EX-5.2

附件5.2

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年利達律師事務所

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倫敦EC2Y 8HQ

Telephone (+44) 20 7456 2000

Facsimile (+44) 20 7456 2222

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致：英美煙草公司環球之家 4寺廟場所倫敦WC2R 2PG
		24 March 2022
我們的參考文獻L-321620

美元200,000,000，4.742%。B.A.T資本公司(BATCAP和發行者)2032年到期的票據(債券)，由英美煙草公司擔保。(英美煙草)，B.A.T.國際金融公司BATIF、雷諾美國公司和B.A.T.荷蘭金融公司(BATNF，以及與英美煙草、BATIF、RAI和BATNF一起，擔保人)(將合併，並以現有的7億美元4.742%組成一個單一的系列。根據BATCAP和BATIF的美國貨架登記聲明發行的2032年3月16日到期的票據

1	吾等已就票據的發行及擔保人就票據作出的保證(保證)擔任發行人及擔保人的英國法律顧問，並僅接受發行人及擔保人的指示。

2	本意見僅適用於英國法院適用的英國法律，並於本意見之日起生效。給予它的依據是，它和所有與它有關的事項將受到英國法律的管轄，並且它(包括其中使用的所有術語)將按照英國法律解釋。特別是，我們在此對除英國法院目前適用的英格蘭法律以外的任何法律制度(為免生疑問，包括美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律) 不發表任何意見。

3	出於本意見的目的，我們已審查了本意見附表中列出的文件，並在適當的情況下對其進行了定義。

我們假設：

4.1	所有複印件均與正本相符，所有正本均為真實、完整。

4.2	每個簽名都是有關個人的真實簽名

4.3	(BATIF和英美煙草除外)所有相關文件均在每一方的身份和權力範圍內，並已得到雙方的有效授權

此通信是保密的，可能享有特權或受工作產品豁免權保護。

年利達律師事務所是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC326345。它是一家受律師監管局監管的律師事務所。與年利達律師事務所相關的術語合夥人用於指年利達律師事務所的成員或年利達律師事務所或其任何關聯公司的僱員或顧問或具有同等資歷和資質的實體。年利達律師事務所的成員名單以及被指定為合夥人的非成員名單及其專業資格可在其註冊辦事處One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com上查閲，這些人可以是律師、註冊外國律師或歐洲律師。

有關我們的監管立場的重要信息，請參閲www.linklaters.com/Regulation。

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4.4	(在每一方的情況下)所有相關文件已經或(就附註和擔保而言)將由有關方有效地籤立和交付

4.5	分別於2019年6月3日和2020年7月29日召開的英美煙草董事會會議和於2019年6月17日和2020年9月18日召開的BATIF董事會會議(已向我們提供了每份會議紀要的認證摘錄)均已正式召開，組成和法定人數，每份會議紀要中所指的決議均已有效通過，並繼續具有十足效力和效力，不作任何修改

4.6	作為本意見標的的每一份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的法律對每一方具有約束力(如果不是英國法律)，並且這些文件中使用的詞語和短語具有與這些文件受英國法律管轄時相同的含義和效力。

本意見中提及：

5.1	？計劃文件附在承銷協議和契約中。

6	根據上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假設，並受以下第7段中的限制和未向我們披露的任何事項的限制，我們有以下意見：

6.1	BATIF已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

6.2	BATIF擁有訂立和履行方案文件所規定義務的公司權力，並且已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行方案文件。

6.3	英美煙草公司已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

6.4	英美煙草擁有訂立和履行計劃文件所規定義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動授權其執行、交付和執行計劃文件。

7	這一意見應遵循以下幾點：

7.1	應當理解，我們不負責調查或核實註冊聲明或招股説明書附錄中所載事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見聲明的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。

7.2	對於是否遵守或以其他方式遵守BATIF章程中包含的任何借款財務限制或BATIF提供擔保，或英美煙草公司章程中包含的任何借款財務限制或提供擔保，我們不發表任何意見。

7.3	吾等並不就BATCAP及BATIF就註冊説明書授權的債務證券本金總額上限是否符合或以其他方式發表意見。

第2頁(第4頁)

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7.4	在與聯合王國印花税有關的範圍內，根據1891年印花法第117條，任何承諾或賠償都可能無效。

7.5	英國法院可以拒絕履行任何有關向英國法院支付執行或訴訟費用的合同條款。

7.6	在某些情況下，英國法院可以或可能被要求擱置訴訟程序或拒絕司法管轄權，例如，如果訴訟在其他地方提起。

7.7	吾等並不就任何制裁或其他類似的限制性措施對方案文件或附註的任何一方或因此而擬進行的任何交易的影響發表意見。

7.8	在必須履行或已經履行合同所產生的義務的國家的法律中，只要這些規定使履行合同不合法，這些規定即可生效。在這種情況下，有關義務可能無法強制執行。

7.9	英國法院可能會考慮到發生履行的國家的法律，涉及履行的方式和在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟。

7.10	英國法院可以不受限制地適用英國法律的凌駕性條款，如果紐約州法律中有一項條款與英國公共政策明顯不一致，則英國法院可能不會適用該條款。

8	本意見的基礎是，本意見的附表中提及的文件、授權、同意書和意見不會被修改、終止或替換。本意見的另一個基礎是，在本意見發表之日起，如果英國法律發生任何變化，我們不承擔將此意見通知任何收件人的責任。

9	本意見僅供您在提交招股説明書附錄時參考。未經我們的明確同意，不得將其傳遞給其他任何人，也不得將其用於任何其他目的，或在任何公共文件中引用或引用，或提交給任何人。

10	我們特此同意將本意見提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，作為英美煙草於2022年3月24日提交的當前Form 6-K報告的證物，並同意通過引用此意見將其納入註冊説明書。我們還同意招股説明書中在構成註冊聲明和招股説明書補編的招股説明書中以法律事項為標題對我們的提及。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年美國證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定需要其同意的類別的人。

你忠實的

/s/年利達律師事務所

年利達律師事務所

第3頁

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進度表

1	BATIF的組織備忘錄和章程的認證副本一份。

2	BATIF董事會於2019年6月17日和2020年9月18日舉行的會議紀要的認證摘錄。

3	《英美煙草公司組織備忘錄和章程》的認證副本。

4	英美煙草董事會於2019年6月3日和2020年7月29日召開的會議紀要的認證摘錄。

5	一份日期為2022年3月22日的《招股説明書補編》(《招股説明書補編》)。

6	表格F-3的登記聲明，日期為2019年7月17日，經2020年3月27日《生效後修正案》第1號修訂(《登記聲明》)。

7	BATCAP作為發行方、擔保人和花旗集團 Global Markets Inc.(承銷商)於2022年3月22日就債券的買賣達成的承銷協議(承銷協議)。

8	BATCAP作為發行人、英美煙草公司、BATIF、BATNF 和RAI(各自作為擔保人)、受託人和花旗銀行(北卡羅來納州)作為初始付款代理、認證代理、轉移代理、註冊商和計算代理(分別以支付代理、認證代理、轉讓代理、註冊人和計算代理的身份)與BATCAP發行的債券(BATCAP基礎債券代理)有關的於2019年9月6日簽署的契約。

9	BATCAP於2022年3月24日簽署的第14號補充契約，由BATCAP(作為發行者、英美煙草公司、BATIF、BATNF和RAI，各自作為擔保人)、受託人和花旗銀行(北卡羅來納州)作為支付代理、身份驗證代理、轉移代理、登記員和計算代理(分別以支付代理YOY、身份驗證代理YOY、JO轉移代理YAY、註冊中心和計算代理YOY等身份)簽訂，涉及美國200,000,000美元4.742%。2032年到期的票據( 2032年票據印記，以及與BATCAP基礎印記一起，印記)。

第4頁