附件1.1

執行版本

承銷協議

B.A.T 資本公司

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

在高級無擔保基礎上全面和無條件地擔保

通過

英美煙草公司

和

B.A.T.國際金融公司

和

B.A.T.荷蘭金融公司

和

雷諾美國公司。

March 22, 2022

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

女士們、先生們：

B.A.T Capital Corporation是特拉華州的一家公司(發行者)，提議向花旗全球市場公司(承銷商)發行並出售價值200,000,000美元的2032年到期的4.742%債券(發行者債券)。債券將與發行人於2022年3月16日到期的本金總額為700,000,000美元的4.742釐債券(現有債券)屬同一系列債券的一部分，將具有與現有債券相同的條款(發行日期及發行價除外)，並將於結算時立即與現有債券互換交易。票據將有權享有由發行人、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司英美煙草有限公司(母公司)、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司B.A.T.International Finance P.L.C.(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司)、B.A.T.荷蘭金融公司(私人有限責任公司)就票據所欠的所有金額的優先無抵押和連帶基礎上的全額及無條件擔保(即擔保)的利益。這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立(BATNF？)，除非根據下文提到的契約解除擔保，否則是雷諾美國公司， 北卡羅來納州的一家公司(？RAI？？)，每個公司都是擔保人(統稱？擔保人)。

票據將根據日期為2019年9月6日的契約(基礎契約)在發行人、擔保人和作為受託人(受託人)的北卡羅來納州花旗銀行以及作為認證代理、轉讓代理、登記商、計算代理和初始付款代理的北卡羅來納州花旗銀行之間 發行。附註的某些條款將根據基礎契約或高級人員證書的補充契約(補充契約、補充契約和基礎契約、基礎契約)確定。

發行人和各擔保人特此確認其與承銷商就債券的購買和回售達成的協議如下：

1.登記聲明。發行人符合經修訂的1933年證券法(證券法)下使用表格F-3的要求，並已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於發行人債務證券及其擔保的表格F-3(文件編號333-232691)的自動擱置登記聲明(根據證券法第405條的定義)。此類註冊聲明，包括根據證券法規則430A、430B或430C在註冊聲明生效時被視為註冊聲明的一部分的信息(如有)(統稱為規則430信息)，在本文中稱為註冊聲明。在此使用的術語？基礎招股説明書是指在該註冊聲明(及其任何修正案)生效時包含的招股説明書，其中省略了規則430信息。招股説明書一詞是指基本招股章程及最終招股章程補編，用以修訂或補充《基本招股章程》中的《基本招股章程》(或根據證券法第173條首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與確認票據銷售有關的表格)。本承保協議(本協議)中對註冊的任何提及

1

説明書或招股説明書應被視為提及幷包括根據《證券法》中表格F-3第6項通過引用納入其中的文件，自注冊説明書的生效日期或招股説明書的日期(視屬何情況而定)起，對註冊説明書的修訂、修訂或補充條款的任何提及，招股説明書應被視為參考幷包括在該日期之後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交的任何文件。及根據該等規則及條例而被視為以引用方式併入其中的證監會規則及規例，而任何提及對註冊聲明的任何修訂，應被視為指及包括母公司於註冊聲明生效日期後根據交易所法令第13(A)或 15(D)條提交的任何年度報告，以及母公司以表格6-K提交的任何文件，而母公司認為 通過引用併入註冊聲明。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在首次出售債券時或之前(銷售時間)，發行人準備了以下 信息(統稱為銷售時間信息)：招股説明書和本章程附件A所列的每份自由書寫招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

2.債券的買賣。(A)發行人同意按照本協議的規定向承銷商發行和出售票據，承銷商根據本協議所載的陳述、擔保和協議，並在符合本協議所述條件的情況下，同意以相當於票據本金98.185的價格從發行人手中購買票據(這反映了承銷佣金，相當於票據本金的0.400%)，外加2022年3月16日至但不包括的應計利息，截止日期(定義如下) ，金額相當於210,755.56美元。

(B)發行人確認並同意承銷商可 向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售債券，而任何此類關聯公司可以向承銷商或通過承銷商提供和銷售其購買的債券。

(C)發行人理解，承銷商打算在本協議生效後，按照承銷商的判斷，儘快公開發行票據，並初步按照銷售信息中規定的條款發售票據。

(D)發行人及每名擔保人確認並同意承銷商僅以發行人及每名擔保人與發行人及每名擔保人就擬發行票據的發售(包括釐定發售條款)的合約交易對手的身份行事，而非作為發行人、任何擔保人或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人行事。此外，承銷商不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、任何擔保人或任何其他人士提供建議。發行人和各擔保人應就此類事項與其各自的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查和評估，承銷商不對發行人或任何擔保人承擔任何責任或責任。承銷商的任何審查

2

發行人、任何擔保人及本協議所擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不應 代表發行人、任何擔保人或任何其他人進行。發行人同意，其不會聲稱保險人就此類交易或導致交易的程序向發行人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對發行人負有代理、受託或類似責任。

3.支付和交付。(A)債券的付款及交付將於2022年3月24日紐約市時間上午9時正在Davis Polk&Wardwell London LLP的辦公室，地址為5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，或在承銷商和發行方書面約定的其他時間或地點，或不遲於隨後的第五個營業日進行。這種付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期。

(B)這些票據將由一個或多個記賬形式的全球票據(統稱為全球票據)代表。票據的付款應以電匯方式在發行人指定的賬户中立即支付給承銷商，而不是將全球票據交付給 存託信託公司(DTC)的代理人，由承銷商負責，並支付與發行人正式支付的票據的初始銷售相關的任何轉讓税。全球票據將不遲於紐約時間下午5：00在截止日期前一個工作日供承銷商 查閲。

4.發行人及擔保人的陳述及保證。發行人和各擔保人共同和分別向保險人表示並保證：

(a) 銷售時間 信息。銷售信息在銷售時，且在截止日期，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不誤導；但發行人和擔保人不對任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，該陳述或遺漏依賴於或符合 由承銷商或其代表以書面明確提供給發行人或擔保人的信息，以供在銷售信息或招股説明書中使用。

(b) 發行人免費發行招股説明書。發行人或任何擔保人(包括其各自的代理人和代表，但以承銷商的身份除外)均未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買票據要約的任何書面通訊(如證券法第405條所界定)(發行人發出的每項此類通訊，擔保人或其各自的代理人和代表(以下第(I)和(Ii)款所述的通信除外)發行人自由撰寫招股説明書)，但以下情況除外：(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件；(Ii)招股説明書；(Iii)本章程附件A所列的文件，包括實質上採用本章程附件B形式的定價單，其構成銷售時間信息的一部分；以及(Iv)任何電子道路

3

展示或其他書面通信，在每種情況下都事先得到保險人的書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且當與招股説明書一起時，在出售時和在成交日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，無誤導性，第(Iv)款規定的每一次書面交流中包含的信息與銷售信息或招股説明書中的信息均不衝突；但發行人和擔保人不得根據承銷商或其代表向發行人或擔保人以書面明確提供給發行人或擔保人的書面信息，對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出陳述或 擔保。

(c) 註冊説明書及招股章程。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動擱置註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期的三年前提交給委員會；發行人尚未收到委員會根據證券法規則401(G)(2)使用此類註冊聲明或其任何生效後修訂的反對通知。證監會未發佈暫停《註冊聲明》效力的命令，也未為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人或與發行相關的程序發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重要方面都符合並將遵守經修訂的《證券法》和1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，以及委員會根據這些法案制定的規則和條例，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期止，招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出該等陳述的情況作出 該等陳述, (I)登記聲明中有關 構成受託人根據《信託契約法》的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)承銷商或其代表以書面向發行人或擔保人明確提供有關承銷商的任何陳述或遺漏，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用。

(d) 合併後的文件。在註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式併入的文件在生效或提交給證監會時(視具體情況而定)在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，並且根據下列情況，這些文件中沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實

4

該等文件製作時並無誤導性；在登記聲明、招股章程或銷售時間資料中以參考方式納入的任何其他文件，在該等文件生效或提交至證監會時(視屬何情況而定)，將在所有重大方面符合證券法或交易法(視何者適用而定)的要求，且不會包含任何對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必要的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而非誤導性。

(e) 財務報表。母公司的合併財務報表及其相關附註 通過引用包含在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中，符合證券法、交易法和規則以及委員會在這些規定下的規則的適用要求，並真實而公允地反映母公司及其子公司截至指定日期的綜合財務狀況、其運營結果和指定期間的現金流量變化 ；這類合併財務報表的編制符合國際會計準則理事會(IFRS-IASB)發佈的國際財務報告準則和歐洲聯盟通過的國際財務報告準則(IFRS-EU)在所涉期間一致適用的準則。

(f) 沒有實質性的不利變化。自登記報表、銷售時間資料及招股章程所載母公司最近一份綜合財務報表的日期起，母公司及其附屬公司的業務、綜合財務狀況、綜合經營業績或前景(視何者適用而定)並無出現任何重大不利變化或影響，除非登記報表、銷售時間資料或招股章程另有披露。

(g) 條理清晰，信譽良好。發行人和擔保人已被正式組織， 根據其各自組織管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽(僅在該組織的這些管轄區的法律規定了良好信譽的法律概念的範圍內)，除非未能如此組織或良好的信譽不會合理地單獨或總體地對業務、財務狀況產生重大不利影響，母公司及其子公司的整體經營業績或前景，或發行人和擔保人履行票據和適用擔保項下各自義務的情況，無論是否源於正常業務過程中的交易(重大不利影響)。

(h) 到期 授權。發行人及各擔保人有完全權利、權力及授權簽署及交付本協議、票據、擔保及契約(統稱為交易文件)，並按適用情況履行各自於本協議及本協議項下的義務；為妥為及適當地授權、籤立及交付每份交易文件及據此預期的每項交易的完成而需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。

5

(i) 義齒。本契約已 根據《信託契約法》獲得正式資格，已由發行人及其每一擔保方正式授權、籤立和交付，並構成發行人及其每一擔保方的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人及其每一擔保方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制 影響債權人權利執行的一般不時生效的法律或一般衡平原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上(統稱為，可執行性(br}例外)。

(j) 附註和擔保。票據已由發行人正式授權，並在正式簽署、認證、發行和交付時，按照本合同的規定付款，將正式有效地發行和未償還，構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，但可強制執行的例外情況除外，並將有權享受附註的好處；擔保已得到每一位擔保人的正式授權，當每一位擔保人簽署並交付時，且當票據已按本契約規定並按本合同規定付款而正式籤立、認證、簽發和交付時，將是每位擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但受可強制執行性例外情況的限制，並將有權享有本契約的利益。

(k) 無違規或違約行為。自2022年3月8日以來，發行人及擔保人並未發生任何構成或導致、或會因發出通知或時間流逝、履行任何條件或作出任何決定而構成或導致違約或加速或違反發行人及任何擔保人所訂立的任何債務協議、文書或安排項下的任何付款責任的事件，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(l) 沒有衝突。出票人和每名擔保人簽署、交付和履行各自為當事人的每份交易文件，發行和出售票據(包括擔保)，以及出票人和每名擔保人遵守交易文件的條款，完成交易文件所設想的交易，不會：(I)違反或導致違反或違反交易文件的任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約、抵押、抵押或產權負擔對發行人或任何擔保人的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。發行人或任何擔保人為當事一方的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或發行人或任何擔保人受其約束的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或發行人或任何擔保人的任何財產或資產受其約束的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或(Ii)導致違反發行人或任何擔保人的組織章程大綱和章程或類似憲法文件的任何規定，或(Iii)導致違反適用於發行人或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何擔保人的任何法律、法規或任何判決、命令、規則或條例，對出票人或每一位上述擔保人具有管轄權，但上述第(I)和(Iii)項所述的衝突、違約、違規行為除外

6

或違約，不會對完成任何交易文件中預期的任何交易產生重大不利影響或重大不利影響。

(m) 不需要異議。對於任何一方的任何交易文件、票據的發行和銷售(包括每項擔保)、發行人和每名擔保人遵守交易文件的條款以及交易文件預期的交易的完成，不需要美國、英國或荷蘭的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，也不需要美國、英國或荷蘭的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的登記或資格，但同意、批准、授權、授權、由於(I)已根據《證券法》、《交易法》和《信託契約法》獲得或作出訂單、註冊或資格， (Ii)可能需要適用的州證券法或外國證券法，或(Iii)可能需要將票據納入任何交易所的交易。

(n) 法律訴訟。除在每次銷售信息和招股説明書中披露的情況外，沒有法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或程序懸而未決，發行人或任何擔保人是或可能是其中一方，或發行人或任何擔保人的任何財產是或可能是 受制於 ，如果個別或整體確定對發行人或任何擔保人不利，可以合理地預期對任何交易文件中預期的任何交易的完成產生重大不利影響或重大不利影響；發行人和每一位擔保人都不會受到威脅，也不會受到任何政府或監管機構或其他方面的威脅。

(o) 審計師。畢馬威會計師事務所(英國)已審核母公司及其附屬公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合歷史財務報表，並提交有關該等財務報表的報告，於該審計報告日期，獨立核數師根據英格蘭及威爾士特許會計師公會發出的審計規定及指引向母公司提交有關報告。

(p) 《投資公司法》。發行人或擔保人均不是，並且在每次銷售信息和招股説明書中披露的票據的發行和銷售及其收益的應用生效後，他們中的任何人都不需要註冊為投資公司，因為 該術語在1940年修訂的美國投資公司法及其下的美國證券交易委員會的規則和條例中定義。

(q) 披露控制。母公司維護有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，該制度符合《交易法》的要求，旨在確保母公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告

7

委員會規則和表格中規定的時間段，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給母公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。母公司管理層已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(r) 會計 控制。母公司維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)，足以根據IFRS-EU、IFRS-IASB或適用的當地公認會計原則(GAAP)，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行； (Ii)根據需要記錄交易，以便按照IFRS-EU、IFRS-IASB或適用的當地GAAP編制財務報表，並維持資產問責； (Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。(A)在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，母公司的內部控制並無(I)重大弱點或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)項而言，這在發行債券的情況下將是重大的)，及(B)據母公司所知，截至本協議日期，並無(I)重大弱點或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)項而言，在發行票據的情況下將是重要的)母公司的內部控制。

(s) 反腐敗的重要事項。除了在2022年3月8日母公司的20-F表格年度報告中披露的與賬户附註31或有負債和財務承諾項下披露的事項有關的潛在違規行為外，在每次銷售信息和招股説明書中，發行人或擔保人，據發行人和擔保人所知，發行人、發行人或擔保人的任何董事、發行人或擔保人的任何高級管理人員、代理人或僱員均未將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何規定；或支付、提供或承諾支付或授權 支付或給予任何賄賂、回扣、支付、影響支付、便利付款、回扣或任何適用法律或法規禁止的其他非法支付或贈送的金錢或任何有價值的東西，且發行人和擔保人 已遵守該等適用法律和法規開展業務，並已制定並將執行旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序。

(t) 遵守洗錢法。發行人和擔保人的業務均遵守與洗錢、非法金融活動以及控制和預防恐怖主義有關的所有適用法規和行政法規，而且發行人和擔保人已經並將執行旨在確保繼續遵守的政策和程序。

8

(u) 經濟制裁。發行人、擔保人或他們各自的子公司，或據發行者或擔保人所知，發行者、擔保人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、代理人或員工目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的對象。發行人不會直接或間接使用本協議項下的票據發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類所得資金，用於資助在融資時屬於OFAC實施的任何美國製裁或歐盟委員會或英國財政部實施的任何制裁的任何個人或與其開展的活動或業務。承銷商、發行人和每一位擔保人同意並確認其無權享有第(V)款中的陳述和擔保的利益，或視情況不作出、尋求或重複第(V)款中的陳述和擔保，前提是這些條款將導致違反理事會條例(EC)2271/1996和/或任何可適用的國家法律 ，該法律聲稱要在歐盟任何成員國或英國就此類違規行為承擔責任。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案。在薩班斯-奧克斯利法案的每個案例中，母公司或母公司董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的規則和條例(包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條)的任何規定。

(w) 《證券法》規定的地位。母公司不是不合格的發行人，是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下都是根據證券法定義的，在每種情況下都是在證券法中規定的與票據發行相關的時間。

5.發行人與擔保人之間的其他協議。發行人和各擔保人共同和各別訂立契約，並與保險人約定：

(a) 要求提交的文件。發行人和擔保人已經或將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條(視情況而定)規定的時間內向證監會提交招股説明書，並將在證券法第433條要求的範圍內提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括本合同附件B形式的定價條款説明書)；在招股説明書交付期(定義見下文)期間，發行人應迅速將發行人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)條規定須向委員會提交的所有報告或信息説明提交給委員會；發行人將在招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書(之前未交付的範圍內)的合理時間內，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，數量為承銷商可能合理要求的數量。發行人將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的時間內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

9

(b) 副本的交付。發行人將免費(I)向承銷商交付(I)最初提交的註冊説明書副本及其每項修訂，在每種情況下包括所有提交的證物和同意書，以及(Ii)在招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書副本(包括所有修改和補充內容以及通過引用併入其中的文件)和每份發行人免費書面招股説明書，視承銷商合理要求而定。本文中使用的招股説明書交付期是指法律要求承銷商或任何交易商在銷售票據時，必須交付招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)的時間段。

(c) 修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書。在使用、批准或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在招股説明書交付期內提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，發行人將向承銷商及其律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交承銷商合理反對的任何此類擬議修訂或補充文件。

(d) 給保險人的通知。發行人將在招股説明書交付期間立即通知承銷商：(I)當對註冊説明書的任何修訂已經提交或生效時；(Ii)當招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂提交時；(Iii)證監會提出的對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修改或補充，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(Iv)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停任何招股説明書、銷售資料或任何發行者自由寫作招股説明書的使用，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(V)發生任何事件，致使招股章程、任何時間的銷售信息或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，遺漏陳述為其中的陳述所必需的重要事實{br, 無誤導性；(Vi)發行人收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案發出的任何反對通知；及(Vii)發行人收到任何關於暫停在任何司法管轄區發售和出售票據的資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的通知； 發行人將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何

10

銷售時間、發行者自由撰寫招股章程或招股説明書，或暫停任何該等票據的資格，如發出任何該等命令，將在切實可行範圍內儘快獲得撤回 。

(e) 銷售時間信息。如果在 截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或條件，導致經修訂或補充的銷售信息的任何時間將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或(Ii)為遵守法律，有必要修改或補充任何銷售信息，發行人應立即通知承銷商，並立即準備並在符合以上(C)段的前提下，向證監會備案(在需要的範圍內)，並向承銷商提供對任何銷售時間的信息(包括將向證監會提交併通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的任何銷售信息中的陳述(包括通過引用併入其中的此類文件)不會根據作出這些信息的情況產生誤導，或使任何銷售信息將符合法律；但本款並不規定補充上市詳情須擬備、報請證券交易所或上市主管當局批准或公佈。

(f) 持續合規性。如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或存在任何情況，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述，則根據招股説明書交付給買方時存在的情況， 沒有誤導性，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，發行人將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備和 向委員會提交招股章程，並向承銷商提供必要的修改或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述不會因招股章程交付給買方時存在的情況而產生誤導，或使招股章程符合法律規定；但本段(F)並不規定須擬備、呈交任何證券交易所或上市當局批准或刊登補充上市詳情。

(g) 藍天合規性。發行人將根據承銷商應在適當時候合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使債券有資格進行發售和出售，並將在發行債券所需的時間內繼續保持這種資格；但發行人或擔保人均無須(I)取得外國公司或其他實體的資格，或在任何該等司法管轄區內取得證券交易商的資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税。

11

(h) 出清市場。自本協議簽署之日起至截止日期止(包括截止日)期間，未經承銷商事先書面同意，發行人或任何擔保人不得要約、出售、合同出售或以其他方式處置發行人或任何擔保人在美國發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券。

(i) 收益的使用。發行人將按照每次銷售信息和招股説明書中所述，將出售票據的淨收益用於發行，因為招股説明書可能會不時修訂或補充，在發行所得款項的使用標題下。

(j) 信息的公開披露。發行人授權承銷商 充分公開披露信息，並作為負責處理主管當局的任何請求的中心點，在每種情況下，均應遵守歐盟委員會2016/1052號授權條例(EU)2016/1052第6(5)條關於適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準的要求。

(k) 清關和結算。發行人將與承銷商合作，並盡其合理的最大努力，允許票據有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 沒有穩定。任何發行人或擔保人均不會直接或間接採取旨在或可合理預期導致或導致票據價格穩定或操縱的任何行動。

(m) 交易所上市。如果適用的定價條款説明書規定債券將 上市，發行人將盡其合理努力將債券在定價條款説明書指定的證券交易所上市。

(n) 損益表。母公司將向其證券持有人和承銷商提供滿足證券法第11(A)節和根據其頒佈的第158條規定的至少12個月的母公司收益報表；但如果根據證券法第158條提交，母公司將被視為已向其證券持有人和承銷商提供了此類報表；此外，如果母公司在日期為2022年3月8日的20-F表格年度報告中包含的全面收益表(或同等報表)被視為滿足這一要求。

6.承銷商的某些協議。保險人特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第405條規則所界定的任何自由書寫招股説明書(該術語包括使用由發行人提供給證監會且未通過引用併入註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)僅因承銷商使用而不會觸發提交文件的義務的自由書寫招股説明書

12

根據規則433向證監會提交的此類自由寫作招股説明書，(Ii)本合同附件A所列或根據上文第4(C)節或第5(C)節準備的任何發行人自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本合同附件B中提及的定價條款單。

(B)不受《證券法》第8A條有關票據發售的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，將立即通知發行人)。

7.保險人的義務條件。承銷商在本協議規定的截止日期購買票據的義務取決於發行人和每位擔保人履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a) 註冊合規性；無停止令。根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的任何訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一家發行人應已根據證券法及時向證監會提交招股説明書(就發行人自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並符合本章程第5(A)節的規定；而證監會就補充資料提出的所有要求，須已獲遵從至令承銷商合理滿意的程度。

(b) 陳述和保證。發行人和每個擔保人的陳述和擔保在本協議之日及截止日期應真實無誤；發行人、每位擔保人及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。

(c) 不降級 在(I)銷售時間和(Ii)簽署和交付本協議兩者中較早者之後和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務或優先股的評級不得降級，該術語由歐盟委員會為《交易法》規則3(A)(62)的目的而定義；及(B)任何該等機構均不得公開宣佈其對債券或由母公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級受到監察或檢討，或已改變其評級展望(但對可能上調評級有積極影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化。不會發生或將存在本協議第4(G)節所述類型的事件或狀況，該事件或狀況未在每次銷售信息(不包括對其進行的任何修改或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述。

13

根據承銷商的判斷，在可行的情況下與母公司磋商後，根據本協議預期的條款和方式繼續發售、出售或交付票據、銷售信息和招股説明書的效果是不可行或不可取的。

(e) 高級船員證書。保險人應在截止日期及截止日期收到母公司的董事高管或集團財務主管的證書：(I)確認發行人和每位擔保人在本協議中的陳述和擔保真實無誤，發行人和每位擔保人已遵守所有契諾和協議，並滿足本協議項下或截止日期之前必須履行或滿足的所有條件；(Ii)實質上符合本第7條第(Br)(B)和(D)款規定的效力。簽署和交付此類證書的任何此等人員均可證明其所知。

(f) 慰問信。在本協議日期和截止日期，畢馬威會計師事務所(英國) 應母公司(關於畢馬威會計師事務所(英國))的要求，向承銷商提交信函，註明其各自的交付日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質致予承銷商，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的關於適用財務報表的陳述和信息，以及通過引用包含或合併在每個註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的某些其他財務信息；但在截止日期投遞的信件應使用截止日期不超過截止日期前三個工作日的截止日期。

(g) 簽發人的意見和10b-5律師聲明。(I)發行人和擔保人的英國律師年利達律師事務所應應發行人和母公司的要求，向保險人提供其書面意見，書面意見註明截止日期，並主要以本合同附件C的形式寫給保險人；(Ii)BATNF的荷蘭律師Stibbe N.V.應應BATNF的要求，向保險人提交其日期為截止日期的書面意見，主要以本合同附件D的形式寫給保險人；(Iii)應RAI的要求，RAI北卡羅來納州律師Vanble Bond Dickinson(US)LLP應已向保險人提供其在截止日期的書面意見，並主要以本合同附件E的形式向保險人提交其書面意見；及(Iv)發行人和擔保人的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP應應發行人和擔保人的要求，向保險人提供其書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期，並主要以本合同附件F的形式發給保險人；在每種情況下，在形式和實質上都令保險人合理地滿意。

(h) 保險人的意見和律師聲明。在截止日期，承銷商應已收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell London LLP就承銷商可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使 他們能夠傳遞該等事項。

14

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的簽發；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的簽發。

(j) 清關和結算。票據應有資格通過DTC進行清算和結算。

(k) 其他文檔。在截止日期或之前，發行人和每一位擔保人應已向保險人提供保險人合理要求的進一步證明和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質上令作為保險人律師的Davis Polk&Wardwell London LLP合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

8.彌償和供款。(A) 對保險人的賠償。發行人和每名擔保人共同和個別同意共同或各別賠償保險人、其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制證券法第15條或交易法第20條所指承銷商的每一個人，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與此相關的法律費用和其他合理支出)。(I)註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而引起的，或(Ii)任何發行者自由寫作招股説明書、任何時間銷售信息或招股説明書(或其任何修改或補充)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述為在其中陳述所需的重要事實而引起的；根據作出該等損失、申索、損害賠償或法律責任的情況，在每宗個案中均不具誤導性，但如該等損失、申索、損害賠償或法律責任是因承保人或其代表依據或符合保險人以書面向發行人提供的任何明示供其使用的資料而作出的任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，或該等損失、申索、損害賠償或法律責任是由該等陳述或遺漏引起的或基於該等陳述或遺漏而作出的，則不在此限。

(b) 對發行人和每一位擔保人的賠償。保險人同意對發行人、每一位擔保人、他們各自的董事和高級管理人員以及控制發行人或《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的任何擔保人的每一個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段規定的對保險人的賠償程度相同，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任。

15

依賴並符合承銷商或其代表以書面形式向發行人明確提供的任何與承銷商有關的信息，以供在註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、任何時間銷售信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用，應理解並同意，此類信息僅由以下內容組成：(I)封面最後一段中關於票據交付的陳述，以及(Ii)在承銷標題下，(A)第四段中所述與要約價格有關的陳述，及(B)第八、第九、第十、第十一及第十二段所載有關做市、穩定、辛迪加涵蓋交易及懲罰性出價的陳述，分別載於銷售資料及招股章程。

(c) 通知及程序。如果針對可根據以上(A)或(B)段尋求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，該人(受補償人) 應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第8款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，即使沒有通知受補償人，亦不解除其根據本第8條以外可能對受補償人所負的任何法律責任。如對受補償人提起或提出任何該等訴訟，並已將此事通知受補償人，則該受補償人須聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人以及賠償人可能在該訴訟中指定的根據本第8條有權獲得賠償的任何其他人，並應支付該訴訟的費用和開支(不包括任何可退還的增值税(或參考增值税或銷售額徵收的類似 税))，並支付該律師與該訴訟有關的費用和開支(不包括任何可退還的增值税(或參考增值税或銷售額徵收的類似税項)，如 。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但此類律師的費用和開支(包括為增值税(或參照增值税或銷售額徵收的類似税項)支付的或與之有關的任何金額，應由該受賠人承擔，除非(I)賠禮人和受賠人雙方同意相反；(Ii)受賠人未能在合理時間內聘請合理地令受賠人滿意的律師；(Iii)受賠人應合理地得出結論，認為可能有與受賠人不同的法律抗辯，或除受償人可獲得的抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方將是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人無須就所有受彌償人士承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在發生時予以退還。適用於 的任何此類獨立公司

16

承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及承銷商的任何控制人員應由承銷商和任何此類單獨的公司為發行人指定，發行人及其各自的董事和高級管理人員以及發行人和任何擔保人的任何控制人員應由發行人以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時間，受賠償人要求賠償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解負責：(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解；以及(Ii)賠償人在和解日期前未按照要求向受賠償人賠償。任何賠償人不得在沒有書面通知的情況下

經受保障人同意，就任何未決或受威脅的索償達成任何和解，而任何受保障人是或 本可作為其中一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受保障人以令 該受保障人合理地滿意的形式和實質，免除對屬於該訴訟標的之索賠的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何受保障人有過失、有罪或未能由其或其代表行事的陳述。

(d) 貢獻。如以上第(Br)(A)及(B)段所規定的彌償對受彌償人而言並不適用，或因任何理由而不足以支付該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任，則根據該段作出的每名彌償人應分擔該受彌償人因該等損失、申索或法律責任而支付或應付的款額，以代替根據該段作出的彌償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映發行人和擔保人與承銷商從票據發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映出發行人、擔保人和承銷商在有關 導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。發行人、擔保人和承銷商收到的相對利益應被視為 與發行人出售票據所獲得的淨收益(扣除費用前)與承銷商收到的與此相關的佣金的比例相同，這兩種情況都在招股説明書的封面上列出。

(E)發行人、擔保人和承銷商的相對過錯應根據以下因素確定：除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實，是否與發行人或任何擔保人或承銷商提供的信息有關，或由保險人和雙方當事人提供的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

17

(f) 法律責任的限制。發行人、各擔保人和保險人一致認為，如果根據本條款第8款規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮上文(D)段所述的公平考慮，則不公正和公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有本第8條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就票據發行收到的承銷佣金總額，超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

(g) 非排他性補救措施。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

9.協議的效力。本協議自雙方簽署並交付本協議之日起生效。

10.終止。如果在本協議簽署和交付後且在成交日期或之前(I)紐約證券交易所或美國證券交易所的交易一般已暫停或受到實質性限制，則承銷商可通過通知發行人的絕對酌情權終止本協議。非處方藥市場；(2)發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何非處方藥(Iii)美國聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據承銷商的判斷，該等情況是重大和不利的，並使按本協議所預期的條款及方式、銷售資料的時間及招股章程繼續發售、出售或交付票據並不切實可行或不可取。

11.開支的支付。(A)無論本協議所預期的交易是否完成或本協議是否終止，出票人及各擔保人共同及個別同意支付或安排支付各自履行本協議項下義務所涉及的所有費用及開支(為免生疑問，不包括向承銷商支付的律師費用及開支)，包括但不限於：(I)本協議預期與授權、發行、銷售、製備及交付票據有關的費用(不包括任何可收回的價值)，以及應付的任何轉讓税

18

(br}與此相關的；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和存檔註冊説明書、任何發行人自由編寫的招股説明書、任何時間銷售信息和招股説明書(包括所有證物、修改和補充文件)及其分發的費用；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)發行人和每個擔保人的律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據承銷商指定的司法管轄區的法律將債券註冊或取得投資資格及釐定投資資格有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發事宜(包括代表承銷商的大律師的有關費用及開支)；。(Vi)評級機構為對債券進行評級而收取的任何費用(如有的話)；。(Vii)擬備契約及受託人的費用及開支(包括任何代表受託人的大律師的有關費用及開支)；。(Viii)與向金融業監管局提交及批准發行債券有關的所有開支及申請費用；及(Ix)與債券在任何證券交易所上市有關的任何費用及開支。

(B)如果(I)本協議根據第10條終止，(Ii)發行人因任何原因未能將票據交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據，則發行人和每名擔保人共同和各別同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)；但對於承銷商在上述(I)情況下發生的費用，此類報銷不得超過300,000美元(不包括任何可能需要支付的增值税)。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議中提及的任何控制人以及本協議第8節所述承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所載任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。從承銷商處購買票據的購買人不得僅因此而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由發行人、每位擔保人或承保人或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的 發行人、每位擔保人及承保人各自的賠償、出資權、陳述、擔保及協議應在票據交付及付款後繼續有效，不論本協議的任何終止或發行人、每位擔保人或保險人或其代表所作的任何調查如何。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除非另有明文規定， 附屬公司一詞具有證券法規則405中所給出的含義；(B)術語？營業日指允許或要求在紐約市或倫敦關閉銀行的任何日子以外的任何日子；及(C)附屬公司一詞具有證券法下規則405中所給出的含義。

19

15.雜項。

(a) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應被視為已正式發出。向保險人發出的通知應如下所示：

花旗全球市場公司。

紐約格林威治街388號，郵編：10013

注意：總法律顧問

傳真：646-291-1469

將副本複製到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奧德曼伯裏廣場5號

倫敦 EC2V 7小時

英國

發信人：魯文·B·楊

電子郵件： ruven.Young@DavisPolk.com

(b) 治國理政法。本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 管轄權發行人和擔保人同意，由保險人、其董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人或任何控制保險人的人對他們中的任何人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，完全因本協議或根據本協議或本協議擬進行的交易而引起的，均可在紐約州紐約市法院和美國紐約南區法院提起。並在最大程度上放棄每一方現在或將來可能對提起訴訟地點或任何此類程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。母公司、BATNF和BATIF特此指定發行人為其授權代理人(授權代理人)(發行人在此接受委託)，承銷商、其董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制承銷商的人，可在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或根據本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，向發行人送達訴訟程序。並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。母公司、BATNF和BATIF在此聲明並保證，授權代理已接受該任命，並同意作為所述代理服務於 流程，母公司、BATNF和BATIF同意採取任何和所有行動, 包括提交為使上述任命完全有效而可能需要的任何和所有文件。向授權代理人送達程序文件在各方面均應視為向母公司、BATNF和BATIF有效地送達程序文件。

20

(d) 整合。本協議 取代發行人、擔保人和保險人之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

(e) 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

(f) 貨幣。本協議中對美元(相關貨幣)的每一次引用，包括使用符號$？，都是重要的。在法律允許的最大範圍內，每一方就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，也僅限於有權收到該付款的一方根據其正常程序在收到付款後的第二個工作日以該其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑費用)以相關貨幣支付的金額的範圍內。如果因任何原因以相關貨幣購買的金額 低於最初應支付的金額，適用方將以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補缺口。適用一方未因此類付款而履行的任何義務 將在適用法律允許的最大範圍內作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定履行之前，將繼續完全有效。

(g) 放棄豁免權。在發行人或任何擔保人已經或此後 可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、扣押援助或其他)的情況下，發行人和該擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不就他們在本協議項下各自承擔的義務提出抗辯或要求豁免。

(h) 税務保密的豁免。儘管本協議有任何相反規定，但票據的購買者(以及購買者的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本文擬進行的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向票據購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的任何類型的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守適用的證券法而合理地 需要披露的任何信息除外。

(i) 同行。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應構成一份相同的文書。

(j) 電子通信。在本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件中，如有，在本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件中，如有簽署、簽署等字樣，應包括通過傳真或其他電子 格式(包括，無

21

限制、pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《美國聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

(k) 修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(L)標題。此處包含的標題僅供參考，並不打算 成為本協議的一部分，或影響本協議的含義或解釋。

16.承認美國的特別決議制度。如果承保人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的承保人的轉讓以及本協議項下的任何權益和義務的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

如果承銷商是承保實體，或者承銷商的承保附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對保險人行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

就第18節的目的而言：

？所涵蓋的附屬公司？具有中賦予術語附屬公司？的含義，應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)涵蓋實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋；

(2)根據《金融規則》第12(Br)條第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語進行定義和解釋的所涵蓋的金融安全倡議；

22

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋；以及

？美國特別決議制度是指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規和(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的標題II及其頒佈的法規 。

[簽名頁面如下]

23

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[ 承保協議的簽字頁]

自本合同生效之日起接受：

[BATCAP承保協議的簽字頁]

附件A

其他銷售時間信息

載有債券條款的定價條款説明書，主要採用附件B的形式

A-1

附件B

定價條款説明書

$200,000,000

B.A.T Capital 公司

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

March 22, 2022

發行人：		B.A.T Capital Corporation(BATCAP或The Issuer？)
擔保人：		英美煙草公司， B.A.T. 國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司和雷諾美國公司
安全標題：		2032年到期的4.742%債券(債券)
排名：		上級和非下屬
表格：		美國證券交易委員會註冊的全球票據
本金金額：		$200,000,000 根據日期為2022年3月14日的招股説明書補充文件及隨附的日期為2020年3月27日的招股説明書，發行公司將於2032年到期的本金總額為7億美元的4.742%債券(現有債券)將作為同一系列債券的一部分。除發行日期及發行價外，該批債券的條款與現有債券相同。債券將與現有債券具有相同的CUSIP編號，並將在結算時立即與現有債券互換交易。債券發行後，發行人於2032年到期的4.742釐債券的未償還本金總額將為900,000,000元。
到期日：		March 16, 2032
利率：		年息4.742釐(債券利息將由二零二二年三月十六日起累算)
基準財政部：		1.875% due February 15, 2032

B-1

美國國債基準價格和收益率：		95-22+ / 2.364%
與基準國庫券的利差：		2.550%
到期收益率：		4.914%
天數公約：		30/360(如果月份不完整，則為經過的天數)
工作日公約：		跟隨，未調整
面向公眾的價格：		可變價格重新要約，最初為本金的98.655%，另加2022年3月16日起至交割日(但不包括交割日)期間的應計利息，相當於$210,755.56
承銷商購買價格：		本金的98.185%(反映相當於本金0.400%的承保佣金)，另加自2022年3月16日起至交割日(但不包括該日)的累計利息，相當於210,755.56美元
付息日期：		每年3月16日和9月16日每半年拖欠一次，自2022年9月16日開始
付息記錄日期：		在每個付息日之前的第15個歷日的營業結束，不論該日是否營業日
可選贖回：		發行人可於二零三一年十二月十六日前隨時及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(X)將贖回債券本金的100%及(Y)每半年(假設360天由12個30天月份組成，或如屬不完整月份，則為按招股章程所界定)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之較大者。天數)，按國庫 利率(定義見招股章程)加40個基點，連同將贖回的債券本金的應計及未付利息，贖回日期(但不包括贖回日期)。 發行人可於2031年12月16日或之後贖回債券，贖回價格 相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。

B-2

交易日期：		March 22, 2022
預計結算日期：		March 24, 2022 (T+2)
收視率：		Baa2(穆迪)/BBB+(標準普爾)
CUSIP：		05526D BW4
ISIN：		US05526DBW48
治國理政：		紐約州
上市和交易：		該批債券將申請在紐約證券交易所上市。不能保證此類申請將獲得批准，或債券將被上市，如果上市，該債券將在該債券的整個有效期內保持上市狀態。該批債券將與現有的債券組成單一系列。此外，當局亦會申請將現有債券在紐約證券交易所上市。
唯一的賬簿管理經理：		花旗全球市場公司。

注意：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估 。評級機構可隨時修改或撤銷評級。

預期債券將於2022年3月24日或約於2022年3月24日或約兩個營業日(根據1934年美國證券交易法規則15c6-1，經修訂的《交易法》)交割(該結算週期稱為T+2)。

發行人和擔保人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了登記聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的 埃德加來免費獲取這些文檔。或者，如果您提出要求，參與此次發行的唯一簿記管理人將安排向您發送招股説明書，方法是致電花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)，免費電話：1-800-831-9146.

本定價條款説明書 僅分發給位於英國境外的人士，或以下人士：(I)屬於英國《2000年金融服務及市場法令》(金融 推廣)(經修訂)第19(5)條(經修訂)的投資專業人士，(Ii)該法令第49(2)(A)至(D)條所指的人士，或(Iii)獲邀請或誘使從事投資活動的人士(符合《金融服務及市場法令》第21條的涵義)。

B-3

與發行或銷售任何票據有關的英國《2000年市場法》，或FSMA，可以合法地傳達或安排傳達(所有此等人士 統稱為相關人士)。因此，通過接受本定價條款説明書的交付，接收方保證並確認其為此類相關人士。該等票據可供認購、購買或以其他方式取得該等票據的邀請、要約或協議，而任何邀請、要約或協議只與有關人士接洽。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。未經發行方事先書面同意，不得出版、複製、分發或以其他方式將本定價條款單的任何部分全部或部分提供給任何其他人。債券不會向英國的任何人發售或出售，除非在不會導致向英國公眾發售證券的情況下，這不是FSMA第VI部分所指的。

禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供 ，也不應向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，其中該客户 不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格，或(Iii)不是法規(EU)2017/1129所定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向英國(英國)散户投資者銷售債券：債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年《歐盟(退出)法》(The European Union(Retriding)Act 2018)，零售客户是英國國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129 法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成英國國內法律的一部分， 未準備好發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

B-4

附件C

[英國大律師的意見格式]

C-1

附件D

[荷蘭律師的意見格式]

D-1

附件E

[北卡羅來納州律師意見表格]

E-1

附件F

[美國律師的意見格式]

F-1

附件G

[10B-5美國律師信函格式]

G-1