附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

EMCLAIRE金融 公司，

農民國家銀行公司，

和

FMNB合併子公司V， LLC

日期：2022年3月23日

目錄

				頁面
		第一條
		合併
1.1		合併			1
1.2		有效時間			2
1.3		合併的影響			2
1.4		股份的轉換			2
1.5		限制性股票和股票期權			5
1.6		尚存公司的組織章程和經營協議			5
1.7		經理和高級人員			5
1.8		銀行合併案			6
1.9		對買方普通股的影響			6
		第二條
		交付合並對價
2.1		Exchange代理			6
2.2		交付合並對價			6
2.3		選舉和交流程序			6
2.4		公司限售股選擇和換股程序			10
		第三條
		公司的申述及保證
3.1		企業組織			10
3.2		大寫			11
3.3		權威；沒有違規行為			13
3.4		同意書和批准			14
3.5		報告			14
3.6		財務報表			15
3.7		中介費			15
3.8		沒有變化			15
3.9		遵守適用法律			16
3.10		國家收購法			17
3.11		公司福利計劃			17
3.12		批准			21
3.13		意見			21
3.14		貸款還款			21
3.15		法律訴訟			22
3.16		材料合同			22
3.17		環境問題			24

-i-

目錄

(續)

				頁面
3.18		税費			25
3.19		重組			26
3.20		知識產權			26
3.21		屬性			27
3.22		保險			28
3.23		會計與內部控制			28
3.24		衍生品			29
3.25		勞工			29
3.26		貸款；貸款事項			30
		第四條
		買方及合併附屬公司的陳述及保證
4.1		企業組織			31
4.2		大寫			31
4.3		權威；沒有違規行為			32
4.4		同意書和批准			32
4.5		報告			33
4.6		財務報表			33
4.7		中介費			34
4.8		遵守適用法律			34
4.9		法律訴訟			34
4.10		沒有變化			35
4.11		税費			35
4.12		批准			36
4.13		重組			36
4.14		知識產權			36
4.15		屬性			37
4.16		保險			37
4.17		會計與內部控制			38
4.18		公司普通股的所有權			39
4.19		可用資金			39
		第五條
		與經營業務有關的契諾
5.1		在生效時間之前的業務行為			39
5.2		公司匯票			39
5.3		買方承兑匯票			42

-II-

目錄

(續)

				頁面
		第六條
		其他協議
6.1		監管事項			43
6.2		獲取信息			44
6.3		股東批准			45
6.4		納斯達克上市；預留買方普通股			46
6.5		員工事務			46
6.6		賠償；董事和高級職員保險			49
6.7		沒有懇求			50
6.8		收購法			54
6.9		財務報表和其他最新信息			54
6.10		某些事宜的通知			54
6.11		股東訴訟			54
6.12		過渡			54
6.13		投票協議			55
6.14		税務申報函			55
6.15		權益的延續性			55
6.16		其他買家董事			55
6.17		第16條有關事宜			56
6.18		贖回公司優先股			56
		第七條
		先行條件
7.1		雙方達成合並的義務的條件			56
7.2		關於買方和合並子公司義務的條件			57
7.3		關於公司的義務的條件			58
		第八條
		終止和修訂
8.1		終端			59
8.2		終止的效果			61
8.3		費用及開支			62
8.4		修正			63
8.5		延期；豁免			63
		第九條
		一般條文
9.1		結業			63

-III-

目錄

(續)

				頁面
9.2		陳述、保證和協議不再有效			63
9.3		通告			64
9.4		釋義			64
9.5		同行			65
9.6		整個協議			65
9.7		管轄法律；管轄權			65
9.8		放棄陪審團審訊			66
9.9		宣傳			66
9.10		轉讓；第三方受益人			66
9.11		特技表演			66
9.12		披露時間表			67
9.13		通過電子傳輸進行交付			67

-IV-

已定義術語索引

部分

收購協議		8.3(b)(i), 8.3(b)(i)
收購建議書		6.7(g)(ii)
收購交易		6.7(g)(iii)
調整後的買方比率		8.1(h)(ii)
調整後的股票對價		8.1(h)(ii)
協議		前言
平均收盤價		8.1(h)(ii)
銀行合併		1.8
銀行合併協議		1.8
銀行部		3.4
破產和股權例外		3.3(a)
《六六六法案》		3.1(a)
記賬份額		1.4(d)
現金對價		1.4(c)(i)
現金選舉		1.4(c)(i)
現金選舉股份		1.4(c)(i)
證書		1.4(d)
合併證書		1.2
公司建議的更改		6.3
結業		9.1
截止日期		9.1
代碼		獨奏會
集體談判協議		3.25
公司		前言
公司401(K)計劃		6.5(e)
公司章程		3.1(b)
公司銀行		1.8
公司福利計劃		3.11(a)
《公司章程》		3.1(b)
公司資本化日期		3.2(a)
公司普通股		1.4(a)
公司披露時間表		9.12
公司擁有的物業		3.21
公司允許的產權負擔		3.21
公司優先股		1.4(b)1.4(a)
公司不動產		3.21
公司推薦		6.3
公司限售股		1.5(a)
公司股東批准		6.3
公司股東大會		6.3
公司股票計劃		1.5(a)

-v-

已定義術語索引

(續)

		部分
保密協議		6.2(b)
受控集團負債		3.11(o)(i)
受保員工		6.5(h)
DPC股份		1.4(a)
有效時間		1.2
選		2.3(a)
選舉截止日期		2.3(d)
員工		5.2(h)
環境法		3.17
股權		3.2(a)
ERISA		3.11(a)
ERISA附屬公司		3.11(o)(ii)
《交易所法案》		1.4(a)
Exchange代理		2.1
Exchange代理協議		2.1
外匯基金		2.2
兑換率		1.4(c)(ii)
FDIC		3.1(c)
美聯儲		3.4
財務報表		3.6(a)
選舉表格		2.3(a)
表格S-4		3.4
政府實體		3.4
保持者		2.3
指數價格		8.1(h)(ii)
指數比		8.1(h)(ii)
知識產權		3.20(e)(i)
美國國税局		3.11(b)
IT資產		3.20(e)(ii)
知識		9.4
法律		3.9(a)
意見書		2.3(b)
經許可的知識產權		3.20(e)(iii)
留置權		3.2(d)
有限責任公司法案		1.2
貸款		3.26(a)
實質性不良影響		3.8
材料合同		3.16(a)
合併		獨奏會
合併注意事項		1.4(c)
合併子		前言
多僱主計劃		3.11(f)
多僱主計劃		3.11(f)
納斯達克		1.4(g)
非選擇權股份		1.4(c)(iii)

-vi-

已定義術語索引

(續)

		部分
不符合條件的延期補償計劃		3.11(d)
通知期		6.7(d)(ii)
OCC		3.4
俄亥俄州國務卿		1.2
自有知識產權		3.20(e)(iv)
自有物業		4.15
PAETL		1.1(a)
賓夕法尼亞州分局		1.2
準許的產權負擔		4.15
人		3.16(a)
計劃終止日期		6.5(e)
保費上限		6.6(b)
之前披露的		9.12
委託書		3.4
買家		前言
買方銀行		1.8
買方資本化日期		4.2
買方普通股		1.4(c)(ii)
買方披露日程表		9.12
符合購買者資格的計劃		6.5(a)
購買者比率		8.1(h)(ii)
採購商美國證券交易委員會報道		4.5(b)
買方庫存計劃		4.2
合資格的圖則		3.11(e)
不動產		4.15
監管機構		3.5
監管協議		3.15(b)
監管審批		3.4
代表		6.7(a)
必要的監管審批		7.1(e)
美國證券交易委員會		3.4
證券法		3.2(b)
缺口數量		1.4(f)(ii)(2)
SRO		3.4
開始日期		8.1(h)(ii)
起價		8.1(h)(ii)
合併聲明		1.2
股票對價		1.4(c)(ii)
股票換算編號		1.4(f)(i)
股票選擇		1.4(c)(ii)
股票選擇編號		1.4(f)(ii)(1)
股票選擇權股份		1.4(c)(ii)
子公司		3.1(c)
更好的建議		6.7(g)(i)
倖存的公司		獨奏會

-vii-

已定義術語索引

(續)

		部分
收購法		3.9(a)
税收		3.18
報税表		3.18
終止費		8.3(b)
商業祕密		3.20(e)(i)
遞送截止日期		2.3(h)
信任帳户共享		1.4(a)
投票協議		6.13
有表決權的債務		3.2(a)
故意違約		8.2

-viii-

本協議和合並計劃日期為2022年3月23日(本協議)，由Emclaire Financial Corp.(賓夕法尼亞州公司)、Farmers National Banc Corp.(俄亥俄州公司(買方公司))和FMNB合併子公司V(俄亥俄州有限責任公司和買方(合併子公司)的全資子公司)簽訂。

獨奏會

答：公司董事會和買方已確定，完成本協議中規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其 股東的最佳利益，根據本協議，公司將按照本協議規定的條款和條件，與合併子公司合併為合併子公司(合併)，合併子公司作為合併中的倖存實體(有時在本協議中以尚存公司的身份稱為合併子公司)。

B.雙方打算使合併符合經修訂的1986年《內部收入法》(《税法》)第368(A)節所指的重組，並使本協議構成《國庫條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃，以達到《税法》第354條和第361節的目的。

C.雙方希望作出與合併有關的某些陳述、擔保和協議，並規定合併的某些條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1 合併。

(A)在符合本協議的條款和條件下，根據俄亥俄州修訂的有限責任公司法(LLC Act)和賓夕法尼亞州實體交易法(PAETL？)，在生效時，公司應與合併子公司合併並併入合併子公司。合併子公司應為合併中尚存的公司，並應根據俄亥俄州法律繼續 其存在。自生效之日起，公司的獨立法人地位終止。

(B)買方可在生效時間之前的任何時間改變公司與買方合併的方式，包括規定公司與買方合併併合併為買方；提供, 然而，，任何此類變更不得(I)改變或改變本協議中規定的合併對價的金額或種類，(Ii)對合並對公司股東的税收後果或任何一方根據本協議的税收待遇產生不利影響 ；(Iii)嚴重阻礙或推遲收到完成合並所需的監管批准或其他同意和批准，或以其他方式嚴重推遲或阻礙本協議所設想的交易的完成；(Iv)要求公司郵寄經修訂的委託書

如果該變更是在獲得本公司股東批准之前做出的，則聲明；如果該變更是在獲得本公司股東批准之後做出的，則需要得到本公司股東的進一步批准。 如果該變更是在獲得本公司股東批准之後作出的，則該變更不會導致該變更被視為不準確或違反條款III中所載的任何陳述和保證。

1.2有效時間。根據本協議的條款和條件，買方應在截止日期向賓夕法尼亞州聯邦政府部門(賓夕法尼亞州政府)提交根據PAETL規定的合併聲明(合併聲明)，並根據有限責任公司法案向俄亥俄州國務卿(俄亥俄州州務卿)提交合並證書(合併證書)。合併應自合併聲明和合並證書中指定的日期和時間起生效，或在適用法律規定的其他日期和時間生效(該日期和時間為生效時間)。

1.3合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有有限責任公司法案1706.713節和PAETL第336節規定的效力。

1.4股份的轉換。在生效時，由於合併和 買方、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(A)在緊接生效日期前發行及發行的所有公司普通股(公司普通股)面值$1.25，而(I)公司(以信託帳户、管理帳户、互惠基金等形式持有或以受託或代理身分持有的公司普通股除外)直接由第三方(任何此等股份、信託帳户股份)實益擁有(按1934年《證券交易法》第13d-3條的定義，經修訂的《交易法》)，和(Y)公司就以前簽訂的債務直接或間接持有的公司普通股(任何此類股份或DPC股份)，或(Ii)買方或其任何關聯公司應註銷並不復存在，不得以合併對價和/或代替零碎股份的現金進行交換。

(B)在緊接生效日期前發行及發行的所有C系列非累積優先股及D系列非累積優先股(統稱為公司優先股)均須由本公司贖回，且不得以合併代價及/或以現金代替零碎股份作為交換。

(C)在符合第1.4(A)、(D)、(E)、(Br)(F)和(G)節的規定下，每股公司普通股，但不包括由公司或買方直接擁有的公司普通股(信託賬户股份和DPC股份除外)，應在持有人根據第二條規定的程序選擇時，轉換為有權獲得以下無息(統稱為合併對價)：

(I)已有效作出選擇以收取現金的每股公司普通股，而該等選擇並未被撤銷 或根據

-2-

第2.3或2.4節(現金選擇)、40.00美元現金(現金對價)(此類股票統稱為現金選擇股票)；或

(Ii)對於已有效作出接受股票選擇的每股公司普通股，而不是根據第2.3或2.4節(股票選擇)而被撤銷或遺失的每股公司普通股，買方(買方普通股)(股票對價)(該等股份統稱為股票選擇股份)的2.15股(交換比率？)無面值的普通股；或

(Iii)就已有效作出現金選擇或股票選擇且並未根據第2.3或2.4節被撤銷或遺失的每股公司普通股(股份除外)(統稱為非選擇股份)，向買方收取根據第1.4(F)節釐定的現金代價或股票代價的權利。

(D)根據本條第I條轉換為有權收取合併對價的所有公司普通股將不再發行，並應自動註銷並於生效時間停止存在，而以前代表任何該等公司普通股的每張股票(每張，該證書所代表的公司普通股此後僅代表收取合併代價及/或現金的權利，而該證書所代表的公司普通股已根據第1.4節及第2.3(H)節轉換為零碎 股，以及公司普通股持有人根據第2.3(J)節有權獲得的任何股息。

(E)如果在本協議日期和生效時間之間，由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似的資本變化，已發行的買方普通股或公司普通股將增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，應對交換比例和現金對價進行適當和比例的調整。

(f)

(I) 儘管本協議有任何其他規定，根據第1.4(C)節轉換為股票對價的公司普通股總數(股票轉換數量)應等於 乘以(X)在緊接生效時間之前已發行的公司普通股數量(包括因既有、全額賺取的公司限制性股票而收到或將收到的普通股，不包括公司直接擁有的公司普通股(信託賬户股份和DPC股票除外)或買方)。所有其他公司普通股(不包括公司直接擁有的公司普通股(信託賬户或DPC股份除外)或買方)均應轉換為現金對價。

(Ii)在成交日期後五個工作日內，買方應促使交易所代理在普通股持有人之間進行分配

-3-

獲得現金對價和股票對價的權利如下：

(1)如果已作出股票選擇的公司普通股總數(股票選擇數量)超過股票轉換數量，則其每一持有人的所有現金選擇股票和所有非選擇股票將被轉換為獲得現金對價的權利，而其每一持有人的股票選擇股票將被轉換為就該數量的股票選擇股票獲得股票對價的權利，其乘積等於(X)該持有人持有的股票選擇股票數量與(Y)分數的乘積，分子為換股編號，分母為選股編號，剩餘數量的持股人的選股 轉換為接受現金對價的權利；和

(2)如果股票選擇號 小於股票轉換號(股票轉換號超過股票選擇號的金額，在此稱為缺額數)，則所有股票選擇股將被轉換為 接受股票對價的權利，非選擇股和現金選擇股應按以下方式處理：

(A)如果短缺數量小於或等於非選擇股份的數量，則所有現金選擇股份應轉換為接受現金對價的權利，而每一持有人的非選擇股份應轉換為就該數量的非選擇股份獲得股票對價的權利，其乘積等於(X)該 持有人持有的非選擇股份的數量乘以(Y)一個分數，該分數的分子是短缺數量，分母是非選擇股份的總數，剩餘數量的該等持有人的非選擇股份將轉換為接受現金對價的權利；或

(B)如果短缺數量超過非選擇股份的數量，則所有非選擇股份應轉換為獲得股票對價的權利，而每一持有人的現金選擇股票應轉換為獲得關於 該現金選擇股票的股票對價的權利，該數量等於該持有人持有的現金選擇股票數量乘以(Y)一個分數所得的乘積，該分數的分子是(1)短缺數量 超過(2)非選擇股票的總數，其分母為總數

-4-

現金選擇股份的數量，剩餘數量的該等持有人的現金選擇股份將轉換為獲得現金對價的權利。

(G)儘管本協議有任何相反規定，買方普通股不得於交回換股證書後發行，買方普通股的任何股息或分派將不會就任何零碎股份或就任何零碎股份支付，而該零碎股份權益並不賦予該股份的擁有人投票權或買方股東的任何其他權利。作為發行任何該等零碎股份的替代，買方應向本應有權獲得該零碎股份的每一位前公司股東支付現金 (四捨五入至最接近的美分)，其計算方法為：(I)將買方普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)的收盤價的平均值(四捨五入至最接近的0.1美分)(如報道的 )乘以華爾街日報或(Ii)在截至截止日期前一天的連續五個完整交易日內，(Ii)該持有人根據第1.4節有權收取的買方普通股股份(在計入該持有人於有效時間所持有的所有公司普通股股份後，按十進制四捨五入至最接近的千分之一)。

1.5限制性股票和股票期權。

(A)在緊接生效時間之前，所有根據本協議日期前授予的計劃股票獎勵協議(每股為公司限制性股票)(根據公司2014年股票激勵計劃或公司2021年股票激勵計劃(統稱為公司股票計劃和每個公司股票計劃))的所有未償還計劃股票獎勵應全部賺取和歸屬，其持有人應有權根據第1.4(C)節就該等既有公司限制性股票交付的每股公司普通股收取合併對價。根據第5.2(B)節允許贖回的支付預扣税金的任何股份的淨額。所有該等根據本協議條款於緊接生效時間前已悉數賺取的公司限制性股份，在扣除第5.2(B)節所準許扣留的任何股份後，將作為入賬股份發行，每股該等股份於生效時間被視為已發行及已發行的公司普通股。

(B)截至本文發佈之日，董事沒有已發行和未行使的員工期權或購入公司普通股的期權。

1.6《尚存公司的組織章程和經營協議》。尚存公司的組織章程和經營協議應為緊接生效時間之前有效的合併子公司的組織章程和經營協議，直至根據其條款和適用法律進行適當修改為止。

1.7管理人員和高級人員。緊接生效時間前的合併子公司經理應為尚存公司的經理，任期至其各自的繼任者被正式任命，或其較早去世、辭職或被免職為止。緊接生效時間前的合併分部高級職員應為

-5-

公司尚存，應任職至其各自的繼任者被正式任命並具備資格，或其提前去世、辭職或被免職。

1.8銀行合併。在本協議簽署後，公司和買方應在實際可行的情況下，根據適用的法律和銀行合併協議的條款，儘快促使農民國民銀行Emlenton(公司銀行)和坎菲爾德農民國家銀行(買方銀行)分別簽訂銀行合併協議，協議的形式作為附件A(銀行合併協議)附於本協議，並規定在合併完成後，公司銀行與買方銀行合併並併入買方銀行(銀行合併協議)。買方銀行將成為銀行合併中尚存的實體，在銀行合併後，公司銀行的獨立法人地位將終止。在生效時間之前，公司將促使公司銀行，買方將促使買方銀行簽署完成銀行合併所需的證書或合併章程以及其他文件和證書。銀行合併協議 規定，在銀行合併完成後，緊接銀行合併前的買方銀行董事將繼續擔任買方銀行董事。

1.9對買方普通股的影響。在緊接生效時間 前發行及發行的每股買方普通股，將繼續發行及發行，並將不會因合併而改變。

第二條

交付合並對價

2.1 Exchange代理。在生效時間之前，買方應根據一項協議(《交易所代理協議》)指定ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.擔任本協議項下的交易所代理(《交易所代理》)。

2.2合併對價的交付。在生效時間或之前，買方和合並子公司應(A)授權交易所 代理根據第1.4(C)(Ii)節向公司普通股持有人交付相當於買方普通股應付總股票對價的買方普通股總數，以及(B)在當時可確定的範圍內向交易所代理存入或促使 存入相當於(I)根據第1.4(C)(I)和(Ii)條向公司普通股持有人支付的現金對價總額，根據第1.4(G)節(本條(B)項所述金額，統稱為外匯基金)應支付給公司普通股持有人的任何現金，以代替零碎股份。外匯基金將以信託形式為公司普通股持有人持有，直至根據本協議分配給該等持有人為止。

2.3選擇和交易程序。 根據第2.4節的規定，公司普通股(公司直接擁有的公司普通股除外)或買方直接擁有的公司普通股(信託賬户股和DPC股除外)的每個記錄持有人，其公司普通股被轉換為 根據

-6-

在生效時間第1.4節和代替零碎購買者普通股的任何現金(每股，一名持股人)應有權按照以下程序交換這些公司普通股，以換取合併對價，但須遵守第(Br)條第二條規定的限制：

(A)每名 持有人可在根據本第2.3節(選舉)的規定提出的要求中指明(I)該持有人希望作出股份選擇的該持有人所擁有的全公司普通股數目，及(Ii)該持有人希望作出現金選擇的該持有人所擁有的全公司普通股數目。買方應準備一份公司合理接受的表格(選舉表格)，郵寄給有權在公司股東大會上投票的公司股東，以允許公司股東在選舉截止日期 之前行使作出選擇的權利。

(B)買方須擬備一份《交易所代理協議》(以下簡稱《遞交函》)所規定的《交易所代理協議》(《遞交函》)所規定的、為公司合理接受的格式的傳遞函，該函應隨《選擇書》一併提交，並註明只有在向《交易所代理》交付證書或簿記股份的證據(或代替該等證書的損失誓章)時，才可轉移遺失風險及股票所有權或簿記股證的證據。並郵寄給公司股東大會上有權表決的公司股東，以允許公司股東以其持有的公司普通股換取合併對價。

(C)買方應在委託書 提供給公司股東時，向公司股東提供選擇表格和意見書，並應盡一切合理努力，在最初郵寄選擇表格和意見書之後並在生效時間之前，儘快向提出要求的任何公司股東提供選擇表格和意見書。在任何情況下，不得在公司股東大會召開前20天內提供選舉表格和意見書。

(D)只有在交易所代理人在下午5時前收到的情況下，任何選擇才是恰當的。在選舉截止日期當日，該交易所代理商的主要辦事處所在城市的當地時間，由美國任何註冊的全國性證券交易所或商業銀行或信託公司的成員在選舉截止日期前正確填寫和簽署的選舉表格和遞交的意見書，並附有證書(或代替該等證書的遺失誓章)或簿記股份的證據，或由美國任何註冊的全國性證券交易所或商業銀行或信託公司的成員提供的適當的慣例保證，以交付該等證書或簿記股份的證據；提供，該等簿記股票的證書或證據已於該交付保證所要求的時間內實際交付交易所代理人。未能在該擔保規定的時間內交付該交付擔保所涵蓋的公司普通股，應被視為使任何以其他方式作出的適當選擇無效，除非買方自行決定。如本文所用，選舉截止日期是指(I)下午5：00的較晚者。在公司股東大會日期的前一天， 和(Ii)公司和買方可能共同商定的不遲於截止日期前五個工作日的日期。公司和

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買方應合作發佈一份令雙方合理滿意的新聞稿，宣佈選舉截止日期不超過選舉截止日期前15個工作日，且至少在選舉截止日期前5個工作日。

(E)任何公司股東可在選舉截止日期前的任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，連同一份填妥並簽署的經修訂的選舉表格，更改其選舉。如買方在其合理酌情權下決定任何選擇未能就任何公司普通股作出 適當選擇，則該選擇將被視為無效，而就本協議而言，該選擇所涵蓋的公司普通股應被視為 非選擇股份，除非其後適時作出適當選擇。

(F)任何公司 股東可於選舉截止日期前的任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，或在選舉截止日期前撤回其先前存放於交易所代理的證書或簿記股份的證據或該等證書的交付保證，撤銷其選擇。如果買方或公司以書面形式通知交易所代理本協議已根據第VIII條終止，則所有選擇將自動撤銷，並將證書返還給適用的股東。

(G)買方在行使其合理的酌情決定權時，有權根據本協議的條款作出一切決定，以規範(I)意向書的有效性和任何持有人遵守其中和本協議規定的程序，(Ii)為合併中轉換的公司普通股發行和交付代表股票對價的證書，(Iii)合併中轉換的公司普通股的現金對價的支付方法，以及(Iv)在適用證書持有人無權獲得全部買方普通股的情況下，以現金代替零碎買方普通股的支付方式。

(H)持有人如在有效時間前將填妥的遞交書連同持有人的證書或記賬股份交回交易所代理，將有權在有效時間後在實際可行範圍內儘快收取合併對價，如第1.4節所述。直至交回前，就所有目的而言，在有效時間後，每張該等股票或記賬股份只代表有權收取適用的合併代價及任何現金以代替零碎的買方普通股，以代替按本條第II條交出該等股票或記賬股份時將發行或支付的現金，以及該持有人根據本細則第II條有權獲得的任何股息或分派。

(I)在生效日期後五(5)個營業日內，交易所代理 應向迄今尚未提交該等持有人證書或記賬股份證據的每名持有人郵寄(I)一封傳送函，及(Ii)交出記賬股份證書或證據以換取合併對價的指示、將發行或支付的任何代替買方普通股零碎股份的現金，以及該持有人根據第(Br)條第2.3(J)條有權獲得的任何股息或分派。向交易所代理證書或賬簿投降的持有人-

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在有效時間後，隨附正確填寫的遞交函的進入股票將在交易所代理收到合併對價後在實際可行的情況下儘快收到合併對價，如第1.4節所規定。

(J)在每一種情況下，不得向買方普通股的持有人支付與買方普通股有關的任何未交出的股票或賬簿股份的股息或其他分派，除非及直至該股票或賬簿股份按照本條款第二條的規定交出。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在按照本條款第二條交出任何該等股票或賬簿股票後，其記錄持有人有權 獲得：(I)記錄日期在生效日期之後的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派應就該證書或記賬股票所代表的全部買方普通股在該退回日期之前支付，和/或(Ii)在適當的支付日期支付，與該股票或賬簿記賬股份所代表的全部買方普通股有關的應付股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間(但在該退回日期之前)之後，且付款日期在可就該股票發行的買方普通股或 賬簿記賬股票發行之後。

(K)如轉讓代表公司普通股的證書或簿記股份的所有權，而該股票或記賬股份並未登記在公司的股票轉讓記錄中，合併代價(包括以現金代替零碎的買方普通股)應發行或支付給以其名義登記如此交出的股票或簿記股份的人，如果以前代表該公司普通股的股票或簿記股份已被適當背書或以其他方式以適當形式轉讓，則合併對價(包括代替零碎買方普通股的現金)應發行或支付給登記人以外的人，而要求支付或發行該等股票或賬簿股份的人應支付因支付或發行給股票或賬簿股份登記持有人以外的人所需的任何轉讓或其他類似的税款。或在買方合理滿意的情況下確定税款已繳納或不適用。交易所代理(或在(X)生效時間一週年和(Y)交易所代理協議到期或終止後，買方)有權從根據本協議支付給公司普通股持有人的任何其他款項中扣除和扣留根據守則或州、地方或外國税法的任何條款規定交易所代理人或買方(視情況而定)就支付該等款項而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理或買方(視情況而定)如此扣留的金額並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應被視為已支付給交易所代理或買方(視情況而定)對其進行扣減和扣留的公司普通股持有人。

(L)生效時間後，除結算生效時間前發生的公司普通股轉讓外，在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的公司普通股轉讓賬簿上不得有任何轉讓。如果在有效時間 之後，代表該公司普通股的股票或記賬股票被出示以轉讓給

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根據本細則第二條所載程序，該等股份將予註銷及交換，以換取適用的合併對價及任何現金以代替零碎的買方普通股作為對價 。

(M)外匯基金的任何部分，如在生效日期一週年時仍未被持有人認領，可支付予買方。在此情況下，迄今尚未遵守本細則第二條的任何持有人其後只可就合併代價、任何代替任何零碎股份的現金，以及根據本協議就該持有人所持有的每股公司普通股可交付的買方普通股的任何未付股息及分派，向買方作出考慮，不論在任何情況下，均不收取任何利息。儘管有上述規定，買方、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠地交付給公職人員的任何金額向公司普通股的任何前持有人承擔任何責任。

(N)如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理將按交易所代理所釐定的合理所需數額張貼債券，作為對可能就該證書向其提出的任何申索的彌償(前提是，如果買方以擁有五股或五股以下公司普通股的任何公司股東的無保留彌償取代該債券要求，則該交易所代理將發行該債券以交換 該遺失。被盜或銷燬的證書根據本協議的條款，包括本第二條的要求，就其適用的合併對價交付。

2.4公司限制性股份選擇和換股程序。根據第1.5節就公司限制性股份而言，在緊接生效時間前 收到公司普通股的持有人有權要求按公司、買方及交易所代理雙方同意的條款就該等公司普通股進行股票選擇或現金選擇。根據本協議作出的任何此類選擇應在選舉截止日期前提交給交易所代理。如果公司限售股持有人沒有按照第2.4節的規定及時提交選擇權請求，標的公司普通股應被視為非選擇權股票。

第三條

公司的申述及保證

除先前披露的情況外，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

3.1公司組織。

(A)公司是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。公司擁有必要的公司權力和權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並經營其

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目前正在進行的業務，且已獲正式許可或有資格在每個司法管轄區開展業務，而根據其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置，該等許可或資格是必需的，除非個別或整體而言，該等許可或資格尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。公司已根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》(BHC法案)正式註冊為金融控股公司。

(B)在本協議生效之日起，經修訂和重訂的《公司章程》(《公司章程》)和經修訂的《公司章程》(《公司章程》)的真實、 完整和正確的副本已在本協議日期前提供給買方。

(C)公司銀行是公司的全資子公司。除公司銀行外，公司沒有子公司。公司銀行是一個全國性的協會，並且(I)根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有必要的公司(或類似)權力和權力，以擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，以及(Iii)除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響。在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內正式獲發牌照或有資格經營業務。在本協議中使用的術語子公司，在用於任何一方時，應指有關 實體直接或通過不間斷的實體鏈擁有或控制50%或以上未償還股本證券的公司、協會或其他商業實體，其中每個實體50%或以上未償還股本證券由其母公司直接或 間接擁有(提供(Ii)如屬合夥企業，則為普通合夥人；(Iii)如為有限責任公司，則為管理成員；或(Iv)在其他情況下有權選舉大多數董事、受託人或管理成員。公司銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和分攤費用。公司章程、公司章程和類似的管理文件的副本已提供給買方，是該等文件的真實、完整和正確的副本，自本協議簽訂之日起有效。 公司和公司銀行均不擁有任何人5%或更多的任何類別的股本或其他股權，但以受託身份持有的股權除外。

3.2大寫。

(A) 本公司的法定股本由12,000,000股公司普通股和3,000,000股公司優先股組成，其中，截至本公告偶數日(公司資本化日期)，(I)已發行並已發行2,735,212股公司普通股 ，及(Ii)已發行並已發行420,593股公司優先股。於公司資本化日期，除公司普通股 股份預留供發行外，概無公司普通股或公司優先股保留供發行

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公司股票計劃。於本公司資本化日期，共有52,200股公司限制性股份獲授予未歸屬計劃股份獎勵，該等獎勵先前已根據公司股票計劃授予 。所有已發行及已發行的公司普通股及公司優先股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權。截至本協議日期，未發行或未償還任何債券、債權證、票據或其他有權對公司股東可投票的任何事項進行投票的債務(投票債務)。截至本協議日期，除根據公司股票計劃授予的已發行計劃股票獎勵外，公司沒有也不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議的約束，要求購買或 發行或支付基於公司的任何普通股、公司優先股或表決債務或公司的任何其他股權證券或代表購買或以其他方式接收公司的任何普通股、公司優先股或投票權的債務或其他股權證券的任何金額。除公司限制性股份(股權)外。

(B)於本公司資本化日期，本公司或本公司銀行並無合約義務(I)回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股本股份或本公司或本公司銀行的任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取本公司或本公司銀行的任何股本或任何其他股本證券的任何證券，或(Ii)根據經修訂的1933年證券法(證券法)登記公司普通股或其他證券。公司披露明細表第3.2(B)節列出了截至公司資本化日期根據公司股票計劃授予的所有未歸屬計劃股票獎勵的真實和完整清單，規定在逐個參與者 基準，(I)每名參與者的姓名，(Ii)每名參與者所獲獎勵的公司普通股數目，(Iii)每項計劃股份獎勵的生效日期，及(Iv)每項該等計劃股份獎勵的歸屬時間表(如有)。截至公司資本化日期，並無未償還的公司股票期權。除表決協議外，據本公司所知，並無關於任何公司普通股、公司優先股、公司其他股權證券或股權的投票或轉讓的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議。

(C)除本公司披露附表第3.2(B)節所載於公司資本化日期根據公司股票計劃授出的未歸屬計劃股份獎勵外，並無其他以股權為基礎的獎勵或工具尚未償還。自2021年12月31日至本報告日期，公司未(I)發行或回購任何公司普通股或公司或股權的投票權債務或其他股權證券，或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股權單位、基於公司股本價值的獎勵或任何其他基於股權的獎勵。自2021年12月31日至本公告日期，本公司未根據任何公司股票計劃或其他方式發行任何行使價格低於根據公認會計原則為財務會計目的而釐定的相關股份於授出日的公允市值的任何公司股票期權。就公司股票計劃項下的每一項已發行未歸屬計劃股份獎勵而言，(I)該獎勵是根據適用的公司股票計劃及所有適用法律作出的，及(Ii)每項該等獎勵均已按照公認會計原則在財務報表中作適當的會計處理。

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公司聲明(含相關説明)。自2021年12月31日以來，除本協議明確允許或要求或之前披露的情況外，公司和 公司銀行均未(A)加快任何基於股票的薪酬獎勵或長期激勵薪酬獎勵的授予或取消限制，(B)對於公司或公司銀行的高管， 訂立或修訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議(包括根據守則第499條規定退還消費税的任何協議)，或(C)採用或修訂任何重大的 公司福利計劃。

(D)公司Bank 的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、質押、押記、債權及擔保權益及類似產權負擔(留置權)，且所有該等股份或股權所有權均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權。公司銀行不擁有也不受任何性質的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束，這些認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行公司銀行的任何股本或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收公司銀行的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何證券。

3.3授權；無違規行為。

(A)公司擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在收到監管批准和公司股東批准後，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已由公司董事會以至少多數在任董事會成員的投票方式正式有效地通過和批准。公司董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合公司及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易提交公司股東在正式舉行的公司股東大會上批准，併為此通過了一項決議。除本協議及本協議擬進行的交易在本公司股東大會上以公司普通股持有人有權投出的全部投票權的至少過半數贊成票批准外，本公司無需進行任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，(假設買方和合並子公司適當授權、執行和交付)構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行限制的除外, 重組或具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響一般債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束(破產和衡平法例外)。

(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議擬進行的交易，或公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反以下任何規定

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公司章程或公司章程，或(Ii)假設第3.4節中提及的同意、批准和備案已正式獲得和/或作出，(A)違反適用於公司、公司銀行或其各自財產或資產的任何法律、判決、命令、禁令或法令，或(B)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或過期後，或兩者兼而有之的情況下將構成違約)，導致公司或公司銀行為當事一方的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、特許經營、許可證、章程或其他文書或義務的任何條款、條件或規定下的終止或終止或註銷權利，加速履行公司或公司銀行的任何財產或資產所需的任何留置權，或導致 公司或公司銀行的任何財產或資產產生任何此類 違反、衝突、違反、違約、終止、取消、加速或創建，這些違約、終止、取消、加速或創建沒有也不會合理地預期單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

3.4同意和批准。除(A)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、州證券管理機構、適用的證券、商品和期貨交易所以及其他行業自律組織(每個組織一個SRO組織)提交申請和通知，並收到以下機構的同意、授權、批准、豁免或不反對外，(B)向美聯儲系統理事會(聯邦儲備委員會)、美國貨幣監理署(OCC)提交任何其他所需的申請、文件或通知，FDIC、賓夕法尼亞州銀行和證券部(銀行部)和任何其他外國、聯邦或州銀行機構、其他監管、自律或執行機構，或任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或工具(第(A)款和第(B)款中規定的每個機構，一個政府實體)以及對此類申請、備案和通知的批准或不反對(連同第(A)款所列項目、監管批准)，(C)向美國證券交易委員會提交與公司股東大會有關的最終形式的委託書(包括對委託書的任何修正或補充)和採用表格S-4(或該其他適用表格)的登記聲明(表格S-4)，其中委託書將作為招股説明書，並聲明表格S-4的有效性，。(D)向賓夕法尼亞州政府提交合並説明書，並向俄亥俄州國務卿提交合並證書。, 以及(E)就根據本協議發行買方普通股以及批准買方普通股在納斯達克上市而根據各州證券或藍天法律規定必須提交或獲得的文件和批准，無需就公司完成合並或銀行合併以及本協議預期的其他交易向任何政府實體進行同意或批准或向任何政府實體備案或登記。公司簽署和交付本協議不需要任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。

3.5份報告。除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大的不利影響，否則公司及其各子公司已及時提交自2017年12月31日起必須提交給(A)美聯儲、(B)OCC、(C)FDIC、(D)銀行業的所有報告、委託書和其他材料，以及需要對其進行的任何修改

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(br}部門，(E)任何其他州監管機構，(F)美國證券交易委員會，(G)任何外國監管機構，以及(H)任何適用的行業SRO(統稱為監管機構)和其他適用的政府實體，以及自2017年12月31日以來它們必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據任何適用法律規定必須提交的任何報告或聲明，並且所有此類報告、註冊聲明、委託書、其他材料和修正案在所有實質性方面都符合所有相關的法律要求，公司和公司銀行已經支付了與此相關的所有到期和應付的費用和 分攤。

3.6財務報表。

(A)本公司已向買方提交本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至2020年及2021年12月31日止兩個年度各年度的淨收益、全面收益、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表，包括Crowe LLP及BKD，LLP的相關附註及報告，該等經審核綜合財務報表稱為財務報表)。財務報表乃根據公認會計原則於所涉期間(附註及一般年終調整除外)按公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列公司及公司銀行截至該等期間的綜合財務狀況、淨收益及現金流量。截至本協議日期，公司和公司銀行的賬簿和記錄在所有重要方面都已按照公認會計原則以及任何其他適用的法律和會計要求進行保存，僅反映實際交易。截至本報告日期，BKD LLP尚未因與公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知公司打算辭職)或被解聘為公司的獨立公共會計師。

(B)公司和公司銀行均未承擔任何性質的債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他方面的，也不論是到期或將到期的)，但以下情況除外：(I)在財務報表上反映或保留的或在其腳註中披露的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的負債，其性質和數額與自2021年12月31日以來的過去慣例一致；(Iii)個別或總體上不是實質性的負債；(Iv)與本協議和本協議擬進行的交易有關的負債；或(V)如前所述。

3.7經紀人手續費。公司、公司銀行或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人均未利用任何經紀人或發現者，或對與本協議預期的合併或任何其他交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，但如第3.13節中進一步描述的，根據日期為2021年10月26日的信函協議向Raymond James&Associates，Inc.提供真實、完整和正確的 副本除外。

3.8未作更改。自2021年12月31日以來，(A)公司和銀行未採取第5.2節禁止的任何行為如果該節自該日期起一直有效，(B)公司及其子公司

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僅在正常業務過程中發生，且(C)未發生或將合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件，無論是個別的 還是總體的。在本協議中，術語重大不利影響對任何一方來説，是指對(I)該當事方及其子公司作為一個整體的財務狀況、經營或業務結果產生重大不利影響(提供, 然而，就本條款(I)而言，重大不利影響不應被視為包括因下列原因而產生的影響：(A)本條款日期後適用的公認會計原則或監管會計要求的變更，或對其的執行、實施或解釋；(B)本條款日期後對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律的變更；(C)本條款日期後在全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭(已宣佈或未宣佈)或敵對行動的爆發或升級，恐怖主義行為或與之相關的任何武裝敵對行動的任何發生或威脅，以及任何國家或國際災難、災難或緊急情況或其任何升級)，或影響金融服務業的一般經濟或市場狀況，而不是具體涉及該一方或其子公司的情況(包括現行利率、信貸供應和流動性、貨幣匯率、價格水平或美國或外國證券市場交易量的變化)或其他變化、事件或事態發展，在本協議生效之日後，對銀行或其控股公司有普遍影響的，(D)本身未能達到盈利預測，但不包括其任何潛在原因，(E)本協議的公開披露和遵守，(F)公司普通股或公司優先股的任何持有人或買方普通股的任何持有人因本協議而產生或與之相關的任何法律訴訟或發起的其他訴訟，(G)本協議預期的交易的公告、待決或完成，包括員工、客户、供應商的損失或威脅損失, 分銷商或與公司或公司銀行有關係的其他公司，或(H)經本協議另一方事先書面同意而採取的行動或不作為，但就第(A)、(B)和(C)條而言，此類變更的影響與該方及其子公司的財務狀況、運營或業務結果作為一個整體相比，與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，不成比例地不利)，或(Ii)該方及時完成本協議所設想的交易的能力。

3.9遵守適用法律。

(A)公司及其各附屬公司持有，且自2017年12月31日以來一直持有根據適用法律合法開展各自業務以及擁有各自財產、權利和資產所必需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，但未能持有該等許可證、特許經營權、許可證或授權或未能支付該等費用或評估對公司沒有、也不會合理地預期對公司造成重大不利影響的情況除外，據本公司所知，不會以書面形式威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。公司及其子公司在所有實質性方面均遵守以下各項：(I)任何適用法律，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《信貸平等法》，且沒有在任何實質性方面違約或違反

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《機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《借貸真相法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平債務收集法》、《電子資金轉賬法》以及與歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的任何其他法律，《聯邦儲備法》第23A和23B條，以及(Ii)任何與數據保護或隱私有關的張貼或內部隱私政策，包括個人信息保護，公司及其任何子公司自12月31日以來均未收到， 2017年任何書面通知，據公司所知，不存在重大違約或重大違反任何適用法律的情況。就本協議而言，法律是指任何聯邦、州或地方法律、法規、 條例、規則、法規、命令或對任何政府實體的承諾或與其達成的協議。

(B)根據管理文件和適用法律的條款，公司及其各附屬公司 已妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户，但未能如此管理該等賬户對公司沒有、也不會合理地預期對公司造成重大不利影響的情況除外。本公司、其任何附屬公司、或公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員概無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，而該等失信或受信責任已個別或合計對本公司造成重大不利影響，且每個該等受信賬户的會計均真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產，但從未及不會 合理預期對本公司造成重大不利影響的除外。

3.10國家收購法。 公司董事會已根據需要批准本協議和本協議擬進行的交易，使其不適用於本協議和此類交易適用法律下任何收購法的任何適用條款，包括任何暫停、控制股份、收購、關聯交易、股東權益或適用法律或公司章程的類似條款(統稱為收購法)。？公平價格法不適用於本協議和本協議擬進行的交易。

3.11公司福利計劃。

(A)《公司披露日程表》第3.11(A)節列出了所有員工福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定)，以及所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排，以及所有留任、獎金、僱用、解僱、公司或公司銀行或其任何關聯公司(定義見下文)作為參與方的遣散費或其他合同或協議，目前為公司或公司銀行或其各自關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商的利益而維護、出資或贊助，或者公司或公司銀行可能對其負有任何當前或未來的重大責任或物質義務(所有此類計劃，

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計劃、安排、合同或協議，無論是否在公司披露時間表的第3.11(A)節中列出，統稱為公司福利計劃)。

(B)公司已向買方提供關於每個 公司福利計劃的以下(視情況而定)真實、正確和完整的副本：(I)證明該公司福利計劃的書面文件，或如果該公司福利計劃不是書面形式，則其主要條款的書面描述，以及其所有修訂、修改或材料補充；(Ii)最近兩個計劃年度提交給美國國税局(IRS)的年度報告(表格5500)(如果有)，(Iii)最近收到的美國國税局決定函(如果有)，(br}(Iv)最近編制的精算報告或財務報表(如果有的話)，(V)最近的簡要計劃説明(或向員工提供的該公司福利計劃的其他説明)及其所有修改， (Vi)與勞工部或美國國税局的所有實質性通信，(Vii)根據ERISA和《守則》進行的最新非歧視測試，(Viii)與第三方管理人、薪酬顧問和其他服務提供商的所有合同，以及(Ix)任何相關的信託協議、保險合同或任何其他相關資金安排的文件。除上述已交付或提供給買方的文件中明確規定外，已通過或已批准的任何公司福利計劃沒有任何修訂，公司或公司銀行也沒有承諾進行任何此類修訂或採用或批准任何新的公司福利計劃。 任何公司福利計劃都不在美國管轄範圍之外維護，也不涵蓋居住或工作在美國境外的任何員工。

(C)除公司披露時間表第3.11(C)節所述外，(I)每個公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有重要方面建立、運作和管理，以及(Ii)公司401(K)計劃(定義見第6.5(E)節)遵守所有適用法律。除《公司披露日程表》第3.11(C)節所述外，在本協議日期之前的六年內，公司或其任何子公司均未採取任何行動採取任何糾正措施，或 根據美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何公司福利計劃提交申請，且據公司所知，不存在任何計劃缺陷，可根據任何此類計劃進行糾正 。

(D)除公司披露時間表第3.11(D)節所述外，每個公司福利計劃(即守則第409a節所界定並受守則第409a節約束的非限制性遞延薪酬計劃)(非限制性遞延薪酬計劃)一直按照守則第409a節及其下所有適用的監管指導(包括但不限於財務部條例)進行維護和運作。根據任何非限定遞延補償計劃為支付福利而預留的任何資產不得在美國以外的地區持有，除非該等福利應歸因於的幾乎所有服務都是在持有該等資產的司法管轄區內進行的。

(E)《公司披露時間表》第3.11(E)節確定了擬根據《準則》第401(A)節獲得合格資格的每個公司福利計劃(合格計劃)。美國國税局已經就每一項發出了有利的決定函

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未被撤銷或威脅要撤銷的合格計劃及相關信託，且據公司所知，並未發生任何情況或事件會合理地預期會對任何合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響或增加相關成本。沒有信託基金資助任何計劃的目的是為了滿足守則第501(C)(9)節的要求。

(F)除本公司披露附表第3.11(F)節所載者外，本公司及其附屬公司或彼等各自的任何ERISA聯屬公司於過去六年內的任何時間，概無向或有義務向受第IV章或ERISA第302節或守則第412或4971節規限的任何計劃(第IV章計劃)作出貢獻或有義務作出貢獻。除公司披露明細表第3.11(F)節所述外，就每個第四章計劃而言，(I)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司在本披露日期前並無根據第四章或第302條承擔任何責任，且不存在對本公司或公司銀行或其任何ERISA關聯公司構成風險的風險，即招致或受制於其下的任何責任或義務，(Ii)不存在須報告的事件(符合ERISA第4043條的含義)，除法規已免除報告要求的事件外，已在本協議日期前六年內發生或預計將因本協議預期的交易而發生的事件除外，(Iii)未發生未能達到守則第412或430條或ERISA第302或303條規定的最低資金標準的情況，(Iv)已及時提供ERISA第301條和本守則第412或430條所要求的所有捐款(包括分期付款)，(V)未申請或未收到《守則》第412條或《僱員補償及補償辦法》第302或303條所指的任何資金豁免或任何延長的攤銷期，(Vi)目前有效的《守則》第436條所指的基於資金的限制, (Vii)公司或公司銀行的任何資產都不屬於根據ERISA或守則第430(K)節產生的任何留置權的標的，本公司也沒有被要求根據ERISA或守則第401(A)(29)節提交任何擔保，也不存在合理預期會導致任何此類留置權或要求張貼任何此類擔保的事實或事件，(Vii)由於養老金福利擔保公司而支付的所有保費(以及利息費用和遲繳罰款，如果適用)已支付 ，(Ix)未發生ERISA第4062(E)節所述的事件，且本協議預期的交易不會導致ERISA第4062(E)節所述的任何事件，且(X)尚未提交終止任何第四標題計劃的意向通知，且尚未通過將第四標題計劃視為終止的修正案，且PBGC尚未啟動終止任何第四標題計劃的訴訟程序。在過去六年中的任何時間，公司及其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未向屬於ERISA(多僱主計劃)第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃的任何計劃作出貢獻，或向屬於ERISA第4063條所指的多僱主計劃(a多僱主計劃)或具有至少兩個或兩個以上出資發起人的計劃(a多僱主計劃)作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務；且本公司及其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均不會因完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃而對該多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任(這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中定義)。

(G)除公司披露附表第3.11(G)節所述的 外，公司及其任何附屬公司的保薦人、保薦人或保薦人

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為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的任何僱員福利計劃的義務，但守則第4980B節要求的除外。公司和公司銀行保留隨時修改、終止或修改所有規定退休人員健康或醫療或人壽保險的計劃或安排的權利，並且無論是否書面作出任何陳述或承諾，都不會限制公司或公司銀行修改、終止或修改任何此類福利的權利。

(H)適用法律或任何計劃文件或其他合約承諾規定須向任何公司福利計劃作出的所有供款，以及截至本協議日期前任何期間與資助任何公司福利計劃的保單有關的所有到期或應付保費，已及時作出或悉數支付，或在本協議日期前並無要求作出或支付的範圍內，已全面反映在公司的賬簿及記錄上。

(I)除《公司披露日程表》第3.11(I)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)導致歸屬、 公司或公司銀行的任何員工、高管、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他利益的可行使性或交付，或其金額或價值的增加，也不會導致公司或公司銀行修改、合併、終止或收到來自任何公司福利計劃或相關信託的資產返還。在不限制前述一般性的原則下，公司或公司銀行因本協議所述交易(無論是純粹由於該等交易或因該等交易與任何其他事件有關)而支付或應付的任何款項(不論以現金、財產或福利形式)均不屬於守則第280G節所指的超額降落傘付款 。沒有任何公司福利計劃規定根據本準則第499或409A條或其他條款增加或退還税款。

(J)目前不存在，也不存在任何可能導致任何受控集團責任(定義見下文) 在關閉後將成為公司、公司銀行或其任何ERISA關聯公司的重大責任的情況。在不限制前述一般性的情況下，本公司或其任何ERISA聯屬公司均未參與第4069節或ERISA第4204或4212節所述的任何交易。

(K)公司或公司銀行或其各自的任何ERISA聯屬公司或公司現在或以前僱用的任何人員，包括任何受託人，均未從事任何被禁止的交易(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該交易可能會使公司福利計劃或其相關信託、公司、公司銀行、其各自的ERISA聯屬公司或公司或公司銀行有義務就該等被禁止的交易賠償任何 税或根據守則第4975節或ERISA第502節徵收的任何物質税或罰款。

(L)沒有未決的或據公司所知的威脅索賠(正常業務過程中的利益索賠除外)、訴訟或仲裁

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已被主張或提起，據公司所知，不存在任何情況可合理地引起針對公司福利計劃、其任何受託人對公司福利計劃或任何公司福利計劃下的任何信託資產的責任的索賠或訴訟，而這些情況可能合理地導致公司或公司銀行對養老金福利擔保公司、財政部、勞工部、任何多僱主計劃、多僱主計劃、公司福利計劃的任何參與者或任何其他方承擔任何重大責任。

(M)每個向公司或公司銀行提供服務的個人，如適用，被公司或公司銀行歸類為具有獨立承包商身份或任何目的(包括税務和納税申報目的以及公司福利計劃下的其他非僱員身份)的其他非僱員身份的個人都具有這樣的特徵。

(N)除公司披露附表第3.11(N)節所載者外，並無根據本守則第162(M)節不準許或不得根據本守則第162(M)節扣除根據任何公司福利計劃的條款而須支付的任何款項。

(O) 定義。

(I)受控集團責任是指(I)《ERISA》標題四項下的任何責任，(Ii)《ERISA》第302條下的責任，(Iii)《守則》第412、430和4971條下的任何責任，(Iv)因未能遵守第601節及以下節的持續保險要求而產生的任何責任。或(V)根據外國法律的相應或類似規定。

(2)就任何實體、貿易或業務而言，附屬公司是指在有關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)(1)節所述集團的成員的任何其他實體、貿易或企業，或者是或在有關時間曾是與第一實體相同的受控集團的成員，根據ERISA第4001(A)(14)節進行的貿易或業務。

3.12批准。截至本協議日期，據公司所知，沒有理由不及時獲得完成本協議預期交易所需的任何政府實體的所有監管批准。

3.13意見。本公司董事會已收到Raymond James&Associates，Inc.的意見，大意為：於該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的因素及假設，從財務角度而言，合併代價對公司普通股持有人是公平的。

3.14貸款還款。公司此前向買方提供了公司或其任何子公司在過去五年內向第三方回購公司或其子公司出售給第三方的住房抵押貸款的所有未償還或當前書面威脅的索賠，公司沒有理由相信其 可能被要求回購公司或其子公司出售給第三方的任何重大金額的住房抵押貸款。根據哪些協議，公司或其任何

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子公司已出售貸款或貸款池，或參與貸款僅因債務人拖欠任何此類貸款而有義務回購此類貸款或其中的利息。

3.15法律訴訟。

(A)沒有任何訴訟、訴訟、調查、索賠、法律程序或審查待決，或據公司所知，沒有針對公司或公司銀行或公司或公司銀行的任何現任或前任董事或高管的訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或覆核受到威脅或影響(且公司不知道任何該等訴訟、行動、調查、申索、法律程序或覆核的任何依據)(I)涉及政府實體，或(Ii)個別或整體而言，(A)對公司及公司銀行整體而言是重要的，或合理地可能導致其或公司銀行的業務受到實質性限制，或(Br)在生效時間後，買方、倖存公司或其任何關聯公司的業務受到實質性限制，或(B)合理地可能實質上阻止或推遲其履行本協議項下的義務或完成本協議所規定的交易。公司、公司銀行或公司或公司銀行的資產(或在完成合並後將適用於買方或其任何關聯公司的禁令、命令、裁決、判決、和解、法令或監管限制)不存在對公司或公司銀行具有或可能被合理預期為重大的禁令、命令、裁決、判決、和解、法令或監管限制。

(B)自2017年12月31日以來，(I)公司、其任何子公司或公司的任何附屬公司或其任何子公司未收到任何政府實體的傳票、書面要求或文件要求，但在正常業務過程中按照以往做法收到的或並非單獨或作為整體向公司及其子公司提供材料的除外；(Ii)沒有任何政府實體要求公司或其任何子公司就與任何此類 傳票、書面要求或收費協議有關的任何事項達成和解談判或收費協議。或文檔請求。公司或其任何子公司均不受任何停止和停止或者是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或者是任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2017年12月31日以來一直被其勒令支付任何民事罰款。應任何政府 實體的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議，目前(X)限制其業務開展，或(Y)涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務，但適用於類似情況的金融控股公司或其子公司的一般適用 除外(本句中的每一項，無論是否在公司披露時間表、監管協議中闡明)，自2017年12月31日以來，公司或其任何子公司也從未接到任何政府實體的書面通知，稱其正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類監管協議。

3.16份材料合同。

(A)除公司披露明細表第3.16節所述外，公司和公司銀行均不是任何協議的當事人，不受任何協議的約束，也不受任何協議的約束。

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合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)(每個，無論以前是否披露，都是材料合同)：(I)是美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項所指的材料合同；(Ii)任何僱傭、遣散費、解僱、顧問或退休合約，規定在任何歷年向任何人士支付的款項總額超過50,000美元；。(Iii)與公司或公司銀行借款有關的任何合約，或公司或公司銀行對任何此類債務的擔保(證明存款負債、購買聯邦基金和聯邦住房貸款銀行墊款及未逾期的普通貿易應付賬款的合約除外)。(Iv)包含任何 競業禁止或競業禁止安排或其他安排或義務的任何合同，該等安排或義務旨在在任何方面限制或限制公司或公司 銀行(包括買方或其任何關聯公司)招攬客户的能力，或公司和公司銀行(包括在本協議預期交易完成後，買方或其任何關聯公司)正在或可以進行的全部或部分業務的方式或地點，(V)公司不能終止的任何合同，其金額不超過50,000美元，且與公司或公司銀行購買或銷售任何商品或服務有關的通知少於90天(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的合同除外，且涉及根據任何不超過50,000美元的個人合同付款或涉及貸款)，且不受罰款或其他增量費用的影響, 公司或公司銀行在正常業務過程中根據以往慣例發起或購買的借款或擔保)，(Vi)公司不可終止的任何 合同或超過50,000美元的其他增量費用，且通知少於90天，使公司或公司銀行(或在合併完成後，買方或其任何關聯公司)有義務以獨家或優惠的基礎與任何第三方開展業務，(Vii)公司不可終止的任何合同，無需罰款或超過50,000美元的其他增量費用，不到90天的通知 要求公司或公司銀行優先或排他性地向任何人提供投資機會，(Viii)公司不能終止的任何合同，而不受處罰或其他 增加的費用超過50,000美元的合同，不到90天的通知授予公司或公司銀行的任何物質資產、權利或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利， (Ix)限制公司或公司銀行支付股息的任何合同，(X)公司或公司銀行根據其與任何第三方同意成為合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的成員、管理或控制的任何合同，(Xi)公司或公司銀行與任何第三方就控制權變更交易(如收購、剝離或合併)達成協議的任何合同，以及 包含仍然有效的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括賠償、收益契約或其他或有義務)的任何合同，(Xii)與公司或公司銀行的任何重大知識產權有關的任何合同 , (Xiii)公司或公司銀行與(A)公司或公司銀行的任何高級職員或董事之間的任何合同，(B)據 公司所知，任何上述高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員，或(C)公司的任何其他關聯公司，但一般可供公司員工使用的類型的合同除外，或(Xiv)任何規定公司或公司銀行在控制權變更或合同終止時支付款項的合同，金額超過50,000美元。就本協議而言，個人是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、有限責任公司

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責任公司、協會、合資企業或其他組織，無論是法人或非法人組織，還是政府實體。

(B)每份重要合約均為本公司或其其中一間附屬公司(視何者適用而定)的有效及具法律約束力的協議，而據本公司所知，該等合約的一名或多名交易對手可根據其條款(受破產及股權例外情況所限)強制執行，並具有十足效力及效力。公司和公司銀行已正式履行了本合同日期前公司和公司銀行根據每個材料合同應履行的所有 義務，並且，據公司所知，任何交易對手或多個交易對手實質性違反或違反了任何材料合同的任何條款，且不存在構成公司或公司銀行在任何此類材料合同項下的違約、違規或違約的事件或條件，或在通知或時間流逝後構成公司或公司銀行的違約、違規或違約，或向合同任何一方提供終止該材料合同的權利。在本合同日期之前，公司已向買方提供了每份材料合同的真實、完整的副本。

3.17環境事務。除非沒有也不會合理地預期對公司和公司銀行，以及據公司所知，對公司和公司銀行造成重大不利影響：

(A)公司和公司銀行已遵守與以下方面有關的所有適用法律：(I)保護或恢復環境、健康、安全或自然資源；(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質；及(Iii)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或對涉及任何危險物質的人員或財產的任何傷害或傷害威脅(環境法)；

(B)任何人、法院、機構或其他政府實體或任何仲裁機構沒有就任何環境法對公司或公司銀行提起任何未決或書面威脅的訴訟、索賠、行動或任何類型的調查，且沒有任何此類訴訟、索賠、行動或調查的合理依據；

(C)公司或公司銀行以及任何個人、法院、監管機構或其他政府實體之間或與公司或公司銀行之間沒有任何協議、命令、判決、賠償或法令可根據或與任何環境法規定任何責任或義務；

(D) 在可合理預期會導致對公司或公司銀行承擔與任何環境法有關的責任或索賠的情況下，任何財產不存在、且一直沒有危險物質或其他環境條件；

(E)沒有合理預期的未來事件、條件、情況、實踐、計劃或法律要求可能導致根據任何環境法對公司和公司銀行承擔義務或責任；以及

(F)對於公司銀行的任何借款人以及任何個人、法院、監管機構或 ，公司銀行對該借款人擁有的不動產沒有任何協議、命令、判決、賠償或法令。

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可根據任何環境法或與任何環境法有關的任何責任或義務施加任何責任或義務的其他政府實體。

3.18個税種。公司及其每一附屬公司(A)已真誠地準備並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)他們要求提交的所有重要納税申報表(定義如下)，所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；及(B)已及時支付所有須支付或本公司或其任何附屬公司有義務從欠任何僱員、債權人或第三方的款項中扣繳並已支付的所有重大税項 (定義見下文)，但有關爭議事項 且已為該等事項設立足夠準備金並反映於本公司或其附屬公司的財務報表除外。除公司披露明細表第3.18節所述外，公司或其任何子公司的重大納税申報表目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估，公司或其任何子公司也未收到任何税務機關的書面通知，表明對該等納税申報單或與税收有關的事項的審計、訴訟、程序、審查或評估正在待決或受到威脅。公司未收到任何針對公司或其任何子公司提出的重大缺陷或評估的書面通知，而這些缺陷或評估尚未得到全額支付或解決。本公司並未收到任何税務機關向本公司或其任何附屬公司提出任何索償的書面通知。 在該司法管轄區內，本公司或該附屬公司並未提交納税申報單，而該公司或該附屬公司正或可能須受該司法管轄區徵税。不存在對公司或其任何子公司的任何資產的税收留置權, 但尚未到期應付的税款留置權除外。本公司或其任何附屬公司並無與任何税務機關訂立或取得任何重大結案協議、私人函件裁決、技術意見 備忘錄或類似協議或裁決，亦無任何税務機關發出任何具有任何持續效力的協議或裁決。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。每家公司及其子公司均已在其聯邦所得税申報單上披露了其持有的所有 頭寸，這些頭寸可能會合理地導致根據準則第6662條的含義大幅少報聯邦所得税。除本公司披露附表第3.18節所述外，本公司或其任何附屬公司(I)從未是任何關聯、合併、合併或單一税組的成員(本公司是其共同母公司的集團除外)， (Ii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、當地或外國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，任何人(公司或其任何附屬公司除外)均不承擔繳納大量税款的任何責任, 根據合約或其他方式，或(Iii)為任何税項分擔或分配協議的一方或受其約束，或負有任何其他現行合約責任，以就 税項向任何其他人士作出賠償(本公司與其附屬公司之間或之間的該等協議或安排除外)。本公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。公司或其任何子公司都不是分銷公司或受控公司，在過去30個月內發生的任何分銷中，聲稱或打算受《守則》第355條(或任何類似的州、當地或外國法律規定)管轄。公司或其任何子公司都不是任何延長提交任何

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材料納税申報單(對在正常業務過程中獲得的納税申報單進行備案的延期除外)。如本協議中所用，(A)税收一詞(包括具有相關含義的税收)包括美國所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和其他任何性質的税費、關税或類似評估，以及因此類罰款和附加費而徵收的所有利息、罰款和附加費，和(B)“納税申報表”一詞包括提供或要求提供給税務機關的與税務有關的所有申報表和報告(包括選舉、申報、披露、附表、估計和信息申報單)。

3.19重組。公司未採取或同意採取任何行動，也不知道有任何事實或情況會阻止或阻礙，或可合理預期會阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的重組。

3.20知識產權。除非沒有也不會合理地預期， 單獨或總體上會對公司和公司銀行產生重大不利影響：

(A)根據公司所知，公司和公司銀行均(I)擁有(在適用情況下實益且有記錄的)所有留置權，除在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的非排他性許可外，(br}對其各自擁有的知識產權和對其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)對所有被許可的知識產權擁有有效和充分的權利和許可證。據本公司所知， 擁有的知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。據本公司所知，所擁有的知識產權和經許可的知識產權構成了公司和公司銀行目前開展的各自業務所使用的或運營所需的所有知識產權。據公司所知，每一家公司和公司銀行都有足夠的權利使用目前進行的各自業務中使用的所有知識產權。

(B)據公司所知，公司和公司銀行目前對各自業務的經營沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，自2017年12月31日以來，沒有人以書面形式聲稱公司或公司銀行實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。據公司所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或公司銀行在 擁有的知識產權中的任何權利。

(C)公司和公司銀行均已採取合理措施，以保護(I)其各自擁有的知識產權的權利和(Ii)公司或公司銀行擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性，並據公司所知，該等商業祕密從未被任何人使用、披露或發現， 除非根據未被違反的適當保密協議。據公司所知，沒有人在未經授權的情況下訪問公司或銀行的IT資產。

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(D)本公司及本公司銀行各自的資訊科技資產在本公司及本公司銀行就其各自業務所合理要求的所有重要方面運作及履行 ，且在過去兩年內並無重大故障或倒閉。據公司所知，公司和公司 銀行實施了符合行業慣例的合理備份、安全和災難恢復技術和程序。據公司所知，公司和公司銀行遵守各自對各自客户、消費者和員工的隱私政策和承諾，涉及數據保護以及各自客户、消費者和員工的個人數據和非公開個人信息的隱私和安全。

(E)就本協定而言，

(I)知識產權是指任何和所有：(A)商標、服務標誌、品牌名稱、集體標誌、因特網域名、徽標、符號、商業外觀、商號、商業名稱、公司名稱、標語、設計和其他原產地標記，連同其所有翻譯、改編、派生和組合，前述各項的所有申請、註冊和續展，以及與此相關和象徵的所有商譽；(B)專利和可專利發明(不論是否簡化為實踐)、其所有改進和所有發明披露和申請，連同所有分部、延續、公開和申請。部分續集，與此相關的修訂、續展、延期、重審和補發；(C)保密的專有商業信息、商業祕密和訣竅，包括流程、原理圖、商業和其他方法、技術、技術、協議、 公式、圖紙、原型、模型、設計、不可專利的發現和發明(商業祕密)；(D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)、 及其所有註冊和應用的版權，及其所有續訂、擴展、恢復和恢復；以及(E)其他知識產權。

(Ii)對於任何人而言，信息技術資產是指該人或該人的子公司擁有的計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據、數據通信線路和所有其他信息技術設備，以及所有相關文件。

(Iii)許可知識產權是指第三方擁有的知識產權，用於公司或買方(視情況而定)及其每一家子公司目前經營的各自業務或運營所需的知識產權。

(Iv)擁有的知識產權是指公司或買方(視情況而定)或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

3.21屬性。公司或公司銀行(A)對財務報表所包含的最新經審計資產負債表或最新中期資產負債表中反映的所有重大財產和資產具有良好的 和關於不動產的適銷性所有權

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由公司或公司銀行在其日期後收購的財產(但在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外，與過去的做法一致)(公司擁有的財產)，不受任何性質的任何留置權，但(I)確保尚未到期或出於善意而有爭議且已提取足夠準備金的法定留置權除外，(Ii)尚未到期和應支付的房地產税留置權，(Iii)地役權、通行權、以及不對受其影響或受影響的財產或資產的使用造成實質性影響的其他類似產權負擔 ，從而或以其他方式對該等財產的業務運營造成重大損害的 ，以及(Iv)所有權或留置權的瑕疵或不規範之處，不對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成重大影響，或 以其他方式對該等物業的業務運營造成重大損害的(統稱為公司允許的產權負擔)，及(B)為財務報表所反映或於 日期後收購的所有租賃物業的承租人(除自其日期起按其條款到期的租賃外)(與本公司擁有的構成不動產的物業(本公司不動產)共同擁有)，不受任何性質的 任何性質的留置權(除本公司準許的產權負擔外)，並管有聲稱根據該等物業租賃的物業，而每次該等租賃均有效，而承租人或據本公司所知，出租人不會因此而違約。不存在針對公司不動產的未決或據公司所知的威脅(書面)譴責程序。

3.22保險。公司和公司銀行向公司認為信譽良好的保險公司投保，保險金額由公司管理層合理確定為審慎並符合行業慣例。公司和公司銀行在所有實質性方面都遵守其保險單，並且不會在任何 條款下違約。每份此類保單均未清償，且全部有效，且除承保本公司及本公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任的保單外，銀行、本公司或本公司的銀行為該等保單的唯一受益人，且任何該等保單項下到期的所有保費及其他付款均已支付，而根據該等保單提出的所有索償均已按時提交。

3.23會計和內部控制。

(A)公司和公司銀行的記錄、系統、控制、數據和信息是按照公司或公司銀行或會計師獨家擁有和直接控制的方式 (包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作的， 但任何非獨家所有權和非直接控制除外，這些非獨家所有權和非直接控制不會合理地預期會對下一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。公司和公司銀行設計並維護了一套內部會計控制系統，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。公司已設計並實施披露控制和程序(符合《交易所法案》規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的含義)，合理地旨在確保與公司和公司銀行有關的重要信息被這些實體中的其他人告知其管理層。

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(B)公司管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對截至2020年12月31日和2021年的年度財務報告內部控制的有效性評估，評估得出的結論是，此類控制是有效的。根據公司在本報告日期之前的最新評估，不存在：(A)財務報告內部控制的設計或操作方面的任何重大缺陷和重大弱點，或(B)涉及管理層或在財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(C)自2017年12月31日以來，(A)公司或其任何附屬公司，或據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括有關貸款損失準備金、減記、註銷和應計)的任何重大投訴、指控、主張或書面索賠， 程序、方法或方法(包括有關貸款損失準備金、減記、沖銷和應計費用)，包括任何重大投訴、 指控，(B)本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均無向其董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

3.24衍生工具。所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似衍生工具交易及風險管理安排，不論是為本公司或本公司銀行客户而訂立，均在正常業務過程中及在各重大方面根據適用監管當局及當時被認為負有財務責任的交易對手訂立，且為本公司或本公司銀行根據其條款可強制執行的合法、有效及具約束力的義務，但破產及股權除外，並具有十足效力及效力。公司和公司銀行已在所有實質性方面正式履行了本協議項下的所有實質性義務 ，前提是該等履行義務已經產生，並且，據公司所知，本協議項下的任何一方均未發生重大違約、違規或違約或指控或主張。

3.25勞工。(A)公司及其任何子公司都不是或自2017年12月31日以來都不是任何集體談判協議、工會合同或工會協議(每個都是集體談判協議)的一方；(B)沒有員工代表勞工組織就公司或其任何子公司進行集體談判；(C)據公司所知，截至本協議日期，任何勞工或工會沒有組織公司或其任何子公司的任何員工的活動或程序；(D)公司或其任何子公司未就集體談判協議進行談判；(E)截至本協議發佈之日，公司或其任何子公司未發生罷工、停工、停工或停工，或據公司所知，可能對公司或其任何子公司的業務活動造成任何實質性幹擾的罷工、停工、停工或停工；(F)據公司所知，沒有懸而未決的指控

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國家勞動關係委員會或任何類似的政府實體對公司或其任何子公司的投訴；以及(G)公司及其子公司遵守有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律，以及與任何有效的削減有關的其他法律，包括通知、信息和諮詢要求。

3.26貸款；貸款很重要。

(A)除公司披露明細表第3.26(A)(1)節所述外，截至最近一個日曆季度末，公司和公司銀行都不是任何書面或口頭(I)貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用增強、承諾、擔保和計息資產)(統稱為貸款)的一方， (X)未償還本金餘額超過50,000美元，而根據債務人拖欠本金或利息90天或以上的條款，或(Y)據本公司所知，超過50,000美元的未償還本金餘額 ，且債務人嚴重拖欠此類貸款下的任何其他撥備(就本條款(Y)而言，借款人未能按照相關貸款協議的要求及時向公司提供財務和其他數據，不應被視為重大違約)，或(Ii)向董事、公司高管或公司或公司銀行的任何股東或更大股東提供貸款，或據本公司所知，任何人控制、控制 由或與上述任何人共同控制。公司披露明細表第3.26(A)(2)節規定：(I)所有原始本金金額超過50,000美元的公司或公司銀行的貸款，在最近一個日曆季度末被歸類為(無論是監管部門的還是內部的)特別提到的其他貸款，特別提到的，不合格的，可疑的，損失的，分類的，批評的，信用風險資產，相關貸款，觀察名單或類似重要的詞語，連同截至該日期的每筆貸款的本金、應計利息和未付利息，以及借款人的身份，(Ii)按貸款類別(即商業、消費者等)劃分。, 公司和公司銀行截至最近季度末的所有其他貸款，連同此類貸款的本金總額和應計未付利息，按類別分類，(Iii)公司或公司銀行已根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或以其他方式因新冠肺炎的影響而提供任何支付通融、容忍或以其他方式修改或修訂的每筆貸款，以及(Iv)截至最近日曆季度末的公司的每項資產，被歸類為擁有的其他房地產及其截至該日期的賬面價值。

(B)目前未償還的每筆貸款(I)由票據、協議或其他債務證據證明，該等票據、協議或其他債務證據在各重大方面均屬真實、真實，且(Ii)在擔保範圍內，已以完善的有效留置權作抵押，及(Iii)據本公司所知，是其中所列債務人的法定、有效及具約束力的債務，可根據其條款(受破產及股權例外情況所限)強制執行。與每筆未償還貸款有關的票據或其他信貸或擔保文件在公司或公司銀行發起或購買時符合所有適用法律，並且在所有重要方面都是完整和正確的。每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是徵求和發起的，現在和已經得到了管理，並在適用的情況下得到了服務，相關貸款文件正根據相關説明或 在所有實質性方面進行保存

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其他信用或證券文件、公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為適用的 投資者的承銷標準)，並符合所有適用法律的要求。

第四條

買方及合併附屬公司的陳述及保證

除先前披露的情況外，買方和合並子公司特此共同和個別向公司作出如下陳述和擔保：

4.1公司組織。

(A)買方是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Merge Sub是一家根據俄亥俄州法律正式成立且信譽良好的有限責任公司。買方及合併子公司均擁有所需的法人權力及授權，以擁有或租賃其所有物業及資產，並按其現正進行的方式經營其業務 ，並獲正式許可或有資格於其所進行的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務。買方已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。

(B)買方銀行(全國性協會)和農民信託公司(國家信託公司)均為買方的子公司，且均(I)根據其組織管轄法律正式組建、有效存在和信譽良好，(Ii)具有必要的公司(或類似)權力和授權，以擁有或租賃其所有財產和資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，以及(Iii)除非沒有也不會合理地預期單獨或總體上對買方產生重大不利影響，在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內正式獲得許可或有資格開展業務。買方銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和分攤費用。

4.2大寫。買方的法定股本包括50,000,000股買方普通股，截至2022年3月1日(買方資本化日期)，已發行和已發行的普通股為34,004,914股。於買方資本化日期，並無任何買方普通股於根據買方或買方附屬公司於本協議日期生效的僱員及董事股票計劃(買方股票計劃)而發行時獲授權發行。所有已發行及已發行的買方普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先認購權。截至本協議日期，未發行或未償還買方的表決債務 。於買方資本化日期，除根據本協議及買方股票計劃外，買方並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利、 任何承諾或協議，亦不受任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或協議約束。

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要求購買或發行任何買方普通股、買方表決債務或買方任何其他股權證券或代表購買或以其他方式接收買方任何普通股或表決債務或買方其他股權證券的權利的任何證券。根據合併將發行的買方普通股已預留供發行，發行時將獲得正式授權和有效發行，並且在生效時，所有該等股份將全額支付、不可評估和不存在優先購買權。

4.3授權；無違規行為。

(A)買方擁有完全的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。合併子公司擁有完全有限責任公司的權力和授權，以執行和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。在適用法律要求的範圍內，本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已由買方董事會以及合併子公司的經理和成員正式、有效和一致地通過和批准。買方或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來批准本協議，或完成本協議擬進行的交易。本協議已由買方和合並子公司正式有效地簽署和交付，並且(假設由公司進行適當的授權、執行和交付)構成買方和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和合並子公司強制執行(受破產和股權例外情況的限制)。

(B)買方或合併附屬公司簽署和交付本協議，或買方或合併附屬公司完成擬進行的交易，或買方或合併附屬公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反買方公司章程細則或規章或合併附屬公司的組織章程細則或經營協議的任何規定，或(Ii)假設第4.4節所述的同意、批准和備案是正式獲得和/或作出的，(A)違反任何其他法律、判決、命令、適用於買方、其任何子公司或其各自的任何財產或資產的禁令或法令，或(B)違反、牴觸或導致違反買方或其任何附屬公司的任何規定或損失任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)，導致買方或其任何子公司的任何財產或資產的終止或註銷權利的終止或取消，加速買方或其任何子公司的任何財產或資產所要求的履行，或導致根據任何條款對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權。任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他票據或義務(買方或其任何附屬公司為其中一方，或彼等或彼等各自的任何財產或資產受其約束)的任何條件或條文，但就第(Ii)條而言，任何該等違反、衝突、違約、失責、終止、取消、 加速或創設，不論個別或整體而言，並未且合理地預期不會對買方造成重大不利影響。

4.4同意和批准。除(A)監管批准、(B)向美國證券交易委員會提交委託書以及提交和宣佈S-4表格的有效性外，(C)向英聯邦國務部門提交合並説明書

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賓夕法尼亞州州立大學和俄亥俄州州務卿頒發的合併證書，以及(D)根據各州證券或藍天法律就根據本協議發行買方普通股和批准該買方普通股在納斯達克上市而需要提交或獲得的文件和批准，且不需要就買方簽署和交付本協議或買方完成合並或本協議預期的其他交易向任何政府實體 提交或登記 。買方在簽署和交付本協議時，不需要徵得任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。

4.5份報告。

(A)除 沒有也不會合理預期對買方、買方及其每一家子公司單獨或總體產生重大不利影響外，買方及其各子公司已及時提交自2017年12月31日以來必須向任何監管機構和每個其他適用政府實體提交的所有報告、登記聲明、委託書和其他材料，以及自2017年12月31日以來他們必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據任何適用法律要求提交的任何報告或聲明，以及所有此類報告，註冊聲明、委託書、其他 材料和修訂在所有重要方面都符合所有相關的法律要求，並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估。

(B)自2017年12月31日以來，買方根據證券法或交易法(買方美國證券交易委員會報告)向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的每份最終登記聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確完整副本已公開提供。在提交時遵守的所有買方美國證券交易委員會報告和在生效時間之前必須提交的所有買方美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都將符合適用法律並將包括在內，並將包括根據適用法律要求提交的所有證據。這些文件在歸檔或修訂時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重要事實，不具誤導性。根據交易所法案第13或15(D)節的規定，買方的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。

4.6財務報表。

(A)已載入(或以參考方式併入)買方美國證券交易委員會報告(包括相關附註(如適用))的買方及其附屬公司的財務報表已於所涉及期間(附註可能註明及進行正常的年終調整除外)根據公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報買方及其綜合附屬公司截至該日止期間的綜合財務狀況、收益及現金流量。截至本協議日期，買方及其子公司的賬簿和記錄 已按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。截至本文發佈之日，Clifton Larson Allen LLP尚未辭職(或

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由於與買方在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧，或因與買方在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而被解聘為買方的獨立公共會計師。

(B)買方或其任何附屬公司均未招致任何性質的重大責任或義務(不論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他的，亦不論是到期或將到期的)，但(I)在買方最近一個財政季度的10-Q表格季度報告(包括其任何附註)所載的買方綜合資產負債表中反映或預留的負債除外， (Ii)自最近一個財政季度結束以來在正常業務過程中發生的在性質和金額上與過去慣例一致的負債，或(Iii)與本協議和本協議擬進行的交易有關的負債。

4.7中介費。除Janney Montgomery Scott LLC外，買方及其任何附屬公司或其各自的任何高級職員或董事均未僱用任何經紀人或發現者，或就與本協議擬進行的合併或相關交易有關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。

4.8遵守適用法律。買方及其子公司自2017年12月31日以來一直持有根據和依據適用法律合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所必需的所有許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，除非未能持有此類許可證、特許經營權、許可或授權或未能支付此類費用或評估， 沒有也不會合理地預期 單獨或總體上對買方和買方造成重大不利影響，在本協議簽署之日之前，未收到任何暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可或授權的書面威脅。買方及其各附屬公司已在所有重大方面遵守有關買方或其任何附屬公司的任何適用法律，且在任何重大方面並無違約或違反。

4.9法律訴訟。

(A)除在正常業務過程中進行的訴訟，以及尚未或不會合理地預期對買方造成重大不利影響外，買方或其任何附屬公司概不參與任何訴訟，亦無任何未決或據買方所知受威脅的法律、行政、仲裁或其他訴訟， 針對買方或其任何附屬公司的任何性質的訴訟、調查、索償、法律程序或覆核，而買方並不知悉任何該等訴訟、行動、調查、申索、程序或覆核的任何依據。

(B)買方或其任何附屬公司並無強制令、命令、裁決、判決、和解、法令、監管協議或其他監管限制(適用於處境相似的銀行或其附屬公司的一般適用除外)對買方或其任何附屬公司具有重大或可合理預期的重要性。

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(C)沒有任何訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查待決，或據買方所知，對其或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查(且買方並不知悉任何該等訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查的任何依據)可能個別或整體合理地 可能實質上阻止或延遲其履行本協議項下的義務或完成本協議項下擬進行的交易。

4.10未作更改。自2021年12月31日以來，未發生任何已經或合理地預期 對買方產生重大不利影響的事件或事件。

4.11税。買方及其每一子公司(A)已真誠並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)他們要求提交的所有重要納税申報單(如第3.18節所定義)，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；及(B)已及時支付所有必須支付的重大税項(定義見第3.18節)，或買方或其任何附屬公司有義務扣繳欠任何僱員、債權人或第三方的款項並已支付，但善意爭議的事項及買方或其附屬公司的財務報表已為其設立並反映足夠準備金的事項除外。與買方或其任何子公司有關的重要納税申報單目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估，且買方或其任何子公司均未收到任何税務機關的書面通知，通知買方或其任何子公司, 對該等報税表或與税務有關的事項的審查或評估仍在進行中或受到威脅。沒有關於這種報税表或與報税表有關的事項或與税收有關的事項的實質性評估待決或受到威脅。買方未收到針對買方或其任何子公司提出的任何重大缺陷或未全額支付的評估的書面通知。在買方或其附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關向買方或其任何附屬公司提出的任何索賠的書面通知中，買方或該附屬公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。買方或其任何子公司的任何資產不存在任何税收留置權，但尚未到期和應付的税款留置權除外。買方或其任何附屬公司均未與任何税務機關訂立或取得任何重大結算協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決 ，亦未由任何税務機關發出任何具有任何持續效力的文件。買方及其附屬公司均已在其聯邦所得税申報單上披露其持有的所有倉位，這些倉位可能會導致準則第6662條所指的聯邦所得税大幅少報。買方或其任何子公司(A)都不是關聯、合併、合併或單一税組的成員，以提交任何納税申報單，但買方為共同母公司的税組除外, (B)根據《財務條例》第1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(買方或其任何子公司除外)承擔任何重大税款的任何責任，或(C)是任何税收分享或分配協議的一方或受任何税收分享或分配協議約束，或有任何其他現行合同義務就税收賠償任何其他人(買方與其 子公司之間或之間的此類協議或安排除外)。買方或其任何

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子公司參與了《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。買方及其任何子公司都不是經銷公司或受控公司，在過去30個月內發生的任何經銷中，聲稱或打算受《守則》第355條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)管轄。買方及其任何附屬公司均不是任何延長提交或提交任何重要納税申報單的期限的受益者(延期提交在正常業務過程中獲得的納税申報單 除外)。

4.12批准。截至本協議簽訂之日，買方不知道為什麼完成本協議預期的交易所需的任何政府實體的所有監管批准不能合理及時獲得。

4.13重組。

(A)買方未採取或同意採取任何行動，也不知道有任何事實或情況會阻止或阻礙，或可合理預期會阻止或阻礙符合守則第368(A)節所指的重組資格的合併。

(B)合併子公司是為聯邦税務目的而被視為獨立於買方的實體，因此是財務條例1.368-2(B)(1)(I)(A)所界定的被忽略的實體。

4.14 知識產權。但尚未或不會合理預期對買方及其附屬公司產生重大不利影響的個別或總體情況除外：

(A)據買方所知，每一買方及其附屬公司(I)擁有(受益且在適用情況下備案)所有留置權，除在正常業務過程中籤訂的符合以往慣例的非排他性許可外，其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)對所有被許可的知識產權具有有效和充分的權利和許可證。據買方所知，所擁有的知識產權是存在的、有效的和可強制執行的。據買方所知，所擁有的知識產權和許可的知識產權構成買方及其各子公司目前開展的各自業務運營中使用的或運營所需的所有知識產權。據買方所知，買方及其子公司均有足夠的權利使用目前在其各自業務中使用的所有知識產權。

(B)據買方所知，買方及其各子公司目前開展的業務並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，自2017年12月31日以來，沒有任何人以書面形式聲稱買方或其任何子公司曾實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。據買方所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯買方或其子公司在所擁有的知識產權中的任何權利。

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(C)買方及其各附屬公司已採取合理措施，以保護 (I)其各自擁有的知識產權的權利及(Ii)買方或其任何附屬公司所擁有、使用或持有的所有商業祕密的保密性，並據買方所知，該等商業祕密 未被任何人使用、披露或被發現，但根據並未違反的適當保密協議除外。據買方所知，沒有人在未經授權的情況下訪問買方或其子公司的IT資產。

(D)買方及其各附屬公司各自的資訊科技資產在買方及其各附屬公司就各自業務所合理要求的所有重大方面運作及表現，且在過去兩年內並無重大故障或倒閉 。據買方所知，買方及其各子公司實施了符合行業慣例的合理備份、安全和災難恢復技術和程序。據買方所知，買方及其各附屬公司遵守各自的隱私政策，並對各自的客户、消費者和員工作出關於數據保護、個人數據的隱私和安全以及各自客户、消費者和員工的非公開個人信息的承諾。

4.15屬性。買方或其子公司 (A)對財務報表中包括的最新經審計資產負債表或最新中期資產負債表中反映的、由買方或其子公司之一擁有或在其日期後獲得的所有重大財產和資產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(就不動產而言)擁有良好的、可出售的所有權(該財產擁有 財產)，沒有任何性質的留置權。但以下情況除外：(1)法定留置權，以確保尚未到期的付款或已為其提取足夠準備金的善意競標；(2)尚未到期和應繳的房地產税的留置權；(3)地役權、通行權、以及不對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成實質性影響的其他類似產權負擔，或以其他方式對此類財產的業務運營造成實質性損害的其他類似產權負擔，以及(Iv)所有權或留置權的缺陷或不規範之處，其不對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成重大影響，或對此類物業的業務 業務造成實質性損害(統稱為允許的產權負擔)；以及(B)是財務報表中反映的或在其日期後獲得的所有租賃地的承租人(自其日期起已按其期限到期的租約除外)(與構成不動產的自有財產統稱為不動產)，不受任何性質的任何留置權(允許的產權負擔除外)，並且 擁有據稱根據其租賃的財產，並且每一次此類租約都有效，承租人或買方知道，在該租約下不存在違約, 出租人。沒有懸而未決的或據買方所知， 威脅(以書面形式)對房地產提起的譴責程序。

4.16保險。買方及其附屬公司已向買方認為信譽良好的保險公司投保，保險金額及金額由買方管理層合理地確定為審慎並符合行業慣例。買方及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且在任何條款下均無違約。每一項這樣的政策都是傑出的

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除投保買方及其附屬公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任的保單外，買方或其有關附屬公司為該等保單的唯一受益人，並且已支付任何該等保單項下應付的所有保費及其他款項，並已按適當及及時的方式提交所有索賠。

4.17會計和內部控制。

(A)買方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均按買方或其附屬公司或會計師(包括一切途徑)獨家擁有及直接控制的 手段(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及運作，但不包括任何非獨家所有權及非直接控制，而該等非獨家所有權及非直接控制不會合理地預期會對下一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。買方及其附屬公司已設計並維持一套內部會計控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。買方已設計和實施披露控制程序和程序(符合交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)，以確保與買方及其子公司有關的重大信息由該等實體內的其他實體適當地告知買方管理層，以便及時作出關於所需披露的決定 ，並允許其作出交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案第302和906條(如適用)所要求的證明。

(B)買方管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對截至2020年和2021年12月31日止年度的財務報告內部控制有效性的評估，該評估得出該等控制有效的結論。買方此前已根據本協議日期前的最新評估，向其審計師和董事會審計委員會披露，並已在買方披露明細表第4.17(B)節中説明：(I)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大弱點；(Ii)涉及管理層或在其財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(C)自2017年12月31日以來，(I)買方或其任何附屬公司，或據買方所知，買方或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關買方或其任何附屬公司的會計或審計實務、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、撇賬、撇賬及應計項目)的任何重大投訴、指稱、主張或書面索賠，包括任何重大投訴、 指稱、買方或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的斷言或書面主張，以及(Ii)買方或其任何子公司的代表律師，無論是否受僱於其 或其任何子公司，均未報告有實質性違反

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其或其任何高級職員或董事違反證券法或其任何高級職員或董事向其董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員提出的違反信託責任或類似的違法行為。

4.18公司普通股所有權。於本協議日期，買方及其任何聯屬公司概無(A)訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票或出售任何公司普通股，(B)現為或過去三年內任何時間為有利害關係的股東，如俄亥俄州公司法1704.01節所界定，或(C)如本公司細則第十條所界定，為控股人士。

4.19可用資金。買方及買方銀行已有現金 足以支付或安排根據第2.2條規定的現金總額存入外匯基金，而在生效日期前，合併附屬公司將擁有現金。

第五條

與開展業務有關的契約

5.1在生效時間之前開展業務。在本協議簽訂之日至生效期間，(A)公司和買方均應並應促使其各自子公司(I)在所有重要方面按照過去的慣例開展業務，並(Ii)採取商業上合理的努力以維持和保持其業務組織和有利業務關係的完整，以及(B)公司和買方各自應並應促使其各自子公司 ：不得采取任何旨在或合理預期會對公司或買方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或實質性延遲的行動。

5.2公司承兑匯票。除本協議另有明確允許或要求外，在本協議之日起至本協議生效之日或根據本協議條款終止為止的 期間，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得、也不得允許公司銀行：

(A)(I)發行、出售或以其他方式允許發行，或 處置或扣押或質押，或授權或建議設立任何額外的普通股或其他股權、投票權債務或股權，或(Ii)授予、授予或發行任何公司股票期權、限制性單位、股票增值權、限制性股票、基於公司股本價值的獎勵、或根據任何公司福利計劃或公司股票計劃與公司普通股相關的其他基於股權的獎勵，或 其他除第(I)款外，發行公司普通股涉及定期授予公司股票計劃下截至公司資本化日期尚未發行的計劃股票獎勵；

(B)(I)作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付，或就其股本中的任何股份 宣佈或作出任何分派(但不包括

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(Br)每股公司普通股不超過0.31美元的定期季度股息、公司定期每半年派發的優先股股息以及公司銀行與公司之間的股息)，或 (Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份，但公司可以贖回、購買、扣留或以其他方式收購公司普通股，以支付與公司限制性股票歸屬相關的 預扣税款；

(C)修改下列條款、放棄其下的任何權利、終止、 故意違反下列條款或訂立下列各項：(I)除在正常業務過程中與以往慣例一致外的任何合同或其他有約束力的義務；(Ii)任何不能在不受懲罰的情況下被取消的合同或其他有約束力的義務；或(Iii)第3.16(A)(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xiii)或(Xiv)項規定的任何合同或其他有約束力的義務；

(D)出售、轉讓、按揭、扣押、特許、出租、取消、放棄或以其他方式處置或停止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中按照以往慣例及在與其他此類交易一起對本公司及公司銀行整體而言並不重要的任何出售、轉讓、按揭、產權負擔、許可證、失效、取消、放棄或其他處置或中止除外；

(E)收購(以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權以外的方式，或為清償先前真誠訂立的債務，在每種情況下均按照以往慣例在正常業務過程中)任何其他實體的全部或任何 部分資產、業務、存款或財產；

(F)修改公司章程或公司章程，或類似的公司銀行管理文件；

(G)實施或採用其會計原則、慣例或方法的任何變更，但GAAP或適用的監管會計要求或任何負責監管公司的監管機構可能要求的除外；

(H)除適用法律要求或截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款外，(I)以任何方式增加公司或公司銀行任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供者(統稱為員工)的薪酬、遣散費或福利， 但不包括按照以往做法在正常過程中增加員工的基本工資，總計不得超過3.0%，或任何個人對員工的基本工資不得超過5.0%(每種情況下，按年率計算)，(Ii)除本公司披露日程表第5.2(H)節規定的外，除按照以往慣例、公司年度激勵計劃和財務報表向員工支付激勵性薪酬外，任何獎金或激勵性薪酬均應計、支付或獎勵，或承諾支付或獎勵，(Iii)參與、建立、修訂、改變先前的解釋，開始參與、終止或承諾採用任何股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃、薪酬、遣散費、養老金、退休、利潤分享、福利或其他員工福利計劃或與任何員工(或新聘用員工)或為其利益而訂立的協議或僱傭協議，(Iv)加速歸屬或失效

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除第6.5節第1.5(A)款和第(A)款和第(C)款明確規定的限制外，對任何基於股票的激勵薪酬的限制，(V)導致為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利，(Vi)更改用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算假設，或更改向該等公司福利計劃繳費的方式或確定此類繳款的依據，但GAAP或適用法律可能要求的情況除外，或(Vii)僱用或無故終止僱用任何(在僱員被解僱的情況下)或(在僱員將被僱用的情況下)目標總薪酬(基本工資、目標現金獎勵和目標股本)為100,000美元或以上的僱員；

(I)(I)採取或不採取任何行動，而該行動將會或可能會阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格，或(Ii)除非適用法律由任何政府實體強制實施，否則(A)採取任何合理預期會阻止、實質阻礙或實質延遲完成本協議所述交易的任何行動，或(B)採取或故意不採取，任何合理地可能導致第七條所列任何合併條件得不到滿足的行為；

(J)按照以往慣例，在正常業務運作以外的情況下，為借入款項招致或擔保任何債項；

(K)進入任何新的業務範圍或實質性改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但法律要求或監管機構要求的除外；

(L)除與買方協商外，對(I)其投資證券組合、衍生品組合或其利率風險敞口(通過購買、出售或其他方式)或(Ii)投資組合的分類或報告方式作出任何重大改變，但法律規定或監管機構要求的除外；

(M)就針對該公司的任何訴訟、訴訟、索償或法律程序達成和解，但已解決的訴訟、訴訟、索償或法律程序的金額及所有該等訴訟、訴訟、索償合計不超過50,000美元或總計不超過100,000美元，且不會(I)對其或其附屬公司的業務施加任何限制或(Ii)為合理地可能對其或其附屬公司具有重大意義的索償開創先例；

(N)申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦事處或其他重要的辦事處或營運設施；

(O)單獨作出或產生超過25,000美元或總計超過100,000美元的任何資本支出，但在本合同日期之前已提供給買方的具有約束力的承諾除外；

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(P)在未經買方事先批准的情況下，向其員工或客户發佈任何一般性質的書面通信 (不會被無理延遲或扣留)，但與本協議擬進行的合併或其他交易無關的正常業務過程中的通信除外；

(Q)作出或更改任何重大税務選擇、更改或同意更改其或其附屬公司的任何税務會計方法(適用税法要求除外)、在其正常業務過程以外進行任何結構性交易、結算或妥協任何重大税務責任、索償或評税、訂立任何成交協議、放棄或 延長有關重大税項的任何訴訟時效、放棄任何要求退還重大税款的權利、或提交任何重大修訂的報税表；

(R)除(I)貸款或公司在本協議日期之前已批准的具有法律約束力的貸款承諾外，作出或收購任何貸款或為任何貸款發出承諾(或續簽或延長現有承諾)，或在任何實質性方面修訂或修改任何現有貸款，導致適用借款人(及其附屬公司)的總信用風險超過1,500,000美元，(Ii)關於在本協議日期之前已獲公司批准的修訂或修改，在任何實質性方面修改或修改任何被公司評為特別提及或以下且總信用風險超過1,500,000美元的現有貸款，或(Iii)對於公司在本協議日期之前已批准的任何此類行動，修改或修改任何 貸款，其方式將導致任何額外的信用延長、本金豁免，或以公司確定的低於其公平市場價值的抵押品無償釋放，在每種情況下，超過 $1,000,000；或

(S)同意採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。

5.3買方承兑匯票。除本協議明確允許或經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)外，在本協議生效之日起至本協議生效之日或根據本協議條款終止為止的一段時間內，買方不得、也不得允許其任何子公司：

(A)採取或不採取將會或可能會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)條所指重組資格的任何行動，或採取或不採取任何行動， (I)採取任何合理預期會阻止、實質阻礙或實質延遲完成本協議所述交易的行動，或(Ii)採取或明知不採取任何行動，任何合理地可能導致第七條所列任何合併條件得不到滿足的行為；

(B)同意採取、作出任何承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本第5.3條禁止的任何行動；或

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(C)作出或更改任何重大税務選擇、更改或同意其或其 附屬公司為税務目的而作出的任何會計方法的任何更改(適用税法要求除外)、在其正常業務過程以外進行任何結構性交易、結算或妥協任何重大税務責任、申索或 評税、訂立任何結算協議、放棄或延長有關重大税項的任何訴訟時效、放棄任何要求退還重大税項的權利或提交任何重大修訂的報税表。

第六條

其他 協議

6.1監管事項。

(A)買方應迅速準備並向美國證券交易委員會提交文件，公司應盡其商業上合理的努力合作準備S-4表格，其中委託書將作為招股説明書包括在內。買方應在提交S-4表格後60天內盡其商業上合理的努力提交S-4表格 ，並在提交後儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，此後公司應將委託書 郵寄或交付給公司股東。買方還應盡其商業上合理的努力，獲得進行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，公司應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關公司和公司普通股持有人的所有信息。

(B)雙方應相互合作，並作出各自在商業上合理的努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，以完成本協議所設想的交易(包括合併和銀行合併)，並遵守所有此類第三方或政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。買方銀行將準備並在本合同簽署之日起60天內，以商業上合理的努力向OCC提交機構間銀行合併法申請。在符合適用法律的情況下，公司和買方均有權提前 審閲與公司或買方(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息，這些信息出現在向任何第三方或任何政府實體提交的與本協議預期的交易相關的任何備案文件或書面材料中，並且在可行的範圍內，公司和買方應就任何該等備案文件或書面材料中出現的與其或其各自子公司有關的所有信息相互協商。在行使上述規定時，各方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。雙方應就獲得所有 許可證、同意, 所有第三方和政府實體的批准和授權對於完成本協議預期的交易是必要的或可取的，雙方應隨時向對方通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀態。每一方應與

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另一方在與任何政府實體的任何會議或會議之前，並在該政府實體允許的範圍內，讓另一方和/或其律師有機會出席和參加此類會議。即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，本協議的前述條款或任何其他條款均不得要求買方或公司採取或承諾採取任何與獲得該等同意、批准和授權相關的 行動，或同意或對買方、公司或尚存公司施加任何與此相關的條件或限制，而該等條件或限制將會或可能會對買方或公司產生重大不利影響(以公司為基準衡量)。

(C)買方及 公司各應應要求向對方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與委託書、表格S-4或買方、公司或其各自附屬公司或其代表就合併、銀行合併及本協議預期進行的其他交易而向任何政府實體提出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。買方和公司的每一方同意，就其自身及其子公司而言，其提供或將提供的任何信息均不會在(I)S-4表格及其每項修正案或補充(如有)根據證券法生效時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實，以及(Ii)委託書及其任何修正或補充將，於郵寄給股東之日及本公司股東大會召開時，本公司不得就任何重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需之重大事實 ，以確保該陳述並無誤導性。買方和公司雙方還同意，如果它意識到其提供的任何信息會導致S-4表格或委託書中的任何陳述就任何重要事實而言是虛假或誤導性的，或遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不虛假或誤導性的任何重要事實, 及時通知對方，並採取適當步驟更正S-4表格或委託書。

(D)買方和公司的每一方在收到任何政府實體的任何通信後，應立即通知對方，而完成本協議所擬進行的交易需要得到該政府實體的同意或 批准，而該通信會導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類批准的接收 可能會出現重大延遲。

6.2獲取信息。

(A)在發出合理通知並遵守適用法律的情況下，公司應並應安排公司銀行向買方的高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問、代理人和其他代表提供在生效時間之前的正常營業時間內對其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄的合理訪問，並且在此期間，公司應並應安排公司銀行向買方提供(I)其根據 期間提交或收到的每一份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本。

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聯邦證券法或聯邦或州銀行法或保險法的要求(適用法律不允許公司披露的報告或文件除外)；以及 (Ii)買方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息，包括定期更新第3.26節中提供的信息。買方應盡商業上合理的努力，在訪問公司和公司銀行的財產、賬簿、合同、承諾書和記錄期間，儘量減少對公司銀行正常業務運營的任何干擾。在公司的合理要求下，買方 應提供與公司及其股東有關的、與本協議擬進行的交易相關的有關公司及其業務的合理信息。公司、買方或其任何子公司均不需要 提供信息訪問或披露信息，如果此類訪問或披露將危及當事人或其子公司的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議。在適用前一句限制的情況下，當事人應當作出適當的替代披露安排。

(B)根據本協議提供的所有非公開信息和材料應遵守買方和公司於2021年12月21日簽訂的意向書和買方與公司於2021年11月12日簽訂的保密協議(統稱為保密協議)所反映的保密義務的規定。

(C)本協議一方或其代表的調查不得影響或視為修改或放棄本協議中另一方的任何陳述、保證或契諾。

6.3股東 批准。公司董事會已決定建議公司股東批准本協議，並將向其股東提交本協議以及為實現本協議的意圖而需要股東批准的任何其他事項。為履行該義務，公司將根據適用法律及公司章程及公司章程，採取一切必要行動，在買方獲得美國證券交易委員會S-4格式的生效聲明後，儘快召開股東大會(公司股東大會)，以審議和表決本協議。公司同意其根據本第6.3條承擔的義務不受開始、公開建議、公開披露或向公司傳達任何收購建議或公司建議變更的影響。根據第6.7節的規定，公司應通過其董事會向股東推薦批准和採納本協議(公司推薦)，並應盡最大努力從股東那裏獲得批准本協議所需的贊成票(公司股東批准)，包括在必要時，如果沒有足夠的票數批准本協議，則暫停公司股東大會，以便有更多時間獲得公司股東批准。儘管公司建議有任何變化， 本協議應在公司股東大會上提交給公司股東，以獲得公司股東的批准，只要買方已獲得美國證券交易委員會的批准，本協議中的任何內容均不應被視為免除公司的此類義務。

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S-4表格生效聲明；提供, 然而，，如果公司董事會改變了本協議允許的公司建議，則公司董事會應在沒有本協議建議的情況下向公司股東提交本協議(儘管截至本協議日期通過本協議的決議不得被撤銷或修改)，在這種情況下，公司董事會可在適用法律要求的範圍內，在委託書或適當的修改或補充中向公司股東傳達其缺乏推薦的依據；提供為免生疑問，除非遵守第6.7節的規定，否則公司不得根據本判決採取任何行動。除前述規定外，除第6.7條規定外，公司或公司董事會不得向股東推薦或提交股東投票以外的任何收購方案。除第6.7節規定的情況外，公司董事會或其任何委員會不得以不利於買方的方式撤回、有資格或修改公司推薦，或公開提議撤回、有資格或修改公司推薦，或 採取任何行動，或作出任何與公司推薦不符的公開聲明、備案或發佈(以上任何一項均屬公司推薦的變更)。

6.4.納斯達克上市；預留買方普通股。

(A)買方應促使在合併中發行的買方普通股已獲授權在納斯達克上市，但須受生效時間前的正式發行通知所規限。

(B)買方同意自本協議之日起，始終預留足夠數量的買方普通股，以履行其在本協議項下的義務，包括支付合並對價。

6.5員工事務；諮詢委員會。

(A)在生效時間或之前，買方應採取一切合理行動，使公司及其子公司的員工 有權參與買方或其子公司的每項普遍適用的福利計劃，但對新參與者凍結的任何計劃(統稱為買方合格計劃)除外，其程度與買方及其子公司的類似員工的程度相同，但應理解，公司及其子公司的員工納入買方合格計劃的時間可能與不同的計劃不同； 提供該保險範圍應在相應的公司福利計劃下繼續，直到這些員工被允許參加買方合格計劃為止；如果進一步提供本協議中包含的任何內容均不得要求買方或其任何子公司根據買方的任何酌情股權補償計劃向公司或其任何子公司的任何前僱員提供任何贈款，或提供與公司或其子公司相同水平的(或任何)僱主 繳費或其他福利補貼。買方應促使公司及其子公司的員工有資格參加的每個買方合格計劃，為了確定是否有資格參加買方合格計劃並根據買方合格計劃獲得福利，承認這些員工為公司及其子公司提供的服務，其程度與公司或其子公司為此目的而計入的服務相同，並且僅

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用於買方休假、帶薪休假和遣散費計劃，用於確定福利金額；然而，前提是，在這種承認會導致利益重複的情況下，這種服務不應被 承認。除了承諾繼續實施與買方合格計劃相對應的公司福利計劃，直至公司及其子公司的員工被包括在此類買方合格計劃中為止，並且在符合第6.5條第(C)和(H)款的情況下，本協議中的任何條款都不限制買方在條款允許的任何時間根據條款修訂或終止任何公司福利計劃的能力。

(B)本公司須於截止日期前最後一個營業日 支付本公司披露附表第3.11(A)節所列各項僱傭及控制權變更協議項下提供的所有控制權變更付款，猶如該等協議所涵蓋的每名高級職員的僱用已於生效時間終止一樣，除非該等協議被本公司與該等高級職員其後訂立的協議所取代，在此情況下，將根據該替代協議向該等高級職員支付任何款項。每筆此類付款的條件是，收款人向公司提供完全解除對公司和買方的合理滿意，以換取獲得控制權變更付款。 公司披露時間表第6.5(B)節規定了根據僱傭或控制權變更協議或SERP支付的款項。

(C)在生效日期及之後，除第6.5(E)節另有規定外，買方應履行，且尚存公司應繼續有義務根據其條款履行對公司及公司銀行的現任及前任僱員及董事的所有福利義務及合約權利。 除第3.11(A)節所列的書面僱傭及控制權變更協議外，任何公司福利計劃均於生效日期生效。

(D)在公司及其子公司的員工有資格參加買方或其子公司的醫療、牙科或健康計劃時，買方應在合理可行的範圍內，並從其保險公司處獲得，使每個此類計劃(I)放棄買方適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的任何先前存在的條件限制，(Ii)豁免適用於上述僱員或受撫養人在生效時間前已符合類似公司福利計劃下的任何類似限制或要求的任何等待期限制或可承保性要求的證據，及(Iii)就同一計劃年度內根據類似公司福利計劃支付的任何 共同付款或共同保險及免賠額向每名該等僱員或受撫養人提供抵免(以該抵免在適用計劃年度根據類似公司福利計劃給予的程度相同)。

(E)公司或公司銀行(視情況而定)應通過其董事會的決議，並採取買方可能合理要求的其他行動，以促使(I)在緊接 更新公司401(K)計劃的有效時間(如有必要並在必要時)之前對農民國民銀行401(K)計劃(公司401(K)計劃)進行修訂，以符合此時適用於公司401(K)計劃的法律和任何計劃資格要求，和(Ii)在緊接生效時間(計劃終止日期)之前終止

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截至計劃終止日期，公司401(K)計劃中所有參與者和受益人的賬户將於計劃終止日期完全歸屬。公司401(K)計劃的賬户餘額應在實際可行的時間內儘快分配給參與者和受益人，或按參與者或受益人的指示轉移到符合資格的 合格退休計劃或個人退休賬户。有效時間過後，倖存公司應採取所有其他必要行動，以完成公司401(K)計劃的終止，包括提交最終表格5500。買方同意，在適用法律允許的範圍內，允許成為買方及其子公司僱員的公司401(K)計劃參與者將其在公司401(K)計劃中的賬户餘額和公司401(K)計劃的貸款轉至買方的401(K)計劃。即使第6.5(C)節有任何相反規定，公司或其子公司的員工如在生效時間後繼續受僱於尚存公司，則自生效時間起有資格參加買方的401(K)計劃。

(F)在生效時間之前，公司應應買方的書面要求，按照買方的要求凍結或終止每項公司福利計劃。在生效時間之前，公司應針對公司披露時間表第3.11(C)節所述的任何計劃缺陷採取買方可接受的適當措施。

(G)在不限制第9.10節的一般性的情況下，第6.5節的規定僅為本協議各方的利益，任何現任或前任員工或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，但第6.5(H)節規定的某些公司員工除外。在任何情況下，本協議的條款不得被視為(I)建立、修訂或修改ERISA第3(3)節中定義的任何公司福利計劃或任何員工福利計劃，或由買方、公司或其任何關聯公司維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制買方或其任何附屬公司在截止日期後修訂、修改或終止任何公司福利計劃、僱傭 協議或任何其他福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力；或(Iii)賦予任何現任或前任僱員在買方或其任何附屬公司僱用或繼續受僱或繼續服務的權利，或與任何僱員訂立或訂立僱傭或其他協議。

(H)公司或其附屬公司的任何僱員，如不受書面僱傭、離職或控制權變更協議的約束，且 在生效時間後六個月或之內被解僱，不論是因為該僱員的職位被取消，或該僱員沒有被提供或保留在類似的工作崗位上(受保障的 僱員)，將有權就該僱員在公司服務的每一整年獲得相當於該僱員當前基本工資兩週的遣散費，但最低福利為四周，最高福利為26周。可比僱傭應包括(I)實質上與受保員工目前在公司及其子公司的職責相當的工作職責，(Ii)至少等於受保員工目前在公司及其子公司的工資或基本薪酬的薪酬 ，以及

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(Iii)不要求參保員工在有效時間後通勤的主要工作地點比參保員工目前的通勤時間長30英里。對於兼職員工的承保員工，基本工資是指此類承保員工在執行協議時的每週例行計劃小時數乘以此類承保員工的每小時工資率。這筆遣散費(如果適用)將由買方支付，而不是買方在生效時間後不時生效的受保員工的參與。為了確定本合同項下的遣散費福利水平，每一名受保員工僅應按照本第6.5(H)節的規定計入為公司服務的金額。

(I)買方應根據買方披露時間表第6.5(I)節規定的條款和條件，聘用William C.Marsh擔任買方銀行賓夕法尼亞州高級副總裁兼市場總裁，並在生效時間後立即生效。

(J)在生效時間過後，買方將立即成立Farmers-Emlenton諮詢委員會，並向緊接生效時間之前在公司董事會任職的所有非僱員董事提供成員資格，但根據本協議第6.16節任命的董事除外。Farmers-Emlenton諮詢委員會成員的初始任期為自合併生效時間起計一年，每年開會不少於三次，每次出席會議將獲得1,500美元的補償。

6.6賠償；董事和高級管理人員保險。

(A)自生效時間起及生效後，尚存的公司和買方應在適用法律允許的範圍內，在公司章程、公司章程以及公司與任何高級人員或董事之間於2022年3月21日存在的任何賠償協議(包括預支已發生的費用)下，在有效時間(在每種情況下，當以此類身份行事時)(每一種情況下，以此類身份行事時)(每一種情況下，以此類身份行事時)對公司及公司銀行的每名現任及前任董事及公司銀行高級人員進行賠償並使其不受損害。受補償方)因在生效時間之前或之前存在或發生的事項(包括在生效時間之前或之前提出的)所產生或與之有關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與任何索賠、訴訟或調查有關的損害或責任，包括本協議預期的交易；提供接受墊付費用的受補償方承諾，如果最終確定該受補償方無權獲得賠償，則承諾償還此類墊款。

(B)根據以下條款，在生效時間之後的六年內，買方將盡其商業上合理的 努力為董事和高級管理人員提供責任保險，以補償公司或其任何子公司的現任和前任高級管理人員和高級管理人員在有效時間內因在生效時間或之前發生的事實或事件(包括本協議預期的交易)而提出的索賠，保險將在

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至少相同的承保範圍和金額，幷包含不低於公司目前提供的該承保範圍對受補償方有利的條款和條件；提供在任何情況下，買方每年支付的保險費不應超過公司自本合同之日起支付的年度保險費的175%(保險費上限)；如果進一步提供，如果任何此類年度支出在任何時間超過保費上限，則買方將安排維持保單，以等於保費上限的年保費提供可獲得的最大承保範圍。根據買方的選擇，在生效時間之前與公司協商後，買方或公司可以按照前一句話中描述的條款(包括保費上限)購買董事和高級管理人員責任保險的尾部保單，並在生效時間之前全額支付保單費用。

(C)任何希望根據第6.6(A)節要求賠償的受保障方，在獲悉第6.6(A)節所述的任何索賠、訴訟或調查後，應立即通知買方；提供未如此通知不會影響買方根據第6.6(A)條承擔的義務，除非買方因此而受到實際損害。

(D)本第6.6條的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每一受補償方及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。如果買方或其任何繼承人或受讓人應 與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是該等合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，均應作出適當撥備，以便買方的繼承人和受讓人應承擔本第6.6節規定的義務。

6.7沒有 懇求。

(A)除第6.7(B)節所述外，任何公司或其任何附屬公司不得，且每一家公司應促使其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師和其他受聘代表(每一名代表)不直接或間接 (I)徵求、發起、鼓勵、知情地促成(包括通過提供信息的方式)或誘導關於任何收購提案或任何詢價的任何詢價、建議或要約，或就任何收購建議或任何詢價進行或完成。收購提案或可能導致任何收購提案的要約，(Ii)進入、繼續或以其他方式參與任何關於收購提案的討論或談判，或向任何個人或團體提供關於收購提案或與收購提案相關的任何機密或非公開信息(如交易法第13(D)節所定義)，(Iii)採取任何其他行動，在知情的情況下促進構成或可合理預期導致收購提案的任何查詢或提出任何提案，(Iv)批准、背書或推薦或提議批准，認可或推薦任何收購建議或與此相關的任何協議，(V)訂立任何考慮或以其他方式與任何收購交易或收購建議有關的協議(第6.7(B)條規定的任何保密協議除外)，(Vi)訂立任何協議或原則上要求本公司直接或間接放棄、終止或未能完成擬進行的交易或違反本協議項下的義務，或(Vii)建議或同意作出上述任何事情。

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(B)即使第6.7(A)節有任何相反規定，如果公司或其任何代表收到任何個人或團體(該術語在交易法第13(D)節中定義)主動提出的真誠收購提案，而該收購提案不是由於公司股東大會之前的任何時間違反本條款6.7而引起或與之相關，且公司董事會已根據其善意判斷(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)確定構成或合理地很可能導致更高的提案，公司及其代表可採取上文第6.7(A)(Ii)節所述的任何行動，但前提是公司董事會已根據其善意判斷(在與公司的外部法律顧問協商後)確定，不採取此類行動將合理地很可能違反其根據適用法律承擔的受託責任；提供在採取任何此類行動之前，公司已從該個人或集團(該術語在《交易法》第13(D)節中定義)獲得一份已簽署的保密協議，其中包含與保密協議條款基本相似且不低於保密協議條款的條款。

(C)在收到任何收購建議或合理預期會導致任何收購建議的非公開信息請求或詢價後，公司應在實際可行的情況下儘快(但不得超過48小時)以書面通知買方已收到任何收購建議、請求或詢價，以及該等收購建議、請求或詢價的條款和條件，並應迅速向買方提供收購建議書的副本。要求或詢價(包括提出收購建議的人的身份(如交易法第13(D)節所定義))，並應及時向買方通報任何相關的發展、討論和談判(包括向買方提供所有材料文件的副本和與之相關的通信)。公司同意同時向買方提供可能(根據第6.7(B)節)向任何其他個人或集團(該術語在交易法第13(D)節中定義)提供的有關公司的任何信息，這些信息與以前未提供給買方的任何收購建議有關。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在本公司股東大會召開之前的任何時候，如果且僅當(X)自本協議之日起及之後，本公司已遵守第6.3和6.7條，且(Y)本公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地作出決定，則本公司董事會可撤回其對合並協議的建議，從而導致本公司建議的變更。為使公司董事會履行其適用法律規定的受託責任，採取此類行動是合理必要的；提供，公司董事會不得更改公司建議，除非：

(I)公司應已收到一份未經請求的真誠書面收購建議，公司董事會應在考慮到買方同意或提出的對本協議的任何修改或修改後，善意地(在諮詢公司的財務顧問和外部法律顧問後)得出該收購建議是一項上級建議的結論。

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(Ii)公司應至少提前三個工作日(通知期)向買方發出採取該行動的書面通知，該通知應告知買方公司董事會已收到一份上級建議書，並詳細説明該上級建議書的具體條款和條件(包括提出該上級建議書的個人或團體的身份(該術語在交易法第13(D)節中定義))；

(Iii)在通知期內，公司應並應促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地與買方談判(在買方希望進行談判的範圍內)，以便對本協議的條款和條件進行調整，以使該更高建議不再構成更高建議；以及

(Iv)公司董事會應本着善意(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)得出結論，在考慮該等談判的結果並使買方提出或同意的任何建議、修訂或修改(如有)生效後，該等收購建議繼續構成更高的建議。

如果在通知期間對上級建議書進行了任何修訂，並且這些修訂是實質性的，則 公司應向買方發送新的書面通知，並應再次遵守關於該新的書面通知的第6.7(D)條的要求，但新的通知期限應為兩個工作日。如果公司董事會沒有作出本款第(Iv)款所述的決定，隨後尋求更改公司建議，則上述程序應重新適用，並適用於 公司建議的任何後續更改。

(E)本公司及其附屬公司應並應安排其各自的 代表：(I)立即停止並安排終止迄今與任何人士就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判；(Ii)要求迅速 歸還或銷燬以前提供的與此相關的所有機密資料；及(Iii)不終止、放棄、修訂、釋放或修改與本公司或本公司或其任何附屬公司或代表參與的任何收購建議有關的任何保密或停頓協議的任何條款，並執行任何該等協議的規定。

(F)如果 公司董事會(在諮詢公司外部法律顧問後)得出結論認為，不這樣做將導致違反適用法律規定的受託責任，則本協議中包含的任何內容均不得阻止公司或其董事會向公司股東披露任何信息；提供此第6.7(F)條 絕不會消除或修改根據本協議採取的任何行動在本協議項下的效力。

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(G)本協定所使用的：

(I)高級建議是指公司董事會根據其善意判斷，在(A)收到公司外部法律顧問和財務顧問的意見，以及(B)考慮到所有重大相關因素(包括根據其中規定的條款完成交易的可能性，買方可能針對該收購建議(無論在通知期內)提出的對本協議的任何建議修改)後，對其作出比合並更有利於公司的任何真誠的書面收購建議，併合理地能夠按建議的條款完成。以及所有實質性的法律(徵求公司外部法律顧問的意見)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、法規和此類提案的其他方面(包括任何費用報銷條款和成交條件)；提供，就高級提案的定義而言，收購提案和收購交易定義中提及的25%和75%應視為提及50%；

(Ii)收購提案是指任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)節中定義)與涉及公司或其任何現有或未來合併子公司或此類子公司的任何組合的收購交易(如第6.7(G)(Iii)條所界定的)有關的任何建議、要約、詢價或利益指示(無論是否傳達給公司或向公司股東公開宣佈)；以及

(Iii)收購交易是指任何交易或一系列相關交易 (本協議預期的交易除外)，涉及：(A)任何收購(無論是直接或間接的，包括通過合併、股份交換、合併、企業合併或其他類似交易)，或任何個人或集團(該術語在《交易法》第13(D)節中定義)從公司購買25%或更多的股份，以獲得公司或其任何附屬公司(以投票權衡量)未償還有表決權證券總額的25%或更多權益，或任何收購要約或交換要約，如果完成該要約或交換要約將導致任何個人或集團(該術語在《交易法》第13(D)節中定義)，但買方或其任何關聯公司除外，實益擁有公司或其任何附屬公司未償還有表決權證券總額25%或更多的權益(以投票權衡量)，或涉及公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併或類似交易，根據這些交易，緊接交易前的公司股東將持有此類交易中倖存或產生的實體中少於75%的股權(或， 如果適用，其最終母公司)(以投票權衡量)；(B)任何出售或租賃或交換、轉讓、許可、收購或處置業務、存款或資產，而該等業務、存款或資產佔本公司綜合資產、業務、收入、淨收入、資產或存款的25%或以上；或(C)本公司或其任何附屬公司的任何清盤或解散。

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(H)第6.7節並不禁止本公司或本公司董事會遵守根據交易所法案頒佈的規則14d-9及14e-2下的本公司義務；但與收購建議有關的任何此等披露應被視為本公司建議的改變，除非本公司董事會在該披露中重申本公司的建議。

6.8收購法。任何一方都不會採取任何行動，導致本協議所設想的交易受到任何收購法律施加的 要求的約束，本協議的每一方都將在其控制範圍內採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)這些交易，或在必要時質疑任何適用的收購法律的有效性或適用性，無論是現在還是將來有效。

6.9財務報表和其他當前信息。在合理可行的情況下，公司將盡快向買方提供(A)公司或其任何子公司截至該月的合併財務報表(在可獲得的範圍內)，(B)顯示與計劃和先前期間相比的實際財務業績的內部管理報告，以及(C)在適用法律允許的範圍內，向買方提供(A)公司或其任何子公司的合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和股東權益)，但在任何情況下不得超過本協議日期後每個日曆月結束後的15天。向公司董事會或其任何委員會提交的與公司或其任何子公司的財務業績和風險管理有關的任何報告。

6.10某些事項的通知。公司和買方將立即 通知其已知的任何事實、事件或情況：(A)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，已經或合理地可能對其產生任何重大不利影響，或(B)將導致或構成對本條款所載的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反，而合理地預計，該等陳述、事件或情況可能會個別或總體導致條款VII中的條件失敗。

6.11股東訴訟。公司應立即通知買方任何股東針對公司和/或其董事或關聯公司提起的與本協議預期的交易有關的訴訟，並應讓買方有機會自費參與任何此類訴訟的辯護和/或和解。此外，在未經買方事先書面同意的情況下，不得同意就任何此類股東訴訟達成和解(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

6.12過渡。自本合同生效之日起，在符合適用法律的所有情況下，公司應並應促使公司銀行與買方及其子公司合作，以促進雙方及其各自業務的整合，自成交日期或買方可能決定的較後日期起生效。在不限制前述的一般性的情況下，從本合同的日期到截止日期，並與其履行的日常工作公司和公司銀行的持續運營在正常業務過程中，公司應促使公司和公司銀行的員工、高級管理人員和代表盡其商業上合理的努力提供支持，包括來自外部承包商和供應商的支持，以及數據和記錄的訪問、採取行動並協助買方

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執行所有任務，包括轉換規劃、協助任何所需的資產剝離、設備安裝和培訓、提供客户通信和通知(包括與預期帳户變更、資產剝離和/或系統轉換有關的聯合通信和通知)，以及在成交或買方可能決定的較晚日期實現成功過渡和整合所合理需要的其他事項。儘管本協議有任何相反規定，公司和公司銀行均不應被要求(I)在關閉前終止任何第三方服務提供商安排，或(Ii)採取任何行動，使 可能不合理和實質性地幹擾公司或公司銀行的業務，或阻礙或推遲完成關閉；此外，如果公司或公司銀行應買方要求採取任何與第三方有關的行動，以促進數據處理轉換，從而導致徵收任何費用或收費，買方應賠償公司任何此類費用和收費，以及在公司根據第8.1(D)或8.1(F)條終止本協議的情況下逆轉轉換過程的成本。此外，儘管本協議有任何其他規定，買方和合並子公司在任何情況下都不得在生效時間之前對公司或公司銀行行使控制權。

6.13表決協議。公司應在本協議簽訂之日，以本協議附件B的形式(表決協議)，提交公司董事會所有成員及其指定的高管人員(該術語在《聯邦法規》第17編229.402節中定義)的已簽署表決協議。

6.14税務申報函。買方和公司的高級管理人員應在當事人和律師事務所可能合理要求的一個或多個時間，簽署並向買方的税務律師Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，以及公司的税務律師Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP交付税務代表函，包括在委託書和表格S-4已提交給美國證券交易委員會時，並在生效時間， 就該税務律師根據第7.2(D)節和第7.3(C)節的規定交付意見。

6.15 感興趣的連續性。即使本協議有任何相反規定，如果第7.2(C)節或第7.3(C)節提到的任何一項税務意見(分別由Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP或Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP合理確定)由於合併可能未能滿足適用的聯邦所得税原則下與守則第368(A)節重組有關的權益連續性要求而無法提出，則買方應增加股票對價(適用於截止日期前最後一個交易日的買方普通股收盤價)，並將現金 對價減少到能夠提出相關税務意見所需的最低程度。

6.16額外買家 董事。買方應立即採取必要行動，以(A)將買方董事會的董事人數增加一人，並(B)任命一名在緊接生效時間之前擔任公司非僱員董事的人為第二類買方，其任期至買方2024年股東周年大會時屆滿。

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6.17第16條的事項。在生效時間之前，買方和公司， 應採取所需的一切商業上合理的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以導致任何公司普通股的處置(包括與公司普通股有關的衍生證券)或買方普通股(包括與買方普通股有關的衍生證券)的收購直接因每個受交易法第16(A)條的報告要求約束的個人在緊接生效時間之前與公司合併而產生，或者在生效時間之後應受與買方相關的報告要求的約束。在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》規則16b-3獲得豁免。

6.18 贖回公司優先股。公司應在緊接生效時間之前採取一切必要及適當的步驟贖回公司優先股，包括但不限於聘請American Stock Transfer&Trust Company LLC或公司與買方可能共同商定的其他方作為公司優先股贖回代理。公司或AST應在生效時間前至少30天至不超過60天發出公司優先股贖回通知，並在生效時間之前生效，公司應在贖回日期前向AST提供贖回公司優先股的資金 。

第七條

先行條件

7.1 各方完成合並的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：

(A)股東批准。本協議實質上符合本協議中規定的條款和條件，應獲得公司股東的批准。

(B)證券交易所上市。合併完成後向 公司普通股持有人發行的買方普通股，應已獲授權在納斯達克上市，併發出正式發行通知。

(C)表格S-4。S-4表格應已根據《證券法》生效 ，不得發佈暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會也不得為此提起或威脅提起訴訟。

(D)沒有禁令或禁制令；非法性。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他法律阻止或非法完成合並或本協議預期的任何其他交易的任何命令、禁令或法令均不得生效。

(E)監管審批。(I)美聯儲、OCC以及FDIC和銀行部(如果適用)的所有監管批准，以及(Ii)完成本協議預期的交易所需的任何其他監管批准，

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包括合併及(除非買方另有決定)銀行合併的所有批准均已取得，並將保持十足效力及效力，有關的所有法定等待期亦已屆滿(所有該等批准及第(I)或(Ii)條所述的所有該等等待期屆滿後，即所需的監管批准)。

7.2買方和合並子公司義務的條件。買方和合並子公司實施合併的義務也取決於買方在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A) 陳述和保證。本協議中規定的公司陳述和保證應在本協議之日和生效時間時真實和正確(但按其條款明確説明截止本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)；提供,然而，，除第(I)節3.2(A)中所述的陳述和保證外，公司的任何陳述或保證均不屬實，除非De Minimis(Ii)第3.2(C)節、第3.3(A)節、第3.3(B)(I)節和第3.7節(在所有重要方面均為真實和正確的；以及(Iii)第3.8(C)節和第3.10節(在所有方面均為真實和正確的))對於本協議項下的目的而言，應被視為不真實或不正確，或根據第8.1節，由於存在與該陳述或保證不符的任何事實、事件或情況，應被視為不真實或不正確。除非該事實、事件或情況單獨或與與公司的任何陳述或保證不符的所有其他事實、事件或 情況一起，已經或將合理地預期對公司造成重大不利影響；提供 進一步就本第7.2(A)節或第8.1節(前面的括號除外)而言，為了確定陳述或保證是否真實和正確，任何此類陳述或保證中對重要性的任何限制或例外(包括重要的、實質性的、在所有重要方面的重要的、重大的不利影響的或類似的條款或短語)應不予考慮，並且買方應已收到公司首席執行官或首席財務官為上述效果而代表公司簽署的證書。

(B) 履行公司義務。公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務；買方應已收到由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的表明這一點的證書。

(C)税務意見。 買方應已收到Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP在截止日期的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。在提交此類意見時，Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP將有權接收和依賴税務申報函。

(D) 保留執行幹事。威廉·C·馬什應同意在生效時間後立即擔任賓夕法尼亞州買方銀行高級副總裁兼市場總裁。

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(E)監管條件。任何政府實體不得采取任何行動或作出任何決定，或任何政府實體制定、訂立、執行或被視為適用於本協議擬進行的交易(包括合併和銀行合併)的任何行動或決定，這些行動或決定不得與必要的監管批准或其他方面有關，以施加任何限制、要求或條件，這些限制、要求或條件將在生效時間後單獨或總體地，限制或負擔買方或尚存公司或其任何關聯公司與本協議擬進行的交易，或買方或尚存公司的業務或運營將對買方、尚存公司或其各自的任何關聯公司產生重大不利影響的交易，在每種情況下均以相對於公司的比例衡量。

(F)FIRPTA誓章。公司應向買方 提交偽證懲罰下的宣誓書，聲明公司不是也不是美國房地產控股公司，日期為截止日期，其形式和實質符合財政部條例1.897-2(H)節所要求的形式和實質。

7.3公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)申述及保證。本協議中規定的買方和合並子公司的陳述和保證應 在本協議日期和生效時間時真實和正確(但根據其條款明確説明截止到本協議日期或 另一個日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)；提供,然而，買方的任何陳述或保證(除(I)第4.3(A)和4.3(B)(I)節所述的陳述和保證，其中第4.3(A)和4.3(B)(I)節所述的陳述和保證應在所有重要方面均為真實和正確，以及(Ii)第4.10和4.18節中所述的在所有方面均應真實和正確)不得被視為不真實或不正確，因為存在與該陳述或保證不符的任何事實、事件或情況，除非該事實、事件或情況單獨或與所有其他事實結合在一起，與買方的任何陳述或保證不一致的事件或情況，已經或將合理地預期對買方造成重大不利影響；提供 進一步就本第7.3(A)節或第8.1節(前一括號除外)而言，為確定陳述或保證是否真實以及 是否正確，任何該等陳述或保證中對重要性(包括材料、實質性、在所有實質性方面的重要性、重大不利影響或類似條款或短語)的任何資格或例外規定或提及均不予理會；公司應已收到買方首席執行官或首席財務官代表買方簽署的上述證明。

(B)履行買方和合並子公司的義務。買方及合併附屬公司(視屬何情況而定)應已於本協議生效日期或之前在各重大方面履行本協議規定雙方須履行的所有義務，而本公司應已收到由買方行政總裁或首席財務官代表買方及合併附屬公司簽署的表明此意的證書。

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(C)税務意見。公司應收到Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP在截止日期的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節的意義上的重組。在提出此類意見時，Silver、Freedman、Taff& Tiernan LLP將有權接收和依賴税務代表信函。

(D)支付合並代價。 買方應已安排合併附屬公司於截止日期或之前將外匯基金交付交易所代理，而交易所代理須向公司提供證明該項交付的證書。

第八條

終止和修訂

8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在公司股東批准之前或之後 ：

(A)在公司和買方董事會授權的書面文件中經公司和買方雙方同意；

(B)公司或買方，如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併，並且這種拒絕已成為最終且不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府實體應發佈最終且不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易或將其定為非法的 ；

(C)公司或買方，如果合併在2023年1月31日或之前尚未完成，除非合併未能在該日期之前發生，原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的契諾和協議；

(D)由公司或買方(提供如果在買方終止的情況下，公司違反了任何陳述或保證，或在買方終止的情況下，或在公司終止的情況下，終止方未能在所有實質性方面履行本協議中規定的任何契諾或協議，而在公司終止的情況下，終止方沒有實質性地違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果在截止日期發生或繼續違反，則將導致：第7.2(A)-(D)條或第7.3(A)-(C)條(視具體情況而定)中規定的條件不能在書面通知違約方後30天內糾正，或由於其性質或時間原因，不能在該期限內糾正；

(E)買方， 如果(I)在生效時間之前的任何時間，公司董事會(A)未能向公司股東建議他們給予公司股東批准；(B)對公司建議進行更改，包括公開批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書或推薦任何收購建議(但本建議除外

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(br}協議)，無論本協議條款是否允許，或決心這樣做，或(C)未能實質履行其在本協議第6.3或6.7節項下的義務；或 (Ii)開始對公司普通股15%或15%以上的流通股進行要約收購或交換要約(買方或其子公司除外)，公司董事會建議 公司股東在該要約或交換要約中要約或以其他方式未能建議該等股東在《交易法》規定的規則 14e-2(A)規定的十個工作日內拒絕該要約或交換要約；

(F)如果在生效時間之前的任何時間，買方實質性違反了本合同第6.1條或第6.4條規定的義務，則由公司承擔；

(G)買方或公司，如第7.1(A)節所要求的公司股東批准不應在正式舉行的公司股東大會(包括其任何延期或延期)上獲得公司股東批准；或

(H)如果下列條件(I)和(Ii)同時存在，則公司在確定日期(定義見下文)後三天內的任何時間：

(I)平均收盤價(定義見下文) 應小於0.8與起始價的乘積；以及

(Ii)(X)平均收盤價除以起始價得到的數字(這裏稱為買方比率)應小於(Y)確定日期的指數價格除以起始日的指數價格得到的數字(定義如下)，並從該商數中減去0.2(這裏稱為指數比率)；符合下列條件：如果公司選擇根據第8.1(H)節行使其終止權，應立即書面通知買方；但上述終止選舉通知可在上述三天期限內隨時撤回。在收到通知後五個工作日的期間內，買方有權選擇以所需的方式和程度提高匯率，以使上述第(I)或(Ii)款所述的條件被視為不存在。

為此目的，如果交易所 比率增加，使得增加後的調整後股票對價(按調整後股票對價定義中規定的平均收盤價計算)不低於以起始價代替平均收盤價計算的調整後股票對價的80%，則上述第(I)款所述條件應視為不存在。

就本協議而言，如果匯率增加，調整後的買方匯率不低於指數匯率，則上述第(Ii)款中規定的條件應視為不存在。

如果買方作出這一選擇，在該期限內，買方應立即向公司發出書面通知，告知該選擇和修訂的交易所比率，屆時將不會根據本條款8.1(H)發生終止，本協議應保留在

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根據其條款生效(交換比率及由此衍生的股票對價應已如此修改)，本協議中對交易所比率和股票對價的任何提及此後應被視為指根據本條款8.1(H)作出的任何調整生效後的交換比率和股票對價。

就本8.1(H)節而言，下列術語應具有所示含義：

調整後的買方比率是指(X)除以(I)平均收盤價 加上(Ii)因交換比率增加而導致的總交易價值增幅除以已發行買方普通股總數乘以確定日的初始交易 比率除以(Y)起始價所獲得的數字。為了計算交易價值的增加，買方普通股的每股價格應被視為平均收盤價。

調整後的股票對價是指股票對價乘以平均收盤價的乘積。

？平均收盤價？是指納斯達克上報告的買方普通股最近一次報告的每股收盤價的平均值 (報告內容為華爾街日報或者，如果沒有報告，則在緊接確定日期之前的連續二十個交易日內)。

？確定日期應指緊接生效時間之前的第十個日曆日，如果該日曆日不是納斯達克的交易日，則指緊接該日曆日的前一個交易日。

？某一日期的指數價格？是指納斯達克銀行指數的收盤價。

？開始日期是指雙方公開宣佈簽署本協議的前一個交易日，即納斯達克的前一個交易日。

？起步價？意味着17.02美元。

如果買方在開始日期和確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、股份交換或類似交易，則買方普通股的價格應為適用本條款第8.1(H)條的目的進行適當調整。

希望根據本條款8.1第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款終止本協議的一方應根據第9.3節的規定，向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明本協議終止的一項或多項條款。

8.2終止的效力。如果公司或買方按照第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效

-61-

公司、買方、其任何關聯公司或其任何高級管理人員或董事不承擔本協議項下的任何性質的任何責任，或與本協議預期的交易有關的任何責任，但(I)第6.2(B)、6.12(僅倒數第二句)、8.2、8.3、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.99.10和9.11在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)公司和買方均不得免除或免除因其故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害。就本協議而言， 故意違反是指違約方在實際知道採取該行為將會或合理地預期會導致違反本協議的情況下所採取的行為所造成的重大違約行為。

8.3費用和開支。

(A)與合併、本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。

(B)儘管有上述規定，但如：

(I)(A)公司或買方根據8.1(C)款終止本協議(未獲得公司股東批准 )，買方根據第8.1(D)款終止(由於公司故意違反)(B)在終止之前，已公開宣佈收購建議，或任何個人或集團(如交易法第13(D)節中定義的)應已向公司或其股東傳達收購建議(無論是否有條件)，或有意(不論是否有條件)提出收購 建議，及(C)在終止後12個月內，公司應(1)完成收購交易或(2)就收購交易或收購建議訂立與任何收購交易有關的任何最終協議(但不包括第6.7(B)條(收購協議)所要求的任何 保密協議)，不論該等收購交易或收購建議是否在其後完成(但在第(1)及(2)項的情況下改變)，在收購交易和收購建議的定義中提到25%和75%的金額(50%)；或

(Ii)(A)公司或買方根據第8.1(G)條和(B)在終止後六個月內終止本協議公司應(1)完成收購交易或(2)就收購交易或收購建議訂立任何收購協議，無論該收購交易或收購建議是否隨後完成(但在第(1)和(2)項的情況下，將收購交易和收購建議的定義中所提及的25%和#75%的金額改為#50%)。

(Iii)買方根據第8.1(E)條終止本協議；

-62-

然後，公司應向買方支付相當於300萬，700,000/100美元(3,750,000.00美元)的金額(終止費)。如果終止費用應根據第8.3條第(B)(I)款支付，終止費用應在該收購交易完成之日或關於該收購交易或收購提案的收購協議簽定之日之前以當日資金支付。如果終止費用應根據第8.3條第(B)(Ii)款支付，終止費用應在交付第8.1條規定的終止書面通知後立即以當日資金支付。

(C)雙方承認本第8.3條第(B)款所載協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，它們將不會訂立本協議；因此，如果公司未能根據第8.3條及時支付其應支付的任何費用，則公司應向買方支付與收取該費用有關的成本和開支(包括律師費、費用和開支)，以及從根據本協議應支付該費用之日起至付款之日按花旗銀行的最優惠利率計算的費用的利息。

8.4修正案。雙方可在公司股東批准之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動，對本協議進行修訂；提供, 然而，在公司股東 批准後，未經已提供批准的公司股東進一步批准，不得根據適用法律對本協議進行任何需要進一步批准的修改。除以雙方名義簽署的書面文書外，不得對本協議進行修訂。

8.5延期；豁免。在生效時間 之前的任何時候，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。

第九條

一般條文

9.1 正在關閉。根據本協議規定的條款和條件，合併的完成(完成日期)應通過電子交換完成交付在雙方指定的日期(完成日期)遠程進行。

9.2陳述、保證和協議無效。本協議或本協議中的任何聲明、保證、契諾和協議

-63-

根據本協議交付的文書應在有效期內有效，但第6.6條和本協議中所包含的其他契諾和協議除外，這些契約和協議的條款在有效期結束前適用或將在有效期之後全部或部分履行。

9.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)進行，如果是通過專人或國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)、通過美國掛號或掛號郵件(要求回執)郵寄、預付郵資或電子郵件(在確認收到後)發給雙方的，應視為已正式發出，地址如下(或應按類似通知指定的其他地址)：

(A)如致公司，則致：

安克萊爾金融公司

主街612

賓夕法尼亞州埃姆倫頓16373

注意：威廉·C·馬什，董事長、總裁兼首席執行官

電子郵件：wmarsh@farmersnb.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP

3299 K Street，NW，100套房

華盛頓特區，郵編：20007

注意：肯尼斯·B·塔巴赫

電子郵件：ktabach@sfttlaw.com

(B) 如果給買方，則給：

農場主國家銀行公司

20 S.布羅德街

俄亥俄州坎菲爾德，郵編：44406

注意：凱文·J·赫爾米克，總裁兼首席執行官

電子郵件：KHelmick@Farmersbank group.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP

南大街50號，1200套房

俄亥俄州阿克倫，郵編：44308

注意： J.Bret Treier

電子郵件：jbtreier@vorys.com

9.4解釋。在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。中包含的目錄和標題

-64-

本協議僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議中使用了INCLUDE、INCLUDE INCLUDE或 INCLUDE這兩個詞，則應視為後跟這些詞，但不限於此。在本協議中，關於公司的知識是指對《公司披露明細表》第9.4節中所列的任何公司高級管理人員和買方進行合理查詢後的實際知識，是指對《買方披露明細表》第9.4節中所列的任何買方高級管理人員進行合理詢問後的實際知識。當本協議提及某個人的附屬公司時，附屬公司一詞是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的其他人。本協議的所有附表和附件均應視為本協議的一部分，幷包括在本協議的任何引用中。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權或其他權力的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出上述決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

9.5對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括通過傳真或其他電子方式)簽署，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。

9.6整個協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與保密協議一起構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

9.7適用法律；管轄權。本協議應受俄亥俄州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，而不適用於其法律衝突原則。雙方同意，任何一方為執行本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，應僅在位於俄亥俄州馬霍寧縣的任何聯邦或州法院提起(雙方明確同意， 僅為俄亥俄州北區的聯邦法院，或在該法院對此類爭議沒有管轄權的情況下，由俄亥俄州馬霍寧縣的任何法院提起)。本協議的每一方在尋求執行本協議的任何規定或因本協議或擬進行的交易引起的或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序中，均接受該法院的專屬管轄權，且在此， 不可撤銷地放棄在該等訴訟、訴訟或程序中因目前或未來住所或其他方面而獲得的管轄權利益。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類地點的任何反對

-65-

在該法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，或在任何該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

9.8放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願作出這一放棄的；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節9.8中的相互放棄和證明被引誘而訂立本協議的。

9.9宣傳。未經買方事先同意(不得無理隱瞞或延遲)，公司和買方均不得，也不得允許其任何子公司發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明， 或(除非本協議另有明確規定)向第三方披露與本協議擬進行的交易有關的任何非公開信息，如擬發佈公告，則不得事先徵得買方同意(不得無理拒絕或延遲)，買方的聲明或披露；提供, 然而，，任何一方均可在法律或納斯達克制定的規則要求的範圍內，在未經另一方事先同意的情況下(但在可行的情況下，在事先與另一方協商後)發佈或導致發佈任何新聞稿或其他公開公告。

9.10轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留或 延遲)，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議對每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予除本協議雙方以外的任何人本協議的任何權利或補救措施，但第6.6條的規定(旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，或第6.5(H)條規定的某些公司員工受益)除外。

9.11具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，將發生不可彌補的損失。因此，雙方同意，雙方應有權尋求具體履行本合同條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

-66-

9.12披露時間表。在簽訂本協議之前，公司向買方交付了一份明細表(公司披露明細表)，買方已向公司交付了一份明細表(買方披露明細表)，該明細表列出了根據本協議條款中的明示披露要求或作為本協議第三條或第四條(視情況而定)中包含的一個或多個陳述或保證的例外，或根據本協議中包含的一個或多個契諾披露是必要或適當的項目；提供, 然而，即使本協議中有任何相反的規定，(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為例外，並且(B)僅僅將某一項目作為例外包括在聲明或擔保中，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或者該項目已經或將合理地可能產生重大不利影響。就本協議而言，以前披露的信息是指 公司或買方(視情況而定)分別在其公司披露日程表或買方披露日程表的適用段落或其公司披露日程表或買方披露日程表的任何其他段落中列出的信息(因此， 只要從該披露的表面上合理地清楚地看出，其公司披露日程表或買方披露日程表的該其他段落中的披露也適用於本協議的相關部分)。

9.13通過電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或本協議的任何修改或豁免，只要通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件進行簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

-67-

特此證明，雙方已促使本協議和合並計劃由各自正式授權的高級職員自上文第一次寫明的日期起簽署。

-68-

附件A

合併協議

本合併協議(本銀行合併協議)日期為[•]2022年，是由Emlenton農民國家銀行(Emlenton Bank)和坎菲爾德農民國家銀行(Farmers National Bank Of Canfield)之間的銀行。此處使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有截至2022年3月23日的協議和合並計劃中賦予它們的各自含義，合併協議和計劃日期為2022年3月23日(母公司合併協議)， 農民國家銀行股份有限公司(FMNB)、FMNB合併子公司V，LLC(合併子公司)和Emclaire Financial Corp.(Emclaire)。

見證人：

鑑於，Emlenton銀行是一個全國性的銀行協會，是Emclaire的全資子公司，自[•]，2022年，資本為$[•]，分為[•]普通股，每股$[•]陳述價值，盈餘$[•]，和包括資本公積金在內的未分割利潤為$[•]及

鑑於，Farmers Bank是一家全國性銀行協會，是FMNB的全資子公司，自[•]，2022年，資本為$[•]，分為[•]普通股，每股面值5.00美元，盈餘$[•]，和包括資本公積金在內的未分割利潤為#美元[•]及

鑑於，FMNB、Merge Sub和Emclaire已簽訂母公司合併協議，根據該協議，Emclaire將與合併子公司合併，並併入合併子公司(母公司合併)；以及

鑑於，Emlenton Bank和Farmers Bank希望在母公司合併生效後立即按此處規定的條款和條件進行合併。

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互契諾和協議，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.銀行合併。在符合母公司合併協議和本銀行合併協議的條款和條件的情況下，Emlenton Bank將根據美國、賓夕法尼亞州聯邦和俄亥俄州的法律，在生效時間(第2節定義)與Farmers Bank合併並併入Farmers Bank(銀行合併)。農民銀行將成為銀行合併後的存續銀行(存續銀行)。

2.有效時間。銀行合併將於 生效[•]在……上面[•]在(A)滿足或在適用法律允許的範圍內放棄母公司合併協議第七條規定的結束條件，以及(B)收到貨幣監理署(貨幣監理署)的所有必要批准或無異議以及任何適用銀行監管機構的所有其他必要批准(有效時間)。

A-1

3.章程；附例。在緊接生效日期前生效的農民銀行章程(章程)和章程應為存續銀行的章程和章程，直至根據其條款和適用法律予以修改、修訂或廢除為止。

4.姓名或名稱；職位存續銀行的名稱應為坎菲爾德農民國民銀行。存續銀行的主要辦事處應為緊接生效時間之前的農民銀行的主要辦事處。

5.董事和高級管理人員。銀行合併完成後，(I)緊接生效時間前的農民銀行董事將繼續擔任存續銀行的董事，及(Ii)緊接生效時間前的農民銀行的執行人員應繼續擔任存續銀行的執行人員。每名尚存銀行的董事和高級管理人員應在生效時間後立即任職，直至其繼任者被選舉產生並符合《尚存銀行章程》和《尚存銀行章程》的規定，或直至其先前死亡、辭職或被免職。

6. 合併的影響。銀行合併完成後，在符合《美國法典》第12編第215c節規定的效力的前提下，OCC條例和其他適用法律的適用條款如下：(I)農民銀行和Emlenton銀行在生效時的所有資產應轉移和歸屬於倖存銀行，而不進行任何轉讓或其他轉移；(Ii)尚存銀行應被視為與各組成銀行一樣的業務實體和法人實體 ，並享有各組成銀行的所有權利、權力和義務；及(Iii)尚存銀行應根據《國家銀行法》的規定，對自生效之日起存在的每一家農民銀行和Emlenton銀行的所有各類債務負責。

7.對證券股份的影響。

(A)在緊接生效日期前發行和發行的每股農民銀行普通股應保持不變，並將繼續發行和發行，包括$[•]在大寫中，分為[•]普通股，每股5美元，在生效時農民銀行應有1美元的盈餘[•]和未分割利潤，包括資本 準備金，為$[•]，當與資本和盈餘相結合時，將等於本協議摘錄中所述的農民銀行和Emlenton銀行的合併資本結構，但根據正常收入和費用進行調整 (如果適用，還應進行購買會計調整)。[•]，2022年，直到生效時間。

(B)在生效時間，在銀行合併前發行和發行的每股Emlenton Bank股本應根據銀行合併而註銷，而持有者不採取任何行動。在生效時間之前在Emlenton銀行庫房持有的任何Emlenton Bank股本股票應予以註銷和註銷。

8.採購批准書。本銀行合併協議須經作為Farmers Bank唯一股東的FMNB和作為Emlenton Bank唯一股東的Emclaire在將於 召開的會議上批准或以同意代替批准。

A-2

根據適用的法律規定及其各自的組織文件。Farmers Bank和Emlenton Bank應迅速着手並充分合作，以採購 任何其他同意和批准以及採取任何其他行動，並滿足法律規定的或以其他方式完成銀行合併所需的所有其他要求，包括但不限於根據適用法律和法規的要求準備和提交銀行與OCC和俄亥俄州金融機構部門合併的申請或其他文件。

9.條件先例。本銀行合併協議項下各方的義務須滿足以下條件：(I)在正式召開和舉行的股東會議上，或經同意或代替同意，經作為農民銀行唯一股東的FMNB和作為Emlenton銀行唯一股東的Emclaire批准本銀行合併協議；(Ii)獲得所有需要批准的政府和銀行當局對銀行合併的批准；(Iii)獲得任何必要的監管批准，將Emlenton銀行的主要辦事處和分支機構作為倖存銀行的辦事處運營；及(4)根據母公司合併協議於生效日期或之前完成母公司合併。

10.其他行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存銀行應確定法律或任何其他行為中的任何進一步轉讓或保證是必要或適宜的，以(A)將其在Emlenton銀行因銀行合併或與銀行合併相關而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予、完善或確認其權利、所有權或權益，或(B)以其他方式實現本銀行合併協議的目的，Emlenton Bank及其高級職員和董事應被視為 已向尚存銀行授予不可撤銷的授權書，以(I)在法律上籤立和交付所有該等正當行為、轉讓和保證，並作出一切必要或適當的行為，以歸屬、完善或確認所有權並 擁有該等權利、財產或資產，以及(Ii)以其他方式實現本銀行合併協議的目的。倖存銀行的適當管理人員和董事完全有權以Emlenton Bank的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

11.修訂。在符合適用法律的情況下，本銀行合併協議 只能在生效時間之前的任何時間經Farmers Bank和Emlenton Bank的書面協議進行修改、修改或補充。

12.棄權。本銀行合併協議的任何條款或條件可由本協議任何一方(br}或其股東通過放棄方董事會採取行動而有權從中受益)在任何時候放棄。

13. 作業。未經對方事先書面同意，農行或Emlenton銀行不得轉讓本銀行合併協議。

14.終止。本銀行合併協議將在母公司合併協議根據其 條款終止時終止。

A-3

15.依法治國。除受聯邦法律管轄的範圍外，本銀行合併協議應受俄亥俄州法律的所有方面管轄，包括但不限於有效性、解釋、效力和履約，而不考慮其法律條款的衝突。

16.對口單位。本銀行合併協議可由一份或多份副本簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成一份協議。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁 如下。]

A-4

農民銀行和Emlenton銀行均由其正式授權的人員代表其簽署本銀行合併協議，特此為證。

銀行合併協議簽名頁

附件B

投票協議的格式

投票協議

March 23, 2022

農民國家銀行公司

20 S.布羅德街

俄亥俄州坎菲爾德，郵編44406

女士們、先生們：

在簽署本函件協議(投票協議)的同時，Farmers National Banc Corp.、俄亥俄州的一家公司(Farmers)、FMNB合併子公司V，LLC、俄亥俄州的一家有限責任公司和Farmers的全資子公司(合併子公司)和賓夕法尼亞州的Emclaire金融公司(合併子公司)正在簽訂一項協議和合並計劃，協議和計劃的生效日期為即日(合併協議)，據此，Emclaire將與合併子公司合併併合併為合併子公司(合併子公司)，Emclaire的股東將收到合併協議中規定的合併對價，但以合併結束為條件。使用但未在本文中定義的所有已定義術語應具有合併協議中賦予其的含義。

合併協議對農民義務的一個條件是，我必須簽署本投票協議並將其交付給農民。在此受法律約束，我不可撤銷地同意並聲明如下：

(A)自本表決協議之日起，在本表決協議期限內，(I)本人將 按照《交易法》第13d-3條的規定(受益所有權)，對本協議附錄A所列Emclaire (Emclaire普通股)面值1.25美元的普通股(Emclaire普通股)擁有實益所有權和良好有效的所有權，(Ii)我就本協議附錄A所列Emclaire普通股數量持有限制性股票獎勵，以及(Iii)i 將實益擁有Emclaire(Emclaire優先股)數量的優先股(面值1.00美元)，並擁有良好和有效的所有權，該數量的優先股(Emclaire優先股)見下文附錄A。附錄A所列所有證券 均為(X)免費且不受任何代表或投票權限制、申索、留置權、產權負擔及擔保權益及任何其他限制或限制(包括對處置該等證券權利的任何限制)擁有，或(Y)與Emclaire普通股有關並受限制性股票獎勵所規限，均受適用的限制性股票獎勵協議的條款及條件所規限。附錄A所列證券均不受任何有表決權信託或與該等證券投票權有關的其他協議或安排的約束。

(B)於本投票協議日期，除附錄A所載證券外，本人並無 實益擁有任何(I)Emclaire股本或有投票權證券、(Ii)Emclaire可轉換為或可交換Emclaire股本或有投票權證券的證券、或(Iii)向Emclaire收購可兑換為Emclaire股本或有投票權證券的任何股本、有投票權證券或證券的期權或其他權利。附錄A中列出的Emclaire普通股，連同我隨後在本投票協議期限內收購的所有Emclaire普通股，包括通過行使任何股票期權、認股權證或類似工具，在本協議中稱為Emclaire普通股。

(C)於本公司股東大會(定義見合併協議)及任何其他Emclaire股東大會(不論如何稱呼)上，本人將(親身或委派代表)出席，以確定是否有法定人數，而投票或安排表決(包括Emclaire股東書面同意的任何行動或批准)不少於全部該等股份。此外，本人將盡我最大努力促使本人分享投票權的任何股份投票贊成(I)批准及採納合併協議及擬進行的交易，及(Ii)如沒有足夠票數批准合併協議，任何將會議延期或推遲至較後日期的建議。關於單一投票權或共享投票權的決定應根據《交易法》第13d-3條作出。

(D)在本投票協議有效期內，本人不會直接或間接要約、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置(統稱為轉讓)本人擁有唯一處分權(或其中的任何權益)的任何股份，並將盡我最大的努力不允許轉讓本人擁有 共有處分權(或其中的任何權益)的任何股份，除非在本協議(G)段允許的範圍內。

(E)本人同意Emclaire不受任何企圖出售任何Emclaire普通股的約束，而Emclaire擁有唯一的投票權和處置權，Emclaire的轉讓代理人應獲得適當的停止轉讓令，且不需要登記任何此類企圖出售，除非出售已根據本 投票協議的條款完成。

(F)本人聲明本人具有訂立本表決協議的法律行為能力，本人已正式及有效地簽署並交付本表決協議，且本表決協議是一項有效且具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利及一般衡平法原則的破產、無力償債及其他法律所規限；此外，根據任何集體財產契約或其他法律，本人無須徵得配偶同意即可訂立及履行本表決協議下的義務。

(G)即使本協議有任何相反規定，本人仍可將本人擁有實益擁有權的任何或全部股份轉讓予本人、配偶、祖輩或後代；然而，在任何該等情況下，作為轉讓生效的條件，任何該等股份或任何該等股份的權益將會或可能會轉讓的每名人士(本人除外)須已簽署並向農民遞交一份受本投票協議條款約束的協議。

我僅以Emclaire股東(如果我是股東)的身份簽署本投票協議，而不是以任何其他身份，如董事或Emclaire的高管或任何我不是受益人的信託基金的受託人。儘管本協議有任何相反規定：(A)本人除以股份實益擁有人的身份外，並不以任何其他身份訂立任何協議或諒解；及(B)本協議的任何內容不得被解釋為限制或影響本人或本人的任何代表(視何者適用而定)在Emclaire董事會任職或作為Emclaire的高級職員、 本人作為Emclaire的高級職員或受託人，或作為受託人的任何信託的任何行動或不作為。

2

本表決協議將終止，且不再具有進一步的效力和效力，同時在下列情況中自動發生：(A)Emclaire股東對合並協議的批准投贊成票，(B)生效時間，(C)Farmers和我訂立書面協議終止本表決協議，或(D)根據其條款終止合併協議，但如果終止是由於我故意 違反本協議所載的任何契約或陳述而引起的，則任何此類終止不會損害農民的權利。

所有與本投票協議有關的通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)，如果是通過專人或國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)、通過掛號或掛號美國郵件郵寄(要求回執)、預付郵資或電子郵件(在確認收到後)發給雙方的，應視為已正式發出，地址在本協議簽字頁上規定的地址(或在類似通知中指定的其他地址)。

除非以各方的名義簽署書面文件，否則不得對本表決協議進行修改。本表決協議 構成整個協議，並取代雙方之前就本表決協議的主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

我同意並承認，農民可能會因我違反本投票協議而受到不可挽回的損害，而且法律上可能沒有足夠的補救措施。在不限制其他補救措施的情況下，農民有權通過具體履行或禁令救濟來尋求執行本投票協議。本投票協議和根據本協議產生的或與本協議相關的所有索賠應根據俄亥俄州的法律進行管轄、解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。在此，我在此不可撤銷且無條件地接受任何俄亥俄州法院或俄亥俄州北區美國地區法院在因本函引起或與本函有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

如果本投票協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行，則本投票協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式受到影響、損害或無效。在作出上述決定後，雙方應本着誠意協商修改本表決協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成。

本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括通過傳真或其他電子方式)簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。本協議和與此相關而簽訂的任何已簽署的協議或文書

3

協議以及對協議或協議的任何修改或豁免，只要通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件簽署並交付， 應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本。本協議或任何此類 協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修訂的簽名，或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，作為對合同形成的辯護，本協議各方永遠放棄任何此類 辯護。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

4

已確認並同意：

農民國家銀行公司。

由以下人員提供：
		凱文·J·赫爾米克
		總裁兼首席執行官

地址：		農場主國家銀行公司 20 S. 遠大聖彼得堡。
		俄亥俄州坎菲爾德，郵編44406
		注意：凱文·J·赫爾米克，總裁兼首席執行官
		電子郵件：KHelmick@Farmersbank group.com

投票協議的簽字頁

附錄A

Number of Shares held (excluding Shares of restricted stock):

這一數額包括：

		我擁有唯一投票權的股票
		我分享投票權的股票
		我有唯一處分權的股份
		我擁有處分權的股份
		優先股

限制性股票獎勵協議下的限制性股票數量：

《表決協議》附錄