DEFA14A

日期：2022年3月24日

董事會主席

總裁兼首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年3月23日

安克萊爾金融公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

賓夕法尼亞州

001-34527

25-1606091

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別碼)

賓夕法尼亞州埃姆倫頓大街612號，郵編：16373

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(724) 867-2311

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


普通股，每股面值1.25美元	EMCF	納斯達克資本市場(納斯達克)
(班級名稱)	(交易代碼)	(註冊所在的交易所名稱)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性最終協議

2022年3月23日，賓夕法尼亞州公司Emclaire Financial Corp.、俄亥俄州農民國家銀行公司(Farmers National Banc Corp.)和Farmers的全資子公司FMNB合併子公司V，LLC(合併子公司)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，Emclaire將與合併子公司(合併子公司)合併，合併子公司為合併中尚存的實體。合併完成後，預計合併子公司將被解散和清算，Emclaire的國家銀行子公司Emlenton國民銀行(Emlenton Bank)將與農民的國家銀行子公司坎菲爾德農民國家銀行(Farmers Bank Of Canfield)合併(合併)。農民銀行將成為銀行合併中倖存的銀行(倖存銀行)。

根據合併協議的條款，在合併生效時間(生效時間)，Emclaire(Emclaire普通股)在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(面值為1.25美元)(不包括由Emclaire或農民直接持有的某些Emclaire普通股(統稱為排除的Emclaire普通股)將轉換為有權無息獲得現金40.00美元(現金對價)或2.15股普通股，無面值，農場主(農場主普通股)(交換比率及現金代價，統稱為合併對價)，但合併代價須受合併協議的條文所規限，規定轉換後的Emclaire普通股的農民普通股總數不得超過0.70的乘積及緊接生效時間前已發行的Emclaire普通股數目，不包括不包括的Emclaire普通股。所有其他有資格獲得現金對價的Emclaire普通股應轉換為現金對價。合併中不會發行零碎的農民普通股，Emclaire的股東將有權獲得現金，以代替這些零碎的農民普通股。

在緊接生效時間之前，根據Emclaire的2014年股票激勵計劃或2021年股票激勵計劃(每一股為Emclaire限制性股票)在合併協議日期前發佈的股份獎勵協議授予的每股流通股應全部賺取並歸屬，其持有人有權獲得Emclaire限制性股票相關每股Emclaire普通股的合併對價，但不包括贖回作為預扣税支付的任何股份。

合併協議規定，Farmers應向Emclaire and Emlenton Bank現任總裁兼首席執行官兼董事會主席William C.Marsh提供就業機會，在生效時間後立即生效，擔任倖存銀行賓夕法尼亞州農民高級副總裁和市場總裁。

此外，合併協議規定，農民應採取必要行動，在生效時間之後立即增加農民董事會董事人數一人，並任命一名在緊接生效時間之前擔任Emclaire非僱員董事的人士為農民第二類董事，任期至2024年農民股東周年大會時屆滿。

合併協議包含(A)Emclaire、Farmers及Merge Sub的陳述及保證，包括(其中包括)有關公司組織、資本化、公司權力、第三方及政府同意及批准、財務報表及遵守適用法律的聲明及保證，(B)Emclaire及Farmers的契諾在生效日期前按正常程序經營各自的業務，及(C)Emclaire及Farmers的契諾在生效日期前不得采取某些行動。Emclaire還同意，其或其代表將不會(I)徵集與替代企業合併交易有關的建議，或(Ii)除某些例外情況外，就替代企業合併交易的任何提議進行討論或提供相關信息，或批准、認可或推薦替代企業合併交易，或採取與替代企業合併交易相關的其他行動。

合併的完成取決於某些條件，其中包括：(A)Emclaire股東批准合併；(B)合併中將發行的農民普通股在納斯達克證券市場上市的批准，以官方發行通知為準；(C)農民將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格登記聲明(S-4表格)的有效性，以登記將向合併中Emclaire的股東發行的農民普通股；(D)沒有任何禁制令或其他法律限制阻止合併協議預期的交易或使其非法；(E)收到完成合並和銀行合併所需的監管和其他政府批准，以及適用的等待期屆滿；(F)每一方具體陳述和擔保的準確性；(G)每一方收到其法律顧問的意見，大意是合併將符合美國聯邦所得税目的的重組；和(H)Marsh先生同意在生效時間後立即擔任賓夕法尼亞州農民和市場高級副總裁倖存銀行總裁。根據這些條件和合並協議中規定的其他條件，合併預計將於2022年下半年完成。農民已同意在合併協議之日起60天內，利用其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交S-4表格。

合併協議包含Emclaire和Emclaire各自的某些終止權，視情況而定，在某些事件發生或未發生時適用，包括：(A)Farmers和Emclaire董事會授權的Farmers和Emclaire的相互書面同意；(B)對所需監管批准的最終、不可上訴的拒絕；(C)在2023年1月31日或之前尚未完成合並；(D)另一方的違約行為沒有或不能在30天內得到糾正，如果這種違約會導致未能完成合並協議中規定的條件；(E)Emclaire董事會沒有向其股東建議合併或Emclaire董事會的建議發生變化；(F)實質性違反某些農民契諾；(G)Emclaire董事會向Emclaire的股東建議在某些投標或交換要約中投標(或未能建議拒絕收購或交換要約)Emclaire普通股；或(H)Emclaire的股東未能以必要的投票批准合併。

如果滿足以下兩個條件，Emclaire也有權終止合併協議：(I)在緊接合並生效時間之前的第十個日曆日結束的連續20個交易日內，農民普通股的平均收盤價低於定義的起始價格的80%，以及(Ii)農民普通股銷售價格的指定比率低於銀行同業集團股票的指定指數比率，除非農民選擇對交換比率進行調整。如果合併協議在特定條件下終止，Emclaire已同意向Farmers支付3,750,000.00美元的終止費。

就執行合併協議而言，Emclaire董事及若干行政人員已與Farmers訂立實質相同的投票協議，據此，該等董事及行政人員已同意(其中包括)投票表決各自的Emclaire普通股，贊成批准合併協議及擬進行的交易。表決協議的形式包括在合併協議的附件B中，在此作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。

前述對合並協議的描述並不完整，通過參考合併協議全文進行了限定，合併協議作為本協議的附件2.1提交，並通過引用併入本文。將合併協議作為附件附於本報告，以便為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Farmers、Emclaire或其各自的子公司和附屬公司的任何其他信息。合併協議所載的契諾、陳述及保證僅為合併協議的目的而作出，就陳述及保證而言，截至特定日期，可能須遵守與股東可能視為重大事項不同的重大合約標準，可能已被用於在有關各方之間分擔風險而非將事項確定為事實，可能已受到合併協議中未反映的某些披露及例外情況的限制或約束，且一般為合併協議各方的利益。投資者不應依賴陳述、擔保或契諾或其任何描述作為農户、Emclaire或其各自子公司或關聯公司的實際情況或狀況的表徵。此外，關於陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議之日後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Farmers或Emclaire的公開披露中得到充分反映。

有關合並的其他重要信息。

關於合併，Farmers將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格註冊聲明，其中將包括Emclaire的委託聲明和Farmers的招股説明書，以及與擬議交易有關的其他相關文件。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關農户、企業、合併協議和合並的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或通過引用併入表格 S-4的註冊聲明中。

建議EMCLAIRE的股東和其他投資者仔細閲讀將包括在S-4表格的註冊説明書中的委託書和招股説明書，因為它們將包含有關農民、EMCLAIRE、合併、與合併有關的委託書徵集人以及他們在合併中的利益和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站獲取美國證券交易委員會公司提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書(如果有)以及其他文件的免費副本Emclaire提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲取，或由Emclaire在www.emclairefinaincal.com上免費獲取，也可以通過書面請求從Emclaire獲得，地址為賓夕法尼亞州美國證券交易委員會612Main Street，Emlenton，16373，

本通知不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區內出售證券，而根據該司法管轄區的證券法，在登記或取得證券資格前，該要約、招攬或出售是違法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

徵集活動的參與者

Farmers和Emclaire各自的董事和高管以及其他人士可被視為參與就合併向Emclaire股東徵集委託書的活動。有關Emclaire董事和高管的信息可在Emclaire於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和Emclaire提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲得。有關Farmers董事的信息可在其於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的與其2022年股東年會相關的委託書中獲得，有關Farmers高管的信息可在其於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的 10-K表格中獲得。有關招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，都將包含在委託書和招股説明書中，這些委託書和招股説明書將包括在表格S-4的註冊聲明中，以及在獲得後將提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。

關於前瞻性陳述的安全港

本報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是基於Emclaire目前對Emclaire業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、預期結果和未來業績、經濟和其他未來狀況的預期、信念和假設的陳述。前瞻性陳述之前有以下術語：將、將、應該、可能、預計、估計、相信、預計、打算、計劃、項目、這些詞的變體或類似表達。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，未來的實際結果可能與前瞻性信息中包含的結果大不相同。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，而且許多情況不在Emclaire的控制範圍之內。許多不確定性、風險和變化可能導致或促成Emclaire的實際結果、業績和成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、業績和成就大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於，由於交易所需的監管批准、股東批准或其他條件沒有及時獲得或根本沒有獲得或滿足，擬議交易延遲完成或根本沒有完成的可能性；交易的預期好處沒有在預期時實現或根本沒有實現的可能性；農民未能按照預期整合Emclaire和Emlenton Bank；與Emclaire和Emlenton Bank相關的業績預期偏離；管理層對擬議交易的注意力轉移；Emclaire開展業務所在市場的一般經濟狀況，這可能對信貸質量趨勢產生重大影響；新冠肺炎大流行對當地、全國和國際經濟的影響；Emclaire的組織和員工；Emclaire的客户和供應商及其業務運營和財務狀況，包括Emclaire的客户償還貸款的能力；抵押貸款市場的中斷以及與新冠肺炎和政府應對措施相關的利率的重大或意外波動, 包括金融刺激計劃；銀行業的總體商業狀況；監管環境；利率的一般波動；Emclaire開展業務的市場領域對貸款的需求；快速變化的技術和不斷髮展的銀行業標準；競爭因素，包括與地區和國家金融機構的競爭加劇；競爭對手提供的新服務和產品以及價格壓力；以及Emclaire在提交給美國證券交易委員會的文件中定期披露的其他因素，包括Emclaire截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告。此類報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以通過書面請求從Emclaire免費獲取，地址為賓夕法尼亞州16373，地址：612Main Street，Emlenton，Emclaire Financial Corp.，

由於前瞻性陳述中固有的風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴它們，無論是本報告中包含的還是Emclaire不時在其他地方或代表Emclaire作出的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，Emclaire不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

(E)2022年3月23日，關於合併協議，Emclaire和/或Emlenton銀行董事會批准並達成了以下協議：

(i)

Emclaire、Emlenton Bank與總裁兼首席執行官William C.Marsh、高級副總裁兼首席貸款官Robert A.Vernick和高級副總裁兼首席信貸官Eric Gantz各自達成的和解協議(和解協議)；

(Ii)

Emlenton銀行集團定期創業計劃第二修正案(創業計劃修正案)；

(Iii)

Emlenton Bank與Amanda Enges之間的高管退休計劃補充協議第二修正案(Enges SERP修正案)；以及

(Iv)

Emclaire、Emlenton Bank和Amanda Enges之間修訂和重新簽署的控制變更協議的第一修正案(《Enges CIC修正案》)。

和解協議規定，於緊接合並完成前一個營業日，行政人員先前各自的僱傭或控制權變更協議將被取消，以換取合併完成前一個營業日的一筆現金付款。和解協議還規定，執行機構在支付和解款項時，除某些例外情況外，將執行對Emclaire和Emlenton Bank的全面索賠。

創業計劃修正案取消了在計劃下的控制權變更後的終身福利。恩格斯CIC修正案規定，恩格斯女士將受到競業禁止和招標條款的約束，而恩格斯SERP修正案刪除了其中包含的競業禁止和招標條款。

通過參考和解協議、創業計劃修正案、恩格斯SERP修正案和恩格斯CIC修正案，上述描述完全合格，其副本作為證據10.1至10.6附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

項目8.01

其他活動

2022年3月24日，Farmers和Emclaire發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。與公告相關發佈的新聞稿全文作為附件99.1以表格8-K形式附於本報告，並以引用方式併入本報告。同樣在2022年3月24日，Farmers First 利用了與合併協議有關的投資者演示文稿。演示文稿的副本作為附件99.2以表格8-K附於本報告，並以引用的方式併入本文。

項目9.01

財務報表和證物

(D)展品：


展品數		描述

2.1		Emclaire Financial Corp、Farmers National Banc Corp.和FMNB合併子公司V，LLC之間於2022年3月23日達成的合併協議和計劃*

10.1		Emclaire Financial Corp.、Emlenton農民國民銀行和William C.Marsh之間的和解協議，日期為2022年3月23日

10.2		Emclaire Financial Corp.、Emlenton農民國民銀行和Robert A.Vernick之間的和解協議，日期為2022年3月23日

10.3		Emclaire金融公司、Emlenton農民國民銀行和Eric Gantz之間的和解協議，日期為2022年3月23日

10.4		《Emlenton集團長期創業計劃第二修正案》，日期為2022年3月23日

10.5		2022年3月23日埃姆倫頓農民國民銀行與阿曼達·恩格斯簽署的《補充高管退休計劃協議》第二修正案

10.6		2022年3月23日Emclaire金融公司、Emlenton農民國民銀行和Amanda Enges之間修訂和重新簽署的控制變更協議的第一修正案

99.1		Farmers National Banc Corp.在2022年3月24日的電話會議和網絡廣播中的演示文稿

99.2		Farmers National Banc Corp.和Emclaire Financial Corp.於2022年3月24日發佈的聯合新聞稿，宣佈執行協議和合並計劃

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K法規第601(B)(2)項，時間表已被省略，但Emclaire Financial Corp將根據要求向美國證券交易委員會提供這些時間表。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。