附件4.4
以下對eVgo Inc.證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和偏好的完整摘要,而是根據其第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”或“章程”)、其章程和本文所述的與權證相關的文件進行限定的,這些文件是eVgo Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的證物。EVgo Inc.敦促您閲讀其公司註冊證書、其章程和本文中描述的與認股權證相關的文件以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款,以完整描述其證券的權利和偏好。
2021年7月1日,特拉華州的一家公司eVgo Inc.(f/k/a氣候變化危機真實影響I收購公司)(“本公司”)根據本公司、eVgo Holdco,LLC和其他各方之間於2021年1月21日達成的特定業務合併協議(“業務合併”)完成了業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的結束,氣候變化危機實際影響I收購公司更名為eVgo Inc.。除文意另有所指外,本圖中提及的公司是指(I)2021年7月1日之前的氣候變化危機實際影響I收購公司和(Ii)2021年7月1日之後的eVgo Inc.。
授權股票和未償還股票
本公司獲授權發行合共16.1億股股本,包括12億股A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、400,000,000股B類普通股、每股0.0001美元(“B類普通股”)及1,000萬股優先股。普通股流通股經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。
普通股
A類普通股
投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外,A類普通股的持股人將擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權,並將始終與B類普通股的持股人在所有適當提交本公司股東表決的事項上作為一個類別一起投票。A類普通股的持有者對股東表決的事項享有每股一票的投票權,在董事選舉中沒有累計投票權。
股息權。A類普通股的持有者有權獲得公司董事會酌情宣佈的股息和其他分派(如有),並應按每股平均分配該等股息和分派。
清算權。如果本公司發生自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤,A類普通股的持有者將有權在優先股持有人的權利得到滿足以及在支付或撥備償付本公司的債務和其他債務後,獲得等額的每股可供分配給股東的公司所有資產的每股金額。
其他事項。A類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。
B類普通股
投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外,B類普通股的持股人將擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權,並將始終與A類普通股的持股人在所有適當提交本公司股東表決的事項上作為一個類別一起投票。B類普通股的持有者在股東表決的事項上享有每股一票的投票權,在董事選舉中沒有累計投票權。
US 8619845
股息權。B類普通股的持有人無權分享任何股息或其他分派,除非股息由公司B類普通股的股份或可轉換或可行使或可交換為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成,按比例就公司每股B類普通股支付的股息,以及由A類普通股或可轉換或可行使為A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息,其條款與同時支付給A類普通股持有人的相同。
清算權。在本公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下,B類普通股的持有者無權就其B類普通股的股份獲得任何該等資產的任何部分。
贖回權。B類普通股的持有人一般有權促使特拉華州有限責任公司(“OpCo”)EVgo OPCO,LLC贖回其於OpCo的全部或部分股權(“OpCo單位”),連同相應數目的B類普通股股份,以換取根據OpCo經修訂及重述的有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)的條款釐定的相應數目的A類普通股股份或大致同等數額的現金。在任何持有B類普通股的持有人日後交換OpCo單位時,該持有人所持有的相應數量的B類普通股將被註銷。B類普通股的股份只能根據OpCo A&R LLC協議與其相應的OpCo單位一起轉讓。
其他事項。B類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。
選舉董事
公司董事會分為三類,分別為第I類、第II類和第III類。首次當選第I類董事的任期至公司2022年年度股東大會止;首次當選第II類董事的董事任期至公司2023年年度股東大會止;首次當選第III類董事的董事任期至公司2024年年度股東大會屆滿。在接下來的每一次股東年會上,任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者將以在該會議上所投的全部票數的多數票選出,其任期將在他們當選後的第三年舉行的股東年會上屆滿。
優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。公司董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公佈日期並無已發行的優先股。
可贖回認股權證
公開認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年10月2日開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行如下討論的調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於2026年7月1日紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
2
本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使達成和解,除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明屆時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但本公司須履行下文所述有關登記的義務。認股權證不得行使,本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回。一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
● | 如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內,任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格(本公司稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(按標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)。--反稀釋調整”). |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效,以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
本公司已訂立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件,而本公司發出贖回權證通知,各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行,並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據標題下所述的行使可發行股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整)。--反稀釋調整“),以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。
A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回。一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在最少30天前發出贖回書面通知後,每份認股權證按0.10元計算,提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股(如下文下一段所述)的“公平市場價值”,參照下表確定的股份數量,但另有説明的除外; |
3
● | 當且僅當參考值(如上文標題下所定義的)-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證“)等於或超過每股10.00美元(按標題下所述行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)”--反稀釋調整”); and |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)--反稀釋調整“),如上所述,私募認股權證也必須同時以與未償還的公開認股權證相同的條件贖回。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表的數字代表認股權證持有人在行使與本公司依據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時所獲的A類普通股股份數目,以相應贖回日期A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回),而該等A類普通股的價格是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內所報告的A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各認股權證如下表所示。本公司將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列可發行認股權證股票數量或認股權證行權價調整之日起調整。“--反稀釋調整“下面。如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整,則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,其分子為該項調整後該認股權證的行使價,其分母為緊接該項調整前的該認股權證的價格。在此情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整,分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如對行使價進行調整,(A)在根據標題下第五款進行調整的情況下--反稀釋調整以下各欄標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數,分數的分子是標題下所列市值和新發行價格中的較高者--反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,”--反稀釋調整“以下,列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
| 贖回日期A類普通股公允市值 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
贖回日期(至認股權證期滿為止) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 |
4
| 贖回日期A類普通股公允市值 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
贖回日期(至認股權證期滿為止) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表,在此情況下,如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間,則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定,按適用的365或366天計算。例如,如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內申報的A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則持有人可選擇根據這項贖回功能,為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列,如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇就這一贖回特徵,為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,認股權證都不能在無現金的基礎上行使,與這一贖回功能有關,每份認股權證超過0.361股A類普通股(可能會進行調整)。最後,如上表所示,如果認股權證用完了錢並即將到期, 在公司根據這一贖回功能進行贖回時,不能在無現金的基礎上行使這些權利,因為任何A類普通股都不能行使這些權利。
這一贖回功能與許多其他空白支票公司使用的典型認股權證贖回功能不同,後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時,才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時,可以贖回所有已發行的認股權證。本公司設立這項贖回功能,使其可靈活贖回認股權證,而認股權證無須達到上文於“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證“根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者,實際上將根據2020年9月29日的固定波動率輸入的期權定價模型,為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為本公司提供了一項額外機制,用以贖回所有未償還認股權證,因此對其資本結構具有確定性,因為該等認股權證將不再未償還,並將被行使或贖回。如果本公司選擇行使這項贖回權,則本公司須向認股權證持有人支付適用的贖回價格,並將允許本公司在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此,當本公司認為更新其資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回代價符合其最佳利益時,本公司會以此方式贖回認股權證。
如上所述,當A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始,低於11.50美元的行使價時,公司可以贖回認股權證,因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果公司選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證,這可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股股票少於如果他們選擇等待行使A類普通股股票的認股權證的話,如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時。
5
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益,公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,認股權證可行使A類普通股以外的其他證券,則該認股權證可行使該等證券。
贖回程序。如認股權證持有人選擇受一項規定所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可書面通知本公司,惟在行使該等權利後,據該認股權證代理人實際所知,該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。
反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該股息、拆分或類似事件的生效日期,每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人的配股,將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股票股息:(1)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)A類普通股的每股價格的商數在這種配股中支付的普通股除以(Y)歷史公平市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在釐定A類普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及轉換或行使時應支付的任何額外金額;及(Ii)“歷史公平市價”指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。
認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。2020年10月5日,該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份認股權證協議副本,作為其當前8-K表格報告的證據4.1。認股權證協議包含對適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後,即可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司,以支付予本公司所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。A類股發行後
6
普通股在行使認股權證時,每位股東將有權就股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,本公司將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在2021年7月31日之前不得轉讓、轉讓或出售給本公司的高級管理人員和董事以及與特拉華州有限責任公司Real Impact I Acquisition Holdings,LLC(“保薦人”)有關聯的其他人士或實體,且該等認股權證不能由本公司贖回(除上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外,私募認股權證的條款及條文與本公司於2020年10月2日完成的首次公開發售(“首次公開招股”)中作為部分單位出售的認股權證相同,包括關於行使價、可行使性及行使期的條款及規定。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則該等私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人行使,其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
除上文在“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將交出A類普通股的認股權證,以支付行權價,該數量的A類普通股的認股權證的數量等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以公司A類普通股的“公平市價”超出認股權證的行使價乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。本公司同意該等認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使,原因是當時並不知道該等認股權證在最初的業務合併後是否會與本公司有關聯。如果他們仍然與本公司有關聯,他們在公開市場出售本公司證券的能力將受到極大限制。該公司預計將制定政策,禁止內部人士出售公司的證券,除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售公司證券的這段時間內,如果內部人士掌握重要的非公開信息,也不能交易公司的證券。因此,與公眾股東不同的是,公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股,而內部人士可能會受到很大限制。結果, 本公司相信,允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。
保薦人同意在2021年7月31日之前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股),但向公司高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體提出的例外情況除外。
對私募認股權證轉讓的限制
根據本公司高級職員、董事及初始股東與本公司訂立的函件協議中的鎖定條款,私募認股權證及轉換或行使認股權證後發行的任何A類普通股股份均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定,此類證券在2021年7月31日之前不得轉讓或出售,除非在每一種情況下(A)轉讓給公司的高級職員或董事、其任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司、以及這些成員的關聯公司以及由這些成員提供諮詢的基金和賬户;(B)就個人而言,通過贈送給該個人的直系親屬或信託,其受益人是
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(C)就個人而言,根據個人去世後的繼承法和分配法;(D)就個人而言,依據合格的家庭關係令;(E)以不高於股份或認股權證最初購買價格的私人出售或轉讓方式;(F)公司在完成最初業務合併之前進行清算的情況;(G)根據特拉華州的法律或保薦人在清算或解散保薦人時的有限責任公司協議;(H)如果公司進行清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致公司所有股東有權在公司完成最初的業務合併後,將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產,或(I)在完成最初的業務合併後,向公司提供沒有取消價值的普通股;然而,在(A)至(E)或(G)條款的情況下,這些獲準受讓人必須訂立書面協議,同意受這些轉讓限制和函件協議中所載的其他限制以及保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束(包括與投票、與本文其他地方描述的首次公開募股和清算分配有關的信託賬户的規定)。
註冊權
關於業務合併的結束,本公司、保薦人及其他初始股東終止現有的註冊權協議,並與特拉華州有限責任公司eVgo Holdings,LLC(連同保薦人、其他初始股東及任何人士或成為註冊權協議訂約方的任何人士或實體,“持有人”)訂立關於(A)私募認股權證(包括因行使任何私募認股權證而發行或可發行的任何A類普通股)的若干轉售登記權協議(“註冊權協議”),(B)任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股;。(C)於註冊權協議日期由持有人持有的任何A類普通股已發行股份;。(D)於註冊權協議日期已發行或可發行的任何A類普通股股份及於註冊權協議日期由持有人持有的B類普通股股份;及。(E)以股票股息或股票分拆的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組(統稱為“可註冊證券”),須受註冊權協議所載條款及條件的規限。
根據登記權協議,本公司提交了一份最初於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(檔案號333-258052)(“登記聲明”),登記根據證券法下適用的規則和規定不時獲準登記轉售的可註冊證券的轉售。註冊聲明於2021年7月30日宣佈生效。根據註冊權協議,本公司將盡其合理的最大努力使註冊聲明保持有效。《登記權協議》還為持有者提供了某些習慣要求和搭載的登記權。本公司已提交註冊説明書以履行該等義務。此外,本公司同意,在其有資格在S-3表格中的登記聲明上登記持有人的證券後,本公司將在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份新的登記聲明(費用由本公司自行承擔),並且本公司將根據登記權協議盡其合理的最大努力使該新的登記聲明生效及繼續有效。
根據與多名買方訂立於2021年1月21日生效的單獨認購協議,本公司同意以私募方式,按每股10.00美元的收購價向本公司購買合共40,000,000股A類普通股(“管道股份”),本公司同意(自行承擔費用及開支)向美國證券交易委員會提交管道股份轉售登記説明書,並同意盡其商業合理努力,在提交登記説明書後儘快宣佈該登記説明書生效。最初於2021年7月20日提交併於2021年7月30日宣佈生效的登記聲明包括管道股票。
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特拉華州法律、公司章程和章程中的某些反收購條款
該公司的章程規定,它選擇退出DGCL的第203條。然而,公司章程包含類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,公司不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”,除非:
● | 在此之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括某些股份;或 |
● | 當時或之後,公司董事會和持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准了這項業務合併,而這些股份並非由感興趣的股東擁有。 |
一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有本公司15%或以上有投票權股份的人士。
在某些情況下,這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司的董事會進行談判,因為如果本公司的董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,則可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止公司董事會發生變化的作用,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
公司章程規定,LS Power(根據公司章程的定義)及其關聯公司、在轉讓後持有公司已發行普通股至少15%的任何直接或間接受讓人,以及這些人所屬的任何集團,都不構成本條款所指的“利益股東”。
該公司授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
轉會代理和註冊處
公司A類普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和權證代理的電話和地址是(212)509-4000和道富1號30這是Floor,New York,NY 10004。
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