美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-36453

高級 鑽井產品公司。

(章程中規定的註冊人姓名)

發行人的電話號碼：435-789-0594

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據交易所第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是 ☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否提交了部門要求提交的所有報告13或15(d)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內 受此類備案要求的約束。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條提交了關於其財務內部控制有效性的報告，並證明瞭其內部控制的有效性，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 ☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$8,155,000基於每股0.92美元的收盤價。註冊人的執行人員和董事持有的普通股不包括在計算範圍內。註冊人僅就此所要求的陳述而言，已將其執行人員和董事視為關聯公司。

註冊人已簽發且未完成28,235,0012022年3月23日的普通股。

通過引用合併的文件 ：無.

高級 鑽井產品公司。

表格 10-K

截至2021年12月31日的年度

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告包含的某些表述可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節的含義 所指的前瞻性表述。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及Superior Drilling Products， Inc.(以下簡稱“公司”或“SDPI”)無法控制的風險和不確定性。您可以通過“預期”、“估計”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管本公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。 本10-K表中包含的或通過引用併入本10-K表中的前瞻性陳述主要基於我們的預期， 反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們相信這些估計和假設是合理的，但它們本身就是不確定的 ，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：

其中許多因素都超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般因素或具體因素的完整列表。俄羅斯及周邊地區發生的事件可能導致政治不穩定，並可能增加潛在風險。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性 陳述並不保證未來的業績，我們也不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。由於“第1A項”中描述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。風險因素“包括 本招股説明書中的其他部分以及我們作為證物包括在本年度報告中的文件以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。 所有前瞻性表述僅陳述截至作出之日。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 ，除非法律要求。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性 聲明。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

Superior Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”)是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節約成本的解決方案，提高石油和天然氣鑽探行業的生產效率。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。我們的鑽井解決方案包括專利的Drill-N-Ream®井筒調節工具(“Drill-N-Ream Tool”或“DnR”) 和專利的Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或 “Strider”)。此外，該公司還為一家領先的油田服務公司生產和翻新PDC(聚晶金剛石緊湊型)鑽頭。我們運營着一家最先進的製造設施，在那裏我們為鑽井行業生產解決方案，以及其他行業的各種客户定製產品。

我們的歷史可以追溯到1995年，當時我們是由Troy和Annette Meier夫婦創立的鑽頭翻新公司。我們的聯合創始人Troy Meier在與Baker Hughes Inc.的前身合作成功13年後，開發了第一個商業上可行的PDC鑽頭翻新工藝。他也是專利Drill-N-Ream®井筒調整工具的共同發明人。我們於2013年12月10日以SD Company，Inc.的名義註冊成立，以便(A)重組現為我們合併的子公司的實體，以及(B)隨後收購Hard Rock Solutions，LLC(“HR”)。我們於2014年5月22日從SD Company Inc. 更名為Superior Drilling Products，Inc.，同時完成了重組和我們於2014年5月23日進行的首次公開募股(IPO)。我們的公司總部和製造業務 位於猶他州的弗納爾。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，股票代碼為“SDPI”。

我們的子公司包括：(A)猶他州Superior Drilling Solutions，LLC(前身為Superior Drilling Products，LLC)，猶他州有限責任公司(“SDS”)，及其全資子公司猶他州Superior設計製造有限責任公司(“SDF”)，(B)猶他州有限責任公司Extreme Technologies，LLC，(C)猶他州有限責任公司Meier Properties Series，LLC，猶他州有限責任公司(“MPS”)，(D)猶他州有限責任公司(“ML”)，Meier租賃，LLC， 和(E)HR。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情導致原材料延誤，招聘和留住直接工出現困難。這場大流行繼續 對美國和全球經濟造成破壞，包括政府和公司為減少病毒傳播而採取的行動以及消費者因此而採取的行為的影響；儘管美國和其他國家繼續推出疫苗接種，但 不確定此類疫苗分發的速度和效率如何，或有助於控制新冠肺炎及其變種的傳播。 我們繼續積極監測新冠肺炎大流行在我們業務的各個方面的影響和潛在影響。雖然我們 目前無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源的總體影響 ，但我們預計，如果大流行和相關的公共衞生措施導致重大製造業或供應鏈問題、當地和全球未來經濟的中斷、全球金融市場的動盪、需求的整體減少 、付款延遲、我們的產品限制發貨或其他後果，我們可能會受到負面影響。

這些 當前狀況是新冠肺炎造成的。

全球市況

截至2022年3月4日，Baker Hughes報告的美國鑽機總數為650台，比截至2020年12月31日的鑽機數量增加了299台。我們預計，與2020年和2021年相比，北美的陸上活動在整個2022年將繼續改善。

由於新冠肺炎的影響，中東市場較為疲軟。雖然我們的這部分業務正在反彈，但與公司的國內市場相比，改善的速度 較慢。

企業活動

2020年初，公司從現有商業銀行獲得本票貸款891,600美元(“購買力平價貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款 和應計利息在八週後即可免除。2020年12月，小企業管理局批准了本公司PPP貸款的全額減免。

2020年12月7日，公司完成了總部和製造設施的回售協議。根據交易條款，該公司以450萬美元出售了該物業，同時簽訂了一份為期15年的租約。扣除費用後，公司 淨賺約420萬美元，其中250萬美元用於全額償還物業的未償還抵押貸款。 根據租賃協議，公司有權延長租期並回購物業。

2021年10月19日，該公司完成了1,739,131股普通股的出售，淨收益為1,697,311美元。

業務背景

我們 在美國、加拿大、中東和東歐創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

我們 目前有三個基本操作：

我們的增長戰略是擴大我們當前鑽具技術在全球市場的滲透率，並利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們為石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業提供的產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本 。

我們 在2016年進行了重大戰略轉變，將重點放在我們的核心能力上，即製造技術創新、為上游石油和天然氣行業創造解決方案 、鑽井工具車隊維護和維修以及開發工程和製造 新工具和技術。

主要客户

該公司與貝克休斯油田運營有限責任公司(“貝克休斯”)、鑽井工具國際公司(“DTI”)、 Weatherford U.S.，L.P.(“Weatherford”)、Odfjell Drilling、國家能源服務聯合公司(“Nesr”)和斯倫貝謝阿曼有限公司(“Schlumberger阿曼&Co.LLC”)簽訂了供應商協議。

貝克 休斯：我們專門為Baker Hughes在落基山、加利福尼亞州和阿拉斯加地區的油田運營以及26年來所需的其他地區製造和翻新了PDC鑽頭。2018年，我們與貝克休斯重新談判了我們的協議，根據該協議，我們現在為貝克休斯在美國的所有地理區域翻新PDC鑽頭。在2020年，我們進一步重新談判了我們的 協議，根據該協議，我們現在可以為任何PDC鑽頭供應商翻新PDC鑽頭。

DTI： 自2016年以來，我們一直在與DTI合作。DTI為他們的工具租賃業務購買了我們的鑽頭工具。我們從DTI獲得的收入 用於工具銷售、工具維修和基於工具使用情況的版税。根據我們最初的協議，DTI需要 達到一定的市場份額要求，以維護Drill-N-Ream在美國和加拿大的獨家營銷權。DTI在2017年沒有實現確定的市場份額目標，因此不再擁有銷售Drill-N-Ream的獨家權利 。因此，該公司可以與其他客户合作，擴大Drill-N-Ream在美國和加拿大的市場覆蓋範圍。

國際： 我們正在與Weatherford、Odfjell Drilling、Nesr和斯倫貝謝合作，向科威特和阿曼的大型中東運營商介紹並獲得我們的Drill-N-Ream工具 。

我們的 產品

鑽孔-N-鉸刀 工具。Drill-N-Ream工具是一種雙段井眼調節工具，位於井底組件(也稱為BHA)後方約150英尺處。同時，在鑽井過程中，鑽N-Ream工具對井筒進行調節。在油基和水基泥漿中，它使水平井或定向鑽井的所有井段的井漂移變得平滑並略微增大。它減少了地質導向鑽頭造成的曲折，以及定向鑽井過程中出現的過校正和地層相互作用。通過鑽頭N-Ream調整井筒，鑽柱就能夠以較小的摩擦和應力穿過調整後的井筒。

Drill-N-Ream通過以下方式加快鑽井速度並延長井筒的水平距離：

(A) 使鑽頭留下的臺階和狗腿變得平滑，從而使鑽柱能夠以較小的摩擦力和應力通過已調節的井筒。

(B)減少鑽具接頭損壞和起下鑽時間(即拆卸和重新插入鑽柱所需的時間)；

(C)提高可用於驅動鑽頭組件的功率，

(D) 延長一次運行期間可鑽取的水平距離，

(E) 更容易改進完井中的套管下入，以及

(F) 在電梯上跳出洞口，無需旋轉。

由於Drill-N-Ream的性能，操作員所需的 起下鑽次數或必須將鑽柱拆下並重新插入井筒的次數減少。鑽井操作員每次必須起下鑽柱並 更換鑽頭或其他鑽柱組件時，都會花費操作員大量的時間和金錢，因此我們相信，任何允許每個 在不增加起下的情況下延伸的操作對我們的客户都非常有價值。調整井筒條件的傳統方法 需要拆除鑽柱並在井筒中鑽入專用擴孔器，通常分兩次進行。Drill-N-Ream 工具消除了專用擴眼鑽具的需要，因此降低了鑽水平井的成本。

Drill-N-Ream工具有多種尺寸可供選擇，並且可以定製製造以適應大多數鑽孔尺寸。

我們 相信Drill-N-Ream的迅速採用和運營商的持續使用驗證了其有效性和行業接受度。 事實上，領先的運營商已經開始使用Drill-N-Ream工具來標準化他們的鑽井組件。此外，我們瞭解到， 許多最終用户在首次嘗試競爭產品後租用了Drill-N-Ream工具。我們預計上述因素將支持 未來幾年對Drill-N-Ream工具日益增長的興趣和收入，以及更多運營商對其有效性的報告 越來越多的用户羣通過口碑將其傳遞給全球其他油井運營商。

Strider 技術。Strider技術利用其獨特的專利設計來減少水平井上的鑽柱摩擦，從而提高了機械鑽速並節省了成本。Strider技術旨在通過產生節奏脈衝來幫助消散水平鑽柱的慣性阻力，該脈衝可打破鑽柱與井筒之間的摩擦連接，從而大大提高鑽井速度。其革命性的工程為傳統井下振動工具提供了一種經濟高效的替代方案。

Strider技術由兩個主要部分組成，一個是液壓導流室(“CC”)，另一個是節奏脈動室(“RPC”)。RPC包含一個精確設計的高速脈衝閥，系統地限制流動區域。在限流或“關閉”過程中，允許理想的液量繼續下井。這種完全受控的液壓流量可產生最佳脈衝頻率，這是井底組裝設備的首選。最佳脈衝頻率還允許 將Strider技術放置在比典型振盪工具更接近鑽頭的位置。

我們 相信我們的Strider技術處於水平鑽井鑽柱工具技術發展的前沿。我們也相信，與競爭對手相比，我們的Strider技術具有顯著的優勢。

V-Stream 高級調節系統(“V-Stream”)。V-Stream工具是一種整體式螺旋葉片穩定器，其設計將穩定與鉸孔相結合。與具有相似整體葉片長度的典型穩定器相比，葉片中部的空腔或真空室有利於增強巖屑輸送的流體流動，並減少扭矩。Gauge上的非活動切割器使V-Stream 能夠在控制井斜的同時移除地層和調整井眼。憑藉這些獨特的功能，V-Stream將穩定井底組件並同時調整井眼，以優化鑽井操作。

我們的 增長戰略

我們的增長戰略是擴大我們當前鑽具技術在全球市場的滲透率，並利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們為石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業提供的產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本 。此策略的具體示例包括：

利用 先進的工具技術。我們目前擁有兩種高度差異化的先進鑽井工具技術(Drill-N-Ream 工具和Strider技術)，以應對石油和天然氣鑽井市場中遇到的挑戰。

將我們的渠道擴展到市場和地理範圍。我們正在利用勘探和生產行業的現有分銷渠道。 我們已經與DTI達成了一項協議，使DTI成為我們的專利Drill-N-Ream工具在美國和加拿大陸上和離岸市場的分銷商。作為這項協議的結果，我們的技術通過利用DTI與最終用户的長期關係，更有效地滲透到市場。我們還在評估進一步進軍北美市場的機會。

我們 正在擴大我們面向市場的渠道和我們的地理存在，特別是在中東，我們於2017年12月與Weatherford、2018年11月與Odfjell Drilling、2019年與Nesr和2021年與斯倫貝謝簽訂了協議，這就是明證。隨着我們擴展我們的工具產品和地理覆蓋範圍，我們預計會增加更多的 總代理商。我們還希望利用我們的總代理商和客户關係 來確定新工具開發的需求，並利用這些渠道在開發過程中推廣更廣泛的產品。

加強 並支持我們的員工。我們經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源。吸引、培訓和留住關鍵人員一直是並將繼續是我們成功的關鍵。為了實現我們的目標，我們將繼續專注於為員工提供培訓、個人和職業成長機會，並增加基於績效的激勵，包括股權機會和其他競爭性福利。我們還與當地大學和高中合作，開發和教授機械加工和工程專業知識及技術資源方面的本地課程。

尋求戰略收購以增強或擴展我們的產品線。雖然我們的重點是有機增長，但我們可能會確定新技術 以增加我們用於勘探和生產行業的工具庫。在分析新收購時，我們打算尋找與我們現有產品線互補和/或地理位置位於當前市場的機會。我們相信，戰略性收購將使我們能夠在財務、人力資源、營銷、管理、信息、技術和法律等領域利用規模經濟，同時還在我們的鑽具產品產品之間提供交叉營銷機會。

新產品開發和知識產權

我們的銷售額和收益受我們能否成功提供客户所需的高水平服務和最先進產品的影響，而這又取決於我們開發新流程、技術和產品的能力。我們還一直將 額外資源用於開發新技術和設備，以提高我們提供的產品和服務的有效性、安全性和效率。我們預計，憑藉我們在油田行業的豐富知識和經驗，我們可以通過定向鑽井識別其他挑戰，然後設計和開發工具來幫助我們的客户解決鑽井挑戰。 隨着我們通過有機擴張和戰略收購繼續增長，進一步開發更多鑽柱組件對我們的業務將變得越來越重要。

截至2021年12月31日的年度的研發成本約為672,000美元，而截至2020年12月31日的年度的研發成本為790,000美元。研發成本包括工程師的工資、Strider技術的材料、與我們的專利相關的法律成本以及第三方工程成本。研發成本佔我們2021年收入的4.8%。

儘管我們高度重視我們的專有產品和技術，但我們也依賴於我們的技術能力、以客户服務為導向的文化和對我們技術訣竅的應用，才能使我們從競爭對手中脱穎而出。我們還認為，我們為客户提供的服務和產品、我們的客户關係以及我們人員的技術知識和技能，在我們的競爭能力方面比我們註冊的知識產權更重要。雖然我們強調研究和開發計劃的重要性，但 與開發和成功推出新的和更新的產品相關的技術挑戰和市場不確定性 我們無法向投資者保證，我們將從我們的研究和開發計劃產生的服務和相關產品中實現任何特定數額的未來收入 。

供應商 和原材料

我們 從包括鋼材供應商、鑄造廠、鍛造車間和原始設備製造商在內的供應商那裏採購耗材、零部件、產品和原材料。我們為原材料支付的價格可能會受到能源、工業鑽石、鋼鐵和其他大宗商品價格、進口材料關税和外匯匯率等因素的影響。我們的某些組件、產品或特定原材料只能從有限數量的供應商處獲得。

我們 有能力獲得合適的優質原材料和部件，如PDC、鋼和焊劑、焊料和加熱元件，這對於我們重新制造Baker Hughes鑽頭、製造Drill-N-Ream刀具和Strider技術刀具以及其他未來的鑽井產品 至關重要。為了及時、經濟高效地採購原材料和零部件，我們建立了國內和國際採購聯繫和安排。我們維護質量保證和測試計劃，以分析和測試這些原材料和組件，以確保它們符合我們嚴格的規格和標準。我們通常嘗試從多個供應商購買原材料，因此我們不依賴任何一個供應商，但這並不總是可能的.

大宗商品和零部件的價格和可獲得性，尤其是鋼材，可能會對我們的運營產生影響。我們不能保證 我們將能夠繼續及時或按歷史價格購買這些原材料。

專有權利

我們 主要依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密程序和其他知識產權保護方法來保護我們的專有技術。Meier先生目前有美國專利申請正在申請中，相關的 國際專利申請作為共同發明人正在申請中，並單獨涉及Strider技術和其他未決的鑽井工具 。不能保證我們的專利申請將導致獲得專利，不能保證向我們頒發的現有專利或任何未來的專利將為他們的產品或技術提供任何競爭優勢，也不能保證在受到挑戰時，向我們頒發的專利將保持有效和可強制執行。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的各個方面，或者 獲取和使用我們認為是專有的信息。現有的知識產權法只能提供有限的保護，對違反此類法律的行為進行監管是困難的。我們的客户正在使用或可能使用我們產品的某些國家/地區的法律 對我們的產品和知識產權的保護程度不如美國法律。不能保證 這些保護措施是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似技術、獲取我們的商業機密或其他專有信息，或圍繞我們的專利進行設計。

我們 可能被要求進入代價高昂的訴訟以強制執行我們的知識產權或為他人的侵權索賠辯護。 此類侵權索賠可能需要我們許可第三方的知識產權。不能保證此類 許可證會以合理的條款提供，或者根本不能。見項目3.法律訴訟。

競爭

鑽頭翻新。我們鑽頭翻新服務的主要競爭對手是休斯·克里斯滕森的內部部門，該部門是貝克休斯負責鑽頭的部門。其他鑽頭製造商也有內部翻新設備，鑑於我們與貝克休斯簽訂的合同中取消了排他性條款，它們現在是競爭對手。

鑽井 增強工具。我們的Drill-N-Ream刀具的主要競爭對手是幾家單節鉸刀製造商，包括 Baker Oil Tools(貝克休斯的一個部門)、NOV、斯倫貝謝和Tercel，以及由Stabil Drill製造的一款雙節鉸刀(這是中描述的訴訟的主題)。我們認為，Drill-N-Ream工具是目前市場上唯一獲得專利的雙節或雙切割結構鑽柱鉸刀。我們相信，這一區別將使我們能夠繼續鞏固Drill-N-Ream工具的先發優勢。

我們 相信我們的Strider技術處於水平鑽井鑽柱工具技術發展的前沿。有 現有的工具可以與Strider競爭，例如11月推出的攪拌器工具。然而，我們相信我們的Strider技術 比攪拌器具有顯著的優勢。

顧客

我們的 客户收入集中取決於有限數量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，兩個客户分別佔我們總收入的87%和80%。

製造業

我們在我們最先進的鑽具製造設施中 生產我們的解決方案以及定製產品，在那裏我們運營着技術先進的PDC鑽頭翻新設施，以及最先進的高科技鑽井和完井工具工程設計 和製造運營。我們生產我們的鑽柱增強工具，包括專利的Drill-N-Ream工具和專利的 Strider技術，並在該設施進行我們的新產品研發。

我們 僱傭了一支在鑽頭翻新和鑽完井工具製造方面受過專業培訓並擁有豐富經驗的高級員工 。他們使用一套高度技術性的專用設備來生產我們的產品和服務，其中許多設備是我們為專有用途而設計和製造的。我們的製造設備和產品使用先進的技術，使我們 能夠提高效率、增強產品完整性、提高效率和安全性，並解決複雜的鑽井工具問題。

2020年12月，我們獲得了AS9100D認證，通過了ISO 9001：2015質量管理體系(QMS)認證，並滿足了航空、航天和國防行業的特定QMS要求。到目前為止，我們一直保持着我們的認證。

我們 相信，我們可以利用我們的認證以及我們的精密加工和製造專業知識為各種行業的客户生產其他產品 。

週期性

我們 在很大程度上依賴於石油和天然氣行業的條件，包括石油和天然氣公司的勘探、開發和生產活動水平以及相應的資本支出。

勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格趨勢的影響，而石油和天然氣價格在歷史上一直是波動的 ，以及客户強加的資本支出紀律。新冠肺炎疫情對我們2020年的業務產生了重大影響。 然而，本公司確認，在截至2021年12月31日的財年，收入比截至2020年的財年增長了27%。

石油和天然氣價格下跌 可能會對這些活動的水平和資本支出產生負面影響，這可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響 ，在某些情況下，還會導致現有和預期的訂單被取消、修改或重新安排，以及我們的客户為我們的產品和服務付款的能力。這些因素可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。相反，石油和天然氣價格的上漲可能會對生產活動和資本支出產生積極影響，這可能會對我們的產品和服務的需求產生積極影響。

季節性

我們的業務不受季節性的顯著影響，儘管我們的第四季度歷來受到假期和客户預算週期的負面影響 。我們從選定業務產生的收入中，有一小部分可能受益於第一季度較高的活動水平，因為運營商利用冬季冰凍的機會進入偏遠的鑽探和生產區。在過去，我們在阿拉斯加和加拿大的部分收入在第二季度下降，原因是天氣變暖導致融化、地面變軟、難以進入鑽探地點以及道路禁令限制了鑽探活動。

環境衞生和安全法規

我們的運營受到許多嚴格而複雜的法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境排放材料、我們運營的健康和安全方面或與人類健康和環境保護有關的其他方面，我們對這些問題給予了強烈的 關注。

我們 設計和建造了我們的Verval設施，作為一個設施齊全的商業園，但城市下水道連接除外。我們的整個設施，包括停車場和徑流儲存區，下面是一個完整的收集和遏制領域，將所有建築排水和地面徑流收集在獨立的水箱中。收集的排水和徑流以及在我們的製造過程中產生的所有危險廢物都由經過認證的危險廢物處理公司定期從我們的設施中清除。環境法律法規或執法政策的任何變化，如導致廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求更嚴格且成本更高 ，都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，在我們的運營過程中可能會發生受管制物質的意外泄漏或泄漏 ，我們不能向您保證，我們不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。不遵守這些法律或法規，或未獲得或遵守許可，可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，實施補救或糾正措施要求，並實施命令或禁令，以禁止或限制 某些活動或強制未來遵守。

以下是我們業務運營 必須遵守的更重要的現有環境、健康和安全法律法規的摘要，遵守這些法規可能會對我們的資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

有害物質和廢物。《資源保護和恢復法》(“RCRA“)和類似的州法規， 規範危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在環保局的主持下，各州管理RCRA的部分或全部規定，有時與它們自己更嚴格的要求一起管理。我們被要求按照RCRA及其國家對應機構的要求管理危險和非危險廢物。

《綜合環境響應、賠償和責任法》(“CERCLA“)，也被稱為超級基金法， 對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加連帶責任，而不考慮行為的過錯或合法性。這些人員包括髮生泄漏的現場的所有者或操作員，以及處置或安排處置現場釋放的危險物質的任何人。我們目前擁有、租賃或運營許多物業，這些物業多年來一直用於製造和其他業務。我們還與廢物處理服務和垃圾填埋場簽訂合同。這些性質以及在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除以前處置的物質和廢物，修復受污染的財產， 或執行補救操作，以防止未來的污染。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

水 排放。《聯邦水污染控制法》(《《清潔水法》)和類似的州法律對向包括濕地在內的美國水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。責任方包括髮生排放的設施的所有者或操作員。《清潔水法》和類似的州法律規定了對未經授權排放的行政、民事和刑事處罰，與1990年的《石油污染法》一起，對溢油預防和響應規劃提出了嚴格的要求，並對任何未經授權排放的移除、補救和損害費用負有重大潛在責任 。此外，對“美國水域”定義的擬議修訂受到司法和行政行動的挑戰，導致監管定義的範圍不確定。當“美國水域”的定義最終得到解決時，我們在《清潔水法》下的義務可能會擴大。

員工 健康與安全。我們受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括OSHA和類似的州法規， 建立了保護工人健康和安全的要求。此外，OSHA危險通信標準、美國環保局社區《聯邦超級基金修正案和再授權法案》第三章下的知情權法規以及類似的州法規要求 維護有關我們運營中使用、存儲、生產或釋放的危險材料的信息，並將該信息 提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。如果不遵守與工人健康和安全相關的法律和法規，可能會被處以鉅額罰款和處罰，並可能發佈命令 或限制或禁止某些操作的禁令。

此外，拜登政府於2021年1月20日上任，並立即發佈了多項與環境問題有關的行政命令，這些行政命令可能會影響我們和我們客户的運營，其中包括一項關於“保護公共健康和環境，恢復科學以應對氣候危機”的行政命令，尋求採用新的法規和政策 來應對氣候變化，並暫停、修訂或撤銷被確定為與拜登政府的氣候政策相沖突的先前機構行動。拜登政府還發布了其他可能最終影響我們的業務和我們客户的業務的命令，例如重新加入《巴黎協定》的行政命令，並可能在未來尋求實施額外的 行政命令、政策和監管審查，並尋求讓國會通過可能對石油和天然氣資產的生產以及我們和我們客户的運營產生不利影響的立法。未來新的立法、法規或國際協議可能導致運營和維護我們的設施的成本增加，在我們的設施安裝新的排放控制的資本支出 ，以及管理任何潛在的温室氣體排放或碳交易或税收計劃的成本。這些成本和資本支出可能是實質性的。儘管本公司迄今尚未因新政策而產生額外成本 ，但這些發展可能會增加我們的成本，減少對原油和凝析油、天然氣和天然氣的需求，並延誤我們獲得新建或改建設施的空氣污染許可。

保險 和風險管理

我們 保持保險的類型和金額，我們認為對於我們這樣規模和類似業務的公司來説，這些類型和金額是慣例和合理的。然而，根據行業慣例，我們並不為我們的業務所暴露的所有經營風險提供保險。因此，存在我們的保險計劃可能不足以覆蓋任何特定損失或所有損失的風險。

目前，我們的保險計劃包括一般責任、雨傘責任、突發性和意外污染、個人財產、車輛、工傷賠償、董事和高級管理人員以及僱主責任範圍等。我們的保險包括 各種限額和免賠額或保留金，這些必須在追回之前或與追回一起達到。

人力資本

截至2021年12月31日，我們有58名全職員工，而前一年為41名全職員工。我們從來沒有停工過，我們的員工中沒有一個是由工會代表的，他們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們當前和未來的員工。我們鼓勵和支持員工的成長和發展。持續學習和職業發展 通過與員工的持續績效和發展對話來推進，員工參加與其工作職責相關的研討會、會議、正式教育和其他培訓活動可獲得報銷。

我們的責任、開放和誠信的核心價值觀強調了我們所做的一切，並推動了我們的日常互動。我們員工的安全、健康和健康是重中之重。

可用信息

我們 被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和某些其他信息。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本年度報告，都可以從美國證券交易委員會的網站下載，網址為Www.SEC.gov.

我們的主要執行辦公室位於猶他州弗納爾東區1583South 1700East，郵編84078，我們的電話號碼是(435) 789594。我們的網站地址是Www.sdpi.com。我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，將盡快通過我們的網站免費提供。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。

第 1a項。風險因素

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎的爆發已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，具體取決於疫情的持續時間，因為它對石油和天然氣行業產生了影響。

新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟造成破壞，包括政府和公司為減少病毒傳播而採取的行動的影響和消費者對此的反應；以及對全球供應鏈的破壞 。儘管美國和其他國家繼續推出疫苗接種，但尚不確定疫苗接種的有效性、選擇不接種疫苗的人的影響以及不同經濟體的“羣體免疫”最終時間將如何影響與大流行有關的傳播或政府和公司的行動。我們繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響和潛在影響。

鑑於新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性 ，我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

石油和天然氣行業支出的下降可能會影響我們的收入和收入，並導致我們的資產減值。

我們的業務取決於石油和天然氣行業的狀況，特別是石油和天然氣公司在勘探和開發、鑽井和生產運營方面的資本支出的意願。資本支出水平通常取決於對未來石油和天然氣價格的普遍看法，而未來石油和天然氣價格受多種影響石油和天然氣供需的因素影響，包括：

我們 預計原油和天然氣價格以及鑽探和生產相關活動的水平將繼續波動。 即使在石油和天然氣價格居高不下的時期，勘探石油和天然氣的公司也可能會取消或縮減項目，尋求 重新談判合同條款，包括我們產品和服務的價格，或者出於各種原因減少勘探和生產的資本支出水平。在大宗商品價格低迷或下跌的時期，這些風險會更大。碳氫化合物價格持續大幅下跌已經並可能繼續對我們的經營業績產生重大不利影響

我們 可能無法維持充足的流動性並償還債務。

截至2021年12月31日，我們的營運資金約為3,272,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本需求、資本支出和償債支付。我們的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以適應收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。

雖然我們相信我們的借款能力和運營產生的現金將足以為2022年的運營提供資金，但我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本、營運資本和債務以提高流動性。我們預計2022年現金流為正。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。

於2020年5月6日，本公司若干附屬公司在本公司收購Hard Rock Solutions，LLC的過程中，向賣方修訂及重述未清償票據(“Hard Rock票據”)。經修訂後，硬石債券的應計利息為年息8.00%，到期 ，現已於2022年10月5日連同應計利息悉數支付。截至2021年12月31日的餘額為75萬美元。

我們的 信用協議由800,000美元定期貸款和3,500,000美元信用額度組成。截至2021年12月31日，我們的定期貸款餘額約為333,000美元 ，循環貸款餘額約為1,000,000美元。如果吾等無法根據信貸協議支付所需款項 ，吾等將在該協議下違約，這將允許債務持有人加速其到期日 ，除非吾等能夠及時獲得必要的豁免或修訂。任何豁免或修訂可能需要我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付額外費用，並 對我們的運營結果產生不利影響。在發生任何未被免除的違約事件時，貸款人可選擇 行使其任何可用的補救措施，其中包括不放貸任何額外金額的權利，或在我們根據信貸協議有未償還債務的情況下，宣佈任何未償還債務，連同任何應計利息和其他費用， 立即到期並支付。如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償債務(如果有)， 貸款人將被允許對其抵押品進行抵押，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的經營業績可能存在重大的年度和季度波動。

我們經營業績的年度和季度顯著波動可能受以下因素影響：我們的收入、新產品或服務發佈的時間、我們和我們的競爭對手在新產品或服務市場的發佈、季節性 和總體經濟狀況。不能保證我們在任何特定財政期間實現的收入水平不會 顯著低於其他可比財政期間。我們認為，按季度比較我們的收入和運營 結果不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。我們的運營費用在短期內相對固定，並基於管理層對未來收入的預期。因此，如果未來的收入低於預期，則淨收益或虧損可能會受到收入減少的不成比例的影響，因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。

我們的 客户羣集中，我們的一個或多個重要客户的流失或業績不佳可能導致我們的收入 大幅下降。

我們 有兩個大客户，2021年和2020年分別佔我們總收入的87%和80%。未來，我們很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得很大一部分收入。如果大客户決定不繼續使用我們的服務或業務大幅減少，我們的收入將會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，由於我們的客户基礎集中，我們受到信用風險的影響。由於財務和經濟狀況的變化或其他原因，我們的交易對手不付款和不履行義務的任何 增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響，並可能對我們的流動性產生不利影響。

我們 必須繼續及時、經濟高效地開發新技術、新方法和新產品，以滿足我們 客户的需求。

鑽探行業主要受成本最小化的推動，我們的戰略旨在通過應用新的鑽頭組件和鑽柱工具技術來降低鑽井成本。我們的持續成功將取決於我們能否及時且經濟高效地滿足客户不斷變化的需求，方法是：成功改進我們現有的產品和流程；開發、生產和營銷新產品和流程；響應不斷髮展的行業標準和其他技術變化。

我們 不能向您保證我們的產品將能夠滿足客户的規格，或我們將能夠執行所需的 測試以證明未來產品規格得到滿足，或者為滿足他們的要求而對我們的產品進行修改的成本不會對我們的運營結果產生不利影響。我們認為我們用於水平鑽井的Strider技術具有競爭優勢，但如果不能滿足客户的服務需求，可能會對我們的業務造成不利影響。我們可能會遇到資源限制、競爭或其他困難，這可能會推遲我們將BIT 再製造服務擴展到客户期望或要求的水平的能力。如果我們的產品無法滿足這些要求，或者 我們無法執行任何要求的測試，我們的客户可能會取消他們的合同和/或尋找新的供應商，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到不利影響。

我們與Meiers及其關聯實體的關聯方交易可能會導致利益衝突，從而可能對我們產生不利影響。

我們 已經並可能在未來與Meier及其關聯實體達成各種交易和協議。 我們相信，我們與Meier達成的交易和協議的條款至少與此時從第三方合理獲得的條款一樣優惠。但是，當我們的董事會面臨可能對我們和Meiers或其附屬公司產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或看起來會產生 潛在的利益衝突。衝突的出現，即使這種衝突不會成為現實，也可能會對公眾對我們的看法以及我們與其他公司的關係以及我們未來建立新關係的能力產生不利影響， 這可能會對我們的業務能力產生實質性的不利影響。

我們的 客户所在行業正在進行持續整合，這可能會影響我們的運營結果。

石油和天然氣行業正在迅速整合，因此，我們產品的一些最大最終用户已經整合，並正在 利用他們的規模和購買力來尋求規模經濟和價格優惠。此整合可能會導致我們的一些客户的資本支出減少，或者收購我們的一個或多個主要客户，這可能會導致對我們產品和服務的需求減少。我們不能向您保證，我們將能夠保持對整合了 的客户的銷售水平，或通過增加與其他客户的業務活動來取代這一收入。因此，收購我們的一個或多個主要客户，如Baker Hughes和DTI，可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流 產生重大負面影響。我們無法預測行業內的整合可能會對價格、客户的資本支出、我們的市場份額和銷售策略、我們的競爭地位、我們留住客户的能力或與客户談判有利的 協議的能力產生什麼影響。

我們 可能無法與其他鑽井設備製造商成功競爭。

我們的幾個競爭對手是多元化的跨國公司，其運營員工和資本資源都比我們多得多，而且從事製造業業務的時間比我們長得多。如果這些競爭對手大幅增加 用於開發和營銷有競爭力的產品和服務的資源，我們可能無法有效競爭。同樣，我們的競爭對手之間的整合可以提高其競爭的市場份額、產品和服務以及財務資源，從而進一步加劇競爭。

我們 依賴於可能難以替代的關鍵人員。

我們的成功在很大程度上依賴於我們的創始人和高級管理團隊的業務專長和持續貢獻。我們尤其依賴我們的創始人，我們的董事長兼首席執行官(CEO)Troy Meier先生和我們的總裁兼首席運營官(COO)Annette Meier女士的努力和服務，因為他們的知識、經驗、技能以及與主要客户和管理團隊其他成員的關係。我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能技術、管理、營銷和客户服務人員的能力 。對這類人才的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們能夠成功地吸引、整合或留住足夠合格的人才。我們無法留住這些類型的人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

製造過程中使用的原材料成本增加 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 依靠人造金剛石刀具的數量和質量來進行鑽頭翻新和製造，以及我們的鑽柱工具製造業務。此外，我們必須有可靠的鋼材來源可供製造，既要有足夠的質量，又要有成本效益的價格。對於我們購買的所有原材料和其他物資，我們沒有固定價格的合同或安排。貝克休斯為我們的鑽頭翻新提供鑽石刀具。然而，在我們的工具製造所需的相對較低的數量中尋找具有成本效益的優質鋼材供應可能是具有挑戰性的。我們在業務中使用的鋼鐵及其他原材料和供應品可能會出現短缺和價格上漲。人造金剛石刀具或鋼材未來短缺或價格波動 可能會對我們及時、經濟高效地進行鑽頭整修或鑽具製造的能力產生重大不利影響。

我們 依賴第三方供應商及時交付原材料，如果我們無法及時獲得足夠的供應，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的製造業務有賴於從第三方獲得充足的原材料供應。我們無法控制的事件可能會影響這些第三方交付原材料的能力。生產我們 產品所需的原材料供應的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和客户聲譽造成不利影響。

我們 在產品製造和流程中可能會面臨不可預見的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們 在猶他州韋納爾總部運營我們的業務。我們 工廠的自然災害、長期電力故障或其他重大事件可能會嚴重影響我們生產足夠數量的關鍵產品或以其他方式交付產品以滿足客户需求或合同要求的能力，這可能會導致收入損失和其他不利的業務後果。此外，我們運營所需的設備和管理系統會受到磨損、故障和過時的影響，這可能會導致它們表現不佳或失效，從而導致製造效率和生產成本的波動。製造業的重大波動 可能會影響我們及時向客户交付產品的能力，我們可能會受到經濟處罰，並 我們的商業聲譽和未來的產品訂單會減少。此外，我們的一些業務未來可能會以固定價格合同進行 。製造過程中的波動，或合同定價中使用的不準確的估計和假設， 即使是由於我們無法控制的因素，也可能會導致成本超支，我們可能需要承擔這些費用。我們生產設施的任何關閉、製造流程或效率的降低或成本超支都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法僱傭足夠的技術和合格的工人來維持或擴大我們目前的業務。

我們的運營需要具有專業技能和經驗的人員。熟練和經驗豐富的人員供應可能不足以滿足當前或預期的需求。競爭僱主支付的工資的任何大幅增加都可能導致我們的熟練勞動力減少，或者我們必須支付的工資率上升，或者兩者兼而有之。如果發生上述任何事件，我們的產能可能會 下降，我們對客户需求或強勁市場狀況做出快速反應的能力可能會受到抑制，我們的增長潛力也會受到影響 ，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的增長戰略，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長戰略包括收購以及新產品設計和改進的開發和實施，這帶來了許多管理、行政、運營和其他方面的挑戰。我們管理業務增長的能力將取決於我們開發系統和服務以及相關技術的能力，以滿足不斷變化的行業需求，並以客户可接受的價格在我們運營的行業中競爭。我們的有效競爭能力還將取決於我們是否有能力繼續為我們的專有技術和產品獲得專利。儘管我們不認為任何一項專利對我們的業務具有重大意義，但如果不能通過專利保護我們未來的創新，可能會產生實質性的不利影響。此外，我們的增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住我們的管理層和專業員工的需求。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，或者我們的員工無法實現預期的業績，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

收購和投資可能不會帶來預期的收益，並可能帶來最初未考慮到的風險，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

我們的 增長戰略包括收購其他公司，以補充我們的服務產品或擴大我們的技術能力和地理位置。我們不定期評估資產、企業或其他投資的購買和出售。這些交易可能無法實現預期的節約、提高效率、提供新產品或服務、產生現金或收入或降低風險。此外，收購的資金可能來自借款，這需要我們產生債務，或者通過發行我們的普通股。這些交易涉及許多風險，我們不能確保：

我們無法成功整合收購，這可能會阻礙我們實現收購的所有好處，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法成功整合未來的收購，我們可能會受到阻礙，無法實現這些收購的所有預期好處，並可能削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果實施不力， 可能無法實現我們預期的收益，並可能損害我們的運營結果。此外，合併公司的整體整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應，並可能 導致我們的股價下跌。整合收購的困難包括：

即使成功整合了收購的運營，我們也可能無法實現收購的預期收益，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的時間範圍內實現， 或根本無法實現。未能實現這些好處可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球金融體系的狀況 可能會對我們的業務和財務狀況產生影響，這是我們目前無法預測的。

信貸市場的不確定性 可能會對我們的客户為購買我們的產品和服務提供資金的能力產生負面影響，並可能導致訂單減少或取消，或對我們的應收賬款的收款產生不利影響。如果客户獲得的信貸減少，他們可能會減少鑽探和生產支出，從而減少對我們產品和服務的需求 ，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，不穩定的情況可能會對我們的供應商產生影響，導致他們無法履行對我們的義務。儘管我們目前預計短期內不需要進入信貸市場，但銀行或投資者對未來貸款的長期緊縮可能會導致未來債務的利率 更高，或者可能限制我們獲得足夠融資以滿足長期運營和資本需求的能力 。

此外，全球金融體系可能會受到全球衞生流行病以及對動盪和軍事行動的擔憂的影響。全球經濟疲軟或惡化可能會降低我們客户的支出水平，並可能影響我們的收入和經營業績。我們無法預測這對我們的業務和運營結果的影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐努力和其他武裝衝突可能會對美國和全球經濟造成不利影響，並可能阻止我們履行我們的金融和其他義務。俄羅斯及周邊地區的事件和中東的歷史性動盪可能會導致政治不穩定，社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會給我們的服務需求帶來下行壓力，並導致我們的收入減少。 石油和天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果我們客户運營所需的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加 ，一些保險覆蓋範圍可能會變得更難獲得(如果有的話)。

我們製造過程中使用的材料和礦物可能會受到法律法規的約束，這可能會使我們承擔鉅額成本和 責任。

我們業務中使用的鑽石切割盤由人造鑽石組成，在美國、南非和中國生產。在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中，這些鑽石切割器或我們業務中使用的任何其他礦物目前都沒有被確定為“衝突礦物” 。然而，我們無法預測或控制美國國務卿是否會將我們製造過程中使用的一種礦物確定為衝突礦物。如果我們製造過程中使用的材料 被指定為衝突礦物，我們將被要求向美國證券交易委員會提交SD表，並進行所需的盡職調查，以確定與此類披露相關的衝突礦物的來源。與此相關的任何增加的成本和支出 都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

使用和保護我們的專有技術將影響我們的成功。我們的知識產權在 我們的專有技術中有限制，因此我們有權排除他人使用此類專有技術。

我們的成功將受到我們新產品設計和改進的開發和實施以及我們保護和維護與這些開發相關的關鍵知識產權資產的能力的影響。雖然在許多情況下，我們的產品不受任何已註冊知識產權的保護，但在其他情況下，我們依靠專利和商業祕密法律的組合來建立 並保護這項專有技術。

我們 目前持有多項美國專利，並在美國和某些非美國國家/地區有多項針對產品和工藝的待批專利申請。專利權賦予專利所有者排除第三方製造、使用、銷售和出售適用國家/地區專利中所要求的發明的權利。專利權不一定授予專利所有者實踐專利中所要求的發明的權利，而僅僅是拒絕他人實施專利中所要求的發明的權利 。第三方也有可能繞過我們的專利進行設計。此外，專利權有嚴格的地域限制。我們的一些工作將在國際水域進行，因此可能不屬於任何國家的專利管轄權範圍。對於發生在國際水域和其他“非覆蓋”地區的侵權行為，我們可能無法強制執行我們的專利。此外，我們並不是在我們開展業務的每個司法管轄區都擁有專利，我們的專利組合不會保護我們業務的所有方面，可能與過時或不尋常的方法有關，這不會阻止第三方進入相同的 市場。

我們 通常與員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密和/或許可協議，以限制對我們技術的訪問和分發。我們對機密信息、商業祕密和機密專有技術的權利不會阻止第三方獨立開發類似信息。第三方也可以使用公開的信息(例如，過期的已頒發專利、已公佈的專利申請和科學文獻中的信息)來獨立 開發技術。我們不能保證這項獨立開發的技術不會等同於或優於我們的 專有技術。

我們的 競爭對手可能會侵犯、挪用、侵犯或挑戰我們知識產權的有效性或可執行性，我們 未來可能無法充分保護或執行我們的知識產權。

我們的業務和客户的業務受到環境法律法規的約束，這些法規可能會增加我們的成本、限制對我們產品和服務的 需求或限制我們的運營。

我們的運營和我們客户的運營也受聯邦、州、地方和外國有關保護人類健康和環境的法律法規的約束。這些環境法律法規影響我們設計、營銷和銷售的產品和服務，以及我們生產產品的設施。例如，我們的業務受到眾多複雜的法律法規的約束，其中包括可能規範危險和非危險廢物的管理和處置； 要求獲得與我們的業務相關的環境許可；限制可排放到環境中的各種材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在某些生態敏感和其他 保護區內的業務活動；規範針對工人保護的具體健康和安全標準；要求遵守操作和設備標準；強制執行測試、報告和記錄保存要求；並要求採取補救措施，以減輕我們設施或我們運營產生的廢物已被處置的設施中的前 和持續運營造成的污染。對不遵守的制裁可能包括吊銷許可證、糾正行動令、行政或民事處罰或其他執法，以及 刑事起訴。我們需要投入財政和管理資源來遵守這些環境、健康和安全法律法規，並預計我們未來將繼續被要求這樣做。此外，環境法律和法規可能會限制我們客户的勘探和生產活動。這些法律法規經常變化，這使得我們無法預測它們的成本或對我們未來運營的影響。例如, 關於温室氣體的影響及其可能的管制手段，國內和國際上都進行了廣泛的政策辯論。此外，國際社會已經並將繼續作出努力，爭取通過旨在解決全球氣候變化問題的國際條約或議定書，例如聯合國氣候變化年度會議。在環保局發現某些温室氣體對人類健康構成危害後，環保局擴大了與這些排放相關的法規，並通過了強制許可和報告義務的規則。許可和報告要求的結果可能導致環境保護局進一步監管這些温室氣體。到目前為止，在總量管制和交易提案或温室氣體減排方面沒有取得重大立法進展。通過立法或監管計劃來減少温室氣體排放也可能增加我們客户生產的碳氫化合物的消費成本，從而減少對碳氫化合物的需求。因此， 此類立法或監管計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。現在確定最終是否或以何種形式對温室氣體排放採取進一步的監管行動，或新的監管行動可能對我們或我們的客户產生什麼具體影響，還為時過早。一般而言，預期的監管行動似乎不會在任何重大方面影響我們，或在任何重大程度上大於或小於其他公司，因為 是我們的競爭對手。然而，, 如果制定或修改法律，或採取其他政府行動禁止或限制我們客户的勘探和生產活動，或強加環境保護要求，導致我們或我們客户的成本增加，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

環境法可規定對自然資源的損害或對公眾健康和安全的威脅的“嚴格責任”，使一方當事人對環境損害承擔責任，而不考慮該方的疏忽或過錯。一些環境法和條例規定了對有害物質泄漏和排放進行補救的連帶嚴格責任。此外， 我們可能會因暴露於危險物質以及對自然資源的損害而受到人身傷害或財產損失的索賠。這些法律和法規還可能使我們為他人的行為或條件承擔責任，或為我們在實施此類行為時遵守所有適用法律和法規的行為承擔責任。 這些法律和法規中的任何一項都可能導致索賠、罰款或支出，這可能會對運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

新的 政府法規可能會對我們的業務和客户的業務產生影響。

2021年1月20日，拜登政府上任，並立即發佈了多項與環境相關的行政命令，這些行政命令可能會影響我們和我們客户的運營 ，其中包括一項關於“保護公共健康和環境，恢復科學以應對氣候危機”的行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修訂或撤銷被確定為與拜登政府氣候政策相沖突的先前機構行動。可能受到審查影響的領域包括針對甲烷排放的法規，以及被稱為水力壓裂的開採過程的一部分。拜登政府還發布了其他可能最終影響我們的業務和我們客户業務的命令，例如重新加入《巴黎協定》的行政命令，並可能在未來尋求 實施額外的行政命令、政策和監管審查，並尋求讓國會通過可能對石油和天然氣資產的生產產生不利影響的立法。然而，拜登政府最近和未來的規則和規則制定倡議的狀況仍然不確定。

對全球氣候變化風險的日益關注創造了可能發生私人和公共訴訟以及政府調查的可能性。這樣的行動會增加成本，並對我們的業務造成不利影響。

我們未能實施和遵守我們的安全計劃可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的安全計劃是我們整體風險管理方法的基本要素，安全計劃的實施是我們與客户打交道中的一個重要問題。不安全的工作場所和辦公環境有可能增加員工流動率 ，增加客户的項目成本，使我們面臨從根本上不可接受的風險類型和級別，並 提高我們的運營成本。我們的安全流程和程序的執行情況由各機構和評級機構進行監控 ，如果我們的合同中已規定了安全要求，則可能由某些客户進行評估。如果我們未能遵守安全法規或在我們的設施中保持可接受的安全水平，我們可能會招致罰款、處罰或其他責任， 或可能被追究刑事責任。我們可能會產生升級設備或進行額外培訓的額外成本，或在遵守安全法規方面產生 成本。未能維持安全運營或達到一定的安全性能 指標可能會取消我們與某些客户，特別是大型石油公司的業務往來資格。

我們的產品用於存在石油和天然氣行業固有潛在危險的運營，因此，我們面臨着可能影響我們財務狀況和聲譽的潛在責任。

我們的 產品用於石油和天然氣行業的潛在危險鑽井、完井和生產應用，在這些應用中，產品的事故或故障可能會產生災難性的後果。這些應用的固有風險，例如陸地或深水或淺水環境中的設備故障和故障、設備誤用和缺陷、爆炸、井噴和石油、天然氣或井液的失控流動以及自然災害，可能會造成人身傷害、生命損失、暫停作業、 地層損壞、設施損壞、業務中斷以及財產、地表水和飲用水、水資源、設備和環境的損壞或破壞。此外，我們還提供某些可能導致、促成或牽連這些事件的服務 。如果我們的產品或服務不符合規格或涉及事故或故障，我們可能面臨保修、合同或其他訴訟索賠，這可能使我們面臨人身傷害、非正常死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失以及污染和其他環境損害的重大責任。我們的保單可能不足以覆蓋所有 責任。此外，未來可能不會普遍提供保險，或者，如果有，保險費可能會使這種保險在商業上變得不合理。此外，即使我們成功地為一項索賠辯護，辯護也可能既耗時又昂貴。

此外，此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，他們可能會選擇不購買我們的產品或服務，這可能會導致我們失去客户和大量收入。此外，對於我們來説，這些風險可能更大，因為我們可能會收購在整合過程中沒有將大量資源和管理重點分配給質量或安全需要修復工作的公司。 在我們能夠恢復這些新收購公司的質量、安全和環境項目之前，我們可能會承擔與這些新收購公司相關的損失責任。

我們的 信息系統可能會遭遇安全中斷或漏洞。

我們 依靠我們專有的生產管理技術，改變了用户連接到我們的知識和其他信息技術 (“IT”)系統來開展業務的方式。儘管我們採取了安全和備份措施，但我們的IT系統很容易受到計算機病毒、自然災害和其他中斷或故障的影響。我們的IT系統因任何原因未能按預期運行或任何重大的安全漏洞都可能擾亂我們的業務並導致眾多不良後果，包括我們和客户的運營效率和有效性降低、機密信息披露不當、管理費用增加 成本、知識產權損失和聲譽受損，這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止或應對未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

網絡安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息和運營，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、有關我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊 ，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致 法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷 、我們的聲譽受損以及對我們的服務失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術基礎設施對我們業務的高效運營至關重要，對我們執行日常運營的能力至關重要。我們的信息技術基礎設施或物理設施的漏洞或其他中斷可能導致我們的資產受損、安全事故、環境破壞、潛在責任或合同損失，並對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

可能的關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國過去曾宣佈對進口鋼鐵徵收關税，未來可能會考慮對更多項目徵收關税。如果發生這種情況，可能會導致其他國家也採取額外的關税。任何由此產生的貿易戰都可能對全球油田產品和服務市場產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。雖然我們無法預測未來制定的任何關税將如何影響我們的業務，但對我們從其他國家進口的商品徵收關税可能會增加我們的成本，並可能導致我們銷售產品的毛利率下降。。本公司並未因對進口石油及天然氣產品徵收關税而受到負面影響。

與我們的普通股相關的風險

作為一家較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

目前， 我們是一家“較小的報告公司”，這意味着截至2021年6月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值不到2.5億美元。作為一家“較小的報告公司”，我們能夠在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立的註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；以及 在提交給我們的美國證券交易委員會提交的文件中其他某些減少的披露義務，包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計 財務報表。因此，對於投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

只要我們基本上由梅耶爾家族控制，我們的股東影響事情結果的能力就會受到限制。

Meiers繼續持有我們已發行普通股的很大一部分，並在我們的董事會任職。只要他們對我們公司擁有實質性的投票權控制，SDPI將有能力採取許多股東行動，包括選舉或罷免董事，而不考慮其他股東的投票，也無需事先通知任何其他股東。因此，Meier將有能力影響或控制影響我們的所有事項，包括：

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

我們普通股的交易價格和我們未來可能出售普通股的價格受 對下列任何一項的反應的大幅波動的影響：

我們 預計在不久的將來不會為我們的普通股支付股息。

我們 過去沒有支付過任何股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股息。我們目前 打算為我們未來的業務運營和發展保留任何收益。此外，根據猶他州法律，在下列情況下不得進行分配：(A)我們將無法在到期時償還債務，或(B)我們的總資產將少於 我們的總負債。我們不能保證這些限制不會阻止我們在未來期間支付股息。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括董事會可能決定的對普通股的優先股股息和分派。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有人在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的我們的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們組織文檔中的某些 條款可能會延遲或阻止控制權的更改。

組織文件中某些條款的存在可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使該變更 對我們的股東有利。我們的公司章程和章程包含的條款可能會使我們難以獲得對公司的控制權，包括：

由於未能滿足紐約證交所美國上市公司的持續上市標準，我們的普通股可能會從該公司退市。

2020年11月18日，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所向本公司發出的通知，指出由於公司截至2020年9月30日的股東權益為470萬美元，並報告了過去五個會計年度的年度虧損， 公司不符合繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的股東權益標準。2021年1月28日，本公司收到紐約證券交易所美國人的通知，表示他們已接受本公司於2020年12月18日提交的計劃，以重新遵守紐約證券交易所美國人的持續上市標準。公司已獲得計劃期限 至2022年5月18日，以重新獲得合規。

紐約證券交易所 美國法規工作人員將定期審查公司對計劃中概述的舉措的遵守情況。儘管到目前為止，公司的季度更新已獲得紐約證券交易所美國人的批准，但如果公司在計劃期間沒有 按照計劃繼續取得進展，紐約證券交易所監管人員可視情況啟動退市程序。2021年11月30日，公司提交了第三次季度計劃更新，並於2021年12月23日獲得紐約證券交易所的批准。

大量賣空我們的股票，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。

如果我們的股票出現重大賣空，則此活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌 ，進而可能導致股票的長期持有者出售他們的股票，從而促進股票在市場上的銷售。 此類出售還可能削弱我們未來通過出售額外股權證券和我們管理層認為可以接受的價格籌集資金的能力。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用於較小的報告公司。

第 項2.屬性

該公司在猶他州弗納爾的五棟建築內運營，這些辦公室用於製造和執行辦公室。 2020年12月7日，公司完成了總部和製造設施的回售協議。根據交易條款，該公司以450萬美元出售了該物業，同時簽訂了一份為期15年的租約。扣除費用後，公司 淨賺約426萬美元，其中264萬美元用於全額償還物業的未償還抵押貸款。 根據租賃協議，公司有權延長租賃期限並回購物業。公司管理層相信，其目前的製造和辦公設施足以滿足目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向美國路易斯安那州西區地區法院Lafayette分部提起專利侵權訴訟，稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)SmoothDrill偏心鉸刀侵犯了Extreme Technologies(我們的子公司之一)在我們的專利Drill-N-Ream井眼調節工具上的專利。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.(“被告”)在德克薩斯州北區-達拉斯分部 因他們為Stabil鑽機制造SmoothDrill偏心鉸刀的工作而受到表彰。達拉斯的訴訟被擱置，等待第一起休斯頓訴訟的解決方案。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，導致訴訟自動短暫擱置。Superior Energy Services於2021年2月2日宣佈，它成功地完成了財務重組，擺脱了破產法第11章的破產，但這一破產並不影響Extreme對Superior的子公司Stabil Drill的索賠 。2021年3月9日，法院取消了自動破產暫緩執行，2021年5月12日，法院駁回了Stabil Drill提出的即決判決不侵權的動議。雙方正在為此案的審判做準備 ，預計陪審團將於2022年底或2023年初開庭審理。

我們 目前沒有捲入管理層認為可能對我們的財務狀況或 運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

大約 個股權證券持有人

截至3月23日，已發行的公司普通股有28,235,001股，登記在冊的股東有2,203人。 這一數字不包括以經紀自營商或其他被提名人的名義持有股票的股東。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國市場交易，代碼為“SDPI”。

分紅

該公司目前不為其普通股支付股息。公司打算在可預見的將來繼續不派發股息和保留收益(如有)的政策，為其業務的發展和增長提供資金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

股票 績效圖表

由於 是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們選擇了按比例披露報告 ，因此不需要提供股票業績圖表。

第 項6.選定的財務數據

[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Superient Drilling Products，Inc.是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節約成本的解決方案，推動石油和天然氣鑽探行業的生產 效率。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。 我們的鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井筒調節工具(“Drill-N-Ream Tool”)和獲得專利的 Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。此外， 公司還為一家領先的油田服務公司生產和翻新PDC(聚晶金剛石緊湊型)鑽頭。 我們經營着一家最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為鑽探行業製造解決方案，以及客户的定製產品。

我們的增長戰略是利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們在石油和天然氣行業的產品供應和解決方案 。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本。

此外，該公司於2020年12月成功通過ISO 9000認證，現已具備石油天然氣以外行業項目投標資格。我們相信，有了這一認證，以及我們為航空航天行業的研發部門提供高質量零部件的歷史，我們可以有效地執行我們的行業多元化戰略。

行業趨勢和市場因素

新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟造成破壞，包括政府和公司為減少病毒傳播而採取的行動以及消費者因此而採取的行為的影響；儘管美國和 其他國家繼續推出疫苗接種，但尚不確定此類疫苗分發的速度和效率 或有助於控制新冠肺炎及其變種的傳播。我們繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響和潛在影響。雖然目前我們無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源的總體影響，但我們預計，如果大流行 和相關公共衞生措施導致重大製造業或供應鏈問題、當地和全球未來經濟中斷、全球金融市場波動、總體需求減少、付款延遲、我們產品的發貨限制或其他後果，我們可能會受到負面影響。目前，我們在招聘和留住直接勞動力方面遇到了原材料延誤和困難。這些現狀都是新冠肺炎造成的。

截至2022年3月4日，Baker Hughes報告的美國鑽機總數為650台，比截至2020年12月31日的鑽機數量增加了299台。我們預計，與2020年和2021年相比，北美的陸上活動在整個2022年將繼續改善。

由於新冠肺炎的影響，中東市場較為疲軟。雖然我們的這部分業務正在反彈，但與公司的國內市場相比，改善的速度 較慢。

我們如何產生收入

我們 是一家鑽井和完井工具技術公司。我們的收入來自鑽柱工具的翻新、製造、維修、租賃和銷售。我們製造的產品是在標準的製造操作中生產的，即使是按照客户的 規格生產的。我們還根據某些安排為我們銷售的某些工具賺取版税費用。

工具 銷售、租賃和其他相關收入

工具 和產品銷售：工具和產品銷售收入在工具或產品發貨給客户時確認。與工具和產品銷售相關的運輸 和處理成本作為銷售價格和所售產品成本的組成部分入賬 。

工具 租賃：租金收入在客户完成租用工具的工作後確認。雖然租賃的持續時間 因工作和運行次數而異，但這些租賃通常不到一個月。租賃協議 通常基於每條線路或已鑽取的膠片的價格，並且沒有任何最低租金支付或期限。

其他 相關收入：我們在將修復後的工具交付給客户時，從修復工具中獲得收入。當我們的客户向他們的客户開具使用我們工具的發票時，我們會賺取版税 佣金收入。

合同 服務

鑽頭製造和翻新：我們在控制權轉讓時確認PDC鑽頭服務的收入，我們已 確定為產品發貨時的收入。與翻新服務相關的運費和手續費由 客户在發貨時直接支付。我們還為客户提供代工製造服務。

開展業務的成本

製造、維修、租賃和銷售工具(“產品”)的銷售成本的主要要素是製造、維修和供應產品的直接和間接成本，包括與我們的設施、用品和運費相關的 人力、材料、公用事業、設備維修、租賃費用。

銷售、一般和行政費用包括新業務開發、技術產品支持、研發成本、一般企業運營的薪酬費用(包括會計、人力資源、風險管理等)、信息 技術費用、安全和環境費用、法律和專業費用以及其他相關行政職能等成本。

其他 收入(支出)，淨額主要由與未償還借款相關的利息支出減去利息收入、處置資產的收益(虧損)和收回關聯方應收票據組成。

運營結果

下表代表了我們在所示期間的簡明綜合業務報表：

材料 我們的財務報表中所包含的經營報表中某些項目的變化將在下文中討論。

收入。 我們的收入增加了約2,865,000美元，或27%，達到13,336,000美元，這是由於工具收入比前一年增加了31%，即2,198,000美元，而前一年由於新冠肺炎疫情的全球影響，收入下降。合同服務收入增加了約667,000美元，增幅為19%，達到4,092,000美元。國際銷售額下降了16.3萬美元，降幅為9%。推動我們所有產品線2021年收入增長的主要因素是美國鑽機數量。截至2021年12月31日，美國鑽機數量從2020年12月31日351臺鑽機的低點 增加了235台至586台。

運營成本和支出 。與2020年相比，2021年的總運營成本和支出下降了約371,000美元，降幅為3%。

其他 收入(支出)。其他收入和支出主要包括利息收入、利息支出、貸款減免和資產處置損益 。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的營運資金約為3,272,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本需求、資本支出和償債支付。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本和資本支出以反映收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及控制我們的營運資本和債務以增強流動性。我們將繼續努力增加收入和管理成本，預計2022年現金流為正 。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。

截至2021年12月31日，Hard Rock票據餘額為750,000美元，按8.00%的年利率計息，並於2022年10月5日連同應計利息全額支付 。

我們的信貸協議由奧斯汀金融服務公司(“AFS”)促成，由800,000美元定期貸款和3,500,000美元信貸額度組成。截至2021年12月31日，我們的定期貸款餘額約為333,000美元，信用額度餘額約為1,000,000美元 。授信額度下的未清償金額在任何時候都不得超過：(A)最多85%的應收賬款，或AFS在確定存在重大不利影響的情況下認為合適的較小百分比 (減去AFS在其唯一善意判斷中確定的稀釋準備金)，加上(B)(I)最多50%的庫存或AFS在其單獨酌情決定權中認為適當的較小百分比，如果確定存在重大不利影響，或(Ii)庫存昇華，減去(C)AFS不時確定的借款基本準備金。截至2021年12月31日，信用額度上的未償還金額 不得超過1,000,000美元，這是基於應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的已用部分每月支付抵押品管理費。 如果我們的借款低於1,000,000美元，我們仍將支付利息，就像我們借了1,000,000美元一樣。截至2021年12月31日，這兩筆貸款的應計利息總額約為9,700美元。

定期貸款和循環貸款的利率為最優惠加2%。截至2021年12月31日，利率為8.85%，其中包括3.6%的管理費費率。本協議項下本公司的義務以本公司幾乎所有有形及無形資產的擔保權益為抵押，但構成不動產(及附於該不動產的固定裝置)、若干除外設備、知識產權或航空器的本公司擁有的任何資產除外。信貸協議將於2023年2月20日到期。

2020年12月7日，公司完成了總部和製造設施的回售協議。根據交易條款，該公司以445萬美元出售了該物業，同時簽訂了一份為期15年的租約。扣除費用後，公司 淨賺約426萬美元，其中264萬美元用於全額償還物業的未償還抵押貸款。 根據租賃協議，公司有權延長租賃期限並回購物業。由於此回購 選項，公司無法將轉讓作為ASC主題842租賃項下的銷售進行會計處理，因此，該交易是失敗的 回租交易，並被視為融資交易。

公司沒有表外安排。

合同義務

下表顯示了我們截至2021年12月31日的合同義務。我們未來付款的義務可能會有所不同 ，原因是我們的某些假設，包括我們的義務期限和第三方根據以下 表(以千為單位)預期採取的行動：

截至2021年12月31日，我們的應付票據債務扣除折扣後的未償還餘額總額約為2,452,000美元 ，利率從5.94%到8.85%不等。

現金流

運營 現金流

2021年，我們的經營活動提供的現金淨額約為526,000美元。本公司淨虧損約530,000美元，應收賬款增加約1,526,000美元，存貨增加約144,000美元，由折舊及攤銷費用約2,104,000美元及基於股份的薪酬支出約757,000美元抵銷。

在 2020年，我們的經營活動提供的淨現金約為1,521,000美元。公司有大約3,430,000美元的淨虧損， 大約933，00美元的SBA貸款寬免收益，大約174,000美元的收益，主要是公司飛機的處置 ，部分被約2,816,000美元的折舊和攤銷費用，約2,505,000美元的應收賬款減少和約551,000美元的基於股份的薪酬抵消。

投資 現金流

於2021年，本公司在物業、廠房及設備購置的投資活動中使用約937,000美元，由出售約50,000美元固定資產所得款項部分抵銷。

在 2020年，該公司在房地產、廠房和設備方面的投資約為1,167,000美元，主要用於其中東租賃工具車隊。出售該公司飛機的收益部分抵消了這一影響。

融資 現金流

於2021年，我們的融資活動提供的現金淨額約為1,221,000美元，主要用於出售普通股的收益1,697,000美元。扣除借款後的債務付款總額為476,000美元，其中包括1,278,000美元的債務本金付款和802,000美元信貸額度的淨借款。

對於 2020年，我們的融資活動提供的現金淨額約為241,000美元，主要涉及出售和回租其位於猶他州韋納爾工廠的1,622,000美元收益，來自Paycheck保護計劃的892,000美元收益，並被 約2,351,000美元的債務本金支付部分抵消。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論是基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表期間，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設 。我們會持續評估我們的估計和假設，包括下面討論的那些。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們的分析結果構成了對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些假設從其他來源看起來並不明顯。雖然我們認為在編制合併財務報表時使用的估計和假設是適當的，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計不同，這種差異的影響可能對我們的合併財務報表 產生重大影響。我們的估計和假設會定期評估，並在必要時進行調整。下面介紹的是我們在編制合併財務報表時採用的最重要的政策，其中一些受到GAAP的替代處理。 我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。請參閲我們的合併財務報表附註1 。

部門 報告不適用於我們，因為我們有一個單一的全公司管理團隊來管理整個公司，而不是 按獨立的業務部門進行管理。雖然我們有三個業務產品線，並按產品線內部和外部報告收入，但我們不按產品線記錄費用，因此，我們不按產品線保存完整的單獨財務報表信息 。我們評估我們的業務表現作為一個單獨的部門，我們作為一個單一的部門報告。我們在美國和中東開展業務。截至2021年12月31日的財年，我們約87%的收入來自美國，約13%來自中東。在截至2020年12月31日的年度中，我們約82%的收入來自美國，約18%來自中東。

收入 確認

我們 是一家鑽井和完井工具技術公司，我們從鑽井和完井工具的製造、維修、租賃和銷售中獲得收入。我們製造的產品是在標準的製造操作中生產的，即使是按照客户的 規格生產的。當我們的客户向他們的客户開具使用工具的發票時，我們就會賺取版税佣金收入。

基於股票的薪酬

基於股票的 薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計算，並在獎勵的歸屬 期間按比例確認為費用。確定適當的公允價值模型和計算股票支付獎勵的公允價值需要 使用主觀假設，包括股票支付獎勵的預期壽命和股價波動。管理層 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估獎勵授予並確定相關的薪酬支出。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但估計涉及固有的 不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且管理層使用不同的假設，公司未來的股票薪酬支出可能會有很大不同。公司預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，如果公司這樣做，其在未來期間確認的實際基於股票的薪酬支出可能會增加。

應收賬款和壞賬準備

在國內，應收賬款一般在發票開具之日起60天內到期。在國際上，我們的到期日條款通常是從發票日期起計90天。逾期餘額不收取利息。我們根據對每個 客户的財務狀況的評估向客户授予信用。我們定期監控客户的支付歷史和持續信用狀況。壞賬準備是管理層根據各種因素(包括歷史 經驗、客户賬户的賬齡狀態、付款歷史和客户的財務狀況)估計足夠的水平來建立的。壞賬準備 在2021年12月31日和2020年12月31日為0美元。

基本上 我們所有的收入都來自我們為Baker Hughes翻新PDC鑽頭和DTI，當我們1)銷售Drill-N-Ream工具，2)修復鑽頭和Drill-N-Ream工具，以及3)我們的客户向最終用户出租Drill-N-Ream工具 賺取特許權使用費。在國際上，我們的收入來自將我們的Drill-N-Ream工具出租給大型油田服務公司。 雖然我們的信用風險集中，但我們與所有客户的付款記錄都很好，並每週監測 應收賬款。

存貨計價

存貨 由原材料、在製品和產成品組成，以成本中較低者為準，採用加權平均成本法或可變現淨值確定。產成品庫存包括原材料、直接人工和生產間接費用。公司 定期審查現有庫存和當前市場狀況，以確定成品庫存的成本是否超過當前的市場價格，並相應地減損庫存的成本基礎。該公司在2021年和2020年分別註銷了與緩慢移動的庫存相關的0美元和4,800美元 。

相關 應收當事人票據

於2014年1月，吾等訂立票據買賣協議，根據該協議，吾等同意購買借予與吾等有共同控制權的關聯方Tronco Energy Corporation(“Tronco”)的一筆貸款，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。該協議規定，在我們從首次公開募股的收益中全額償還Tronco貸款後，貸款人將向我們轉讓其在Tronco貸款下的所有權利，包括所有抵押品文件。2014年5月30日，我們 完成了對Tronco貸款的購買，總償還額為830萬美元，包括本金、利息和提前終止費。

根據公認會計原則的規定，個人擔保的實質取決於擔保人的履約能力、強制執行擔保的可行性和已證明的強制執行擔保的意圖。 由於公司沒有通過強制贖回抵押品或借款人在關聯方票據於2017年12月31日到期和應付時償還貸款的擔保來表明意圖，因此，公司沒有通過強制贖回抵押品或借款人擔保來償還貸款，而是通過延長 付款期限來修改貸款。公司認定這些擔保不是實質性的，因此不應作為確定貸款得到良好擔保和擔保的基礎。因此，本公司自2017年8月起全額預留關聯方應收票據。 本公司繼續持有8,267,860股本公司普通股作為抵押品。本公司將在收到票據償還時記錄收回貸款 ，但不能保證會完全收回貸款。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 不維護任何衍生工具，如利率互換安排、對衝合約、期貨合約或類似工具。

信用風險集中度 -我們依賴於數量有限的重要客户。該公司有兩個重要客户，佔我們截至2021年12月31日的年度收入的83%。截至2021年12月31日，這些客户的應收賬款約為1,910,000美元 。我們有兩個重要客户，佔我們截至2020年12月31日的年度收入的80%，截至2020年12月31日， 的應收賬款約為432,000美元。

開發新產品和工具並向更多客户銷售更多現有產品仍然是一項戰略舉措，我們相信這將擴大我們的客户基礎，這將對分散我們的信用風險起到積極作用。

公司有兩家供應商，佔我們截至2021年12月31日的年度採購量的13%。截至2021年12月31日，這些供應商的應付帳款約為136,000美元 。我們有一家重要的供應商，佔我們截至2020年12月31日的年度採購量的13%，截至2020年12月31日的應付帳款約為61,000美元。

第 項8.合併財務報表

高級 鑽井產品公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

高級 鑽井產品公司。

對財務報表的意見

我們 已審計所附Superior Drilling Products，Inc.及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為， 綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量， 符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

高級 鑽井產品公司。

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

高級 鑽井產品公司。

合併的 運營報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

高級 鑽井產品公司。

合併股東權益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

高級 鑽井產品公司。

合併現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

高級 鑽井產品公司。

合併財務報表附註