附件10.2
T2生物系統公司
非員工董事薪酬計劃
(自2022年3月21日起生效)
T2生物系統公司(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員有資格獲得董事非僱員薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)中規定的現金和股權薪酬。本計劃中所述的現金和股權薪酬應視情況自動支付或作出，且無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或子公司中有資格獲得此類現金或股權薪酬的每位非員工董事，除非該非員工董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。自上述生效日期(“生效日期”)起，本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。非僱員董事不享有任何權利，但根據本計劃授予的股票期權和限制性股票單位除外。
1.年薪。
(A)年度聘用人。每名非僱員董事均有資格獲得每年40,000美元的董事會聘用金(“年度聘用金”)。
(B)額外的年度定額聘用金。此外，每一位非僱員董事都有資格獲得以下年度聘用金(每人一名委員會委員聘用金)：
(I)董事會主席或獨立董事首席執行官。非僱員擔任董事董事會主席或首席獨立董事的董事將因此額外獲得40,000美元的年度聘用費。
(Ii)審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。作為審計委員會成員的非僱員董事每年將額外獲得10,000美元的聘用費。
(Iii)賠償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員的非僱員董事每年將額外獲得6,000美元的聘用費。
(Vi)提名和企業管治委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。一個非-
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擔任提名和公司治理委員會成員的董事員工每年將額外獲得5,000美元的聘用金。
(C)預聘費的支付。年度聘用費和委員會成員聘用費應在每個日曆季度的基礎上按季度賺取，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司以現金形式拖欠。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或在第1(B)節所述的適用職位上，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或在該職位上(視情況適用)的部分按比例分配。對上述定額的任何更改應根據該更改的生效日期按比例計算。
(D)每年一度的聘任選舉。對於非員工董事服務的每個日曆年度，非員工董事將有機會以公司提供的表格，在適用年度的1月1日之前以書面形式選擇以現金或同等數量的限制性股票單位(如公司2014年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(“股權計劃”))支付年度聘用金。通過(1)年度定額除以(2)年度定額相關年度1月1日前最後一個交易日一股公司普通股的公平市價(定義見《計劃》)確定。限制性股票單位將根據股權計劃和單獨的限制性股票單位協議發行，並受其條款的約束，並將在非員工董事繼續服務的情況下，在年度聘用人相關年度的下一年1月1日分一次分批發行。除非董事會另有決定，在非僱員董事終止服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
2.股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據股權計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須受獎勵協議的規限，包括實質上符合董事會先前批准的形式的附帶證物。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有股票期權的授予在各方面均受股權計劃條款的約束。為免生疑問，第2(A)及2(B)節的股份數目須按股權計劃的規定作出調整。
(A)初步獎勵。每名在生效日期後初步獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，均有資格獲得相等於其後根據下文第2(B)節授予的受限股單位數目(定義見下文)的1.5倍的有關數目的限制性股票單位，包括於選出或委任獲頒獎的非僱員董事當日作出的任何其後獎勵。本節第2(A)款所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。
(B)其後的裁決。非僱員董事如(I)於任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將於股東周年大會日期自動獲授予若干限制
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(A)獨立董事主席兼主要董事為130,000股，以及(B)所有其他非僱員董事為115,000股(倘若任何股份拆分、股息、資本重組等於生效日期後生效，有關數字將根據股權計劃作出調整)。本條第2款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只會獲得與該選舉有關的初步獎勵，且不會在該會議日期獲得任何其後的獎勵。
(C)終止僱員董事的服務。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止在本公司及本公司的任何母公司或附屬公司的服務，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(A)節獲得初步獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，將有資格在終止為本公司及本公司的任何母公司或附屬公司服務後，獲得上文第2(B)節所述的後續獎勵。
(D)授予非僱員董事的獎勵。每項初步獎勵應於授予日期的首三個週年紀念日的每個週年分批大致相等地歸屬，但直至該歸屬日期為止，非僱員董事仍繼續在董事會服務。其後的每一筆獎勵將於(I)授出日期一週年及(Ii)下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)分一期授予，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至該歸屬日期。除非董事會另有決定，非僱員董事終止在董事會的服務時，初始裁決或隨後裁決的任何部分未歸屬的，應在服務終止時立即沒收，此後不得歸屬。非僱員董事就年度聘用金、初步獎勵及後續獎勵授予的所有限制性股票單位，應於緊接控制權變更發生前(定義見股權計劃)全數歸屬當時尚未償還的部分。
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