附件10.12

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2022年2月13日

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Dina Ciarimboli

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親愛的迪娜：

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我謹代表EQRx International，Inc.(“本公司”)向您提供以下條款和條件的聘用。

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1.位置。你在公司的最初職位是總法律顧問和公司祕書。這是一個全職職位。根據1934年證券交易法頒佈的第16a-1條規則，我們預計您將被指定為公司的“高級管理人員”。

2.開始日期。除非公司和您約定任何其他日期，否則您的僱傭將於2022年2月15日開始。你實際工作的第一天應該是“開始日期”。

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3.薪水。公司將向您支付415,000.00美元的年薪(“基本工資”)，根據公司的標準工資表支付，並受適用的扣減和扣繳的限制。這一薪酬將由公司酌情定期審查和調整。

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4.獎金。在你任職期間，你將被考慮在你受僱於公司的每個會計年度獲得年度獎勵獎金，該年度獎勵獎金(如果有)的金額、條款和條件將由董事會酌情決定，並應基於你的表現和公司的表現。您的目標年度獎勵獎金應為您的年度基本工資的40%，董事會可酌情在給定的年份增加這一目標。根據公司和個人的表現，董事會可以酌情決定支付超過目標的薪酬。任何年度獎勵獎金的支付應視您自該年度獎勵獎金支付之日起受僱於公司而定。

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5.公平。您將有資格參加公司的股權激勵計劃，但須經董事會批准。我們將建議董事會以購買575,000股普通股的期權的形式授予您一筆股權獎勵

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股票，每股行權價格等於授予之日普通股的公平市場價值。該等股權授予如獲批准，將須於開始日期(“歸屬開始日期”)開始歸屬，並在截至歸屬開始日期四週年為止的四年期間內按月平均分48期繼續進行，但須視乎閣下於該歸屬日期繼續受僱於本公司而定。該等股權授予將(I)受制於本公司2021年購股權及授予計劃(該等條款及條件可不時修訂)所載的條款及條件，以及閣下與本公司將訂立的股權授予協議，作為收取該等股權授予的條件，及(Ii)除閣下目前尚未完成的股權授予外。我們亦將建議董事會修訂適用於您先前已授予及目前未獲歸屬的購買156,750股股份選擇權的歸屬時間表，使該等現有授予須於2021年10月19日開始歸屬，其中25%(25%)於2022年10月19日歸屬，其後以每月三十六(36)次等額分期付款的方式歸屬至2025年10月19日，前提是您於歸屬日期繼續受僱於本公司。

6.福利。在您受僱期間，您將有資格參加本公司目前提供的或將來本公司可能採用的福利計劃，其程度與適用於類似職級和任期的其他公司員工的條款、條件和限制相同，並受適用於這些員工的相同條款、條件和限制的約束，這些福利計劃可能包括健康、人壽、殘疾和牙科保險以及任何已實施的遣散費或類似政策(統稱為“福利計劃”)。福利計劃的詳細信息，包括強制性員工繳費，將向您提供。

7.遣散費政策。除您根據本函件協議有權享有的任何額外福利外，根據您遵守的條款和條件，您作為總法律顧問的角色應向您支付下列款項：

(1)12個月的當前基本工資+您的目標獎金金額(“離職金額”)的1.0倍；以及

(2)連續12個月的福利。

(一)分期付款金額；

(2)連續12個月的福利；及

(3)全面加快所有未償還的股票期權和其他股權獎勵，然後進行歸屬。

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如果您有權根據您的員工保密、轉讓和競業禁止協議獲得任何付款，則根據您的員工保密、轉讓和競業禁止協議，在任何日曆年度向您支付的任何分期費金額將減去您在同一日曆年度獲得的金額。

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8.帶薪休假。在受僱期間，您將有權根據公司適用的帶薪休假和休假政策(可能會不時生效)享受帶薪假期。

9.員工協議。作為你的僱傭條件，你在此同意公司的員工保密、指派和非招聘協議的條款，該協議的副本如下，作為附件A。

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10.關於其他義務的陳述。此要約的條件是您的聲明，即您不受任何保密、競業禁止或其他協議的約束，這些協議限制了您的僱傭活動，或可能影響您在公司全身心投入工作的能力。如果您簽訂了任何可能限制您代表公司活動的協議，請儘快向我提供該協議的副本。您還聲明，您沒有也不會使用或披露任何前僱主或任何其他方的任何商業祕密或其他專有權利。

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11.税收。本聘書中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。您特此承認，公司沒有責任以最大限度地減少您的納税義務的方式設計其補償政策，您也不會就您的補償所產生的税務責任向公司或其董事會提出任何索賠。

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12.釋義、修訂及執行。本聘書和《員工保密和分配協議》構成您和公司之間的完整協議，包含您的所有僱傭條款，並取代您和公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭或默示的)。本聘書的條款及任何與本聘書的含義、效力、表現或有效性有關的爭議的解決，或因本聘書、您在公司的僱傭或您與公司之間的任何其他關係而引起、有關或以任何方式相關的爭議(“爭議”)，將受馬薩諸塞州法律管轄，不包括與衝突或法律選擇有關的法律。您和公司接受位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權。

13.其他條款。您在公司的工作將以“隨意”為基礎。換句話説，您或公司可以在任何時間以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否有任何理由。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的福利計劃和人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與董事會主席簽署的明確書面協議中改變。

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此外，這一報價必須經過令人滿意的背景和推薦人調查。與所有員工一樣，我們向您提供的報價還取決於您提交令人滿意的身份證明和您在美國工作的法律授權。

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我們對你加入公司的前景感到興奮。我們期待着在一週內收到您的回覆，並在下面簽名，確認您已接受這一就業機會。

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我已閲讀並接受此錄用通知：

Dina Ciarimboli

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附件A

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員工保密、分配和非邀請函協議

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作為開始受僱或繼續受僱於EQRx國際公司(包括其子公司和其他附屬公司、其及其繼任者和受讓人，“公司”)的條件和條件，我簽訂本員工保密、委派和非徵集協議(“協議”)，並同意如下：

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1.專有信息。本人同意，本公司尚未向公眾發佈的有關本公司的業務、技術、業務關係或財務的所有信息(統稱為“專有信息”)及其所有有形體現，無論是否以書面形式，都是並將是本公司的專有財產。舉例而言，專有信息可包括尚未向公眾普遍提供的信息或材料，例如：(A)企業信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、談判或訴訟；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户或業務夥伴身份或有關客户、業務夥伴、潛在客户身份的其他信息或有關潛在客户的其他信息、或市場分析或預測；財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持有量、採購和銷售數據以及價目表；(D)作戰、技術和科學信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、測試數據和戰略、臨牀前和臨牀研究數據、研究和發展戰略、設計、方法、程序、公式、數據、報告、發現、發明、改進、概念、想法和其他發展(定義見下文)、技術訣竅和商業祕密；及(E)人員信息包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人事數據、考績和解僱安排或文件。專有信息還包括公司在保密情況下從其客户、供應商、業務合作伙伴或其他第三方收到的信息。

2.對公司權利的再認識。在任何時候，未經公司事先書面許可，無論是在我任職期間或之後，我都不會向公司以外的任何人披露任何專有信息，也不會將任何專有信息用於或允許將任何專有信息用於除履行我作為公司員工的職責外的任何目的。我將與公司合作，盡我最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止我的僱傭時，我將向公司交付我擁有或控制的專有信息的所有副本和其他有形體現。

3.他人的權利。本人理解，本公司現在及以後可能與第三方簽訂保密或保密協議，要求本公司保護或避免使用或披露專有信息。我同意受下列條款的約束

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此類協議在我有權獲得此類專有信息的情況下。本人明白，本公司嚴禁本人使用或披露任何其他人或實體(包括任何僱主或前僱主)與本人受僱有關的機密或專有資料。此外，我同意不會將屬於任何其他個人或實體的任何機密信息帶到公司辦公場所或公司工作空間。

4.對公司的委託；避免利益衝突。作為本公司的僱員，本人將全職致力於本公司的業務，不會直接或間接從事任何其他業務活動，除非事先獲得本公司正式授權代表的明確書面授權。我將在公司或其他業務的任何活動給我帶來利益衝突或作為公司僱員出現利益衝突的時候，通知公司的授權人員或其指定的人。我將採取公司要求我採取的任何行動，以解決它發現存在的任何衝突或衝突現象。

5.發展。我將向公司全面、迅速地披露所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、過程、算法、數據、數據庫、計算機程序、研究、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音頻或視頻作品以及其他作者的作品，以及其他知識產權，包括我在受僱期間(單獨或與他人聯合)或在我的指導下創作、製造、構思或付諸實踐的正在進行的作品(統稱“開發”)，無論這些作品是否可申請專利或可版權保護。本人承認，本人所從事的所有工作均屬“受僱工作”，本人特此轉讓及轉讓，並在目前不能作出任何此類轉讓的情況下，將本人在所有發展項目中的所有權利、所有權及權益轉讓及轉讓予本公司及其繼承人及受讓人：(A)與本公司或本公司的任何客户、供應商或業務夥伴的業務有關，或與本公司正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關，或可能與該等產品或服務一起使用；或(B)因本公司指派給我的任務所致；或(C)因使用公司擁有、租賃或承包的房屋或個人財產(無論是有形或無形的)(“公司相關發展”)，以及所有相關的專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請，穗屬全球所有國家和地區以及任何國際公約規定的數據庫權利和其他知識產權(“知識產權”)。

為了避免任何可能的不確定性，如果在我開始受僱於公司之前，我單獨或與他人共同構思、開發或減少了任何我認為是我的財產或第三方財產的發展，並且我希望將其排除在本協議的範圍之外(“先前的發明”)，我在附件A中列出了這些先前的發明的完整清單。如果披露任何此類之前的發明會導致我違反任何先前的保密協議，我理解我不會在附件A中列出該等先前的發明，而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單，以及沒有因此而就該等發明進行全面披露的事實。如果有我被指定為發明人的任何專利或專利申請，除了那些已經轉讓給公司的專利或專利申請(“其他專利權”)，我也在附件A中列出了這些其他專利權。如果沒有附上該等披露，我聲明沒有在先發明或其他專利權。

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如果在我受僱於本公司期間，我將一項在先發明納入本公司的產品、工藝或機器、研究或開發計劃或為本公司完成的其他工作，我特此授予本公司非排他性、免版税、全額支付、不可撤銷的全球許可(完全有權通過多個層級進行再許可)，以製造、作出、修改、使用、銷售、要約出售和進口此類在先發明。儘管如上所述，未經公司事先書面同意，本人不會在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入其中。此外，未經公司事先書面同意，我不會將任何軟件代碼納入任何公司產品或以其他方式向公司交付任何軟件代碼，這些軟件代碼受其條款所要求的任何許可的約束，或在披露、許可或分發該公司產品或公司擁有或許可的任何源代碼(例如，根據GNU GPL、LGPL或AGPL許可的軟件代碼)時使用或分發此類代碼的條件。

本協議並無責任向本公司轉讓任何發展項目，而根據本公司的唯一判斷，該等發展項目完全在本人的個人時間內開發，且與本人受僱期間本公司實際從事或將會從事的業務努力或研發工作無關，亦不因使用本公司擁有或租賃的物業或設備而產生。然而，我也會立即向本公司披露任何此類發展，以確定它們是否有資格被排除在外。我理解，如果本協議需要按照任何州的法律解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則本第5款將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。我也在此放棄對我在任何與公司相關的發展中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。

6.文件和其他材料。我將保存和維護我在任職期間開發的所有專有信息和與公司相關的開發的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給公司並一直是公司的獨有財產。

所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表、藍圖、模型、原型或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料，無論是由我還是其他人創建，由我保管或擁有，均為公司的專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。本公司可隨時在通知或不通知的情況下，檢查位於本公司廠房內並由本公司擁有的任何財產，包括但不限於計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區。如果我的僱傭因任何原因終止，我將向公司交付我擁有、保管或控制的所有公司財產和設備，包括所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表、藍圖、模型、原型或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，以及與公司專有信息和我的工作有關的任何性質的其他材料，並且不會持有或持有上述任何材料或任何副本。

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7.知識產權執法。在我受僱於公司期間和之後，我將在公司相關開發項目的知識產權採購、維護和執行方面與公司充分合作。在任職期間和任職後，我將簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、優先權轉讓和授權書，以保護公司在任何與公司相關的開發或其中的知識產權中的權益。如本公司經合理努力後仍未能確保本人在任何該等文件上籤署，本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司每名高級人員為我的代理人及代理，代表本人簽署任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及所有行動，以保障其在任何與公司有關的發展項目中的權益，包括其中的任何知識產權。

8.不懇求。

為了保護公司的專有信息和商譽，在我任職期間和以下期間：(I)我終止受僱於本公司的日期(“最後受僱日期”)後一(1)年，或(Ii)最後受僱日期後兩(2)年，如果我違反了對本公司的受信責任，或者如果我非法拿走了屬於本公司的實物或電子財產(在這兩種情況下均為“限制期”)：

(a)除為本公司的利益外，本人不得直接或間接以任何方式與本公司的任何客户或其任何供應商招攬或交易任何業務。就本協議而言，(I)客户應包括本公司在最後僱傭日期(“一年回顧”)前十二個月內向其提供產品或服務的現有客户，以及本公司在一年回顧期間徵集的、且本人在受僱過程中與本公司有重大接觸或瞭解到有關機密信息的潛在客户，以及(Ii)供應商應包括在一年回顧期間向本公司提供服務或與本公司相關的現有供應商和供應商。

(b)本人不得直接或間接以任何方式招攬、引誘或試圖説服本公司的任何僱員或顧問以任何理由離開本公司，或以其他方式直接或透過另一實體參與或協助聘用當時受僱於本公司或聘用的任何人士。

9.政府合同。本人承認，本公司可能不時與其他人士或與美國政府或其機構簽訂協議，對本公司在工作過程中根據該等協議作出的發明或該等工作的保密性質施加義務或限制。本人同意在本公司指示下遵守任何該等義務或限制。除了根據第5款轉讓的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司(或其任何被指定人)，根據公司與美國或其任何機構之間的任何合同，我必須擁有該開發項目的全部所有權。

10.事先協議。本人謹此聲明，除非本人先前已以書面向本公司充分披露，否則本人不受任何先前或

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當前僱主或其他方不得在我受僱於公司期間使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，或避免直接或間接與該僱主或任何其他方的業務競爭。我還聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或保密方式獲得的專有信息、知識或數據保密。我不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

11.違反規定時，應予以補救。本人理解，本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，我認為這些限制對於該目的是合理的。任何違反本協議的行為都可能給本公司造成重大且不可撤銷的損害，因此，如果發生此類違約，本公司除可能獲得的其他補救措施外，將有權獲得特定履約和其他強制令救濟，而無需支付保證金。我進一步承認，如果我違反本協議，法院可以作出延長限制期限的裁決，作為補救措施之一。如果我違反了本協議，除了公司在法律上、衡平法上和合同下可獲得的所有其他補救措施外，我同意我有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費和開支。

12.使用聲音、形象和肖像。本人準許本公司在與本公司的產品及/或服務有關的情況下，使用或不使用本人的任何及所有聲音、形象及肖像，以宣傳及推廣該等產品及/或服務及/或本公司及/或本公司認為適當的其他用途，但法律禁止的除外。

13.沒有就業義務。本人明白本協議並不構成本公司或任何其他人士繼續受僱於我的義務。本人承認，除非經授權人員代表本公司簽署的正式書面僱傭協議另有約定，否則我在本公司的僱傭是隨意的，因此本公司或我可隨時、以任何理由、不論是否有理由終止我的僱傭關係。

14.公司的生存和轉讓。本人明白，無論本人的頭銜、職位、職責、薪金、補償或福利或其他僱傭條款及條件發生任何改變，本人在本協議下的義務將繼續按照本協議的明文條款履行。我還了解，在我的僱傭終止後，我在本協議下的義務將繼續，無論這種終止的方式如何，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。本人明確同意為本公司或其受僱的任何母公司、子公司或附屬公司的利益而受本協議的約束，而無需在轉讓時退出本協議。

15.離職後通知。在限制期內，本人將通知貴公司本人的地址以及隨後的每一次僱傭或商業活動的任何變化，包括僱主的姓名和地址、離職後的其他僱傭計劃以及本人的活動性質。

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16.限制期內停業。在限制期內建立業務關係之前，我將向任何可能與我建立業務關係的個人或實體提供本協議的副本，無論是作為員工、顧問、合作伙伴、合夥企業或其他身份。

17.可伸縮性。如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，並且本協議應被視為從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。

18.懷弗。我承認並同意，除非本公司以書面形式提出，否則我在本協議項下的任何義務豁免均不會生效。公司未能要求我履行本協議的任何條款或義務，或放棄任何違反本協議的行為，不應阻止公司隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

19.法律和管轄權的選擇。本協議將被視為在馬薩諸塞州聯邦訂立和簽訂，並將在所有方面受馬薩諸塞州聯邦法律的解釋、執行和管轄。為了執行本協議，我特此同意馬薩諸塞州和聯邦法院的個人管轄權，並放棄我對這些法院的個人管轄權或地點的任何反對意見。

20.義務的獨立性。我在本協議下的義務獨立於公司對我的任何義務，無論是合同上的還是其他方面的。公司違反任何此類義務，不應成為不執行本協議或以其他方式限制我在本協議下的義務的抗辯理由。

21.受保護的披露。我明白本協議中包含的任何內容都不會限制我在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。我還理解，本協議中的任何內容都不會限制我分享有關自己或他人的薪酬信息的能力，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息而獲得的薪酬信息。

22.2016年《捍衞商業保密法》。我明白，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，我不會因以下情況而被要求根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅為

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舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。

23.最終協議；修正案。本協議構成本公司與本人就本協議標的事項達成的完整協議，並取代本公司與本人先前就本協議標的事項達成的所有書面及口頭協議或諒解，但不會以任何方式與本公司與本人訂立的任何其他保密、發明轉讓或其他限制性契諾協議或義務合併或取代，該等協議及義務將補充、但不限於或不限於本協議。本協議只能在本公司和我正式授權的高級職員簽署的書面協議中進行修改。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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我理解這項協議影響到重要的權利。通過在下面簽名，我證明我已經仔細閲讀了它，並且我對我完全理解它感到滿意。

茲證明，自下述日期起，簽字人已將本協議作為一份蓋章文件簽署。

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主題：先前的發明

以下是與我受僱的標的有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受聘於公司之前由我單獨或與其他人共同作出或構思或首次付諸實施的：

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