POSASR

提交TreeuticsMD，Inc.(註冊人)的S-3表格註冊聲明(證監會文件第333-253851號)(註冊聲明)的第1號後生效修正案是因為註冊人預計其在提交截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告時，將不再是知名經驗豐富的發行人(該詞在1933年證券法第405條規則中定義)(證券法修訂後)。

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

一份基本招股説明書，涵蓋吾等不時在一項或多項招股中發售、發行及出售高達209,377,660美元的招股説明書內所述證券；及

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發售、發行和出售最高合計59,377,660美元的普通股，這些普通股可能根據與Cantor Fitzgerald&Co.的受控股權發售SM銷售協議或銷售協議發行和出售。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。除根據出售協議發售、發行及出售的普通股股份外，根據基本招股章程擬發售的任何證券的具體條款將於基本招股章程的招股章程附錄中列明。根據銷售協議將發售、發行和出售的普通股股票的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中明確規定。我們根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的59,377,660美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的209,377,660美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所載59,377,660美元未根據基準招股章程出售的任何部分將可根據基準招股章程在其他發售中出售，而如無股份根據銷售協議出售，則59,377,660美元證券可根據基準招股章程在其他發售中出售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。我們將提供作為對本招股説明書的補充的任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中註冊或被視為通過引用方式併入的文件。

我們可同時發售或分開發售；向承銷商、交易商及代理商發售或透過其發售；或直接向購買者發售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於完成我們證券的出售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場的納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為TXMD。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素部分。

本公司可根據需要不時修改或補充本招股説明書。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修訂或補充、任何自由撰寫的招股説明書以及任何通過參考納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月23日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
我們公司			5
收益的使用			6
稀釋			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務證券説明			14
存托股份的説明			26
手令的説明			30
採購合同説明			33
對單位的描述			34
內華達州法律的某些條款和我們的憲章			36
論證券的法定所有權			41
配送計劃			45
法律事務			48
專家			48
在那裏您可以找到更多信息			48
以引用方式併入某些資料			49

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達209,377,660美元。本招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關我們提供的任何產品的具體信息。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和與任何產品相關的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些信息的併入。

我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區銷售證券。本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊內所載的資料，僅以其封面日期為準，而不論本招股説明書或任何招股説明書增刊的交付時間或任何出售吾等證券的時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個具有較新日期的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有治療公司、我們的公司、我們的公司，均指內華達州的TreateuticsMD，Inc.及其子公司、特拉華州的有限責任公司vitaMedMD，LLC、內華達州的BocgreenMD，Inc.以及佛羅裏達州的VitaCarePrescription Services，Inc.。

TreatuticsMD®、vitaMedMD®、BocaGreenMD®、IMVEXXY®、BIJUVA®和ANNOVERA®是本公司的註冊商標。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標、商標名稱和服務標記可能不帶®、或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用的許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告及截至2021年3月30日及2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中所載的風險因素標題下的風險和不確定性討論，這些討論及討論以參考方式併入本招股説明書及隨後提交的Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告中類似的標題下，以及在任何適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中題為您可以找到更多信息的章節和通過引用合併某些信息的章節。我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中討論的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。還請參閲本招股説明書中關於前瞻性陳述的告誡聲明部分。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的歷史事實以外的陳述。這些陳述的特點通常是以下術語的特徵：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、相信、估計、預測、潛在、持續或持續或這些術語的否定或其他類似表述。

前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的經驗和看法而作出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了我們在本招股説明書發佈之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。

許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中風險因素標題下描述的那些因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中，並在我們隨後提交的Form 10-K年報和Form 10-Q季度報告中類似的標題下引用。以及在任何適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定性。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

新冠肺炎大流行的影響；

我們維持或增加經批准的產品銷售的能力；

我們有能力開發和商業化IMVEXXY、ANNOVERA、BIJUVA和我們的激素治療候選藥物，並獲得必要的額外資金；

我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上上市；

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

結束對Vitacare的資產剝離及其時間安排；

我們批准的產品的商業化、營銷和製造能力和戰略；我們產品獲得批准的市場規模和潛在市場機會，以及我們滲透這些市場的能力；

醫療保健提供者願意開處方，患者願意使用我們的產品；

我們的產品被市場接受的速度和程度；

我們在需要時獲得額外融資和償還債務的能力；

我們的競爭地位和競爭產品的成功，這些產品已經或即將達到我們正在追求的指標；

我們的知識產權地位；

我們是否能夠遵守我們定期貸款安排下的契約和條件；

我們是一家女性保健公司，我們的使命是創造和商業化創新產品，以支持女性從懷孕到避孕到更年期的壽命。在TreateuticsMD，我們將企業家精神、臨牀專業知識和商業領導力結合在一起，開發並商業化健康解決方案，為女性提供新的護理標準。我們的解決方案範圍從患者控制的長效避孕藥到美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用於治療血管運動症狀和性交困難的生物相同激素療法藥物產品。我們還擁有VitaMedMD和BocaGreenMD品牌下的品牌和非專利處方產前維生素組合，進一步加強了我們女性的保健重點。我們專注於女性護髮的產品組合使我們能夠有效地利用我們的銷售和營銷計劃來增長我們最近批准的產品。從2018年開始，FDA對我們藥品的批准使我們的公司從主要專注於進行研發過渡到專注於藥品的商業化。2018年7月，我們推出了FDA批准的產品IMVEXXY(雌二醇陰道嵌入物)，用於治療中度至重度性交困難(與性活動相關的陰道疼痛)，是更年期導致的外陰和陰道萎縮的症狀，或VVA，FDA於2018年5月批准。2019年4月，我們推出了FDA批准的產品BIJUVA(雌二醇孕酮)膠囊，這是我們的激素療法，在單個口服軟膠囊中結合了生物等同的雌二醇和生物等同的孕酮，用於治療有子宮的女性由於絕經後出現的中到重度血管舒縮症狀(VMS)，FDA於2018年10月批准了該藥物。2019年10月，我們開始了FDA批准的產品ANNOVERA(乙酸賽司酮和雌二醇陰道系統)的上市測試和學習，這是第一種也是唯一一種年度患者控制的、免程序的、可逆的女性處方藥，FDA於2018年8月批准了該藥，根據與人口委員會的獨家許可協議，我們已向人口理事會Inc.(人口理事會)授予了在美國商業化的許可。受新冠肺炎疫情影響，我們於2020年3月暫停了ANNOVERA的全面商業啟動，並於2020年7月恢復了這一計劃。此外，2018年7月，我們與Knight Treateutics Inc.(Knight)簽訂了許可和供應協議，根據該協議，我們向Knight授予了在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。2019年6月，我們與Theramex HQ UK Limited(Theramex HQ UK Limited)簽訂了獨家許可和供應協議，將BIJUVA和IMVEXXY在美國以外的地區商業化，加拿大和以色列除外。2021年，Theramex在某些歐洲國家獲得了BIJUVA的監管批准，並開始在這些國家進行商業化努力。

我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政辦公室設在佛羅裏達州博卡拉頓大和大道951號Suite220，郵編：33431。我們的電話號碼是(561)961-1900。我們的網站維護在Www.therapeuticsmd.com以及各種產品網站。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

除本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄另有規定外，我們將使用我們在此提供的證券銷售所得的淨收益，為我們IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA產品的商業化提供資金，並用於一般公司目的，其中可能包括償還不時未償還的債務，以及用於營運資本、資本支出、收購和回購我們的普通股或其他證券。在這些用途之前，淨收益也可能暫時投資於現金等價物或短期證券。當發行特定證券時，與之相關的招股説明書副刊將闡明我們出售此類證券所獲得的淨收益的預期用途。

本節介紹我們普通股的一般術語。招股説明書附錄可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中有關我們提供的普通股的信息與本招股説明書不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們已從提交給美國證券交易委員會的文件中參考納入經修訂及重述的公司章程副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受《內華達州私人公司法典》的適用條款的約束，我們稱之為內華達州法律、我們修訂和重述的公司章程(經修訂)、我們的章程(經修訂)、我們優先股持有人的權利(如果有)以及我們的一些未償債務條款。

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們有權發行600,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年3月17日，我們有434,427,878股普通股流通股。截至2022年3月17日，我們的普通股共有128名登記在冊的股東。

以下對我們普通股的描述，以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述，可能是不完整的，受內華達州法律以及我們修訂和重述的公司章程以及我們的章程中包含的實際條款和條款的限制，這些條款和條款都是不時修訂的。

投票權

我們普通股的每股流通股有權在提交股東表決的所有事項上每股記錄一票，並作為一個單一類別一起投票選舉董事和其他公司事項。在有法定人數出席的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，有權就某事項投票且親自或由受委代表出席股東會議的大多數股份的贊成票決定所有問題，除非該事項是法律明文規定或我們的經修訂及重述的公司章程或本公司的附例(每一項均可不時修訂)需要進行不同表決的事項。董事將由出席會議的股份的多數票選出。普通股持有者在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。本公司已採納多數表決權政策作為其企業管治指引的一部分。多數投票政策僅適用於無競爭對手選舉，即被提名人少於或等於擬當選董事數量的選舉。根據多數投票政策，董事的任何被提名人如果在無競爭選舉中獲得的扣留票數超過投票結果，必須提交辭去董事職務的書面要約。任何該等辭呈將由提名及公司管治委員會審核，而在選舉後90天內，本公司董事會獨立成員將決定是否接受、拒絕或採取其他適當行動，以促進本公司及其股東的最佳利益。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。然而，我們董事會宣佈股息的權利取決於我們其他類別股本持有人的任何權利、任何未償還的債務以及根據內華達州法律確定的足夠資金的可用性。此外，經修訂的融資協議日期為2019年4月24日，第六街專業貸款公司為行政代理，不時與多家貸款人及我們的若干附屬公司及若干附屬公司及附屬公司訂立經修訂的融資協議，該協議包含限制我們就普通股支付股息或作出其他分派能力的契諾。

本節介紹我們的優先股的一般條款，任何招股説明書補充條款都可能涉及這些條款。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。如果招股説明書附錄中有關所提供的特定優先股的信息與本招股説明書不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們經修訂及重述的公司章程經修訂後的副本已從我們提交給證券交易委員會的文件中參考併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。經修訂和重述的公司章程的指定或修訂證書將具體説明優先股的條款，並將在優先股發行之前作為證據提交或納入註冊説明書。以下對本公司優先股的描述以及招股説明書補充資料中對優先股的任何描述可能不完整，並受內華達州法律以及經修訂和重述的公司章程以及章程所包含的實際條款和條款的限制，這些條款和條款均經不時修訂。

根據經修訂及重述的經修訂公司章程細則，吾等有權發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，按本公司董事會釐定的條款按系列發行。因此，我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，不時發行優先股，並可按其決定的股息、清算、轉換、投票、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權和限制。我們優先股的任何一個系列的所有股票都將是相同的，只是在不同時間發行的任何一個系列的股票可能在股息累積的日期上有所不同。所有系列將平等排名，並將提供適用的招股説明書附錄中描述的其他條款。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

優先股條款

除非在招股説明書附錄中有所規定，否則我們將發行的優先股股份將沒有優先認購權。任何提供我們優先股的招股説明書補充材料將提供有關該招股説明書補充材料提供的優先股的以下信息：

優先股的名稱和聲明價值；

擬發行的優先股數量和優先股發行價；

任何股息權；

適用於優先股的任何股息率、股息期或支付日期或股息計算方法；

優先股分配開始累計的日期(如果適用)；

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

將優先股轉換為不同類型證券的任何權利；

可歸屬於優先股的任何投票權；

在我們清算、解散或結束我們的事務時的任何權利和優惠；

任何贖回條款；

優先股的任何拍賣和再營銷程序；

優先股償債基金的任何撥備；

優先股在證券交易所上市；

討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

在任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的約束下，我們的優先股東將有權根據每一系列優先股的適用條款，從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得分配，並根據已發行的優先股、普通股和其他平價股權證券的數量按比例分享。股息率和支付日期(如有)將在與適用的優先股系列有關的招股説明書附錄中闡明。股息(如有)將支付給優先股記錄持有者，這些優先股出現在我們的賬簿上，或者，如果適用，在我們董事會確定的記錄日期上，支付給下文提到的託管人的記錄(如果有)。一系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

我們不得宣佈、支付或預留優先股的股息，除非已支付同等或優先的其他系列優先股的全額股息，或已撥出足夠的資金用於支付：

累計派息的其他系列優先股之前的所有派息期；或

按累加方式支付股息的其他優先股系列的前一次股息期。

對優先股和其他優先股系列在股息平等的基礎上宣佈的部分股息將按比例宣佈。按比例聲明意味着，每一系列優先股宣佈的每股股息與每股應計股息的比率將相同。同樣，在優先股的股息全部支付或劃撥用於支付之前，我們不得宣佈、支付或留出用於支付非股票股息或對普通股或優先股以外的任何其他股票進行其他支付：

優先股按累計方式支付股息的所有先前股息期；或

如果優先股以非累積方式支付股息，則為緊隨其後的股息期。

當我們的事務自願或非自願清算、解散或結束時，在向任何普通股或任何其他級別或系列的股票的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤資產分配中，我們優先股系列的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他負債後，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算每股優先股的金額(載於適用的招股説明書附錄中)。如適用，另加相當於應計和未支付的所有分派的金額(如果優先股無權獲得累積分派，則不包括與先前分派期間的未付分派有關的任何累積)。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股持有人在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用資產不足以支付我們所有未償還優先股的清算分派金額，以及在清算、解散或清盤時在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股權證券的相應應付金額，則我們優先股和所有其他此類或系列股權證券的持有人將按照他們各自有權獲得的全部清算分配比例按比例分享資產分配。

如果清算分配被全額分配給所有優先股持有人，在我們清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產將分配給優先股以下的任何其他類別或系列股權證券的持有人，根據他們各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股票數量。

轉換權

任何系列優先股的股份可轉換為其他證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股的股份可轉換成的證券的數額及種類、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由優先股持有人或吾等選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該優先股的情況下影響轉換的條款。

救贖

如適用的招股章程增刊有此規定，吾等的優先股將按招股章程增刊所載的條款、時間及贖回價格，按吾等選擇的方式強制贖回或贖回全部或部分優先股。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日期後，要求贖回的優先股股份將停止派發股息，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。除適用的招股説明書附錄所載者外，任何一系列優先股均不會獲得償債基金的利益。

如果我們的董事會決定發行任何優先股，這可能會阻礙或增加合併、收購要約、企業合併或代理權競爭、由我們的一大批證券的持有者接管控制權，或罷免現任管理層，即使這些事件有利於股東的利益。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股，包括投票權、轉換權、股息和清算優先權，這可能會對本公司其他股權或債務證券的持有者產生不利影響。

本招股説明書描述了本招股説明書及一份或多份招股説明書補充條款下我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

我們可以發行高級、高級從屬、或從屬債務證券。*高級證券將直接歸我們所有，並將與我們不從屬的其他債務在償還權方面享有同等和穩定的排名。*高級次級證券的償付權將排在適用的招股説明書附錄中定義的優先債務的優先償付之前，並可與任何其他高級次級債務同等和按比例排列。*次級證券的支付權將從屬於高級或次級證券。

我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們將發行優先債券和優先次級債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該優先債務證券，我們將發行附屬契約下的次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該債券。我們使用契約或契約這一術語來指代高級契約和附屬契約。每份契約均受修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。我們已提交了一份契約表格作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。優先契約及附屬契約的條款將大致相同，但附屬契約將包括有關次級債務證券及優先次級債務證券的附屬於優先債務證券及任何其他優先證券的條文。以下與債務證券和契約有關的陳述僅為摘要，可能會有所更改，其全部內容受契約、任何補充契約和任何招股説明書附錄中所載討論的詳細規定的限制。

一般信息

債務證券將是我們的直接義務。我們可以不時發行債務證券，並按照我們的董事會通過決議或我們可能在一個或多個補充契約中設立的方式發行一個或多個系列。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充資料中説明。我們可以發行不同於我們以前發行的債務證券的條款的債務證券。

我們可能會不時地以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄中列出與所發行的任何系列債務證券、首次發行價和債務證券的以下條款有關的內容：

債務證券的名稱；

系列名稱及其是高級證券、高級次級證券還是次級證券；

債務證券的本金總額和該系列債務證券的總額限額；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付本金、保費(如有)和任何利息的一個或多個地方，或該等支付方式，以及債務證券可在何處交出以進行轉讓、交換或轉換；

債務證券持有人將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款(如有)；

如果是可轉換的，初始轉換價格、轉換期限和適用於此類轉換的任何其他條款；

與債務證券有關的任何從屬規定或限制；

任何償債基金要求；

我們根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回、購買或修復該系列債務證券的價格、期限和期限以及條款和條件；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

宣佈提早到期日應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

是以憑證形式發行債務證券，還是以記賬方式發行債務證券；

按公司的選擇權或作為義務全部或部分贖回債務證券的一個或多個價格(如有)、一個或多個期限(如有)以及條款和條件；

債務證券是以全球證券的形式全部還是部分發行；如有的話，可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件，以及該等全球證券和證券的保管人；

債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，這些證券是否可以全部或部分以全球證券的形式發行；

債務證券的面值貨幣；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金和利息的支付以及任何額外的金額將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

我們可以發行可交換或可轉換為普通股或其他證券或財產的債務證券。債務證券可交換或轉換為本公司普通股或其他證券或財產的股份的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款可包括強制轉換條款，可由持有人選擇或由吾等選擇，在此情況下，債務證券持有人將收取的普通股或其他證券或財產的股份數目將按招股章程補編所述的方式計算。

我們可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為原始發行貼現證券。如果是實質性的或適用的，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項。

如果吾等以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格計價，或任何系列債務證券的本金和利息及任何系列債務證券的任何額外金額以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮因素、特定條款，並提供有關發行該等債務證券及該等外幣或該等外幣單位的其他資料。

除任何與債務證券有關的招股説明書補充文件所載者外，任何契約均不會載有任何其他條款，限制吾等招致債務的能力，或在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，為債務證券持有人提供證券保障。你應該仔細閲讀適用的招股説明書補編，以獲得有關違約事件和適用於所提供的債務證券的任何契諾的信息。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

本行將向本行指定的支付代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非本行在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本行可用支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指定我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。

表格、轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄中所述，每種債務擔保將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人名義登記的全球證券(作為賬簿記賬債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(作為認證的債務擔保)代表。除下文所述的全球債務證券和記賬系統外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

我們債務證券的持有者可以根據契約條款在受託人辦公室或支付機構轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

吾等債務證券持有人只須交出代表該等憑證債務證券的舊證書，即可轉讓證書債務證券及收取證書債務證券本金、利息及任何額外款項的權利，而吾等或受託人將向新持有人重新發行舊證書，或吾等或受託人將向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或其代表，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券保管人處有賬户的人，我們稱之為參與人，或可能通過參與人持有權益的人。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為該契約下這些證券的所有者或持有人。因此，為了行使持有者根據

然而，我們瞭解，根據現有行業慣例，託管人將授權其代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利，而該契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管人關於該全球債務擔保的書面陳述中所列的人視為債務擔保的持有人，以便獲得債務證券持有人根據該契約必須給予的任何同意或指示。

我們將向作為相關全球債務證券登記持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金和利息以及任何額外金額。我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人將不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

為換取全球債務擔保而發行的任何有憑證的債務證券，將以保管人指示受託人的名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於與這種全球債務擔保有關的入賬債務證券所有權的指示為基礎。

有關賬簿分錄和認證證券的其他討論，請參閲本招股説明書中題為證券的合法所有權的部分。我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節和證券法律所有權一節中關於託管人和託管人的簿記系統的前述信息。我們對保管人履行其業務規則和條例所規定的義務不承擔任何責任。

在控制權發生變化時不提供保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供證券保護的撥備。

契諾

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何財產或股本留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行任何出售及回租交易的契諾。

資產的合併、合併和出售

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不得與任何人合併、併入或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人(繼承人)，除非以下情況適用：

(A)公司是尚存的實體，或(B)繼承人是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

緊接交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，也不會在該契約下繼續發生；以及

符合適用的招股説明書附錄中可能列出的某些其他條件。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併、合併或轉讓或租賃我們幾乎所有的資產。除適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，契約中沒有任何契諾或其他條款規定認沽權利或增加利息，或者在發生資本重組交易、我們的控制權變更或我們招致大量額外債務的交易時為債務證券持有人提供額外保護。

契約項下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何一系列債務證券，違約事件將意味着以下任何一種情況：

在該系列的任何債務抵押到期並須支付的任何利息到期並持續30天(除非我們在30天期限屆滿前全部存入受託人或支付代理人)的情況下，發生違約；

在到期、贖回或其他情況下，拖欠該系列債務證券的本金和到期應付的任何其他金額；

拖欠任何償債基金付款，當該系列的任何債務證券到期時；

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)或在債務證券中違約持續60天，直至吾等收到受託人的書面通知，或吾等及受託人收到持有人發出的書面通知，而持有人按契約的規定持有該系列未償還債務證券的本金不少於多數；

根據任何適用的破產法或任何適用破產法的含義，我們啟動自願案件，同意在非自願案件中對我們提出濟助令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為我們的債權人的利益進行一般轉讓，或以書面形式承認我們沒有能力在債務到期時償還債務；或者，類似地，法院根據任何適用的破產法作出命令或法令，規定在非自願案件中對我們進行救濟，為我們的所有或幾乎所有財產指定託管人，或命令我們進行清算(該命令的有效期為60天)；以及

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件，包括在任何補充契約中，或在本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們不時存在的銀行信貸協議或其他債務證券以及我們對任何附屬債務的某些擔保而發生的違約事件。此外，某些違約事件或契約下的加速也可能是我們不時未償還的一些其他債務項下的違約事件。

除非吾等在適用的招股章程補編中另有規定，否則如任何系列的債務證券在未清償時發生並持續發生違約事件(本公司破產、無力償債或重組的某些事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券的本金不少於過半數的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈本金即時到期及應付(或，如該系列的債務證券是

貼現證券，指在該系列的條款中指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)。在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在就一系列債務證券作出加速後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果撤銷不會與任何判決或判令相沖突，並且如果與該系列有關的所有現有違約事件已經治癒或免除，則該系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人可取消加速並廢除其後果，但僅因加速而到期的本金(或該較小數額)或利息的拖欠除外。

該契約還規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可放棄該系列過去的任何違約及其後果，但涉及以下事項的違約除外：

未能支付任何債務擔保的本金、利息和任何額外金額；或

契約中所載的契約或條款，未經受違約影響的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

受託人一般須在受託人的負責人員實際知悉違約的90天內，向每個受影響系列的債務證券持有人發出通知，除非該違約已獲補救或放棄。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約將規定，受託人將沒有義務應任何該等未償還債務證券持有人的要求或酌情決定權行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與契據或任何法律相牴觸的酌情決定權，或可能不適當地損害未加入酌情決定權的適用系列債務證券的持有人的酌情決定權。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人將無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約的接管人或受託人的任命，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；及

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出合理的賠償，以受託人身份提起訴訟，而受託人將不會從該系列未償還債務證券的大多數持有人那裏收到與該請求不符的指示，且沒有在60天內提起法律程序。

儘管有上述規定，除附屬條文所規定者外，任何債務抵押的持有人將有絕對及無條件的權利收取本金及任何利息或

增加或更改契約的任何規定，以便利以無記名形式發行債務證券，或放寬以無記名形式發行債務證券的條款，或允許或便利以無證明形式發行債務證券，但這一行動不會對任何系列債務證券的持有者的利益造成任何實質性的不利影響；

增加、更改或刪除契約的任何規定，但任何增加、更改或刪除(A)不得(1)適用於在簽署該補充契約之前產生並有權受益於該規定的任何系列的任何債務擔保，也不得(2)修改任何債務擔保持有人關於此類規定的權利，或(B)只有在沒有未償還的債務擔保時才生效；

設立額外的債務證券系列；

擔保以前無擔保的債務證券；

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的規定和程序(如適用)；

為接受或委任繼任受託人提供證據和作出規定，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

根據契約的要求，就持有人權利的轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何含糊、瑕疵或不一致之處，前提是該訴訟不會無意中影響根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益；

終止與認證和交付額外系列債務證券有關的契約，或根據《信託契約法》使該契約具有資格或保持資格；或

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的破產和清償，但該行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

對於不會對債務證券持有人造成不利影響的澄清和某些其他變化，將不需要債務證券持有人的投票。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記系列債務證券的轉讓或交換；替換系列被盜、遺失或殘缺的債務證券；以及維持支付機構和與支付代理持有的資金處理有關的某些條款的義務除外)。在受託人以信託形式存入資金和/或美國政府後，我們將被解除債務。

債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，外國政府的債務(如本節末尾所述)，通過按照其條款支付利息和本金，提供的資金數額足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、利息和任何額外金額，以及就該系列債務證券進行的任何強制性償債基金付款，按照契約和該等債務證券的條款規定的到期日。

只有當我們向受託人遞交了一份官員證書和一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一份裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該系列債務證券的持有者將不會因為存款、失敗或損失而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

《特定公約》的失效

除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後，吾等可不遵守契約所載的限制性契諾(維持付款機構的某些義務及與付款代理人持有的資金的處理有關的某些條款除外)，以及適用的招股説明書附錄所載的任何額外契諾。

除其他外，這些條件包括：

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，存放外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供的資金數額足以在按照契約和債務證券的條款規定的到期日就該系列債務證券支付本金、利息和任何額外金額，並就該系列債務證券支付任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款和相關契約失效沒有發生的情況相同。

契約失靈與違約事件

如果我們如上所述行使我們的選擇權，不遵守關於任何系列債務證券的某些契約，並且由於任何違約事件的發生，該系列的債務證券被宣佈為到期和應付，那麼存放在受託人的貨幣和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付因違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

？外國政府債務指的是，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，用於支付其全部信用和信用被質押的債務，這些債務不能由發行者選擇贖回或贖回；或

除另有規定外，在贖回日期前最少30天但不超過60天，吾等或受託人將向每名將贖回其債務證券的持有人郵寄贖回通知。自適用契約所規定的通知發出後，如贖回任何債務證券的資金已於贖回日期備妥，則該等債務證券將於通知所指定的贖回日期停止計息，而債務證券持有人的唯一權利將是收取贖回價格的付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

根據本招股説明書，吾等可能出售的任何存托股份所涉及的任何系列優先股的股份將根據吾等與吾等選定的存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將按存托股份優先股的適用部分，有權享有該存托股份優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到該存托股份優先股的資格和限制。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給在適用發行中出售的存托股份的持有者。我們將通過引用的方式將任何存款協議的形式，包括描述我們在發行相關存托股份之前提供的任何存托股份的條款的存託收據，納入構成本招股説明書一部分的註冊説明書中。以下是存託協議、存托股份和存託憑證的主要規定摘要，這些存托股份和存託憑證須受適用於特定存托股份發行的存託協議所有規定的約束，並通過參考這些規定而受到限制。我們懇請閣下閲讀招股章程及有關根據本招股章程出售的任何存托股份的補充資料，以及完整的存託協議及存託收據。

表格

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證將使其持有人有權享有最終存託憑證的所有權利。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與標的優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，除非保管人確定這樣做是不可行的，否則保管人將按照存托股份的記錄持有人所擁有的存托股數的比例，將其收到的財產分配給這些持有人。如果發生這種情況，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益按其所擁有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或優先股存託機構因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的每一股適用優先股的清算優先權的一小部分。

除招股説明書補編另有規定外，持有人可在託管人的主要辦事處交回存託憑證，並在支付應付給託管人的任何未付款項後，有權獲得相關存托股份所代表的全部優先股以及所有金錢和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有者交付存託憑證，證明存托股份的數量超過優先股的全部股份，則存託憑證將向持有人簽發新的存託憑證，證明存托股份數量過多。

存托股份的贖回

如果根據本招股説明書我們可能出售的任何存托股份的優先股需要贖回，則存托股份將從存託人從贖回全部或部分該優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於與相關優先股相關的每股應支付的贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的相關優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於所贖回的相關優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則根據存託人的決定，按整批或者按比例選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但證明存托股份的存託憑證在贖回時向優先股託管人交出時收取應付款項和持有人有權獲得的任何其他財產的權利除外。本公司為任何存托股份存入優先股託管機構的任何資金，如持有人未能贖回，將於資金存入之日起兩年後退還本公司。

投票

在收到本公司根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期與標的優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的標的優先股的金額有關的投票權。然後，託管人將在可行的情況下，根據這些指示，儘可能地對這些存托股份所涉及的優先股的數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到與代表該優先股的存托股份有關的具體指示，則該保管人將不會對相關優先股投票。

優先股的轉換

如果招股説明書補充本公司根據本招股説明書可能出售的任何存托股份，説明相關優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下條款將適用。因此，存托股份將不能轉換為我們的任何證券。相反，存托股份的任何持有人均可將相關存託憑證交予存託機構，並附有書面指示，指示吾等將存托股份所代表的優先股轉換為我們的普通股或其他證券(視乎情況而定)的全部股份。於接獲該等指示及持有人就換股而須支付的任何款項後，吾等將採用與標的優先股換股相同的程序進行換股。如果只轉換了持有人的部分存托股份，將為任何未轉換的存托股份向持有者簽發新的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可隨時由美國和存託機構之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，將在向持有人發出該修正案的通知後90天內生效。在任何修訂生效時，存托股份的每一持有人應被視為同意並同意該項修訂，並受經如此修訂的存託協議的約束。只有當所有已發行的存托股份已贖回或轉換為標的優先股可轉換成的任何其他證券，或與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派(包括向存託憑證持有人)時，存託協議才可由吾等或存託機構終止。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存入、存托股份的初始發行、優先股的任何贖回以及存托股份持有人提取優先股有關的費用。存託憑證持有人應當按照存款安排的規定繳納轉移税、所得税、其他税費、政府收費和其他特定費用。未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

法律責任的限制

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於履行保證金協議規定的我們各自的職責，在我們的情況下不得有疏忽或惡意，在保管人的情況下不得有疏忽或故意的不當行為。吾等及受託管理人可依賴法律顧問或會計師的建議，或由提交標的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或吾等善意相信為有能力的其他人士所提供的資料，以及相信為真實的文件。

優先股託管公司信託辦公室

優先股存託機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中列出，涉及一系列存托股份。優先股託管人將擔任存託憑證的轉讓代理和登記員，如果一系列優先股的股票可以贖回，優先股託管人將擔任相應存託憑證的贖回代理。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在任命繼任保管人並接受其任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。

提交給持有人的報告

我們將向優先股持有人提交所有需要的報告和函件，優先股託管人將把這些報告和函件轉交給存托股份持有人。vt.在.的基礎上

提出要求時，優先股託管人將向存托股份持有人提供託管人的轉讓賬簿和收據持有人名單的查閲；但任何提出請求的持有人必須向優先股託管人證明，這種檢查是出於與該人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的而進行的。

我們可以發行認股權證來購買普通股，我們稱為普通股認股權證，優先股，我們稱為優先股權證，債務證券，我們稱為債務擔保權證，或存托股份，我們稱為存托股權證。這些認股權證中的任何一種都可以獨立發行或與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可以與這些證券一起發行或與之分開。

雖然以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，授權代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提出任何法律程序或向吾等提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動執行其行使其認股權證的權利，以及在行使其認股權證時收取可購買的證券。

吾等將以引用方式將認股權證協議格式納入本招股説明書的註冊説明書內，包括一份描述我們於發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中補充本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量和條款；

發行該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項該等證券所發行的認股權證數目；

權證及相關標的證券可分別轉讓的日期(如有)；

在行使認股權證時可購買的每一種標的證券的價格；

行使認股權證的權利開始之日和該權利期滿之日；

可同時行使的認股權證的最低金額；

權證持有人可以兑換新的不同面值的證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何普通股認股權證、優先股權證、債務擔保認股權證或存托股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股、優先股、債務證券或存托股份持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下述標題下的權證調整所規定的範圍除外。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金購買普通股、優先股、債務證券或存托股份，價格為適用的招股説明書補編所載或所述的適用行使價。認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書附錄所載的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

可向認股權證代理人或適用招股説明書所示任何其他高級人員的公司信託辦事處交付(A)已正確填寫及妥為籤立的認股權證證書及(B)支付行使時到期的款項，以行使認股權證。在行使權力後，我們將盡快轉售普通股、優先股、債務證券或存托股份。如果認股權證所代表的認股權證未全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

《保證協議》的修正案和補充文件

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，普通權證、優先股權證、債務擔保權證或存托股權證的行使價及所涵蓋的證券數目

那麼，普通股權證、優先股權證、債務擔保權證和存托股權證(視情況而定)的持有人將有權在認股權證的行使時，在不支付任何額外代價的情況下，在認股權證的持有人收到或有權獲得這些證券的持有人收到或有權收到這些證券和其他證券和財產的日期時，獲得這些證券持有人如果持有根據認股權證可發行的普通股、優先股、債務證券或存托股份(視情況而定)而有權獲得的股票和其他證券和財產的數額。

除上文所述外，如吾等發行普通權證、優先股權證、債務證券權證及存托股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，則吾等發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券的權利的證券，將不會作出調整或撥備。

普通股權證、優先股權證、債務擔保權證和存托股權證的持有人在下列情況下可以享有額外的權利：

適用的某些重新分類、資本重組或普通股、優先股或存托股份的變更；

涉及我們的某些股票交換、合併或類似交易，並導致普通股、優先股或存托股份(視情況而定)的變化；或

向另一實體出售或處置我們的全部或幾乎所有財產和資產。

如果發生上述交易之一，且本公司普通股、優先股、債務證券或存托股份的持有人有權接受與其證券有關的股票、證券或其他財產或作為其證券的交換，則當時尚未發行的普通股權證、優先股權證、債務擔保權證和存托股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使認股權證時獲得股票和其他證券或財產的種類和數量，與他們在交易前立即行使認股權證的情況下在適用交易時將收到的股票和其他證券或財產的種類和數量相同。

我們可能會發出購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能使我們有義務向持有人購買，並使持有人有義務向我們出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述證券的任何組合。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。我們可以單獨發行購買合同或作為每個單位的一部分，每個單位由購買合同和一個或多個本招股説明書中描述的其他證券或第三方的證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同下的義務。如果作為單位的一部分發行購買合同，適用的招股説明書副刊將説明購買合同是否可在購買合同結算日之前與該單位的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向擔保持有人在原始購買合同下的義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付購買合同時交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

吾等將以引用方式將本招股説明書所提供的購買合約表格納入本招股説明書的註冊説明書內，並於購買合約發出前提交。以下采購合同的主要條款摘要受採購合同的所有條款約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的購買合同相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的購買合同。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內包括：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時購買和出售購買合同項下須購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是否作為一個單位的一部分發行，如果是，組成該單位的其他證券；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或與購買合同項下購買的證券的價值、表現或水平掛鈎；

任何加速、取消、終止或其他與採購合同結算有關的規定；以及

採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈。

適用於購買合同和購買單位的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券、存托股份和認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開發行。雖然以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

吾等將於本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中加入單位協議形式，包括一份單位認證書表格(如有)，該證明書描述我們於相關係列單位發行前所提供的一系列單位的條款。以下單元和單元協議的實質性規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有規定的約束，並對其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、存托股份和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間進行。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備。

本節中描述的規定以及在普通股描述、優先股描述、債務證券描述、存托股份描述、認股權證描述下描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包括的任何普通股、優先股、債務證券、存托股份或權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人，未經相關單位代理或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包括的任何擔保下的權利。

以下段落概述了內華達州法律的某些條款以及我們修訂和重述的修訂後的公司章程和附則。摘要並不聲稱是完整的，受《內華達州法律》、我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂的章程的約束和限制，這些條款的副本已作為我們之前提交的報告的證物在美國證券交易委員會存檔。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

我們修訂和重新聲明的公司章程的某些條款，以及附例和內華達州法律，可能會使我們更難被第三方收購，我們現有管理層的變動，或類似的控制權變動，包括：

以投標或交換要約的方式收購我們；

通過代理競爭或其他方式收購我們；或

罷免我們的大多數或所有現任官員和董事。

這些規定概述如下，可能會阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定有助於保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，這一好處超過了阻止此類提議的潛在缺點，因為我們與提議人談判的能力可能導致提議條款的改善。下文所述的這些條款的存在可能會限制投資者未來可能為我們的證券支付的價格。

公司章程及附例

授權但未發行的股本。我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受我們股票可能在其上市的任何證券交易所的上市標準施加的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們公司的控股權，或者可能會阻止第三方尋求收購我們公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行普通股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

空白支票優先股。我們的董事會在未經股東批准的情況下，根據我們修訂和重述的經修訂的公司章程細則，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以迅速而輕鬆地發行，可能會損害普通股持有人的權利，而且發行時可能帶有旨在推遲或防止控制權變更或使管理層更難撤職的條款。

選舉董事。我們的章程規定，當時在任的大多數董事可以填補我們董事會中出現的任何空缺，即使屆時在任的董事可能不足法定人數。這些條款可能會阻止第三方投票罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺來獲得對我們董事會的控制權。

股東大會。我們的章程不允許股東召開股東特別會議。相反，只有我們的董事會或我們董事會授權的人才能召開股東特別會議。這一規定可能會阻止其他個人或實體提出投標要約，即使該個人或實體獲得了我們已發行的有表決權股票的多數，因為該個人或實體只能在正式召開的股東大會上採取行動。

內華達州法的反收購效力

與感興趣的股東的業務合併

《內華達州修訂法令》第78.411至78.444節(含首尾兩節)的規定與有利害關係的股東的企業合併一般禁止內華達州擁有至少200名登記在案股東的公司在交易日期後兩年內與任何有利害關係的股東進行各種合併交易，除非合併在有利害關係的股東獲得這種地位的日期之前得到我們董事會的批准，或者合併得到我們董事會的批准，並在此時或之後的股東會議上由至少佔無利害關係股東持有的尚未行使投票權的60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

該合併在該人士成為有利害關係的股東之前已獲本公司董事會批准，或該人士最初成為有利害關係的股東的交易在該人士成為有利害關係的股東之前已獲本公司董事會批准，或該合併稍後獲無利害關係的股東所持有的多數投票權批准；或

如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下兩者中的最高者：(A)在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)，該股東支付的每股最高價格；(B)合併公告日期及該股東收購股份當日普通股的每股市值(以較高者為準)；或(C)就優先股持有人而言，優先股的最高清算價值(如較高)。

儘管如上所述，78.411至78.444盧比不適用於居民國內公司與有利害關係的股東在最初成為有利害關係的股東後四年期滿後的任何合併。

合併通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中有利害關係的股東具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%以上，(B)總市值相當於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%以上，(C)公司盈利能力或淨收入的10%以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的若干其他交易。

一般來説，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的控制權股份條款適用於內華達州擁有至少200名登記股東的發行公司，其中包括至少100名內華達州居民，並直接或間接在內華達州開展業務。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法令規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及尚未獲得投票權的多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中並在90天內收購的那些股份將成為控制權股份，這種控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權按照為持不同政見者權利設立的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程細則或附例中作出選擇，選擇不受或選擇退出控制權股份條款，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控股權之日起10天內進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是此類法規中定義的發行公司，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的效力是，收購人及與收購人有關聯行事的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們經修訂和重述的公司章程細則經修訂後，限制了董事的責任，並規定董事或其高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而對我們或任何股東負個人責任，涉及董事或高級職員的任何作為或不作為，但以下情況除外：(I)涉及故意不當行為、欺詐或已知違法的行為或不作為；或(Ii)違反《國税局》78.300節的股息支付。此外，我們修訂和重述的經修訂的公司章程細則規定，我們將在法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州修訂法規第78章《內華達州私人公司代碼》(NRS)的管轄。

《條例》78.138節規定，除非公司另有規定，否則董事或其高級職員因以董事或高級職員身分行事的任何行動或不作為而對公司或其股東或債權人承擔損害賠償責任，除非有關董事或高級職員本着知情原則併為維護公司利益而真誠行事的推定被推翻，且經證明(I)董事或高級職員的行為或不作為構成其受信責任，及(Ii)該違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知而觸犯法律。

根據《國家利益法》78.7502條，如果高級職員或董事(I)無需根據《國家利益法》78.138條承擔責任，或者(Ii)以高級職員或董事合理相信的方式真誠行事，則公司可以賠償董事和高級職員因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用、判決、罰款和在和解中支付的金額

符合或不反對公司的最佳利益，如果是刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信該高級人員或董事的行為是非法的。根據78.7502條款的酌情賠償可在特定案件中由股東、無利害關係的董事會成員或在某些情況下由獨立法律顧問決定後作出。如果高管或董事在任何上訴耗盡後已被有管轄權的法院判決對公司負有責任或支付給公司的金額，則不得根據《國税法》78.7502條對公司進行賠償，除非且僅在法院認為鑑於所有情況，此人有權公平合理地獲得賠償的情況下。

《國税法》78.751節要求公司賠償其高級管理人員和董事，只要他們在任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴，但也規定不得根據第78.7502條酌情賠償董事或有管轄權的法院在用盡任何上訴後最終判決要對故意不當行為、欺詐或明知違法的行為負責的高級管理人員和董事，並且該等不當行為、欺詐或違反行為對訴因至關重要。

《國税法》78.751條允許內華達州公司在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟發生時以及在最終處置之前，賠償其高級管理人員和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的費用。國税法78.751節規定，除非受到公司章程、章程或公司訂立的協議的限制，否則在收到由高級人員或董事或其代表做出的償還款項的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定該高級人員或董事無權獲得公司的賠償，則公司可(或應在公司章程、附例或協議要求的情況下)在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付所產生的費用。《國税法》78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。

《國税法》78.752節規定，內華達州公司可代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或正在應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務，就針對他的任何責任以及他作為董事高級職員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任和費用，無論公司是否有權就此類責任和費用向他進行賠償。我們已取得主要及額外保單，為我們的董事及高級管理人員及我們的附屬公司提供保險，以保障他們以董事及高級管理人員的身份可能招致的某些責任。在這種保單下，保險人還可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。

上述關於賠償的討論僅概述了賠償條款的某些方面，僅限於上述討論的內華達州《私營公司法》部分。

我們修訂和重述的經修訂的公司章程規定，我們將在內華達州私人公司法條款允許的最大範圍內，賠償我們有權賠償的任何和所有人，使其免受此類條款中提到或涵蓋的任何和所有費用、債務和其他事項的影響。除經修訂及重述的經修訂公司章程所規定的賠償外，我們已與我們的每一名董事及若干高級職員訂立賠償協議。根據上述條款或其他規定，本公司對證券法下產生的責任可能允許本公司的高級管理人員和董事進行賠償，我們知道美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以其名義登記證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

另請參閲上文題為債務證券描述、轉讓和交換的章節，以瞭解有關賬簿分錄和認證所有權形式的其他討論，因為這些所有權形式影響根據本招股説明書發行的債務證券購買者的權利和義務。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們可能只以簿記形式發行債券。這意味着證券可以由以持有證券的金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構以託管人的名義代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。在發行全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記各參與方記賬證券的本金金額，並記入這些參與方實益擁有的全球證券所代表的本金。參與記賬式證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬證券的所有權將顯示在保管人為相關全球擔保保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這種證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押記賬證券實益權益的能力。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是這些證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些金融機構參與了託管機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她或其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義，還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與託管參與人或客户的協議或法律要求該持有人將款項或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該與您自己的機構核實，以確定以下事項：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

您是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有人，如果將來允許這樣做的話；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護他們的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是記賬式的，那麼託管人的規則和程序將如何影響當事人。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。每一種以賬簿錄入形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球證券將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊持有人和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。有益的

利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補編表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過AnyBook-Entry清算系統持有。

我們可隨時自行決定不讓任何系列的任何入賬證券由一個或多個全球證券代表，在這種情況下，我們將發行經認證的證券以換取該系列的全球證券。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她或其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向他或她或其自己的銀行或經紀人要求支付與證券有關的證券的保證金和對其合法權利的保護，如上所述；

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

投資者可能無法質押他/她或其在全球證券中的權益，在這種情況下，代表證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效；

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與保管人記賬系統的金融機構，以及投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們，根據《交易所法案》，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定其他機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄。

招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用招股説明書補編所涵蓋的特定類型和系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定機構名稱的是保管人，而不是我們或任何適用的受託人，這些機構將是最初的直接持有人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將自行獲取這些證券的期限。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商如果購買該系列的任何證券，將有義務購買該系列的所有期限。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給交易商的任何首次公開募股價格和任何折扣或優惠。我們可能會聘請與我們或他們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力購買證券或持續出售證券的代理人。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理人的證券購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書附錄將指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一類或每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，並無既定交易市場。我們可以選擇將我們的普通股在另一家證券交易所上市，或在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

就任何發行而言，承銷商可根據《交易所法案》下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量多於超額配售選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何回補空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買我們的普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在釐定平倉的股份來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的普通股股份價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格，因此，如有裸露淡倉，有關頭寸只能透過在公開市場買入股份來平倉。如果承銷商擔心在任何可能對購買該股票的投資者產生不利影響的發行定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商的代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定的交易、超額配售、辛迪加回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球精選市場進行，也可能以其他方式進行，並且一旦開始，可能會隨時終止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上進行向現有交易市場的報價。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括簡短的銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會出售

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，或就他們可能被要求就這些責任支付的款項進行分擔。承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可能是我們的客户，可能與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務，並因此而獲得賠償。

根據本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性以及某些其他法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。根據本招股説明書提供的債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位的有效性以及某些其他法律事項將由佛羅裏達州邁阿密的DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，通過引用併入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站Www.therapeuticsmd.com，在我們以電子方式將我們的檔案存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費查閲我們的檔案。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股章程或任何隨附的招股章程副刊內，亦不應視為本招股章程或附隨的任何招股章程副刊的一部分。我們的美國證券交易委員會檔案也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明是為了註冊將在此發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上面列出的地址，或從美國證券交易委員會的網站上列出。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息會自動更新並取代之前提交的信息(視情況而定)。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件合併到本招股説明書中，但根據交易法和美國證券交易委員會適用規則未被視為根據交易法存檔的任何此類文件的任何部分除外：

我們於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告中提交給美國證券交易委員會的季度報告分別於2021年5月6日、2021年8月4日和2021年11月12日提交；

我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會；

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年1月13日、2021年2月16日、2021年4月12日、2021年5月28日、2021年8月9日、2021年9月7日、2021年9月17日、2021年10月1日、2021年11月12日、2021年11月16日、2021年12月8日、2021年12月10日、2021年12月17日、2021年12月20日、2021年1月3日、2022年2月18日、2022年3月10日和2022年3月18日修訂；以及

在構成S-3表格登記聲明一部分的招股説明書中，我們普通股的説明列在普通股説明標題下(文件編號：333-207837)，該描述已通過引用併入註冊人於2017年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-A表格8-A(文件編號001-00100)的第1項中，包括為了更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

此外，吾等隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，以及被確定為已提交而未提交的任何其他信息，這些信息在本文中未通過引用併入)，包括在終止發售之前首次提交登記説明書的日期之後提交的那些文件，將被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何被修改或取代的陳述，除非被修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本(不包括證物，除非通過引用特別納入該等文件中)。請通過以下地址向我們提出請求：

治療醫學公司。

注意：公司祕書

大和路951號，220號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 961-1900

我們已於2021年3月3日與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald就本次招股説明書提供的普通股每股面值0.001美元的股份訂立了受控股權要約SM銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理的Cantor Fitzgerald提供和出售總髮行價高達59,377,660美元的普通股。我們最初提交了一份招股説明書，日期為2021年3月3日，或先前的招股説明書，根據銷售協議，我們提供和出售最多1億美元的普通股，本招股説明書是其中的一部分。先前的招股説明書規定出售我們的普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。截至本招股説明書日期，我們已根據銷售協議和之前的招股説明書發行和出售了總計33,705,315股普通股，我們為此獲得了約4,080萬美元的毛收入。根據之前的招股説明書，我們不會對我們的普通股提出任何進一步的報價或出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是TXMD。2022年3月22日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價為0.4美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)可以在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售中被視為銷售。在銷售協議條款的約束下，Cantor Fitzgerald不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，按照Cantor Fitzgerald和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。不存在以任何託管、信託或類似安排收到資金的安排。

康託·菲茨傑拉德將有權按每股出售總銷售價格的3.0%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的承銷商，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。有關支付給Cantor Fitzgerald的賠償的其他信息，請參見第20頁開始的分配計劃。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及我們通過引用併入本招股説明書的文件，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修訂或補充、任何自由撰寫的招股説明書和任何通過參考納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2022年3月23日。


關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警告性聲明			8
收益的使用			10
稀釋			11
普通股説明			13
內華達州法律和我們的憲章和附例的某些條款			15
配送計劃			20
法律事項			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式併入某些資料			23

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有治療藥物MD、超TXMD、超公司和我們的公司，均指內華達州的TreateuticsMD，Inc.及其子公司、特拉華州的VitaMedMD、特拉華州的有限責任公司、內華達州的BocgreenMD，Inc.和佛羅裏達州的VitaCarePrescription Services，Inc.。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。如果我們在本招股説明書中所作的任何陳述與通過引用併入本文的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書中所作的陳述將被視為修改或取代在通過引用併入本文的該等文件中所作的陳述。

本招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買任何我們在此提供的普通股股份之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及在此通過引用併入的信息，如標題？下所述，其中您可以找到更多信息，並通過引用併入某些信息。這些文件包含重要信息，您在做出投資決定時應考慮這些信息。

閣下只應依賴本招股章程及本公司授權的任何自由寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交併通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書中的信息將以本招股説明書中的信息為準。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們授權用於與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。

我們以參考方式併入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息是基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層在每一種情況下都認為是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

TreatuticsMD®、vitaMedMD®、BocaGreenMD®、IMVEXXY®、BIJUVA®和ANNOVERA®是本公司的註冊商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記可不使用®，或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌來暗示，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或我們的背書或由這些其他方贊助。

以下我們的業務摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。因為這只是一個摘要，所以它並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括在本招股説明書中以引用方式併入某些信息項下描述的以引用方式併入本文和其中的文件。您還應仔細考慮本招股説明書中題為風險因素的章節、我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及通過引用併入本文的其他文件中討論的事項。

我們的公司

我們是一家女性保健公司，我們的使命是創造和商業化創新產品，以支持從懷孕預防到更年期的女性壽命。在TreateuticsMD，我們將企業家精神、臨牀專業知識和商業領導力結合在一起，開發並商業化健康解決方案，為女性提供新的護理標準。我們的解決方案範圍從患者控制的長效避孕藥到美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用於治療血管舒縮性症狀和性交困難的生物相同激素療法藥物產品。我們還擁有VitaMedMD和BocaGreenMD品牌下的品牌和非專利處方產前維生素組合，進一步加強了我們女性的保健重點。我們專注於女性健康的產品組合使我們能夠有效地利用我們的銷售和營銷計劃來增長我們最近批准的產品。從2018年開始，FDA對我們藥品的批准使我們的公司從主要專注於進行研發過渡到專注於藥品的商業化。2018年7月，我們推出了FDA批准的產品IMVEXXY(雌二醇陰道嵌入物)，用於治療中度至重度性交困難(與性活動相關的陰道疼痛)，是更年期導致的外陰和陰道萎縮的症狀，或VVA，FDA於2018年5月批准。2019年4月，我們推出了FDA批准的產品BIJUVA(雌二醇孕酮)膠囊，這是我們的激素療法，在單個口服軟膠囊中結合了生物等同的雌二醇和生物等同的孕酮，用於治療有子宮的女性由於絕經後出現的中到重度血管舒縮症狀(VMS)，FDA於2018年10月批准了該藥物。2019年10月，我們開始了FDA批准的產品ANNOVERA(乙酸賽司酮和雌二醇陰道系統)的上市測試和學習，這是第一種也是唯一一種年度患者控制的、免程序的、可逆的女性處方藥，FDA於2018年8月批准了該藥，根據與人口委員會的獨家許可協議，我們已向人口理事會Inc.(人口理事會)授予了在美國商業化的許可。受新冠肺炎疫情影響，我們於2020年3月暫停了ANNOVERA的全面商業啟動，並於2020年7月恢復了這一計劃。此外，2018年7月，我們與Knight Treateutics Inc.(Knight)簽訂了許可和供應協議，根據該協議，我們向Knight授予了在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。2019年6月，我們與Theramex HQ UK Limited(Theramex HQ UK Limited)簽訂了獨家許可和供應協議，將BIJUVA和IMVEXXY在美國以外的地區商業化，加拿大和以色列除外。2021年，Theramex在某些歐洲國家獲得了BIJUVA的監管批准，並開始在這些國家進行商業化努力。


我們根據本招股説明書發行的普通股		我們普通股的總髮行價高達59,377,660美元。

本次發行後發行的普通股(1)		至多578,251,439股(如下表附註中更全面的描述)，假設此次發行中我們的普通股出售144,823,561股，發行價為每股0.41美元，這是我們的普通股在2022年3月18日全球精選市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃		在市場上提供可能會不時通過我們的銷售代理Cantor Fitzgerald或向其提供的產品。見本招股説明書第20頁的分銷計劃。

收益的使用		我們打算將此次發行的部分淨收益用於IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA的商業化。此外，我們還打算將此次發行的部分淨收益用作營運資金和一般公司用途。吾等亦可使用是次發售所得款項淨額的一部分，以清償根據吾等與優先貸款人訂立的經修訂的融資協議(日期為2019年4月24日)或融資協議而尚未償還的若干債務。請參閲本招股説明書第10頁題為“收益的使用”的部分。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁的風險因素項下以及通過引用併入本招股説明書和文件中的信息，以瞭解您在購買我們的普通股股票之前應考慮的因素。

普通股代碼		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為TXMD。

流通股

(1)本次發行後將立即發行的普通股數量以2022年3月17日發行的433,427,878股為基礎，不包括以下內容：

未償還期權，代表有權以加權平均行權價每股4.59美元購買總計16,174,918股普通股；

11,812,855股普通股，作為已發行限制性股票單位的基礎；

最多9,139,956股普通股基礎流通股單位；

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及我們截至12月的10-K表格年度報告中風險因素項下描述的風險 31, 2020以及我們分別於截至2021年3月31日、6月30日及9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，該等報告以引用方式併入本招股説明書，並在我們隨後提交的Form 10-K年報及Form 10-Q季度報告的類似標題下，以及通過引用包含在本招股説明書中的其他文件中描述的其他風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，這些文件全文通過參考併入本招股説明書以及我們授權在與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中使用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2022年3月17日，我們有434,427,878股普通股流通股。此外，截至2022年3月17日，我們擁有多達42,254,845股普通股，可通過行使未償還期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證發行。此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。雖然不能保證根據本招股説明書提供的價值59,377,660美元的股票中的任何一股會被出售或出售任何此類股票的價格，但假設在與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議期間出售了總計144,823,561股我們的普通股，例如，在每種情況下，以每股0.41美元的價格，我們的普通股在2022年3月18日全球精選市場上最後公佈的銷售價格，根據本次發行完成後，根據我們截至2022年3月17日的流通股，我們將有總計578,251,439股已發行普通股，假設不行使或結算，視情況而定，包括我們的未償還股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或認股權證。出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，出售股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證的股票，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於我們普通股或其他證券的股權發行和其他發行，您可能會立即感受到您購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋，並可能在未來經歷進一步的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發行中以每股0.41美元的價格出售了總計144,823,561股我們的普通股，那麼我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年3月18日，總收益為59,377,660美元，在扣除佣金和預計應支付的發售費用後，您將立即經歷每股0.54美元的稀釋，即本次發行生效後我們截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證以及結算已發行的限制性股票單位和績效股票單位將導致您的投資進一步稀釋，而在2021年12月31日之後發行我們普通股的額外股份將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將能夠以每股相當於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

截至2022年3月17日，有權以加權平均行權價每股4.59美元購買總計16,174,918股普通股的未償還期權，11,812,855股已發行限制性股票單位的普通股，最多9,139,956股未償還績效股票單位的普通股，代表以加權平均行權價每股1.52美元購買總計5,127,116股普通股的已發行認股權證，根據我們的基於股份的支付獎勵計劃為未來發行預留的15,245,373股普通股，以及根據我們的員工購股計劃為未來發行預留的5,063,944股普通股。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權或認股權證或發行普通股時產生攤薄。

此外，本次發售中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或對可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行所得資金，我們可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益用於您可能不同意或不會產生良好回報的方式。我們打算將此次發行的部分淨收益用於IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA的商業化。此外，我們還打算將此次發行的部分淨收益用於營運資金和一般公司用途。此外，吾等可使用是次發售所得款項淨額的一部分，以清償根據吾等融資協議目前尚未清償的若干債務。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向CanorFitzgerald發送配售通知。在遞送配售通知後，通過Cantor Fitzgerald出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與Cantor Fitzgerald設定的任何限制以及對我們普通股的需求。由於本次發售可隨時終止，而根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動，因此目前無法預測根據銷售協議出售將籌集的總收益。

在此發售的普通股將在市場上發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據本公司董事會的最終決定或本公司可能在遞交給Cantor Fitzgerald的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中出售的股份沒有最低或最高銷售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的adecline，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

我們修訂和重述的公司章程，經修訂後，授權發行600,000,000股普通股。截至2022年3月17日，我們有433,427,878股普通股已發行和發行，我們已為發行保留了相當於購買合計16,174,918股普通股的權利的未償還期權、相當於購買5,127,116股普通股的已發行認股權證、11,812,855股相關已發行限制性股票單位的普通股、最多9,139,956股績效單位下的普通股、15,245,373股根據我們的基於股份的支付獎勵計劃為未來發行預留的普通股，以及根據我們的員工購股計劃為未來發行預留的5,063,944股普通股。在落實已發行普通股及根據期權認股權證、限制性股票單位、履約股份單位及本公司股份支付獎勵計劃及員工購股計劃預留供發行的62,564,162股普通股後，本公司本次發售可供發行的普通股只有104,007,960股。

根據每股0.41美元的發行價(這是2022年3月18日我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格)，根據本協議登記的59,377,660美元股票的全部出售將導致我們普通股的144,823,561股發行。因此，如果我們以不高於我們普通股當前市場價格的價格出售普通股，我們可能無法出售根據本協議登記的全部普通股。在這種情況下，我們可以選擇尋求股東的批准來批准額外的普通股，這可能會導致您的投資進一步稀釋，並且不能保證任何此類普通股授權股份的增加都會獲得批准。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性表述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及與我們打算、期望、計劃、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的陳述，而不是歷史事實的陳述。這些陳述經常使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“潛在”、“繼續”或這些術語的負面或其他類似表述等術語來描述。

許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果有實質性差異，包括但不限於在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2021年3月30日、6月30日和9月30日的10-Q表格季度報告中風險因素標題下描述的那些因素，這些因素在本招股説明書中引用，並在隨後提交的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中引用，以及本招股説明書中通過引用併入本文和其他文件中的其他風險和不確定因素。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

新冠肺炎大流行的影響；

我們是否能夠遵守融資協議下的公約和條件；

我們Vitacare業務剝離的結束、剝離的時機以及剝離可能產生的收益如何使用；

我們有能力維持或增加我們批准的產品的銷售，包括我們的營銷承包商銷售ANNOVERA的能力；

我們有能力開發和商業化IMVEXXY、ANNOVERA、BIJUVA和我們的激素治療候選藥物，並獲得必要的額外資金；

我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上上市；

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

我們批准的產品的商業化、市場營銷和製造能力和戰略；

我們產品獲得批准的市場規模和潛在市場機會，以及我們打入這些市場的能力；

醫療保健提供者願意開處方，患者願意使用我們的產品；

我們的產品被市場接受的速度和程度；

我們在需要時獲得額外融資和償還債務的能力；

我們的競爭地位和競爭產品的成功，這些產品已經或即將達到我們正在追求的指標；

我們打算將此次發行的部分淨收益用於IMVEXXY、BIJUVA和ANNOVERA的商業化。此外，我們還打算將此次發行的淨收益按比例分配用於營運資金和一般公司用途。此外，我們可能會使用此次發行所得款項淨額的一部分來清償我們的融資協議項下目前尚未清償的某些債務。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明此次發行所得資金的所有特定用途。我們實際支出的金額和時機將取決於許多因素，包括商業化活動的進展、我們收入的時機以及我們業務使用的現金數量。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為133.9美元，或每股0.31美元。每股有形賬面淨值的確定方法是，將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年12月31日我們普通股的未償還股數。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施招股説明書提供的普通股股票的出售，假設購買價格為每股0.41美元(我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格是在2022年3月18日)，並扣除佣金和估計的應支付總髮售費用後，截至2021年12月31日的有形賬面淨值(赤字)約為7630萬美元，或每股普通股0.13美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.18美元，向購買此次發行證券的新投資者發行的普通股每股稀釋了0.54美元。

下表説明瞭這一每股攤薄：


普通股每股假定收購價				$	0.41
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(0.31	)
新投資者帶來的每股收益增加	$	0.18

本次發行後調整後每股有形賬面淨值(虧損)				$	(0.13	)

對新投資者的每股稀釋				$	0.54

為了説明起見，上表假設我們的普通股總計144,823,561股，按每股0.41美元的大約價格出售，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，總收益約為59,377,660美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們的所有普通股總金額59,377,660美元以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.41美元增加1.00美元，將導致本次發行後每股調整後的有形賬面淨值(赤字)約為每股0.16美元，並將在扣除佣金和估計應由我們支付的總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股1.57美元。

上述資料僅供參考，並可能因實際發行價及實際發售股份數目而有所不同。

本次發行後立即發行的普通股數量以2021年12月31日發行的429,886,212股為基礎，不包括以下內容：

已發行期權，代表有權以加權平均行權價每股4.52美元購買總計17,654,668股普通股；

13,583,079股普通股，作為已發行限制性股票單位的基礎；

最多11,687,530股普通股基礎流通股單位；

只要行使已發行的期權或認股權證，或我們根據股票激勵計劃發行普通股，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下對我們普通股的描述，以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述，可能是不完整的，並受內華達州法律以及我們修訂和重述的公司章程以及我們的章程中包含的實際條款和條款的限制，這些條款和條款都是不時修訂的。

投票權

分紅

我們已經與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權要約SM銷售協議，或銷售協議，日期為2021年3月3日，根據該協議，我們可以提供和出售我們普通股的股份。根據這份招股説明書，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德作為代理，發售和出售我們的普通股，總銷售價格高達59,377,660美元。銷售協議已作為本註冊聲明的證物提交。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。

在交付配售通知後，並在銷售協議的條款和條件的約束下，康託菲茨傑拉德可以法律允許的任何方式，被視為根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所定義的市場發售，包括直接在納斯達克或任何其他現有的交易市場上出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示坎託·菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或康託·菲茨傑拉德可以在接到通知後暫停或終止發行我們的普通股，並受其他條件的限制。

我們將向坎託·菲茨傑拉德支付現金佣金，以支付其作為我們普通股銷售代理的服務。坎託·菲茨傑拉德有權獲得佣金，佣金率為每次出售我們普通股所得毛收入的3.0%。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Cantor Fitzgerald與此要約有關的部分費用，包括法律費用，金額不超過50,000美元。一名財務顧問將收到與此次發行相關的現金費用。財務顧問不作為銷售代理，不會出售或要約出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，財務顧問不會承銷或購買任何已發行股份或以其他方式參與任何此類承諾。吾等估計，根據本招股説明書進行要約收購的總開支，不包括根據銷售協議條款應付予Cantor Fitzgerald的補償及償還款項，將約為10萬美元。

普通股出售的結算將在任何出售日期後的第二個工作日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Cantor Fitzgerald可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Cantor Fitzgerald將根據其銷售及交易慣例及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議所載條款及條件，徵詢收購普通股股份的要約。在代表我們出售普通股方面，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的承銷商，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor Fitzgerald(及其合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人)提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於銷售協議終止時終止。我們和Cantor Fitzgerald可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor Fitzgerald及其聯營公司未來可能會為我們、我們的子公司和聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可通過Cantor Fitzgerald維護的網站提供，Cantor Fitzgerald可通過電子方式分發本招股説明書。

特此提供的普通股的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。某些其他法律問題將由佛羅裏達州邁阿密的DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。與此次發售相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Rods&Gray LLP轉交給銷售代理。

專家

在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站Www.therapeuticsmd.com，您可以在我們以電子方式將我們的檔案以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們的檔案。本公司網站所載資料並非以參考方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄內，亦不應視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。我們的美國證券交易委員會檔案也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

在構成S-3表格登記聲明一部分的招股説明書中，我們普通股的説明列在普通股説明標題下(文件編號：333-207837)，該描述已通過引用併入2017年10月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-A(文件編號001-00100)的第1項中，包括為了更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

治療醫學公司。

注意：公司祕書

大和路951號，220號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 961-1900

下表列出了我們應支付的與本註冊聲明所述產品相關的費用和開支。除以下列出的成本和支出外，註冊人還將支付任何銷售佣金和經紀費，以及與註冊人出售的在此註冊的證券有關的任何適用的税費和支出。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估：


美國證券交易委員會註冊費	$	19,409.30	*
會計師的費用和開支		**
律師費及開支		**
印刷和雕刻費		**
轉會代理費		**
信託費用和開支		**
雜費		**

總計		$ **

*	包括先前根據證券法第457(P)條支付和抵銷的費用總額15,394.52美元。

**	該等費用及開支乃根據所發行證券及發行及發行的證券數目計算，因此目前未予估計，並將反映於適用的招股章程副刊內。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州修訂法令第78章《內華達州私人公司法典》(NRS)的管轄。

《條例》78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或其高級職員不會因作為董事或高級職員的任何行動或不作為而對公司或其股東或債權人承擔損害賠償責任，除非董事或高級職員本着知情原則和為了公司的利益而真誠行事的推定被推翻，並證明(I)董事或高級職員的行為或不作為構成違反其受信責任，及(Ii)該違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知而違法。

《國税法》78.7502節允許公司賠償其董事和高級職員因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的費用、判決、罰款和金額，前提是該高級職員或董事(I)根據《國税法》78.138條的規定不負有法律責任，或(Ii)本着善意行事，且該高級職員或董事的行為符合或不反對公司的最大利益，並且如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。根據第78.7502條的規定，在股東、無利害關係的董事會成員或在某些情況下由獨立法律顧問作出決定後，可根據具體案件的授權作出酌情賠償。如果主管人員或董事在任何上訴用盡後被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額，則不得根據《國税法》78.7502條對公司進行賠償，除非且僅在法院確定鑑於所有情況，此人是公平合理地有權獲得此類費用賠償的情況下。

II-1

《董事》78.751節要求公司賠償其高級管理人員和董事，只要他們在任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴，但也規定不得根據78.7502節酌情作出賠償，因為有管轄權的法院在用盡任何上訴後，最終判決高級管理人員和董事對故意的不當行為、欺詐或明知違法的行為負責，並且該等不當行為、欺詐或違規行為對訴訟的起因至關重要。

《國税法》78.751條允許內華達州公司在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟發生時以及在最終處置之前，賠償其高級職員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。國税法“78.751節規定，除非受到公司章程、章程或公司訂立的協議的限制，否則在收到高級人員或董事的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定該高級人員或董事無權獲得公司賠償，則公司可(或應在公司章程、章程或協議要求的情況下)在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付所產生的費用。《國税法》78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。

《國税法》78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，該人現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，就針對他的任何責任以及他作為董事高級職員、僱員或代理人的身份或因他的身份而產生的任何責任和費用，無論公司是否有權就該等責任和費用向他進行賠償。我們已取得主要及額外保單，為我們的董事及高級管理人員及我們的附屬公司提供保險，以保障他們以董事及高級管理人員的身份可能招致的若干責任。在這種保單下，保險人還可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。

上述關於賠償的討論僅概述了賠償條款的某些方面，僅限於上述討論的內華達州《私營公司法》部分。

第16項。

陳列品


證物編號：		描述

1.1		承保協議格式**

1.2		受控股權發售SM銷售協議，日期為2021年3月3日，由TreateuticsMD公司和Cantor Fitzgerald&Co.簽署(1)

2.1		克羅夫企業公司2007年10月25日的公司分拆和重組計劃(2)

II-2


證物編號：		描述

2.2		克羅夫企業公司、AMHN收購公司、美國少數人健康網絡公司和主要股東之間的重組協議和計劃，日期為2009年7月6日(3)

2.3		AMHN，Inc.、SHN收購公司、Spectrum Health Network，Inc.和Spectrum Health Network，Inc.的唯一股東之間的重組協議和計劃，日期為2010年7月11日(4)

2.4		2011年7月18日，VitaMedMD，LLC，AMHN，Inc.和VitaMed Acquisition，LLC之間的合併協議和計劃(5)

3.1		AMHN，Inc.的轉換條款，日期為2010年7月20日，提交給內華達州(6)

3.2		經修訂的本公司經修訂及重訂的綜合公司章程(7)

3.3		AMHN，Inc.附例(8)

3.4		《治療醫學公司章程》第一修正案(9)

4.1		普通股證書格式(10)

4.2		優先股證書樣本**

4.3		授權書協議和證書的格式**

4.4		債務抵押的形式**

4.5		義齒的形式(11)

4.6		存托股份存託收據格式**

4.7		存托股份存託協議格式**

4.8		採購合同格式**

4.9		單位協議書和單位證書格式**

5.1		格林伯格·特勞裏格律師事務所的意見*

5.2		歐華律師事務所(美國)的意見*

23.1		Greenberg Traurig，LLP同意(載於附件5.1)*

23.2		均富律師事務所同意*

23.3		歐華律師事務所(美國)同意(載於附件5.2)*

24.1		董事及行政人員授權書(12)

25.1		根據1939年《信託契約法》在表格T-1上填寫的《契約受託人資格聲明》*

107		提交費表的計算*

隨函存檔

**	通過對本登記聲明的修正或根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告提交，並以引用的方式併入本文

***	須根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交

(1)	於2021年3月4日提交給委員會，作為S-3表格登記聲明的證物提交，並通過引用併入本文(美國證券交易委員會案卷第333-253851號)。

(2)	於2008年5月1日作為註冊人提交給委員會的截至2007年12月31日的10-K表格年度報告的附件33.2(文件編號000-16731)，並通過引用併入本文。

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的個別或整體代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(前提是所發行證券的總金額不超過已登記的證券價值)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，條件如下：數量和價格的變化代表在有效註冊説明書的註冊費計算表中確定的最高總髮行價不超過20%的變化；和

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中列入對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：本條(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段規定必須包括在生效後修正案中的信息，是載於註冊人根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用方式併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為初始善意它的供品。

II-4

(B)依據規則第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據規則第430B條而與依據規則第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述要約的第一份證券銷售合同之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而當時發行該等證券應被視為初始發行。善意它的供品。提供, 然而，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程的文件中作出的任何陳述，對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為登記聲明一部分或在任何該等文件中作出的任何陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分銷中對買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及(如適用的話，根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的該等證券應被視為最初的。善意它的供品。

(C)就根據證券法產生的責任作出的賠償可根據前述條文準許註冊人的董事、高級管理人員及控制人承擔，註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果一項索賠要求

II-5

對於該等責任(註冊人支付董事、註冊人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用的賠償除外)，如果董事、註冊人的高級人員或控制人就正在登記的證券主張賠償，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。

II-6


名字	職位	日期

/s/Hugh O Dowd 休·奧多德	董事首席執行官 (首席行政主任)	March 23, 2022

/s/James C.D.Arecca 詹姆斯·C·D·阿雷卡	首席財務官 (首席財務官)	March 23, 2022

* 邁克爾·C·多內根	首席會計官 (首席會計主任)	March 23, 2022

* 湯米·G·湯普森	本公司董事會主席董事	March 23, 2022

* 保羅·M·比薩羅	董事	March 23, 2022

* 庫珀·C·柯林斯	董事	March 23, 2022

* 凌凱倫	董事	March 23, 2022

* 朱爾斯·A·繆斯	董事	March 23, 2022

* 蓋爾·K·諾頓博士。	董事	March 23, 2022

* 安格斯·C·羅素	董事	March 23, 2022

II-7



大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司	☐


治療醫學公司。

由以下人員提供：		/s/ 休·奧多德
		休·奧多德
		首席執行官


*By:		/s/James C.D.Arecca
		詹姆斯·C·D·阿雷卡
		事實律師

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