加拿大自然資源有限公司

股東周年大會及特別大會通告

將於2022年5月5日星期四舉行

茲通知，加拿大自然資源有限公司(“本公司”)股東周年大會(“股東特別大會”)將於2022年5月5日(星期四)下午1時舉行。(MDT)用於以下目的：

1.收到公司提交給股東的年度報告、綜合財務報表和審計師報告，截至2021年12月31日；

2.選舉下一年度的董事；

3.委任下一年度的核數師，並授權公司董事會的審計委員會釐定核數師的薪酬；

4.審議並於認為適當時通過普通決議案，批准根據本會議通告所附資料通告所載經修訂、編制及重訂的公司員工股票期權計劃，批准所有未分配的股票期權；

5.考慮並在認為適當的情況下，以諮詢方式通過一項普通決議案，就本會議通告所附資料通告所述該公司處理行政人員薪酬的方法作出決定；及

6.處理提交會議或其任何續會處理的其他適當事務。

我們銘記新型冠狀病毒(稱為新冠肺炎)對公共衞生造成的前所未有的影響，新冠肺炎大流行對我們的股東、員工、行業合作伙伴和其他利益攸關方(包括我們開展業務的社區)造成的影響，以及各國政府和公共衞生當局為減輕對人類健康和安全的風險而規定或建議的措施。加拿大省政府和聯邦政府以及許多市政當局在大流行期間對公共集會實施了限制，並鼓勵社會保持距離，加拿大證券管理人已表示支持為降低這種病毒的傳播風險而採取的措施。該公司將通過網絡直播以虛擬的、純音頻的在線形式舉行會議，網址為：https://meetnow.global/MAURX7C.登記股東及正式委任的代表持有人(定義見資料通函)可出席及參與會議的網上直播。該公司正在利用2022年會議的虛擬會議來緩解新冠肺炎帶來的健康和安全風險，以及因此而改變的政府對社交聚會的限制。與監管者、利益相關者和其他參與公司治理過程的人的目標一致，公司正在利用技術使會議更容易進入，而不受地理位置的影響。該公司會視乎情況，考慮是否在日後的股東大會上恢復舉行親身會議。

任何於2022年3月16日收市時登記在冊的股東將有權收到大會通知並在大會上投票，只要該股東在記錄日期後轉讓其任何普通股的所有權，且該等普通股的受讓人出示經正式批註的A股股票或以其他方式證明他們擁有該等普通股，並要求在不遲於大會召開前5天將其姓名列入股東名單，則該受讓人有權在大會上投票。如果您不能在線出席會議，請簽署並將隨附的委託書放在所提供的信封中寄回。

為使代表委任表格生效，閣下必須妥為填妥代表委任表格，並須於大會(於2022年5月5日(星期四)下午1時或任何會議延期或延期前48小時(不包括非營業日)至少48小時前送達加拿大計算機信託公司辦事處，地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1。

股東將不能親自出席會議，但將有機會在線參加會議，而不管他們的地理位置。在線出席會議的登記股東和正式委任的代表持有人仍有機會在會議上參與並投票表決其普通股，前提是他們必須遵守隨附的信息通函中的指示，並在會議期間始終與互聯網保持連接。非註冊(實益)股東如未按照本資料通函的指示及由其中介機構提供的指示委任本身為其代表持有人，將可作為嘉賓出席會議，但不能投票。嘉賓將能夠聽取會議過程，但不能投票。通常在大會召開前由代理人投票的股東，將能夠以與以往股東大會相同的方式進行投票。

本通告所附本公司資料通函載有有關如何參與會議及於會議期間透過委託書或網上投票表決普通股的重要指示及詳情。擬提交會議的事項的具體細節也載於《情況通報》。

如果您是登記持有人，或如果您作為實益股東退還了與2021年委託書徵集材料一起發送的財務報表申請卡，則本公司年報和本文提及的綜合財務報表的副本將另行郵寄。

日期：2022年3月16日，阿爾伯塔省卡爾加里。

根據董事會的命令

保羅·M·門德斯

副總裁，法律，總法律顧問

和公司祕書

加拿大自然資源有限公司

加拿大自然資源有限公司

(“公司”)

委託書及資料通告

年度股東大會及股東特別大會

將於2022年5月5日星期四下午1時舉行。

在線網絡直播AT：

Https://meetnow.global/MAURX7C

該公司將通過網絡直播以虛擬的、純音頻的在線形式舉行會議。登記股東及正式委任的代表持有人(定義見下文)可出席及參與會議的網上直播。該公司正在利用2022年會議的虛擬會議來緩解新冠肺炎帶來的健康和安全風險，以及因此而改變的政府對社交聚會的限制。與監管者、利益相關者和其他參與公司治理過程的人的目標一致，公司正在利用技術使會議更容易進入，而不受地理位置的影響。該公司會視乎情況，考慮是否在日後的股東大會上恢復舉行面對面的實物會議。

股東將不能親自出席會議，但無論地理位置如何，都可以在會議期間在線參加。透過互聯網參與會議的登記股東及正式委任的代表持有人，仍有機會參與問答環節及在會議上投票。非註冊(受益)股東不指定自己為其委託持有人，將不能在會議上投票，但將能夠作為嘉賓出席會議並觀察會議過程。嘉賓不能投票，但可以收聽會議的進程。請參閲下面關於投票的信息下的説明。

目錄

除非另有説明，本通函中所述的所有美元數字均為加元。2021年12月31日，WM/Refintiv中午公佈的基準匯率為1加元兑0.79014美元，1英鎊兑0.58341 GB。2021年12月31日，WM/Refintiv中午報告的基準匯率為1美元兑1.2656加元，1英鎊兑1.71407加元。

一、關於擬採取行動的項目的信息

徵求委託書

本資料通函(“通函”)是就加拿大自然資源有限公司(“本公司”或“加拿大自然”)管理層徵集委託書以供在本公司2022年股東周年及特別大會上使用而提供的。

委託書的徵集將主要通過郵寄，但也可以通過電話、電子通信或公司董事、高級管理人員和正式員工的口頭通信，無需額外補償。會議通知、委託書及本通函的準備及郵寄費用，以及上述任何該等徵集活動的費用，將由本公司支付。

除另有説明外，此處包含的信息截至2022年3月16日。

關於投票的信息

會議將在何時何地舉行

本公司2022年股東周年大會及股東特別大會將於2022年5月5日(星期四)下午1：00以虛擬、純音頻、網上直播形式舉行，網址為：https://meetnow.global/MAURX7C。(MDT)(下稱“會議”)及其任何休會或延期，以符合所附會議通知所載的目的。

會議的法定人數

持有本公司有權投票的已發行普通股(“普通股”)百分之五(5%)的股東，以網上或委派代表的方式出席會議，將構成會議的法定人數。要在線參加，請參閲下面如何參加會議標題下的説明。

如何參加會議

該公司通過網絡直播以虛擬的、純音頻的在線形式舉行會議。登記股東及正式委任的代表持有人(定義見資料通函)可出席及參與會議的網上直播。該公司正在利用2022年會議的虛擬會議來緩解新冠肺炎帶來的健康和安全風險，以及因此而改變的政府對社交聚會的限制。與監管者、利益相關者和其他參與公司治理過程的人的目標一致，公司正在利用技術使會議更容易進入，而不受地理位置的影響。股東將不能親自出席會議，但可以參加會議並在線投票，前提是他們必須遵循本文的説明。

登記股東及正式委任的代表持有人可透過出席網上會議參與，並將能夠在指定時間內聆聽會議程序、提問及投票，但須保持與互聯網連接，並遵循以下標題下的指示：誰可作為登記股東在會議上投票及投票。

▪如果您是非註冊(受益)股東，並希望在會議期間在線投票您的普通股，您必須遵循以下“誰可以在會議上投票”和“作為受益股東投票”中的説明。未正式指定自己為委託書持有人的非註冊(受益)股東仍可作為嘉賓出席會議，但不能投票。

▪嘉賓，包括未正式指定自己為委託書持有人的非註冊(受益)股東，將能夠登錄並聽取會議的議事過程，但不能投票。

與會者可以按照以下説明登錄會議：

·在線登錄：https://meetnow.global/MAURX7C.公司建議您在會議開始前30分鐘登錄。

·點擊“股東”，然後根據需要輸入您的控制號碼或邀請代碼(見下文)。

對於註冊股東：訪問會議的15位控制號碼將位於委託書或您收到的會議電子郵件通知中。

對於正式指定的代表持有人：本公司的轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向您提供邀請代碼，前提是該代表持有人已按下述方式正式任命和註冊。

或

·點擊“來賓”，然後填寫在線表格以訪問會議。

如果您在線參加會議，為了在投票開始時進行投票，始終保持與互聯網的連接是很重要的。您有責任確保在會議期間保持互聯網連接。有關從您的平板電腦、智能手機或計算機在線訪問會議的更多詳細信息和説明，請參閲ComputerShare提供的用户指南，並隨本通告一起提供。虛擬會議用户指南還將在該公司的網站www.cnrl.com上查閲。

誰可以在會上投票

任何在2022年3月16日(“記錄日期”)以登記股東或實益股東身份持有普通股的人士均有權收到會議通知，並有權於2022年5月5日舉行的會議或任何休會或延期舉行的會議上投票(見下文以登記股東身份投票或以實益股東身份投票)。如果你在記錄日期之後成為股東，如果你出示了一張經過適當批註的股票或以其他方式確立了普通股的所有權，你可以投票，並在不遲於大會召開前5天，要求將你的名字列入有權在會議上投票的股東名單。

作為股東，您有權指定管理層指定的N·默裏·愛德華茲或蒂姆·S·麥凱以外的人或公司(不必是本公司的股東)出席會議並代表您出席會議。可通過在委託書上提供的空白處插入擬指定的個人或公司的名稱並從其中刪除管理層指定人的名稱或通過填寫另一份適當的委託書來行使該權利。如閣下為非註冊(實益)股東，並希望在大會上親自投票表決所持普通股，則閣下須按照以下投票指示委任自己為代表，成為實益股東。

股東如欲委任第三方代表持有人出席會議，必須於登記其代表持有人前提交其代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)。一旦您提交了委託書或投票信息表格，註冊代理人就是一個額外的步驟。未能註冊代理持有人將導致該人無法收到邀請碼，並且無法在會議期間在線投票。

雖然會議將以虛擬的形式進行，但股東仍然可以在會議前通過以前會議提供的所有投票渠道由代理投票。要在會議期間在線投票，請參閲投票為註冊股東或投票為受益股東(視您的情況而定)。

以註冊股東身份投票

登記股東是指擁有(I)以其名義登記的股票或(Ii)以其名義登記的直接登記聲明並確認其所持股份的股東。如果您是註冊股東，您將收到本次會議的委託書。您還可以在會議期間的指定時間在線投票，或按照本文所述的方式指定某人代表您在會議上投票。

委託書投票可採用下列方式之一：1)郵寄或親自將本通函所附的完整委託書表格郵寄或親自遞送至加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓加拿大計算機共享信託公司M5J 2Y1，至少48小時(不包括非營業日)在指定的舉行會議或將其使用的會議的任何延期或休會的時間之前；2)通過電話撥打委託書表格中指定的免費電話號碼；3)通過互聯網，在會議之前，網址：www.investorvote.com，並遵循那裏的指示；或4)指定並登記一名代理人代表您出席會議並在會議期間在線投票。按照下面和委託書上的説明完成註冊第三方委託書持有人的額外步驟，以確保他們在會議期間獲得邀請代碼進行在線投票。

以實益股東身份投票

非登記股東(實益股東)是指其普通股由經紀人、交易商、受託人或金融機構等中介機構持有的股東。

如果您是實益股東，並希望您的普通股在會議上由代表投票，您必須向持有您普通股的中間人提供指示，説明您希望您的普通股在會議上如何投票。如果您已經向您的中介機構提供了從公司接收信息的指示，您將從您的中介機構收到一份投票指示表格。此表格必須由您填寫，並按照投票指示表格上的説明返回給中介機構。或者，您可以通過撥打免費電話號碼或通過互聯網訪問投票指示表格上顯示的網站地址並遵循指示來提供投票指示。

如果您希望自己在會議期間在線投票，您必須指定並登記為您的委託書持有人。如欲委任閣下為代表持有人，請將閣下的姓名填入隨本通函提供的投票指示表格所提供的空白處，並按照所提供的指示簽署及交回中間人，並按照以下指示登記為代表持有人。請勿以其他方式填寫表格，因為您將在會議上在線投票。註冊後，請按照如何參加會議的説明進行操作，並在會議期間的指定時間投票。

要註冊代理權持有人，股東必須在下午1：00之前訪問https://www.computershare.com/CNRL。(MDT)，並向ComputerShare提供所需的代理權持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供邀請碼。沒有邀請代碼，PROXYHOLDERS將無法在會議上投票，但將能夠作為嘉賓參與。邀請代碼將由ComputerShare在代理投票截止日期過後通過電子郵件提供。

在任何情況下，不要將投票指示表格發送給轉讓代理或公司，因為它不是在會議上投票您的普通股的合法代表。

美國受益股東

要參加虛擬會議並投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前註冊參加會議。按照代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的代理人表格。在首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書後，您必須向ComputerShare提交您的合法委託書的副本，才能註冊參加會議。註冊申請應發送：

郵寄至：ComputerShare

大學大道100號8樓

多倫多，M5J 2Y1

通過電子郵件發送至：USLegalProxy@Computer Shar.com

登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在2022年5月3日下午1：00之前收到。(MDT)。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您可以參加會議，並在會議期間在https://meetnow.global/MAURX7C上投票。請注意，您需要在以下網址登記預約：https://www.computershare.com/CNRL.

你們的普通股將如何投票

您的普通股將根據您在正確填寫的委託書上提供的指示，在任何可能被召集的投票中被投票或拒絕投票。如你沒有指明投票指示，你所委任的代表你投票的人有權酌情投票。如閣下之代表持有人為本公司指定之代表持有人，而閣下並無指定投票指示，則閣下之普通股將表決如下：(I)贊成每名獲管理層提名以供選舉為董事之人士；(Ii)贊成委任普華永道會計師事務所為核數師，並授權董事會審核委員會釐定彼等之酬金；(Iii)贊成根據本會議通告所載經修訂、編制及重訂之本公司僱員購股權計劃批准所有未分配購股權之決議案；及(Iv)在諮詢投票中，贊成該公司處理行政人員薪酬的方法。

委託書亦賦予閣下所指定代表閣下投票的人士酌情決定權，可就會議通知所指明事項的修訂或更改，以及在大會或其任何延會或延期舉行時適當提交大會的其他事項作出修訂或更改。除通告所載事項外，本公司管理層並不知悉任何可能於大會上提出的事項，但如有其他事項或修訂或更改提交大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士擬按其最佳判斷投票表決該代表。

更改您的投票

如果您是註冊股東，並且改變了您希望如何投票您的普通股的想法，或者您決定出席會議並親自投票，您可以通過按照本會議的説明進入會議並在指定時間內或按照以下説明投票您的普通股來撤銷您的委託書。

您也可以通過以下方式撤銷您的委託書：(A)在下午1：00之前的任何時間，向公司的註冊辦事處或加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓加拿大計算機股份信託公司的辦公室發出書面通知，撤銷您的委託書。(MDT)於2022年5月3日或不遲於大會任何延期或延期舉行的指定時間前48小時(不包括非營業日)；或(B)於下午1時前交存另一份代表委任表格。(MDT)於2022年5月3日或不遲於任何休會或延期舉行的指定時間前48小時(不包括非營業日)舉行。撤銷您的代理人的書面通知可以由您或您的律師簽署，前提是他們有您的書面授權。如果普通股為公司所有，則書面通知必須來自其授權人員或代理人。

如果您是實益股東，請按照中介人的指示，按照上文投票作為實益股東標題下討論的投票程序進行投票。在您撤銷您的委託書之前代表您投出的任何選票將繼續存在，您將受到此類投票的約束。

您可能會收到一套以上的投票材料

閣下可能會收到超過一套投票材料，包括多份本通函副本，以及多份委託書或投票指示表格(如閣下於多於一個經紀户口持有普通股)。對於您持有普通股的每個經紀賬户，您將收到一份單獨的投票指示表格。如果您是記錄在冊的登記持有人，並且您以一個以上的名稱或您的名稱的變體持有您的普通股，您將收到不止一種形式的委託書。請填妥、簽署及寄回你收到的每份代表委任表格及投票指示表格，或按照每份代表委任表格或投票指示表格上的指示，以電話或互聯網方式投票。

計票方式

作為股東，您有權對您在2022年3月16日持有的每股普通股就提交會議的所有建議事項投一票。加拿大計算機股份信託公司獨立於該公司對選票進行計數和製表。只有在以下情況下，委託書才會提交給公司：(I)股東顯然想與管理層溝通；(Ii)委託書的有效性有問題；或(Iii)法律要求這樣做。

如果你還有其他問題

如果您是註冊股東，對會議有任何疑問，或在填寫委託書時需要任何幫助，請聯繫公司的轉讓代理，加拿大的ComputerShare Trust Company of Canada，電話：1-800-564-6253，或加拿大或美國以外的電話：1-514-982-7555。

如閣下為實益股東，並對會議有任何疑問，或在填寫由中介機構發出的投票指示表格時需要任何協助，請聯絡收到投票指示表格的中介機構或投票指示表格中另有規定的中介機構。

未償還表決權股份數量及其主要持有人

有權在大會上獲得通知並在會上投票的普通股持有人的決定記錄日期為2022年3月16日，條件是，如果股東在記錄日期後轉讓其任何普通股的所有權，並且(I)該等普通股的受讓人出示了經正式批註的股票或以其他方式證明他們擁有該等普通股；及(Ii)在不遲於大會召開前5天請求將其姓名列入股東名單，則該受讓人有權在大會上投票。

截至2022年3月16日，該公司已發行和已發行普通股為1,162,541,463股，每股普通股有一票表決權。

據本公司董事及高級職員所知，除以下人士或公司外，任何人士或公司均無直接或間接實益擁有、控制或指揮附有本公司所有有表決權證券10%或以上投票權的有表決權證券：

(1)截至2021年12月31日的信息，基於Capital Research Global Investors於2022年2月14日提交的最新時間表13G。

(2)截至2022年2月28日的信息，基於Capital World Investors於2022年3月10日提交的最新表格62-103F3。

會議事項

股東們將在會議上談到五個事項：

1.收到公司年度報告，其中包括截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表和審計師報告。

2.推選公司董事任職至下一屆股東周年大會。

3.委任本公司核數師至下屆股東周年大會，並授權董事會審計委員會釐定核數師酬金。

4.根據修訂、編制和重訂的《公司員工股票期權計劃》批准所有未分配的股票期權。

5.就該公司的高管薪酬辦法進行諮詢投票。

股東還將考慮可能適當地提交會議的其他業務。

收到年報

年報副本，包括截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及核數師報告，將另行寄給所有登記股東及索取年報副本的實益股東。該年度報告也可在公司網站www.cnrl.com和公司關於電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)的簡介下查閲：www.sedar.com。作為股東，您將有機會在會議上向公司的獨立審計師普華永道會計師事務所提出關於其審計的任何問題。

選舉董事

本公司的事務由董事會(“董事會”)管理，董事會每年在每年的股東年會上選舉產生。董事任期至下一屆年會，除非董事在下一屆年會之前辭職或該職位因任何原因空缺。公司章程規定最少有3名董事，最多有15名董事。股東將被要求在會議上選出12名董事，其中9名被提名人(75%)是獨立的。史蒂夫·勞特先生於2020年5月5日退任本公司執行副主席一職，根據適用的證券法規，他被視為非獨立董事執行副主席，自退休之日起三(3)年內(見本文件附表“A”)。除Dawn Farrell女士於2021年8月4日獲委任為董事會成員外，所有獲提名人均為於2021年5月6日舉行的本公司股東周年大會上選出的董事。包括法瑞爾女士在內，過去十年來，有四名獨立董事和兩名管理董事退出董事會，三名獨立董事和一名管理董事加入董事會。這些變化極大地更新了董事會，並增加了多樣性，包括性別多樣性以及行業、商業和管理經驗。

多樣性政策聲明

該公司相信多樣性，並重視多樣化的員工隊伍可以給整個組織帶來的好處。多樣性促進了不同觀點和想法的包容，減輕了羣體偏見，並確保公司有機會從所有可用的人才和想法中受益。通過創造一種歡迎所有人的氛圍，公司是一個每個人都可以成長的地方，併為組織的成功做出貢獻。該公司認為，促進多樣性的最好辦法是，根據組織的需要，認真考慮每個人的所有知識、經驗、技能和背景，而不是側重於單一的多樣性特徵。地鐵公司會繼續確保它是一個有代表性的僱主，反映出社會上各方面的差異。

地鐵公司亦相信，擁有一個成員背景和經驗不同，並能為公司的良好管治、指引、方向和領導力的決策帶來廣闊視野的董事會，最符合該公司的最佳利益。董事會支持各種形式的多樣性和足夠數量的多樣性，以便為其決策進程帶來廣泛的視角。董事提名者之所以被選中，是因為他們具有獨立判斷、經驗和專業知識的能力，他們的性別、背景、經驗和技能的個體差異性總是被考慮在內。董事會認為，當考慮到與董事會效力相關的其他因素時，至少30%的獨立董事為女性的董事會組成反映了適當的性別多樣性，並致力於尋找和招聘合格的女性董事以保持這一門檻。除性別多樣性外，董事會繼續審議多樣性的其他方面，作為董事會更新努力的一部分。該委員會包括一名成員，他認為自己是少數族裔和可見的少數羣體的成員。在本次會議上提名的9名董事獨立董事中，有4名女性(44.4%)，如果當選，公司將實現女性獨立董事人數的目標。(進一步討論請參閲第A-9頁。)

該公司鼓勵提高組織內婦女和少數羣體的地位，並支持多樣性，以此作為在促進個人發展的同時激發創造力和創新的一種手段。作為公司整體管理層繼任計劃的一部分，並遵循其發展人的使命聲明，所有員工都有機會在公司內接受繼續教育和職業發展機會。董事會對行政人員一級的任命取決於與他們將承擔的責任領域相關的個人的優點、業績、管理技能、專門知識和經驗。

強制持股

董事會認為，為使本公司董事及行政人員的利益與股東的利益更趨一致，要求董事及行政人員維持普通股所有權是可取的。有關本公司強制股份所有權政策的詳情，請參閲第28頁。

自董事獲委任為董事會成員之日起五(5)年內，非管理董事須收購及持有公司的普通股及/或遞延股份單位(“遞延股份單位”)，其總價值不得少於675,000美元，為2021年支付予董事的年度聘用費的三倍。董事須每年就本公司通函確認其普通股及每股董事的持股量(見下表)。各董事亦已確認該等持倉乃其實益及合法的所有權持倉，且其持倉並未對衝普通股價值下跌或以其他方式出售。

管理董事必須在被任命為公司高級管理人員之日起三(3)年內持有至少相當於其年薪四倍的普通股總市值。由於執行主席的年薪為1美元，他在2021年的強制性和強制性持有量與主席相同，為2290 580美元，是T.S.麥凱先生年薪的四倍。

董事的多數表決權政策

根據本公司對董事的多數投票政策，任何在無競爭選舉中獲得扣留的普通股數目多於投票贊成其委任的普通股的被提名人，必須向董事會提交辭呈以供考慮，並於董事會接受辭呈後生效。在沒有特殊情況的情況下，預計董事會將接受辭職。如果出現競爭激烈的董事選舉，多數投票政策不適用。公司應發佈關於董事選舉和董事會對任何此類辭職的決定的新聞稿。

董事提名者

下文除其他信息外，列出了每一位被提名參選董事的人士(“被提名人”)的姓名；被提名人目前和之前五(5)年內的主要職業；被提名人在公司中的所有職位和職位(如果適用)；被提名人擔任的其他上市公司董事職務(如果有)；被提名人首次當選或被任命為公司董事的日期；被提名人在上一次股東年會上的投票結果(如果適用)；於2022年3月16日，代名人所建議的由代名人直接或間接實益擁有或控制或指示的本公司普通股及/或DSU的數目及其價值；每名代名人是否符合強制性普通股所有權水平；每名代名人的出席會議紀錄(如適用)；每名代名人是獨立或非獨立的；如代名人為管理層成員，則持有的股票期權及業績股份單位(“PSU”)的數目。(有關PSU程序的詳細信息，請參見第33頁)。關於審計委員會所反映的經驗水平和專門知識領域的補充資料，請參閲A-5頁。

(1)坎農博士自被任命之日起有5年時間達到董事所需的所有權門檻。

(1)Farrell女士自被任命後有5年時間達到董事所需的所有權門檻。

(2)Farrell女士於2021年8月4日被任命為董事會、審計委員會、提名、治理和風險委員會以及健康、安全、資產完整性和環境委員會的成員。

董事薪酬

除了支付給董事首席獨立董事的費用由薪酬委員會決定並經董事會批准外，提名、治理和風險委員會定期審查支付給董事的費用，以確保費用合理和具有競爭力。本公司以董事身份向非管理董事支付現金和普通股組成的薪酬。

2020年3月18日，針對石油和天然氣行業因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響導致全球原油需求下降以及歐佩克+國家之間減產談判破裂而給石油和天然氣行業帶來的挑戰，董事會同意將其年度預約費從47,500美元降至42,500美元。2020年11月，根據提名、治理和風險委員會的建議，董事會調整了支付給非管理董事的費用，使其與類似規模和複雜程度的公司支付的費用相當。

自2021年1月1日起，(I)經2020年3月調整的42,500美元的年度現金預付金將不會改變，直至高管薪酬恢復；(Ii)股權預付金將從直接購買4,000股普通股轉移到每年175,000美元的貨幣價值，用於代表董事購買普通股；(Iii)支付給董事的每次會議費用將被取消；(Iv)每次往返的時間和差旅費將從4,000美元降至2,500美元。此外，支付給賠償委員會主席和健康、安全、資產完整性和環境委員會主席的費用將增加，以反映與這些職責相關的工作量增加。2021年5月5日，董事會恢復了早先的削減，將每年的預訂費恢復到5萬美元。對年度聘用金的調整與公司關於高管薪酬的決定是一致的。

(1)預約費中的權益部分可作為存託憑證，在董事離板後贖回為現金。F.J.麥肯納、C.L.Fong和Mmes。上午Verschuren和M.E.Canon是2021年DSU計劃的參與者。

(2)股票通過多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的設施購買。

作為董事費用的一部分而購買的普通股並無歸屬或持有限制，除非根據本公司的普通股持股指引，董事須遵守董事的普通股持股門檻。DSU包括在董事的普通股所有權要求中。配售單位一經授予即可歸屬，且只能在受贈人不再是本公司的董事後且只能在不再是董事的下一年的12月31日之前由受贈人變現。已支付的費用包括籌備董事會或委員會會議所需的時間。

薪酬委員會作為其主要職責之一，審查和批准向公司提供持續日常管理服務的董事的薪酬。支付給N·M·愛德華茲先生和T·S·麥凱先生的薪酬在第45頁指定高管的薪酬彙總表中報告。因此，不向這些董事支付年度預聘費、會議費或其他形式的董事費用。支付給其餘非管理董事的2021年費用見下表。

(1)所示金額為在多倫多證交所購買的普通股成本，作為支付給董事的2021年費用中的股權部分。

(2)F.J.McKenna、C.L.Fong和MmesVerschuren和M.E.Canon參與了DSU計劃，並獲得了等量的DSU，以代替普通股作為董事酬金的股權部分，董事酬金的價值與為其他董事購買的普通股相同。

(3)由於加拿大和其他地方實施的各種旅行限制，理事會2021年舉行的所有會議都是通過虛擬在線視頻會議舉行的。

(注4)D.L.Farrell女士於2021年8月4日獲委任為董事會成員。

(5)S.W.Laut先生於2020年5月5日退休，享年62歲。根據公司的退休政策，他保留了76%的未歸屬PSU，達到了正常退休年齡(見第30頁)。他在2021年根據公司的PSU計劃獲得了6,361,744美元的獎金(根據2018-2020年期間的表現支付)，並將在2022年和2023年獲得獎金。

與董事會的溝通

主席代表理事會發言。然而，希望與董事會、獨立首席董事或任何特定董事直接溝通的任何股東或利害關係方，可通過以下地址(視情況而定)將任何通信指示給他們：

行政主管公司祕書

加拿大自然資源有限公司

#2100, 855 – 2nd St. S.W.

阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 4J8

公司祕書將把通信轉發給收件人董事，並根據主題將查詢轉介給適當的公司部門、首席獨立董事或董事會主席。此外，如果這是一個似乎不需要董事會或個別董事直接關注的問題，可將信件發送給適當的公司部門。所有信件都將通過直接回復或在更適當的情況下通過特定的股東參與會議進行審查和處理。最後，公司祕書可以決定不應轉發主要是商業性質的通信或與不適當或無關主題有關的通信。

核數師的委任

董事會已根據董事會審核委員會的建議，選定普華永道會計師事務所(“普華永道”)於大會上獲提名重新委任為本公司下一年度的獨立核數師，酬金由董事會審核委員會釐定。在推薦任命普華永道之前，審計委員會會見了管理層和普華永道，審查和討論了擬議的2021財年將提供的審計和非審計服務，普華永道與審計委員會的關係，以及普華永道的獨立性。該公司自成立以來的獨立審計師一直是普華永道。普華永道已告知本公司，普華永道的政策是至少每五年輪換一次本公司的高級審計合夥人。本公司現任高級審計合夥人擔任本公司高級審計合夥人已有四年，計劃於2022年更換，過渡工作已於2021年第四季度開始。

董事會審計委員會於2021年批准了由普華永道提供的特定審計和非審計服務。所提供的服務包括：(I)本公司綜合財務報表及財務報告內部控制的年度審計、本公司未經審計的季度綜合財務報表的審核、本公司若干附屬公司年度財務報表的審計，以及與法定和監管文件有關的其他審計服務；(Ii)與審計相關的服務，包括退休金資產和皇室使用費報表；(Iii)與外籍人士個人税務及合規及其他公司報税表事宜有關的税務服務；及(Iv)與外籍人士簽證申請協助有關的非審計服務，以及透過普華永道的會計文獻資料庫查閲資料。普華永道應計費用如下表所示。

應計入普華永道會計師事務所的費用

有關審計委員會及其成員的額外披露載於本公司“審計委員會資料”下的年度資料表格內。

股票期權計劃

為保持與業界同業的競爭力及提供與業內薪酬水平相若的薪酬水平，本公司認為授出購股權應用以增加整體薪酬方案，因此本公司維持根據經修訂、編制及重訂的僱員購股權計劃向其高級人員、僱員及指定服務提供者授予股票期權的長期政策，該計劃全文載於本文件附表“C”(“SOP”)。股票期權為所有員工和管理人員提供長期激勵，確保他們與股東保持一致，並努力實現股東價值最大化。董事會認為，授予股票期權的這一既定政策符合公司的業務目標。

為了確定授予各級管理人員和員工的股票期權的合理數量，以及為了保持與行業的競爭力和保持行業的平價，本公司除了考慮個別員工的表現、本公司的整體業績和其他適用因素外，還使用其同行公司的公佈數據。

根據SOP發行的股票期權不可轉讓，有效期不超過六年，並可在授予日期後一年或兩年(對於在受僱時授予新員工的期權)開始按每年20%的比例行使。期權的行權價被確定為授予日期前一天多倫多證券交易所的收盤價。根據SOP向任何一人發行的普通股總數不得超過已發行普通股和已發行普通股的5%。SOP規定：(I)根據SOP預留供發行的普通股總數，連同所有其他以股份為基礎的補償計劃，應相等於已發行及已發行普通股的7%；(Ii)根據所有基於股份的補償計劃(包括購股權)預留供內部人士發行的普通股總數不得超過已發行及已發行普通股的10%；及(Iii)根據任何一年期間內包括期權在內的所有基於股份的補償計劃向內部人士發行的普通股總數不得超過已發行及已發行普通股的10%。本公司並無提供任何形式的財政援助，以協助根據標準作業程序購買證券。

期權只能在受僱於本公司期間行使，條件是期權持有人不受SOP定義的集體協議的約束。如果受購人因任何原因不再是本公司的服務提供者，授予該受購人的所有未歸屬期權應立即終止，不再具有進一步的效力和效力，而授予該受購人但在受購人因死亡以外的任何原因不再是服務提供者的30天內未行使的所有既得期權應終止。如購股權持有人於本公司服務提供者身故時身故，則於死者去世之日起三至十二個月內已獲授予的任何期權均可行使，如未行使，則終止日期不得遲於死者去世之日起計十二個月。

獨立董事沒有資格獲得SOP下的期權。

股東已授權公司董事會對SOP進行某些修改，而無需進一步的股東批准。根據SOP的條款，對SOP或股票期權證書的任何條款的任何修訂應經多倫多證券交易所或對公司證券擁有管轄權的任何政府或監管機構批准，如果多倫多證券交易所提出要求，則應以多倫多證券交易所不時規定的方式獲得公司股東的批准。董事會可行使絕對酌情決定權，隨時修訂或修改股票期權證書，而無須股東採取進一步行動或批准；但任何如下修訂須獲得股東批准：(A)增加根據標準作業計劃可發行的普通股數目；(B)降低未行使期權的行使價，包括取消一項期權及連同一項期權重新授予，構成降低該期權的行權價；(C)將根據SOP授予的任何期權的期限延長至期權到期日之後；。(D)修訂SOP，以允許期權的最長期限超過六年，但如果期權期限在封鎖期內到期，或在公司自願實施的封鎖期結束後兩個工作日內到期，在此期間受影響的服務提供商等被禁止交易或以其他方式交易公司的證券，則期權期限應延長至(I)封鎖期最後一天後的第七個工作日；和(Ii)期權的到期日期, 如果到期日本來會出現在受權人受制於禁售期開始至禁售期後第二個營業日結束的時間段內；(E)擴大公司的權力，允許轉讓SOP之外的期權；(F)增加可能被指定參與SOP的參與者的類別；以及(G)修訂SOP，以通過發行股票提供其他類型的補償。除非獲得税務委員會的批准，否則任何可能與英國批准的期權有關的修訂(不論已批准或將予批准)均不會生效。

批准未分配的股票期權

《多倫多證券交易所手冊》第613(A)條規定，在沒有固定最大可發行證券數量的基於證券的補償安排建立後，每三(3)年，此類安排下所有未分配的權利、期權或其他權利必須得到發行人董事和證券持有人的多數批准。

在2019年5月9日舉行的股東大會上，股東們批准了SOP為“滾動7%”計劃，該計劃規定，根據所有基於股份的補償計劃(包括期權)為發行預留的普通股總數不得超過該數量，佔不時發行和發行的普通股數量的7%。SOP被認為是一項常青樹計劃，因為已經行使的股票期權涵蓋的普通股將可用於根據SOP進行的後續授予。

當根據SOP授予股票期權時，根據已發行股票期權保留供發行的普通股稱為已分配股票期權。該公司擁有額外普通股，可根據SOP規定的未來股票期權授予保留以供發行，但由於它們不受當前股票期權授予的約束，因此它們被稱為未分配股票期權。

截至2022年3月16日，目前發行和發行的普通股數量為1,162,541,463股。因此，隨着“滾動7%”計劃的實施，有81,377,902股普通股預留供行使股票期權時發行，佔公司已發行和已發行普通股的7.0%。根據SOP，目前有37,497,423份已發行和已發行普通股(佔2022年3月16日已發行和已發行普通股的3.2%)和43,880,479份未分配期權。自股東最初於二零一零年五月六日批准SOP以來，根據SOP已發行的平均購股權數目約為已發行普通股的5.2%。

由於標準作業計劃是一項以證券為基礎的補償安排，並沒有固定的最高可發行證券數目，因此標準作業計劃下所有未分配的股票期權必須每三年獲得本公司過半數董事及本公司證券持有人的批准。因此，SOP及其下所有未分配的股票期權最近於2019年5月9日由董事和股東批准、確認和批准。

多倫多證券交易所的政策要求股東批准SOP下的未分配股票期權，因此必須通過普通決議批准。在會議上代表並投票的普通股超過50%的持有者必須投贊成票才能批准下文所述的決議。

如果股東批准普通決議案：(I)根據SOP可發行的普通股最高數量應等於不時發行的已發行普通股的7%；(Ii)根據SOP所有未分配的股票期權將獲得批准；(Iii)本公司將被授權繼續根據SOP授予股票期權，直至2025年5月5日；以及(Iv)本公司將被要求於2025年5月5日或之前再次根據SOP就任何未分配的股票期權尋求批准。如果決議在會議上未獲通過，截至2022年5月5日尚未分配的股票期權和根據截至2022年5月5日尚未發行的股票期權保留供發行的普通股，以及隨後被取消、終止或行使的普通股，將不能用於根據SOP新授予股票期權。以前分配的股票期權將繼續不受決議批准或不批准的影響。

如上所述，SOP的延續對於維持一個有競爭力的薪酬計劃是必要的，該計劃也將是關鍵員工和高管的有效留住計劃。因此，董事會建議批准根據SOP分配的未分配股票期權以及根據SOP可發行的普通股數量。

董事會一致建議股東投票贊成擬議的決議。所附投票指示表格或代表表格中指定的人士，除非另有指示，否則擬投票贊成決議案。

股東將在會上被要求批准以下決議：

“作為本公司股東的一項普通決議，是否議決：

1.現批准、確認、認可和批准與本次會議有關的信息通告中“股票期權計劃”項下所述的標準操作規程。

2.修訂後的SOP下所有未分配的股票期權將在2025年5月5日之前獲得批准和授權。

3.董事的任何董事或高級管理人員有權並在此受權作出該等董事或高級管理人員酌情認為必要的事情，以及籤立和交付所有文件，以充分實施上述決議的意圖和目的。

4.儘管本決議已獲本公司股東正式通過，但本公司董事現獲授權及授權，如董事認為有需要或適宜撤銷本決議，則無須經本公司股東進一步批准，可隨時撤銷本決議。“

關於高管薪酬辦法的不具約束力的諮詢投票

本公司再次為您提供一個機會，讓您通過不具約束力的諮詢投票(“薪酬發言權”)，就我們對高管薪酬的處理方式向我們提供意見。我們的薪酬政策和程序以績效薪酬理念為核心，並與股東的長期利益保持一致。由於薪酬組合主要側重於風險激勵薪酬(短期激勵由年度現金激勵獎勵組成，中期激勵由PSU組成，長期激勵由股票期權組成)，我們的薪酬計劃旨在：

·獎勵創造長期股東價值的公司。

·反映企業的短期、中期和長期業績。

·在基本工資與短期和長期激勵機會之間保持適當的平衡，明確強調“有風險”的薪酬。

·要有競爭力，以吸引和留住人才。

·鼓勵員工持有普通股。

·使高管薪酬的績效薪酬方法與股東的長期利益保持一致。

在決定如何投票表決這項提議時，薪酬委員會鼓勵您閲讀薪酬委員會的《致股東的信》和從第24頁開始的“薪酬討論和分析”部分，以詳細描述我們的高管薪酬計劃、薪酬委員會根據這些計劃做出的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素。

雖然這是一次諮詢投票，投票結果對薪酬委員會或董事會沒有約束力，但薪酬委員會在未來決定其對高管薪酬的處理方法時，將考慮投票結果。在2021年5月6日舉行的上一屆股東周年大會上，股東以97.54%的投票贊成該決議，支持該公司對高管薪酬的做法。公司繼續定期與股東接觸，討論公司的薪酬理念，強調其高管薪酬計劃體現了按業績支付薪酬的方法。我們會不斷檢討這項措施，使其符合股東的長遠利益。

董事會一致建議股東投票贊成關於公司高管薪酬辦法的擬議決議。所附投票指示表格或代表表格中指定的人士，除非另有指示，否則擬投票贊成決議案。

股東們將在會上被要求批准以下決議：

“作為本公司股東的一項普通決議，是否議決：

在諮詢的基礎上，在不削弱加拿大自然資源有限公司(“公司”)董事會或公司薪酬委員會的作用和責任的情況下，股東接受公司2022年3月16日的信息通告中“薪酬討論和分析”部分所述的高管薪酬方法，並在2022年股東年度和特別大會之前發佈。“

其他事項

除會議通知所列事項外，管理層並不知悉任何將提交會議的事項。如有其他事項提交大會，以委託書的形式被點名的人士有意根據其對該等事項的最佳判斷投票表決。

關於高管薪酬的信息

薪酬委員會致股東的信

尊敬的各位股東：

薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)很高興為您提供公司2021年的業績概況和我們確定高管薪酬的方法的摘要。接下來的薪酬討論和分析為股東提供了2021年支付給貴公司高管的薪酬細節。討論還為您提供了有關貴公司績效薪酬、治理實踐和持續改進文化的全面信息，重點是通過安全、有效和高效的運營實現股東價值最大化，這些運營從長期來看會產生大量的自由現金流。

在整個2021年，加拿大自然公司展示了其獨特和多樣化的資產基礎，並結合公司卓越的運營記錄和為股東提供的價值。儘管2021年新冠肺炎面臨持續的挑戰，但公司在運營和財務方面表現非常強勁，公司實現了創紀錄的平均產量1235MBOE/d，產生了強勁的年度調整資金流(1)約137億美元。在扣除了約35億美元的淨資本支出(2)(不包括收購)和約22億美元的股息後，該公司每年產生的自由現金流約為80億美元(2)。公司的業務模式和四大支柱資本分配戰略的彈性和可持續性繼續為股東創造價值。2021年，加拿大自然加強了其自由現金流分配政策，當淨債務(3)水平低於150億美元時，將50%的自由現金流分配給股票回購，50%的自由現金流分配到資產負債表。該公司在2021年底進一步加強了這項政策，規定只要淨債務低於150億美元，就將提供這一數額用於戰略增長/收購機會。2021年，該公司兩次增加其可持續和不斷增長的股息，合計每年增加38%，至每股2.35美元，標誌着2021年股息連續第21年增加。2021年為股東帶來的回報總計約38億美元，其中包括約22億美元的可持續和不斷增長的股息，以及全年總計約16億美元的股票回購。

加拿大和該公司處於有利地位，通過領先的ESG性能提供負責任的生產能源，以滿足世界的需求。公司不斷改進的文化提供了顯著的優勢，並使公司的環境業績不斷得到改善。2021年，該公司與共同運營着加拿大約95%的油砂生產的油砂行業參與者正式宣佈了油砂淨零路徑計劃(“路徑”)。這一獨特聯盟的目標是與聯邦政府和艾伯塔省政府共同努力，到2050年實現油砂作業温室氣體(GHG)淨零排放，幫助加拿大實現其氣候目標，包括《巴黎協定》承諾和2050年淨零排放目標。

我們繼續專注於統一績效薪酬，根據四個類別評估公司的業績：1)財務、2)戰略資本分配、3)運營、4)安全、資產完整性和環境。在這些類別中的每一個類別中，績效都是根據特定的目標績效範圍和/或由前期績效確定的基準進行評估的。此外，委員會同意將歸因於安全、資產完整性和環境績效因素的權重增加50%，承認環境績效和社會貢獻對該公司整體業績的重要性。這一變化進一步使公司的高管薪酬與其針對安全、資產完整性和環境的目標可持續性指標的業績保持一致。選定的衡量標準與公司的四大支柱資本分配戰略保持一致，目標是創造長期股東價值。

2021年業績

委員會認為，該公司在2021年取得了出色的業績，併成功地執行了其目標和四大支柱資本分配戰略。我們仔細考慮了行業面臨的經濟現實背景下的這一表現，並考慮了您在2021年對薪酬投票的發言權以及高管薪酬的新興趨勢。我們根據2020年12月9日發佈的加拿大自然公司2021年預算評估了該公司的業績。在整個2021年，儘管新冠肺炎疫情仍在持續，但該公司仍保持紀律嚴明，繼續專注於其所有業務部門的有效和高效運營，並完成了強有力的戰略和運營執行。該公司對新冠肺炎疫情的有針對性的應對使該公司能夠增加產量和進行戰略性收購，同時保持與其既定目標相關的安全和環境業績：

·財務：該公司維持紀律嚴明的資本預算，大大加強了其資產負債表，併產生了創紀錄的調整後資金流動。

·戰略資本分配：公司執行其資本分配戰略：

◦大幅去槓桿化其資產負債表，在淨房地產收購之前，淨債務總體減少約87億美元。

◦在其投資組合中增加了增值天然氣和天然氣液體資產，完成了對液體豐富的蒙特尼的戰略收購。

◦在本年度通過兩次增加股息為股東帶來了不斷增加的回報，合計增加了38%，並根據公司增強的自由現金流分配政策執行了約16億美元的股票回購。

·業務：儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但該公司利用其獨特的資產基礎，實現了創紀錄的1235MBOE/d產量。此外，該公司繼續通過其有效和高效的運營為股東實現價值最大化，在京東方的基礎上保持運營成本。

·安全、資產完整性和環境：公司在2021年仍然專注於提供一流的安全、資產完整性和環境績效。該公司繼續改善其環境業績，降低了企業温室氣體排放強度，包括超過其北美勘探和生產部門甲烷絕對減排的目標。該公司改善了其已經是最高的損失時間事件記錄，並大大超過了2020年的棄井水平，全年有超過3,000口井被棄井。

委員會審閲了該公司在短期、中期及長期的股東總回報(4)(“總股東回報”)表現，注意到3年總股東回報的絕對比率為93%。這反映了該公司的頂級表現，以及該公司繼續專注於在受新冠肺炎疫情影響的一段時間內提供更多的股東回報，以及由此對碳氫化合物需求和價格以及不斷變化的工作場所動態的影響。此外，委員會審查了該公司的每股準備金增長(4)，該公司在3年期間的稀釋後普通股每股準備金增長34%。本公司短期及長期的相對TSR及每股儲備增長顯示本公司業務獨特、可持續及穩健的性質、其管理團隊的實力及持續執行其平衡的四大支柱資本分配策略。

根據TSR的衡量，加拿大自然公司3年來的業績表現好於其主要和次要同行，使該公司處於第90個百分位數，超過10個同行中的9個。此外，該公司稀釋後普通股的3年準備金增長超過了8家同行中的7家，使該公司相對於其同行集團排在第87個百分位數。這些結果反映了該公司在過去幾年中進行的增值交易創造的價值的增加。

2021年薪酬決定

2020年3月，委員會批准了一項針對包括被任命的高管在內的所有員工的減薪計劃，以應對新冠肺炎疫情給加拿大石油和天然氣行業帶來的持續挑戰。2021年4月，由於商品價格的改善和對該公司執行其四大支柱資本分配戰略的能力的持續信心，委員會核準恢復2020年的減薪。此外，2021年11月，委員會批准了所有僱員的基本工資增長，包括所有管理人員，包括被任命的執行幹事的增長1.25%，以反映通貨膨脹加劇導致的生活費用增加。

2021年，加拿大自然基於強勁的財務業績和關鍵戰略目標的實現，實現了150%的企業業績得分。這個分數導致獎金和PSU獎勵達到目標的200%。委員會還批准了根據公司的PSU計劃授予公司高級管理人員的PSU在2022年授予PSU的2.00倍的PSU倍數。

我們有責任確保薪酬與我們的業務目標之間的聯繫是負責任的、適當的，並與您作為股東的利益保持強烈一致，同時降低公司與薪酬相關的風險。委員會認為，該公司的業績非常出色，並支持由此產生的近地天體賠償。一如既往，我們歡迎股東的意見和反饋。

賠償委員會成員提交的文件：

弗蘭克·J·麥肯納(主席)

凱瑟琳·M·貝斯特

威爾弗雷德·A·戈伯特

Annette M.Verschuren

(1)非公認會計準則財務計量。請參閲本公司日期為2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他財務措施”部分。

(2)非公認會計準則財務計量。請參閲本通知“非公認會計準則及其他財務措施”一節。

(3)資本管理措施。請參閲本公司2022年3月2日的MD&A中“非公認會計準則和其他財務措施”一節中的長期債務淨額的定義。

(4)配套財務措施。請參閲本通知“非公認會計準則及其他財務措施”一節。

薪酬問題的探討與分析

董事會監督和薪酬治理

為監督本公司的薪酬做法，董事會成立了一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會(“委員會”)。

在2021年擔任委員會成員的董事是：凱瑟琳·M·貝斯特、威爾弗雷德·A·戈伯特、弗蘭克·J·麥肯納(主席)和安妮特·M·韋爾施倫，他們每個人都是獨立的，對高管薪酬瞭如指掌。總體而言，委員會成員在金融、審計、法律、商業和管理等領域擁有專門知識。他們在高管薪酬方面擁有豐富的經驗，他們是通過擔任企業高管、其他公司的董事，特別是薪酬委員會成員的職業生涯而獲得的，他們對不同行業的高管薪酬有深入的瞭解，這些行業提供了對不同高管薪酬方法的敞口和經驗。

薪酬委員會授權

關於薪酬，委員會審查和批准了公司對高管的薪酬理念和方案，包括公司任命的高管(“NEO”)和公司員工。委員會確定支付給公司每位執行幹事的報酬；公司支付給僱員的總報酬；給予執行幹事和僱員的股票期權；以及核準支付給執行主席和總裁的報酬。委員會的職責包括確保(I)行政人員薪酬與業績之間有明確的聯繫，以及(Ii)在制定公司目標和評估個人和公司業績時嚴格執行。委員會任務的詳細細目見A-4頁。

薪酬理念

加拿大自然公司的薪酬結構旨在吸引、留住和激勵員工和高級管理人員，並鼓勵將重點放在改善公司業績上，同時對股東負責。薪酬由基本工資以及短期和長期績效激勵付款組成。多年來，這一結構得到了股東的認可(通過“薪酬話語權”投票)，並繼續使員工薪酬與股東利益保持一致：

·總薪酬的目標是基本工資和獎金低於25%的加拿大石油和天然氣公司(美國同行公司的薪酬數據僅供參考)的中位數。由於加拿大自然的目標薪酬職位中位數，但提供的基本工資較低，加拿大自然的浮動薪酬和風險薪酬的比例相對於同行較高。

·公司為其所有員工維持普通股儲蓄計劃，通過該計劃購買普通股--我們的普通股所有權文化體現在該計劃的高參與率(約98%的員工參與率)上。

·該公司沒有為其僱員或官員制定養老金計劃，包括其近地天體。

·加拿大自然資源公司不向其近地天體提供僱用協議，因此在發生控制權變更和/或地位喪失的情況下，這些近地天體不能受益於預先確定的賠償金。

·授予公司管理委員會(包括近地天體)的基於股權的補償的歸屬條款包含“雙重觸發”，即在控制權發生變化時，個人也必須因控制權的變更而被無故終止，或在變更後24個月內終止，才能獲得此類補償。

·本公司在財政年度開始前確定其業績目標，以確保實現這些目標是以客觀衡量標準為基礎的，而且在確定目標時，有足夠的不確定性來有效激勵業績。

委員會通過評估該公司的業績來運用薪酬理念，該業績是根據該公司的年度業績目標和目標來衡量的。雖然委員會直接處理NEO薪酬問題，但薪酬哲學適用於所有員工，委員會還審議該公司員工的整體薪酬計劃。公司記分卡記錄了這一方法，規定了對公司業績的評估，對照其陳述的目標和目的，在公司業績和支付給包括近地天體在內的所有員工的短期激勵計劃(“STIP”)薪酬之間建立了直接聯繫。鑑於公司業績與STIP薪酬直接相關，使用由此產生的STIP來確定授予近地天體的PSU的價值，使公司的短期和長期業績與股東利益保持一致。NEO薪酬進一步與長期公司業績掛鈎，通過使用以下方式確定PSU授權

在完全攤薄基礎上每股普通股相對儲備增長的加權3年平均值(1/3)和相對總股東回報(2/3)，兩者都是根據已確定的行業同行衡量的。在PSU贈款的3年週期內，新公司薪酬繼續與公司的短期和長期業績掛鈎，直接將新公司薪酬與股東價值掛鈎。

在審查了市場實踐後，加拿大自然公司在2021年保持了其將薪酬目標定在加拿大較大能源公司中位數的做法。雖然加拿大自然審查美國的薪酬水平，但這些信息僅供委員會參考，在制定高管薪酬水平時沒有考慮到這一點。委員會認為，這一目標薪酬水平、組合和使用同級組比較是適當的，以確保總體薪酬水平保持競爭力，以吸引和留住有質量的僱員，同時確保總體薪酬水平不會變得過高。委員會不斷審查公司薪酬計劃的所有組成部分，以確保公司的薪酬計劃對所有員工都是有競爭力的、合理的、公平的，並總體上符合公司及其股東的最佳利益。

同輩羣體和同輩羣體的表現

近地天體的薪酬水平與可比的加拿大同行公司中的類似職位進行比較，而公司將美國同行組作為次要參照點。加拿大同業集團公司(“主要集團公司”)選自與本公司規模相若的加拿大能源行業公司(包括類似的石油和天然氣勘探和生產公司)，具有類似複雜的業務，並在相似的地理區域運營。美國同業集團公司(“第二集團”)選自與本公司規模相似、業務相對複雜的美國勘探和生產公司(包括與本公司運營的地理區域相似的業務)。委員會認為上市公司是制定高管薪酬基準的合理同行。

(1)補充財務措施。請參閲本通知“非公認會計準則及其他財務措施”一節。

注：以上信息來源為彭博社和上市公司報告。金額以加元表示；如有需要，按2021年平均匯率和2021年年底匯率折算。

在評估適當的同行時，本公司考慮了2021年潛在同行公司的淨收入和企業價值，並酌情考慮了2021年的生產情況。雖然第一集團中的某些同行公司不是“石油和天然氣生產商”，但它們總體上代表着能源行業的重要參與者，並在該公司運營的市場上爭奪行業資源。雖然還有其他公司在規模上與該公司相似，並在卡爾加里市場開展業務，但該公司並不認為它們是同行，因為石油和天然氣行業的獨特性質，以及因此對資源的有限競爭。此外，納入更多的“非生產國”降低了石油和天然氣生產和儲量增長作為公司核心行業的比較措施的重要性，並影響了公司用來評估公司業績和薪酬的指標。在2021年審查小學和中學小組時，委員會審議了Hugessen提供的諮詢意見，並確定，在2021年，同齡人是加拿大自然資源的可接受和適當的比較小組。委員會將審議Hugessen提出的建議，並決定是否應在未來幾年考慮更多同行。

比較年度NEO補償

鑑於公司重視浮動和風險薪酬，相對於同行，公司在三年期間TSR和每股準備金增長方面的前四分位數表現(見第44頁)表明，公司在保持高於平均業績的情況下實現了其薪酬目標。以下顯示了本公司及其每一家同行公司在2020年的相對年度淨資產薪酬，當考慮到每一家公司的企業價值和收入的百分比時(基於2020年的公開披露)。

在比較近地天體薪酬的情況下評價公司的業績時，委員會將初級組和次級組的比較業績作為可比較的參照點。特別是，近地天體組織將看到公司在之前三年履約期內的實際業績與先前批准的PSU收到的最終金額之間的相關性。

性能圖表

以下業績圖表顯示了在截至2021年12月31日的五年期間，假設股息進行再投資，普通股投資的累計股東回報與S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX石油天然氣勘探和生產指數的累計股東總回報相比。

注：金額四捨五入至最接近的美元。

薪酬委員會的考慮因素

通過將STIP和PSU與公司的年度指導、業績指標、通過普通股所有權與股東保持一致而得到加強的所有權指導方針、追回和反對衝政策、繼任規劃以及委員會利用其成員自己的經驗和判斷，降低了高管薪酬風險。

·薪酬風險-委員會協助董事會持續監測與公司薪酬計劃和做法相關的風險。委員會在審查該公司的賠償計劃時，在批准該計劃之前會考慮這些風險。除了與職位職責相適應的薪酬水平和組合外，不同的業務單位或高管的薪酬做法沒有差異。該公司的薪酬方案包括：

(1)固定的年度基薪；

(2)根據公司在實現公司和董事會設定的具體目標方面的整體表現，發放有上限的現金獎金；

(Iii)設有績效獎勵倍數上限的PSU計劃，對於管理委員會成員以外的員工，在3年內每年授予獎勵，對於公司管理委員會成員，獎勵自授予日期起計3年；及

(Iv)具有五年歸屬條款的普通股購股權，前20%不得歸屬至授出日一週年，而最後20%於授出日五週年歸屬後於到期前只可行使一個月。

委員會的結論是，該公司的薪酬政策不會創造一種鼓勵高管或任何個人承擔過度風險的環境，而是鼓勵和獎勵審慎的商業判斷和短期和長期的適當風險評估，而不會產生合理地可能對該公司產生重大不利影響的風險敞口。

·公司風險-董事會全面負責風險監督，重點關注公司面臨的最重大風險領域，包括戰略、財務、運營、環境、網絡和聲譽風險。審計委員會的風險監督進程建立在管理層風險識別、評估和緩解進程的基礎上，這些進程包括審查長期戰略和業務規劃；行政發展和評價；行為守則遵守；監管遵守；安全和環境遵守；財務報告和控制；以及信息技術和安保。管理層負責識別主要業務風險以及該等風險對本公司的潛在影響，為整個本公司對這些風險進行適當的持續監督，並通過政策和程序有效執行適當的緩解措施，所有這些都通過本公司的企業風險管理框架進行協調。提名、管治及風險委員會協助董事會審核未委託其他董事會委員會處理的重大企業風險敞口，以及管理層為監察、減輕、控制及報告此類風險敞口而採取的步驟。

·追回政策--公司的追回政策使委員會有權要求任何NEO重新補償所有或任何部分基於業績的補償(現金紅利、PSU和股票期權)，因為委員會認為，任何新創組織應對導致重述公司財務結果的重大失實陳述或不當行為負責，並在財務錯誤陳述發生的當年不適當地支付這種基於業績的補償。

·反套期保值政策--公司的反套期保值政策禁止公司董事和高級管理人員購買任何旨在對衝或抵消普通股市值下降的金融工具，包括期權、預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金單位。該政策並不禁止將證券質押作為貸款抵押品，亦不禁止在經紀保證金户口持有該公司的證券。董事和高級管理人員每年確認，他們沒有簽訂或購買任何此類工具。

·指定執行人員持有的股票所有權準則和普通股--董事會通過了公司董事和高級管理人員的普通股所有權準則。非管理董事須在獲委任為董事會成員之日起五(5)年內收購及持有最低合計價值相等於該年度向董事支付的年度聘用費三倍的普通股及/或股份單位。根據指導方針，人員有三(3)年的時間從他們受聘、任命或晉升到他們的職位，以獲得和持有所需的所有權水平。對於高級職員來説，普通股所有權包括在公司的股票儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)內購買和持有的普通股，以及任何其他個人持股。隨着公司管理委員會成員採用PSU(代替普通股紅利計劃)，該指導方針在確定普通股所有權時包括PSU的價值(使用1.00倍的業績倍數確定)，但前提是個人持有的股本所有權門檻目標值的至少50%必須繼續通過普通股所有權來滿足。該指導方針要求高級管理人員擁有普通股，其比例與個人的薪酬和職位比例如下：

最低所有權門檻將根據適用的費用或工資變化以及普通股價格而變化。為避免持續監察及調整持股量，本公司已採納指引，而董事會亦已通過指引，容許個別人士所持股份的價值符合最低普通股持股指引，該指引將根據以下較大者計算：(I)普通股的現行市值；(Ii)普通股於上一年12月31日的市值；或(Iii)該等普通股的收購成本。

一旦個人達到要求的門檻，如果持有的普通股價值僅因普通股市場價格下降而下降，則不需要進一步購買普通股。如果董事或高管持有的普通股價值因任何其他原因(如加薪或出售普通股)低於所需的所有權門檻，個人將被要求儘快將其投資的價值增加到所需的門檻金額。如果一名官員沒有達到要求的所有權門檻，該個人應有義務立即採取措施遵守門檻要求；其中包括使用現金紅利、既得PSU支出和普通股選擇權，以獲得足夠數量的普通股，以滿足門檻。

高級職員必須每年確認他們的普通股所有權頭寸，該頭寸是他們的實益和合法的所有權頭寸，沒有被套期保值或以其他方式出售。截至本通函日期，每位高級職員均符合或超過本公司的普通股持股要求。下表列出了近地天體直接和間接持有的普通股的實益所有權，以及截至2021年12月31日的市值：

(1)2021年12月31日和2022年3月16日，普通股在多倫多證交所的收盤價分別為53.45美元和74.65美元。無論使用哪種價格，所有近地天體都滿足門檻要求。

(2)由於N·M·愛德華茲的年薪為1美元，他在2021年的強制性規定持有量與T·S·麥凱相同，是麥凱年薪的四倍。

·繼任規劃--公司沒有首席執行官，但有一個管理委員會，由18名管理小組成員組成，其中包括執行主席、總裁、首席運營官以及首席財務官和財務高級副總裁。管理委員會的結構是一個有效的領導和問責驅動的組織結構，並與公司業務的擴大和日益複雜的速度保持同步。這種管理結構：(I)限制任何個人不適當地影響公司方向的能力，因為必須達成管理委員會其他成員的共識；(Ii)在管理團隊中的任何一名成員離開公司時，使公司能夠繼續保持強大的領導力；以及(Iii)加強管理層的發展，學習關鍵決策戰略、技能和領導力，並確保管理層繼任。

該公司發展了一種強烈的從內部促進的文化。作為繼任規劃的一部分，管理層至少每年審查每個高管職位，並評估成功擔任該職位所需的資格和經驗。公司管理委員會的每個成員對他們的直接下屬進行評估，並根據評估結果確定最多3名可能的繼任者。通過評估，確定了每個候選人的長處和所需的發展領域，並制定了發展計劃，以確保候選人做好接替現任人選的準備。候選人在準備擔任這一角色之前所需的大約時間長度也是評估的一個因素。高級管理層向薪酬委員會提出關於行政人員繼任計劃的建議，包括由管理層填寫的詳細繼任計劃日誌，供其審查、審議和核準。

·退休--該公司實施了一個關於什麼是“正常退休年齡”的矩陣，以更好地反映勞動力人口統計數據。如果個人從公司的工作中退休，以下矩陣將適用於向個人提供的與公司的PSU計劃及其儲蓄計劃有關的任何贈款的既得部分和未歸屬部分。任何根據SOP持有的未歸屬股票期權在因任何原因不再是本公司僱員時將被沒收。

為了獲得上述退休後應享權利，個人將遵守競業禁止協議，該協議將一直有效，直至上述彙總表下的任何權利最終歸屬之後。

·獨立諮詢--自2013年以來，委員會聘請了獨立諮詢公司Hugessen Consulting Inc.(“Hugessen”)。Hugessen的任務是支持委員會，制定與披露和股東參與相關的原則，並就公司高管薪酬的結構以及管理層的薪酬建議向委員會提供建議。在執行任務時，Hugessen可根據需要直接接觸委員會主席、委員會其他成員和管理層。

2021年，Hugessen審議了對公司高管薪酬做法的審查，審查的重點是相對於公司同行公司的NEO薪酬的水平、組合和設計。休森向委員會提交了他們的報告。

該公司為委員會提供的諮詢服務支付費用，如下表所示。

·判斷力的使用--由於該公司處於週期性行業，有時需要調整其短期戰略，以應對迅速和意外的變化。委員會可運用內部專門知識和判斷來評估公司及其管理人員在實現其目標時利用意外機會或減輕意外風險方面的表現。

高管薪酬結構

被提名為2021年首席執行官

公司沒有首席執行官，但有一個公司管理委員會，該委員會在2021年包括兩名兼任公司董事的成員：執行主席和總裁。在公司管理委員會任職的董事不會收到與擔任公司董事相關的費用。就《國家文件51-102--持續披露義務》及其規定的披露而言，董事會已指定本公司總裁T.S.McKay先生為首席執行官。因此，該公司決定其近地天體應包括T.S.McKay先生、M.A.Stainthorpe先生、該公司首席財務官，以及接下來三名薪酬最高的公司管理委員會成員。

補償的構成部分

1.基本工資

近地天體的基本工資遠低於類似規模的原油和天然氣公司類似職位的中值水平。該公司在每年第一季度審查和批准包括近地天體在內的所有僱員和管理人員的基本工資水平，並根據競爭做法、市場和整體經濟條件的變化進行必要的調整。與加拿大同行的做法相比，該公司的基本工資一般在第25個百分位數左右。2020年3月18日，針對石油和天然氣行業因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響導致全球原油需求下降以及歐佩克+國家之間減產談判破裂的進一步影響而給石油和天然氣行業帶來的挑戰，總統減薪20%，其餘近地天體減薪15%，其他官員也減薪10%至15%。自2021年4月17日起，包括近地天體在內的所有員工和官員都恢復了2020年的減產。此外，自2021年10月30日起，委員會批准公司所有管理人員，包括近地天體，加薪1.25%。

2.年度獎金(“STIP”)

委員會認為，獎勵或“風險”薪酬激勵個人業績，並使執行幹事的業績與公司的目標和股東利益保持一致。現金獎金是根據個人在過去一年中為公司實現其年度運營計劃以及運營、財務、環境和安全目標所做出的貢獻而頒發的，這一點從公司的整體表現中得到了證明。對於近地天體，個人業績和由此產生的STIP獎勵是基於公司的整體業績。加拿大自然衡量四大類別的公司業績，每個類別的權重如下：

2021年，該公司調整了歸入財務和安全、資產完整性和環境類別的權重。公司認識到環境業績對公司整體業績的重要性，將安全、資產完整性和環境業績指標的權重提高了50%(至15%)。這一變化進一步使高管薪酬與公司在安全、資產完整性和環境目標方面的可持續性指標進行衡量時的業績保持一致。具體地説，該公司的績效記分卡顯示，增加了針對北美E&P絕對甲烷排放(與温室氣體排放不同)以及油井廢棄和回收活動的具體措施，同時增加了應用於温室氣體排放的權重。鑑於環境業績對該公司的財務業績有直接影響，財務業績衡量標準降至25%。

根據歷史業績，在典型年份，加拿大自然預計經營範圍將在目標的正負20%範圍內，這將產生STIP獎和PSU獎，目標金額的50%至150%之間。顯著低於或超過業績可能會導致獎金和PSU獎勵，範圍可能低至0%(公司業績分數低於門檻)，高達目標的200%(公司業績分數達到或高於最高值)。這種關係如下圖所示，並展示了嚴重業績不佳對STIP支付倍數的影響，以及在業績顯著超過時對該倍數的限制。

公司業績和STIP支付倍數之間的關係建立了新公司薪酬與公司整體業績之間的聯繫，以該年既定的業績目標衡量，並有助於使新公司薪酬與股東利益保持一致。支付給NEO的STIP的實際金額取決於他們的基本工資、目標激勵和由公司整體業績決定的STIP業績乘數。NEO總現金薪酬(基本工資加現金獎金)的目標一般是在初級集團的第25個百分位數或以下。這與加拿大自然公司的薪酬方法是一致的--基於業績的股權獎勵應佔近地天體總薪酬的很大一部分。

例如，使用下表中的公司業績假設，上圖將表明公司業績評級為目標的106.0%將導致獎金支出為目標的115%。

在本例中，根據STIP計劃，一名基本工資為400 000美元、目標獎金為薪金70%的高級副總裁將獲得如下確定的STIP紅利：

$400,000 × 70% × 115% = $322,000

3.長期激勵計劃

A.績效份額單位

業績分享計劃根據最近一年的公司業績提供普通股或單位的授予，採用與STIP確定中使用的相同公司業績衡量標準，並延期授予此類獎勵。因此，該計劃為員工提供了與短期業績的直接聯繫，與長期股東利益保持一致，並使員工和高級管理人員得以留住，而不會出現從國庫發行普通股或授予股票期權的稀釋方面。由於普通股或單位的授予是員工STIP獎勵的一項功能，因此公司的業績對年度薪酬具有放大的影響。

對於近地天體，PSU獎勵基於公司業績。達到或低於公司業績的最低水平，將不會獲得任何PSU。超過公司業績的最高水平，PSU獎勵是有上限的。PSU贈款具有與STIP相同的預期公司業績範圍和相關業績獎勵乘數。然而，授予公司管理委員會(包括近地天體)(統稱為“高級管理層”)的PSU將以隨後三年的公司業績為基礎，而不是僅僅通過一段時間的推移。因此，隨着所獲得的利益根據公司在這三年期間的表現而增加或減少，與股東的關係更加一致。下表總結了PSU計劃的特點。

B.股票期權計劃

委員會認為，為了在原油和天然氣行業保持競爭力，該公司必須有股票期權計劃，以保持與行業內薪酬水平的平價。授予合理水平的股票期權應作為整體薪酬方案的一部分，併為所有員工和高級管理人員提供長期激勵，以確保他們與股東保持一致，並努力實現股東價值的最大化。董事會認為授予股票期權的既定政策符合公司的業務目標。根據SOP，可發行普通股的最大數量為不時發行和發行的普通股的7%(有關SOP的更多信息，請參閲第17頁和第51頁)。

下表總結了SOP的特點：

在確定要授予的期權數量時，委員會考慮了布萊克-斯科爾斯-默頓方法確定的授予日期價值(在索償彙總表的基於期權的獎勵一欄中報告的價值)、公佈的同業羣體數據、公司業績、個人業績和其他適用因素。為協助確定授予近地天體的股票期權的合理水平，該公司使用同業公司公佈的數據作為指導方針。總體而言，2021年授予近地天體的期權數量佔2021年授予公司員工的期權總數的14.7%。SOP及其未分配的股票期權須經股東在大會上批准。根據多倫多證券交易所規則的要求，批准SOP下未分配股票期權的決議每三年提交股東批准，並要求股東在本次會議上批准此類決議。

C.股票儲蓄計劃

該公司為所有長期僱員制定了儲蓄計劃。根據儲蓄計劃，員工可以選擇供款，最高可達其年薪總額的10%，公司供款為員工供款的1.5倍。只要僱員在歸屬日期前沒有因任何理由離開公司的工作，公司的供款部分歸屬如下：

·對於連續參加儲蓄計劃不足五年的員工，在兩年內。

·對於連續參加儲蓄計劃五年的員工，在每年的1月1日。

·退休時，如果達到正常退休年齡(定義見第30頁)。

儲蓄計劃為公司的管理人員和員工提供額外的普通股所有權。普通股在多倫多證交所購買。

確定補償

委員會在進行業績審查後，每年審查該公司僱員和管理人員的薪酬水平。委員會不斷審議該公司賠償做法的相對優劣。該方法提供了必要的靈活性，以適當地激勵管理團隊通過原油和天然氣行業的週期性來管理公司的業務，但他們的部分“風險”獎金支付的基礎是實現與財務業績、長壽命、低下滑資產的戰略發展、運營(產量和成本)和安全、資產完整性和環境風險管理業績有關的特定既定目標。這一方法每年都會進行評估，以確保高管薪酬與公司的業績掛鈎。

在釐定該公司向其執行人員支付的薪酬水平時，委員會會考慮多項因素，包括個別人士的專業知識和經驗、該公司的整體表現，以及對同業公司的市場數據和表現的評估。此外，委員會還定期與委員會的外部獨立薪酬顧問Hugessen討論審查：

(1)用於制定高管薪酬行業調查的程序，以對薪酬做法進行有意義的分析；

(2)公司地理區域內的薪酬趨勢；

(3)公司補償僱員的慣常做法；

(4)激勵和補償僱員的補償做法的其他趨勢；以及

(V)高管薪酬方面的其他新興公司治理做法。

2021年薪酬決定

執行董事長N·M·愛德華茲先生是董事的董事、公司管理委員會成員和公司的主要股東。公司每年向他支付1美元(1美元)的現金工資，不參加儲蓄計劃。然而，相對於其他被任命的高管，他的薪酬包括獎金、PSU和股票期權，所有這些都是基於公司的業績。為了消除總裁在任期、經驗和薪酬方面的變化對愛德華茲先生薪酬的不適當影響，委員會在計算愛德華茲先生的獎金、特別提款權和股票期權時使用總裁的名義基本工資，同時維持這兩個職位之間的職能關係。2021年，委員會主席一職的名義基薪為770 000美元。2020年3月，委員會批准了一項針對包括被任命的高管在內的所有員工的減薪計劃，以應對新冠肺炎疫情給加拿大石油和天然氣行業帶來的持續挑戰。2021年4月，由於商品價格的改善和對該公司執行其四大支柱資本分配戰略的能力的持續信心，委員會核準恢復2020年的減薪。此外，2021年11月，委員會批准了所有管理人員，包括被任命的執行幹事的基本工資上調幅度從1.25%不等，以反映通貨膨脹加劇導致的生活費用增加。鑑於該公司對績效薪酬的重視，2021年近地天體的實際薪酬水平比2020年增加了21.6%。

2021年目標薪酬水平和組合

下表顯示了基於上述獎勵計劃設計的近地天體的目標薪酬水平和薪酬組合。

(1)這些數額反映了截至2021年12月31日的2021年基本工資。

(2)執行主席STIP現金獎金和基於股票期權的LTIP獎勵是基於STIP現金獎金和基於期權的LTIP獎勵的135%，這些獎勵是根據總裁角色的名義基本工資計算的。有關詳細信息，請參閲上面的內容。

2021 Performance Scorecard

該公司制定了2021年業績目標，作為其2021年預算的一部分，該預算於2020年12月9日發佈。所產生的業績衡量是如下記分卡所示的分配權重，薪酬委員會利用綜合得分來確定近地天體、公司管理委員會其他成員和公司員工的業績獎金。對於2021年，薪酬委員會納入了股東對公司環境業績和長期環境目標的反饋，因此將安全、資產完整性和環境業績指標的權重增加了50%，至15%的權重，而財務業績指標的權重減少到25%。安全、資產完整性和環境權重的增加包括增加北美勘探和開發絕對甲烷排放目標以及廢棄和回收活動。儘管有上述規定，薪酬委員會始終有權酌情處理公司發放的績效獎金。

下表顯示了2021年的實際情況，並將其與2021年的目標和2020年的實際結果進行了比較，以評估業績。

(1)2020年實際金額不包括與收購彩馬有關的金額。

(2)儘管有2020年的業績，但為2021年設定的目標反映了2020年12月9日公佈的預算和當時的市場狀況。

(3)資本管理措施。請參閲本公司日期為2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他財務措施”部分。

(4)非公認會計準則財務比率。請參閲本通知“非公認會計準則及其他財務措施”一節。

(5)淨資本支出(參見公司2022年3月2日的MD&A中的“非公認會計準則和其他財務措施”部分)減去14.25億美元的物業收購淨額、900萬美元的中游和煉油成本以及2300萬美元的總部成本(詳情請參閲公司2022年3月2日的MD&A中的資本支出淨額表)。

(6)戰略資本投資。

(7)非公認會計準則財務比率。請參閲本公司日期為2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他財務措施”部分。

(8)非公認會計準則財務計量。請參閲本公司日期為2022年3月2日的MD&A中的“非GAAP和其他財務措施”部分。

(9)2021年結束長期債務的減少，扣除物業購置淨成本前的淨額，比2020年的水平減少約14.25億美元。

(十)宣佈的股息。

(11)京東方總運營成本不包括能源成本，以減少異常高或低的能源投入成本對評估業績的影響。計算方法為生產費用除以各自的銷售量。天然氣和天然氣液體產量接近銷售量。

(12)雖然整個公司的“營運”評級都在“表現”的範圍內，但不同業務單位的營運表現各有不同，以致得分高於“表現”。

(13)甲烷絕對排放量僅反映北美勘探和生產情況。

(14)目標範圍反映上期指標的+/-10%。

注：一桶油當量(“BOE”)是將六千立方英尺的天然氣換算成一桶原油(6Mcf：1Bbbl)得出的。這種轉換可能具有誤導性，特別是如果單獨使用，因為6Mcf：1bbl比率是基於主要適用於燃燒器尖端的能量當量轉換方法，而不代表井口的能量當量。在比較使用當前原油價格與天然氣價格的價值比率時，6mcf：1bbl換算比率作為價值指標可能具有誤導性。

2021年公司主要業績

如記分卡所示，加拿大自然在2021年通過執行公司的四大支柱資本分配戰略並繼續專注於有效和高效的運營，表現出一流的戰略業績。通過對持續改進的持續承諾，加拿大自然公司的企業績效記分卡在2021年取得了150%的目標分數。在整個2021年，本公司展示了其多元化和平衡的資產基礎的戰略優勢，以及本公司為其股東創造價值的能力。該公司在2021年受到紀律處分，儘管面臨着新冠肺炎的持續挑戰，該公司在運營和財務方面都取得了非常強勁的成績。因此，該公司能夠實現其四大支柱資本分配戰略，即改善其資產負債表實力，通過其股息和普通股回購計劃為股東創造實際回報，以及執行機會性收購和投資於資源價值增長。

2021年的主要成果是：

·提供了強勁的業績，並展示了其獨特資產的靈活性和實力，在淨房地產收購之前，通過約35億美元的有紀律的資本計劃，實現了創紀錄的1235MBOE/d產量。

·股東回報增加，股息兩次增加，合計每年增加38%，達到每股普通股2.35美元，並根據公司增強的自由現金流分配政策執行，根據其正常程序發行人投標計劃，提供約16億美元的股票回購。

·資產負債表去槓桿化，淨債務在淨收購成本前減少了約87億美元。

◦債務與調整後EBITDA的比率和債務與賬面資本比率超過了2021年的目標。

·平均普通股股東權益和平均使用資本的平均回報率分別為22.2%和15.6%。

·對蒙特尼地層的天然氣和NGL資產進行機會性收購，並戰略性地從Horizon現有的油砂租賃中獲得5%的淨附帶權益。

·有效和高效的業務導致2021年的業務成本為11.62美元/京東方，與2020年的水平相當。

·由於繼續關注其安全核心價值，該公司在損失時間事故方面的表現超過了其目標。

·公司的持續改進文化使温室氣體排放強度較2020年水平有所降低，包括北美E&P的絕對排放量減少了約19%。

·認識到其持續的環境管理承諾，該公司於2021年在加拿大西部放棄了3000多口水井，而2020年為1,065口，同時提交了約900份回收證書申請。

2021年STIP獎

如上所述，該公司2021年的業績明顯好於典型的企業業績範圍，突出了業績記分卡中反映的2021年業績結果。正如業績記分卡結果所反映的那樣，委員會認為，該公司的業績非常出色，因為管理層全年繼續調整和指導該公司。2021年的NEO薪酬反映了這一非凡的表現。下圖顯示了2021年企業績效得分150%與實際STIP和PSU獎金乘數200%之間的關係，以及2019年和2020年企業績效得分和由此產生的STIP和PSU乘數之間的關係。由於公司業績分數隨着公司在特定年度的業績而變化，相應的獎金乘數也會相應增加或減少。這一職能關係建立了公司業績與近地天體薪酬之間的聯繫，鑑於STIP和PSU是近地天體薪酬的重要組成部分(見第32頁)，股東實現或超過公司業績目標的利益與近地天體收到的薪酬保持一致。

根據上述情況，下表列出了為每個近地天體計算的科技創新方案目標獎勵額。委員會根據業績記分卡的結果向所有近地天體支付賠償金，對支付給Stauth先生的STIP付款作了名義上的調整。委員會繼續認可Stainthorpe先生在2021年作出的貢獻，因為他全年繼續成長和發展為首席財務官和財務高級副總裁，並核準了高於目標的現金獎金。此外，Fichter先生看到他的STIP付款受到公司國際部門業績不佳的影響。這些調整見第41頁標題“2021年實際薪資水平和混合”下的表格。

(1)基薪反映每個近地天體截至2021年12月31日的2021年實際基薪。

(2)N·M·愛德華茲先生的STIP現金獎金相當於STIP現金獎金的135%，該獎金是根據總統職位的名義基本工資計算的。有關詳細信息，請參閲第36頁。

2021年度業績分享單位獎

公司業績的計算結果是STIP獎勵額為目標獎勵額的200%，而這又構成了對近地天體的PSU獎勵額的計算基礎，如下表所示。委員會沒有偏離適用於任何近地天體的PSU計劃下的實際STIP獎勵的PSU倍數。因此，如第41頁標題“2021年實際薪酬水平和組合”下的表格所示，授予S.G.Stauth先生、D.M.Fichter先生和M.A.Stainthorpe先生的實際PSU價值反映了他們的實際STIP獎勵(如上所述)，與下表顯示的數額不同。

(1)基薪反映每個近地天體截至2021年12月31日的2021年實際基薪。

(2)N·M·愛德華茲先生的STIP現金獎金相當於STIP現金獎金的135%，該獎金是根據總統職位的名義基本工資計算的。有關詳細信息，請參閲第36頁。

2021年股票期權獎和2021年LTIP股票選舉

加拿大自然公司根據同行羣體數據、目標薪酬職位、薪酬組合和2021年公司業績制定股票期權授予水平。

期權估值和授予計算

加拿大自然使用Black-Scholes-Merton模型估計了2019-2021年期間的股票期權價值。

該公司有一個選舉程序，根據該程序，100%的股票期權獎勵分配給NEO，當時分配的股票期權獎勵的50%。NEO可以選擇以股票期權或普通股的形式獲得剩餘50%的分配。如果NEO選擇接受普通股來代替剩餘的期權，這些期權將不會被授予。NEO將獲得的代替期權的普通股數量是通過將股票期權的貼現Black-Scholes-Merton價值乘以分配(未授予)給NEO的股票期權數量來確定的。所得總額隨後用於在多倫多證交所購買普通股，從而導致普通股選舉對已發行普通股產生反稀釋效果。所購買的普通股不能立即提供給近地天體，而是在每年11月平分地歸屬近地天體三年，前提是近地天體在歸屬時仍歸公司所有。

2021年，麥凱和費希特選擇獲得50%的股票期權獎勵，分別為12.5萬股和43,750股普通股。為了確定他們購買普通股將獲得的價值，每個期權的價值被確定為5.00美元，這是初始授予日每個期權的布萊克-斯科爾斯-默頓價值13.63美元的折扣值，然後乘以期權的數量。

授予那些選擇獲得分配的股票期權的個人的股票期權的實際合計價值高於分配的股票期權價值，這是因為在授予股票期權時，布萊克-斯科爾斯-默頓公司的價值較高。下表顯示了股票期權的目標價值和實際價值，並酌情列出了2021年每個近地天體的普通股選舉結果。

(1)N·M·愛德華茲先生的目標股票期權獎勵相當於基於總裁職位名義基本工資計算的目標股票期權獎勵的135%。有關詳細信息，請參閲第36頁。

(2)截至2022年3月16日，為2021年普通股選舉擬購買的普通股尚未購買。

2021年實際薪酬水平和組合

下表顯示了基於上述2021年業績獎勵計劃設計和普通股選舉的近地天體的實際薪酬水平。

(1)基薪反映每個近地天體截至2021年12月31日的2021年實際基薪。

(2)N·M·愛德華茲先生的STIP現金獎金相當於STIP現金獎金的135%，該獎金是根據總統職位的名義基本工資計算的。愛德華茲先生的選擇/選舉LTIP獎金是根據總統角色的名義基本工資計算的。有關詳細信息，請參閲第36頁。

下表説明瞭2021年近地天體的實際直接薪酬總額組合(佔直接薪酬總額的百分比)。

2021年公司業績與2021年高管薪酬之間的聯繫

2021年，根據委員會對公司業績的評估，加拿大自然公司的業績水平達到了公司業績目標的150%。這一績效得分導致STIP和PSU的支出為目標的200%。這一得分反映了強勁的財務和運營業績，因為我們繼續專注於有效和高效的運營和戰略執行，同時保持我們對安全、資產完整性和環境的核心價值觀。2021年，NEO薪酬佔公司企業價值的0.05%，佔公司淨收入的0.12%。此外，如上所述，近地天體的貿易發展局在很大程度上側重於股權衍生薪酬，將高管薪酬與股東價值掛鈎。

在審議了這些結果後，除上文討論的名義調整外，賠償委員會沒有對包括主席在內的近地天體的獎金賠償額作出任何調整。賠償委員會給予總統相應數額的賠償，包括1 479 840美元的獎金和4 927 867美元的PSU賠償金。委員會在考慮了獎勵的規模和估計的期望值後，還授予了250 000份股票期權。總統的基本工資、獎金、PSU和股票期權獎勵以及所有其他薪酬加在一起，導致總統的總薪酬為9 461 088美元。加拿大自然公司認為，這與加拿大較大的勘探和生產公司擔任總裁一職的可比業績薪酬是一致的。

隨着時間的推移，公司業績與總裁薪酬的一致性

加拿大自然公司的薪酬結構旨在鼓勵普通股所有權，並與股東的長期利益保持一致。下表顯示了隨着時間的推移，公司業績與總裁薪酬的一致性，還顯示了：

·已判給薪酬的價值(即基本工資、STIP獎勵、已授予和支付並行使期權收益的PSU)；以及

·可變現補償(即尚未支付或行使的既得和非既得PSU以及股票期權的現金價值)。

該表還比較了：

·從2018年開始給予總統的全部直接補償相對於從其補償中獲得的實際價值的授予日期價值；以及

·就所述期間開始時投資於普通股的100美元的價值給予100美元的賠償。

該表重申了激勵計劃的設計與加拿大自然公司的相對總股東回報之間的一致性。

(1)包括根據年內業績在年終授予的基本工資、STIP、PSU和股票期權的授予日期價值。

(2)代表2018-2020年度授予T.S.McKay的每100美元的實際價值。

(3)代表在所述期間的第一個交易日對普通股投資100美元的累計價值，假設股息再投資。

下面的圖表概述了總裁獎勵的薪酬水平和該公司2017至2021年間的股東總回報。一般而言，薪酬水平的變動與該公司每年TSR的變動一致。這一趨勢與我們的薪酬理念一致--薪酬與績效應該緊密聯繫。

股東總回報和每股準備金增長

(1)彭博資訊。

(2)按已發行加權平均稀釋股份計算的三年儲量增長反映主要集團按NI51-101釐定的已探明儲量總額(未計特許權使用費)及第二集團按美國證券交易委員會S-X規則釐定的已探明儲量淨值(扣除特許權使用費後)。來自公司報告。

(3)第一集團包括Cenovus Energy Inc.、新月點能源公司、安橋、森科爾能源公司和TC能源公司。

(4)次級集團包括阿帕奇公司、德文能源公司、EOG Resources Inc.、馬拉鬆石油公司和Ovintiv Inc.。

注：表中的主要和次要組數據按3年TSR降序排列。

根據第33頁所述的支付機制，2019年授予高級管理層的PSU於2022年4月授予。本公司在3年TSR方面以第90個百分位數衡量相對於其同業集團的相對錶現(基於超過10個同行中的9個，3年TSR為93%)和在3年每股準備金增長方面的第87個百分位數(基於超過8個同行中的7個，每股3年準備金增長34%)。

根據該公司在2019-2021年(首尾兩年包括在內)三年期間的表現，適用於此歸屬的派息倍數為2.00倍，計算如下：

PSU支付倍數=(TSR支付倍數x 0.66)+(準備金/股票支付倍數x 0.34)

2022年支付的PSU支付倍數=(2.00 x 0.66)+(2.00 x 0.34)=2.00

高管薪酬

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的財政年度內，公司及其子公司以所有身份向本公司及其子公司提供的服務的所有直接和間接報酬。

薪酬彙總表

(1)授予日公允價值採用當年授予期權的Black-Scholes-Merton定價模型確定。本公司之所以選擇這一方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。授予日的期權沒有內在價值，因為執行價是授予前一天在多倫多證交所的普通股收盤價。在根據股票期權計劃的條款授予和行使期權之前，近地天體不會收到這些期權的任何價值，前提是多倫多證交所普通股的價格高於行使時期權的執行價格。該公司使用的布萊克-斯科爾斯-默頓假設見第40頁。如果NEO選擇將其股票期權獎勵的50%作為普通股獲得，則包括在多倫多證交所購買的普通股的美元價值。

(2)顯示為年度獎勵計劃的金額是獎勵每個近地天體在該年度內的個人和公司業績的現金獎金。

(3)PSU計劃獎勵以現金支付的形式，按現金紅利的倍數計算，用於購買PSU，以反映近地天體的普通股。認購單位歸屬於授出日期起計約三年，普通股宣佈應付的任何股息亦按認購單位的相同基準計算，並歸屬於未歸屬認購單位，並再投資於額外認購單位，而額外認購單位與相關認購單位於同一日期歸屬。如果近距離工作人員在正常退休年齡之前因任何原因離開公司，則根據該計劃的條款，未經授權的銷售單位將被近距離工作人員沒收。

(4)所有其他補償包括額外津貼和福利的總價值，以及公司對儲蓄計劃的每一年供款中的未歸屬部分，這些部分是參與該計劃的每名NEO的。該公司為參加儲蓄計劃的每一名近地天體繳納的費用於每年1月1日生效。截至2021年12月31日，公司對參與該計劃並於2022年1月1日歸屬的每一名NEO的未歸屬部分如下：T·S·麥凱，108,155美元；S·G·斯陶斯，75,917美元；D·M·費希特，67,790美元；M·A·斯坦索普，52,517美元。額外津貼和福利的總價值不到5萬美元，不到2021年工資總額的10%，其中只包括每個NEO的健康、人壽保險費和停車費。

下表説明瞭授予每個近地天體的多用途單位的數量以及授予這些多用途單位的價格。

此外，在2019年、2020年和2021年的任何一年中，選擇將其股票期權獎勵的50%作為普通股獲得的近地天體如下表所示。

(1)截至2022年3月16日，將為2021年普通股選舉購買的普通股尚未購買。

獎勵計劃獎

下表列出了(I)截至2021年12月31日，授予每個近地天體的未行使期權的證券數量和現金期權的淨收益；以及(Ii)授予每個近地天體的未歸屬PSU的數量及其淨收益。下表列出的未行使期權相關證券數量包括未歸屬期權和PSU。截至2021年12月31日，近地天體無法實現這些未歸屬期權和PSU的價值。該公司沒有以國庫為基礎的普通股獎勵計劃。

(1)2021年12月31日，普通股在多倫多證交所的收盤價為53.45美元。

(2)認購單位數目包括自授出日期以來通過將作為普通股應付股息計算的款項再投資於認購單位而累積的認購單位數目，該等股息隨後歸屬於認購單位。這些額外的PSU在與基礎PSU授予相同的日期授予。

(3)2022年4月1日歸屬的PSU的價值是根據2.00倍的業績派息倍數計算的，截至2021年12月31日，這意味着公司的實際業績在歸屬前3年的業績期間處於同行業績的最高範圍(詳情見第44頁)。

(4)歸屬於2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日的PSU的價值按截至2021年12月31日的業績派息倍數計算，即公司在歸屬前的3年業績期間的業績與其同行集團的業績持平。由於每筆贈款的比較履約期尚未結束，因此無法確定該公司的實際業績。第44頁的信息提供了三年期間TSR和每股儲備增長的比較同行表現，表明表現好於平均表現。

(5)2018年，由於M.A.Stainthorpe先生當時不是該公司管理委員會的成員，他獲得的是股票紅利，而不是PSU。因此，Stainthorpe先生在2019年前沒有獲得任何基於股份的獎勵。

獎勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

(1)這是近地天體若於歸屬日根據歸屬前一日多倫多證券交易所普通股的收市價行使選擇權時應獲得的税前淨收益合計。

(2)本公司並無以庫房為基礎的普通股獎勵計劃。PSU獎勵僅在授予之日起3年內授予，因此，PSU就2021年4月1日授予的2017年薪酬使用2.00倍的業績支付倍數和31.23美元的價格，因此，這些價值包括在內。

(3)如果NEO選擇在前幾年獲得其股票期權獎勵的50%作為普通股，則購買的普通股在三年內平均歸屬，幷包括該年度歸屬的普通股的美元價值。對NEO的總收益是基於歸屬前一天普通股在多倫多證券交易所的收盤價。

(4)在2019年3月29日之前授予M.A.Stainthorpe先生的PSU獎勵以現金形式存入儲蓄計劃，用於代表NEO購買多倫多證券交易所的普通股，根據員工股票紅利計劃在三年內授予。購買的普通股在三年內等額歸屬，幷包括年內歸屬的普通股的美元價值。Stainthorpe先生的總收益是根據歸屬前一天多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的。

養老金計劃福利

該公司不為其近地天體提供養卹金計劃。

控制權利益的終止和變更

該公司尚未與近地天體簽訂任何僱用服務合同或變更控制協議。根據終止條件，薪金和福利方案會受到如下影響：

本公司並無與其任何行政人員訂立任何僱傭協議或控制權變更協議。根據SOP及儲蓄計劃的條款，所有未歸屬購股權及所有未歸屬普通股於本公司控制權變更時立即歸屬，前提是新訂約於控制權變更時或於變更後24個月內終止。此外，近地天體將有權根據其服務年限、經驗和薪金水平獲得基本工資和現金獎金方面的遣散費。下表概述瞭如果有關計劃規定的控制權變更於2021年12月31日生效，近地天體將收到的增量付款估計數(不包括因正常終止而支付的任何款項)，並已因此立即終止。

(1)按服務、經驗和薪金水平個別提供的酬金。

(2)這是PSU獎2021年業績的實際美元價值。

(3)該公司普通股於2021年12月31日在多倫多證券交易所的收市價為53.45美元。

(4)這反映了基於2018年、2019年和2020年業績授予的PSU的美元價值加上截至2021年12月31日的任何股息，假設2018年贈款的績效派息倍數為2.00倍，PSU 2019和2020年的績效派息倍數為1.00倍(見第33頁的派息矩陣)。

(5)對於普通股，這是根據期權選擇計劃在2021年12月31日收到的代替股票期權的未歸屬普通股的美元價值。對於那些選擇在2021年獲得普通股而不是股票期權的個人，這一金額包括那次選舉的美元價值。截至2022年3月16日，與2021年選舉有關的普通股尚未獲得。

股權薪酬計劃信息

該公司長期以來的政策是，將股票期權授予其服務提供商(根據SOP的定義)，作為員工薪酬方案的一部分，旨在提供與行業內薪酬水平相當的薪酬水平。根據SOP，獨立董事沒有資格獲得期權。有關SOP的詳細信息可在第17頁開始的“股票期權計劃”標題下找到。

經修訂的SOP被認為是一個常青樹計劃，因為已經行使的股票期權所涵蓋的普通股將可用於根據SOP進行的後續授予。當根據SOP授予股票期權時，根據已發行股票期權保留供發行的普通股稱為已分配股票期權。該公司擁有額外普通股，可根據SOP規定的未來股票期權授予保留以供發行，但由於它們不受當前股票期權授予的約束，因此它們被稱為未分配股票期權。由於SOP是一項基於證券的補償安排，並沒有固定的最高可發行證券數量，根據多倫多證券交易所公司手冊第613(A)節，SOP下所有未分配的股票期權必須每三年獲得公司多數董事和公司證券持有人的批准。因此，SOP及其下所有未分配的股票期權最近於2019年5月9日由董事會和股東批准、確認和批准。只要第19頁概述的決議案在本次會議上獲得股東批准，本公司將被授權繼續根據SOP授予股票期權，直至2025年5月5日，並將被要求在2025年5月5日或之前再次根據SOP就任何未分配的股票期權尋求批准。自股東於2019年5月9日批准將SOP更改為“滾動7%”計劃以來，SOP項下已發行的平均購股權數目約為已發行普通股的3.8%。

截至2019年、2020年和2021年的財政年度，SOP下的年燒傷率分別為1.4%、1.0%和1.1%。年度消耗率的計算方法為：(X)年內根據SOP授予的股票期權總數；除以：(Y)本年度已發行普通股的加權平均數。

截至2022年3月16日，目前發行和發行的普通股數量為1,162,541,463股。截至2022年3月16日，根據股東批准的SOP可發行的普通股數量最多佔當時已發行和已發行普通股的7%為：

高級管理人員和董事的負債情況

本公司一般不會向其董事、行政人員或其任何聯繫人或聯營公司提供貸款。董事及行政人員或其任何聯繫人或聯營公司均不欠本公司或其附屬公司任何債務。

重大交易中知情人士的利益

本公司管理層並不知悉任何董事或本公司或其附屬公司之高級人員、本公司任何擬議董事、直接或間接實益擁有或直接或間接擁有本公司超過10%有投票權證券的任何人士、或任何該等人士的任何聯繫或聯營公司，自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何擬議交易中擁有任何重大或間接權益，而該等交易或交易在任何情況下均對本公司或其附屬公司有重大影響或將會產生重大影響。

非公認會計準則和其他財務指標

本通告包括對非公認會計原則和國家文書52-112-非公認會計原則和其他財務措施披露中定義的其他財務措施的引用。這些財務指標被公司用來評估其財務業績、財務狀況或現金流，包括非GAAP財務指標、非GAAP比率、分部總數指標、資本管理指標和補充財務指標。這些財務計量沒有由《國際財務報告準則》定義，因此被稱為非公認會計準則和其他財務計量。公司使用的非公認會計準則和其他財務衡量標準可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較，並且不應被視為替代或比公司財務報表中最直接可比的財務衡量標準更有意義，如適用，以此作為公司業績的指標。本通函中包含的本公司非GAAP和其他財務指標的説明，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬(如適用)，以及本公司截至2021年3月2日的年度MD&A中的“非GAAP和其他財務指標”部分提供瞭如下內容。

自由現金流

自由現金流量是一項非公認會計原則財務計量，代表根據國際財務報告準則確定的經營活動現金流量，在公司綜合現金流量表中列報，經經營活動非現金營運資金淨變化、放棄、其他長期資產的某些變動、扣除淨資產收購前的淨資本支出和普通股股息調整後得出。公司認為自由現金流是展示公司產生現金流以通過資本投資為未來增長提供資金、向股東支付回報和償還債務的能力的關鍵指標。

(1)參考本公司日期為2022年3月2日的MD&A“非GAAP和其他財務措施”一節中對最直接可比的GAAP衡量標準的描述和對賬。

(2)金額包括勘探及評估淨資產處置及物業淨收購，以及於2021年第二季度收購現有油砂租賃的5%附帶權益淨額。

淨資本支出，不包括收購

淨資本支出是非公認會計準則的財務指標。本公司認為資本支出淨額是評估其業績的關鍵指標，因為它提供了與本公司年度資本預算相比的對本公司資本支出活動的瞭解。資本支出淨額(不包括收購)的對賬如下。

(1)參考本公司日期為2022年3月2日的MD&A“非GAAP和其他財務措施”一節中對最直接可比的GAAP衡量標準的描述和對賬。

(2)金額包括勘探及評估淨資產處置及物業淨收購，以及於2021年第二季度收購現有油砂租賃的5%附帶權益淨額。

股東總回報

股東總回報(“TSR”)是一項補充財務指標，以百分比表示，代表公司股東因普通股股價表現及相關期間股息再投資而產生的總投資回報。本公司認為TSR是衡量本公司財務業績及為本公司股東帶來的利益的關鍵指標。

每股儲備金增長

每股儲量增長是一項補充財務指標，以百分比表示，即公司的營運權益(未計特許權使用費)總探明儲量(根據國家文書51-101釐定)除以相關期間已發行的加權平均攤薄股份。該公司認為每股準備金增長是評估其業績的關鍵指標，因為它使公司股東瞭解其資產的可持續性和未來現金流的潛力。

企業總價值

本公司定義的企業價值是指以當期和長期債務減去現金和現金等價物以及公司在某一時間點的市值的總和計算的補充財務計量。市值是一種補充財務指標，計算方法為已發行普通股乘以某一特定時間點的股價。本公司認為，企業總價值是評估本公司相對於具有類似資本結構的行業內其他公司的業績的關鍵指標，也是衡量公司整體健康狀況的關鍵指標。

平均普通股股東權益的税後回報

本公司定義的平均普通股股東權益的税後回報是非公認會計準則比率。該比率以12個月往績期間的淨收益(虧損)計算：以12個月往績期間平均普通股股東權益的百分比計算。該公司認為平均普通股股東權益的税後回報是評估公司相對於股東權益的盈利能力的一個關鍵比率。對平均普通股股東權益的税後回報的對賬如下。

(1)就本非公認會計準則財務比率而言，平均普通股股東權益的計量方法為每一呈列期間的12個月拖尾期的期初及期末價值的平均值。

債務與調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益之比(“EBITDA”)

根據公司的定義，債務與調整後的EBITDA之比為非公認會計準則財務比率。這一比率以當期債務和長期債務之和佔調整後EBITDA的百分比計算。調整後的EBITDA按淨收益(虧損)計算，不包括利息支出、所得税、損耗、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、未實現風險管理、未實現外匯以及資產報廢債務增加的影響。公司認為這一比率是評估公司用其核心業務產生的税前收益償還長期債務的能力的關鍵指標，不包括非現金和非運營項目的影響。

(1)包括長期債務的當期和長期部分。

(2)包括本公司於2022年3月2日經審計的綜合財務報表附註13所詳述的當期及遞延所得税。

附加信息

財務資料載於本公司的年度及季度財務報表及年度及季度管理層的討論及分析(“MD&A”)。本公司是加拿大各省證券法下的申報發行人及美國(“美國證券交易委員會”)經修訂的1933年證券法下的申報“外國私人發行人”，並遵守向上述省份的各證券委員會及美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度及季度財務報表、年度及季度MD&A及其管理資料通函及年度資料表格的規定。公司最新的AIF、已審計財務報表、MD&A、季度財務報表以及在已審計財務報表和管理信息通告之後的季度MD&A可在公司網站www.cnrl.com和SEDAR網站www.sedar.com上查閲，名稱為加拿大自然資源有限公司。該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括其年度財務報表、年度MD&A和其Form 40-F年度報告中的AIF，可在EDGAR網站上查閲，網址為：www.sec.gov。

公司的財務報表和MD&A、AIF、Form 40-F、管理信息通告、公司治理準則、委員會章程或道德政策的印刷本也可以通過以下方式免費從公司獲得：

加拿大自然資源有限公司

2100, 855 - 2nd Street S. W.

阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 4J8

注意：公司祕書

通函的批准

本資料通告的內容及發送已獲本公司董事會實質批准。

日期：2022年3月16日，阿爾伯塔省卡爾加里。

III.資料通告的附表

日期為2022年3月16日的資料通告附表A

加拿大自然資源有限公司(“公司”)

公司的企業管治常規聲明

董事會(“董事會”)持續評估公司的企業管治政策、慣例和程序。董事會會持續監察與企業管治有關的法規變動及趨勢，並會相應地採取適當行動。以下介紹本公司的企業管治做法，符合適用於外國私人發行人的國家文書58-101、國家政策58-201及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市準則所確立的所有企業管治要求。

董事獨立自主

董事會的政策是，大多數董事會成員必須符合獨立董事的資格。自上一份資料通函刊發日期起，董事會已對其常設委員會成員進行檢討，以確保審計、薪酬及提名、管治及風險委員會完全由獨立董事組成，並符合國家文書58-101及國家文書52-110第1.4節(及有關審計委員會的第1.5節)及紐約證券交易所上市準則所指的獨立董事。此外，董事會還確保健康、安全、資產完整性和環境委員會以及儲備委員會由多數獨立董事組成，並由獨立的董事擔任主席。

董事要獨立，提名、治理與風險委員會和董事會必須肯定地確定這種獨立性，同時考慮到任何適用的法規要求以及提名、治理和風險委員會和董事會認為適當的其他因素；但是，在三(3)年期間，下列個人不得被視為獨立：(I)公司或其獨立審計師的前僱員；(Ii)薪酬委員會當時包括或包括公司高管在內的任何公司的前僱員；(3)上述(1)和(2)項所述個人的直系親屬。此外，董事的直系親屬現在或曾經是公司高管，或薪酬委員會包括公司高管在內的任何公司的現任僱員將不被視為獨立。提名、治理和風險委員會和董事會每年審查每個董事與公司的關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。經審核後，董事會及提名、管治及風險委員會經考慮上述因素、任何適用的監管規定及提名、管治及風險委員會及董事會可能認為適當的其他因素後，確定與本公司並無直接或間接重大關係的董事方可被視為獨立董事。

在管理層提名參選的12名董事候選人中，有9名是獨立的，由提名、管治和風險委員會及董事會決定，並符合國家文書58-101第1.2(1)節及國家文書52-110第1.4節及紐約證券交易所上市標準所指的獨立性標準。C.M.貝斯特女士、M.E.坎農博士、D.L.Farrell女士、C.L.Fong先生、G.D.Giffin、W.A.Gobert、F.J.McKenna、D.A.Tuer和A.M.Verschuren女士都已被肯定地確定與公司沒有實質性關係，並且是獨立的。勞特先生於2020年5月5日退任董事執行副主席一職，根據前述規定，提名、管治及風險委員會及董事會認定勞特先生為非獨立、非管理人士。勞特將於2023年5月5日獲得獨立董事的資格。其餘兩名董事N·M·愛德華茲先生和T·S·麥凱先生，作為公司高級管理委員會的一部分，已被提名、治理和風險委員會和董事會確定為非獨立董事。

下表説明瞭每一位董事提名者的獨立地位。擬議的被提名人包括12名獨立候選人中的9名(75%)。

董事會獨立於管理層行使職能，並任命主席。執行主席被認為是非獨立的。2021年，董事會再次任命提名、治理和風險委員會主席戈登·D·吉芬大使為獨立董事首席執行官。

領銜獨立董事

牽頭的獨立董事確保董事會能夠獨立於管理層發揮作用。首席獨立董事董事亦主持獨立董事的定期會議，包括在每次董事會會議上舉行的閉門會議，並視情況向董事會報告。此外，董事首席獨立董事是獨立董事和執行主席之間的主要聯絡人。董事的首席獨立董事每年由獨立董事在公司股東周年大會上投票選舉產生。

其他發行人董事職位

董事會尚未通過政策限制董事可以加入的其他發行人董事會的數量。董事應在接受外部董事職務之前通知提名、治理和風險委員會的執行主席和主席。董事獲提名人所擔任的其他發行人的董事職位，載於本資料通告第7頁開始的“董事選舉”一欄內。

董事會和委員會會議的執行會議

在每次董事會會議結束之前，非管理層董事都會在董事首席執行官主持的執行會議上開會，管理層沒有出席，討論任何合適的話題。多數非管理董事在與執行主席和獨立董事首席執行官協商後，可能會不時安排額外的執行會議。此外，在董事會委員會的每一次會議上，每個委員會都安排了一次沒有管理層出席的執行會議。審計委員會還在沒有管理層出席的情況下舉行閉門會議，公司的內部審計師和公司的獨立審計師在每次會議上都有內部審計師和獨立審計師出席。儲量委員會的獨立成員還在沒有管理層出席的情況下與公司的獨立合格儲量評估員在每次獨立儲量評估員出席的會議上舉行閉門會議。

年內舉行的所有董事會及董事會委員會會議於2021年的出席率均為100%。關於2021年期間召開的董事會和董事會委員會會議的次數以及每個董事出席這些會議的更多詳細信息，請參閲從第7頁開始的“董事選舉”下的表格。

董事會和委員會的授權

董事會已制定企業管治指引，以協助董事會履行其職責，並反映董事會承諾在董事會及管理層監察政策及決策的成效，以期提升股東的長期價值。董事會各委員會主席和各主席的作用和責任由董事會的任務授權和各董事會委員會的任務授權決定。該公司沒有指定的首席執行官職位。這一職責由董事會授權給公司的公司管理委員會，該委員會由包括董事會主席和總裁在內的十八(18)名高級管理小組成員組成。公司管理委員會分擔通常與首席執行官職位相關的職責。本公司的企業管治指引規定，董事會負責管理本公司並監督本公司的業務及事務；任何未授權予高級管理層或董事會委員會的責任仍由董事會全體成員負責。此外，董事會會同高級管理層確定管理層的職責範圍，並確定管理層負責達成的年度公司目標。

董事會的任務規定載於本通告的附表“B”，其中詳細概述了董事會的職責。

審計委員會

審計委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會章程規定的主要職責包括：

A)確保公司管理層對財務報告實施內部控制制度，並監測其有效性；

B)監測和監督公司財務報表、財務報告程序和內部控制系統在財務、會計以及遵守與財務報表、税務事項和披露重大事實有關的監管和法定要求方面的完整性；

C)在發佈這些信息之前，通過新聞稿或分發給股東，審查公司的財務報表、管理層討論和分析以及年度和中期收益；

D)挑選並建議董事會任命本公司的獨立審計師，根據所有適用法律預先批准由本公司的獨立審計員向本公司或其附屬實體提供的所有審計和非審計服務，確定支付給獨立審計員的費用和其他補償，並監督獨立審計員的工作，包括解決與管理層的分歧；

E)監測公司獨立審計員的獨立性、資格和業績；

F)監督對公司財務報表的審計；

G)監測內部審計職能的執行情況；

H)建立接收、保留、答覆和處理投訴的程序，包括公司僱員關於會計、內部控制或審計事項的保密、匿名提交的投訴；

I)提供獨立審計員、管理層、內部審計職能和董事會之間的溝通渠道；以及

J)審查和批准公司關於合夥人、僱員和前任合夥人以及現任和前任外聘審計員僱員的聘用政策。

審計委員會財務專家

該公司審計委員會的所有成員都具有財務知識。審計委員會主席C.M.貝斯特女士、D.L.Farrell女士和W.A.Gobert先生均符合美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案發布的規則的“審計委員會財務專家”資格。

本公司的年度資料表格在題為“審計委員會資料”一節內載有有關審計委員會及其成員的額外資料，包括審計委員會章程的完整副本。

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，作為董事會的常設委員會，負責審查和批准公司針對高管和員工的薪酬理念和方案，並批准和評估高管的所有薪酬，包括工資、獎金和股權薪酬計劃。

在釐定地鐵公司向其行政人員支付的薪酬水平時，薪酬委員會會考慮多項因素，包括：

·個人的專門知識和經驗；

·該公司的整體業績；以及

·對同行公司的市場數據進行評估。

此外，薪酬委員會還定期與外部獨立薪酬顧問討論：

(1)用於制定高管薪酬行業調查的程序，以對薪酬做法進行有意義的分析；

(2)公司地理區域內的薪酬趨勢；

(3)公司補償僱員的慣常做法；

(4)激勵和補償僱員的補償做法的其他趨勢；以及

(V)高管薪酬方面的其他新興“最佳做法”。

薪酬委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會章程規定的主要職責包括：

A)審查和批准公司針對公司高管和員工的薪酬理念和方案，以(I)支持公司的整體業務戰略和目標；(Ii)吸引和留住主要高管和員工；(Iii)將薪酬與業務目標、組織業績和長期股東利益掛鈎；以及(Iv)提供有競爭力的薪酬機會；

B)挑選和保留薪酬顧問，並核準他們將提供的費用和服務；

C)考慮與公司薪酬政策和做法有關的風險的影響，因為這些政策和做法涉及高管薪酬；

D)核準和評價執行幹事的所有薪酬，包括薪金、獎金和股權薪酬計劃；

E)審查公司的高級管理層以及正在採取的步驟，通過監測公司的管理資源、結構、繼任規劃、發展和甄選過程以及主要行政人員的業績，確保公司中合格的高級管理人員的繼任；

薪酬委員會還將審查公司可能制定的所有股權計劃的管理情況；

G)審查管理層的薪酬討論和高管薪酬分析，以納入公司的情況通報；以及

H)定期審查並向董事會建議董事會獨立首席董事的適當薪酬。

健康、安全、資產完整性和環境委員會

健康、安全、資產完整性和環境委員會由多數獨立董事組成，由獨立的董事擔任主席。健康、安全、資產完整性和環境委員會章程規定的主要職責和責任包括：

A)總體上確保公司管理層設計和實施了有效的健康和安全、資產完整性和環境(為了更清楚，包括温室氣體排放)風險方案、控制和報告制度，並就此向董事會報告；

B)總體上確保公司管理層設計並實施了有效的自願員工健康計劃，該計劃可供所有員工使用，並促進和鼓勵員工選擇健康的生活方式；

C)監測該公司在健康和安全、資產完整性和環境管理方面的表現，以及遵守其經營所在司法管轄區的監管要求；

D)對照這些領域的目標、目的和指標，每季度審查健康和安全、資產完整性和環境績效的關鍵業績指標，並定期審查為減輕相關風險而採取的行動和舉措；

E)評估擬議或頒佈的與健康和安全、資產完整性和環境有關的法律和法規在該公司開展業務的司法管轄區的影響；以及

F)審查管理層在企業公民、道德、社會責任(包括氣候變化)和社區事務方面的承諾、總體計劃和戰略，以確保它們符合公司的目標和形象。

提名、治理和風險委員會

董事會已成立提名、管治及風險委員會，每年對董事會表現進行自我評估，評估董事會成員及其委員會(每個委員會評估其成員)，並向董事會推薦委任新董事的提名人選，以填補空缺或滿足董事會的額外需求。通過董事會評估過程和對公司需求的持續監測，確定了所需的專門知識、多樣性和技能組合，提名、治理和風險委員會主席聯繫了擁有所需經驗和技能的個人。未來的董事新提名人將由提名、治理和風險委員會主席和董事會主席面談，並由整個提名、治理和風險委員會審議，作為潛在的提名董事向董事會推薦。

下面的矩陣説明瞭董事會被提名人在與公司相關的類別中擁有的經驗、知識和理解的組合，使董事會能夠更好地履行其受託責任。

提名、管治及風險委員會亦定期檢討董事薪酬的充分性及結構，並向董事會提出建議，以確保董事薪酬切合實際地反映董事的責任、時間承諾及風險。

提名、治理和風險委員會完全由獨立董事組成。提名、治理和風險委員會章程規定的主要職責和責任包括：

A)在審查和審議公司治理做法的發展方面向董事會和董事會主席提供協助；