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附件10.19

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僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)日期為2020年9月15日，由特拉華州一家公司Tela Bio，Inc.(以下簡稱“公司”)和Paul Talmo(以下簡稱“高管”)訂立和簽訂。

鑑於，本公司和管理層希望根據本協議規定的條款和條件，繼續聘用本公司高管。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互之間的契諾和協議，並打算在此約束，雙方同意如下：

1.協議期限。本協議在上述日期生效，沒有具體的到期日。除非雙方以書面形式終止或修改本協議，否則本協議將適用於本公司對高管的持續僱用，直到根據本協議第5條終止僱用為止。

2.職位；職責這位高管將被聘為公司的首席戰略官，直接向公司總裁兼首席執行官報告。在該職位上，執行董事應履行本公司總裁兼首席執行官不時分配給他的職責並擁有與該職位一致的權力。執行人員應盡其最大努力，並將其所有營業時間和服務奉獻給公司及其關聯公司。未經董事會事先書面同意，執行機構不得以任何身份從事其他業務活動或為他人提供服務；提供, 然而，未經同意，行政人員可以從事慈善或公共服務，只要這種活動不妨礙行政人員履行其在本合同項下的職責和義務。

3.演出地點。行政人員可在本公司的主要行政辦公室、行政人員的總部和/或與商務有關的出差期間等地點履行本協議項下的服務。

4.補償。

4.1.基本工資。行政人員的年薪為300,000美元(“基本工資”)。公司應根據公司不時生效的薪酬慣例，向高管支付基本工資，減去適用法律要求的扣繳和扣除。基薪應由董事會每年審查，並可由董事會不時調整；提供, 然而，，基本工資的任何減少只能在本公司同時降低本公司所有高級管理人員和副總裁的工資，並且高管基本工資的減少百分比不超過該等其他高級管理人員和副總裁的工資平均百分比的情況下進行。

4.2.年度獎金。高管將有資格參加董事會設立的年度激勵計劃。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應以高管基本工資(“目標獎金”)的50%為目標。根據激勵計劃應支付的年度獎金應為

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根據業績目標的實現情況由董事會決定。除第5節另有規定外，任何賺取的年度獎金將在支付給公司其他高管的同時支付給公司其他高管，但高管在支付之日起連續受僱。

4.3.員工福利。高管將有資格參加公司為其高級管理人員一般維持的員工福利計劃、政策或安排，但須符合該等計劃、政策或安排的條款和條件；然而，前提是本協議不會限制公司隨時以任何理由修改、修改或終止此類計劃、政策或安排的能力。

4.4.帶薪休假。在本公司政策條款及條件的規限下(經不時修訂)，行政人員將有資格在每一歷年享有四周的帶薪假期。

4.5.報銷費用。本公司將根據本公司可能不時修訂的業務開支償還政策，支付或償還行政人員在履行本公司職責及責任時所發生或支付的所有合理業務開支。

5.終止；斷絕。本協議項下之行政人員僱傭將於(I)本公司書面通知所指明之行政人員將終止受僱於本公司之日期、(Ii)行政人員將辭任本公司之書面通知後不少於30天、(Iii)其去世當日或(Iv)其傷殘日期由本公司合理釐定之日終止。於因任何理由終止受僱後，除非董事會另有書面同意，否則執行董事應立即辭去其當時在本公司及/或其聯屬公司擔任的任何及所有高級職員、董事及其他職位。在終止受僱於本公司時，執行人員僅有權獲得本第5條所述的補償和福利。

5.1.無故終止或有充分理由的終止。如果由於公司無故終止(定義如下)或管理人員以正當理由(定義如下)終止對高管的僱用，公司應：

5.1.1.根據公司通常的薪資慣例，向高管支付截至終止日期的所有應計和未支付的基本工資；

5.1.2.在終止日期發生的前一年，按照第4.2條的規定支付年度獎金時，向高管支付任何應計和未支付的年度獎金，但在任何情況下，不得遲於終止日期發生年度的下一年的3月15日；

5.1.3.以終止日期後九(9)個月內繼續支付高管當時的基本工資的形式向高管支付遣散費(或者，如果終止發生在控制變更期間內，

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終止日期後十二(12)個月)，根據公司的正常薪資慣例(該9個月或12個月的期間，視情況而定，稱為“離職期”)；

5.1.4.在分期付款期間，向執行人員提供健康、牙科和視力保險的續保，並在公司的保險單不允許繼續承保的範圍內，向執行人員支付相當於根據綜合總括預算調節法(COBRA)繼續承保的每月費用的現金金額；以及

5.1.5.如果終止發生在控制變更期間或之內，(I)向高管支付相當於高管當時當前目標獎金的100%的金額，根據公司的正常薪資慣例，在離職期間以現金分期付款的形式定期支付；(Ii)向高管支付按比例計算的部分(基於終止日期發生的日曆年內高管受僱於公司的天數)，如果高管繼續受僱，高管在終止年度本應賺取的年度獎金，董事會本着善意作出的決定；提供該按比例分配的年度獎金應與有關年度公司其他管理人員的年度獎金同時發放，但在任何情況下不得遲於3月15日^這是終止日期之後的下一年，以及(Iii)在終止日期之前，應加速(如果適用，關於此類獎勵的所有回購限制和回購權利將失效)的歸屬和(如適用)可行使性，以適用於受高管當時未償還股權獎勵約束的100%股份；但是，對於根據達到業績歸屬條件而全部或部分授予的任何獎勵，只有此類獎勵的服務歸屬條件(如有)應被視為已滿足，而此類獎勵的業績歸屬條件仍有資格根據適用履約期間剩餘時間內的實際業績來實現。

5.1.6.除第5.1節另有規定外，所有薪酬和福利將在高管終止僱傭時終止，公司將不再因該終止僱傭而承擔任何進一步的責任或義務。本5.1節所述的付款和福利是公司維持的任何其他遣散費安排的替代，而不是補充。儘管本協議有任何規定，第5.1節(第5.1.1節除外)中描述的付款的條件是：(A)高管簽署並向公司交付一份針對公司及其關聯公司的、形式和實質上基本上令公司滿意的索賠的全面釋放(“釋放”)，並在這種釋放變得不可撤銷時，^這是(B)執行人員繼續遵守《限制性公約協定》(定義見下文)的規定。在以下第5.3節的規限下，如果本第5.1節(第5.1.1節除外)下的任何付款在免除成為不可撤銷之前被延遲支付，延遲支付的金額將在免除成為不可撤銷後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，前提是如果上述60天期間開始於一個納税年度，並在第二個納税年度結束，則延遲支付的金額和剩餘款項的開始不得發生在第二個納税年度。

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5.2.其他終止合同。如果高管因上文第5.1節所述以外的任何原因終止受僱於公司(包括但不限於(A)公司因任何原因而終止，(B)高管無正當理由辭職，(C)高管因殘疾而終止，或(D)高管死亡)，則公司對高管的義務將僅限於支付第5.1.1節所述的累積和未支付的基本工資，直至終止僱傭之日，如果高管死亡或殘疾，第5.1.2節所述的任何年度獎金。所有補償和福利將在終止僱傭時終止，除非COBRA另有規定，否則公司將不再因該終止而承擔任何進一步的責任或義務。上述規定不會被解釋為限制高管根據保險合同的條款為本公司的員工福利計劃、保單或安排提供資金的保險合同所產生的在終止日期之前發生的索賠的支付或補償的權利。

5.3.符合第409A條的規定。即使本協議有任何相反的規定，在執行人員按照守則第409A節的含義從公司離職之前，將不會支付根據第5.1節支付的福利或付款的任何部分。此外，在一定程度上符合Treas的要求。註冊§1.409A-3(I)(2)(或任何後續條款)是必要的，以避免根據《守則》第409a條對高管在離職時或離職後應支付的款項徵收附加税，則儘管本協議(或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排)有任何其他規定，在執行人員“離職”後六個月內到期的任何此類付款(考慮到本段前一句話)將無息遞延，並在(一)六個月期滿和(二)執行人員死亡之日(以較早者為準)一次性支付給執行人員。本款不應被解釋為阻止特許權的適用。註冊§1.409A-1(B)(9)(Iii)(或任何後續條款)為本合同項下應支付的金額。就《守則》第409a條的適用而言，一系列付款中的每一筆付款將被視為單獨付款。

6.限制性契約。行政人員確認並同意遵守其繼續受僱於本公司的條款，並同意其繼續受僱於本公司取決於其有效及具約束力地簽署並交付予本公司的保密資料、競業禁止及轉讓協議(“限制性契約協議”)。通過簽署和交付本協定，執行機構重申其在《限制性公約協定》項下的義務。行政人員承認，在行政人員因任何原因終止受僱於本公司後，限制性契約協議的條款將繼續完全有效。

7.某些定義。就本協議而言：

7.1.“附屬公司”，就任何指明的人而言，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明的人、由該指明的人控制或與其共同控制的任何其他人，但在任何情況下，

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本公司擁有任何直接所有權權益的公司應被視為本公司的聯屬公司。

7.2.“原因”是指(I)對(A)重罪或(B)任何罪行(重罪除外)提出起訴、認罪或不提出抗辯，導致公司或其關聯公司的公眾名譽或名譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績或公司與其關聯公司、客户和供應商的關係產生不利影響；(Ii)對公司或其任何關聯公司實施嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、挪用公款、盜竊或重大不誠實行為；(Iii)違反高管對本公司或其任何聯屬公司忠誠的受信責任；(Iv)酗酒或使用受控物質(按照醫生處方服用的處方藥除外)；(V)嚴重違反與本公司或其任何聯屬公司的任何協議，包括本協議和限制性契約協議；(Vi)嚴重違反公司關於僱傭行為的任何政策；或(Vii)拒絕執行董事會的合法指令，如果高管未在收到本公司的書面通知後30天內糾正的話。

7.3.“控制權變更”是指在單一交易或一系列關聯交易中發生下列任何一項或多項事件：(A)以單一交易或一系列關聯交易的方式將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行的任何出售、租賃、獨家許可或其他轉讓，除非此類出售、租賃、獨家許可或其他轉讓是給公司的全資子公司；或(B)涉及本公司或其證券的任何交易或一系列交易，不論是否以合併、合併、購買股本股份或其他重組或合併或其他方式進行，而在緊接該等交易或一系列關連交易之前，本公司已發行股本的持有人在緊接該等交易或一系列關連交易後擁有相當於該等交易或一系列關連交易中倖存的實體或根據該等交易或一系列關連交易發行證券的實體的投票權50%(50%)或以下的證券。

7.4.“控制權更改期”是指自控制權變更完成之日起至該日一週年止的期間。

7.5.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

7.6.“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用在任何人身上，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

7.7.“傷殘”是指根據公司的長期傷殘計劃、政策或安排，高管有權享受福利的條件；然而，前提是如果公司當時沒有維持適用於高管的此類計劃、政策或安排，“殘疾”將意味着高管因精神或身體狀況(酒精或藥物濫用除外)而無法履行其職位的基本職責，或

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沒有合理的住宿條件。公司不得將因殘疾而終止合同視為“無故”終止合同。

7.8.“充分理由”係指下列一項或多項：(I)高管頭銜、職責、權力或責任的實質性減少，但在下列情況下，應視為未發生本協議項下的高管頭銜、職責、權限或責任的實質性減少：(A)如果公司仍然是一個單獨的實體，則高管是直接負責公司商業職能的最高級別的高管，或(B)如果公司不是一個單獨的實體，行政人員是直接負責收購實體的商業職能的最高層管理人員，這些職能由本公司以前的業務組成；(Ii)本公司重大違反本協議；(Iii)本公司大幅削減高管的基本工資或目標獎金機會，但不符合第4.1節，且高管未給予書面同意；或(Iv)管理層變更後的任何要求，即高管的總部設在緊接控制權變更前高管所在設施50英里或更遠的地方。高管就構成本協議下的充分理由的條件發出的書面通知應在構成充分理由的條件最初存在後九十(90)天內以書面形式提供給公司，然後公司應在收到該書面通知後三十(30)天內對該條件進行補救，如果公司未能糾正該條件，基於該良好理由的高管辭職必須在該補救期限屆滿後三十(30)天內生效。

7.9.“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、社團、政府實體、非法人實體或者其他實體。

7.10.“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其已發行的有表決權的股票或投票權的大部分由本公司直接或間接實益擁有。

8.雜七雜八的。

8.1.合作。行政人員還同意，在報銷其合理費用的情況下，他將就行政人員在受僱於公司期間以任何方式參與的任何事項(包括訴訟、調查或政府訴訟)與公司及其律師充分合作。只要公司在商業上作出合理努力，安排和限制其根據本款需要執行人員的合作，以便不幹擾執行人員的其他個人和專業承諾，則執行人員應在公司發出合理通知後及時提供此類合作。

8.2.第409A條。

8.2.1.儘管本文有任何相反或相反的規定，但除非向執行機構提供的任何費用、補償或實物福利不構成守則第409a條及其實施條例和指南所指的“延期補償”，否則：(I)符合以下條件的費用數額：

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在任何日曆年向行政人員提供的報銷或實物福利不影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用的數額，(Ii)行政人員有權獲得報銷的費用應在發生適用費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前報銷，(Iii)不得清算或交換本合同項下的付款或報銷或實物福利的權利。

8.2.2儘管本條例有任何相反規定，本公司向行政人員提供的所有被視為構成守則第409A節所指的“非限制性遞延補償”的福利或付款，均須符合守則第409A節的規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但僅在發生本協議規定的事件時，才能以守則第409a節或適用豁免所允許的方式進行分配。

8.3.第280G條。儘管本協議有任何其他規定，如果公司向高管或為高管的利益支付或支付的任何款項或利益，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有此類付款和利益，包括上文第5節下的付款和利益，以下稱為“總支付”)，將(全部或部分)繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則應將總付款減少到避免對總付款徵收消費税所需的最低限度，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨金額(減去針對該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)未經如此減少的該總付款的淨金額(但在減去聯邦、州和地方的所得税和就業税，以及在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就該未減少的總付款繳納的消費税的金額)。本‎第8.3節中預期的總付款的減少應通過確定公司(或其繼任者)真誠確定的每筆總付款的降落傘付款比率(定義如下)，然後從降落傘付款比率最高的總付款開始按順序減少總付款。對於降落傘付款比率相同的總付款, 此類總付款應根據此類總付款的付款時間減少，付款日期較晚的金額應首先減少。對於降落傘付款比率相同且付款時間相同的總付款，在降低降落傘付款比率的總付款之前，應按比例減少此類總付款(但不低於零)。在本協議中，術語“降落傘支付率”應指分數，(X)分子是適用的總支付額的值(根據《守則》第280G節的規定計算)，(Y)分母是該總支付額的內在(即經濟)價值。

8.4.其他協議。高管代表並向公司保證，不存在任何限制、協議，包括但不限於保密、

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競業禁止協議、發明轉讓或諮詢協議，或其作為一方的任何諒解，這些協議或諒解將阻止或使其非法執行本協議，與本協議或執行人在本協議項下的義務不一致或衝突，或以其他方式阻止、限制或損害執行人履行本協議項下的職責。

8.5.繼任者和受讓人。公司可通過清算、解散、合併、出售資產或其他方式將本協議轉讓給任何附屬公司或其資產和業務的任何繼承人。轉讓後，本公司在本協議項下的權利和義務應成為該關聯公司或繼承人的權利和義務。為免生疑問，只要受讓人基本上按照本協議規定的條款向受讓人提供聘用(不論受讓人是否接受受讓人的僱用)，公司因允許轉讓公司在本協議項下的權利和義務而終止對高管的僱用並不是“無故”終止。行政人員在本協議項下的權利和義務是行政人員個人的權利和義務，不得由行政人員轉讓。

8.6.管理法律和執法。本協議將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序將在賓夕法尼亞州聯邦的州或聯邦法院提起，行政人員和公司特此同意該法院的個人專屬管轄權，並在此放棄他們可能對個人管轄權、任何此類程序的地點以及對不方便的法院的任何索賠或辯護提出的任何異議。

8.7.免責聲明。任何一方放棄本合同項下的任何權利或另一方的任何違約行為，均不視為放棄本合同項下的任何其他權利或另一方的任何其他違約行為。除非以書面形式規定，否則不會被視為已經放棄。除非特別説明，否則任何放棄都不會構成持續的放棄，任何放棄僅對放棄的特定條款或條件有效。

8.8.可分性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效。但是，如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不影響任何其他條款，本協議將被改革、解釋和執行，就像無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

8.9.生存。為實現本協議的目的和意圖所必需的範圍內，本協議將在高管離職後繼續有效。

8.10.通知。本協議要求或允許的任何通知或通信將以書面形式發出，並(A)由信譽良好的隔夜快遞發送，(B)通過隔夜美國快遞郵寄，要求回執，或(C)通過電傳發送。給執行人員的任何通知或通信都將發送到其個人檔案中包含的地址。向本公司發出的任何通知或溝通將發送給本公司的主要執行人員

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請執行局注意。儘管有前述規定，任何一方均可通過以本款規定的方式向另一方提供書面通知，更改本合同項下通知或通信的地址。

8.11.扣留。所有向高管支付的款項(或財產轉移)將在適用法律要求的範圍內被扣繳税款。

8.12.章節標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

8.13.對應者；傳真本協議可簽署多份副本(包括傳真簽名)，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。

8.14.整個協議；修正案。本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有先前與該主題相關的各種性質的討論、協議和諒解。除非經本協議各方簽署的書面協議，否則不得更改或修改本協議。

8.15.政策。高管承認高管應遵守並在此同意遵守不時生效的公司政策的條款，包括但不限於任何追回或補償政策、證券交易政策和股權指導方針。

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茲證明，公司已安排其正式授權的高級職員簽署本協議，行政人員已在上述各日期簽署本協議。

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(僱傭協議簽字頁)