目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A
(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料
根據《公約》第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(修訂號)

選中相應的框：

T.Rowe Price 集團公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

政府公告2022年
年會
和代理語句

May 10, 2022

Www.VirtualSharholderMeeting.com/TROW2022

T.Rowe Price Group，Inc.

全球首屈一指的主動型資產管理公司

我們的多年戰略目標

	更加全球化和多元化的資產管理公司			強大的流程導向和有效的內部控制，同時成為一家更具適應性和敏捷性的公司
	退休投資者全球合作伙伴和綜合投資解決方案提供商			擁有多元化勞動力和包容性文化的頂尖人才的首選目的地
	在整個公司嵌入可持續發展和ESG的最佳實踐			強勁的財務業績和資產負債表

2021年業績

投資成果

作為投資者，我們仍然專注於我們的戰略投資方式，並通過積極的管理為客户提供Alpha。我們的投資團隊在大多數資產類別中表現良好，在截至2021年12月31日的3年、5年和10年期間，我們的美國共同基金(僅限於主要股票類別)中分別有63%、68%和76%的表現優於可比的晨星 中值。⁽²⁾

財務業績

截至2021年12月31日，我們管理的資產(AUM)增長了15%，達到1.69萬億美元，其中約9.9%的AUM註冊在美國以外。平均AUM增長28.2%，達到1.60萬億美元。 這導致收入達到77億美元，比2020年增長23.6%或15億美元。在公認會計原則的基礎上，運營費用增長了14.5%，達到40億美元。稀釋後每股收益增長31.5%，至每股13.12美元，調整後稀釋後每股收益增長33.1%，至每股12.75美元。

過去的表現不能保證未來的結果。截至2021年12月31日。

ESG快照

代表客户進行可持續投資

環境、社會和治理 (ESG)因素是我們投資方法中的關鍵考慮因素-我們的投資團隊專注於瞭解我們投資的公司的長期可持續性 。ESG考慮因素由兩個團隊分析：包括環境和社會因素的負責任投資和治理。它們共同幫助我們的投資者做出更明智的決定。

減少我們的環境足跡

我們致力於應對氣候變化的挑戰，並相信我們有責任採取有意義的行動。我們正在進行全面的氣候風險評估。通過這一過程，我們將確定與氣候相關的最重要的風險和機會指標。我們預計 這些指標將監測與氣候變化相關的物理風險和過渡性風險。此外，我們理解 需要激勵符合低碳經濟的決策。我們目前在兩個領域設定了管理與氣候相關的風險和機遇的目標：温室氣體(GHG)排放和廢物。對於温室氣體排放，我們設定了到2025年將排放量在2010年的基線基礎上減少13%的目標 。我們將繼續在2025年截止日期之前實現這一目標，因此， 我們的目標是在這一進展的基礎上，探索哪些新的、面向未來的碳和能源目標將最適合我們的業務。

此外，我們制定了到2025年將我們送往垃圾填埋場的垃圾在2010年的基礎上減少92%的目標。這一絕對目標是通過從每個設施收集送往垃圾填埋場的噸垃圾數據來衡量的。按照最佳做法，還收集關於回收、堆肥和送去能源回收的噸廢物的數據。與温室氣體排放一樣，我們仍在按部就班地在2025年截止日期之前實現這一目標。 我們致力於在這一勢頭的基礎上再接再厲，並將尋求循環經濟選擇，以解決我們的運營廢物和實體廢物。 作為這項努力的一部分，我們認識到需要從廢物產生後的管理轉變為在產生之前設計廢物。

促進多樣性

我們長期享有卓越和可靠的聲譽，這得益於我們員工的背景、視角、技能和經驗的多樣性。

為了實現多樣性、公平和包容性，我們：

留住和吸引多元化人才

包括我們的員工並與之接洽

培養我們的同事和領導者

讓自己負起責任

充當變革的推動者

In 2021

2022年股東周年大會通知

日期和時間

2022年5月10日(星期二)上午8：00東部時間

記錄日期

2022年3月1日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知並在股東大會上投票。

虛擬會議

今年的年會將通過www.virtualshareholdermeeting.com/ TROW2022虛擬舉行

投票方法

	網際網路
	電話
	郵費

你們的投票很重要！

請立即按照隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話(如果您可以使用此類投票方法)進行投票。有關這些選項的更多信息，請參閲代理材料的互聯網可用性通知 、您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供給您的信息。

T.Rowe Price Group，Inc.東普拉特街100號
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

投票權項目			董事會投票 推薦
1	選舉由13名董事組成的董事會		為 所有董事提名
2	以不具約束力的諮詢投票方式核準本公司支付給其指定執行人員的薪酬		為
3	批准畢馬威會計師事務所成為我們2022年的獨立註冊會計師事務所		為

截至2022年3月1日持有我們普通股的股東有權參加年會或任何休會並投票。

根據董事會的命令，

David Oestreicher

總法律顧問兼公司祕書 馬裏蘭州巴爾的摩
March 23, 2022

關於提供代理材料的重要通知 2022年5月10日召開的股東大會

本委託書和我們提交給股東的2021年年度報告可通過訪問以下互聯網地址免費查看、下載和打印：Materials.proxyvote.com/74144T。

希望參加年會的股東必須遵循第72頁“我必須做什麼才能參加年會？”一節中的説明。

引言

本委託書是就T.Rowe Price Group，Inc.(普萊斯集團或本公司)董事會(董事會)為2022年股東年會(年會)徵集委託書而向您提供的。年會的目的是：

·選舉一個由13名董事組成的董事會；

·以不具約束力的諮詢投票方式核準本公司支付給其指定執行幹事的薪酬；以及

·批准任命畢馬威有限責任公司為我們2022年獨立的註冊會計師事務所。

本委託書、委託卡和我們致股東的2021年年度報告，其中包含我們截至2021年12月31日的綜合財務報表和其他財務信息，形成了您的 您的“委託書材料”。我們採用了美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的代理通知模式 ，允許我們在線提供代理材料，並可根據要求提供紙質副本。我們於2022年3月23日向您發送了有關如何獲取您的代理材料的通知 。

投票路線圖

選舉董事

董事提名者的人口統計數據

資歷、技能和經驗
	100% Executive Leadership		92% Financial Management		62% Investment Management
	85% 國際		38% 會計 和財務報告		100% Strategy and Execution
	69% Marketing and Distribution		62% Government and Regulatory		31% 技術/網絡

		董事會建議		需要投票
		我們建議您投票給提案1下的所有董事提名者。

就支付給我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票

我們指定的高管(NEO)薪酬是直截了當的、目標導向的、長期關注的、透明的，並與我們股東的利益保持一致。

我們的激勵性薪酬計劃旨在激勵和獎勵 績效，由多個因素衡量，包括：

·普萊斯集團的財務業績和財務穩定性

·我們共同基金和其他投資組合的相對投資業績

·我們的近地天體相對於年初確定的公司和個人目標的績效

我們的高管薪酬計劃還旨在獎勵對我們的成功做出其他重要貢獻的NEO，包括企業誠信、服務質量、客户忠誠度、風險管理、企業聲譽以及我們專業團隊的質量和團隊內的協作。

我們的股權獎勵將我們近地天體的財務利益與我們公司的長期業績(以我們的股票價格衡量)直接聯繫在一起。

		首席執行官 薪酬		其他近地天體 薪酬 (不包括 (br}前首席財務官)		表格 薪酬		表演期		績效匹配
						現金		正在進行中		·   個人
						現金		每年一次		·   最高獎金池不能超過淨營業收入的5%(調整後)   ·   根據公司相對於財務和戰略目標的業績以及個人業績確定的實際NEO獎金金額
						績效股票單位		三年的績效期限，然後在接下來的兩年內每年獎勵50%		·   公司的營業利潤率表現與同行相比   ·   公司 股價
						限售股單位		在三年內每年獎勵三分之一		· 公司股價

		董事會建議		需要投票
		我們建議您投票支持這項提案。

批准畢馬威會計師事務所成為我們2022年的獨立註冊會計師事務所

審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合普信集團和我們的股東的最佳利益。

		董事會建議		需要投票
		我們建議您投票支持這項提案。

目錄

董事會

董事會資格、技能和經驗

我們認為，本委託書中提出的被提名人構成了一個具有適當水平和多樣化的經驗、教育、技能和獨立性的董事會。我們定期評估和監控我們現有董事的能力，以及是否應該在董事會中增加額外的能力和獨立董事。在考慮增加獨立董事的需要時，我們將審查任何預期的董事離任和退休以及董事會的因素繼任計劃，並特別關注離任董事的具體技能和能力。我們 對我們目前的董事隊伍以及他們為董事會帶來的不同視角感到非常滿意。

以下是我們目前提名的董事候選人的組成要點，他們都是目前在董事會任職的成員：

獨立董事提名者組成
獨立 董事提名人任期		董事 提名人獨立性

下表彙總了每個董事被提名者的具體資格、屬性和技能。下圖中的“n” 表示董事在該主題領域擁有非常有用的專業知識。沒有n 並不意味着董事不具備知識和技能。相反，“n” 表示董事會目前所依賴的董事的一個具體重點領域或專門知識。

	執行人員 領導力	金融 管理	投資 管理 行業	國際 業務 體驗	技術/ 網絡	戰略 隊形/ 執行	市場營銷/ 分銷	政府/ 監管	多樣性
名字
威廉·J·斯特龍伯格	n	n	n	n		n	n
羅伯特·W·夏普斯	n	n	n	n		n	n
格倫·R·奧古斯特	n	n	n	n		n	n
馬克·S·巴特利	n	n				n		n
瑪麗·K·布什	n	n	n	n		n		n	n
迪娜·都柏林	n	n	n	n	n	n	n		n
弗里曼博士A。 Hrabowski，III	n	n			n	n		n	n
羅伯特·F·麥克萊倫	n	n	n	n		n	n	n
艾琳·P·羅辛格	n	n	n	n		n	n	n	n
羅伯特·J·史蒂文斯	n	n		n	n	n	n	n
理查德·R·維爾馬	n			n		n		n	n
桑德拉·S·維恩伯格	n	n	n	n	n	n	n	n	n
艾倫·D·威爾遜	n	n		n		n	n

董事會多元化矩陣(截至2022年3月1日)

被提名者傳記

我們的每一位董事提名者都提供了對我們董事會的整體構成和運作至關重要的重要個人特質 ，這些特質在下面提供的簡歷摘要中進行了描述：

格倫·R·奧古斯特，60歲

馬克·S·巴特利特，71歲

瑪麗·K·布什，73歲

迪娜·都柏林，68歲

退休 執行副總裁兼首席財務官 摩根大通。 獨立董事自：2019年 委員會成員 成員： •   Audit ·  高管薪酬和 管理髮展

都柏林女士自2019年以來一直是普信集團的獨立董事成員，並擔任審計委員會和高管薪酬和管理髮展委員會的成員。1998年至2004年，她擔任金融服務公司摩根大通的執行副總裁兼首席財務官。都柏林此前曾在摩根大通及其前身公司擔任過多個職位，包括公司財務主管、董事金融機構部門主管和資產負債管理主管。 杜布倫女士在耶路撒冷希伯來大學獲得經濟學和數學學士學位，在卡內基梅隆大學獲得碩士學位。 都柏林女士自2005年起擔任百事公司董事會成員，擔任可持續發展、多樣性以及公共政策委員會和薪酬委員會的成員。她之前曾擔任審計委員會主席。她還擔任Motive Capital Corp.II的董事會成員，擔任審計委員會主席以及薪酬、提名和治理委員會的成員。她還自2020年起擔任安永美國獨立審計質量委員會成員，並於2018年起擔任哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院顧問委員會成員。 2002年至2017年，都柏林女士擔任埃森哲的董事顧問；2013年至2018年，擔任德意志銀行董事；2005年 至2014年，擔任微軟公司的董事；從1999年到2002年，作為哈特福德金融服務集團公司的董事的一員，她 之前在哈佛商學院任教，並在幾個非營利性組織的董事會任職，包括婦女難民委員會和全球婦女基金會。 Dublon女士為我們的董事會帶來了在全球公司董事會任職的重要治理經驗、會計和財務報告經驗，以及在金融部門、合併和收購、全球市場、公共政策和公司融資方面的豐富專業知識，她在金融服務業的職業生涯中獲得了豐富的治理經驗，特別是作為一家大型金融機構的執行副總裁和首席財務官。

弗里曼·A·哈博夫斯基博士，III，71歲

羅伯特·F·麥克萊倫，67歲

艾琳·P·羅明格，67歲

前高級顧問 CamberView Partners，LLC 獨立 董事自：2021年 委員會成員 成員： •   Audit ·  高管薪酬和 管理髮展

羅明格女士自2021年起擔任普信集團獨立董事董事，並擔任審計委員會及高管薪酬及管理髮展委員會成員。2013年至2018年，她是CamberView Partners，LLC的高級顧問，該公司為上市公司管理層和董事會提供投資者主導的關於股東參與和公司治理的建議。羅寧格曾於2011年至2012年擔任美國證券交易委員會投資管理部的董事首席投資官，於2008年至2011年擔任高盛資產管理公司的全球首席投資官，並於2004年至2011年擔任合夥人。1981年，她在奧本海默資本公司開始了自己的職業生涯，在那裏她先後擔任了18年的證券分析師和股票投資組合經理、董事董事總經理和執行委員會成員。 Rominger女士在費爾菲爾德大學獲得英語學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。 羅寧格女士於2018年至2020年擔任瑞士再保險董事會成員，目前在其多家子公司擔任董事。她曾在2012至2013年間擔任私人公司Permal Asset Management，Inc.的董事會成員，並於1981至1999年間擔任Oppenheimer Capital LLC的董事會成員。羅明格也是雅各布枕頭舞基金會的董事會成員和財務委員會主席。 羅明格女士為我們的董事會帶來了廣泛的寶貴領導和投資管理經驗。她還在與公司業務相關的複雜問題上 擁有豐富的經驗，包括預算和財政責任、經濟、監管政策和 婦女問題。

羅伯特·W·夏普斯，50歲

首席執行官兼總裁 T.Rowe Price Group，Inc. 董事 自：2021年 委員會成員 成員： ·   執行(主席) ·   管理層(主席)

自2021年以來，夏普斯一直是普信集團的董事成員。他是普萊斯集團的首席執行官(CEO)和總裁，也是公司的執行、管理和管理薪酬與發展委員會的主席。夏普斯先生的投資經驗始於1996年，自1997年以來一直在普價集團工作，最初在美國證券部門擔任專門研究金融服務股票的分析師，包括銀行、資產管理公司和證券經紀人。在2016年12月之前，他擔任機構大盤股增長股票策略的首席投資組合經理長達15年之久。2016年，他從投資組合管理部門卸任，擔任全球股票聯席主管的投資領導職位，當時他加入了管理委員會。2017年，他被任命為投資主管兼集團首席投資官，一直擔任到2021年。2021年2月，他出任普萊斯集團總裁，2022年1月出任首席執行官。在加入普萊斯集團之前，他完成了惠靈頓管理公司股票研究分析師的實習。他還受僱於畢馬威會計師事務所，擔任高級管理顧問，專注於企業交易，1995年離開畢馬威攻讀工商管理碩士學位。 夏普斯在陶森大學獲得會計學學士學位，以優異成績獲得學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。他還獲得了特許金融分析師®指定。 在他的投資組合管理任期內，T.Rowe Price兩次被《機構投資者》雜誌評為年度最佳大盤股成長型股票經理。夏普斯先生目前是巴爾的摩課程項目的董事會成員。他之前曾在聖保羅學校董事會任職，並於2015年7月至2020年6月擔任投資委員會主席。他還在Towson University的商業與經濟學院校友顧問委員會工作了六年。 夏普斯先生根據他在普價集團股票部門所擔任的領導職務以及他在公司20年的職業生涯，為我們的董事會帶來了對我們業務的關鍵投資組成部分的洞察力。 CFA® 和特許金融分析師®是CFA協會擁有的註冊商標。

羅伯特·J·史蒂文斯，70歲

退休董事長、總裁兼首席執行官 洛克希德·馬丁公司 獨立董事自：2019年 委員會成員 成員： ·  高管薪酬和 管理髮展 ·  提名和企業 治理

史蒂文斯先生自2019年以來一直是普萊斯集團的獨立董事董事，並擔任高管薪酬和管理髮展委員會以及提名和公司治理委員會的成員。2005年至2012年，他擔任美國航空航天、國防、武器、安全和先進技術公司洛克希德·馬丁公司的董事長、總裁兼首席執行官，並於2013年擔任執行主席。他還曾在2004年8月至2012年期間擔任洛克希德·馬丁公司的首席執行官。此前，史蒂文斯在洛克希德·馬丁公司擔任過各種越來越負責任的高管職位，包括總裁兼首席運營官、首席財務官和戰略規劃主管。 史蒂文斯先生擁有賓夕法尼亞滑石大學心理學學士學位，紐約大學坦登工程學院工業工程和管理碩士學位，以及哥倫比亞大學商業碩士學位。 史蒂文斯先生現任海軍陸戰隊獎學金基金會顧問委員會成員和外交關係委員會成員。 從2002年到2018年，他是孟山都公司獨立董事的主要負責人，他還在孟山都公司擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。2015年至2018年，史蒂文斯先生擔任美國鋼鐵公司董事 ，在那裏他是公司治理和公共政策委員會以及薪酬和組織委員會的成員。 史蒂文斯先生為我們的董事會帶來了重要的執行管理經驗。他還基於他在一家上市跨國公司首席執行官的任期，為我們的董事會在財務 事務、合併和收購、戰略領導力和國際運營經驗方面增加了額外的視角。

威廉·J·斯特龍伯格，62歲

非執行主席 T.Rowe Price Group，Inc. 董事自：2016年以來 委員會成員： ·  高管

斯特龍伯格先生自2016年以來一直擔任普華永道集團的董事董事，目前擔任董事會非執行主席。他於2016年至2021年擔任普萊斯集團首席執行官，並於2016年至2021年2月擔任該集團總裁。在此之前，斯特龍伯格先生於2009年至2015年擔任公司股票主管，並於2006年至2009年擔任美國股票主管。他還擔任過股票研究公司的董事(Sequoia Capital)(1996年至2006年)、資本機會基金(Capital Opportunity)(2000年至2007年)和紅利增長基金(Divide Growth Fund)的投資組合經理(1992年至2000年)，以及股票投資分析師(1987年至1992年)。在1987年加入該公司之前，他曾受僱於西屋防務擔任系統工程師。 斯特龍伯格先生擁有約翰·霍普金斯大學的學士學位和達特茅斯的塔克商學院的工商管理碩士學位。斯特龍伯格先生還獲得了特許金融分析師®指定。 斯特龍伯格目前是約翰·霍普金斯大學董事會成員，也是投資委員會主席和霍普金斯大學懷廷工程學院顧問委員會主席。斯特龍伯格此前曾在天主教慈善機構董事會任職九年，其中兩年擔任董事會主席。 斯特龍伯格先生根據他在普萊斯集團股票部門擔任的領導角色以及他在該公司長達30年的職業生涯，為我們的董事會提供了對我們業務的關鍵投資組成部分的洞察。

理查德·R·維爾馬，53歲

總法律顧問兼全球公共政策負責人 萬事達卡公司 獨立董事自：2018年 委員會成員： •   Audit ·  高管薪酬和管理髮展

Verma先生自2018年以來一直是普信集團的獨立董事 ，並擔任審計委員會和高管薪酬與管理髮展委員會的成員。他是美國跨國金融服務公司萬事達卡公司的總法律顧問兼全球公共政策主管。維爾馬先生曾在2017至2020年間擔任亞洲集團的副董事長兼合夥人。2014年至2017年，他擔任美國駐印度大使。維爾馬先生在2009年至2011年擔任負責立法事務的助理國務卿，並在2004年至2007年擔任美國參議院多數黨領袖的高級國家安全顧問。他也是全球律師事務所斯特普託·強生律師事務所的合夥人和高級顧問，是一名美國空軍退伍軍人，在現役期間擔任法官辯護律師。 Verma先生擁有利哈伊大學的工業工程學士學位、喬治城大學法律中心的國際法法學碩士學位、美國大學華盛頓法學院的法學博士學位以及喬治城大學的博士學位。 維爾馬是哈佛大學貝爾福中心的高級研究員，是利哈伊大學的理事，也是美國國家民主基金會的董事。 維爾馬先生為我們的董事會帶來了豐富的經驗和全球視野，提供了對公共政策、商業、外交和立法事務、戰略領導力和企業社會責任的見解。

桑德拉·S·維恩伯格，65歲

前合夥人兼首席行政官 Aquiline Holdings LLC 獨立董事自：2016年 委員會成員： •   Audit ·  高管薪酬和  管理髮展

Wijnberg女士自2016年以來一直是普信集團的獨立董事 ，並擔任審計委員會以及高管薪酬和管理髮展委員會的成員。2015年至2019年初，她擔任註冊投資諮詢公司Aquiline Holdings LLC的高管顧問，2007年至2014年擔任該公司的合夥人和首席行政官。此前，Wijnberg女士曾擔任達信公司的高級副總裁兼首席財務官 ，以及百勝餐飲集團的財務主管兼臨時首席財務官！在此之前，她 曾在百事公司擔任財務職務，並在摩根士丹利從事投資銀行工作。此外，從2014年到2015年，Wijnberg女士擔任聯合國主持的一個發展項目--四方辦公室的特派團副團長。 Wijnberg女士擁有加州大學洛杉磯分校的英國文學學士學位，以及南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位，她是該校領導委員會的成員。 Wijnberg女士是Automatic Data Processing，Inc.董事會成員、審計委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。她是Cognizant Technology Solutions Corp.董事會成員、審計委員會主席和財務委員會成員。2003年至2016年，她是河馬控股有限公司董事會成員、董事首席執行官、審計委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。Wijnberg女士曾在泰科國際公司董事會任職，並於2007年至2009年在TE Connectivity有限公司董事會任職。她也是和平種子組織的董事會員，以及約翰·西蒙·古根海姆紀念基金會的受託人。 Wijnberg女士基於她在Aquiline Capital Partners、Marsh&McLennan、 和百勝餐飲集團的角色，為我們的董事會帶來了全球視野以及豐富的金融部門、企業融資和管理經驗！Brands公司

艾倫·D·威爾遜，64歲

退休執行主席 麥考密克公司 獨立董事自：2015年 委員會成員： ·  高管 ·  高管薪酬和 管理髮展 ·  提名和公司 治理

威爾遜先生自2015年以來一直是普信集團的獨立董事 ，並擔任執行委員會、高管薪酬和管理髮展委員會、提名 和公司治理委員會的成員，也是董事會獨立董事的牽頭成員。他曾擔任香料、調味料和香料領域的全球領先者McCormick& Company，Inc.的執行主席，並在2008至2016年間擔任過許多高管管理職務，包括董事長、總裁和首席執行官。 威爾遜先生在田納西大學獲得通信學士學位。 他以R.O.T.C.獎學金上學，大學畢業後擔任美國陸軍上尉，曾在美國、英國和德國巡迴演出。 威爾遜先生是WestRock Company的非執行主席和董事會成員，是提名和公司治理委員會的主席，也是財務和執行委員會的成員。 他還擔任UMBC訪客委員會主席，目前在田納西大學董事會和田納西大學商學院顧問委員會任職。 威爾遜先生曾領導一家上市跨國公司，為我們的董事會帶來了重要的執行管理經驗。他還補充了有關一般管理、戰略領導和財務問題的其他觀點。

董事參與度

會議

在2021年期間，董事會舉行了11次會議，並以一致書面同意方式批准了三項事項 。每名董事出席其所屬董事會和董事會委員會會議總數的至少75% 。根據本公司的企業管治指引，獨立董事於2021年的每一次董事會例會上舉行執行會議。我們的公司治理準則規定，所有董事應 出席年度股東大會。在去年2021年5月11日的股東年會上提交給股東批准的所有董事提名人選都出席了那次會議，我們預計所有董事提名人選都將出席年會。

在會議室之外

“董事”定位與繼續教育發展

當新的獨立董事加入董事會時，我們會提供一個介紹計劃，旨在讓新的董事瞭解公司的運營和財務狀況，以及董事會對董事的期望。每個董事都需要維護必要的知識和信息，以 履行董事的職責。為了幫助董事瞭解公司及其行業並保持作為董事所需的專業水平，公司將不時並至少每年提供由公司贊助的 繼續教育計劃或演講，此外，在董事會會議期間還將就競爭和行業環境以及公司的目標和戰略進行簡報。此外，在大多數會議上，董事會都會接受與關鍵行業趨勢、熱門業務問題和公司治理相關的一個或多個主題的專題教育。

董事會是全國公司董事協會的成員，該協會提供幫助董事加強董事會領導力的資源。鼓勵每個董事至少每 三年參加一次由國家認可的教育機構贊助的上市公司董事繼續教育計劃 與公司無關。所有這些持續教育的費用都由公司支付。

董事會各委員會

我們的董事會設有審計委員會、高管薪酬和管理髮展委員會(薪酬委員會)、提名和公司治理委員會和執行委員會。董事會 還授權成立一個完全由公司高級管理人員組成的管理委員會。

委員會章程

董事會已為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會通過了單獨的書面章程。您可以在我們的網站troweprice.com上找到每個章程、公司治理準則和主要高管和高級財務官道德準則的最新版本，方法是依次選擇“投資者關係”和“公司治理”。

審計委員會

2021年的會議：6

椅子

成員

委員會的報告載於第65頁。

巴特利特

都柏林

麥克萊倫

羅辛格

維爾馬

威恩伯格

資格和金融專家的決心

董事會認定，審計委員會每位成員均符合納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會的獨立性和金融知識標準。董事會還得出結論，Bartlett先生和MacLellan先生以及Mses。都柏林和維恩伯格符合美國證券交易委員會設立的審計委員會財務專家的標準。 巴特利特先生是註冊會計師，在2012年離開安永會計師事務所之前，他在安永會計師事務所擔任了28年的審計合夥人， 他還擔任威爾斯科特移動迷你控股公司審計委員會主席，以及FTI Consulting、 Inc.和Zurn Water Solutions Corp.審計委員會的成員。杜布倫女士曾在1998年至2004年擔任摩根大通執行副總裁兼首席財務官。她曾擔任百事公司審計委員會成員和主席。麥克萊倫先生是一名特許會計師， 擔任麥格納國際公司審計委員會主席，並曾擔任Ace Aviation Holdings， Inc.和Maple Leaf Sports and Entertainment，Ltd.的審計委員會成員。Wijnberg女士曾在2000-2006年間擔任Marsh&McLennan Companies，Inc.的首席財務官， 百勝臨時首席財務官！1999年的品牌。她目前是自動數據處理公司、Cognizant Technology Solutions Corp.和河馬控股公司的審計委員會主席，她之前曾分別擔任泰科國際和TE Connectivity審計委員會的成員和主席。

責任

審計委員會的主要目的是協助董事會履行以下方面的監督責任：

審計委員會：

關聯人交易監督

根據其章程，審核委員會負責審核 關連人士交易及本公司主要行政人員及高級財務人員道德守則的任何更改或豁免。 本公司董事會已通過一項審核及批准與關連人士交易的書面政策。根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易，在我們的審計委員會批准該交易或修改之前，不得啟動或進行重大修改，除非我們的審計委員會每年重新批准，否則該交易或修改將不會在其下一個合同終止日期之後繼續。在審議期間，審計委員會必須考慮與交易有關的所有相關細節，包括但不限於我們的員工在安排交易中的任何角色、對我們公司的潛在好處，以及擬議的交易 是否以競爭性出價或其他方式與無關第三方或我們的員工可獲得的條款相媲美。 審計委員會僅批准其真誠確定為對我們公平且可與 通過與無關第三方的公平談判獲得的交易相媲美的交易。請參閲從第69頁開始的標題為“某些關係和相關交易”的第 節中提供的披露。

風險管理監督

審計委員會根據公司面臨的重大風險和風險以及為評估、監控和管理這些風險而採取的措施，監督和評估我們的政策。公司的風險和運營指導委員會由包括首席風險官在內的高級管理層成員組成，代表管理委員會監督公司的風險管理戰略。風險和運營指導委員會制定和維護公司的風險管理政策和程序，並定期監控我們業務固有的重大風險，包括投資風險、聲譽風險、業務連續性風險、信息安全風險和運營風險。首席風險官、內部審計負責人以及負責財務報告、法律和合規的官員定期向審計委員會報告這些事項。 審計委員會根據這些報告向董事會全體成員報告並在必要時就管理我們的總體風險提出建議。

高管薪酬和管理髮展委員會

2021年的會議：5次

椅子

成員

委員會的報告載於第55頁。

麥克萊倫

巴特利特

布什

都柏林

哈博夫斯基

羅辛格

斯諾威

史蒂文斯

維爾馬

威恩伯格

威爾遜

董事會所有非僱員獨立董事均為薪酬委員會成員。董事會認定，這些成員中的每一位都符合納斯達克全球精選市場的獨立標準 。

責任

薪酬委員會對董事會負責，並最終對我們的股東負責：

提名和公司治理委員會

2021年的會議：5次		椅子		成員
委員會的報告載於第20頁。
		哈博夫斯基		布什		斯諾威		史蒂文斯		威爾遜

董事會已確定，提名和公司治理委員會的所有成員都符合納斯達克全球精選市場的獨立標準。

責任

提名和公司治理委員會監督和審查普信集團與董事會、董事被提名人和薪酬、委員會組成、股東溝通、 和其他公司治理事宜有關的事務。

提名和公司治理委員會的職責包括：

執行委員會

椅子		成員
夏普斯		麥克萊倫		斯特龍伯格		威爾遜

夏普斯先生、麥克萊倫先生、斯特龍伯格先生和威爾遜先生是執行委員會的成員。

責任

執行委員會在董事會會議之間履行職能， 如果要求立即採取行動，則需要董事會或代表董事會採取正式行動，在召開和舉行董事會全體會議不切實際的情況下 。執行委員會有權行使董事會的所有權力，但受馬裏蘭州法律限制的除外。

如果執行委員會就需要理事會正式採取行動的事項採取行動，則應將這些行動報告給理事會下次會議批准。

董事會政策和程序

道德守則

根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則，董事會通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》。本守則旨在阻止不法行為，並促進 誠實和道德的行為；全面、及時和準確的報告；遵守法律；以及遵守守則的責任，包括內部報告違反守則的行為。《首席執行官和高級財務官道德守則》的副本可在我們的網站上找到。我們打算通過在我們網站troweprice.com的投資者關係頁面上披露有關修改或豁免《首席執行官和高級財務官道德守則》的規定來滿足披露要求。

我們還有適用於公司所有 員工和董事的道德和行為準則。我們的道德和行為準則禁止公司所有員工和董事(I)賣空我們的普通股，(Ii)購買我們普通股的期權，或(Iii)簽訂任何合同或購買任何旨在對衝或抵消我們普通股市值下降的工具 。公司的政策是所有員工每年都要參加與《道德與行為準則》相關的持續教育和培訓。

企業管治指引

董事會代表股東在培育全面成功的企業方面的利益 。董事會負責確定公司的管理是否牢記這一目標，以及管理層是否在履行其職責。董事會的責任是定期監測管理政策和決定的有效性，包括其戰略的執行情況。除了履行代表股東利益的義務外，董事會還對公司員工、公司管理的共同基金和投資組合、公司的其他客户和業務組成部分以及公司運營所在的社區負責。所有這些都是成功的企業所必需的。我們的公司治理準則可在我們的網站troweprice.com上找到。

非員工董事獨立性認定

董事會考慮了現任董事和董事被提名人的獨立性，不包括斯特龍伯格、夏普和奧古斯特先生，得出的結論是，每一位這樣的董事都有資格成為

《納斯達克全球精選市場適用規則》。據我們所知，我們的董事或高管之間沒有家族關係。

在確定獨立性時，董事會採用了其採納的指導方針 ，得出的結論是，以下關係不應被視為損害董事獨立性的實質性關係：

董事會認為，該政策為 處理可能不時出現的正常業務關係設定了適當的標準。

選舉董事

在本委託書中，根據提名和公司治理委員會的推薦，提供了13名董事被提名人。所有成員均已由董事會提名任職至 下一屆股東年會，並直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。

		董事會建議		需要投票
		我們建議您投票給提案1下的所有董事提名者。

如果任何董事被提名人從現在起到年會期間不能或不願任職，委託書將投票選出提名和公司治理委員會推薦並經董事會批准的繼任者。

公司治理

提名報告和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會對公司的治理負有全面監督責任，包括評估和招聘新的董事候選人，以及評估董事和董事會的表現。我們監控治理領域的監管和其他發展，以期達到合法合規和保持公司治理程序的目的，符合我們認為的最佳實踐。在這方面，我們經常 收到與公司等機構最佳治理實踐有關的書面和口頭信息，包括公司代理投票組成員關於相關趨勢的投入和 報告。此外，提名和公司治理委員會還監督公司的環境和公司社會責任活動，以及公司與政治支出和政治活動有關的政策。

治理亮點

概述

我們的董事會採用的做法促進了董事會對關鍵事項的有效監督，如戰略、管理層繼任規劃、財務和其他控制、風險管理和合規。董事會 根據當前的公司治理趨勢、法規變化和公認的最佳實踐定期審查我們的主要治理政策和流程。

我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的環境和公司社會責任活動，包括考慮公司的政策和流程對員工、股東、公民和社區的影響。年內，提名及企業管治委員會及董事會收到管理層有關本公司環境、企業社會責任及管治工作的最新資料。

根據提名和公司治理委員會對政治活動的監督，提名和公司治理委員會會被告知並諮詢任何影響公司的政治事態發展 。本公司不向候選人、政黨委員會、政治行動委員會、 或任何免除聯邦所得税的政治組織提供公司資金。此外，公司不設有政治行動委員會，也不會將公司資金直接用於獨立支出。

提名和公司治理委員會勤奮工作以支持有效的公司治理，並相信公司的治理計劃與投資者管理集團(Investor Stewardship Group)針對美國上市公司的(ISG)公司治理框架保持一致。

ISG公司治理原則

以下各節概述了我們的公司治理結構和流程，包括我們董事會運作的主要方面，以及它們如何與美國上市公司的ISG公司治理原則保持一致。

董事會 組成

董事提名流程

持續評估作文和結構

在考慮董事被提名人的整體資歷及其對董事會的貢獻，並確定我們對額外董事的需求時，我們尋求創建一個由具有不同經驗和屬性的董事 組成的董事會，這些董事將有意義地參與我們的董事會活動，並將促進透明的 和協作的氛圍和文化。我們的董事通常與公司建立了長期的聯繫，我們相信這有助於 更深入地瞭解我們的業務及其戰略、機會、風險和挑戰。同時，我們定期尋找董事會成員，以增強我們的能力，併為董事會帶來新的視角和想法。

致力於多樣性、公平性和包容性

董事會歷來重視不同背景和經驗的個人帶來的不同觀點。我們監測董事會的多樣性概況，並認為這是與任何特定被提名人和我們董事會的整體組成相關的一個重要因素。在考慮多樣性時，我們承認一個人的背景和 經驗，以及他們的種族、性別、性取向、種族和其他因素，我們相信這些因素將影響他們考慮提交給董事會的決定的方式。

我們目前的董事會由擁有各種技能和專業知識的個人組成，包括行政管理、金融機構、政府、會計和金融、投資管理、上市公司董事會、學術界和非營利組織。我們的董事會不僅由瞭解我們業務的個人組成，還反映了我們的客户、我們服務的社區和我們的利益相關者。提名和公司治理委員會認為，重要的是保留一批對公司有深刻了解的經驗豐富的董事和 能為我們行業的挑戰帶來新視角的新董事。

董事候選人評選

提名和公司治理委員會監督董事的提名流程。提名和公司治理委員會每年在考慮重新提名董事時會考慮現任董事的表現、獨立性、多樣性和其他 特徵，包括他們是否願意連任，以及他們的就業情況或其他情況的任何變化。

年會後，董事會將有13名董事，其中10名將是獨立董事。我們獨立董事的任期從五個月到十二年不等，平均任期約為六年。當董事即將從我們的董事會退休時，提名和公司治理委員會 除了尋找能夠為我們的董事會帶來更多 能力、經驗和多樣性的候選人外，還將重點尋找具有與董事會相輔相成的技能和背景的候選人。作為這項努力的一部分，在2021年期間，提名和公司治理委員會 聘請了一名顧問，以尋找由於奧林匹亞·J·斯諾因年會而退休而可能的候選人。在 評估了可能的董事候選人後，提名和公司治理委員會提名並選舉艾琳·P·羅明格於2021年11月進入董事會。董事會之所以選擇Rominger女士，是因為她在一家全球投資管理公司擔任首席投資官的深刻而有意義的投資管理經驗，以及她在美國證券交易委員會服務期間對投資服務監管的理解。最終，董事會認為Rominger女士加入我們的董事會將使公司及其股東受益，這是由於她在財務、管理、公共政策和企業社會責任方面的豐富經驗，以及她的全球視野。

此外，提名和公司治理委員會還提名羅伯特·W·夏普斯和格倫·R.奧古斯特為董事會管理層成員，自2021年12月30日起生效。 夏普斯先生當選為董事會成員是由於他接替斯特龍伯格先生擔任我們的總裁兼首席執行官，而 奧古斯特先生的當選是由於公司在收購OHA方面進行了重大投資，並相信董事會將受益於奧古斯特先生對替代業務的廣泛瞭解。

確定和考慮新的提名者

如果出現空缺，或我們決定擴大董事會的規模，我們將確定、面試和審查董事會，並就合適的候選人向董事會提出建議。我們將考慮具有不同能力的 董事會候選人，我們通常尋找在以下一個或多個領域具有能力的候選人： 會計和財務報告、金融服務和資金管理、行政領導、投資、一般經濟和 行業監督、法律、政府事務和公司治理、國際、營銷和分銷以及技術和設施管理 。在評估潛在候選人時，我們考慮獨立於管理層、背景、經驗、專業知識、 承諾、多樣性、其他公共董事會和相關委員會席位的數量以及潛在的利益衝突等 因素，並考慮評估時董事會的組成。所有提名候選人必須：

此外，預期在審計委員會任職的候選人必須具備納斯達克全球精選市場以及美國證券交易委員會和其他適用法律規定的獨立和金融知識資格 。希望在該委員會或薪酬委員會任職的候選人必須符合納斯達克全球精選市場規定的獨立資格，薪酬委員會成員 還必須通過納斯達克全球精選市場施加的額外獨立性測試。我們對潛在董事的 評估包括對候選人背景和資歷的評估、 個人面試以及與適當推薦人的討論。一旦我們選出一位候選人，如果出現空缺或在一年中因擴大董事會規模而產生空缺，我們將他或她 提交董事會全體選舉，如果董事將首先由公司股東選舉，我們將提名他或她進行提名。所有董事的任期為一年，必須每年競選連任。

股東推薦和提名

建議

股東如欲推薦董事會候選人，應 致函本公司主要執行辦事處提名及企業管治委員會主席，提供： (I)與候選人是否符合上述“董事提名程序”所述標準有關的資料； 及(Ii)根據本公司經修訂及重新修訂的附例 (附例)第1.11節獲董事提名所需的資料。提名和公司治理委員會將以考慮其他來源的候選人的方式來考慮和評估股東推薦的候選人。接受推薦並不意味着提名和公司治理委員會將最終提名推薦的候選人。

代理訪問和提名

我們已採用代理訪問權，允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上至少三年的一名股東或最多20名股東 提名董事的被提名人，並將其納入本公司的委託材料中，條件是股東和被提名人必須滿足章程中規定的要求。《章程》第1.13節規定了股東使用代理訪問必須遵循的程序。章程第1.11節規定了股東 在代理訪問程序之外提名董事會成員候選人必須遵循的程序。有關這些要求，請 參閲於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年2月9日的章程，作為我們年度報告的表格10-K的附件3.1。

多數票

我們採用多數票標準選舉我們的 董事。根據我們的附例，在無競爭的選舉中，被提名人將不會當選，除非他或她獲得的“贊成”票多於“反對”票。根據馬裏蘭州法律，任何未經選舉產生的現任董事將繼續作為“留任”董事 直到被撤換或取代。因此，章程還規定，任何董事在無競爭對手的選舉中未能獲得所需選票的人必須向董事會提交辭呈。董事會必須在投票證明後90天內，考慮提名和公司治理委員會在考慮所有相關因素後提出的建議，決定是否接受或拒絕辭職， 或有條件地拒絕辭職。多數投票將適用於 競爭激烈的選舉。

董事會領導力

獨立董事董事長兼首席執行官

威廉·J·斯特龍伯格 董事會非執行主席			艾倫·D·威爾遜 領銜獨立董事
斯特龍伯格先生從我們首席執行官的職位上退休後，從2022年1月1日起成為董事會的非執行主席。由於他在公司的長期職業生涯，包括擔任公司首席執行官和董事長，我們相信斯特龍伯格先生作為董事會非執行主席的服務使我們的獨立董事能夠更多地接觸高級管理層，並更深入地瞭解業務需求。			韋奕信先生於2018年股東周年大會後獲獨立董事推選為董事首席獨立董事，並有望於股東周年大會後獲選連任。董事首席獨立職位創建於2004年，此後不斷髮展。首席獨立董事主席主持沒有主席出席的董事會會議，批准董事會議程和會議日程，並監督在董事會會議之前分發的董事會材料。牽頭的獨立董事還召集獨立董事會議，主持獨立董事的所有執行會議，並擔任獨立董事與管理層之間的聯絡人。首席獨立董事可供公司總法律顧問和公司祕書討論，並在必要時回覆股東提交給董事會的通信。 威爾遜先生擁有豐富的行政管理經驗，包括曾在一家上市公司擔任過董事長和首席執行官，這使他特別有資格擔任董事會獨立董事的首席執行官。

獨立領導

董事會已決定，推選獨立首席董事 連同一名非執行主席，目前符合本公司及其股東的最佳利益。我們相信，一位非執行主席和一位權力雄厚的獨立首席董事的結合將為我們的董事會提供重要的獨立領導力，同時 也為董事會和公司業務之間架起了一座寶貴的橋樑。本公司有一個強大的獨立董事會，根據納斯達克全球精選市場標準，董事會中的絕大多數 是獨立的。此外，提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會都完全由獨立董事組成，我們的非執行主席和領導獨立董事與這些委員會一起，負有重大而有意義的責任，旨在促進關鍵的 監督和良好治理實踐。我們相信，我們的結構在這個時候是合適的，並且很好地符合公司及其股東的利益。

董事會相信，分配給其牽頭的獨立董事的職責 ，連同其其他公司治理慣例和強大的獨立董事會，對管理層提供適當的 和有效的獨立監督。

委員會 領導和輪換

2015年，巴特利特先生成為審計委員會主席，麥克萊倫先生成為薪酬委員會主席。2021年，Hrabowski博士成為提名和公司治理委員會主席。我們的公司治理準則規定，委員會成員和主席的定期輪換通常有利於公司 ，並有助於健康和協作的董事會參與。然而，這種輪換不是強制性的，在某些情況下，可能需要有特殊技能的人繼續在委員會任職或擔任主席。提名委員會和公司治理委員會應至少每五年對董事會的所有領導職位進行一次徹底審查，就可能發生的變化向董事會提出建議，並就委員會可能需要的技能提出建議。

董事會評估

2022年1月，我們要求所有董事回覆一份關於董事會及其委員會在2021年期間業績的匿名評估問卷 ，該評估是在與提名和公司治理委員會主席以及首席獨立董事進行磋商 後進行的。我們的首席獨立董事對每個獨立董事的採訪對這些問卷的反饋進行了補充 。提名和公司治理委員會隨後討論了評估和麪試的結果 ，並向董事會提供了完整的報告。 按照過去的做法，我們考慮評估過程中的建議，以便在來年納入評估過程。 我們計劃繼續每年進行評估和麪試，並定期修改我們的程序，以確保我們收到 坦率的反饋，並對未來的發展和董事的建議做出迴應。

與股東接洽

作為投資專業人士，我們知道與公司接觸的價值。 我們與股東保持積極和開放的對話，在他們所在的城市拜訪他們，在我們的辦公室接待他們，並邀請他們參加我們的年度股東大會。我們積極主動地讓他們參與到一系列主題中，包括公司治理、我們的理念以及與環境和社會責任相關的實踐。我們嘗試將從股東那裏收到的反饋納入我們的實踐，並加以處理。

冠狀病毒大流行為我們在2021年親自與我們的股東接觸帶來了挑戰，但它也為我們提供了機會來考慮新的互動和溝通方式。 在這一年中，我們在虛擬環境中與我們的股東舉行了近125次會議，其中包括我們前20名股東中的大多數， 討論了公司相對於我們的長期戰略的業績和進展，以及整個投資管理行業的更廣泛趨勢。參加此類會議的是我們投資者關係、財務、法律和ESG部門的代表，他們就公司的活動進行了有意義的討論。此外，在其中一些會議上，我們的一名獨立董事將參加 ，直接提供董事會的意見。此外，為了提高與ESG計劃相關的工作和進展的透明度，我們還發布了面向股東的《企業ESG更新》。我們期待着繼續擴大我們的 股東參與努力。

股東提案

我們不時會收到股東的建議，希望將其納入我們的委託書中。我們通常與公司管理層合作審查這些建議並確定適當的應對措施，包括在必要時説明我們支持或反對股東提議的立場。 董事會通常會要求管理層與股東就他們的提議進行接觸，這導致了有意義的對話，並 幫助董事會了解了我們股東的關切。

股東與董事會的溝通

我們的董事有興趣聽取股東的意見。 提名和公司治理委員會建立了以下程序，以促進我們的股東和我們的董事會之間的溝通：

由T.Rowe Price Group，Inc.董事會提名和公司治理委員會。

董事薪酬

提名和公司治理委員會負責 定期審查非員工董事的薪酬和福利，並在適當時向董事會全體成員提出變更建議。我們的 非員工董事薪酬計劃旨在實現一系列目標：

我們每年向我們的董事提供現金和股權薪酬，並相信隨着時間的推移，現金和股權薪酬應分別佔支付給我們董事的總薪酬的約40%和60%。現金薪酬部分主要基於每年的預聘費以及委員會出席費用、董事帶頭人角色和委員會主席角色。股權補償部分是以全額獎勵的形式，以及選擇限制性股票單位(RSU)的可能性，如下所述。我們相信，我們的總薪酬方案和薪酬結構可與其他主要金融服務公司相媲美並保持一致。

2021年，董事會決定，自2021年12月31日起退休的公司首席執行官威廉·J·斯特龍伯格將繼續擔任董事會非執行主席。除了非僱員董事有權享有的100,000美元的標準年度現金預聘金 外，董事會還批准向斯特龍伯格先生額外支付150,000美元的年度預聘金，用於擔任董事會非執行主席。此外，由於斯特龍伯格先生將有權作為非執行董事獲得年度股權獎勵，並且由於斯特龍伯格先生已經持有大量股權，公司將向他支付200,000美元現金，而不是參與提供給非僱員董事的年度股權獎勵。 因此，2022年，由於他作為非執行董事的角色以及他將繼續擔任我們的非執行董事長這一重要的董事會領導角色，斯特龍伯格先生將獲得總計450,000美元的年度薪酬。

提名和公司治理委員會定期審查 並考慮競爭性市場實踐。2021年，我們非僱員董事的薪酬計劃沒有變化。

2021年的費用和其他補償

所有非僱員董事在2021年獲得的獎勵如下：

上述年度預約金和費用按每個董事擔任該職位的日曆年度內的時間段 按比例計算。非僱員董事可選擇根據外部董事遞延薪酬計劃將其董事費用推遲至下一歷年支付，或根據經修訂的2017年非僱員董事股權計劃(2017董事計劃)選擇推遲向既有限制性股票單位支付董事費用 。董事停止服務後，RSU將以普通股的股票進行結算，如果是零碎股份，則以現金形式結算。 任何此類選擇都需要在年初之前收到，它們將獲得現金補償。哈博夫斯基和斯諾選擇將他們在2021年支付的董事費用推遲到2022年。麥克萊倫、史蒂文斯、威爾遜和維恩伯格選擇將他們2021年的董事費用推遲到既有RSU中。

2021年的股權薪酬

根據2017年董事計劃，每名新當選的董事會成員 將在其選擇的情況下獲得一份初始授予，其形式為限制性股票或RSU，其在授予日價值為300,000美元 ，歸屬於授予日後一年。在隨後的每一年中，每位非員工董事將根據他們的選擇，在股東周年大會後第一個工作日的授權日獲得價值200,000美元的受限股票或RSU。每種獎勵類型 授予日期為授予日期後一年，或授予當年的日曆年中舉行的年度會議的前一天 、非僱員董事去世或董事完全永久禁用的日期、 或控制權發生變更的日期，前提是董事在適用日期繼續是董事會成員。

限制性股票賦予持有者股東權利，包括投票權、股息和分配權，但在授予之前不得轉讓。在非員工董事離職後，既得股票單位將以普通股或現金(如果是零碎股份)進行結算。持有股票單位的非僱員董事 在結算時發行相應的普通股 之前無權享有投票權、股息、分派或其他權利；然而，如果我們向普通股股東支付現金股息，我們將以額外股票單位的形式發行股息等價物 。根據2017年董事計劃，就未歸屬的限制性股票和未歸屬的股票單位應支付的股息和股利等價物將受到與其歸屬的限制性股票和股票 單位相同的歸屬和沒收風險。2017年董事計劃包括一項條款，加快了與普信集團控制權變更相關的所有未完成獎勵的授予 。一旦控制權變更，任何已發行的股票單位將由董事會酌情以現金或 股票結算。

所有權和保留準則

每個在2017年前加入董事會的非員工董事必須在他們被任命為董事會成員後五年內持有我們的普通股，價值相當於他們加入時適用的現金預留金的三倍 。2017年或之後新加入董事會的董事的所有權目標為他們加入董事會之日起生效的年度現金預留額的五倍 。出於計算目的，未歸屬的限制性股票和已發行的 股票單位被計算在內，但未行使的股票期權不包括在內。一旦實現這一所有權目標，所需持有的股份數量就會變得固定，並且必須保持到董事在董事會的服務結束。在所有權目標實現之前， 董事預計將保留因行使股票期權或歸屬根據適用的董事計劃授予的受限股票而產生的“淨收益股份”。淨收益股份是指在支付股票期權行權價格和與行權或歸屬事件有關的税款後剩餘的股份。除Rominger女士外，所有董事於2021年加入董事會，有更多時間實現其各自的所有權目標，截至本委託書發表日期 ，已實現並維持所有權目標。

2021年董事補償¹

下表列出了有關2021年在本公司董事會任職的董事賺取或支付的薪酬的信息。作為普萊斯集團的高管，斯特龍伯格先生、夏普斯先生和奧古斯特先生 沒有收到單獨的董事酬金，因此他們被從這個表中省略了。斯特龍伯格先生和夏普斯先生作為近地天體出現在我們的摘要 補償表中。

人力資本

我們的員工推動着我們的成功

在T.Rowe Price，我們的員工讓我們脱穎而出。我們利用鼓勵協作、誠信、信任和多樣性的文化，為客户提供卓越的投資成果和服務。這使我們 能夠識別其他人可能忽略的機會。我們員工的知識、洞察力、熱情和創造力是我們的客户成功和我們公司出類拔萃的原因。為了吸引和留住最高質量的人才，我們制定了關鍵的人才和繼任計劃，投資於多元化、股權和包容性計劃，為我們的員工提供學習和成長的機會，並提供有吸引力的福利。 作為我們方法成功的證據，所有員工的平均任期為8年，我們投資組合經理的平均任期為22年。

投資於我們的員工

我們致力於幫助我們的客户實現他們的長期投資目標。 為此，我們致力於幫助我們的員工實現他們的長期職業目標。我們不斷尋求為我們的員工尋找新的機會，以擴展他們的經驗和增長他們的技能。由於我們的員工培養了這些技能，我們能夠從內部晉升，我們約39%的空缺職位由內部申請者填補，我們幾乎所有的投資組合經理都是從內部晉升的。我們致力於通過 發展員工的知識、技能和經驗，通過為他們提供面對面、虛擬和在線培訓計劃，並通過提供慷慨的學費報銷計劃，來促進他們的職業成長。我們相信，我們公司未來增長的一個關鍵驅動力是我們培養領導者的能力。考慮到這一點，我們舉辦了一系列領導力演講活動，並提供了由一流大學的教授領導的專注於領導力發展的虛擬課程。

招聘多元化人才

擁有多樣化和包容性的員工隊伍併為所有員工提供平等的機會 是企業和文化的當務之急。我們的首要任務是增加招聘、留住和發展資產管理中代表性不足的 羣體的人才；包括不同種族的合夥人和女性。2021年，我們在全球投資的專業人員中有23%是女性，全公司66%的新員工要麼是女性，要麼是種族多元化。對於該公司的每個空缺高級職位，我們的目標是至少30%的面試候選人是女性和/或種族多元化，在2021年，59%的候選人是種族多元化或女性。

我們認為，打擊種族不平等和不公正的一個關鍵組成部分是讓不同種族的人更多地參與社會和商業的所有領域--包括在T.Rowe Price。為了增加多樣化候選人的渠道，我們與學院和大學建立了合作伙伴關係，成功地在美國招聘了 多元化人才，並專注於為可能沒有 接觸我們行業的黑人和拉丁裔候選人制定招聘計劃。其他倡議則與潛在和未來的代表不足和女性候選人聯繫在一起，最早從高中、大學一直到研究生院。例如，我們的標誌性計劃，如“MBA日”、“發佈您的遺產”和“女性股票推介”，是我們接觸職業早期多樣化人才的幾種方式，為我們的行業創造了曝光率，併為這些人才提供了將他們的觀點和見解帶到公司的機會。此外，我們還與許多全國性組織合作，如National Black MBA、美國拉丁裔專業人士協會、Grace Hopper、AFrotech和其他組織，以創建接觸不同人才的渠道，並幫助我們保持最佳實踐。此外，我們還在所有美國辦事處和倫敦舉辦現場指導和招聘活動，鼓勵和吸引不同的候選人考慮從事資產管理工作。 我們將繼續致力於支持一個多元化和包容性的工作場所。

為了提高透明度，我們在我們的網站上公佈了我們的平等就業機會數據，可以在我們的網站上看到，在2021年期間，我們在troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/EEO-Chart-Hard-Card%20FINAL%20Dec%202020.pdf. In Add上發佈了我們的可持續發展報告，其中包括對我們的多樣性、公平性和包容性數據的透明度 數據的副本可以在我們的網站上找到，網址是troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/TRowe_SR2020_06-30-2113.pdf.下面請 查找我們截至2021年12月31日的多樣性信息(按部門分組)，該信息不反映 OHA員工的信息。

投資集團多元化 明細

全球分銷和 全球產品組多樣性細分

企業職能組 多樣性明細

兼容幷蓄的工作環境

我們強調保持積極、歡迎和協作的文化， 鼓勵每個人做自己-從他們的經驗中汲取經驗，表達他們的觀點，並採取主動 幫助我們的客户和他們自己取得成功。多樣性、公平性和包容性是我們商業方式的支柱。我們的管理委員會 確保我們在招聘、聘用、指導和培養人才的方式上有高標準。為支持這一點，我們的多樣性、公平和包容性指導委員會每兩個月召開一次會議，討論具體計劃的進展情況，以及可能影響我們 進展的挑戰和關切。我們計劃提供更多項目，以加強對未被充分代表的人才的經驗和支持。

為了幫助加強我們的包容文化，我們的每個全球員工 都收到了DEI績效目標，其中概述了我們每個人在實現共同目標方面的期望和責任。 DEI績效目標是在CEO的指導下在整個企業範圍內級聯的唯一目標，體現了這一優先事項在全球的重要性。此外，我們還推出了新的學習內容--面向員工領導者的包容性管理和麪向所有其他同事的有意識包容性。除了這些課程外，我們還提供了後續資源來激活所提供的課程 。此外，我們還為我們的高管提供了一個領導者領導包容性課程，該課程側重於他們的責任 ，要求其他領導者對展示包容性行為和行動負責。我們的Dei學習路徑是我們戰略的基石 ，因為我們的目標是加強引領未來所需的行為。

我們如何支持我們多樣化的觀點

業務資源小組提供重要的視角，幫助塑造我們的文化，特別是在招聘、人才獲取和留住方面。我們的業務資源小組向所有員工開放，並提供寶貴的見解和計劃，以加強我們的包容性文化，支持員工的職業發展，在社區中擴展我們的品牌 ，並就如何在市場上提供我們的服務提供見解。我們創建業務資源組的目的是提供 指導和領導，以增加以下資源組確定的員工的招聘、發展、晉升和留住：

·馬賽克--來自不同種族的員工。

·勇士--退伍軍人、現役預備役軍人及其家屬。

·Pride-LGBTQ+ 名員工。

·浪潮--女性 合夥人。

此外，我們的管理委員會 成立了黑人領導委員會，授權其對我們的黑人員工晉升戰略提出改進建議。

截至2021年底，43%的員工至少是一個 業務資源組的成員。

我們相信，提供更高的可見性、訪問權限和發展的有針對性的體驗是吸引和支持我們多樣化員工的關鍵因素。為了加深關係和聯繫，我們推出了多樣化的 關係，將未被充分代表的人才與高級領導者配對。這兩位同事都從這一經歷中受益，許多合作伙伴 通過正式的指導或贊助關係繼續了這一合作關係。此外，我們的Excel和Catalyst計劃是為期9個月的體驗，為我們的不同羣體提供有針對性的發展、經理參與和培訓，以進一步支持他們的職業發展 。我們還提供外部發展計劃，以支持我們的人才的發展計劃和願望。例如， 黑人/非裔美國員工參加了麥肯錫領導力項目，我們與簽名領導者合作，為女性員工提供 發展和培養贊助。提供資源以最大限度地擴大整個組織的正式贊助關係 。

為進一步實現我們的承諾提供好處

我們提供員工福利解決方案，包括醫療保健和 退休福利(如果適用)、健身俱樂部報銷、人壽保險和支持福利的員工援助計劃。 針對特定國家/地區評估福利競爭力和設計，並提供反映我們的全球原則和當地市場實踐的產品。 例如，退休計劃專為支持員工實現退休目標而設計，同時也反映了亞洲、歐洲和美國的地區和特定國家/地區的實踐。

關注家庭

我們一直強調在工作之外度過優質時間的重要性 。除了豐厚的假期外，該公司還為分娩的母親提供全薪產假，併為所有新媽媽和新爸爸提供全薪產假。我們還為希望擴大家庭的員工提供收養援助。在美國、英國和加拿大，我們為員工提供後備託兒和老人護理服務。

為我們的員工提供安全、適應性和靈活性

2020年，我們公司動員起來確保全球所有員工的安全 。首先在亞太地區，然後在全球範圍內，我們為大約97%的員工遷移到了在家工作環境。我們擴大了兒童和老年人護理援助服務範圍，確保醫療保健覆蓋新冠肺炎檢測和治療 。為了應對這種具有挑戰性的情況，我們為員工提供了額外的五天健康日，並通過我們的員工援助計劃提供免費的諮詢。

在2021年期間，我們監控了全球的情況，並制定了針對本地定製的辦公計劃的返還 ，因此員工可以安全地瞭解他們的健康，他們的家人的健康不會受到影響 。這意味着交錯地返回辦公室，這樣我們就可以監控數據並尊重當地法規。從11月份開始，在美國，我們每週兩天回到辦公室，彼此靠近工作的同事輪流在辦公室裏工作。2022年初，我們的美國員工全職返回辦公室，然而，由於我們的員工能夠遠程工作，我們為他們提供了每週最多2天的遠程工作能力。我們相信，這種方法可以讓我們的員工 保持面對面協作的重要優勢，同時為我們的員工提供額外的靈活性。

企業可持續發展

2021年可持續發展亮點

在2021年期間，我們努力加強與公認的可持續發展框架的一致性，如氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)，我們成為了聯合國全球契約的簽署國。在我們公開提供的可持續發展報告中，我們公佈了各種指標和目標，我們將使用這些指標和目標來評估和管理與氣候相關的風險和機遇。此外，我們 一直在跟蹤外部企業ESG基準和排名，例如：

我們所做的一切

我們要去的地方

高管薪酬

薪酬討論 &分析

薪酬討論與分析(CD&A)對我們的高管薪酬理念進行了概述和分析，闡述了2021年我們高管薪酬的主要要素，並解釋了我們的高管薪酬設計如何與公司的戰略目標保持一致。我們還討論了2021年對近地天體的補償決定及其理由。本CD&A應與本節後面的補償表一起閲讀。 我們2021年的近地天體如下：

威廉·J·斯特龍伯格 董事長兼首席執行官(1)		羅伯特·W·夏普斯 總裁兼投資主管和集團 首席投資官(2)		詹妮弗·B·達迪斯 首席財務官兼財務主管(3)		賈斯汀·湯姆森 國際股票主管和聯席主管 全球股票		埃裏克·L·韋爾 美國股票業務主管和全球業務聯席主管 股權(4)

執行摘要

我們的薪酬計劃表彰和獎勵業績，重點是獎勵我們近地天體取得的成就，這是通過一系列短期和長期因素來衡量的。這些因素包括：

我們的薪酬計劃還獎勵近地天體對公司文化、服務質量、客户保留率、風險管理、公司聲譽以及我們員工的質量和合作做出貢獻的 。NEO薪酬的很大一部分是以業績為基礎的，幷包括與公司股票業績掛鈎的重大長期激勵成分，從而確保薪酬取決於公司的短期和長期業績。

雖然2021年對某些戰略來説是具有挑戰性的一年，但總體而言，我們對我們的業績感到滿意，我們的投資業績在5年和10年內保持強勁。我們繼續為我們的客户做得很好，同時為公司取得了強勁的財務業績。儘管我們在年內經歷了淨流出，因為投資者重新定位了他們的投資組合，但我們觀察到強勁的毛流量，並在年內保持了AUM的增長。以下是薪酬委員會在評估NEO績效以及做出年度和長期激勵性薪酬決策時考慮的關鍵措施的結果摘要 。

2021年財務業績 亮點

我們的淨收入和每股收益在過去五年中大幅增長。2021年與前兩年和2016年(五年)的比較結果如下：

2021年戰略績效 亮點

投資業績¹

投資、產品和分銷能力

我們對我們在投資能力、產品、分銷和技術方面的戰略計劃的執行感到高興，包括創造運營效率收益。這一年的亮點包括：

企業能力和人才

2021年我們首席執行官和其他近地天體的薪酬決定

基本工資只佔NEO整體薪酬的一小部分，可變的績效薪酬以年度現金獎勵和長期股權獎勵的形式提供，佔其薪酬的大部分。今年授予我們首席執行官和其他持續近地天體的薪酬組合反映了這種基於業績的薪酬理念。

高管薪酬做法

在2021年股東年會上，我們的股東就近地天體的補償問題進行了不具約束力的諮詢投票。近94%的股份投票贊成支付給我們的近地天體的薪酬。 薪酬委員會歡迎這一反饋，並認為這一結果支持我們對高管薪酬的做法。薪酬委員會繼續在我們的薪酬計劃和相關領域實施和維護反映負責任的 公司治理實踐的做法。這些措施包括：

我們做什麼		我們不做的事
A  包括薪酬委員會中的所有獨立董事。 A  對我們的獨立董事、近地天體和其他高級管理層成員實施股權和留任要求。 A  強調可變薪酬，包括長期股權激勵薪酬。 A 授予每個近地天體長期股權獎勵價值的50%作為基於業績的RSU，具有三年的目標業績目標和額外的 年基於時間的歸屬。 A  在我們被另一家公司收購的情況下，對根據我們的2020年長期激勵計劃(2020計劃)授予的獎勵的加速實施 雙觸發授予。 A  聘請 僅向董事會提供服務，不向公司或其管理層提供其他服務的獨立薪酬顧問。 A  使用旨在識別、評估和控制風險的全面風險管理 計劃，我們的薪酬和股權計劃在此風險管理框架內工作。 在最初報告的三年內，如果我們的財務業績發生重大重述，A 有針對高管的現金和股權激勵薪酬的補償政策 。		X    允許高管或獨立董事賣空公司股票或進行對衝，以抵消他們所持公司股票市值可能下降的影響。 X      提供消費税彙總。 X      對不勞而獲的基於績效的RSU支付紅利。 X      加快了高管退休後股權獎勵的授予速度 X     允許在任何情況下重新定價或交換股權獎勵，而無需股東批准。 X      贊助任何補充的高管退休計劃，或 為我們的高管提供可觀的額外福利和其他個人福利。

高管薪酬理念和目標

我們的NEO和整體薪酬計劃旨在實現 兩個核心目標：

我們認為，NEO薪酬應該是直截了當的、以目標為導向的、 長期關注的、透明的、與股東利益一致的。此外，NEO薪酬應與我們的整體公司業績以及實現長期戰略目標的成功與否直接掛鈎。

2021年近地天體補償的關鍵要素

我們的薪酬計劃主要由三個要素組成：基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵。大多數NEO薪酬是可變的和基於績效的，與公司和個人的績效目標保持一致。現金和非現金薪酬之間或短期獎勵和長期獎勵之間沒有預先確定的組合。取而代之的是，薪酬委員會每年為我們的近地天體確定適當的短期和長期獎勵的水平和組合，以表彰年度業績並鼓勵實現我們的長期戰略目標。

年度激勵薪酬計劃獎金池

AICP規定，除非獲得薪酬委員會批准，否則最高獎金池等於公司淨營業收入的5%，經調整後不包括(如有)(I)商譽減值的影響，(Ii)會計政策或原則變化的累積影響，(Iii)非持續經營的損益，以及(Iv)不尋常或非經常性損益。薪酬委員會還將個人最高獎金確定為AICP公式的百分比，但他們保留了獎勵低於每個NEO最高獎金的權利。 根據AICP獎勵的金額是公司年度獎金計劃的一部分。

公司的年度獎金計劃由薪酬委員會和管理層薪酬和發展委員會管理，並根據公司的財務業績提供資金。根據該計劃，公司幾乎所有員工都有資格參加。其他考慮因素包括公司的投資業績、為客户提供的服務質量以及實現與公司長期戰略相關的既定目標的進展情況。

薪酬委員會在激勵性薪酬中的判斷運用

薪酬委員會認為，對質量業績的判斷和深思熟慮是公司高管薪酬計劃的關鍵特徵。雖然薪酬委員會使用 財務和其他指標來評估我們高級管理人員的業績，但我們的業務是動態的，要求我們對影響財務業績的市場狀況變化和其他我們無法控制的因素做出快速反應 。薪酬委員會 認為，嚴格基於量化指標的僵化、公式化的計劃可能會產生意想不到的後果，例如鼓勵 高管過度關注短期業績，而犧牲公司的長期成功。此外，單純的公式化薪酬不允許確認高管無法控制的因素，以及相對業績和較難量化的因素，如對戰略發展和個人成就的認可。因此，對這些額外因素的深思熟慮使薪酬委員會能夠充分考慮我們高管隨着時間的推移的整體表現，這一直是確保公司取得積極的長期財務業績的關鍵因素 。

長期股權獎

我們相信，我們的長期股權計劃是使我們的高級管理人員和專業人員(包括我們的近地天體)的薪酬與我們客户和股東的長期利益 保持密切相關的一個重要因素。今天，我們使用RSU，在我們的近地天體中，我們將RSU平均分配給基於性能的RSU和基於時間的RSU。基於績效的RSU和基於時間的RSU的混合強調了我們的近地天體的長期股東聯盟。

基於績效的RSU的履約期為三年，從贈款後一年的1月1日開始，至贈款後第三年的12月31日結束。基於績效的RSU的 績效目標是公司相對於同行的運營利潤率。通過將公司的營業利潤率與同業集團在同一時期的平均營業利潤率進行比較來確定基於業績的RSU的數量(如果有的話)。在三年績效期間後賺取的任何基於績效的RSU將從績效期間結束後的下一年(贈款後第四年和第五年)起的 12月起按年分期付款。授予我們的近地天體的基於時間的RSU在三年內以等額的年度分期付款方式授予，從授予後一年的12月開始。

股權獎勵也反映了個人的長期附加值 以及其未來貢獻的潛力。每年授予NEO的總獎金還反映了個人表現和對薪酬定位與市場的評估。股權獎勵實現的最終價值隨公司股票價格波動，從而使NEO薪酬與股東利益保持一致。

2021年，我們對終止後股權獎勵的歸屬進行了審查，並決定做出改變，從我們於2021年12月做出的2021年年度股權獎勵開始。作為這些 變化的結果，我們在2021年12月之後授予的長期股權獎勵將包括在參與者 在其自願或非自願終止之日達到65歲加服務(最低年齡為55歲，最低服務年限為5年)後繼續獲得終止後的獎勵，但因原因終止的情況除外。即將退休的參與者只有在遵守不與我們的業務競爭的協議的情況下，才能獲得此額外的 歸屬。這一變化更好地使終止後歸屬條款與我們競爭對手的條款保持一致，並使我們能夠更好地在市場上吸引經驗豐富的人才。

2021年薪酬決定

鑑於我們共享和協作的領導結構，薪酬委員會在確定2021年的薪酬時，考慮了近地天體對本CD&A執行摘要中強調的公司戰略要務的集體貢獻 以及它們對下文所述相關年度目標的貢獻。 薪酬委員會考慮了每個近地天體對實現這些關鍵目標的個人貢獻和近地天體的個人貢獻。

履行職能職責。這些更廣泛的目標 包括公司整體財務業績、產品目標的投資業績和進展、淨流量和分銷目標的進展 、主要計劃的執行和共享服務目標的進展以及治理和人才發展。薪酬委員會 還尋求在近地天體和其他高級人員的薪酬之間保持合理的一致，以留住人才 並保持內部一致的薪酬環境。

固定薪酬

為了遵守公司對績效付費的承諾，美國近地天體的最高基本工資為350,000美元，自2005年以來一直保持不變，英國的最高基本工資也保持不變，最高工資為240,000 GB。薪酬委員會沒有對2021年近地天體的基本工資作出任何改變。

激勵性薪酬

2020年底，董事會核準了2021年的高級管理層目標，薪酬委員會隨後將其用於評價2021年近地天體的業績。這些目標旨在促進以團隊為導向的結構，該結構符合客户、合夥人和股東的最佳長期利益。長期目標包括目標 招聘、發展和留住最高質量的多樣化員工，同時創建協作環境並繼續 獎勵個人成就和計劃。對我們員工的這種關注旨在創造人才、文化、 和流程的組合，使我們能夠實現卓越的投資結果，有效地營銷我們的產品，並在全球範圍內提供卓越的服務 。

為2021年確定的具體目標包括以下內容：

個人性能考慮因素

除了對2021年優先事項的貢獻，以及第37頁執行摘要中強調的公司的財務和戰略業績，薪酬委員會在為我們的近地天體設定2021年補償時，還考慮了以下 個人貢獻。

威廉·J·斯特龍伯格

董事長兼首席執行官

ROLE CONSIDERATIONS ·作為我們的管理委員會和管理薪酬與發展委員會的主席、首席執行官和主席， 的領導力、責任和績效 。 INDIVIDUAL ACHIEVEMENTS ·  是交付公司戰略計劃的明確領導者，是整個公司重要變革的推動者 ，同時保持協作和以客户為中心的文化。 ·  領導公司持續應對疫情，包括逐步迴歸辦公室，提高了員工的靈活性，將員工的安全放在首位。 · 相對於活躍的同行， 的整體投資業績在5年、10年期間保持強勁，並且相對於基準表現穩健且有所改善。 · 收入增長23.6%，稀釋後非公認會計準則每股收益增長33.1%，經常性股息增長20%。2021年的股本回報率從2020年的32%增加到37%。 · 該公司在2021年通過定期和特別股息以及積極的股票回購計劃向股東返還了28億美元，同時保持了非常強勁的資產負債表。 ·  全面負責將退休計劃記錄保存平臺過渡到財務信息系統、目標日期基金振興戰略以及收購OHA。 ·  致力於實現透明的企業範圍的多樣性、公平性和包容性目標以及 信息披露。 ·  以身作則，頂部有積極的語氣。 · 與董事會合作，在2021年底退休之前執行了Rob Sharps的首席執行官繼任計劃。

羅伯特·W·夏普斯

尊敬的總統先生， 投資主管 和集團負責人 投資總監

角色考慮因素 · 的領導力、責任、 總裁、投資(包括全球交易)主管、集團首席投資官和投資管理指導委員會主席的業績。此外，從2022年1月1日起，夏普斯先生成為本公司的首席執行官。 個人成就 • 在5年和10年內相對於主動和被動同行和基準的強勁投資表現，特別是在多資產方面。 · 進一步擴大投資團隊及其能力 ，包括ETF、替代方案、精選戰略和解決方案。 · 監督我們新的投資管理子公司T.Rowe Price投資管理公司的持續發展，包括與客户的持續溝通。 · 指導了ESG職能及其在投資領域的廣泛整合， 獲得了行業服務機構的高評級。推出更多負責任的投資組合和First Impact戰略。 · 牽頭培育、評估和談判了一項收購另類信貸管理公司OHA的協議，該公司將成為該公司的私募市場另類投資平臺，並在年底前完成了這筆交易。 · 作為投資管理指導委員會主席的傑出工作，包括監督振興目標日期基金特許經營權的計劃。 · 是我們的黑人領導力委員會的執行贊助商，也是普萊斯基金董事會的董事，並在普萊斯集團董事會會議上擔任不可或缺的演講者。 ·  是管理層、管理層薪酬以及開發和產品戰略委員會的主要貢獻者。在美國股權、國際股權和固定收益指導委員會中擔任重要領導職務。 · 支持比爾·斯特龍伯格和董事會實施新的 組織結構，該結構於2022年擔任首席執行官後生效。

詹妮弗·B·達迪斯

賈斯汀·湯姆森

埃裏克·L·韋爾

年度激勵性薪酬

年初，薪酬委員會從AICP獎金池中確定了每個近地天體的最高支付百分比。既定的派息百分比反映薪酬委員會決定對每個新業務實體的最高支付金額施加財務上的限制，以及薪酬委員會對每個新業務實體對公司業績的相對貢獻的預期。薪酬委員會有權減少或取消支付給任何NEO的獎金池份額。

下表顯示了薪酬委員會在2021年和2020年為每個NEO 支付的最高獎金和實際獎金(以百萬為單位)。

按照過去的慣例，賠償委員會行使了否定裁量權，判給近地天體的賠償額低於最高限額。行使消極自由裁量權將保持支付給近地天體的獎金金額與我們競爭對手的獎金和薪酬之間的一致性。薪酬委員會有權在AICP之外批准 額外的獎勵薪酬或獎金，但在2021年沒有這樣做。

長期股權獎

目前，對我們的近地天體的長期股權獎勵平均分配給基於績效的 和基於時間的RSU。每個長期股權獎勵價值都使用授予日我們普通股的收盤價 轉換為單位(2021年為204.22美元)。2021年，近地天體獲得了以下長期獎勵價值(以百萬計)，並由此產生了基於績效和基於時間的RSU的組合。

基於性能的RSU-性能閾值和授予

薪酬委員會為2021年基於業績的RSU設定的業績門檻是基於公司在三年業績期間的營業利潤率與指定的一組上市公司同行的平均營業利潤率(行業平均利潤率)進行比較的， 營業利潤率包括：

上面列出的同級組類似於 評估我們薪酬計劃的競爭定位時使用的同級組，但由與我們的業務保持一致的獨立資產管理公司組成。薪酬委員會選擇營業利潤率作為唯一的業績衡量標準，因為它是資產管理行業盈利能力和相對財務業績的關鍵指標。營業利潤率的確定方法是將營業淨收入除以 在美國證券交易委員會提交的合併財務報表中報告的業績期間的總收入，如果確定時同行公司沒有此類財務報表，則除以同行公司在新聞稿中披露的財務報表。 在每種情況下，淨營業收入都會進行調整，以剔除商譽減值的影響、會計政策或原則變化的累積影響以及非持續經營的損益，因為每一項都反映在相關 財務報表的正面或附註中。對於在2021年作出的基於業績的RSU獎勵，獲得的RSU數量將通過比較公司在三年業績期間的營業利潤率和同業集團在該期間的平均營業利潤率來確定，然後 在隨後的兩年(授予日期後的第四年和第五年)進行歸屬。

下表顯示了薪酬委員會為2021年獎項確定的業績門檻和有資格賺取的RSU的相關百分比。

自上圖所示月份和年度開始，在相關業績期間完成後，每個近地組織按業績獲得的基於業績的RSU按每年50%的費率授予，一旦薪酬委員會確認了所賺取的RSU的數量。

確定高管薪酬的程序

薪酬委員會制定了一套全面的程序 ，以：

下表總結了薪酬委員會在2021年全年採取的行動。

授權機構

薪酬委員會已將有關非執行幹事的薪酬決定委託給管理薪酬和發展委員會，該委員會由管理委員會成員組成，包括確定具體的薪酬和激勵性薪酬水平以及與股票薪酬有關的某些事項。

委員會程序

每年年初，薪酬委員會都會與總裁、首席執行官和高級管理層成員會面，討論本年度的目標和目標，包括近地天體的目標和目標。此外，薪酬委員會確定是否有資格獲得AICP獎金池，並規定可支付給每個參與者的最高百分比。在12月的會議上，薪酬委員會評估高管業績，作為確定適當激勵獎勵的一部分。

作為公司年度薪酬計劃的一部分，薪酬委員會從股東批准的長期激勵計劃中向 名員工授予年度股權激勵。

行政人員的角色

薪酬委員會徵求總裁和首席執行官以及管理層薪酬和發展委員會對一般薪酬政策的意見，包括適當的薪酬水平和薪酬組合。薪酬委員會還與總裁和首席執行官就其他高管的適當獎金和工資水平進行磋商。

獨立薪酬顧問的角色

Johnson Associates於2021年擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問，並於年內出席薪酬委員會的所有會議，並在執行會議期間定期與薪酬委員會舉行會議。薪酬委員會受益於該顧問在為其他薪酬委員會提供建議方面的豐富經驗 ，深入瞭解投資者對薪酬的看法，以及熟悉我們的薪酬計劃和政策 以及資產管理和金融服務行業的同行公司的薪酬計劃和政策。

Johnson Associates向薪酬委員會提供有關投資管理和金融服務行業高級管理人員的競爭市場以及各行業薪酬趨勢的信息 。具體地説，在2021年，Johnson Associates評估了角色轉換的高管薪酬，並定期向薪酬委員會提供建議，説明繼續應對全球流行病的趨勢和對高管薪酬實踐的預測影響。該顧問還就首席執行官、總裁和其他近地天體的2021年激勵性薪酬決定向薪酬委員會提供了競爭性指導。

Johnson Associates作為董事會的薪酬顧問，除 外與普萊斯集團沒有任何關係。除了以獨立顧問的身份向薪酬委員會提供的服務外，Johnson Associates並未向公司提供任何服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則對Johnson Associates的獨立性進行了評估，得出結論認為顧問所做的工作不會引起任何利益衝突。薪酬委員會將繼續定期審查其與Johnson Associates的關係以及他們作為薪酬委員會獨立顧問的持續任命。

我們的許多主要競爭對手都不是上市公司，或者是大公司的子公司。這些競爭對手一般不會公開披露其最高高管的薪酬數據。在 年內，Johnson Associates根據當前行業趨勢和市場對每個NEO角色的評估，提交了一份關於每個NEO預期具有競爭力的薪酬的報告。這些數據，以及McLagan Partners(McLagan)向管理層提供的競爭性市場數據，以及首席執行官和公司其他高級管理人員的意見，為薪酬委員會做出2021年每個新員工的薪酬決定提供了指導。

McLagan有一個關於大多數投資管理公司薪酬的廣泛數據庫，包括以其他方式無法普遍獲得信息的私人公司。McLagan按角色彙總了多家公司的數據 ，但沒有具體標識特定公司的信息。管理層使用來自McLagan的摘要信息來合理估計行業中與我們業務相關的特定角色 人員(例如投資組合經理、分析師、客户服務經理等)的薪酬水平。此信息的相關部分由 執行管理層與薪酬委員會共享。McLagan與管理層合作，不擔任薪酬委員會的薪酬顧問。

競爭定位

薪酬委員會每年與其獨立的薪酬顧問和管理層一起審查投資管理行業同行公司的薪酬競爭數據。與基準數據相比，我們 不會將薪酬水平設置在特定範圍內。相反，我們使用 Johnson Associates提供的信息、下面列出的同業集團公司的代理數據，以及McLagan和其他人提供的關於競爭激烈的 高級管理人員市場的調查數據，以大致瞭解當前的做法，並幫助制定薪酬計劃 和設定薪酬水平。

以下是薪酬委員會同行小組針對所有高管使用的2021年基準同行小組列表，我們注意到，摩根大通資產管理公司、摩根士丹利資產管理公司和高盛資產管理公司僅在考慮首席執行官的同行小組時才包括在其他公司：

組成上述同業集團的公司之所以被選中，是因為 它們是公共資產管理公司，以及考慮到其資產和規模的可比金融服務和經紀公司，或者在首席執行官僅限於上面列出的公司的情況下，因為它們是具有重大資產管理規模的上市公司的重要資產管理子公司。薪酬委員會將繼續審查這一同行小組的組成，以分析我們的高管薪酬計劃 ，並確定未來是否應該做出任何改變。除了這些公司的具體信息外，薪酬委員會還根據調查信息審查了彙總的薪酬彙總數據，調查信息包括上面列出的一些同行公司以及與我們競爭高管人才的其他上市和非上市公司，包括Capital Group Companies、Fidelity Investments、Goldman Sachs Asset Management、Janus Henderson Investors、J.P.Morgan Asset Management、MFS Investment Management、 Pacific Investment Management Company LLC、The Vanguard Group Inc.、Wellington Management Company LLP和Western Asset Management Co.。

鑑於我們在2021年的整體業績，薪酬委員會 認為，相對於我們同行公司支付的薪酬，我們向首席執行官和其他近地天體支付的薪酬無論從絕對基礎上還是與相關財務業績指標相比都是合理的。

風險管理和管理與股東的對接

薪酬委員會考慮高管薪酬計劃是否獎勵合理的冒險行為，以及激勵機會是否在獎勵員工和管理風險以及保護股東回報之間實現了適當的平衡。雖然我們高管薪酬計劃的設計主要基於績效，但我們認為它不會鼓勵不適當的冒險行為。與管理層就短期和長期目標的進展進行持續和積極的討論，可做出明智的決策，同時避免與管理短期結果相關的風險，以實現預定的程式化結果。

我們的薪酬計劃旨在為高管 提供適當的激勵，為股東創造長期價值，同時承擔深思熟慮和審慎的風險，隨着時間的推移增加價值。 我們相信，我們的股權計劃、我們的股權指導方針以及我們任期最長的近地天體的大量股權在我們高管的財務利益和長期業績之間建立了 重要聯繫，並緩解了任何忽視風險以換取潛在短期收益的動機 。此外，我們還擁有強大的風險管理計劃，旨在識別、評估和控制風險。通過這一計劃，我們對整個公司的風險進行了全面的審視，並建立了一個系統和監督網絡，以確保風險不會被孤立地看待，並得到適當的控制和報告，包括向首席執行官、審計委員會和整個董事會報告的制度。我們相信，我們的薪酬和股權計劃在該風險管理計劃內有效運作。

其他薪酬政策和做法

確定繳費計劃

我們的美國退休計劃根據參與者的選擇性延期、公司繳費和每個參與者賬户的投資表現提供退休福利。2021年，我們為總部設在美國的近地天體團體的這一計劃貢獻了179,474美元。我們向所有美國員工提供此計劃，以幫助他們制定退休計劃。繳費金額基於適用於所有員工的計劃公式。湯姆森先生位於英國，我們向他支付現金，以代替對英國養老金計劃的貢獻，這是由於與英國税務當局進行了固定保護選舉， 這要求他選擇退出英國養老金計劃。2021年，我們向他支付了30,889美元，這是根據 計劃中的繳費公式計算的，等於他如果留在計劃中將獲得的金額。

額外津貼和其他個人福利

我們不向我們的高管提供可觀的額外福利和其他個人福利 。我們向所有高級官員提供與高管健康福利和停車相關的計劃。我們還承擔近地天體配偶參加與年度聯合價格小組和價格基金董事會會議相關的活動以及其他董事會和業務相關職能的相關費用。此外，薪酬委員會已批准向聯邦貿易委員會支付根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》要求我們的高管提交的任何文件的費用，該法案因持有本公司的股份而進行了修訂。主管人員 負責因公司支付《高鐵法案》申請費而應繳的任何税款，且未獲提供税款總和。

補充儲蓄計劃

補充儲蓄計劃使某些高級官員有機會推遲領取他們在提供服務的一年中賺取的部分現金獎勵薪酬。遞延金額根據該官員從我們的美國退休計劃下提供的產品列表中選擇的假設投資進行調整 。在2021年之前，任何如此延期的款項都必須延期至少兩年，但可以延期更長時間或直至終止僱用。2020年，對補充儲蓄計劃進行了修訂，從推遲2021年賠償開始 。這些變化包括將允許的最大延期限額減少到現金激勵薪酬的50%或200萬美元的較小值，將最短延期期限提高到至少五年，將分期付款的最大數量 減少到10年，並規定我們的英國員工在58歲或55歲之前終止合同時自動一次性付款。對於2022年的延期付款，在55歲之前終止合同時自動一次性支付的款項將適用於所有員工。 對於2021年，湯姆森先生選擇延期支付他的AICP付款的一部分。有關更多信息，請參閲第 61頁上的非合格遞延補償表。

離職後付款

我們尚未與任何近地天體簽訂遣散費或其他離職後協議 。因此，我們一般沒有任何承諾向他們支付離職後的款項。從我們的股權計劃授予員工的所有股票期權和股票獎勵協議 都包括條款，規定在受讓人死亡或因完全殘疾而終止僱傭時，加速授予未完成的股權獎勵，並在股權激勵獎勵未作為控制權變更交易的一部分終止的情況下，加快“雙觸發” 授予速度。這意味着 在這種情況下，只有在控制權變更交易發生時或之後18個月內，參與者的僱用被非自願無故終止，或參與者有充分理由辭職(通常需要 大幅減少權力或職責、大幅減少補償或遠距離搬遷)，才會發生加速歸屬。如果收購實體要求我們終止未償還股權激勵獎勵作為控制權變更交易的一部分，則歸屬也將加快 ，獎勵持有人將有機會在終止之前行使未償還股票期權。賠償委員會可以修改或廢除這些條款，或通過其他加速條款。有關更多詳細信息，請參閲第62頁上的我們的終止付款或 控制變更。

賠償政策

我們的董事會已經通過了一項針對公司高管的獎勵補償政策 。本政策規定，如果在最初報告後三年內確定需要對公司財務業績進行重大重述，董事會將審查導致要求重述的事實和情況

並將採取其認為必要和適當的行動。董事會將根據原來的財務報表 考慮是否有高管獲得了包括股權獎勵在內的激勵性薪酬，而這些報表實際上並不基於重述。審計委員會還將審議其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何執行幹事的責任。董事會可選擇 對某一高管採取的行動包括：追回支付給該高管的任何獎金或其他激勵薪酬的全部或部分，包括全部或部分股權獎勵；紀律處分，直至解僱(包括解僱)；和/或董事會酌情尋求其他可用的補救措施。

持股準則

我們有一項針對高管的股權政策。此 政策規定，我們的近地天體、我們的其他高管和我們管理委員會的成員應在高管就任之日起的五年內達到確定為高管基本工資的規定倍數的所有權水平。聲明的所有權倍數是董事長和首席執行官基本工資的10倍，我們管理委員會成員的基本工資的5倍，其餘高管的基本工資的3倍。就指導方針而言，未授予的RSU 計入官員的總所有權，但未行使的股票期權，無論是已授予的還是未授予的，都不計算在內。一旦管理人員 達到所有權目標，預計將保留達到該水平所需的股份數量。我們所有的近地天體都已滿足適用的股票持股倍數。

補償的税額扣除

支付給同時也是承保員工的任何NEO的超過100萬美元的補償將不能在税收方面扣除，除非(I)該補償符合適用於2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同且在該日期後未作實質性修改的過渡減免，或(Ii)滿足《守則》任何其他章節關於第162(M)條扣除限制的例外情況。

雖然薪酬委員會將繼續將扣税作為眾多因素之一，但薪酬委員會認為，在構建薪酬計劃以吸引、留住和激勵主要高管時，最好不要限制自由裁量權和靈活性 ，即使此類計劃可能導致不可扣除的薪酬支出，也是最符合股東利益的做法。

基於股票的薪酬的會計處理

我們按照公認的會計原則對股票薪酬進行核算。根據指導意見，基於股票的薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。我們在每個獎勵的必要服務期內按比例確認基於股票的薪酬費用，對於基於績效的受限單位，我們 考慮達到績效閾值的概率。

高管薪酬和管理髮展委員會的報告

作為我們責任的一部分，我們已審查並與 管理層討論了S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，該條款從本委託書第37頁開始。 基於該等審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表總結了我們近地天體的總薪酬，他們是首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管。¹

2021年基於計劃的獎勵表

下表提供了關於2021年授予《薪酬彙總表》中所列執行幹事的每一筆基於計劃的獎勵的資料，以及有關其補助金的其他資料。¹

未償還的 2021年12月31日的股票獎勵表¹

下表顯示了每個NEO在2021年12月31日尚未支付的股權激勵獎勵的相關信息。所有不可行使期權獎勵和未歸屬股票獎勵的授予協議包括： 一項條款，允許2017年前授予的獎勵在離職之日起36個月內繼續歸屬；如果近地天體滿足某些年齡和服務標準，則2017年授予的獎勵的剩餘未歸屬部分可繼續歸屬。2018年，允許所有員工繼續歸屬的條款 針對2018年的贈款進行了修改，此後改為分級方法，採用三種不同的年齡和服務標準，每個標準都有不同的持續歸屬期限。這一規定於2021年針對2021年贈款作了進一步修改，此後允許所有符合一定年齡和服務標準的員工繼續獲得所有未授予的獎勵。