本文檔中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不是實質性的，並且(I)如果公開披露會對註冊人造成競爭傷害，或者(Ii)註冊人將其視為私人或機密信息。此類信息已被標記為“[***]“以指出遺漏之處。
協作和許可協議
之間
遞歸製藥公司。
和
基因泰克公司和F.霍夫曼-LA羅氏有限公司
截至2021年12月5日
目錄
第1條定義1
第二條治理29
第三條創建地圖；接受；獲取37
第4條協作計劃50
第五條勤奮68
第六條財務條款69
第7條付款條件；報告；審計86
第八條許可證91
第九條知識產權102
第十條保密和保密108
第十一條陳述、保證和契諾114
第十二條賠償117
第13條期限；終止119條
第十四條爭端解決126
第十五條其他128條
展品
附件A授權分包商
附件B初始標準
附件C初始神經科學現象圖的初步研究計劃和[***]表觀貼圖
附件D新聞稿
附件E現有的第三方許可內協議
協作和許可協議
本合作和許可協議(以下簡稱《協議》)於2021年12月5日(“生效日期”)由Recursion PharmPharmticals，Inc.(其主要營業地點位於猶他州鹽湖城格蘭德街41 S.Rio Grande Street，Salt Lake City，84101)與Genentech，Inc.(一家特拉華州公司，其主要營業地點在加利福尼亞州南舊金山DNA Way，94080)和F.Hoffmann-La Roche Ltd.(“FHLR”，其主要營業地點在Grizacherstrasse，CH4070，瑞士)(以下簡稱“FHLR”)簽訂另一方面，統稱為“羅氏”)。在本文中，羅氏和遞歸有時單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。
背景
鑑於，Recursion是一家生物技術公司，在技術支持的藥物發現方面擁有專業知識。
鑑於羅氏是一家生物製藥公司，從事醫藥產品的發現、研究、開發、製造和銷售。
然而，締約方希望在發現和開發小分子和新靶點以及含有這種小分子或針對這種靶點的治療產品方面進行合作。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，羅氏和遞歸公司同意如下：
第一條
定義
除非本協議另有特別説明，否則本協議中使用的大寫術語，無論是單數還是複數，均應具有下列含義。
1.1“接受費”在第6.2節中定義。
1.2“驗收通知”的定義見第3.4.2(B)節。
1.3“已接受”的定義見第3.4.2(B)節。
1.4“會計準則”係指按照國際財務報告準則或美國公認會計原則保存記錄和賬簿，在每種情況下，均為適用方或其關聯方或次級受讓方在適用時間當前使用並一致適用的記錄和賬簿。
1.5“訪問日誌”是指為根據第3條創建的每個現象地圖和列出每次登錄的每個聯合多模式地圖生成的電子記錄[***]在適用的排他性期間內，該個人為此類登錄而運行的此類地圖和對此類地圖的所有查詢，除其他商定的數據外，該記錄將識別以下信息：[***].
1.6“被收購實體”的定義見第8.14.5(B)節。
1.7“收購實體”在第8.14.5(A)節中定義。
1.8“額外的神經科學現象圖”指的是羅氏要求的不是初始神經科學現象圖的神經科學現象圖。
1.9第4.1.7(B)節對“額外篩選期限”進行了定義。
1.10“額外篩選工作”在第4.1.7(B)節中定義。
1.11“附屬公司”是指在任何時間，只要存在控制，就直接或間接(通過一個或多箇中間商)控制、由一方控制或與一方共同控制的任何實體。就上一句而言，“控制”、“控制”和“控制”是指(A)直接或間接擁有超過50%(>50%)的有表決權的股票或其他有表決權的權益或締約方利潤中的利益，或(B)以其他方式控制或指導董事會或同等管理機構的決定的能力。儘管有上述規定，就本協議而言，[***]不應被視為羅氏的附屬公司，除非羅氏選擇包括[***]作為羅氏的關聯公司，通過向Recursion提供此類選舉的書面通知。
1.12“協議”具有本協議序言中規定的含義。
1.13“聯盟經理”的定義見第2.5節。
1.14“年度淨銷售額”，對於一個協作產品而言，是指該協作產品在一個日曆年度的所有淨銷售額。
1.15“適用法律”係指適用於本協定項下活動的相關管轄範圍內任何政府機關的任何和所有法律、法規、法規、條例、命令、規則、裁決、指令和條例。
1.16就分配給遞歸的研究計劃內的任何活動(“分包活動”)而言，“授權分包商”是指(A)表A所列執行此類活動的遞歸分包商或(B)[***].
1.17“可用”的定義見第9.1節。
1.18根據第4.3.3節的規定，“可用的第三階段SM計劃”指的是神經場中的第三階段小分子計劃，即：(A)[***] or (b) [***].
1.19在第9.1節中定義了“補足成本”。
1.20“後備小分子”是指，對於羅氏行使羅氏開發候選選擇權的第三階段小分子計劃，[***]及(A)[***]或(B)羅氏已根據第4.2.5(B)節指定為備用小分子。
1.21“基線專用期”是指基線[***]專營期或基線神經科學專營期，視情況而定。
1.22“董事會”的定義見第1.27節。
1.23“營業日”是指法律授權或要求美國或瑞士境內的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
1.24“日曆季度”指從1月1日(Q1)、4月1日(Q2)、7月1日(Q3)和10月1日(Q4)開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但
第一個歷季應自生效之日起至生效日期後第一個歷季的前一天結束，第一個歷季應於生效後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日結束，最後一個歷季應於最後一個歷季結束。
1.25“歷年”指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個歷月的連續期間，但任期的第一個歷年應自生效日期起至生效日期當年的12月31日止，而任期的最後一個歷年則由任期結束當年的1月1日起至任期的最後一天止。
1.26對於一個現象圖，“細胞上下文”是指用來創建這種現象圖的細胞模型，[***](該等[***]，諸如此類[***]).
1.27對於遞歸，如果在生效日期之後發生下列情況之一，則應視為發生了“控制變更”：
(A)任何“個人”或“團體”(定義見下文)(I)直接或間接成為當時尚未行使的遞歸股本股份或其他權益(包括合夥權益)的“實益擁有人”，且通常有權(不論是否發生任何意外情況)在遞歸董事、經理或類似的監督職位(“表決股份”)的選舉中投票，該等股份佔所有尚未行使的遞歸股份總投票權的50%(50%)以上，或(Ii)直接或間接取得此項權力，選舉董事會或者類似的管理機構(“董事會”)的過半數成員；或
(B)遞歸公司與第三者訂立合併、合併或類似交易(不論遞歸公司是否尚存實體)，而由於該等合併、合併或類似交易，(I)緊接該項交易前遞歸公司董事會成員或緊接該項交易後該尚存實體公司的遞歸公司董事會成員所佔比例不足多數(“董事會變動”)，或(Ii)在緊接該項交易前直接或間接實益擁有遞歸公司股份的個人或實體不再直接或間接實益擁有，至少佔尚存實體所有已發行類別的有表決權股票總投票權的多數的遞歸表決權股票，其比例與其在緊接該交易前所擁有的遞歸表決權股票的比例基本相同(“股東變更”)；或
(C)在一項或多項相關交易中，遞歸公司向任何第三方出售或轉讓代表遞歸公司與本協議有關的全部或幾乎所有資產的財產或資產。
就本第1.27節而言，(X)“個人”和“團體”具有1934年《美國證券交易法》第13(D)和14(D)節所賦予的含義，術語“團體”包括根據該法令第13d-5(B)(1)條所指的為獲得、持有或處置證券而採取行動的任何團體；(Y)“實益所有人”應根據上述法令第13d-3條確定；和(Z)術語“實益擁有”和“實益擁有”應具有與“實益擁有人”的含義相關的含義。儘管有上述規定，(A)僅為變更Recursion註冊地的交易；或(B)Recursion與其一家或多家聯屬公司之間的任何合併或合併不構成控制權變更，除非該等合併或合併將導致董事會變更或股東變更中的一項或兩項發生。
1.28第2.3.4節定義了“共同牽頭”。
1.29“合作”是指雙方在適用的專有期內共同努力，設計和創建現象圖(對於神經場，聯合多模式圖)，發現和驗證關於小分子和目標的協作洞察，識別和驗證治療產品的新目標，以及開展從此類小分子中識別鉛系列的點擊到領先的活動，並根據本協議進行鉛系列開發的優化活動。
1.30在第3.6.2節中定義了協作雲。
1.31“協作數據”是指神經圖像數據、HUVEC圖像數據和嵌入，[***]圖像數據和嵌入、測序數據、神經圖像嵌入、神經圖像多模式嵌入、排序多模式嵌入、聯合多模式嵌入、根據第3條創建的表象地圖(或就HUVEC表象地圖而言，根據第3.3.3節創建的擴展)、聯合多模式地圖、協作洞察、項目數據和其他協作數據，以及上述所有內容的版權。
1.32“協作洞察”是指一方(單獨或聯合)從HUVEC現象圖(可增加的)、根據第3條創建的現象圖或聯合多模式圖中觀察到的，在適用的排他期內，與適用的專屬領域有關的基因或其他圖譜擾動(“洞察擾動”)，即(A)小分子與這種洞察擾動(“初始小分子命中”)之間的新的(例如，羅氏未知的)潛在關係的推斷；或(B)推斷潛在的新目標和這種洞察擾動之間的新的潛在關係(“初始識別的目標命中”)，並且在(A)和(B)的每種情況下，(1)[***] or (2) [***].
1.33“協作產品”是指產品、羅氏支持的產品或羅氏認證的目標產品。
1.34第13.5.8(B)節定義了“逐步減少協作”。
1.35“組合”的定義見1.169節。
1.36“商業上合理的努力”是指對一方當事人而言，[***].
1.37“競爭計劃”在第8.14.5節中定義。
1.38“競爭產品”係指，[***].
1.39“完工日期”在第1.228節中定義。
1.40“強制再許可”是指通過具有管轄權的政府機構的命令、法令或授予授予第三方的許可或再許可，授權該第三方在任何國家制造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口產品。
1.41“強制性次級許可人”是指被授予強制性次級許可的第三方。
1.42“機密信息”在第10.1節中定義。
1.43“控制”或“受控制”是指在生效日期或期限內，一方有能力授予許可、再許可或其他權利，以便在不違反與任何第三方的任何協議的條款或導致該第三方因授予該許可、再許可或其他權利而產生任何付款義務(現有第三方協議付款除外)的情況下，在不違反與任何第三方的任何協議的條款的情況下，使用(通過本協議授予的許可以外的)任何物品或權利使用(通過本協議授予的許可以外的其他權利)，除非獲得該許可的一方。再許可或其他權利同意根據第9.1條(視情況而定)補償另一方的此類付款。即使本協議有任何相反規定，如果控制權發生變更，下列內容不應被視為由遞歸公司控制：(A)在緊接控制權變更結束前由收購實體擁有或許可的任何材料、技術或其他知識產權(包括專利)；和(B)任何收購實體隨後在沒有訪問或實踐遞歸平臺(包括遞歸平臺改進IP)或任何遞歸許可IP、聯合協作IP、計劃IP、協作數據、羅氏材料或羅氏的其他保密信息的情況下開發的任何材料、專有技術或其他知識產權(包括專利)，除非遞歸或收購實體酌情使用(A)或(B)款中描述的項目進行合作。
1.44“版權”是指任何和所有版權和版權申請以及由此發佈的任何版權。為清楚起見，版權不包括數據和材料。
1.45“覆蓋”(包括諸如“已覆蓋”、“覆蓋”等變體)是指，就有效索賠而言，就特定產品或遞歸產品(在每種情況下，單獨或與一種或多種其他成分結合使用)而言，在一個國家/地區使用、銷售、要約銷售或進口該產品，如果沒有該產品的所有權或根據本協議授予的許可，則在銷售之日在適用國家/地區侵犯該有效索賠。
1.46“註冊會計師事務所”的定義見第7.9.2節。
1.47“[***]排他期是指自生效之日起至結束之日止的期間[***](“基線”[***]專營期“)，[***].
1.48“[***]場“指的是[***].
1.49“[***]圖像數據和嵌入“手段[***].
1.50“[***]JRC“在第2.2.1節中定義。
1.51“[***]現象圖是指在執行第3.3.1節中規定的活動時，通過遞歸生成的完整的現象圖[***]適用JTT確定的癌細胞株。
1.52“CRISPR[***]“在第11.2.3節中定義。
1.53“數據”是指所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥學、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據。為清楚起見，數據不包括材質。
1.54第4.2.4(A)節對“DC行使期限”進行了定義。
1.55“拒絕”在第3.4.2(B)節中定義。
1.56“存款代理人”是指羅氏選擇的律師事務所，由羅氏承擔費用，負責維護羅氏目標名單並回應第4.1.6(B)節所述的詢問。
1.57“衍生物”指小分子(程序分子除外)(A)[***]在羅氏自主發展(包括優化)的過程中，(B)積極[***].
1.58“發展活動報告”在第4.2.2(A)節中定義。
1.59對於羅氏行使其羅氏開發候選選擇權的第三階段小分子計劃，“開發候選”是指(A)在羅氏行使選擇權之前，(I)在執行第4.2.2節所述的第三階段小分子計劃的研究計劃時由遞歸或代表遞歸合成的小分子，以及(Ii)由遞歸或代表遞歸在執行該研究計劃時顯示的滿足該第三階段小分子計劃的開發候選標準的小分子；或(B)羅氏根據第4.2.5(B)節以其他方式指定為開發候選者。
1.60“開發候選標準”是指，對於第三階段小分子計劃，由適用的JPT提出並經適用的JRC批准的標準，用於該第三階段小分子計劃的開發候選，以實現適用的目標候選簡檔，該標準與適用的開發候選的初始標準一致。
1.61《公開的遞歸背景ML專有技術》在第8.7.2節中定義。
1.62“已披露的羅氏背景ML專有技術”在第8.7.2節中定義。
1.63“[***]“在第1.26節中有定義。
1.64“[***]對於單元格上下文，模型是指該單元格上下文[***]。為清楚起見，請使用[***]模型不是模型的類型。
1.65“疾病修改”在第1.26節中定義。
1.66“處置交易”的定義見第6.13節。
1.67“爭議”的定義見第14.1節。
1.68“資產剝離”的定義見第8.14.5(B)節。
1.69“司法部”的定義見第4.4.1節。
1.70“ED-GO批准”是指[***].
1.71“ED-GO決策里程碑付款”在第6.6.2節中定義。
1.72“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。
1.73“選舉公告”的定義見第3.7.1節。
1.74“嵌入”指[***].
1.75“評估期”在第3.4.2(A)節中定義。
1.76“獨佔字段”是指[***]菲爾德和Neuro field。
1.77“排他期”是指[***]專營期或神經科學專營期，視情況而定。
1.78“現有產品信息”具有《信函協議》中規定的含義，為清楚起見，包括作為該《信函協議》附件A的現有遞歸產品列表。
1.79“行使通知”在第3.7.1節中定義。
1.80“現有的遞歸許可IP”在第11.2.3節中定義。
1.81“現有遞歸產品”在第8.14.4節中定義。
1.82“現有第三方協議付款”是指遞歸或其關聯公司根據現有第三方許可協議所欠的付款。
1.83第11.2.4節定義了“現有的第三方許可內協議”。
1.84“擴展程序”在第4.2.9節中定義。
1.85在第4.2.9節中定義了擴展條款。
1.86“外部使用費”在第6.3節中定義。
1.87“外部使用選項”在第3.7.1節中定義。
1.88“FDA”係指美國食品和藥物管理局或履行類似職能的任何後續實體。
1.89“FHLR”具有本協議序言中所給出的含義。
1.90“首次商業銷售”是指，就特定國家/地區的特定協作產品而言，[***]對於這樣的協作產品。
1.91“聯邦貿易委員會”的定義見第4.4.1節。
1.92《聯邦貿易委員會函》在第1.180節中定義。
1.93就現象圖而言，“完全”是指在適用的單元格上下文中，根據第3.3節的規定，通過使用由(A)構成的擾動進行活動的遞歸來創建這種現象圖[***], (b) [***]及(C)[***].
1.94“非專利產品”是指，就特定監管管轄區內的產品而言，任何含有與該產品所含的程序分子或衍生物(或由相關監管機構確定的等價物)相同的分子作為有效成分的任何醫藥產品(I)其上市授權申請在該國獲得監管機構的批准，完全或部分依賴於該產品的事先批准(或根據為支持先前批准而提交的安全性或功效數據)；包括根據該法第505(J)條授權在美國銷售的任何產品(21 U.S.C.355(J))，(B)根據議會第10(1)、10a或10b條和經修訂的議會指令2001/83/EC的規定在歐盟銷售的任何產品(包括根據議會第6.1條和(EC)第726/2004號理事會條例提出的申請，其內容依賴於
任何此類條款)或(C)根據這些條款的所有等價物在任何其他國家或司法管轄區；及(Ii)經批准在該國家進行商業銷售，並由非羅氏或羅氏的關聯公司或次級受讓人的(X)第三方銷售，且未經羅氏直接或間接授權營銷和銷售此類產品或(Y)[***].
1.95“通用NIMM嵌入”指各方在多模式研究計劃下共同生成的任何神經圖像多模式嵌入，而不使用遞歸平臺(基礎神經圖像數據除外)或遞歸協作IP(其中披露的任何遞歸背景ML專有技術除外)。
1.96“純遺傳學”是指，就現象圖而言，這種現象圖是在適用的細胞上下文中根據第3.3節進行活動時通過遞歸使用僅由(A)組成的擾動而創建的[***]及(B)[***].
1.97“德國WHT要求”在第7.8.2節中定義。
1.98“gne”具有本協議序言中所述的含義。
1.99“高鐵法案”的定義見1.100節。
1.100“HSR備案”是指(A)各方向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交的關於適用的有效目標期權、羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的特定合併和收購的通知和報告表(該術語在哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(“HSR法案”)及其下頒佈的規則和法規中定義)以及所有必要的文件附件；或(B)向相關外國當局提交的同等文件。
1.101“HUVEC圖像數據和嵌入”是指在執行階段0-1活動過程中生成的任何原始圖像，該原始圖像僅用於根據第3.3.3節創建HUVEC表象地圖的增強部分以及此類圖像的任何嵌入。
1.102“人臍靜脈內皮細胞表型圖”是指遞歸當時存在的人臍靜脈內皮細胞表型圖，[***].
1.103“國際財務報告準則”係指國際財務報告準則。
1.104“IND”是指在一種產品開始臨牀試驗之前，根據21 C.F.R.第312條向FDA提交的研究用新藥申請，或向任何其他司法管轄區的任何相關監管機構提交的任何類似申請。
1.105第12.3節對“受償方”進行了定義。
1.106“賠償人”在第12.3節中有定義。
1.107獨立IP定義見第9.4.1(C)節
1.108“獨立程序”在第4.3.4(A)節中定義。
1.109[***].
1.110[***].
1.111[***].
1.112第4.3.1(A)(Iv)節中定義了“獨立第二階段計劃”。
1.113第4.3.1(A)節定義了“獨立階段2提案”。
1.114第4.3.2(A)(Iii)節中定義了“獨立階段3計劃”。
1.115第4.3.2(A)節定義了“獨立階段3提案”。
1.116“適應症”是指特定國家或司法管轄區內適用的監管當局承認為疾病、紊亂或狀況的特定疾病、紊亂或狀況。[***].
1.117“間接税”的定義見第7.8.3節。
1.118“信息安全事件”是指關於機密信息的任何未經授權的使用、未經授權的披露、損壞(包括勒索軟件攻擊)或此類機密信息的丟失。
1.119“侵權”的定義見第9.8.1節。
1.120“初始標準”是指附件B中列出的適用於經驗證的小分子系列、經驗證的目標、先導系列或開發候選物的一般標準。
1.121“初始識別目標命中”在第1.32節中定義。
1.122“初始神經科學現象圖”指的是第一個現象圖中的每一個[***]在第0-1階段的活動中，由Recursion創建的純遺傳學神經科學表現圖和完整的神經科學表現圖的集合(每組在相同的細胞類型中)。為了清楚起見，雙方打算將每一組僅限遺傳學和完全神經科學的表現圖的細胞類型[***]，除非適用的JTT確定此類細胞類型不可行或此類表型映射不符合適用的表型映射標準。
1.123[***].
1.124“初始小分子撞擊”的定義見第1.32節。
1.125“啟動費”在第6.2節中定義。
1.126“洞察力擾動”在第1.32節中定義。
1.127“內部技術開發”係指[***].
1.128“發明”是指任何和所有由一方或雙方或其代表在履行本協議時首先創造、創作、發現、構思或付諸實踐的專有技術(此類活動在本協議中可稱為“產生”，“產生”或“產生”具有相關含義)，以及其中的所有知識產權(包括實施此類專有技術的版權)。
1.129第2.3.2節中定義了“聯合MMT”。
1.130“聯合協作IP”是指聯合多通道模型架構、聯合多通道模型、其他協作IP和MMM專有技術，以及上述每一項的所有知識產權。
1.131“聯合知識產權”的定義見第9.2.2節。
1.132聯合多通道嵌入是指雙方在協作雲中的共享私有網絡內進行多通道研究計劃活動時，共同生成的與神經影像數據和序列數據相關的任何嵌入。為清楚起見，聯合多模式嵌入不應包括一方在協作雲中其私有VPC內生成的任何嵌入。
1.133“聯合多模式圖”是指在進行多模式研究計劃時產生的神經影像多模式嵌入和序列多模式嵌入之間或聯合多模式嵌入之間的推斷關係的表觀-轉錄圖譜。
1.134“聯合多模式地圖標準”是指，對於聯合多模式地圖，圖像標準[***]，機器學習標準[***]，生物學標準[***]以及在每種情況下對這種聯合多模式圖的分析和篩選質量標準。
1.135聯合多模模型是指在協作雲中的共享私有網絡內進行多模研究計劃活動時，各方共同生成的模型。為清楚起見，聯合多模式模型不應包括遞歸現象映射模型或由一方在協作雲中的私有VPC內生成的任何模型。
1.136“聯合多通道模型架構”是指在協作雲中的共享VPC內開展多通道研究計劃活動時，由各方共同創建或使用以生成聯合多通道模型的模型架構。
1.137第2.3.3節中定義了“JPT”。
1.138“司法審查委員會”的定義見第2.2.1節。
1.139“司法協調委員會聯席主席”的定義見第2.2.1節。
1.140“JSC”在第2.1.1節中定義。
1.141“聯委會聯席主席”的定義見第2.1.1節。
1.142第2.3.1節中定義了“聯合測試”。
1.143“專有技術”係指所有非公開信息、專有技術、發明、發現、創造、作品、商業祕密、規格、説明、流程、配方、方法、流程、協議、技術、設計、模型、模型、架構、專門知識和其他適用於配方、成分或產品或其製造、開發、註冊、使用或營銷或分析或測試方法的技術，以及與發現、開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息和主題。為清楚起見，(A)專有技術不包括專利、版權、數據和材料，以及(B)神經圖像數據、HUVEC圖像數據和嵌入，[***]圖像數據和嵌入、測序數據、神經圖像嵌入、神經圖像多模式嵌入、序列多模式嵌入、聯合多模式嵌入、現象圖、聯合多模式圖、協作洞察、計劃數據、羅氏專有表型圖信息和羅氏專有基因變異數據和材料中的數據應被視為數據而非專有技術。
1.144“逾期申請”的定義見第9.1節。
1.145第6.12.2節中定義了“投放季度”。
1.146“領導活動報告”在第4.2.1(A)節中定義。
1.147“鉛系列”指的是，在第三階段小分子計劃中，一系列小分子[***](A)在進行該第三階段小分子計劃的研究計劃時由遞歸或代表遞歸合成的；以及(Ii)至少[***]在實施該研究計劃時由遞歸公司或代表遞歸公司展示，以滿足該階段3小分子計劃的所有鉛系列標準，或(B)羅氏根據第4.2.2(A)節以其他方式指定為鉛系列；或(B)由羅氏根據第4.2.5節以其他方式指定為鉛系列。
1.148“鉛系列標準”是指，對於第三階段小分子計劃，由適用的JPT提出並經適用的JRC批准的用於該第三階段小分子計劃的鉛小分子系列的標準，以實現適用的目標候選概況，該標準與適用的鉛系列初始標準一致。
1.149“函件協議”在第10.6節中定義。
1.150“許可神經圖像”是指神經圖像數據，以及遞歸在適用的專有期內添加的階段2/3圖像數據[***]到相同的神經科學現象圖，羅氏已根據3.7節對其行使了外部使用選擇權(包括相關的元數據和註釋)[***].
1.151“被許可方”的定義見第13.5.9節。
1.152“許可產品”的定義見第13.5.9節。
1.153“放行審批”是指[***].
1.154第6.6.1節定義了“LO-GO決策里程碑付款”。
1.155“損失”或“損失”的定義見第12.1節。
1.156第4.2.3節定義了“LS決定期限”。
1.157“歐洲主要國家”是指法國、德國、意大利、西班牙或英國。
1.158“地圖啟動通知”在第3.3.2(C)節中定義。
1.159《地圖申請期》在第3.2.3節中定義。
1.160“營銷授權”是指對於治療產品(包括協作產品)，根據特定國家或司法管轄區的適用法律，銷售此類產品的適應症所需的最終監管批准(如有必要，包括定價批准)。在美國，營銷授權意味着FDA批准新藥申請、生物製品許可證申請或類似申請。在日本，銷售授權是指獲得厚生勞動省的銷售許可(RECKO HANBAI SHONIN)。
1.161“材料”的定義見第3.11.1節。
1.162“MMM技術訣竅”是指各方(單獨或共同)在多模式研究計劃下產生的見解和訣竅，一般適用於設計、構建和應用模型架構或其他相關軟件工具或用户界面、培訓模型或從中生成嵌入或地圖。
1.163第4.1.2節中定義了“MOA”。
1.164“模型”是指[***].
1.165“模型體系結構”是指[***].
1.166“多式聯運研究計劃”在第3.6.1節中定義。
1.167第10.6節對“保密協議”進行了定義。
1.168“談判期”在第6.13節中定義。
1.169“淨銷售額”是指合作產品在特定期間根據第(A)、(B)和(C)款確定的金額之和。
(A)就羅氏及其關聯公司銷售該協作產品而言，從該協作產品在下列期間的銷售額中減去計算得出的款額：[***]; (ii) [***]；及(Iii)[***]，包括，例如，[***]。為清楚起見，在根據第1.249條計算銷售額時，不得在計算本協議項下的淨銷售額時第二次扣除任何扣除額，且所述扣除額[***]就該期間的該合作產品而言；但條件是，就第(Iii)項所述的扣除而言，如果羅氏或其附屬公司的[***]、羅氏或其附屬公司[***].
(b)[***].
(c)[***].
如果協作產品作為組合或捆綁產品的組成部分進行銷售，該組合或捆綁產品由該協作產品連同一種或多種不屬於本協議標的的其他治療活性成分以單一價格出售(就本1.169節而言，為“組合”)，則該協作產品的發票總額應通過將該組合的發票總額乘以分數A/(A+B)來計算，其中“A”是單獨銷售的此類協作產品的發票總額，“B”是單獨銷售的此類其他活性成分的發票總額；
(A)如果這些其他有效成分沒有單獨銷售(但該協作產品是單獨銷售的)，則該協作產品的發票總額應通過將該組合的發票總額乘以分數A/C來計算，其中“A”是該協作產品的發票總額，而“C”是該組合的發票總額；
(b) [***]及
(C)任何定價、總額或淨銷售額的確定均應本着善意進行。
1.170“神經場”是指[***].
1.171“神經圖像數據”對於神經科學現象圖是指在為該神經科學現象圖執行第0-1階段活動(或第3.2.4節中規定的活動)的過程中產生的任何原始圖像。
1.172“神經圖像嵌入”對於神經科學現象圖來説，是指在為該神經科學現象圖執行第0-1階段活動(或第3.2.4節規定的活動)的過程中產生的任何神經圖像數據的嵌入。
1.173“神經影像多模式嵌入”是指在神經科學排他期內，在進行多模式研究計劃時產生的任何與神經影像數據有關而非測序數據的嵌入。
1.174第2.2.1節定義了“神經JRC”。
1.175第4.1.4節中定義了“Neuro SM Hit Group”。
1.176“神經科學專營期”是指自生效之日起至(A)項中較早者結束的期間[***]週年紀念日[***]及(B)[***]週年紀念日[***]((A)或(B)，視情況，“神經科學基線排他期”)；[***].
1.177“神經科學現象圖”的定義見第3.1(C)節。
1.178“新的知識產權公告”在第9.1節中定義。
1.179對於特定時間內的特定專屬領域中的目標，“新穎”是指該目標尚未(A)[***]; or (b) [***]。就(A)及(B)款而言，[***]。儘管前述有任何相反規定，JRC選擇納入目標驗證計劃的任何目標應被視為新的；但為了確定產品是否為羅氏支持的產品，將在1.232節所述的適用時間對適用的目標是否為新的產品進行評估。
1.180“期權生效日期”是指羅氏根據本協議行使的每個有效目標期權、羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的生效日期，該生效日期應發生在：(A)羅氏行使該期權權利之日，前提是羅氏已確定無需就該行使提交高鐵申請；或(B)如果羅氏確定就此類行使而言有必要提交高鐵申請或其他競爭申請，則在高鐵法案下任何適用等待期到期或提前終止之日之後的第一個工作日，以及與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何相關外國政府當局達成的任何不完成期權行使的協議已經到期，聯邦貿易委員會或美國司法部沒有異議的情況下；但條件是，如果羅氏在期權生效日期之前收到聯邦貿易委員會的信函，聲明聯邦貿易委員會尚未完成其高鐵法案調查(“聯邦貿易委員會信函”)，[***].
1.181“其他協作數據”是指各方(單獨或聯合)在執行研究計劃的過程中產生的所有數據(以及其中的所有知識產權)，但神經圖像數據、HUVEC圖像數據和嵌入除外，[***]圖像數據和嵌入、測序數據、神經圖像嵌入、神經圖像多模式嵌入、序列多模式嵌入、聯合多模式嵌入、現象圖、聯合多模式圖、協作洞察、計劃數據、羅氏專有的表型圖信息和羅氏專有的遺傳變異數據和材料中的數據。
1.182“其他合作知識產權”是指各方(單獨或共同)在執行研究計劃的過程中產生的所有專有技術(以及其中的所有知識產權)，
除了聯合多模式模型架構，聯合多模式模型、MMM專有技術、遞歸平臺改進IP、羅氏平臺改進IP、羅氏專有遺傳變異數據和材料以及計劃IP。
1.183“其他地圖擾動”指的是，對於現象地圖，[***]，適用的JTT確定將其包括在此類現象圖中。
1.184“外部專利顧問”的定義見第9.4.1節。
1.185“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。
1.186“專利”是指全球範圍內的任何和所有專利和專利申請，以及由此頒發或聲稱具有優先權的任何專利，以及上述任何內容的任何延展(包括專利期延長和補充保護證書)及其續展、補發、重新審查、替換、確認專利、註冊專利、發明證書、添加專利、續展、分割、續展和續展。為了清楚起見，專利不包括數據和材料。
1.187第6.13節定義了“支付權”。
1.188“第一階段試驗”是指一項人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定治療產品在健康個體或患者中的安全性和藥代動力學，如21 C.F.R.§312.21或美國以外國家的類似臨牀研究所述，該試驗旨在產生足夠的臨牀數據，包括足以確定劑量的數據，以便直接進入該產品的第二階段試驗。
1.189“第二階段試驗”是指人體臨牀試驗，其主要終點包括對正在研究的患者的劑量範圍的確定或對治療產品療效的初步確定，如21 C.F.R.§312.21或在美國以外的國家進行的類似臨牀研究。
1.190“第三階段試驗”是指人類臨牀試驗，其主要目的是在臨牀上和統計上證明一種治療產品對一個或多個適應症的有效性和安全性，以便獲得該治療產品對該適應症的營銷授權，如21 C.F.R.§312.21或美國以外國家的類似臨牀研究進一步定義的那樣。
1.191“現象圖”是指由遞歸使用遞歸平臺生成的給定單元格上下文中擾動表型之間推斷關係的唯一圖。
1.192“現象圖標準”是指，對於根據第3條設立的現象圖，圖像標準[***]，機器學習標準[***]，生物學標準[***]以及在每種情況下對這種表型映射的分析和篩選質量標準。
1.193[***].
1.194[***].
1.195對於羅氏行使其羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的第三階段小分子計劃，“產品”是指製藥產品[***]從這樣的第三階段小分子計劃，(B)a[***]來自該階段3的小分子計劃，(C)任何[***](第(A)、(B)及(C)條所述的小分子，每一小分子均為“程序分子”)[***].
1.196“產品許可證”在第8.10.1節中定義。
1.197“產品商標”是指在區域內用於協作產品商業化的商標及其在區域內的任何註冊或與之相關的任何未決申請(在任何情況下，包括締約方或其附屬公司或分被許可方的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標除外)。
1.198“程序數據”是指在程序過渡(及其所有知識產權)完成之前，由各方(單獨或聯合)在執行驗證計劃或第三階段小分子計劃的研究計劃過程中(單獨或聯合)產生的與靶標、生物標誌物和小分子(或，如果適用，其他化合物)有關的所有數據，包括第二/3階段圖像數據，但神經圖像數據、HUVEC圖像數據和嵌入除外。[***]圖像數據和嵌入、排序數據、神經圖像嵌入、神經圖像多模嵌入、排序多模嵌入、聯合多模嵌入、表象映射和聯合多模映射。
1.199“計劃知識產權”是指與以下有關的專有技術[***]由雙方(單獨或聯合)在根據1.200條款完成計劃過渡之前執行驗證計劃或第三階段小分子計劃的研究計劃過程中產生的，以及其中的知識產權。[***].
1.200“程序過渡”是指，對於階段3小分子程序，將這種階段3小分子程序轉移到羅氏，費用由遞歸承擔，[***].
1.201“起訴和維護”或“起訴和維護”，是指與該專利或版權的準備、提交、起訴和維護有關的所有活動，以及與該專利或版權的補充審查、重新審查、重新發布、專利期限延長申請、專利期限調整的計算和申請、補充保護證書等(視情況而定)有關的活動。為清楚起見，起訴和維護不應包括與第三方提起的專利或版權有關的任何此類訴訟，包括任何複審、當事各方之間的審查和授權後審查，以及第三方就該專利或版權提起的幹擾和派生程序、異議和其他類似程序。
1.202第10.3節對“目的”進行了定義。
1.203“遞歸”具有本協議序言中所給出的含義。
1.204“遞歸背景ML技術訣竅”是指遞歸公司針對模型體系結構、模型訓練以及用於實現這些技術的相關軟件和工具的任何專有技術。
1.205遞歸協作IP是指遞歸現象映射模型架構、遞歸現象映射模型、遞歸平臺改進IP。
1.206“遞歸演練期限”在第4.3.3節中定義。
1.207遞歸許可IP是指遞歸許可的SM IP和遞歸許可的目標IP。
1.208“遞歸許可專利”是指遞歸許可知識產權內的任何和所有專利。
1.209“遞歸許可SM IP”是指，對於第三階段小分子計劃，自收到羅氏對該計劃行使適用選擇權的書面通知或在期限內，由遞歸或其附屬公司控制的所有知識產權(包括專利和專有技術)，對於製造、使用、要約出售、銷售或進口任何和所有(I)來自該第三階段小分子計劃的前導系列、開發候選、備份小分子或計劃分子或(Ii)其衍生品是必要的(即，在沒有許可證的情況下將受到侵犯)或合理有用的[***]，但不包括計劃IP。
1.210“遞歸許可目標知識產權”是指，對於第三階段小分子計劃，自收到羅氏行使該計劃適用選擇權的書面通知之日起或在期限內，由遞歸或其關聯公司控制的所有知識產權(包括專利和專有技術)是必要的(即，在沒有許可的情況下將受到侵犯)，或對製造、使用、要約銷售、銷售或進口對該第三階段小分子計劃的目標有積極作用並打算修改該目標的治療產品是必要的，但不包括計劃知識產權。
1.211“遞歸選項”在第4.3.3節中定義。
1.212“遞歸可選技術”是指羅氏及其附屬公司對(A)啟動每個獨立階段2計劃的Collaboration Insight和(B)啟動每個小分子驗證計劃以及(I)獨立階段3計劃或(Ii)遞歸計劃的階段3小分子計劃的Collaboration Insight以及在其中生成的計劃數據和計劃IP的興趣；[***]，或此類計劃下的活動並未因遞歸而停止。
1.213“遞歸現象圖模型”是指由遞歸訓練的、用於根據第3條生成現象圖的非公開模型。
1.214“遞歸現象映射模型架構”是指用於構建遞歸現象映射模型的專有遞歸模型架構。
1.215“遞歸平臺”是指遞歸的專有平臺，包括針對以下目標的專有技術[***]。為清楚起見，遞歸平臺不包括MMM專有技術或公開的遞歸背景ML專有技術。
1.216“遞歸平臺改進知識產權”是指各方(單獨或共同)在根據研究計劃開展活動的過程中產生的僅與遞歸平臺有關的專有技術以及其中的知識產權。
1.217“遞歸產品”的定義見第4.3.3節。
1.218《遞歸產品許可證》在第8.11.2節中定義。
1.219“遞歸產品商標”在第8.16.2節中定義。
1.220“遞歸程序”在第4.3.3節中定義。
1.221[***].
1.222[***].
1.223[***].
1.224“遞歸小分子”是指化合物庫中的任何小分子(截至生效日期，它包含大約[***]不同的小分子)由Recursion提供，用於研究計劃的實施。
1.225“監管批准”是指，就一個國家或司法管轄區的藥品而言，任何和所有的批准(包括INDS、新藥申請和生物製品許可證申請及其任何補充)、許可證、註冊或任何監管當局在該國生產、使用、儲存、進口、運輸、商業分銷、銷售或營銷此類藥品所必需的授權，包括(A)在該國的定價或報銷批准，(B)批准後的上市授權(包括與之相關的任何先決條件的製造批准或授權)，以及(C)標籤批准。
1.226“監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，在任何司法管轄區(包括食品和藥物管理局)有權開發、製造、商業化或以其他方式使用或開發(包括批准監管)藥品或生物製品。
1.227第10.10節對“發佈”進行了定義。
1.228“研究計劃”是指一份書面研究計劃，列出羅氏公司和遞歸公司在該計劃下同意進行的具體項目或計劃的各自活動(包括技術和後勤活動、適用的材料轉讓和估計的時間表)、規定包括在該計劃中的任何其他信息(如適用，包括質量規範、標準和標準)，以及對於第三階段小分子計劃的研究計劃，説明應合理完成活動的日期(或應合理達到適用標準)(“完成日期”)。JTT、JPT或JMMT經適用的JRC批准後可不時加以修正。
1.229[***].
1.230“羅氏背景ML專有技術”是指羅氏針對模型架構、模型培訓以及用於實施這些技術的相關軟件和工具的任何專有專有技術。
1.231第4.2.4(A)節對“羅氏發展候選選項”進行了定義。
1.232“羅氏使能產品”是指，就羅氏行使其羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的第三階段小分子計劃而言，包括[***].
1.233“羅氏知識產權”是指羅氏控制的所有知識產權(包括專利、版權和專有技術)，對於Recursion執行其研究計劃活動是必要的或合理有用的，不包括計劃知識產權和聯合合作知識產權。
1.234“羅氏鉛系列選項”在第4.2.3(A)節中定義。
1.235“羅氏可選技術”是指遞歸及其附屬公司對啟動每個階段3小分子計劃(及其相關的小分子驗證計劃)(A)羅氏已行使羅氏領先系列期權、羅氏開發候選方案、[***]; or (b) [***].
1.236“羅氏平臺”是指羅氏的專有平臺，包括(A)專有專有技術(及其知識產權)[***]。為清楚起見，羅氏平臺不包括MMM專有技術或已披露的羅氏背景ML專有技術。
1.237“羅氏平臺改進知識產權”是指由各方(單獨或聯合)在根據研究計劃開展活動的過程中產生的僅與羅氏平臺有關的專有技術[***]，以及其中的知識產權。
1.238“羅氏專有基因變異”係指[***]與Neuro JRC成員[***].
1.239“羅氏專有基因變異數據和材料”指所有(A)[***]對於第3.3.2(A)節中描述的神經科學現象圖[***]羅氏專有基因變種和(B)[***]羅氏專有的基因變體，但[***]與之相關的，[***]其中有[***]根據第3.3.2節羅氏要求的神經科學現象圖。
1.240“羅氏專有表觀地圖信息”在第3.5.1節中定義。
1.241“羅氏小分子”是指化合物庫中的任何小分子(截至生效日期，它們共同包含大約[***]不同的小分子)由羅氏公司提供，用於研究計劃的實施。
1.242“羅氏目標清單”是指羅氏已知與某一專屬領域相關的非公開目標清單，[***].
1.243對於羅氏已行使其已驗證目標選擇權且遞歸已授予第8.10.2節和第8.14.3節中規定的已驗證目標許可證和排他性的目標驗證計劃而言，是指除產品或羅氏支持產品以外的任何藥品，包括[***].
1.244“ROFN行使期限”在第6.13節中定義。
1.245“ROFN通知”在第6.13節中定義。
1.246“特許權使用費底價”在第6.12.1(B)節中定義。
1.247《特許權使用費條款》在第6.10.1節中定義。
1.248“規則”在第14.2.1節中定義。
1.249銷售是指，對於某一特定時期的協同產品，[***].
[***]:
(a) [***];
(b) [***];
(c) [***];
(d) [***]及
(e) [***].
為清楚起見，羅氏及其附屬公司對任何次級受讓人的銷售應排除在“銷售”之外。
1.250“測序數據”是指任何測序數據(A)由羅氏或其代表根據本協議生成或提供，或(B)由任何一方或其代表在分析其他地圖擾動時根據本協議生成或提供[***].
1.251“測序多模式嵌入”是指與測序數據有關的任何嵌入，而不是與神經影像數據有關的任何嵌入，並且是在神經科學專屬期間進行多模式研究計劃時產生的。
1.252“小分子”是指遞歸小分子或羅氏小分子。
1.253“小分子驗證程序”在第4.1.1節中定義。
1.254“SM驗證確認”在第4.1.5節中定義。
1.255“第0-1階段活動”的定義見第3.1節
1.256“第0階段計劃”在第3.2.1(A)節中定義。
1.257“階段2/3圖像數據”是指在執行(A)驗證計劃、階段3小分子計劃、根據第4.2.3(A)節進行的額外篩選工作或額外活動，或(B)獨立計劃或遞歸計劃的過程中，由遞歸產生的培養細胞的任何原始圖像。
1.258第4.2.6節中定義了“階段3活動帽”。
1.259第4.2.6節定義了第3階段的總上限。
1.260“第三階段小分子計劃”在第4.2.1(A)節中定義。
1.261“分包活動”的定義見第1.16節。
1.262“從屬受讓人”是指羅氏或其任何關聯公司在遞歸許可IP或羅氏可選技術下，或在羅氏在適用的協作見解、計劃數據或計劃IP中的權益下，向其授予從屬許可的任何第三方(強制性從屬受讓人除外)，在每種情況下，[***]協作產品。
1.263“存續選擇權”在第13.5.7節中有定義。
1.264“存續選擇權”在第13.5.7節中有定義。
1.265“靶標”是指治療分子(A)結合和(B)功能調節(例如，由基因、蛋白質複合體、蛋白質/脂複合體或蛋白質/寡核苷酸複合體編碼的蛋白質)的分子實體或複合體。
1.266對於每個階段3小分子計劃，“目標候選簡檔”是指在適用的研究計劃中提出的一組屬性和標準，用於為該階段3小分子計劃的目標選擇新的化學實體並確定其優先順序。
1.267第8.10.2節定義了“目標許可證”。
1.268“目標確認”在第4.1.6(A)節中定義。
1.269“目標確認計劃”在第4.1.1節中定義。
1.270“團隊”的定義見第2.3.4節。
1.271“術語”在第13.1節中定義。
1.272“終止協作許可證”在第13.5.9節中定義。
1.273“領土”是指世界上所有國家。
1.274“第三方”是指一方或其任何附屬公司以外的任何實體。
1.275“第三方索賠”的定義見第12.1節。
1.276第8.14.1節中定義了“第三方支持”。
1.277“標題11”在第13.3節中定義。
1.278“商標”是指用作來源標識的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或標誌或其任何組合，包括任何商標、商業外觀、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標或商業標誌，不論是否註冊。
1.279“美國”係指美利堅合眾國及其領土和財產。
1.280“美國公認會計原則”是指美國公認會計原則。
1.281“驗證命中標準”是指，對於小分子驗證計劃，由適用的JPT提出並由適用的JRC批准的用於此類小分子驗證計劃的主導小分子系列的標準，這些標準與那些驗證的小分子系列的適用初始標準一致。
1.282[***].
1.283“經過驗證的小分子系列”對於小分子驗證計劃來説，是指一系列小分子[***](A)由Recursion或代表Recursion在執行此類小分子驗證計劃的研究計劃中合成的；及(B)(I)至少[***]在執行研究計劃時由遞歸公司或代表遞歸公司證明符合此類小分子驗證計劃的所有驗證HIT標準，或(Ii)被羅氏指定為根據第4.1.5或4.2.8節規定的驗證小分子系列。
1.284第4.1.5節中定義了“有效SM選項”。
1.285《生效的SM期權行使通知》在第4.1.5節中定義。
1.286“有效的SM期權費用”在第6.4.1節中定義。
1.287對於目標驗證計劃而言，“驗證目標”是指成功地達到該目標驗證計劃的驗證目標標準的目標。
1.288“有效目標標準”對於目標確認計劃來説，是指(A)由適用的JPT提出並由適用的JRC批准的、用於在適用的專屬領域中確認適用的目標的標準，該標準與適用的經確認的目標的適用初始標準一致；以及(B)目標是新的標準
選擇截至該目標日期的適用獨佔字段中的目標，以將其包括在該目標驗證計劃中。
1.289“有效目標排他期”是指，對於羅氏已行使其有效目標選擇權的目標確認計劃，指(A)中的較後一項[***]及(B)[***].
1.290第4.1.6(A)節定義了“有效目標選項”。
1.291第4.1.6(A)節定義了《經確認的目標期權行使通知》。
1.292“有效目標期權費用”在第6.4.2節中定義。
1.293“驗證程序”在第4.1.1節中定義。
1.294第4.1.3節定義了“驗證程序活動帽”。
1.295“有效索賠”是指，[***].
1.296“有表決權股票”的定義見第1.27節。
1.297第3.6.2(A)節中定義了VPC。
1.298對於單元格上下文，“野生類型”指的是這樣的單元格上下文不包括[***].
第二條
治理
1.1聯合指導委員會。
1.1.1格式和組成。在[***]生效日期後數日，締約方應成立一個聯合指導委員會(“聯委會”)。司法人員敍用委員會最多應由[***]由Recursion和Roche各自指定的代表(儘管雙方在JSC中不需要有相同數量的代表)，每個代表都具有必要的資歷，使該人能夠代表其所代表的締約方就屬於JSC管轄範圍內的問題作出決定。每一締約方應指定其一名代表作為其負責聯委會事項的主要聯繫人(該締約方的“聯委會聯合主席”)。在符合上述規定的情況下，每一締約方均可隨時更換其任何或全部聯委會代表(和指定的聯委會聯席主席)，方法是事先以書面形式(可通過電子郵件)通知另一方。司法人員推薦委員會應至少滿足[***]每年，或當事人另有約定的。任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下，邀請合理數量的其他僱員、顧問、研究承包商或科學顧問以列席會議的身份出席JSC會議；前提是這些受邀者受符合本協議條款的適當保密和發明轉讓義務的約束。JSC應繼續存在，直到(A)兩個排他期第一次發生為止[***]和(B)各方共同同意解散司法人員敍用委員會。此後，JSC應停止運作，不再履行本協定項下的進一步職能。
1.1.2司法人員推薦委員會的職責。在完成羅氏執行羅氏領先系列選項或羅氏開發候選選項的所有階段3小分子項目的計劃過渡之前，JSC應負責執行以下職能：
(A)討論是否增加驗證計劃有效上限或階段3有效上限；
(B)討論和解決聯委會在第2.2.3(I)節中提出並提交聯委會解決的任何爭議；
(C)酌情設立、解散和監督其他聯合委員會或小組，以履行其職能，並解決在這些小組或委員會中產生的任何爭端；和
(D)履行雙方商定的或本協定規定的其他職能。
1.1.3決定。關於第2.1.2節規定的聯委會的責任，每一締約方在所有決定中應擁有一(1)次集體投票權，各方應嘗試通過達成協議來作出決定。如果聯委會不能在以下情況下達成協議[***]在司法人員敍用委員會首次開會就此類事項進行表決後的工作日(或司法人員敍用委員會成員商定的較長期限)，[***]。為清楚起見，司法人員敍用委員會[***].
1.2聯合研究委員會。
1.1.1格式和組成。在[***]生效日起數日後，雙方應成立一個神經領域聯合研究委員會(以下簡稱“JRC”)和一個研究委員會(以下簡稱JRC)。[***]字段(“[***]JRC“)。歐洲司法協調委員會應由以下成員組成[***]由遞歸和羅氏各自指定的代表和[***]司法人員協調委員會最多應由[***]Recursion和Roche各自指定的代表(儘管締約方在司法審查委員會中不需要有相同數量的代表)，每個代表都適合當時承擔的任務和研究階段，因為他們的資歷在各自的組織(包括決策權)、培訓和經驗方面發揮作用。每一締約方應為每一委員會指定一名代表作為其負責委員會事務的主要聯繫人(該締約方的“委員會聯合主席”)。在符合上述規定的情況下，每一締約方均可在任何時候以書面形式(可通過電子郵件)事先通知另一締約方，更換其任一或全部聯委會代表(和指定的聯委會聯席主席)。每個JRC應至少滿足[***]每個日曆季度，或當事各方另有約定，並應在司法審查委員會認為適當的其他時間舉行會議。任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下，邀請合理數量的其他僱員、顧問、研究承包商或科學顧問以列席會議的身份出席JRC會議；前提是這些受邀者受符合本協議條款的適當保密和發明轉讓義務的約束。除非當事各方另有約定，否則每個司法審查委員會應在其成立之日起至其適用的排他期結束前的一段時間內開會並運作[***]在適用的獨佔字段中。此後，該JRC應停止運作，不再履行本協議項下的進一步職能。儘管如此，在司法人員推薦委員會解散後，雙方經雙方同意，可根據需要重新設立該司法人員推薦委員會。[***].
1.1.2聯委會的責任。每個JRC應負責在其專屬區域內履行以下職能：
(A)審查和核準適用的聯合技術小組、聯合技術小組或聯合技術小組提出的研究計劃及其任何修正案；
(B)審查和批准每個Phenomap的Phenomap標準，如果羅氏對某個Phenomap是否符合相關的Phenomap標準有顧慮，則批准JTT解決這些問題的適用計劃；
(C)審查和核準每個聯合多式聯圖的聯合多式聯圖標準；
(D)審查和批准驗證方案的啟動(包括為此建立聯合技術方案)；
(E)對於驗證計劃，解決關於遞歸是否在適用時至少成功識別(I)的爭議[***]用於該程序的有效小分子系列或(Ii)用於該程序的有效靶標；
(F)根據獨立的第二階段計劃(僅限Neuro JRC)，審查和批准Recursion建議作為Neuro SM Hit Group的一部分進行驗證的初始小分子Hit的總數；
(G)審查和批准Recursion建議在獨立的第三階段計劃(僅限Neuro JRC)下進行的適用小分子驗證計劃中經過驗證的小分子系列的總數；
(H)對於其中經驗證的小分子系列通過不同的目標起作用的每個小分子驗證方案，審查和批准每個此類經驗證的小分子系列通過不同的目標起作用的單獨的階段3小分子方案；
(I)對於第三階段小分子計劃，審查和批准適用的JPT提出的計劃，以解決關於實現此類計劃的領先系列標準或開發候選標準的爭議；
(J)討論是否增加驗證計劃有效上限或階段3有效上限；
(K)討論JTTS、JMMT和JPTS提供的關於研究計劃進展情況的最新情況和報告；
(L)監督各JTT、JMMT和JPT的活動，並協調與研究計劃活動有關的戰略；
(M)討論和解決提交司法協調委員會解決的聯合技術援助、聯合技術援助或聯合技術援助產生的任何爭端；以及
(N)履行雙方商定的或本協定規定的其他職能。
1.1.3決定。關於第2.2.2節規定的司法審查委員會的責任，每一締約方在所有決定中應擁有一(1)次集體投票權，各方應嘗試通過達成協議來作出決定。雙方將[***].
受第4.2.1(D)節和[***]，在司法機構無法達成協議的情況下[***]。為了清楚起見，司法審查委員會[***].
1.3團隊。
1.1.1聯合技術團隊。在[***]生效日期後數天，雙方應分別成立一個聯合技術小組(“JTT”)[***]根據羅氏的請求，在神經科學排他期內，立即將羅氏小分子或其他地圖擾動包括在HUVEC表觀圖譜中，或將神經科學表觀圖譜包括在神經科學細胞類型以外的[***]，締約方應為這種細胞類型建立新的聯合技術轉移機制；但為HUVEC Phenomap建立聯合技術轉移機制應經雙方同意。對於細胞類型中的每個表型圖，該細胞類型的JTT應負責：
(A)為第3.2和3.3節規定的活動起草建立這種現象圖的研究計劃及其任何修正案，監督這種計劃下的第0-1階段活動，並解決在實施這種計劃期間遇到的技術挑戰；
(B)向適用的聯合專家委員會建議這種現象圖的現象圖標準；
(C)對於羅氏要求的每個表觀映射，提出該表觀映射的單元背景(並評估這種單元背景的初始和隨後的技術可行性)，並修改研究計劃以將其包括在內；
(D)如果羅氏對這類Phenomap是否符合相關Phenomap標準有顧慮，討論這種顧慮並向適用的JRC提出解決方案；
(E)除第3.5節規定的每種情況下為保持數據安全和遵守本協議規定的限制而採取的措施外，確定訪問此類Phenommap所需的安全措施(如果有)；
(F)如屬被拒絕的神經科學現象圖，則就在該現象圖中作出的遞歸提出質疑，[***]Phenommap或HUVEC Phenommap，並討論此類查詢的結果；
(G)根據適用的訪問日誌，將一方(單獨或共同)從這種現象圖(或這種小區類型的聯合多模式圖)中所作的某些觀察結果指定為協作見解，否則不符合協作見解的資格；
(H)關於[***]JTT，選擇[***]每株癌細胞系[***]Phenommap；
(I)向適用的聯合審查委員會建議，根據在這種現象圖(或這種單元類型的聯合多模式圖)中提出的協作見解，啟動驗證方案；
(J)確定小分子驗證程序的初始小分子命中數、小分子驗證程序的初始識別目標命中數
靶點驗證程序和每個Neuro SM Hit組中的Neuro field初始小分子命中數；
(K)向適用的JRC報告其適用的研究計劃下的進展情況；以及
(L)對於授權司法審查委員會作出的關於這種現象圖的任何其他決定，向司法審查委員會提出建議供其審議。
關於上述各專家組的責任，每一締約方在該專家組的所有決定中應有一(1)次集體表決權。在以下情況下，專家組不能就其責任範圍內的特定事項達成協議[***]在JTT第一次開會審議該事項後的工作日(或JTT成員商定的較長時間內)，該事項應提交適用的JRC，後者應根據第2.2.3節解決該事項。每一聯合技術工作組應在其成立之日起直至適用的聯合技術委員會酌情解散該聯合技術小組為止的期間內舉行會議並運作。此後，該JTT應停止運營，不再履行本協議項下的進一步職能。儘管有上述規定，但在聯合技術援助解散後，適用的司法審查委員會可根據需要重新建立這種聯合技術援助。
1.1.2多模式聯合團隊。在[***]生效日起數日後，雙方應成立一個多式聯運聯合小組(“JMMT”)。JMMT應負責：
(A)起草關於在神經領域開展聯合、多模式活動的研究計劃及其任何修正案，並監督這些計劃下的活動；
(B)為每個聯合多模式地圖提出聯合多模式地圖標準；
(C)解決在執行這類研究計劃期間遇到的技術挑戰；
(D)根據第3.6.2節設置協作雲；
(E)除第3.6.2節規定的措施外，確定訪問和使用聯合多模式地圖、聯合多模式模型、聯合多模式嵌入和在該研究計劃下生成並在該協作雲中使用的數據所需的安全措施(如果有)，在每種情況下，以保持數據安全並遵守本協議規定的限制；
(F)建立和監控協作雲的GPU和數據存儲在私有網絡之間的數量和分配；
(G)向歐洲司法研究中心報告其適用研究計劃下的進展情況；以及
(H)就聯合多式聯運地圖委託司法審查委員會作出的任何其他決定，向司法審查委員會提出建議，供其審議。
關於上述聯合技術委員會的責任，每一締約方在該聯合技術委員會的所有決定中有一(1)次集體表決權。如果JMMT不能就其責任範圍內的特定事項(上文(F)分段除外)達成協議，則在[***]在JMMT首次開會審議該事項後的工作日(或JMMT成員商定的較長時間)，該事項應提交歐洲司法審查委員會，後者應根據第2.2.3節解決該事項。有關以下方面的決定[***]。JMMT應在其成立之日起的一段時間內召開會議並運作，直至歐洲司法協調委員會酌情解散JMMT為止。此後，該JMMT應停止運作，不再履行本協議項下的進一步職能。儘管如上所述，在聯合審判委員會解散後，歐洲司法協調委員會可根據需要重新設立聯合審判委員會。
1.1.3聯合計劃團隊。在[***]在JRC決定實施驗證計劃或第三階段小分子計劃的幾天後，雙方應為此類計劃建立一個聯合項目小組(“JPT”)。該JPT應負責：
(A)起草適用的驗證計劃、第三階段小分子計劃或額外篩選工作的研究計劃及其任何修正案，並監督此類計劃下的活動；
(B)對於其中經驗證的小分子系列通過不同的靶標作用的每個小分子驗證程序，為通過不同的靶標作用的每組經驗證的小分子系列確定單獨的階段3小分子程序；
(C)對於第三階段小分子方案，向適用的JRC提出一項計劃，以解決關於實現此類方案的鉛系列標準或開發候選標準的爭議；
(D)向適用的JRC報告其適用的研究計劃下的進展情況；以及
(E)對於委託司法審查委員會就該方案作出的任何其他決定，向司法審查委員會提出建議，供其審議。
關於上述各聯合技術小組的責任，每一締約方應在該聯合技術小組的所有決定中有一(1)次集體表決權。如果在其責任範圍內的某一特定事項不能由聯合技術工作組在[***]在該JPT首次開會審議該事項後的工作日(或JPT成員商定的較長期限)，該事項應提交適用的JRC，後者應根據第2.2.3節解決該事項。每個JPT應在其成立之日起至適用的研究計劃完成之前的一段時間內開會和運作，除非適用的JRC酌情提前解散該JPT。此後，JPT應停止運作，不再履行本協定項下的進一步職能。儘管有上述規定，但在JPT解散後，適用的司法審查委員會可根據需要重新建立這種JPT。
1.1.4團隊成員；參與。JTTS、JMMT和JPTS中的每一個以及JSC根據第2.1.2(C)節設立的任何小組有時在本文中單獨稱為“小組”，並統稱為“小組”。每支隊伍應最多由[***]Recursion和Roche各自指定的代表(儘管雙方在這種團隊中不需要有相同數量的代表)，每個代表都適合當時正在承擔的任務和技術開發階段，根據他們在各自組織中的資歷，
培訓和經驗。每一締約方應在每一小組中指定一名代表作為其與該小組有關事項的主要聯繫人(該締約方的小組“共同領導”)。在符合上述規定的情況下，每一締約方可隨時通過事先書面通知另一方(可通過電子郵件)更換其在一個小組(包括其共同領導)中的任何或所有代表。每支隊伍都要碰面[***]或經雙方另有約定，並應在該組認為適當的其他時間舉行會議。任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下，邀請合理數量的其他僱員、顧問、研究承包商或科學顧問以列席會議的身份參加團隊會議；但該等受邀者須遵守符合本協議條款的適當保密和發明轉讓義務。
1.4委員會和團隊會議；會議紀要。為舉行委員會或小組會議或作出委員會或小組決定，每一締約方必須至少有一(1)名該委員會或小組成員參加會議或投票；但如果該締約方希望推遲至適用的委員會或小組成員能夠出席或參與，則任何一方均可推遲會議或表決，只要這種推遲不會對任何研究計劃造成實質性或不適當的延誤。委員會和小組可親自開會或通過電話會議、視頻會議或類似方式開會，但除非締約方另有約定，否則每個歷年至少應舉行一(1)次會議。每一締約方應承擔其各自代表參加委員會和小組會議的費用。每個委員會或小組應保留會議紀要，以書面形式記錄所有作出的決定、分配或完成的行動項目以及其他適當事項。各方應輪流負責為特定委員會或小組保存此類會議記錄。會議紀要應在會議結束後及時送交雙方審查、評論和批准。委員會或團隊在會議之外作出的決定應以書面形式記錄(可以通過電子郵件)。
1.5聯盟管理者。生效日期後，各方應立即指定一名個人擔任該方的聯盟經理(該締約方的“聯盟經理”)。聯盟管理人員將作為聯委會和聯委會成員與參與監督和遵守本協定項下活動的各方其他有關人員之間的主要聯絡點。此外，聯盟管理人員應協助及時解決潛在問題和爭端，使各方能夠達成共識，避免此類問題或潛在爭端升級。聯盟經理可以列席本協議所述委員會和團隊的所有會議，前提是聯盟經理應盡合理努力出席所有JSC和JRC會議，並支持JSC和JRCS履行各自的職責。如果聯盟管理者合理地認為有必要關注本協議項下一方的履約情況，聯盟管理者可向司法人員協調委員會或司法人員協調委員會提出任何事項。任何一方均可隨時通過書面通知另一方的聯盟經理(可通過電子郵件)更換其聯盟經理。
1.6對權限的限制。每一方應保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權授予或授予任何委員會或團隊。任何委員會或團隊都無權修改、修改或放棄對本協議的遵守，根據15.8節的規定，本協議只能被修改或修改，或只能放棄遵守。
1.7日常行為。締約方認識到，每個締約方都有一個內部結構(包括各種委員會、小組和審查委員會)，這些機構將參與管理締約方在本協定項下的活動。本文中沒有包含任何內容
2應防止締約方就其在本協議項下負有履行義務或其他義務的活動的開展作出日常決定，在每一種情況下，這些決定的方式均與當時適用的研究計劃和本協定的條款和條件相一致。
第三條
地圖創建；接受；訪問
1.1現象圖創建。在適用的專有期內，Recursion應創建以下現象圖(或者，在HUVEC Phenomap的情況下，如果羅氏提出要求，如下所述，增加這種當時的現象圖)，以用於下文進一步描述的協作(根據適用的研究計劃，本3.1節、3.2節和3.3節中規定的活動，“第0-1階段活動”)：
(A)a[***]最多四個(4)中的每一個的現象貼圖[***]癌細胞上下文由適用的JTT確定並由[***]JRC作為適用的研究計劃的一部分，該計劃可能會不時更新第2/3階段的圖像數據；
(B)a[***]最多六(6)個神經科學相關細胞上下文的表型映射，由適用的JTT確定，並由神經JRC批准，作為適用研究計劃的一部分，包括僅限遺傳學的初始表型映射；
(C)a[***]最多六(6)個神經科學相關細胞上下文的表型映射，由適用的JTT確定，並由Neuro JRC批准，作為適用研究計劃的一部分，包括[***]表觀貼圖([***]可根據第2/3階段圖像數據不時更新，或如6.2.4(A)中所述，每一項均為“神經科學現象圖”)；以及
(D)HUVEC Phenommap。
1.2第0期Phenomap規劃。
1.1.1階段0計劃。
(A)在生效日期後，就[***]最初的神經科學現象圖和[***]每一締約方將開展被指定為此類現象映射的第0階段活動(“第0階段計劃”)，並在附件C所附的適用研究計劃中分配給該締約方的活動。
(B)對於3.1節中所述的任何其他神經科學表象映射，對於以前未在神經科學表象映射中使用的細胞類型，應立即響應羅氏的請求(其中將包括所請求的細胞類型)，各方應立即組成聯合技術方案，該聯合技術方案將迅速起草一份研究計劃，其中包括第0階段計劃，為此類表象映射制定該細胞類型的第0-1階段活動。此類研究計劃的第0階段計劃將包括為要在第1階段生成的神經科學現象圖生成、評估和選擇細胞上下文的活動。每個第0階段計劃包括多個細胞系，其中一些可由選定的[***]，將會是[***]。在適用的JRC批准該研究計劃後，每一締約方將開展該研究計劃第0階段分配給它的活動。如果適用的JTT確定[***]，此類活動應在適用研究計劃的修正案中列出，遞歸將在階段0-1活動期間創建合理數量的特定工程細胞系，以正確顯示和分析遞歸平臺的一些其他地圖擾動。
(C)要為神經科學現象圖評估的親代細胞系的初始等分將為[***]由適用的JTT選擇的供應商，以及要評估的細胞系的初始等分[***]現象貼圖將成為[***]。此後的遞歸將擴大這些初始等分，作為適用的第0階段計劃中規定的擴大過程的一部分。
1.1.2物候圖的標準和可行性。
(A)在遞歸生成第3.1節規定的任何現象圖之前，適用的JTT將為該等現象圖提出現象圖標準，供適用的JRC批准。如果神經科學Phenomap不符合JRC批准的適用Phenomap標準，[***], (i) [***]及(Ii)[***]，除非在第(一)和(二)兩種情況下，當事人另有約定。如果發生了[***]如果Phenomap不符合適用的Phenomap標準，則雙方在本協議項下對這些內容的訪問和使用權利和義務[***]Phenommap(及其遞歸Phenommap模型和[***]圖像數據和嵌入)將[***].
(B)所有神經科學現象圖均受適用JTT所確定的技術可行性的制約。如果JTT確定神經科學現象圖在技術上是不可行的，(I)就羅氏在本協議項下的權利和義務而言，(I)該現象圖在其創建的範圍內將不被算作3.1(B)節和3.1(C)和(Ii)節所述的現象圖之一，[***]，除非在第(一)和(二)兩種情況下，當事人另有約定。如果JTT不同意某一Cell上下文中的Phenomap在技術上是否可行，則此類爭議將由適用的JRC根據第2.2.3節進行裁決。
1.1.3申請額外的神經科學現象圖的時間。除非雙方另有約定，否則：(A)任何額外的神經科學現象圖只能由羅氏在以下時間內申請(如果有適用的啟動費，則必須支付)[***]有效日期的年份(“地圖申請期”)；和(B)在羅氏要求的任何額外的神經科學現象圖的0-1階段活動之前，遞歸不會開始0-1階段的活動。[***]完成或提前終止；但在完成或提前終止之前，[***].
1.1.4遞歸獨立創建神經科學現象圖。在神經科學排他期內，遞歸可能會創造，[***]，除了羅氏在3.1(B)和3.1(C)節中要求的以外，神經科學相關細胞上下文中的表觀映射，並且所有這些表象映射都將被視為附加的神經科學表象映射，[***].
1.3階段1地圖創建。
1.1.1[***]表觀貼圖。對於每個[***]現象圖，在完成適用的第0階段計劃，包括選擇小區上下文後，聯合技術小組將最終確定要包括在該圖中的其他圖擾動[***]現象圖(如有必要，修改適用的研究計劃以包括此類其他地圖擾動)，遞歸將創建[***]根據這樣的研究計劃，在這樣的細胞背景下的表現圖。
1.1.2神經科學。
(A)對於每個神經科學現象圖，在完成適用的第0階段計劃，包括選擇單元上下文之後，適用的聯合技術工作組將最終確定要包括在該神經科學現象圖中的其他圖擾動(並在必要時修改
包括這種其他地圖擾動的適用研究計劃)，並且，在就現象地圖標準達成一致之後，遞歸將創建[***]在這樣的細胞環境中的神經科學現象圖，根據這樣的研究計劃；如果應羅氏的要求，遞歸將不會創建[***]對於這種小區上下文的現象映射(以及階段0-1活動僅適用於[***]Phenomap將被視為已停產)，而將創建一個[***]第3.3.2(B)節所述的單元格環境中的表現圖。
(B)在羅氏接受[***]根據第3.4.2節和羅氏要求在細胞類型中進行神經科學表型映射[***]相同單元格類型中的Phenommap(如果適用，將包括所需的[***])或遵循羅氏的要求，僅提供[***]單元格類型中的Phenommap(如果適用，將包括所需的[***])如第3.3.2(A)節所述，適用的JTT將立即：(A)如果請求的現象圖用於[***]，起草方案進行評估和選擇[***]對於這樣的現象圖和(B)確定要包括在現象圖中的其他地圖擾動。此後，遞歸將立即創建一個[***]現象映射，包括這樣的細胞上下文中的其他映射擾動。
(C)對於羅氏要求的每個神經科學現象圖，Recursion在選擇細胞上下文和本文所述的任何其他地圖擾動後啟動地圖構建活動時，應立即以書面形式通知羅氏(每個地圖啟動通知)。
1.1.3 HUVEC表型圖。最初，雙方預計，如果羅氏希望HUVEC Phenomap用於合作，HUVEC Phenomap將只是Recursion當時存在的版本，由Recursion不時酌情擴展。然而，在羅氏提出書面請求後，在地圖請求期內，將羅氏小分子或其他地圖擾動包括在HUVEC現象地圖中後，適用的JTT將確定要包括在該現象地圖中的其他地圖擾動，起草研究計劃(或其修正案)以包括該等羅氏小分子和其他地圖擾動，Recursion將生成HUVEC圖像數據以及這些羅氏小分子和其他地圖擾動在HUVEC中的嵌入，並將它們包括在HUVEC現象地圖中，以根據該研究計劃進行協作。
1.1.4測序。羅氏可酌情對任何潛在或選定的細胞上下文進行測序[***]作為階段0-1活動的主題的現象圖或神經科學現象圖，以便(A)[***]Phenomap或NeuroScience Phenommap，幫助評估和選擇此類Phenomap(或潛在的未來神經科學Phenomap)的細胞上下文；或(B)補充各方對協作見解的確定，以在神經領域進一步驗證，包括各方在多模式研究計劃下的活動，或在[***]現場。遞歸將提供它在階段0-1活動中創建或使用的協議，用於其陣列擾動分析[***]表象地圖和神經科學表象地圖，包括[***]，由Recursion承擔費用，以使羅氏的測序活動符合適用的研究計劃；[***]並進一步規定，[***]。羅氏可酌情將任何或所有此類測序數據提供給Recursion，僅供Recursion使用，如第8.5節所述，並須遵守商定的信息安全措施。此外,[***].
1.1.5停止研究計劃下活動的協議。雙方可同意在任何階段終止任何研究計劃項下的具體活動。
1.4表觀映射接受度。
1.1.1 HUVEC和[***]。在遞歸完成第3.3.3節中描述的增強的HUVEC現象圖和每個羅氏請求的[***]Phenommap，Recursion將向羅氏提供完成的書面通知，其中應包括證明達到此類Phenomap的Phenommap標準的數據，以及訪問增強的HUVEC圖像數據和嵌入或[***]僅用於評估此類現象圖標準的圖像數據和嵌入(如適用)。如果羅氏通知適用的JTT它對這種現象圖的準確性、功能或可靠性有顧慮，JTT應立即開會討論並確定如何解決這些顧慮。
1.1.2神經科學。
(A)在Recursion完成每個神經科學現象圖後，Recursion將立即向羅氏發出完成的書面通知，其中應包括證明該等現象圖達到Phenommap標準的數據。在.期間[***]在羅氏收到此類通知和數據後的一天內(“評估期”)，Recursion將允許和促進以下內容的完全訪問(但不能下載[***]來自羅氏並由羅氏提名參加此類神經科學現象圖的個人，以及用於創建此類現象圖的神經圖像數據，包括查詢此類現象圖的能力，僅用於評估羅氏接受此類現象圖的興趣。為清楚起見，根據此類查詢所做的任何觀察均應是協作洞察，只要它們滿足第1.32節的要求。為了清楚起見，[***]在這樣的Phenommap中，為了羅氏在適用的評估期內訪問的目的，並且在羅氏小分子包括在這種Phenomap中的範圍內，將至少鑑定包含這種羅氏小分子的參考化合物的子集。遞歸將保留保留在評估期內對此類現象圖進行的所有查詢的訪問日誌的權利，以監督對協議的遵守情況。如果在Phenomap的評估期內，羅氏通知適用的JTT它對該Phenomap的準確性、功能或可靠性感到擔憂，則適用的JTT應立即開會討論並確定如何解決這些問題。
(B)如果羅氏在神經科學現象圖評估期內提供遞歸書面通知，表明它接受該MAP(“接受通知”)，並根據第6.2節支付適用的接受費，則此後該MAP將被視為被羅氏接受(“接受的”神經科學現象圖)。如果羅氏沒有在評估期內提供神經科學現象圖的接受通知，或沒有根據第6.2節支付適用的接受費，則此後該圖將被視為被羅氏拒絕(被拒絕的神經科學現象圖)。
1.5現象圖訪問。除非雙方另有約定，否則根據第3條創建的現象映射將託管在遞歸控制的服務器上。
1.1.1受限訪問現象地圖。在.期間[***]所有人的獨家經營期[***]現象貼圖，[***]圖像數據和嵌入，以及用來創建這樣的[***]現像地圖，只有直接致力於產生協作洞察或研究計劃活動的遞歸公司點名或提名的個人才能通過唯一的電子郵件和密碼組合以及適用的JTT確定的額外安全措施訪問該等現像地圖、圖像數據、嵌入或模型，以確保數據安全並遵守協議(例如VPN)。在適用的專有期內，對於每個(I)HUVEC Phenommap(可根據第3.3.3節進行擴充)和(Ii)所有拒絕的神經科學Phenommap，只有來自Recursion並不時由Recursion提名的個人才能通過唯一的電子郵件和密碼組合以及適用的其他安全措施訪問該等Phenommap
JTT有權確保數據安全並遵守協議(例如VPN)，但只有直接生成Collaboration Insight或參與研究計劃活動的該等被點名個人的子集才能訪問Phenommap關係和HUVEC圖像數據及嵌入、神經圖像數據和神經圖像嵌入(視情況而定)，在每種情況下，涉及或關於羅氏小分子或羅氏專有的幷包含在該等Phenomap中的其他地圖擾動(統稱為“羅氏專有的Phenomap信息”)，僅用於在適用的專屬領域進行查詢以生成協作洞察或告知研究計劃活動。遞歸將確保在適用的專有期內，任何其他有權訪問HUVEC Phenommap或拒絕的神經科學Phenommap的個人將無法訪問羅氏專有的Phenomap信息，並且任何其他遞歸個人將無法訪問[***]表觀貼圖。遞歸將維護每個對象的訪問日誌[***]Phenomap與神經科學Phenommap的衰退[***]。羅氏將不會獨立訪問HUVEC Phenomap，[***]Phenommap或拒絕神經科學Phenommap，但在適用的排他性期限內，將通過以下方式在適用的排他性字段中訪問和查詢此類Phenommap：
(a)[***].
(b)[***].
(c)[***].
1.1.2[***]訪問Phenommap。在神經科學專有期內，對於每個被接受的神經科學現象圖，[***]通過獨特的電子郵件和密碼組合以及適用的JTT確定的額外安全措施來訪問用於創建此類Phenommap(但為清楚起見，不是下載此類圖像)的此類Phenommap和Neuro Image數據，以確保數據安全並遵守協議(例如VPN)，僅為了在Neuro field中進行查詢以生成協作見解或為研究計劃活動(包括驗證計劃和階段3小分子計劃)提供信息。遞歸將維護每個接受的神經科學現象圖的訪問日誌，雙方都可以訪問[***].
1.1.3表觀地圖使用培訓。至少[***]在每個神經科學現象圖完成的前幾天，Recursion將向指定的羅氏個人提供培訓，這些人將根據關於軟件、界面、指標等的第3.4.2節訪問此類現象圖進行評估，以允許羅氏訪問、查詢和評估此類現象圖(以及用於創建此類現象圖的神經圖像數據)。在羅氏接受每個神經科學現象圖之後，如果羅氏提出要求，Recursion也將提供[***]。此外，在第一次[***]在神經科學現象圖評估期內，Recursion將根據第3.4.2節積極協助被點名的羅氏個人瞭解和使用該等現象圖和用於創建該等現象圖的神經影像數據，並在評估期內迅速回答羅氏提出的有關該等現象圖和羅氏對其評價的所有合理問題。
1.6聯合多模式映射。
1.1.1在羅氏根據第3.4.2節接受神經科學表現圖並在神經科學專營期內提出書面要求後，JMMT將立即起草一份研究計劃，供神經JRC批准，闡述各方為該已接受的神經科學表現圖創建聯合多模式圖的活動(“多模式研究計劃”)，使用來自該已接受的神經科學表現圖的神經圖像數據、排序數據、
遞歸背景ML專有技術、羅氏背景ML專有技術和雙方同意包括在此類活動中的任何其他專有技術或數據。為清楚起見，聯合多通道模型架構不得使用遞歸現象映射模型架構，除非遞歸公司自行決定在此類聯合多通道模型架構中使用或合併此類遞歸現象映射模型架構。儘管如上所述，雙方預計JMMT將在羅氏首次接受神經科學現象圖之前開會並做出基礎設施計劃和安排，以便在接受後迅速採取行動。
1.1.2聯合多通道地圖接入。
(A)在神經科學專營期內，將創建、訓練和存儲聯合多模式模型、聯合多模式嵌入和聯合多模式映射[***](“協作雲”)。JMMT將共同建立協作雲，包括三(3)個虛擬私有云環境(每個，一個“VPC”)，其中包括(I)共享的VPC和(Ii)每一方的唯一vPC環境，用於存儲一方希望在創建或運營聯合多模式模型或聯合多模式地圖時使用但不向另一方披露的專有數據、遞歸背景ML訣竅或羅氏背景ML訣竅。[***]。羅氏預計，截至生效日期，在接受了第一個最初的神經科學現象圖後，它將購買[***]為協作雲預留實例GPU，這些GPU將在三(3)個VPC之間共享。除其他事項外，JMMT將決定如何在任何給定時間在VPC之間分配Collaboration Cloud的GPU和數據存儲容量。如果在NeuroScience專營期內的任何時候，Recursion希望在其vPC中使用JMMT在該特定時間分配給它的額外GPU或數據存儲，[***]。每一方都將承擔將其數據傳入或傳出協作雲所產生的數據傳輸成本。[***].
(B)在神經科學專營期內，[***]通過獨特的電子郵件和密碼組合以及JMMT確定的額外安全措施訪問協作雲，包括聯合多模式地圖，以確保數據安全並根據需要遵守協議(例如VPN)；前提是這些個人只能在神經領域查詢聯合多模式地圖以生成協作見解或為研究計劃活動提供信息。雙方將維護一份雙方均可訪問的協作雲訪問日誌，其中包括[***].
1.7外部使用選項。
1.1.1在神經科學專營期內，在羅氏接受[***]Phenommap和a[***]對於相同的細胞類型，羅氏可以行使其選擇權，以獲得在合作之外用於所有目的的權利，如第8.4.2(B)節和第8.6節中所述，(I)為此類接受的神經圖像數據創建[***]神經科學現象圖和任何被接受的[***]相同單元格類型的現象圖(以及遞歸在適用排他期內添加到此類現象圖的任何階段2/3圖像數據[***])及(Ii)[***](“外部使用選項”)。要行使外部使用選擇權，羅氏應首先向遞歸提供書面通知，説明適用的接受[***]神經科學現象圖(和相關接受的[***]Phenommap)，其希望獲得其神經圖像數據(“選舉通知”)。在收到選舉通知後，Recursion將立即提供[***]。如果羅氏不認為這些形象標準已得到滿足，它將在[***]在其關切的一天內，當事各方將本着誠意迅速討論此類關切。如果羅氏認為適用的神經圖像數據和階段2/3圖像數據滿足此類圖像標準，則
它將向Recursion提供有關此類情況的書面通知[***]天期(“行使通知”)。
1.1.2在收到行使通知後，Recursion將向羅氏轉移一份所有神經影像數據的副本[***]這就是這種外部使用選擇權的主題。在羅氏收到適用的神經影像數據和[***]，羅氏將向Recursion提供成功轉讓的書面確認，並根據第6.3條向Recursion支付適用的外部使用費。
1.1.3[***].
1.1.4為免生疑問，[***].
1.1.5儘管第3.7.1節有任何相反規定，[***].
1.8所有研究計劃的一般原則。羅氏和遞歸均應使用商業上合理的努力來執行每個研究計劃下分配給它的活動。為免生疑問，[***]。除本協議另有明確規定外，每一締約方應在本協議項下的所有研究計劃下開展活動[***]並根據本協議的條款和條件，每一方應自費獲得和維護開展此類活動所需的所有權利和許可證(符合第9.1條的規定)[***]。此外，雙方預計，未來的所有研究計劃(多模式研究計劃除外)將遵循與最初的計劃類似的各方之間的業績和費用責任分配[***]。負責監督或開展研究計劃下的活動的JTT、JMMT或JPT(視情況而定)將根據需要不時審查該研究計劃，以考慮對其進行適當的修訂，並向適用的JRC建議任何此類修訂以供審議。此外，任何一方均可通過其在適用的JRC上的代表，隨時對研究計劃提出修訂。
1.9分包。
1.1.1羅氏有權將本協議項下的任何活動分包給第三方。
1.1.2遞歸公司不得將任何材料研究計劃活動分包給第三方，但僅為執行相關分包活動的授權分包商除外。授權分包商代表Recursion進行的此類活動應根據書面分包合同進行，該分包合同詳細説明瞭要分包的工作，幷包含與本協議的條款和條件一致的條款，包括保密和知識產權方面的條款。
1.1.3每一方應就其分包商根據本協議開展的活動以及其分包商未能遵守本協議中規定的限制、限制和義務對另一方負責(並承擔責任)，如同該等分包商的履行或不履行是該締約方在本協議項下的履行或不履行一樣。
1.10報告；記錄。
1.1.1進度報告。
(A)根據第3.3.4節的規定，每一締約方應盡合理努力隨時向另一方通報其在研究計劃下開展的活動，包括在每次聯合研究委員會和適用的聯合技術小組、聯合技術小組或聯合技術小組會議上提供最新情況。如果任何一方要求提供關於任何此類更新的進一步信息，包括對研究計劃下的活動的現有數據或其他研究結果的任何合理請求，則除第3.3.4節中關於排序數據的規定外，雙方應合作，以及時和有效的方式實現此類數據交換。任何一方都不需要提供額外的數據來履行前述義務。除第3.3.4節中關於排序數據的規定外，在每個研究計劃完成或提前停止時，各方應向適用的JTT、JMMT或JPT提供一份書面報告，總結所開展的活動，並披露除第2/3階段圖像數據、計劃IP和聯合協作IP以外的所有其他協作數據、計劃IP和聯合協作IP，在每種情況下，這些數據都是由該締約方或其代表(單獨或聯合)在開展此類活動時生成的。對於在實施研究計劃過程中產生的任何第2/3階段圖像數據，Recursion將通過獨特的電子郵件和密碼組合以及JMMT確定的額外安全措施，不時向直接參與適用研究計劃的每一締約方點名的個人提供此類第2/3階段圖像數據的不受限制的訪問，以確保數據安全並根據需要遵守協議(例如VPN)。每一締約方對這類第2/3階段圖像數據的使用受第8條管轄，這取決於適用方案的狀況以及每一締約方對此類圖像所涉方案的選擇權的行使情況。在適用的專營期之後, 應羅氏的要求，Recursion將繼續使用與上述相同的受控訪問權限，向羅氏提供在適用的專屬領域中生成的Stage 2/3圖像數據(除非，對於未根據產品許可、目標許可或遞歸產品許可許可的Stage 2/3圖像數據，不要求訪問此類數據的一方被點名的個人必須制定研究計劃才能這樣做)，或將此類Stage 2/3圖像數據轉移給Roche；但在適用的排他期之後的任何時間，遞歸可選擇將該階段2/3圖像數據轉讓給羅氏，費用由遞歸承擔，此後停止向羅氏提供該階段2/3圖像數據。此外，司法審查委員會可決定應就研究計劃活動生成哪些報告，包括其內容和時間。雙方應迅速將所有此類報告分享給司法審查委員會或適用的小組。
(B)遞歸應至少向羅氏提供其每個獨立計劃和遞歸計劃的最新書面進展情況[***]每一歷年，直至該計劃因遞歸和[***]。羅氏有權召開適用的JRC特別會議，討論此類書面更新和適用的獨立計劃或遞歸計劃。
1.1.2研究記錄。每一締約方應，並應確保任何第三方分包商根據第3.9節保存記錄：(A)足夠詳細和以良好的科學方式適用於起訴、維護和監管目的，(B)符合適用法律，應完整和準確，應適當地反映其在研究計劃、獨立計劃和遞歸計劃下開展活動所完成的所有工作和取得的結果，並且應僅記錄此類活動，不得包括或與根據適用研究計劃、獨立計劃或遞歸計劃進行的活動以外的活動記錄混合。所有實驗室筆記簿的保存期限不得少於從其發出的任何專利的有效期。所有其他記錄應由適用的一方保存，直至適用的排他期結束[***]在此之後數年，或適用法律可能要求的更長時間。
1.11材料。
1.1.1轉移。每一締約方應自費(除非適用研究計劃中另有規定)向另一方提供適用研究計劃規定的有形材料(或適用JTT、JMMT或JPT經雙方協商一致另有約定)，以供另一方根據適用研究計劃使用(統稱為“材料”)。此類團隊可確定此類材料轉讓的具體格式和時間表。為清楚起見，材料一詞不包括締約方在執行研究計劃時創造的任何專有技術或數據。
1.1.2使用權。關於根據本第3.11條提供的材料，接受方有權僅將該等材料用於適用的研究計劃下的活動，並根據適用的第8條行使授予該締約方的權利。除前述規定外，所有此類材料(A)僅由接收方根據本協議的條款和條件使用；(B)除非在適用的研究計劃或本協議中明確規定，否則接收方不得以任何方式對其進行反向工程、解構或分析；(C)除非本協議另有明確規定，否則接收方不得將其交付給任何第三方或由該方為任何第三方的利益而使用；以及(D)接收方應依照適用法律使用。
1.1.3羅氏專有的遺傳變異數據和材料以及工程細胞系。遞歸公司有權將羅氏專有的基因變異數據和材料僅用於適用的研究計劃下的活動和在適用的專有期內。除非在適用的研究計劃中明確規定，否則不得由遞歸公司或代表遞歸公司以任何方式對羅氏專有基因變異數據和材料進行反向工程、解構或分析，並且除非本文明確規定，不得通過遞歸公司將其交付給任何第三方。遞歸應向羅氏提供(A)羅氏專有基因變異數據和材料內由遞歸或代表遞歸生成的所有數據的副本；和(B)[***]。羅氏可能會使用這些數據[***]無論出於何種目的，無論是在合作過程中還是之後。在[***]在適用的排他期結束後的幾天內，Recursion應銷燬所有羅氏專有的基因變異數據和材料(包括其副本)。
第四條
協作計劃
1.1階段2驗證計劃。
1.1.1在適用的排他性期限內，適用的JTTS將討論各方發現的協作洞察，可能指定其他協作洞察，並建議就適用JRC感興趣的優先協作洞察發起驗證活動，以供討論。在適用的排他性期限內的任何時間，適用的司法審查委員會可批准在[***]在第4.1節中通過遞歸生成字段或神經字段併為此創建JPT。根據第4.1.3節的規定，在JRC批准後，JPT應立即為此類活動起草一份研究計劃，供適用的JRC批准，而Recuration將根據該已批准的研究計劃開展此類活動。根據所追求的Collaboration Insights，Recursion將根據此類研究計劃嘗試驗證JTT選擇和JRC批准的初始小分子HITS(“小分子驗證計劃”)或JTT選擇和JRC批准的初始識別目標HITS(“目標驗證計劃”，與小分子驗證計劃統稱為“驗證計劃”)。驗證計劃的每個研究計劃將包括一致的驗證活動
表C中規定的一般活動將由遞歸進行，初始小分子命中或初始識別的目標命中的總數(如適用)將根據該驗證計劃進行驗證，以及已驗證的命中標準或已驗證的目標標準(如適用)。
1.1.2在每個小分子驗證計劃的研究計劃中，適用的JPT將包括驗證活動，以評估與適用的洞察擾動相關的初始小分子命中，瞭解適用小分子的作用機制(“MOA”)(包括識別關聯的目標)，驗證關聯的目標並確定[***]和[***]潛在驗證的小分子系列。在每個目標驗證計劃的研究計劃中，適用的JPT將包括驗證活動，以評估與適用的現象圖或聯合多模式圖中的適用洞察擾動相關聯的每個初始識別的目標命中。僅當適用的JTT確定原始現象圖或聯合多模式圖中沒有小分子與目標相關或所有此類關聯的小分子已失效時，才會對目標執行目標驗證計劃；前提是，如果適用的JTT確定在後來的現象圖或聯合多模式圖中與目標相關的小分子，則應羅氏的要求，此類目標驗證計劃將轉換為小分子驗證計劃。
1.1.3不超過[***]中的驗證程序[***]除非雙方另有書面協議，否則在合作期間的任何時候，Recursion都將積極地並行處理合並後的領域和神經元領域(“驗證計劃活動上限”)。
1.1.4[***].
1.1.5羅氏選擇經過驗證的小分子系列。對於每個小分子驗證程序，在[***]在完成此類小分子驗證計劃的研究計劃活動後的幾天內，Recursion將向羅氏提供(A)由Recursion為此類小分子驗證計劃確定和合成的每個小分子的列表，包括結構，具體標識每個已驗證的小分子系列(如果有)中的每個小分子；以及(B)Recursion在執行計劃期間未向羅氏提供的範圍；[***]在本條款(B)中的每種情況下，由Recursion(單獨或聯合)或代表Recursion(單獨或聯合)在執行此類小分子驗證計劃的研究計劃時生成的所有計劃IP和聯合協作IP的説明，特別註明所有此類數據表明達到了驗證的HIT標準(“SM驗證確認”)。對於每個成功識別至少[***]經過驗證的小分子系列，羅氏可以對這種小分子驗證計劃行使其選擇權(每個，一個驗證的SM選項)，讓Recursion在4.2.1節所述的階段3小分子計劃下啟動Lead優化活動，最多可達[***]來自此類計劃的有效小分子系列，由Recursion確定或由Roche以其他方式指定，通過向Recursion內的Recursion提供書面通知(“有效SM期權行使通知”)[***]遞歸根據第4.2.7節向羅氏提交此類小分子驗證計劃的SM驗證確認，並根據第6.4.1節支付已驗證的SM期權費用。對於羅氏已行使其驗證SM選項的每個小分子驗證計劃，應羅氏的要求，Recursion將立即將此類小分子驗證計劃的所有階段2/3圖像數據傳輸給羅氏。
1.1.6羅氏的有效目標選項；羅氏目標列表。
(A)對於目標驗證計劃的目標，在[***]在此類目標驗證計劃的研究計劃活動完成後的幾天內，遞歸將向羅氏交付(在計劃實施期間遞歸未向羅氏提供的範圍)：(I)[***]以及(Ii)在第(I)和(Ii)項中的每種情況下，由Recursion(單獨或聯合)或代表Recursion(單獨或聯合)在針對該目標驗證計劃的研究計劃的實施中生成的所有計劃IP和聯合協作IP的描述，特別註明確認該目標是適用專屬領域中的新目標並證明達到其他經驗證目標標準(“目標驗證確認”)的所有此類數據。對於成功識別驗證目標的每個目標驗證計劃，羅氏可通過向遞歸公司提供書面通知(“驗證目標選項行使通知”)，從遞歸公司獲得第8.10.2節和第8.14.3節規定的目標驗證計劃的驗證目標許可證和排他性[***]遞歸向羅氏提交目標驗證計劃的目標驗證確認並支付驗證的目標期權費用後的幾天。對於羅氏已行使其驗證目標選項的每個目標驗證計劃，應羅氏的要求，遞歸將立即將該目標驗證計劃的所有階段2/3圖像數據傳輸給羅氏。
(B)生效日期後，羅氏應立即將羅氏目標名單存入存款代理人。如果JTT建議在適用的獨佔字段中根據羅氏目標列表中該獨佔字段的目標的建議初始識別目標命中向適用的JRC啟動目標驗證計劃，羅氏應立即通知遞歸，該目標不是新的目標；在遞歸的書面請求下，羅氏將促使存款代理人以書面形式向遞歸確認該事實(但沒有關於目標的額外信息)。對於任何將成為羅氏支持產品的藥品，如果適用的目標在第1.179節規定的相關時間是適用獨家領域中的新目標，則應遞歸的書面請求，羅氏將向遞歸披露該目標是否不是新的目標，因為它在羅氏目標清單上，如果該目標在羅氏目標清單上，羅氏將促使存款代理人以書面形式向遞歸確認該事實(但沒有關於目標的額外信息)。本第4.1.6(B)節規定的所有通知、請求和確認均可通過電子郵件發送。
(C)為清楚起見，僅為目標驗證計劃的目的，該目標驗證計劃的目標在JRC批准納入該目標驗證計劃之日為新目標，對於合作和羅氏驗證的目標產品而言，應保持新的目標。為避免懷疑，如果在目標驗證計劃的實施過程中，[***].
1.1.7額外的驗證目標活動。在羅氏對目標驗證計劃行使有效目標選項後，羅氏可酌情選擇：
(A)研究和開發針對這種有效目標的治療候選藥物，而不進一步參與遞歸；
(B)研究和開發針對該有效靶點的治療候選藥物，並以書面要求遞歸來補充該等活動，[***]，使用其表觀組學平臺，直到(I)[***]或(Ii)[***]自羅氏公司行使該有效靶標選項之日起數年(“額外篩查期”)，根據由適用的JPT起草並經Neuro JRC批准的研究計劃，對羅氏獨立發現或產生的治療劑進行合理的分析或驗證篩查(“額外篩查工作”)；或
(C)以書面要求該遞歸，[***]根據由適用的JPT起草並經Neuro JRC批准的研究計劃，包括通過細胞或生化篩查，確定針對並打算修改此類已驗證靶點(原始Phenomap中的小分子除外)的潛在治療候選對象。如果遞歸公司酌情同意此類請求，並在研究計劃規定的時間內開展該研究計劃中規定的活動，則根據該研究計劃由遞歸公司或代表遞歸公司確定的候選治療藥物將被視為初始小分子藥物，羅氏可將其選擇用於小分子驗證計劃。
為免生疑問，Recursion可酌情同意或拒絕羅氏根據本4.1.7(C)款提出的任何請求，方法是在下列時間內以書面形式通知羅氏[***]如果Recursion同意進行此類活動，它將使用商業上合理的努力進行和完成這些活動。
1.2階段3個小分子程序。
1.1.1引線識別。
(A)在適用的排他性期限內，在羅氏對小分子驗證計劃行使有效的SM選項後，根據第4.2.7節的規定，適用的JPT將立即起草一份研究計劃，列出最高可達[***]從這樣的小分子驗證計劃中驗證的小分子系列，目標是至少開發[***]最高可達[***]此後的鉛系列(每個這樣的計劃都是在執行有效的SM選項後進行的，即“第三階段小分子計劃”)。此類研究計劃應由適用的JRC批准，並將包括第三階段小分子計劃的先導系列標準和目標候選概況。適用的JPT將標識最多[***]優先確認的小分子系列，除非締約方另有約定，否則最初將並行進行這種命中到領先的活動，以開發滿足此類鉛系列標準的小分子；條件是，如果一個或多個初始優先確認的有效小分子系列失敗，此類小分子驗證計劃中的任何其他經驗證的小分子系列可被包括在此類命中至領先的活動中。在適用的JRC批准此類研究計劃後，Recursion將立即開展其中規定的活動。在[***]在第三階段小分子計劃的研究計劃活動較早完成和適用的完成日期之後的幾天內，遞歸將向羅氏提供(A)遞歸在進行該計劃期間未向羅氏提供的(A)遞歸在進行該第三階段小分子計劃時確定和合成的每個小分子的清單，包括結構和合成方案，特別是確定遞歸確定的每個先導系列中的小分子(如果有)的副本；和(B)[***]以及在(B)款中的每一種情況下，由Recursion(單獨或聯合)或代表Recursion(單獨或聯合)在實施該研究計劃時生成的所有計劃IP和聯合協作IP的描述，特別指出所有此類數據表明達到了Lead系列標準(“Lead Actions Report”)。
(B)羅氏應在以下時間內以書面通知Recursion[***]收到鉛活動報告的天數，如果羅氏不真誠地同意遞歸至少在[***]對於符合鉛系列標準的不同系列，在發出通知後，適用的聯合技術工作組將討論分歧的潛在原因，並提出一項解決分歧的計劃，供適用的司法協調委員會批准。如獲批准，雙方應立即執行經批准的計劃。如果該JPT不能就解決分歧的計劃達成一致，則適用的JRC應嘗試解決該分歧。如果JRC不能就這樣的計劃達成一致，或者如果在實施了一項批准的計劃後，各方仍然不能就Recursion是否至少在[***]符合適用的銷售線索系列標準的不同系列
第三階段小分子計劃，雙方將在以下時間內相互同意(此類協議不得無理扣留)[***]第三方需要幾天時間來審查這些小分子，以確定是否至少通過遞歸識別和合成了小分子[***]不同的系列符合鉛系列標準。雙方應要求該第三方執行雙方在形式和實質上批准的適當保密協議，並在[***]天數，除非雙方另有約定。這樣的第三方關於遞歸的決心至少已經識別和合成了小分子[***]符合銷售線索系列標準的不同系列將對雙方都具有約束力。[***].
(C)如果執行JSC批准的JPT計劃的結果或根據第(B)款進行的第三方審查的結果證實了Roche的信念，即Recursion至少沒有在[***]符合鉛系列標準的不同系列，除非雙方同意終止該研究計劃，否則遞歸應繼續執行適用的研究計劃，直到(I)至少通過遞歸識別小分子中的較早者[***]符合鉛系列標準的不同系列和(Ii)該等研究計劃的完成日期(經雙方同意可延長)。在(I)或(Ii)情況下，Recursion將在以下範圍內向羅氏提供[***]締約方應在這一期限結束後5天內提交第二份牽頭活動報告，締約方應就此開展上述進程。如果執行JSC批准的JPT計劃的結果或根據第(B)款進行的第三方審查的結果證實，Recursion至少在[***]符合鉛系列標準的不同系列，並且在羅氏收到該計劃或第三方審查的所有結果時，以適用者為準，超過[***]自向羅氏提交適用的鉛活動報告以來已經過的天數，則儘管有第4.2.3節規定的時間段，羅氏應[***]自收到該計劃或第三方審查結果之日起數日內(以適用者為準)，就該階段3小分子計劃行使羅氏鉛系列選項，或選擇讓Recursion繼續開發該階段3小分子計劃，每一項均在第4.2.3節中另有規定。
(D)如果在任何時候，Recursion已經闡明瞭小分子驗證程序的MOA，並確定該計劃的不同驗證小分子系列通過不同的目標作用以調節適用的Insight擾動之間的關係，適用的JRC將為通過不同目標作用的每組這樣的驗證小分子系列指定單獨的潛在第三階段小分子計劃以調解這種關係，並且相關小分子驗證計劃的程序數據和程序IP將根據MOA所屬的每個這樣的單獨的第三階段小分子計劃被分配。如果適用的JRC不能就這種有效的小分子系列是否通過不同的目標作用達成一致，各方將在以下時間內相互同意(此類協議不得無理拒絕)[***]第三方需要幾天的時間來審查這些小分子，以確定它們是否通過不同的靶標發揮作用。雙方應要求該第三方執行雙方在形式和實質上批准的適當保密協議，並在[***]天數，除非雙方另有約定。這種第三方關於這種有效的小分子系列是否通過不同的靶標起作用的決定將對雙方都具有約束力。[***].
1.1.2領先優化。
(A)在適用的專營期內，對於羅氏支付遞歸費用的每個階段3小分子計劃[***]並選擇讓Recursion繼續執行第4.2.3(B)節所述的開發候選方案時，適用的JPT將立即起草第二個研究計劃，列出最高可達[***]鉛系列，由遞歸或代表遞歸標識或以其他方式指定
羅氏，從這樣的第三階段小分子計劃中開發出一種候選和[***]至[***]備份小分子。此類研究計劃應由適用的JRC批准，並將包括第三階段小分子計劃的開發候選標準和相應的目標候選概況。在適用的JRC批准此類研究計劃後，Recursion將立即開展其中規定的活動。在[***]在第二個研究計劃中規定的第三階段小分子計劃的活動較早完成和適用的完成日期之後的幾天內，遞歸公司將向羅氏公司提供(A)遞歸公司在實施該計劃期間確定和合成的每個小分子的清單，包括結構和合成方案，特別確定遞歸公司確定的每個開發候選和備用小分子；和(B)[***]以及在(B)款中的每一種情況下，由Recursion(單獨或聯合)或代表Recursion(單獨或聯合)在實施該研究計劃時生成的所有計劃IP和聯合協作IP的描述，特別註明所有此類數據表明達到開發候選標準(“開發活動報告”)。
(B)羅氏應在以下時間內以書面通知Recursion[***]如果Recursion沒有善意地同意Recursion已經為適用的第3階段小分子計劃確定併合成了一個或多個開發候選者，並且在該通知發出後，適用的JPT將立即討論產生分歧的潛在原因，並提出解決分歧的計劃，以供適用的JRC批准，則在收到每個此類開發活動報告的日期內。如獲批准，雙方應執行經批准的計劃。如果該JPT無法就解決分歧的計劃達成一致，則適用的JRC應解決該分歧。
(C)如果JRC不能就該計劃達成一致，或者如果在實施批准的計劃後，各方仍不能就遞歸是否為適用的第三階段小分子計劃確定和合成一個或多個開發候選者達成一致，雙方將在以下時間內相互同意(此類協議不得無理扣留)[***]第三方有幾天的時間來審查這些所謂的發展候選者，以確定他們是否符合發展候選者標準。雙方應要求該第三方執行雙方在形式和實質上批准的適當保密協議，並在[***]天數，除非雙方另有約定。第三方關於Recursion是否已確定併合成一個或多個開發候選者的決定將對雙方都具有約束力。[***].
(D)如果執行JRC批准的JPT計劃或根據第(B)款進行第三方審查的結果證實羅氏認為遞歸沒有確定開發候選，除非雙方同意終止該研究計劃，否則遞歸應繼續實施適用的研究計劃，直到(I)遞歸識別出另一個遞歸認為符合開發候選標準的小分子和(Ii)該研究計劃的完成日期(可通過雙方協議延長)中的較早者。在(I)或(Ii)情況下，Recursion將在以下範圍內向羅氏提供[***]如上文所述，締約方應在這一期限結束後的5天內提交第二份發展活動報告，雙方應就此開展上述進程。如果執行JRC批准的JPT計劃或根據第(B)款進行第三方審查的結果確認遞歸至少確定了[***]符合開發候選標準的小分子，並且在羅氏收到該計劃或第三方審查(以適用者為準)的所有結果時，[***]自向羅氏提交適用的開發活動報告以來的天數，則儘管有第4.2.4節規定的時間段，羅氏應具有[***]自收到此類計劃或第三方審查結果(以適用者為準)之日起數日，以行使與該階段3小分子計劃有關的羅氏開發候選選擇權。
1.1.3羅氏銷售線索系列選項。在遞歸達到第三階段小分子計劃的領先系列標準後，羅氏可以通過書面通知遞歸在[***]在收到表明取得此類成就的牽頭活動報告(可根據第4.2.1(C)條延長)(“LS決定期限”)後數天內，下列任一項：
(A)行使其獨家選擇權，從Recursion獲得第8.10.1節規定的關於該階段3小分子計劃(及其先前的小分子驗證計劃)的產品許可證(“羅氏鉛系列選項”)，在這種情況下，Recursion將在選項生效日期後立即完成該階段3小分子計劃的計劃過渡；[***]或
(B)根據第4.2.2節的規定，選擇讓Recursion繼續實施第三階段小分子方案，開發候選方案。
如果羅氏在LS決定期內提供書面通知，表明它正在根據第(A)款行使其羅氏鉛系列期權，或在第(B)款中選擇適用的第3階段小分子計劃，則羅氏將在第6.6.1節為該計劃規定的期限內向Recursion支付LO-GO決定里程碑付款。如果階段3小分子計劃達到了領先系列標準，但羅氏沒有在LS決定期內為該階段3小分子計劃提供此類通知，或在第6.6.1節規定的期限內支付LO-GO決定里程碑付款，則該階段3小分子計劃將被視為可用的階段3 SM計劃，受第4.3.3節的約束。
1.1.4羅氏發展候選選項。
(A)在遞歸達到羅氏選擇讓遞歸繼續進行的階段3小分子計劃的開發候選標準(第4.2.3(B)節規定)後，羅氏可通過書面通知遞歸在[***]在收到證明這一成就的開發活動報告後的幾天(“DC行使期”)，行使其獨家選擇權，從Recursion獲得第8.10.1節中規定的關於該階段3小分子計劃(及其先前的小分子驗證計劃)的產品許可證(“羅氏開發候選選項”)，在這種情況下，Recursion將在選項生效日期後立即完成該階段3小分子計劃的計劃過渡。在該通知中，羅氏可指定最多[***]備份小分子。如果羅氏在DC行使期內發出書面通知，表示它正在就適用的第3階段小分子計劃行使其羅氏開發候選選擇權，則羅氏將在該計劃第6.6.2節規定的適用選擇權生效日期之後的一段時間內向Recursion支付ED-GO決定里程碑付款。
(B)如果階段3小分子計劃達到了開發候選標準，但羅氏沒有在DC行使期限內為該階段3小分子計劃提供此類通知，或在第6.6.2節規定的期限內支付ED-GO決策里程碑付款，則該階段3小分子計劃將被視為可用的階段3 SM計劃，受第4.3.3節的約束。
1.1.5[***].
(a)[***].
(b)[***].
1.1.6第三階段小分子程序中的Caps。總體而言，在專營期內，羅氏可能會選擇推進至多四十(40)個階段3的小分子計劃[***]FIELD和Neuro FIELD合計(“階段3合計上限”)，合計不超過[***]第三階段的小分子計劃[***]除非當事各方另有書面協議，否則Recursion在任何給定時間都會積極追逐Five和Neuro field的合併(“階段3活動上限”)。為清楚起見，如果羅氏行使第4.3.4(A)節規定的任何獨立第二階段計劃或獨立第三階段計劃的選擇權，則該計劃，即使該計劃的第三階段小分子計劃開始或繼續進行，也不計入第三階段合計上限或第三階段有效上限。
1.1.7達到第3階段有效上限時羅氏的權利。在排他期內的任何時間達到階段3有效上限，則對於羅氏已對其行使有效SM選項但階段3小分子計劃尚未開始的任何小分子驗證計劃，羅氏可：
(a)[***];
(b)[***];
(c)[***]或
(d)[***].
1.1.8[***].
1.1.9在排他期結束後，未啟動或未完成的第三階段小分子程序。對於任何(A)小分子驗證計劃，羅氏已在適用的基準排他期內對其行使了其有效的SM選項，但其第三階段小分子計劃尚未開始，(B)[***]，或(C)尚未啟動程序轉變的階段3小分子程序，在每種情況下，[***].
1.3遞歸獨立活動。
1.1.1獨立的第二階段活動。
(A)如果在神經科學專營期內，Recursion希望對Neuro SM HIT小組進行驗證活動，而Neuro JRC沒有將其包括在現有或以前的驗證計劃中[***]，Recursion將向羅氏提交一份書面建議，列出此類活動的擬議研究計劃，包括有效的HIT標準(應與適用的初始標準一致)以及與適用的Neuro SM HIT小組範圍以外的化合物有關的任何相關研究活動(“獨立第二階段建議”)。[***]，在這樣的Neuro SM HIT Group上進行這樣的驗證活動。Recursion建議作為獨立階段2計劃下的Neuro SM Hit Group的一部分進行驗證的初始小分子命中總數應為[***]。在[***]在收到遞歸的獨立第二階段提案後的幾天內，羅氏可通過書面通知遞歸：
(i)[***];
(Ii)[***];
(Iii)[***]或
(Iv)同意Recursion可以僅就該Neuro SM HIT組(除非經Neuro JRC另行同意也允許Recursion建議的與其他化合物相關的研究活動)(“獨立第二階段計劃”)在Neuro field中執行該獨立第二階段建議，並且如果Recursion在執行該計劃時達到適用的有效HIT標準，[***]，Recursion可以繼續這樣的計劃以開發候選開發，然後開發和商業化該Neuro SM HIT Group的此類計劃的小分子治療產品，儘管Recursion根據第8.14節承擔排他性義務；[***].
(B)如果羅氏根據第(A)(Iv)款選擇選擇權，則：
(I)羅氏將授予第8.11.2節中關於該獨立第二階段計劃的遞歸產品許可，該許可將保持有效，直到[***].
(Ii)在[***]在Recursion為每個獨立第二階段計劃實現適用的驗證HIT標準的幾天後，Recursion將向羅氏提供足夠的數據，證明達到了這些標準，如果羅氏在收到此類數據後提出要求，還將提供一份清單，包括Recursion在執行該獨立第二階段計劃時識別和合成的每個小分子的結構和合成方案，特別是識別滿足這些標準的每個小分子和系列。遞歸將迅速響應任何合理的補充信息請求。如果[***]而遞歸想要繼續這樣的程序，遞歸將[***]。此後，[***]，遞歸可以繼續進行。
(Iii)但須符合[***]，遞歸將在[***]在Recursion實現了適用於這種獨立第二階段計劃的主導系列標準後的幾天內，向羅氏提供足夠的數據，證明達到了這種標準，如果羅氏在收到這種數據後提出要求，則向羅氏提供一份清單，包括在進行這種獨立第二階段計劃時由Recursion識別和合成的每個小分子的結構和合成方案，特別是識別符合這些標準的每個小分子。遞歸將迅速響應任何合理的補充信息請求。如果[***]而遞歸想要繼續這樣的程序，遞歸將[***]。此後，[***]，遞歸可以繼續進行。
(Iv)但須符合[***]，遞歸將在[***]在遞歸公司達到這種獨立第二階段計劃的適用開發候選標準後的幾天內，向羅氏提供足夠的數據，證明達到了這種標準，如果羅氏在收到這種數據後提出要求，則向羅氏提供一份清單，包括遞歸公司在實施這種獨立第二階段計劃時識別和合成的每個小分子的結構和合成方案，特別是識別符合這些標準的每個小分子。遞歸將迅速響應任何合理的補充信息請求。
(V)但須符合[***]，遞歸將在[***]在Recursion用這種獨立的第二階段計劃中的小分子完成了第一階段試驗的最終表格、清單和數字的準備和彙編後的幾天，將這些表格、清單和數字交付給羅氏。遞歸將迅速響應任何合理的補充信息請求。
1.1.2獨立的第三階段活動。
(A)如果在神經科學專營期內，Recursion希望對已驗證的小分子系列進行從點擊到領先和領先的優化活動
神經場中的小分子驗證計劃，其已觸發驗證的SM期權，但羅氏未能及時執行該驗證的SM期權或[***]，Recursion將向羅氏提交一份書面建議，列出此類活動的擬議研究計劃，包括鉛系列標準(應與適用的初始標準一致)以及與適用的驗證小分子系列範圍以外的化合物有關的任何相關研究活動(“獨立階段3建議”)。[***]。Recursion建議在獨立階段3計劃下進行的適用小分子驗證計劃中經過驗證的小分子系列總數應為[***]。在[***]在收到遞歸的獨立階段3提案後的幾天內，羅氏可通過書面通知遞歸：
(i)[***];
(Ii)[***]或
(Iii)同意Recursion可以僅就那些有效的小分子系列(除非經Neuro JRC另有同意，也允許Recursion建議的與其他化合物相關的研究活動)(“獨立第三階段計劃”)在神經場中執行該獨立階段3建議，並且如果Recursion在該計劃的實施中達到了適用的鉛系列標準，[***]，Recursion可以繼續這樣的計劃，以開發開發候選產品，然後開發和商業化這些經過驗證的小分子系列中的小分子治療產品，儘管Recursion根據第8.14節承擔排他性義務；[***].
(B)如果羅氏根據上文(A)(Iii)款選擇了選擇權，則：
(I)羅氏將向Recursion授予第8.11.2節規定的針對該獨立第三階段計劃的遞歸產品許可證，該許可證將繼續有效[***].
(Ii)在[***]在每個獨立第三階段計劃的適用先導系列標準達到後幾天，Recursion將向羅氏提供足夠的數據，以證明達到了這些標準，如果羅氏在收到此類數據後提出要求，還將提供一份清單，包括Recursion在執行該獨立第三階段計劃時識別和合成的每個小分子的結構和合成方案，特別是識別符合這些標準的每個小分子。如果[***]而遞歸想要繼續這樣的程序，遞歸將[***]。此後，[***]，遞歸可以繼續進行。
(Iii)但須符合[***]，遞歸將在[***]在達到這種獨立第三階段計劃的適用開發候選標準後的幾天內，向羅氏提供足夠的數據，以證明達到了這些標準，如果羅氏在收到這種數據後提出要求，則向羅氏提供一份清單，包括在進行這種獨立第三階段計劃時由遞歸公司識別和合成的每個小分子的結構和合成方案，特別是識別符合這些標準的每個小分子。
(Iv)但須符合[***]，遞歸將在[***]在完成準備和彙編第一階段試驗的最終表格、清單和數字後的幾天內，向羅氏交付這些表格、清單和數字。在每一種情況下，Recursion都會及時迴應任何合理的補充信息請求。
1.1.3遞歸選項。
(A)遞歸應在神經科學專營期內擁有選擇權，最多可行使至[***]提供階段3 SM計劃，以從羅氏獲得第8.11.2節規定的遞歸產品許可證(遞歸選項)，方法是在[***]-適用於該可用階段3 SM計劃的LS決定期或DC行使期(視情況而定)到期後的緊接天期(“遞歸行使期”)。如果遞歸包括該選擇權行使通知，羅氏考慮談判的書面請求，在[***]天后，在羅氏或其關聯公司擁有或控制的知識產權(包括專利、版權和專有技術)下與Recursion的許可及其財務條款，如果Recursion認為Recursion利用該可選的可用Stage 3 SM計劃(不包括根據第8.11.2節許可的權利)是必要的，羅氏將真誠地考慮此類請求，最多[***]但沒有義務同意就任何此類許可進行談判，或如果它酌情同意就此類許可進行談判，則繼續進行此類談判。
(B)對於遞歸已行使遞歸選擇權的每個可用的階段3 SM計劃(“遞歸計劃”)，[***]，Recursion將使用商業上合理的努力來開發包含該計劃的先導系列或開發候選和備用小分子(視情況而定)的小分子療法，或上述任何一種療法的衍生物(在每種情況下都與階段3小分子計劃中的相應化合物的範圍一致；但就遞歸計劃而言，備用小分子並未被羅氏指定為此類)(每個此類治療產品均稱為“遞歸產品”)。如果在執行遞歸期權時，已成為遞歸計劃的可用階段3 SM計劃尚未實現開發候選方案，則在[***]在達到遞歸計劃的適用開發候選標準(應與初始標準一致)後的幾天內，遞歸將向羅氏提供足夠的數據，證明達到了這些標準，如果羅氏在收到此類數據後提出要求，還將提供遞歸在執行遞歸計劃時識別和合成的每個小分子的清單，包括結構和合成方案，特別是識別符合這些標準的每個小分子。但前提是[***]，遞歸將在[***]在用這種遞歸計劃的小分子完成第一階段試驗的最終表格、清單和數字的準備和彙編完成後的幾天內，向羅氏公司提供書面通知，包括這些表格、清單和數字，表明它已經完成了這種第一階段試驗。此外，Recursion將及時迴應任何合理的補充信息請求。
1.1.4[***].
(a)[***].
(b)[***].
1.4HSR和其他政府文件。
1.1.1在適用期權生效日期之前，如果羅氏確定需要提交HSR申請以報告其行使有效目標期權、羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權(視情況而定)，則應以書面形式通知遞歸。如果羅氏通知Recursion需要提交HSR申請，雙方應在可行的情況下儘快向美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國司法部(DOJ)和任何相關外國政府機構提交根據HSR法案或任何類似的適用外國法律或法規要求提交的與行使該選項有關的任何通知。當事人應勤勉盡責，及時對任何
要求此類機構提供更多信息或以其他方式使《高鐵法案》下的等待期(及其任何延長)儘早終止或終止，或在提交申請之日後根據任何類似的適用外國法律或法規獲得任何必要的授權或許可。[***].
1.1.2合作。在根據《高鐵法案》獲得許可的情況下，羅氏和Recursion雙方應(A)在與高鐵申請和本協議擬進行的交易有關的任何調查或其他調查中相互合作；(B)將從聯邦貿易委員會或司法部收到或收到的與高鐵申請和本協議擬進行的交易有關的任何通信通知另一方或其律師；(如果該通信是書面的，則向另一方提供副本)；(C)在與聯邦貿易委員會或司法部的任何會議或會議之前相互合理協商，並在聯邦貿易委員會或司法部允許的範圍內，給予另一方或其律師出席和參加此類會議和會議的機會；及(D)允許另一方或其律師事先審查，並真誠地考慮另一方或其律師的意見，並酌情納入關於擬提交給聯邦貿易委員會或司法部的任何呈件、檔案或通信(及隨其提交的文件)。
1.1.3選項生效日期。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議授予羅氏的每個有效目標期權、羅氏領先系列期權或羅氏發展候選期權在適用的期權生效日期之前不得生效。如果，由[***]在根據《高鐵法案》提交申請之日起第二天，根據《高鐵法案》要求的等待期尚未到期，羅氏有權在此後書面通知遞歸終止行使適用的選擇權。此外，對於與行使羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權無關的任何計劃過渡，在羅氏的書面請求下，Recursion將推遲啟動該計劃過渡，直到羅氏確定是否有必要就該計劃過渡提交高鐵申請或其他競爭申請，如果羅氏確定有必要提交該申請，直到高鐵法案下任何適用的等待期到期或提前終止且與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何相關外國政府機構達成的任何不完成計劃過渡的協議到期且聯邦貿易委員會或美國司法部沒有任何異議之日之後的第一個工作日；[***]。此外，如果到了[***]在根據《高鐵法案》提交申請之日起第二天，根據《高鐵法案》要求的等待期尚未到期，羅氏有權在此後以書面形式通知遞歸終止該計劃過渡的執行。
第五條
勤奮
1.1產品和羅氏驗證目標產品的開發和商業化。
(A)在羅氏和遞歸之間，對於羅氏已行使羅氏先導系列期權的每個階段3小分子計劃，羅氏開發候選期權，[***]，在計劃過渡完成後，(A)除第4.1.7(B)節所述外，羅氏應獨自負責產品的研究、開發和商業化，並承擔其所有費用；(B)羅氏應擁有控制與產品的研究、開發和商業化有關的所有決定的唯一權利和權力；以及(C)羅氏應以商業上合理的努力開發和尋求以下產品的營銷授權[***]每個這樣的第三階段小分子計劃的產品[***]並在羅氏收到產品的營銷授權後，將該產品商業化。
(B)對於羅氏已行使其經驗證目標選項的每個目標驗證計劃，羅氏應僅在適用的經驗證目標排他期內使用商業上合理的努力(I)開發和尋求以下方面的營銷授權[***]羅氏驗證的目標產品，該產品針對由該目標驗證計劃驗證的驗證的目標，並打算調整該驗證的目標，[***]以及(Ii)在羅氏收到羅氏認證目標產品的營銷授權後，將該羅氏認證目標產品商業化。
1.2進度報告。
(A)在完成第一階段3小分子計劃的計劃過渡後和在[***]在有效期內生效日期之後的每一天，羅氏應向Recursion提供一份年度書面報告，總結羅氏在根據第4條過渡到羅氏的每個階段3小分子計劃的產品開發方面的進展(並且適用的產品許可證尚未根據第13條終止)。在階段3小分子程序逐個階段3小分子程序的基礎上，[***]。這些報告和其中包含的信息是羅氏的機密信息。
(B)在羅氏為目標驗證方案行使驗證目標選項之後，並在[***]在有效期內生效日期的每個週年後的幾天內，羅氏應向Recursion提供一份年度書面報告，總結[***]羅氏在為此類目標驗證計劃開發羅氏驗證目標產品方面的進展。羅氏在本條款5.2(B)項下對特定目標驗證計劃的義務應在適用的驗證目標排他期屆滿或該目標驗證計劃的羅氏驗證目標產品首次商業銷售後終止。這些報告和其中包含的信息是羅氏的機密信息。
第六條
財務術語
1.1預付款。考慮到此處規定的權利和許可，不遲於[***]在生效日期和羅氏收到發票後的幾天內，羅氏應向Recursion一次性預付1.5億美元(150,000,000美元)。
1.2 Phenomap啟動和接受費。羅氏應向Recursion支付本節6.2中所述的神經科學表觀映射的啟動費(每個，“啟動費”)和接受費(每個，“接受費”)，最遲不遲於[***]在羅氏收到遞歸的地圖啟動通知(用於啟動費用)或羅氏向遞歸提供其驗收通知(用於驗收費用)的日期後，以及在每種情況下，羅氏都收到了相應的發票：
1.1.1最初的神經科學現象圖。羅氏應在開始或接受(視情況而定)相應的初始神經科學現象圖後，向Recursion支付下表所列費用，支付總額最高為[***]:
| | | | | | | | |
| 最初的神經科學現象圖 | 入會費用 | 接受費 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
1.1.2如果接受所有初始神經科學表象映射，則附加神經科學表象映射。如果羅氏接受所有[***]對於初始神經科學現象圖(並支付第6.2.1節中相應的接受費)，並根據第3.1節和第3.2節為細胞上下文請求額外的神經科學現象圖，羅氏應在啟動或接受(視情況適用)相應的附加神經科學現象圖後，向遞歸支付下文第6.2.2節中表格中規定的費用：
(A)如果羅氏要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神經科學現象圖 | 入會費用 | 接受費 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
(B)如果羅氏只要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神經科學現象圖 | 入會費用 | 接受費 |
| [***] | [***] | [***] |
1.1.3如果不是所有的初始神經科學表象映射都被接受，則附加神經科學表象映射。
(A)儘管有第6.2.2節的規定，如果[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神經科學現象圖 | 入會費用 | 接受費 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
(B)在羅氏公司[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神經科學現象圖 | 入會費用 | 接受費 |
| [***] | [***] | [***] |
(C)如果在羅氏公司支付遞歸費用後，[***]為[***]根據第6.2.1或6.2.2節接受的神經科學表型圖，羅氏要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神經科學現象圖 | 入會費用 | 接受費 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] |
[***] | [***] | [***] |
[***] | [***] | [***] |
(D)如果在羅氏公司支付遞歸費用後，[***]為[***]根據第6.2.1或6.2.2節接受的神經科學表型圖，羅氏要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神經科學現象圖 | 入會費用 | 接受費 |
| [***] | [***] | [***] |
1.1.4影響神經科學現象圖付款的條件。
(A)第6.2節規定的啟動費和接受費對於每個相應的神經科學現象圖只需支付一次，並且就完整的現象圖而言，是基於遞歸將形成輪廓的假設[***]每個完整的表觀映射都有小分子。如果雙方同意對額外的小分子進行全面的Phenomap，雙方將真誠地討論適當的補償[***]對於將發生的任何額外費用[***]在對這些額外的小分子進行分析時
完整的現象圖。[***]。為清楚起見，在驗證計劃或階段3小分子計劃期間遞歸圖像(即，作為階段2/3圖像數據)並隨後添加到表觀圖譜的任何小分子不受、也不計入[***]本第(A)款所述的第(1)款。
(B)如果Recursion在一個或多個初始神經科學表象映射的評估期結束前啟動或羅氏接受額外的神經科學表象映射，雙方將假定羅氏將接受該初始神經科學表象映射，並將相應確定附加神經科學表象映射的適用啟動費和接受費；然而，如果任何此類初始神經科學現象圖後來未被羅氏根據第3.4節接受，雙方將確定羅氏為此類附加神經科學現象圖實際支付的啟動費和接受費(視情況而定)與啟動或接受該附加神經科學現象圖(視情況而定)時應支付的啟動費或接受費之間的差額。[***]在這種初始神經科學現象圖的評估期結束後的幾天內，適用方將為差額支付對賬付款。
1.1.5遞歸的里程碑獨立創建的神經科學現象圖。即使第6.2節有任何相反規定，遞歸根據第3.2.4節創建的每一個額外的神經科學現象圖，[***].
1.3對外使用選擇權費用。羅氏應向Recursion支付下表所列費用，用於羅氏選舉通知中第3.7.1節規定的適用的接受的神經科學現象圖(“外部使用費”)[***]在就此類現象映射到遞歸和羅氏收到發票提供行使通知後的幾天內：
| | | | | |
| 已行使外部使用選擇權的已接受的神經科學現象圖 | 對外使用費 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
1.4驗證計劃選項費用。
1.1.1羅氏應支付遞補費用[***](“已驗證SM選項費用”)不遲於小分子驗證計劃行使已驗證SM選項[***]在這種小分子驗證計劃的適用選項生效日期之後的幾天內，羅氏將收到遞歸發票。
1.1.2羅氏應支付遞延費用[***](“有效目標期權費用”)在不遲於有效目標行使有效目標期權時[***]在其有效目標期權交付後的幾天內，對此類有效目標的遞歸行使通知以及羅氏收到的發票。
1.5[***].
1.1.1[***].
1.1.2[***].
1.6階段3個小分子程序。
1.1.1 LO-GO決策里程碑。根據第6.11.1節(視情況而定)，如果羅氏(A)為第三階段小分子計劃行使羅氏領先系列選項，或(B)選擇讓Recursion通過開發候選開發來繼續該第三階段小分子計劃，羅氏將支付遞歸費用[***](《LO-GO決定里程碑付款》)不遲於[***]在期權生效日期(在(A)的情況下)或遞歸的第4.2.1節所述的選擇的書面通知(在(B)的情況下)之後的幾天內，以及在每種情況下，羅氏收到關於該選擇的發票。
1.1.2ED-GO決策里程碑。根據第6.11.1節(視情況而定)，如果羅氏為第三階段小分子計劃行使羅氏開發候選選擇權，羅氏將支付遞歸費[***](《ED-GO決策里程碑付款》)不遲於[***]在適用的期權生效日期和羅氏收到發票後的幾天內。
1.1.3開發和首次商業銷售里程碑。對於羅氏行使羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的每個階段3小分子計劃，在羅氏、其附屬公司或其次級受讓人或代表該階段小分子計劃的產品首次實現相應里程碑事件後，羅氏應根據下表第7.1節規定，向遞歸支付與行使的適用選項相對應的每個里程碑付款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 開發和首個商業銷售里程碑事件 | 里程碑付款 |
羅氏鉛系列
行使選擇權 | 羅氏發展候選人選擇權已行使 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
* [***].
第6.6.3節中規定的每筆里程碑付款僅針對每個可選的第三階段小分子計劃支付一次，並且僅為此類計劃支付與該第三階段小分子計劃的選項對應的單欄中列出的里程碑付款。[***].
如果羅氏之前已根據第6.7.1節向遞歸支付(I)羅氏支持的產品為實現里程碑事件而支付的里程碑式付款，或(Ii)包含根據第6.11.2(A)節減少的此類第3階段小分子計劃衍生產品的里程碑付款，以根據第6.7.1節從該階段3小分子計劃中獲得針對並打算調整與主導系列或(如果適用)開發候選相同的目標的羅氏啟用產品的里程碑付款。本章節第6.6.3節規定的同一里程碑事件的里程碑付款[***].
1.1.4全球年度淨銷售額里程碑。對於羅氏行使羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的每個階段3小分子計劃，在羅氏、其附屬公司或其次級受讓人或代表該階段小分子計劃的產品首次實現相應里程碑事件後，羅氏應根據第7.1節向遞歸支付與行使的適用選項相對應的每個里程碑付款：
| | | | | | | | |
| 全球年度淨銷售額里程碑活動 | 里程碑付款 |
羅氏鉛系列
行使選擇權
| 羅氏發展候選人選擇權已行使 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
第6.6.4節中規定的每筆里程碑付款僅針對每個可選的第三階段小分子計劃支付一次，並且僅為此類計劃支付與該第三階段小分子計劃所執行的選項對應的單欄中列出的里程碑付款。如果第6.6.4節規定的多個里程碑在同一日曆年度內首次實現，則羅氏應向Recursion支付與該日曆年度內實現的每個此類里程碑相關的里程碑付款。
如果羅氏之前已經向遞歸支付了(I)羅氏支持的產品根據第6.7.2節針對並打算調整與該階段3小分子計劃的領先系列相同的目標而實現里程碑事件的里程碑付款，或(Ii)由含有根據第6.11.2節減少的該階段3小分子計劃的衍生品的產品根據第6.6.4節為實現里程碑事件支付的里程碑付款，則本節第6.6.4節規定的同一里程碑事件的里程碑付款[***].
1.1.5版税。對於羅氏行使羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的每個階段3小分子計劃，羅氏應按產品和國家/地區的規定，根據第6.10、6.11和6.12條的規定，向遞歸支付此類計劃的全球年淨銷售額的特許權使用費
符合第7.2節的產品，按照適用選項的下列費率執行：
| | | | | | | | |
| 全球年度淨銷售額 | 版税税率 |
羅氏鉛系列
行使選擇權
| 羅氏發展候選人選擇權已行使 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
1.7羅氏支持的產品。
1.1.1開發和首個商業銷售里程碑。對於羅氏行使羅氏領先系列期權或羅氏開發候選開發期權的每個階段3小分子計劃，羅氏應根據第7.1節向遞歸支付下表中規定的每個里程碑付款，前提是羅氏支持的產品針對羅氏主導系列或(如果適用)此類可選第三階段小分子計劃的開發候選目標或代表羅氏、其附屬公司或其子承租人，首次實現相應的里程碑事件；[***]:
| | | | | |
| 開發和首次商業銷售里程碑事件 | 里程碑付款 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
本節6.7.1中規定的每筆里程碑付款僅針對每個可選的第三階段小分子計劃支付一次。
1.1.2全球年度淨銷售額里程碑。對於羅氏行使羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的每個階段3小分子計劃，羅氏應在羅氏支持的產品首次實現相應里程碑事件後，根據第7.1節向遞歸支付下表中規定的每一里程碑付款
由羅氏公司、其關聯公司或其次級受讓人或代表羅氏公司或其附屬公司或其次級受讓人積極反對並打算調整與該可選階段3小分子計劃的前導系列或(如果適用)開發候選相同的目標；[***]:
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| 全球年度淨銷售額里程碑活動 | 里程碑付款 |
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第6.7.2節中規定的每筆里程碑付款僅針對每個可選的第三階段小分子計劃支付一次。如果在同一日曆年度內，羅氏支持的產品首次達到第6.7.2節規定的多個里程碑，則羅氏應向Recursion支付與該日曆年度內實現的每個里程碑相關的里程碑付款。
1.8已驗證的目標。
1.1.1開發和首次商業銷售里程碑。對於羅氏對其行使有效目標期權的每個有效目標，羅氏應向遞歸支付每個里程碑付款，對應於根據下表第7.1節規定的期權行使後，遞歸是否應羅氏對適用的有效目標的請求提供額外的篩選工作，在活躍的羅氏有效目標產品首次實現相應的里程碑事件並打算由或代表羅氏、其附屬公司或其子許可證調整此類有效目標後，見：
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| 開發和首個商業銷售里程碑事件 | 里程碑付款 |
| 羅氏對其行使了有效目標選項的有效目標，而遞歸為此類有效目標提供了額外的篩選工作 | 羅氏僅對其行使了有效目標期權的有效目標 |
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第6.8.1節規定的每筆里程碑付款僅針對羅氏行使了有效目標期權的每個經過驗證的目標支付一次，並且只有與遞歸在行使該期權後是否應羅氏要求提供適用的經驗證目標的額外篩選工作相對應的單列中列出的里程碑付款將針對該計劃支付。
1.1.2全球年度淨銷售額里程碑。對於羅氏對其行使有效目標期權的每個有效目標，羅氏應向Recursion支付每個里程碑付款，對應於根據下表第7.1節規定的此類期權行使後，遞歸是否應羅氏對適用的有效目標的請求提供額外的篩選工作，之後，活躍的羅氏有效目標產品首次實現相應的里程碑事件，並打算由或代表羅氏、其附屬公司或其子許可證調整該有效目標：
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| 全球年度淨銷售額里程碑活動 | 里程碑付款 |
| 羅氏對其行使了有效目標選項的有效目標，而遞歸為此類有效目標提供了額外的篩選工作 | 羅氏僅對其行使了有效目標期權的有效目標 |
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第6.8.2節規定的每筆里程碑付款僅針對羅氏行使了有效目標期權的每個經過驗證的目標支付一次，並且只有對應於遞歸在行使該期權後是否應羅氏請求提供適用的經驗證目標的額外篩選工作的單列中列出的里程碑付款才將針對該計劃支付。如果第6.8.2節規定的多個里程碑在同一日曆年度首次實現羅氏認證目標產品，則羅氏應向Recursion支付與該日曆年度內實現的每個此類里程碑相關的里程碑付款。
1.9遞歸方案財務。
1.1.1開發和發佈里程碑。對於每個遞歸計劃，遞歸應根據第7.1節向羅氏支付下表中規定的每個里程碑付款，在遞歸產品首次實現相應的里程碑事件後，由遞歸、其附屬公司或其商業分許可人或代表遞歸、其附屬公司或其商業分許可人主動對抗並打算調整與該遞歸計劃的主導系列或開發候選者相同的目標：
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| 開發和首次商業銷售里程碑事件 | 里程碑付款 |
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第6.9.1節中規定的每筆里程碑付款僅針對每個遞歸計劃支付一次。
1.1.2全球年度淨銷售額里程碑。對於每個遞歸計劃，遞歸應根據第7.1節向羅氏支付下表中規定的每個里程碑付款，在遞歸產品首次實現相應的里程碑事件後，由遞歸、其附屬公司或其商業分許可人或代表遞歸、其附屬公司或其商業分許可人主動對抗並打算調整與該遞歸計劃的主導系列或開發候選者相同的目標：
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| 全球年度淨銷售額里程碑活動 | 里程碑付款 |
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第6.9.2節中規定的每筆里程碑付款僅針對每個遞歸計劃支付一次。如果第6.9.2節規定的多個里程碑在同一日曆年度內首次實現遞歸產品，則遞歸應向羅氏支付與該日曆年度內實現的每個此類里程碑相關的里程碑付款。就本節6.9.2和下文第6.9.3節而言，遞歸產品的淨銷售額應按照會計準則進行計算，其計算方式與第1.169節中規定的協作產品淨銷售額的計算方式基本相同。
1.1.3版税。對於每個遞歸計劃，遞歸應按遞歸產品和國家/地區向羅氏支付[***]根據第7.2節，遞歸公司、其關聯公司或商業分許可人對遞歸產品的全球年度淨銷售額收取的特許權使用費，從遞歸產品在該國家/地區的第一次商業銷售開始開始，並在逐個國家的基礎上持續到[***]。在關於以下內容的特許權使用費義務到期時
如果遞歸產品在一個國家/地區，則第8.11.2節中的遞歸產品許可證對於該國家/地區的遞歸產品是全額的、永久的和不可撤銷的。根據本節規定，任何一種特定遞歸產品的銷售不應超過一筆版税。為免生疑問，不應支付多項版税，因為特定遞歸產品的銷售在該遞歸產品銷售所在的國家/地區有一(1)個以上的有效索賠。[***].
1.10版税支付。
1.1.1版税條款。在逐個產品和國家/地區的基礎上，第6.6.5節中規定的版税義務將[***](“版税條款”)。
1.1.2專利權使用費期限屆滿後的權利。在一個國家/地區的產品的版税期限到期後，第8.10.1節中的產品許可應為該國家/地區的該產品的全額、永久且不可撤銷的許可證。
1.1.3單一版税。就任何一種特定產品的銷售而言，根據本條第6條支付的特許權使用費不得超過一筆。為免生疑問，不應支付多次版税，因為特定產品的銷售在該產品銷售所在的國家/地區有一(1)個以上的有效索賠。
1.11額外財務撥備。
1.1.1[***].
1.1.2派生沖洗期。在階段3小分子計劃逐個階段3小分子計劃的基礎上，如果該階段3小分子計劃的產品包含由或代表羅氏、該計劃(A)的附屬公司或受讓人首先合成的衍生物(而不是其他計劃分子)作為活性成分[***]週年紀念，但在週年紀念日或之前[***]遞歸收到羅氏關於行使適用的羅氏鉛系列期權或選擇讓遞歸繼續第三階段小分子計劃以開發候選產品的通知的週年紀念日，則根據第6.6.3、6.6.4或6.6.5節應為該產品支付的所有付款(如果有)應減少[***]；或(B)在[***]遞歸收到羅氏的該期權或選舉通知的週年日，則根據第6.6.3、6.6.4或6.6.5節的規定，根據本協議應為該產品支付的所有付款(如果有)應予以減少[***].
1.12付款抵銷和減少。
1.1.1第三方付款。
(A)遞歸。遞歸公司應繼續有義務支付自生效之日起遞歸公司與第三方簽訂的書面協議項下與任何產品有關的所有欠款，包括現有的第三方協議付款。
(B)羅氏。如果羅氏(或其關聯公司或本協議下的受讓人)從第三方獲得下列任何知識產權下的權利[***]製造、使用、進口、要約銷售或者銷售產品，
羅氏可以在任何一個國家/地區的任何一個日曆季度中抵消羅氏根據第6.6.5節的規定到期和應付給Recursion的任何特許權使用費[***]羅氏(或其關聯公司或分被許可人)就此類產品在該國家/地區的銷售而向上述第三方支付的版税金額；但在任何情況下，在任何情況下，在一個國家/地區內，根據第6.6.5條規定應支付和應付給Recursion的版税(可根據第6.5條增加或根據第6.11條減少)，不得低於根據本條款第6.12.1(B)條規定的合計扣除額的最低使用費下限。[***].
1.1.2有競爭力的產品。競爭產品在銷售該產品的國家/地區(在該國家/地區銷售該競爭產品的日曆季度，稱為“投放季度”)首次獲得市場批准和首次商業銷售後，該產品在該國家/地區的6.6.5(可根據第6.5條增加或根據第6.11條減少)應支付的其他適用的使用費應減少如下：
如果，在[***]在該國家/地區發佈季度之後的日曆季度，適用產品在該國家/地區的季度淨銷售額為[***]或低於此類產品在該國家/地區實現的平均季度淨銷售額[***]在緊接發佈季度之前的連續日曆季度，則根據第6.6.5節(可根據第6.5節增加或根據第6.11節減少)在該國家/地區為該產品支付的版税應減少[***]在版税期限的剩餘時間內，取決於版税下限，[***].
1.1.3版税樓面計算。第6.12.1(B)節和第6.12.2節規定的版税的減少和抵消(如果適用)應是累積的；但在任何情況下，根據第6.6.5節應支付和應支付給遞歸的版税(因此可以根據第6.5節增加或根據第6.11節減少)在任何情況下都不會就一個國家/地區的產品減少超過[***]根據第6.12.1(B)節和第6.12.2節(“特許權使用費下限”)下的合計扣除。
1.13[***].
[***].
[***].
第七條
付款條件；報告；審計
1.1里程碑成就通知；付款時間。對於第6.6.3、6.7.1和6.8.1節中規定的每個里程碑事件，羅氏應在[***]在這一事件完成後的幾天內。對於第6.6.4、6.7.2和6.8.2節中規定的每個里程碑事件，羅氏應在[***]發生此類事件的日曆季度結束後的天數。對於第6.9.1節中規定的每個里程碑事件，Recursion應在[***]在這一事件完成後的幾天內。對於第6.9.2節中規定的每個里程碑事件，Recursion應在以下範圍內通知羅氏[***]在日曆季度結束後的幾天內完成此類活動
發生了。每一方應在以下時間內向另一方支付各自應支付的里程碑付款[***]從該另一方收到有關發票的天數。
1.2特許權使用費支付時間。任何一方支付的所有特許權使用費均應在[***]完成銷售的每個日曆季度結束的天數。
1.3版税報告。對於羅氏根據第6.6.5節有義務支付特許權使用費的每個日曆季度，此類付款應隨附一份報告，該報告應按產品具體説明該日曆季度的以下信息：
(a)[***];
(b)[***]及
(c)[***].
對於遞歸根據第6.9.3節規定有義務支付特許權使用費的每個日曆季度，此類付款將隨附一份報告，以遞歸產品為基礎，指定與該日曆季度(A)-(C)小節中規定的信息相對應的信息。
1.4開具發票。遞歸應將本協議下的發票通過電子郵件發送給羅氏的聯盟經理，地址為：
聯盟經理，醫藥合作伙伴
基因泰克公司
一種DNA方法，[***]
南舊金山，郵編：94080，
或寄往羅氏不時指定的其他地址。羅氏應將本協議項下的發票寄往第15.2節《注意：財務》中規定的地址，或遞歸公司可能不時指定的其他地址。
1.5支付方式。任何一方在本合同項下的所有付款(除非另有明確規定)均為不可抵扣且不可退還。
本協議項下對遞歸的所有付款應以即時可用資金支付給下列帳户(或遞歸應在付款到期前指定的其他帳户)：
對於電匯：
銀行：[***]
銀行地址：[***]
帳號：[***]
ABA工藝路線編號：[***]
SWIFT代碼：[***]
本協議項下向羅氏支付的所有款項應在付款到期前以即時可用資金支付到羅氏指定的賬户。
1.6支付的貨幣性。除本協議另有明確規定外，本協議規定的所有金額(包括所有付款)均以美元計價。在美國以外的淨銷售額應首先以其賺取的貨幣確定，然後應按如下方式折算成美元金額：(A)對於羅氏或其關聯公司或其代表的銷售，使用羅氏或該關聯公司一貫適用的慣常和慣常轉換程序；(B)對於由指定的次級受讓人或其代表進行的銷售，使用適用於該次級受讓人向羅氏支付此類銷售款項的換算程序；及(C)對於遞歸或其附屬公司或再許可受讓人或其代表銷售遞歸產品，使用遞歸或此類關聯方或再被許可方一貫適用的習慣和慣常轉換程序。
1.7封鎖貨幣。如果在任何時候，法律限制阻止羅氏公司(或其附屬公司或從屬公司)向銷售協作產品的地區的任何國家匯款部分或全部到期付款，羅氏公司應繼續為此類付款提供第7.3節規定的報告，此類付款應繼續在該國家累計，但羅氏公司沒有義務支付此類付款，且為清楚起見，第7.9.5節不適用於此類付款，直到通過羅氏公司確定的合理、合法手段或可用方法進行付款為止。如果法律限制阻止遞歸公司(或關聯公司或再被許可人)匯出本協議項下應向羅氏支付的部分或全部款項，在必要的情況下，上述規定應適用於遞歸公司。
1.8個税費。
1.1.1總則。遞歸應根據遞歸徵收的淨收入支付因根據本協議應計或向遞歸支付的任何款項而徵收的所有税款。如果任何國家的法律或法規規定預扣任何類型的税款、徵費或其他費用，涉及根據本協議應支付給遞歸的任何特許權使用費或其他金額，則羅氏應為遞歸併代表遞歸扣除和扣繳此類税款、徵費或費用，向適當的政府當局支付此類金額，並在收到付款後立即提供遞歸。羅氏有權從因遞歸而實際支付的特許權使用費或其他付款中扣除任何此類税款、徵費或收費，或者如果由於遞歸沒有進一步的付款，則通過遞歸立即予以報銷；條件是，如果羅氏出於税務目的改變其居住地，或根據本協議轉讓或轉讓其權利和義務，並且該納税居住地或轉讓或轉讓的變更增加了根據第7.8.1節規定需要扣除或扣繳的税款、徵費或費用，則羅氏或其受讓人或受讓人應向Recursion支付所需的金額，以便Recursion在税後收到與Recursion在税後收到的金額相同，如果納税居住地或轉讓或轉讓沒有發生此類變化的話。每一方都同意合理地協助另一方要求免除此類扣除或
根據雙重徵税或類似協定或條約不時生效的扣繳，並將需要扣繳或扣除的金額降至最低。
1.1.2德國預扣税。雙方承認，就根據本協議授予羅氏在德國的權利向Recursion支付的款項須繳納(I)美國證券交易委員會項下的德國所得税。49第1款德國所得税法和(2)美國證券交易委員會規定的預扣税。50a德國所得税法第1款(“德國WHT要求”)。在不限制本條第7條任何規定的情況下，應適用下列規定：
(A)Recursion應向羅氏提供羅氏合理要求併合理獲得的所有信息，以評估德國WHT要求的適用性和納税評估基礎；
(B)合理考慮從Recursion收到的任何意見和信息，羅氏應採取商業上合理的努力，以確定(I)德國WHT要求是否適用於根據本協議授予羅氏的許可證，以及(Ii)應預扣並匯給德國主管税務機關的金額(包括預扣的分配和評估基礎的計算)；
(C)根據第7.8.2(B)節作出的決定，羅氏應在適當時候將扣繳的金額匯給德國主管税務機關。關於羅氏在本協議項下的付款義務，根據前一句向德國税務機關支付的任何金額應被視為對遞歸的付款；
(D)一旦羅氏收到由德國主管税務機關(應遞歸申請)簽發的有效豁免證書(Freistellungsbecheinigung)，確認根據德國WHT要求不需要遞歸進行扣繳，則不得允許羅氏在豁免證書指定的時間段內根據第7.8.2節從任何付款中扣除任何費用；以及
(E)如果羅氏收到德國主管税務機關基於德國WHT要求或與德國WHT要求相關的付款請求，Recursion應立即賠償羅氏的此類付款義務。應允許羅氏根據前一句話將其賠償要求與根據本協議到期的遞歸付款相抵銷。
1.1.3間接税。根據本協議支付的所有款項不包括間接税。如果任何付款應適當徵收間接税，羅氏應在收到遞歸公司就這些付款開具的適當形式的間接税發票(如適用)後，按適用的税率就該等付款支付該等間接税。遞歸應開具符合間接税要求的本協議項下所有應付金額的發票。羅氏和遞歸應合理合作，以最大限度地減少任何間接税，或要求任何適用的政府當局或其他財政當局退還根據第7.8.3節支付的任何可用的間接税，金額將在[***]收據的天數。本文所用的“間接税”是指在任何相關司法管轄區適用的任何增值税、銷售税、購置税、營業税或消費税。
1.1.4 FDII。羅氏應提供Recursion合理要求併合理獲得的所有信息，以確定是否有資格根據1986年《國內收入法》第250條扣除外國衍生無形收入，或未來任何與此類扣除基本相似的扣除或抵免，或規定類似的信息或證據要求。
1.9記錄；檢查。
1.1.1記錄。羅氏同意保留，並要求其關聯公司和分許可證接受者保留[***]自創設年度結束之日起數年，應支付特許權使用費的每個報告期的所有產品銷售記錄，顯示由適用實體或代表適用實體銷售的產品，以及足夠詳細的適用扣減，以使根據第7.3節提供的報告能夠得到核實。
1.1.2審計。遞歸有權要求根據第7.3節提供的報告由遞歸選定併合理接受羅氏的獨立、經認證和國際認可的公共會計師事務所(“註冊會計師事務所”)進行核實。這種要求提供核實報告的權利應(A)僅限於[***]-要求羅氏公司保持相同的年限，(B)行使不得超過[***]在任何公曆年內，及(C)不得行使超過[***]關於覆蓋任何特定時間段的記錄。根據第7.9.3節的規定，羅氏應在合理的提前通知後，在其正常營業時間內雙方同意的時間內，在通常保存此類記錄的一個或多個地點提供其記錄，以供該會計師事務所查閲，僅用於核實根據本協議應支付的此類適用報告和相關付款的準確性。註冊會計師事務所只能在審計報告中陳述事實發現。在與Recursion共享審計報告草稿和最終文件發佈之前，註冊會計師事務所應與羅氏分享所有審計報告草稿。最終審計報告應在與Recursion共享的同時與羅氏共享。羅氏及其附屬公司應在其根據本協議授予的每個相關再許可中包括一項條款，要求任何次級被許可人保存根據該再許可製作的產品的銷售記錄，並允許羅氏的獨立會計師在與本協議要求羅氏相同的範圍和義務下訪問這些記錄。羅氏應在對任何此類次級受讓人的產品銷售進行每一次審計之前通知遞歸。羅氏將向Recursion提供從審計中收到的結果的機密摘要。[***].
1.1.3保密性。在根據第7.9.2節進行任何審計之前，註冊會計師事務所應與羅氏簽訂書面保密協議，該協議(A)將註冊會計師事務所對羅氏記錄的使用限於第7.9.2節所述的驗證目的；(B)將註冊會計師事務所可以向遞歸披露的信息限制為到期和已支付款項的數字摘要；以及(C)禁止出於任何目的向任何第三方披露此類記錄中包含的任何信息。根據第7.9.2節進行審查或由註冊會計師事務所提供的所有信息均為羅氏保密信息，Recursion不得將任何此類信息用於與第7.9.2節無關的任何目的。
1.1.4少付；多付。在審查註冊會計師事務所的審計報告後，羅氏應立即支付因遞歸而少報的任何金額。羅氏支付的任何多付款項應在羅氏選擇的後續付款期間迅速退還或全額計入應付金額。第7.9.2節下的任何審計應由Recursion承擔費用；但是，如果審計結果顯示羅氏
就特許權使用費支付少付的遞歸[***]或更多的審計期間。
1.1.5逾期付款。如果根據本協議應支付給任何一方的任何款項沒有在到期時支付(除第7.7節所述)，則支付方應支付利息(在任何判決之前和之後)，年利率(但按日計息)為[***]利率較歐元銀行同業拆息(或雙方均可接受的其他銀行同業拆息)高出一個基點，該等利息自該筆款項到期支付之日起計算，直至連同該筆利息全數支付為止。
1.1.6遞歸產品的遞歸記錄。對於根據第6.9.3節應支付版税的每個遞歸產品，第7.9節的規定應在必要的情況下適用於遞歸及其附屬公司和分被許可人，涉及遞歸產品的淨銷售額和版税報告以及與此相關的記錄。
第八條
許可證
1.1現象映射模型架構和神經科學現象映射模型的使用權。遞歸可以將遞歸現象映射模型體系結構用於排他期期間和之後的任何目的。對於每個不是下降的神經科學現象圖的神經科學現象圖，Recursion有權使用根據協作數據訓練的相關遞歸現象圖模型，用於創建此類現象圖(A)在適用的排他期內，僅用於協作；以及(B)在適用的排他期到期後，用於任何和所有目的。對於每個被拒絕的神經科學現象圖，Recursion有權使用根據協作數據培訓的相關遞歸現象圖模型，用於創建任何和所有目的的此類現象圖；前提是，在適用的專有期內，此類遞歸現象圖模型將僅用於協作的獨家領域。羅氏將無權訪問或使用任何遞歸現象映射模型體系結構或遞歸現象映射模型體系結構，除非遞歸在第3.6.1節規定的聯合多模式模型體系結構中使用或合併此類遞歸現象映射模型體系結構。
1.2 HUVEC Phenommap和HUVEC圖像數據和嵌入的使用權。根據第3.5節的規定，遞歸有權訪問和使用(A)HUVEC Phenommap和HUVEC圖像數據和嵌入，不包括所有羅氏專有的Phenommap信息，僅用於協作(包括用於培訓協作中使用的機器學習算法)；(B)HUVEC Phenommap和HUVEC圖像數據和嵌入，不包括所有羅氏專有的Phenommap信息[***]字段中的[***]僅限於合作的排他期(包括用於培訓協作中使用的機器學習算法)；以及(C)僅用於合作的羅氏專有Phenomap信息；前提是Recursion也可將HUVEC圖像數據和嵌入用於其內部技術開發，但不包括所有羅氏專有的Phenommap信息。在排他期內或之後的任何時間，Recursion有權將HUVEC Phenommap和HUVEC Image數據和嵌入(不包括所有羅氏專有的Phenommap信息)用於任何和所有目的。在雙方之間適用的排他性期限屆滿後，Recursion有權將HUVEC Phenomap和HUVEC Image數據和嵌入該過期字段的內容用於任何和所有目的。羅氏有權僅根據第3.5.1節的規定查詢HUVEC Phenommap，但除非第3.4.1節規定，否則無權訪問HUVEC Phenomap或HUVEC圖像數據和嵌入。
1.3使用以下項目的權限[***]Phenommap和[***]圖像數據和嵌入。在.期間[***]專有期內，Recursion有權訪問第3.5節中規定的內容並使用[***]物候圖和[***]僅用於協作的圖像數據和嵌入(包括用於訓練協作中使用的機器學習算法的圖像數據和嵌入)；前提是遞歸也可以使用這種[***]圖像數據及其內部技術開發的嵌入。在有效期屆滿後[***]排他期內，作為雙方之間的一方，遞歸擁有獨家使用權[***]物候圖和[***]用於任何目的的圖像數據和嵌入；前提是Recursion不會使用[***]物候圖和[***]神經科學排他期內神經場中的圖像數據和嵌入，合作除外。羅氏有權質疑[***]僅按照3.5.1節中的規定並僅用於協作的Phenommap，但除3.4.1節中另有規定外，不能訪問[***]現象貼圖或[***]圖像數據和嵌入。
1.4神經科學現象圖、神經圖像數據和神經圖像嵌入的使用權。
1.1.1遞歸。在神經科學專有期內，Recursion有權按照第3.5節的規定訪問，並將神經科學表象地圖(無論接受或拒絕)和為該等表象地圖創建的神經圖像數據和神經圖像嵌入僅用於協作(包括用於訓練協作中使用的機器學習算法)；前提是Recursion也可以將該等神經圖像數據和嵌入用於其內部技術開發，並且可以將拒絕的神經科學表象地圖及其神經圖像數據和神經圖像嵌入用於任何和所有目的(在專屬領域之外)[***]字段中的[***]專營期)。在神經科學專有期結束後，Recursion擁有(I)在雙方之間訪問和使用接受的神經科學表象地圖、為羅氏尚未行使其外部使用選擇權的接受的神經科學表象地圖創建的神經圖像數據和神經圖像嵌入、為羅氏行使外部使用選擇權的接受的神經科學表象地圖創建的神經圖像嵌入、拒絕神經科學表象地圖以及為拒絕的神經科學表象地圖創建的神經圖像數據和神經圖像嵌入的獨家權利；和(Ii)與羅氏及其附屬公司(如第8.4.2節所述)擁有、訪問和使用許可的Neuro Images的共同排他權，在每種情況下(I)和(Ii)用於任何和所有目的。
1.1.2由羅氏公司提供。
(A)在神經科學專營期內，羅氏及其附屬公司有權(I)[***]接受的神經科學現象圖僅用於合作和(Ii)訪問和使用(A)來自此類現象圖的神經圖像數據，以及(B)如果由Recursion或代表Recursion單獨酌情提供，任何神經圖像嵌入，在每種情況下(A)-(B)僅用於創建聯合多模式模型、神經圖像多模式嵌入[***]、聯合多模式嵌入和遞歸神經領域中的聯合多模式映射。此外,[***].
(B)羅氏及其附屬公司有權在神經科學專營期內和之後出於任何和所有目的使用(並僅向本第8.4.2(B)節規定的第三方再許可)其行使外部使用選擇權的所有神經影像數據和第2/3階段影像數據；但在神經科學專營期內，除非進行合作，否則羅氏不會主要使用或基於此類神經影像數據或第2/3階段影像數據在神經科學領域啟動治療產品的研究或開發計劃。除非雙方另有書面約定，否則羅氏
及其附屬公司有權在適當的保密條件下僅披露(或提供訪問)此類神經圖像數據或階段2/3圖像數據給[***].
1.5對數據排序和多模型嵌入排序的使用權限。遞歸公司有權根據第3.3.4節的規定自行決定是否使用測序數據和測序多模型嵌入，並且只能在排他期內使用測序數據和測序多模型嵌入。羅氏及其附屬公司有權在專營期內和之後出於任何和所有目的訪問和使用測序數據和測序多模型嵌入。
1.6聯合多模式映射、神經圖像多模式嵌入和聯合多模式嵌入的使用權。在神經科學專營期內，各方及其附屬機構有權使用聯合多模式地圖、神經圖像多模式嵌入[***]以及僅用於協作的聯合多模式嵌入。在神經科學專營期結束後，[***].
1.7聯合多通道模型架構、MMM專有技術、聯合多通道模型的使用權，公開了遞歸背景ML專有技術，以及公開了羅氏背景ML專有技術。
1.1.1在神經科學專營期內和之後，每一方及其附屬公司都有權將聯合多通道模型架構和MMM專有技術用於任何和所有目的。每一締約方及其附屬公司都有權(在神經科學排他期後可再許可)使用聯合多模式模型(A)在神經科學排他期內，僅用於合作；和(B)[***].
1.1.2在神經科學專營期內及之後，Recursion均有權為任何及所有目的使用由Roche to Recursion或其代表披露並一般適用於構建和應用機器學習算法、工具或模型或其用户界面或由此生成地圖的任何羅氏背景ML專有技術(“已披露的羅氏背景ML專有技術”)。在神經科學專營期內及之後，羅氏有權將遞歸公司或其代表在進行多模式研究計劃時向羅氏披露的、一般適用於構建和應用機器學習算法、工具或模型或用户界面或從中生成地圖的任何遞歸背景ML專有技術用於任何和所有目的(“已披露的遞歸背景ML專有技術”)。
1.8對其他協作數據和IP使用權限。根據第8.14節的規定，每一方及其附屬公司都有權在排他期內和之後將其他協作數據和其他協作IP用於任何和所有目的。
1.9許可證。每一方特此授予(A)協作數據(協作洞察和計劃數據除外)和(B)羅氏背景ML技術訣竅、遞歸背景ML技術訣竅和聯合協作IP的知識產權(包括版權)下的全球全額支付許可，在每種情況下((A)和(B))，在行使此類權利和許可所必需的範圍內，以及在適用的排他期到期或更早終止後，第8.9節中的許可應繼續存在(並變為永久且不可撤銷)，但前提是第8.1-8.8節中規定的權利和許可在該排他期到期或提前終止後仍繼續存在。
1.10羅氏的其他許可證。
1.1.1產品許可證。根據本協議的條款和條件，對於羅氏行使其羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權的每個(I)階段3小分子計劃，(Ii)[***]及(Iii)[***]在此，Recursion授予Roche及其關聯公司不可轉讓的全球許可(除非符合第15.3條)，包括通過多個級別進行再許可的權利，即(A)在Recursion許可的SM IP和Roche可選技術項下針對該程序的獨家許可(即使對於Recursion)；以及(B)在Recursion許可的目標IP項下針對該程序的非獨家許可，在每種情況下都可以為任何和所有用途製造、使用、提供銷售、銷售、導入和以其他方式充分利用產品和Roche使能的產品(每個產品許可均為“產品許可”)。
對於羅氏行使其權力的每個階段3小分子計劃[***]、羅氏領先系列選項或羅氏開發候選選項，則本第8.10.1節中規定的許可授予應於該選項的選項生效日期生效。
1.1.2已驗證目標許可證。對於羅氏已行使其有效目標期權Recursion的每個目標驗證計劃，特此授予羅氏及其附屬公司獨家(即使是遞歸，除非在適用的額外篩選期間執行額外篩選工作需要)、不可轉讓(根據15.3節除外)的全球許可，包括在適用的有效目標獨佔期內，根據Recursion在發起的Collaboration Insight中的權益以及在此過程中產生的計劃數據和計劃IP，在適用的有效目標獨佔期內通過多個級別再許可的權利，在適用的專屬字段中，進口或以其他方式充分利用針對此類目標驗證計劃驗證的已驗證目標的藥品，並打算對其進行調整(每個目標許可證)。
1.1.3子許可證。羅氏及其關聯公司有權將第8.10.1節和第8.10.2節所授予的權利再許可給第三方；前提是[***]此外，羅氏應繼續負責行使第8.10.1節和第8.10.2節所授予的權利的所有第三方及其關聯公司遵守本協議項下的所有適用義務。在[***]在羅氏或其關聯公司根據任何從屬許可協議授予從屬被許可人對遞歸許可IP或羅氏可選技術的權利的協議簽署後數天，羅氏應向遞歸提供書面通知，通知中應包括從屬許可被許可人的身份以及作為從屬許可標的的產品或啟用羅氏的產品。為清楚起見，羅氏向Recursion提供上一句中所述通知的義務不適用於與分銷商簽訂的任何分許可協議，該分許協議未授予分銷商在Recursion許可IP或羅氏可選技術中的分銷商權利，但就特定國家或特定產品分銷、營銷和銷售產品的權利除外。
1.11遞歸的附加許可證。
1.1.1研究許可證。在符合本協議的條款和條件下，羅氏特此授予Recursion全球範圍內的、免版税、不可轉讓(除非符合第15.3條)、不可再許可的、非排他性的許可，僅用於在適用的排他期內執行研究計劃項下分配給Recursion的活動。
1.1.2遞歸產品許可證。根據本協議的條款和條件，對於(I)獨立的階段2計劃、(Ii)獨立的階段3計劃或(Iii)遞歸計劃，在每種情況下(I)-(Iii)[***]羅氏特此授予Recursion及其附屬公司獨家的、不可轉讓的全球許可(除非符合第15.3條)，包括根據Recursion可選技術通過多個級別進行再許可的權利，在每種情況下都可以製造、使用、要約出售、銷售、進口和以其他方式充分利用此類計劃中與產品許可標的產品範圍一致的治療產品，包括(視情況適用)Recursion產品(每個，“Recursion產品許可”)。
1.1.3子許可證。遞歸及其附屬公司有權將第8.11.2節所授予的權利再許可給第三方；前提是[***]此外，遞歸應繼續負責行使第8.11.2節規定的權利的所有第三方及其附屬公司遵守本協議項下的所有適用義務。在[***]在簽署任何再許可協議後數天，根據該協議，Recursion或其關聯公司授予商業再許可受讓人在遞歸可選技術中的權利，Recursion應向羅氏提供關於該再許可協議的書面通知，該通知應包括從屬許可受讓人的身份和作為再許可標的的產品。為清楚起見，Recursion向羅氏提供前一句中所述通知的義務不適用於與經銷商達成的任何分許可協議，該經銷商在Recursion可選技術中未授予此類經銷商權利，但就特定國家/地區或特定產品分銷、營銷和銷售產品的權利除外。
1.12協作洞察、計劃數據和計劃IP的使用權限。受第8.10-8.11節規定的許可的約束：
1.1.1在適用的排他性期限內，各方及其關聯方有權僅將Collaboration Insights、計劃數據和計劃IP用於執行合作(包括根據第4.2.7(D)節的規定)。
1.1.2以下適用的專營期到期：
(A)每一締約方均可[***].
(B)任何一方均不得使用在(I)小分子驗證計劃在適用的排他期內達到其驗證的命中標準，但未被推選進入階段3小分子計劃或獨立的階段3計劃，或羅氏沒有為其提供第4.2.7(D)節中規定的通知的Collaboration Insight，或(Ii)在適用的排他期內達到其驗證的目標標準但羅氏沒有對其行使驗證的目標選項的目標驗證計劃，在適用的排他期內，或(Ii)目標驗證計劃在適用的排他期內達到其驗證的目標標準，但在每種情況下，羅氏沒有對其行使驗證的目標選項：[***].
(C)任何一方均不得使用啟動了階段3小分子計劃的Collaboration Insight，或在階段3小分子計劃過程中生成的計劃數據或計劃IP：(I)在適用的排他期內(或在該計劃成為擴展計劃的研究計劃中規定的完成日期之前)，未達到其主導系列標準；(Ii)在實現其主導系列標準後，在適用的排他期內(或在該計劃成為擴展計劃的研究計劃中規定的完成日期之前)，未達到其開發候選標準；(Iii)達到其領先系列標準，但羅氏沒有對其行使羅氏領先系列期權，遞歸公司沒有行使遞歸期權或(Iv)在期間達到其發展候選標準
適用的排他期，但羅氏沒有對其行使羅氏發展候選期權，遞歸在每種情況下都沒有行使遞歸期權，直到最後的較晚者[***].
(D)在羅氏已對其行使其有效目標選擇權的目標確認計劃的有效目標排他期屆滿後，[***].
1.13不需要額外的許可證。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得授予任何一方對另一方的專有技術、版權、專利或其他知識產權的任何權利、所有權或利益(明示或默示或禁止反言)。在不限制前述規定的情況下，遞歸不授予羅氏或其附屬公司使用(A)遞歸在該遞歸現象映射模型中的任何遞歸現象映射模型的權利，或(B)根據遞歸在該遞歸現象映射模型體系結構中的權利使用任何遞歸現象映射模型體系結構的任何權利，除非遞歸在第3.6.1節中自行決定在該聯合多模式模型體系結構中使用或結合該遞歸現象映射模型體系結構。
1.14排他性。
1.1.1 Neuro field。在神經科學專營期內，Recursion及其附屬公司將不會：(A)創建任何現象圖[***](B)為自己或第三方進行研究或開發，[***]，或(C)為自己或第三方進行任何研究或開發，[***](A)至(C)項，但合作除外。此外，在神經科學專營期內，Recursion及其附屬公司將不會[***](A)-(C)(統稱為“第三方促成”)中從事此類活動的任何第三方。為清楚起見，根據前述規定，遞歸將(I)[***]；(Ii)在遞歸向任何第三方提供訪問現象地圖的情況下，[***]以及(Iii)在遞歸向任何第三方提供現象地圖副本的情況下，[***]在每一種情況下，(I)-(Iii)在神經科學專營期內，併為進行(A)-(C)中的此類活動的目的。遞歸也將[***]。儘管本協議有任何相反規定，但第8.14.1節並不禁止Recursion授予開發或商業化一種或多種化合物的許可或再許可，該許可不包括現場限制；前提是這些化合物不是根據Recursion進行上述(A)-(C)項或第三方啟用所禁止的任何活動而確定的。
1.1.2[***]現場。在.期間[***]在排他性期限內，Recursion及其附屬公司不會為他們自己或第三方：
(A)創建表象地圖[***];
(b)[***];
(c)[***];
(d)[***];
(e)[***];
(F)向第三方授予具體包括上述(A)至(E)項所述任何此類活動的許可或再許可；
(G)向第三方提供實物材料或專有技術，以用於上述(A)至(E)項所述的任何活動；或
(H)向第三方授予許可證或再許可，以開發或商業化(包括進行(A)-(E)項所述活動的權利)下列化合物：(I)在授予許可證或再許可之時，通過遞歸[***].
1.1.3已驗證目標。對於羅氏已對其行使其驗證目標選項的目標驗證計劃驗證的每個驗證目標，在該計劃適用的驗證目標排他期內，除合作外，Recursion不得(A)為其自身或第三方進行任何研究或開發，[***]，或允許第三方這樣做；或(B)使用[***]為自己或第三方進行研究、開發或商業化，[***].
1.1.4現有遞歸產品。儘管有本第8.14節的前述規定，對於在生效日期之前由遞歸發起研發並在《函件協議》附件A中規定的藥品，遞歸可以(A)繼續其研究、開發和商業化活動，但在適用的排他期內，不得使用[***]支持此類現有遞歸產品的研究、開發或商業化；以及(B)在神經科學專營期內，開展每個獨立階段2計劃、獨立階段3計劃和遞歸計劃，直至[***]，或此類計劃下的活動因遞歸而終止。儘管如上所述，遞歸在[***]專營期內，進行8.14.2(B)項所述的活動，涉及[***].
1.1.5例外情況。
(A)如果第三方成為Recursion的關聯方或其關聯方，或根據第15.3款被分配本協議，則在通過控制權變更或與控制權變更相關的生效日期之後的每一種情況下，以及在該交易結束之日或之後的排他期內，該收購實體從事或從事的活動，如果由Recursion進行，將導致Recursion違反本第8.14款中規定的排他性義務(該第三方計劃為“競爭性計劃”)。則該收購實體可在控制權變更後繼續或實施該競爭性計劃，且此類活動不應構成違反第8.14節規定的遞歸的排他性義務；前提是此類新的收購實體獨立於本協議的活動實施此類競爭計劃[***]及
(B)如果在適用的排他性期間內，遞歸公司或其關聯公司直接或間接獲得了有權直接或間接選舉第三方(該第三方，“被收購實體”)的董事會多數成員或所有或幾乎所有資產，而該第三方(該第三方，“被收購實體”)在交易日期有一個競爭計劃，則遞歸公司或其關聯公司或其新的被收購實體將擁有[***]自該交易完成之日起停止或完成對該競爭計劃的剝離，並應停止與該競爭計劃有關的所有活動，如果該競爭計劃未在該期限內完成該剝離(不言而喻，Recursion或其附屬公司或其新的被收購實體此後可繼續努力完成剝離)，以及他們的行為
在此期間的競爭計劃[***]此期間不應被視為違反本第8.14節中規定的排他性義務；前提是Recursion、其附屬公司或此類新收購實體在此期間實施此類競爭計劃[***]獨立於本協議的活動的期限[***]。“剝離”，如第8.14.5(B)節所用，指將競爭程序的所有權利出售或轉讓給第三方；[***].
1.15從遞歸文庫中移除選定的小分子。遞歸將移除或阻止羅氏向前推進的每個遞歸小分子[***]，除非及直至[***].
1.16產品商標。
1.1.1羅氏擁有在全球範圍內確定與合作產品的開發有關的產品商標的唯一權利。遞歸不應，也不應允許其附屬公司，[***].
1.1.2遞歸公司有權在全球範圍內確定與使用遞歸產品有關的商標(該等商標，在任何情況下不包括任何商標、服務標記、名稱或徽標，包括一方或其關聯公司或分被許可人的任何公司名稱或標誌，“遞歸產品商標”)。羅氏不應，也不應允許其關聯公司[***].
第九條
知識產權
1.1披露某些IP。在適用的專營期內[***]，(A)羅氏應及時向Recursion披露其知曉的任何遞歸平臺改進IP，(B)Recursion應迅速向羅氏披露其知曉的羅氏平臺改進IP，以及(C)各方應迅速向另一方披露其知曉的任何聯合合作IP。在有效期內，遞歸應立即向羅氏披露所有遞歸許可的知識產權(包括生效日期後由遞歸控制的任何知識產權)。此外，在期限內，如果羅氏同意在遞歸首次獲得此類專利或專有技術(統稱為“新知識產權通知”)後，立即向羅氏報銷第1.43節所述的與適用的從屬許可(或其他權利)(“可用”)有關的付款義務，以及此類付款義務和與根據該專利或專有權利獲得從屬許可相關的任何其他義務，遞歸應立即向羅氏提供任何屬於遞歸許可知識產權的專利或專有技術的合理描述。羅氏將[***].
1.2所有權。
1.1.1每一方將繼續擁有其在生效日期之前擁有的或獨立於本協議創造或獲得的任何專利、版權和專有技術，包括遞歸的遞歸背景ML專有技術和羅氏的羅氏背景ML專有技術。
1.1.2根據第8條規定的許可，(A)Recursion應獨家擁有根據第3條創建的所有現象圖和Recursion Collaboration IP，(B)羅氏應獨家擁有所有羅氏平臺改進IP，(C)[***]，以及(D)所有其他發明的所有權應在雙方當事人之間根據哪一方或哪一方發現、構思或最先付諸實踐或創造或創作這些其他發明而確定，每一方單獨擁有此類發明的所有權
由當事各方或其代表發現、構思或首次付諸實踐或創造或創作的發明，以及共同擁有由當事各方或其代表共同發現、構思或首先付諸實踐、或由當事各方或其代表共同創造或創作的所有此類發明(該等共同擁有的發明，連同聯合合作知識產權，稱為“聯合知識產權”)。就本協議而言，確定第(D)款所述發明是否由一方或其代表發現、構思或首次付諸實踐或創造或創作，以便在其中分配所有權，應根據美國專利法和版權法以及美國的其他適用法律進行。
1.1.3在遵守本協議的義務、許可和限制(包括第8條)的前提下，每一方均有權在全球範圍內不受限制地、不經對方同意且不承擔向另一方交代的義務，為任何和所有目的實踐、許可、再許可、轉讓、轉讓和以其他方式利用該方在程序IP和聯合IP(包括其中的專利和版權)中的權益。每一方都將授予並在此授予所有許可、同意和豁免，以及在該許可下的所有許可，這些許可涉及該方在全球範圍內的程序IP和聯合IP的權益，以向另一方提供前述權利。
1.3分配與合作。現作出完成第9.2節規定的所有權規定所需的轉讓，各方應簽署必要或適當的進一步文件，併為實施第9.2節的規定提供合理的協助與合作。在不限制前述規定的情況下，每一方同意簽署此類文件，提供協助，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以申請、註冊、完善、確認和保護另一方在此類專有技術和知識產權(包括專利和版權)方面的權利，以實現第9.2節的意圖。每一締約方應要求其所有僱員、附屬公司和分包商在相關國家或當地法律規定的法律允許的範圍內，將其在根據研究計劃開展活動時發現、構思或還原為實踐的任何專利、版權和專有技術的權利、所有權和利益轉讓(或以其他方式轉讓)給該締約方，並在取得專利或版權保護方面與該締約方合作。
1.4起訴和維護。
1.1.1對照。
(A)在雙方之間，(I)Recursion應自費控制和決定起訴和維護Recursion許可IP、根據第3條創建的Phenommap或Recursion Collaboration IP內的專利和版權；以及(Ii)羅氏應自費控制和決定起訴和維護Roche平臺改進IP內的專利和版權。
(b)[***].
(C)在第三階段小分子計劃期間，Recursion應通過雙方商定的外部專利律師事務所(“外部專利律師”)，自費優先控制在該第三階段小分子計劃下產生的計劃IP內的專利的起訴和維護，以及羅氏為此提供投入的驗證計劃內的專利的起訴和維護；條件是：(I)如果各方在特定的申請問題上存在分歧，他們將與該外部專利律師協商，如果他們仍然無法達成協議，[***]及(Ii)
在羅氏先導系列選項或羅氏開發候選選項針對此類階段3小分子計劃行使後，羅氏將擁有[***]正確的[***]自費並使用其酌情挑選的律師控制對此類專利的起訴和維護[***]。遞歸公司有權自費為每個遞歸程序和每個獨立程序控制起訴和維護根據該遞歸程序或獨立程序(“獨立IP”)產生的知識產權內的專利和版權的起訴和維護，在此情況下，每個獨立程序有權在每個遞歸程序開始後通過外部專利律師進行控制；[***]。如果羅氏不行使其[***]在適用的情況下，Recursion應自費優先控制在該階段3小分子計劃及其驗證計劃下產生的計劃IP內的專利和版權的起訴和維護，並擁有唯一的權利控制該遞歸計劃或獨立計劃內獨立IP內的專利和版權的起訴和維護，在每種情況下均由其自行選擇的律師進行控制。
(D)每一方均有權自費控制對其單獨或聯合發明的聯合知識產權內專利和版權的起訴和維護；但如果雙方希望控制對共同發明的聯合知識產權內的專利和版權的起訴和維護，羅氏應有權首先起訴和維護該專利和版權，費用由羅氏承擔。如果遞歸決定不起訴和維護任何遞歸許可專利或計劃IP內的專利，遞歸將至少以書面形式通知羅氏[***]在任何相關的截止日期或提交或答覆日期之前的幾天內，羅氏有權但沒有義務承擔起訴和維護該專利的費用。如果一方決定不起訴和維護根據本第9.4.1節它有權起訴和維護的聯合知識產權內的任何專利或版權，該締約方應以書面形式通知另一方[***]在任何相關的截止日期或提交日期或答覆日期之前的幾天內，另一方有權但無義務承擔起訴和維護該專利或版權的費用。如果羅氏決定不在某個國家起訴和維護該計劃知識產權範圍內的任何專利[***]它有權控制起訴和維護，並且該專利是該國唯一一項包括針對程序分子或衍生物的組成的權利要求的專利，羅氏將至少以書面形式通知Recursion[***]在任何相關截止日期或提交日期或答覆日期之前的幾天內，Recursion有權但沒有義務承擔起訴和維護該專利的費用。
1.1.2合作。起訴和維持方應提前(在合理情況下)向另一方提供針對程序IP或聯合IP的專利和版權申請草案以及與專利或版權局關於起訴和維護此類專利和版權的實質性官方函件草案，以供另一方發表評論，並將真誠地考慮此類評論。
1.1.3進一步行動。在起訴和維護Recursion許可IP、程序IP和聯合IP中的專利和版權方面，費用由請求方承擔，每一方將合理地合作和相互協助，包括合理提供科學家和科學記錄，並在必要時盡其合理努力簽署與此類起訴和維護相關的文件。
1.5CREATE法案。雙方的意圖是，本協議是一項“聯合研究協議”，因為該術語在35 USC§100(H)中定義，並且適用於35 USC§102(C)(AIA)或35 USC§103(C)(AIA之前)中規定的發明，並且可用於克服根據
35 USC第102(C)條或35 USC第103(C)條的規定。如果任何一方打算根據第35條USC第102(C)條或第35條USC第103(C)條的規定，克服程序IP或聯合IP以外的任何其他要求保護的發明的拒絕，則該方應首先獲得另一方的事先書面同意。
1.6專利期延長。儘管在第9.4節中有任何相反的規定，但對於每個產品或羅氏啟用的產品，雙方之間，[***]。此外，應Recursion的要求，羅氏和Recursion應就以下事項進行真誠的討論[***]。如果Recursion希望在任何司法管轄區為產品或羅氏支持的產品以外的產品申請任何Recursion許可專利的專利期延長，則[***]。為了清楚起見，任何遞歸許可專利的任何專利期延長都將以遞歸的名義進行。
1.7專利清單。[***]領土內與任何協作產品有關的監管當局，包括根據國家執行第2001/EC/83號指令第10.1(A)(Iii)條或其他國際等價物的要求或允許。
1.8知識產權執法和辯護；第三方侵權索賠辯護。
1.1.1通知。每一方在獲悉任何(A)第三方關於產品或程序IP或聯合IP的遞歸許可知識產權的實際或疑似侵權或挪用時，應立即通知另一方；或(B)第三方聲稱在遞歸許可的IP內，程序IP或聯合IP或專利(或專有技術)的無效、不可專利性(包括任何複查、各方間審查和授權後審查，以及幹擾和派生程序、異議和其他類似程序)、不可執行性或不侵權(或不盜用)，在每個情況下，要求或描述產品(或其組件)或其使用或製造方法(每一項均為“侵權”)。
1.1.2知識產權的執法和保護。
(A)管制。在雙方之間，羅氏有權(但無義務)確定適當的行動方案，以針對侵權行為對遞歸許可知識產權、計劃知識產權或聯合知識產權進行強制執行或辯護，或以其他方式減少侵權行為，採取(或避免採取)適當行動以強制執行、辯護、控制任何訴訟或其他強制執行或抗辯行動，並就任何侵權行為達成或允許任何此類訴訟或其他強制執行或抗辯行動的和解。如果羅氏選擇不採取任何措施來減少(包括在適用的情況下強制執行或捍衞適用的專利)此類侵權行為，羅氏同意在[***]在一方根據第9.8.1節提供侵權通知後的幾天內，Recursion有權(但沒有義務)採取行動，針對此類侵權強制執行或捍衞Recursion許可IP、程序IP或聯合IP，或以其他方式減輕此類侵權；[***]。非控制方應與控制任何此類行動的一方合作，費用由控制方承擔，如有必要，包括加入為一方，並且控制任何此類行動的一方應隨時向另一方通報任何此類行動的最新情況，包括提供與任何此類行動有關的所有已收到或歸檔的文件的副本。儘管如上所述，如果羅氏未能在其最後到期的期權之前行使其任何期權，以獲得本協議下關於驗證計劃或階段3小分子的許可證
產生特定程序IP的程序，則Recursion應具有針對該侵權行為強制執行或保護該程序IP的優先權利，並且本第9.8.2(A)節應加以必要的變通，將對“Roche”的提及改為對“Recursion”的提及，並以對“Roche”的提及取代“Recursion”，以針對此類侵權和程序IP對“Roche”的提及。
(B)定居。未經非控制方明確書面同意(此類同意不得被無理扣留)，控制第9.8.2(A)節所述任何行動的一方不得和解或同意不利判決(包括任何影響任何遞歸許可IP、程序IP或聯合IP的範圍、有效性或執行的判決)，除非此類和解或判決不(A)對非控制方施加任何財務義務或(B)限制任何遞歸許可IP、程序IP或聯合IP的範圍或使其無效。
(C)損害賠償。由於第9.8.2(A)節中描述的任何行動(無論是通過和解或其他方式)而實現的任何追回應首先分配給[***]。在償還後的任何剩餘部分應分配給[***].
1.1.3第三方侵權索賠的抗辯。如果任何一方被指控侵犯、侵犯或挪用基於製造、使用、銷售或進口產品、羅氏產品或遞歸產品的任何第三方知識產權，雙方應立即會面討論對該索賠的抗辯，雙方應酌情就共同利益特權達成聯合辯護協議，以保護雙方合理接受的關於該索賠的通信。
第十條
保密和保密
1.1定義。一方的“機密信息”是指在本協議期限之前或期間，由該方或其關聯方或其代表向另一方或其關聯方披露的與本協議有關的機密或專有信息(任何類型和以任何形式或媒介，包括其副本)，包括有關該方的研究、開發計劃、臨牀試驗設計、臨牀前和臨牀數據、技術、產品、商業信息或目標的專有技術，以及從事與雙方根據本協議開展的活動基本相似的活動的實體通常認為屬於機密信息類型的其他信息。儘管有上述規定，(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]；和(D)根據本協議產生的所有其他專有技術是根據第9.2節擁有此類專有技術的一方的保密信息。為免生疑問，[***].
1.2關於保密信息的排除。即使本條第10條有任何相反規定，一方的保密信息不應包括另一方可以證明的信息：
1.1.1除保密義務外，另一方在收到時已知曉；
1.1.2在另一方收到時，已向公眾或其他部分公有領域開放；
1.1.3除該另一方違反本協議的任何行為或不作為外，該另一方在收到該公有領域後，已向公眾或其他公共領域的一部分普遍開放；
1.1.4由沒有保密義務的另一方從沒有義務不披露此類信息的第三方收到；
1.1.5由另一方或為另一方獨立開發，未使用或參考披露方的保密信息；或
1.1.6經披露方事先明確書面同意，不受本協議規定的限制。
1.3保密信息的不使用和不披露。在任期內，以及一段時間內[***]此後數年內，一方應(I)保密，不得向任何第三方披露或出於任何目的使用另一方的任何保密信息；(Ii)採取合理預防措施保護另一方的保密信息不被未經授權使用或披露(包括一方對其自身類似性質的保密信息採取的所有預防措施，並採取合理預防措施確保獲準訪問該方保密信息的其他人不會未經授權使用或披露)，除非本協議明確允許或以書面方式同意。在不限制前述規定的情況下，羅氏承認現有的產品信息是遞歸的機密信息，並具有高度機密性。因此，羅氏同意：現有產品信息將受第10條管轄；羅氏不會將現有產品信息用於確認遵守第8.14節(以下簡稱“目的”)以外的任何目的，尤其不會將現有產品信息用於為其自身的開發和商業化工作提供信息的目的；羅氏不得向任何第三方或羅氏或其附屬公司的任何員工或人員披露現有的產品信息，但羅氏或其附屬公司的員工或人員為此目的需要了解此類信息，並受保密、不使用和不披露義務的約束，其限制至少與第10條中的義務相同。
1.4授權披露保密信息。一方可以按下列方式使用和披露另一方的保密信息：
1.1.1如果法律、法規或政府規章要求，只要尋求披露另一方的保密信息的一方(A)在披露任何此類信息之前盡一切合理努力通知另一方，並與另一方合作尋求保護令或其他適當的補救措施(包括編校)，以及(B)儘可能地要求對此類信息進行保密處理；
1.1.2根據本協議，在起訴和維護程序IP或聯合IP內的專利或版權時，合理需要此類使用和披露的範圍；
1.1.3為獲得或維持任何適用於任何協作產品或遞歸產品的監管批准(包括進行臨牀前研究和臨牀試驗以及定價批准)的合理必要，但前提是，披露方應採取一切合理步驟，限制在監管機構以外披露保密信息，並以其他方式對保密信息保密；
1.1.4為履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利，在合理必要的範圍內，向僱員、關聯公司、分被許可人、合作者、供應商、顧問、顧問、代理人、律師、承包商和臨牀醫生提供符合本協議適用的保密條款的保密義務和不使用保密信息的書面義務。此外，接受方可出於評估此類交易、合作或再許可的有限目的，在適當的保密條件下，向現有或真誠的潛在收購人、合併夥伴、合作者、再被許可人和融資來源或參與此類活動的專業顧問(例如律師、會計師和潛在投資銀行家)披露披露方的保密信息，前提是此類披露僅限於為此目的嚴格必要且由獲準個人嚴格保密的書面協議下作出的信息。
1.5信息安全事件。
1.1.1通知。一方應在以下時間內向另一方提供書面通知[***]該方確認與對方保密信息有關的信息安全事件的工作日。該通知應合理詳細地描述信息安全事件，包括受影響的另一方的保密信息、該影響的程度以及該另一方已採取或將採取的任何糾正措施。此外，如果一方合理地懷疑(即使它尚未確認)另一方的保密信息已發生實際或企圖的信息安全事件，則該方應立即將該疑似實際或可疑的信息安全事件通知另一方。
1.1.2不披露。除適用法律要求的範圍外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露與另一方機密信息的實際或疑似信息安全事件有關的任何信息。
1.6先行協議的終止。截至生效日期，就雙方之間而言，本協議取代了經修訂的Recursion和FHLR於2020年11月9日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)，以及雙方於2021年12月1日簽訂的某些函件協議(簡稱《函件協議》)，雙方同意，根據《保密協議》和《函件協議》在生效日期前所作的披露應遵守本條第10條的規定。
1.7[***].
1.8沒有執照。根據第10.1節第二句的規定，在雙方之間，根據本條款披露的保密信息仍為披露方的財產。向另一方披露保密信息不應構成對另一方的任何授予、選擇權或許可，除了根據第8條明確授予的許可和根據第10.7條授予的權利外，披露方現在或將來擁有的任何知識產權。
1.9公開性。生效日期後，Recursion可能會以附件D的形式發佈有關本協議執行情況的新聞稿。Recursion可能包括[***].
1.10後續版本。除第10.9條和第10.12條另有規定外，(A)未經羅氏事先書面同意，Recursion不得發佈與本協議、本協議主題或本協議項下產品的研究、開發或商業結果(“發佈”)有關的任何其他新聞稿或其他公開聲明或公告，除非它僅與獨立計劃或遞歸計劃有關[***]且未提及羅氏的名稱；及。(B)羅氏可[***]在每一種情況下，不得無理拒絕、附加條件或延遲的同意(前提是在該新聞稿中包含的財務條款應是拒絕同意的適當理由)。每一方應在以下時間內提供此類同意(或解釋拒絕同意的原因)[***]在收到另一方提出的釋放數週後。
1.11批准的版本。如果新聞稿需要根據第10.10節獲得同意，一旦獲得同意，雙方可隨後公開披露該新聞稿(或根據第10.9節發佈的新聞稿)的內容，而無需獲得要求獲得同意的一方的進一步批准；前提是此類信息在當時仍是準確的，且未提供任何新的數據、信息或結論，或以對其中的主題發生實質性改變的形式或方式呈現。
1.12法律或法規要求的發佈。每一方均可發佈適用法律(包括任何適用證券交易所的規則)要求其發佈的任何新聞稿；但如果發行方試圖在該新聞稿中披露另一方的任何保密信息，則它(A)在發佈任何此類新聞稿之前通知另一方(在任何情況下不得低於[***]在預期披露日期前幾周)，以允許該另一方有機會對此發表評論，或尋求獲得防止或限制所需披露的保護令或其他保密待遇，並且(B)僅披露另一方的該等保密信息，即其律師告知其在該新聞稿中法律上要求披露。如果該另一方尋求獲得保護令或其他保密待遇，以防止或限制所要求的披露，則發出方應合理地協助該另一方，但不得要求該另一方在適用法律的要求之外延遲這種披露。
1.13出版物。儘管有第10.9至10.12節的規定，以下規定應適用於各方提出的文件和陳述：
1.1.1包含一方機密信息的出版物。根據第10.13.2條的規定，未經另一方事先書面批准，任何一方不得製作、出版或披露任何泄露另一方保密信息的論文或演示文稿。
1.1.2專營期內的出版物。對於任何一方在適用的排他性期限內提出的包含另一方保密信息的任何論文或演示文稿(無論是單獨的還是聯合的)，該出版方不得在該排他性期限內製作、發佈或披露該論文或演示文稿，除非得到非出版方的事先書面批准，不得根據第10.13.4節的規定被無理扣留、延遲或附加條件；但不應要求羅氏獲得Recursion同意才能發佈羅氏可選技術，且無需為獲得羅氏同意才能發佈Recursion Option Technology。每一締約方應遵守有關科學出版物作者身份的標準學術慣例，並承認另一方對任何包含此類數據或專有技術的出版物或演示文稿的貢獻。
1.1.3專營期後的出版物。關於一締約方提出的任何文件或陳述，將在適用的
在排他期內，幷包含計劃IP或聯合IP內的協作見解、計劃數據、其他協作數據或技術訣竅(在每種情況下，遞歸可選技術、羅氏可選技術、聯合多模模型或階段2/3圖像數據除外)，只要該論文或演示文稿不包含非發佈方的任何其他保密信息(無論是單獨的還是聯合的)，出版方應有權自行決定製作、發佈和披露此類論文和演示文稿。如果此類發佈包含非發佈方的其他保密信息，則根據第10.13.4節的規定，未經非發佈方事先書面批准，發佈方不得製作、發佈或披露此類論文或演示文稿，不得被無理扣留、延遲或附加條件。即使第10.13.3節有任何相反規定，[***].
1.1.4審批程序。對於一方在適用的排他期內提出發表的任何論文或演示文稿，包括另一方的保密信息，或由一方在適用的排他期(包括第10.13.3節所述的其他保密信息)之後建議發表的任何論文或演示文稿，非發佈方有權審查和批准任何此類提議的論文或演示文稿。出版方應至少向另一方提交擬議的出版物或演示文稿(包括但不限於海報、幻燈片、摘要、手稿、營銷材料和口頭演示文稿的書面描述)[***]天數([***]摘要)在任何此類提交的材料提交發表之日或提交之日之前(以較早者為準)。非出版方應審查此類提交的材料，並在合理範圍內儘快答覆出版方，但在任何情況下[***]天數([***]摘要的天數)。應非發佈方的要求，發佈方應(A)從建議的出版物或演示中刪除非發佈方的任何保密信息(或在排他期過後，刪除第10.13.3節所述的任何其他保密信息)；以及(B)將提交出版的日期或演示的日期推遲足夠長的時間(但在任何情況下不得超過[***]天)允許非出版方尋求適當的知識產權保護；但儘管有第(A)款的規定，[***]。一旦出版物獲得非出版方的批准，出版方可隨後公開披露該出版物的內容，而無需非出版方的進一步批准；但這些信息在當時仍是準確的。
1.14無權使用姓名。除本協議明確規定外，本協議未授予任何明示或默示的權利，不得以任何方式使用與履行本協議有關的另一方或其附屬公司的“Recursion”、“Genentech”或“Roche”的名稱或任何其他商品名稱、符號、徽標或商標，除非適用法律要求。儘管如上所述，[***].
第十一條
申述、保證及契諾
1.1相互陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：
1.1.1它是在其註冊管轄範圍內的法律下有效組織的；
1.1.2它已獲得與本協定有關的所有政府當局和其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權；
1.1.3本協議的簽署、交付和履行已獲得其採取的一切必要的公司行動的正式授權；
1.1.4它有合法權利和權力訂立本協定並充分履行其在本協定項下的義務；
1.1.5履行其義務不應與該締約方的章程文件或該締約方作為締約方的任何協議、合同或其他安排相沖突；以及
1.1.6它遵循行業中常見的合理商業慣例來保護其專有和機密信息，包括要求其僱員、顧問和代理人受到保密和保密義務的書面約束，並要求其僱員、顧問和代理人將其在其受僱範圍內、受僱期間或為其提供服務期間發現或創作的任何和所有發明、發現、創作和作品轉讓給該締約方，但僅受大學或學術機構的知識產權政策的約束，而任何Recursion的學術顧問均不受其約束。以及僅根據書面保密和保密協議向第三方披露專有和機密信息。
1.2遞歸附加陳述、保證和契諾。遞歸還代表羅氏的認股權證和契諾：
1.1.1自生效之日起，其有法律權利和權力授予羅氏在本協議項下的許可、權利和利益；
1.1.2在有效期內，它沒有也不會授予遞歸許可的IP或程序IP或其任何部分的任何權利、許可或利益，這些權利、許可或利益與在此授予羅氏的權利相沖突；
1.1.3截至生效日期，(A)其擁有遞歸平臺的全部權利、所有權及權益，以及[***];
1.1.4自生效之日起，現有遞歸授權IP[***]根據本協議授予羅氏的許可，但根據附件E所列並可不時修訂的協議支付的費用除外(統稱為“現有的第三方許可內協議”)；
1.1.5截至生效日期，除現有的第三方許可協議外，Recursion尚未與任何第三方簽訂任何協議，根據該協議，與Recursion平臺有關的專有技術或專利權被許可(或授予該許可的選擇權)給Recursion或任何第三方；
1.1.6截至生效日期，就遞歸的實際情況而言，沒有任何第三方的活動侵犯或威脅侵犯或挪用或威脅挪用任何遞歸許可的知識產權(包括任何未決的專利申請和其中的註冊，就好像該等申請或註冊將被髮布或註冊一樣)；
1.1.7截至生效日期，Recursion並不實際瞭解任何威脅或待決的行動、訴訟、索賠或仲裁程序[***]如本協議所設想的；
1.1.8遞歸應維持自生效之日起與其所屬第三方簽訂的所有協議[***]，並且不修改、放棄或以其他方式修改[***]未經羅氏公司事先書面同意；
1.1.9 Recursion在保護Recursion許可知識產權內專有技術的機密性時，應採取與保護其其他類似重要性的專有信息相同的勤勉程度，但在所有情況下，至少應採取合理的謹慎程度；
1.1.10自生效之日起，遞歸公司正在積極開展，並打算繼續對現有的每一種遞歸產品積極開展、研究、開發或商業化計劃，如果遞歸公司決定永久停止積極開展任何此類計劃(或剝離此類計劃)，遞歸公司將立即向羅氏發出書面通知；
1.1.11截至生效日，據遞歸所知，遞歸平臺不包含或併入[***]。前述保證不適用於在GNU通用公共許可證v3.0下許可的僅作為獨立程序使用的開源組件；以及
1.1.12截至生效日期，Recursion及其任何附屬公司均未被禁止或受到禁止，Recursion或其任何附屬公司均不會在知情的情況下以任何身份使用根據FFDCA第306條被禁止的任何個人或實體，或該條款所述定罪的標的。遞歸同意立即以書面形式通知羅氏，如果它是或意識到任何通過或代表遞歸執行本協議項下活動的個人或實體被禁止或是第306條所述定罪的對象，或者如果據遞歸及其附屬公司所知，任何與取消遞歸或代表遞歸執行活動有關的訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中或受到威脅，或者正在通過遞歸或代表遞歸執行本條款下活動的任何個人或實體正在進行或受到威脅。
1.3羅氏的其他陳述、保證和契諾。羅氏還表示，自生效日期起，遞歸的權證和契諾：
1.1.1羅氏有法律權利和權力授予本協議項下授予遞歸公司的許可證、權利和利益；
1.1.2羅氏對任何受到威脅或懸而未決的行動、訴訟、索賠或仲裁程序並不知情[***]但第11.3節中的任何規定不得解釋為要求羅氏獲得任何經營意見的自由；
1.1.3羅氏擁有羅氏提供的羅氏知識產權和材料(包括羅氏專有的基因變異數據和材料和羅氏小分子)的全部權利、所有權和權益，或以其他方式擁有足以允許Recursion使用本協議項下預期的羅氏知識產權和材料的權利。
1.4免責聲明。除本協議另有明確規定外，(A)各方明確拒絕就本協議標的作出任何或所有明示或默示的陳述或保證，包括對適銷性或適宜性的任何保證
(B)根據第3.11節提供的材料是“按原樣”提供的。
第十二條
賠償
1.1遞歸賠償。根據第12.3條的規定，Recursion應賠償、辯護和保護羅氏、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及任何前述的繼承人和受讓人，使其不受因(A)因Recursion違反本協議而產生的任何和所有責任、損害、和解、處罰、罰款、費用或支出(包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“損失”或“損失”)的損害。(B)Recursion或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理在履行本協議項下的義務時的嚴重疏忽或故意不當行為，或(C)由Recursion或代表Recursion研究、開發、製造來自獨立計劃的治療產品或Recursion產品或將其商業化，但在每種情況下，此類損失都是由下文第12.2(A)-(C)條規定的行為造成的。
1.2由羅氏公司賠償。在第12.3條的約束下，羅氏應賠償、辯護並使Recursion、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工以及任何前述的繼任者和受讓人免受因下列原因而造成的任何和所有損失：(A)羅氏違反本協議，(B)羅氏或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理在履行本協議下的義務時存在嚴重疏忽或故意不當行為，或(C)羅氏或其代表在本協議項下對合作產品進行研究、開發、製造或商業化，但上述第12.1條(A)至(C)項所列行為造成的損失除外。
1.3流程。如果一方當事人(“被賠付方”)打算根據本協定要求賠償，應立即以書面形式通知另一方(“賠付方”)所稱損失。在任何此類訴訟開始後的合理時間內未能向補償人送達書面通知，在一定程度上損害了其抗辯該訴訟的能力，應解除補償人根據本第12.3條就此類訴訟對被補償人所負的任何義務，但遺漏向補償人送達通知不應以其他方式免除賠償人根據本第12條可能對任何被補償人承擔的任何責任。只有羅氏和遞歸公司可以根據本協議(代表其自身或代表其被補償者)要求賠償，其他被補償者不得直接在本協議項下要求賠償。賠償人有權在其選擇的律師的陪同下控制其辯護，併合理地被受償人接受。任何被賠償人有權以任何理由自費聘請自己的律師，但條件是，如果被賠償人基於外部法律顧問的合理建議，合理地得出結論認為，在為該訴訟辯護時，彌償人和被賠償人之間存在利益衝突，則賠償人應支付一家律師事務所為被賠償人擔任律師的費用和開支，作為損失的一部分。在調查本協議所涵蓋的任何第三方索賠時，被賠償方及其僱員和代理人應合理配合賠償方及其法定代表人的工作。本條第12條的義務不適用於為了結任何索賠、要求、訴訟或其他法律程序而支付的金額，如果這種和解是在未經賠償人同意的情況下完成的，則不得無理拒絕同意。, 有條件的，或延遲的。未經被賠償人書面同意，賠償人不得就任何第三方索賠達成任何和解，除非此類和解完全是為了金錢損害，幷包括無條件免除被賠償人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
1.4保險。在任期內和[***]此後，每一方應維持商業一般責任保險(I)人身傷害和財產損失責任的綜合單一限額，每次發生的最低限額為[***]每一次事件和[***]總體而言，(2)適用法律規定的工人賠償保險和(3)僱主責任保險，最低金額為[***]，均自生效之日起生效；但羅氏有權自行決定為任何此類保險提供部分或全部自我保險。這種保險的保險單應是一種事故形式，但如果一方只有一種索賠形式，則該方應至少在[***]在(A)本協定終止或期滿或(B)該締約方沒有本協定項下的進一步義務後數年。保險範圍應由A.M.Best評級為A-VII或更高的一家或多家保險公司維持。應書面要求，遞歸公司應向羅氏公司提供保險證書，證明本第12.4條所要求的保險範圍。每一方同意放棄其對工人賠償要求的代位權。一方的保險或自保範圍的限制不應限制該方的責任，包括根據本協議的賠償條款。
1.5損害賠償的限制。在任何情況下，任何一方或其附屬公司都不對另一方承擔特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、三倍的或後果性的損害(包括利潤損失)的責任，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他法律理論，除非[***].
第十三條
期滿；終止
1.1協議期限。本協議自生效之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則本協議將在整個排他期內繼續有效，直至本協議到期之日為止，直至本協議到期之日，即本協議到期之日。
1.2任何一方因重大違約而終止合同。任何一方均可因另一方違反本協議的任何實質性行為而向另一方發出書面通知，終止本協議的全部內容，或終止作為此類實質性違約標的的特定專用領域、產品許可證、目標許可證或遞歸產品許可證，如果此類實質性違約未在[***]違約方收到非違約方關於此類違約的書面通知後數日；[***]。儘管本協議有任何相反規定，[***]。為免生疑問，如果未修復的實質性違約僅與適用的特定專有領域、產品許可、目標許可或遞歸產品許可有關，則任何終止權利應僅限於該專屬領域、產品許可、目標許可或遞歸產品許可(視情況而定)，而不限於整個協議。如果遞歸導致的未治癒材料違約僅與羅氏尚未行使其羅氏領先系列期權或羅氏開發候選期權(但其最後到期期權期限尚未到期)的階段3小分子計劃有關，[***].
1.3任何一方因破產或破產而終止。任何一方可在另一方清算、解散、清盤、破產或提交任何有關該協議的請願書、指定接管人、託管人或受託人或任何其他類似程序後，以書面通知另一方終止本協議，但該請願書、委任或類似程序在以下時間內未被駁回或騰空[***]幾天。根據本協議授予的所有權利和許可，就《美國法典》第11章第365(N)節或任何外國等價物而言(如在本第13.3節中使用的，稱為第11章)，
第11章所界定的“知識產權”的權利許可。本協議項下的每一方以許可人的身份同意，在破產方根據第11章啟動破產程序的情況下，(A)作為本協議項下權利的被許可人，另一方應保留並可充分行使本協議項下的所有此類許可權利(包括本第13.3條所規定的權利)及其第11章項下的所有權利和選擇，以及(B)另一方應有權獲得此類知識產權的所有體現的完整副本，以及這些體現，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)在破產方或其代表拒絕本協議後，立即將其交付另一方。
1.4選擇性終止。
1.1.1羅氏有權隨時完全終止本協議或就特定的專屬領域、產品許可或目標許可終止本協議；在每種情況下，羅氏均有權通過向遞歸提供書面通知來終止本協議；這種終止是有效的[***]在該通知發出後的幾天內。
1.1.2遞歸有權隨時終止與特定遞歸產品許可證有關的本協議，在任何情況下，只要向羅氏提供書面通知即可終止本協議；這種終止是有效的[***]在該通知發出後的幾天內。
1.5終止的效果。
1.1.1已實現的權利和義務。本協議因任何原因到期或終止，不應免除任何一方在到期或終止生效日期時已向另一方產生的任何責任，或可歸因於到期或終止之前的一段時間的任何責任，也不妨礙任何一方尋求在到期或終止生效日期之前發生或基於的任何事件而根據本協議或法律或衡平法可能享有的任何權利和補救。
1.1.2排除期。一旦本協議全部終止，[***].
1.1.3在以下情況下終止的其他後果[***]好多年了。在本協議全部終止後，或就專屬字段而言，在本協議終止之前生效[***]生效日期的週年紀念，[***].
1.1.4羅氏未治癒的重大違約終止或羅氏選擇性終止的效果。如果根據第13.2條或羅氏根據13.4.1條以遞歸方式終止，下列條款應在終止生效之日起適用：
(a)[***].
(b)[***].
(c)[***].
1.1.5遞歸未治癒的實質性違約或遞歸的任選終止的終止效果。如果羅氏根據第13.2條終止或根據13.4.2條遞歸終止，下列條款應在終止生效之日起適用：
(a)[***].
(b)[***].
(c)[***].
1.1.6因破產或破產而終止的影響。如果任何一方根據第13.3條終止合同，[***].
1.1.7[***].
(A)在本條第13條具體規定的某些情況下，在[***]終止生效之日起數日內，[***].
(B)在本條第13條具體規定的某些情況下，在[***]終止生效之日起數日內，[***].
1.1.8協同降温。
(a)[***]放慢節奏。如果本協議全部終止或與專有字段有關，[***].
(b)[***]放慢節奏。在神經科學專有期到期或協議全部終止或與神經場有關的任何終止時，[***].
1.1.9[***].
1.1.10生存。[***]
第十四條
爭端解決
1.1個問題。遞歸和羅氏認識到，在雙方之間的期限內，因本協議引起或與本協議有關的任何性質的爭議、爭議或索賠，或其違約、終止或無效(各自為“爭議”)，可能會不時出現。除非在本協議中另有規定[***]，Recursion和Roche之間的此類糾紛將按照第14條的規定予以解決。糾紛應首先提交給雙方的聯盟經理，以嘗試解決。如果聯盟經理無法在以下時間內解決爭端[***]在提交之日之後的幾天內(如書面證明的那樣，指出爭議的標的並引用本第14.1條)，Recursion或Roche可通過書面通知另一方，將此類爭議提交給Global Pharma Partnering負責人和Recursion首席企業發展官(或他們指定的已獲正式授權解決此類爭議的人)，以嘗試通過真誠的討論解決。如果指定人員或其各自指定人員不能在[***]在該另一方收到該書面通知的日期後，任何一方均可啟動第14.2款所述的爭端解決程序。
1.2仲裁。
1.1.1規則。除本協議另有明確規定外(包括第14.3節)，雙方同意，任何符合第14.1節規定的解決程序但未由雙方按照該條規定在內部解決的爭議，應通過JAMS根據當時的現行《JAMS商事仲裁規則和程序》(就本第14條而言，《規則》)進行的具有約束力的仲裁來解決，但本協議第14.3節和第15.1節規定的實體法所規定的實體法的修改除外。
1.1.2仲裁人；地點。每一方應選出一(1)名仲裁員，由此選出的兩(2)名仲裁員應在[***]他們當選的日子。所有三(3)名仲裁員應擔任中立人，並至少擁有[***]具有(A)年的爭議解決經驗(包括司法經驗)或(B)生物技術或製藥行業的法律或商業經驗。在任何情況下，至少一(1)名仲裁員應滿足(B)款規定的上述經驗要求。如果當事一方未能提名其仲裁員，或者當事各方的仲裁員不能就第三名仲裁員達成一致，則應按照規則作出必要的任命。一旦由當事一方指定，該當事各方不得單方面與其指定的仲裁員進行溝通。仲裁程序應在加利福尼亞州舊金山進行。
1.1.3程序；獎勵。除非雙方另有約定，否則雙方應[***]自三(3)名仲裁員中最後一名被指定的仲裁員向仲裁員提交其立場之日起6天內，雙方當事人應在仲裁員面前進行聽證[***]此類提交的工作日。應指示並要求仲裁員就每一問題作出書面的、具有約束力的、不可上訴的決議和裁決，明確説明作出此類決議和裁決的依據。書面決議和裁決應儘快送達當事各方，但在任何情況下不得超過[***]除當事人另有約定外，應當在聽證結束後數日內提出。對這種裁決的判決可以在任何有管轄權的法院登記，也可以向任何有管轄權的法院提出申請，要求司法接受這種裁決和強制執行命令。每一方同意，儘管適用法律或本協議有任何規定，它不會要求，仲裁員也無權裁決第12.5條所禁止的任何一方的損害賠償。
1.1.4Costs. [***].
1.1.5中間公平救濟。即使第14.1款或第14.2款有任何相反的規定，如果一方當事人合理地要求救濟的速度比根據第14條規定的程序所能達到的速度更快，則在仲裁員根據本第14.2款對該爭議作出最終解決之前，該當事各方可就該爭議向有管轄權的法院尋求臨時禁令或其他臨時衡平法救濟。除臨時禁令或其他臨時衡平法救濟這一具體問題外，該法院沒有解決爭端的管轄權或能力。
1.1.6保護令；可仲裁性。除非法律或司法裁決另有要求，否則雙方應對本條款第14.2.6款所規定的仲裁程序保密，包括聽證。所有此類仲裁程序和仲裁員的決定應被視為第10條所規定的雙方的機密信息。應任何一方的請求，仲裁員應簽署適當的保護令，對所提交的信息保密或
在仲裁過程中交換的意見。仲裁員有權決定所有關於可仲裁性的問題。
1.3主題事項排除。儘管有第14.2節的規定，任何爭議如未根據第14.1節由雙方內部解決，且涉及下列專利或版權的有效性或侵權行為：(A)在美國發布的專利或版權，應向美國專利商標局或版權局提起訴訟，或僅提交給位於任何被告所在地區管轄範圍內的聯邦法院；以及(B)在任何其他國家發佈的，應提交至該國適當的監管或行政機構或法院，雙方特此同意此類法院和機構的管轄權和地點。
1.4連續表現。如果本協議沒有終止或到期，並且符合第14.2.5條的規定，雙方同意在任何爭議最終解決之前，繼續按照其規定履行本協議。
第十五條
雜類
1.1法律的選擇。本協議(包括第14.2條的仲裁條款)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定所擬進行的交易。
1.2節點。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何通知均應以書面形式發出，並特別提及本協議。通知應通過下列方式之一發送，並應在(A)交付之日生效，如果是親自交付的；(B)[***]如以頭等艙掛號郵寄回執，郵資已預付至同一司法管轄區內的目的地；(C)[***]如果以掛號信或掛號信寄回收據，則在寄出之日起數日後，預付郵資至發送方管轄範圍以外的目的地；或(D)如果以私人快遞寄出，則在收到之日起。通知應按下列地址發送給另一方。任何一方均可根據本條款第15.2條的規定，通過向另一方發送書面通知來更改其地址。儘管如上所述，要求提供給一方聯盟經理的通知可以僅通過電子郵件發送到該聯盟經理的電子郵件地址。
如果對羅氏來説：基因泰克公司
[***]
1種DNA方式
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
和
F.霍夫曼-拉羅氏有限公司
格倫扎赫街124號
4070巴塞爾
11.瑞士
[***]
將所需的副本(不應構成通知)發送給：
基因泰克公司
[***]
1種DNA方式
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
電子郵件地址：由Alliance Manager提供
如果要遞歸：遞歸製藥公司。
格蘭德里奧街南41號
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84101
收件人：法律部
電子郵件：由Alliance Manager提供
將所需的副本(不應構成通知)發送給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
道富街28號，37樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02019
[***]
1.3分配。未經非轉讓方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本協議，此類批准不得無理扣留或拖延。儘管有上述規定，任何一方均可將本協議轉讓給(I)[***]或(Ii)[***]。受讓人應將該書面協議的副本提供給非轉讓方[***]執行此類轉讓的天數。在符合上述規定的情況下，本協議將使雙方的繼承人和受讓人受益並對其具有約束力。任何不符合本15.3節規定的轉讓嘗試均為無效。
1.4獨立承包人。雙方是獨立承包商，本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業、僱傭、特許經營、代理或受託關係。
1.5關聯公司的行為。每一方均可親自或通過一家或多家關聯公司行使其在本協議項下的權利或履行其義務，但該締約方仍應對其關聯公司的表現以及其關聯公司未能遵守本協議中規定的限制、限制和義務承擔主要責任。
1.6不可抗力。任何一方均不應被視為因未能履行其在本協定項下的義務而違反本協定，原因包括天災、地震、火災、洪水、禁運、戰爭、恐怖主義行為、暴動、騷亂、內亂、流行病，[***]任何政府當局的行動、其政府或機構的行為以及司法命令或法令，以及因此種不可抗力事件或締約方不履行義務而受到影響的任何最後期限或期限，應自動延長相當於此種不可抗力或失敗持續天數的天數。如果發生這種不可抗力事件，不能履行義務的一方應迅速將該事件的發生通知另一方，此後雙方應立即(親自或通過電話)會面，討論與之有關的情況。不能履行義務的一方應[***].
1.7整合。除本協議明確規定的範圍外，本協議，包括本協議的附件，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方以前就本協議主題進行的所有口頭和書面溝通，包括
第10.6條。如果本協議正文與附件之間有任何衝突或不一致之處，應以本協議正文的條款和條件為準。
1.8修訂；豁免。除非本協議另有明確規定，否則對本協議的任何更改或修改，除非以書面形式作出並由雙方授權代表簽署，否則無效。在任何情況下，任何一方的交易過程或未能嚴格執行本協議的任何條款、權利或條件，均不得解釋為對該條款、權利或條件的全面放棄或放棄。只有在給予豁免的一方書面同意的情況下，方可放棄遵守本協定的任何規定(一般地或任何特定情況，追溯地或預期地)。
1.9可控性。雙方不打算違反任何公共政策或成文法或普通法。但是，如果本協議的任何句子、段落、條款或組合或其部分違反任何法律，或被發現以其他方式無法執行，則應刪除該句子、段落、條款或組合或其部分，並且本協議的其餘部分仍具有約束力，前提是此類刪除不會改變本協議的基本目的和結構。
1.10沒有第三方權利。雙方不打算本協議的任何條款應由任何非締約方的人強制執行。
1.11施工。雙方相互承認，他們及其律師參與了本協議的談判和準備工作。本協議中的含糊之處，如有，不得被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為起草了本協議或授權了含糊的條款。
1.12解釋。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非文意另有明確要求，在本協議中使用的任何時候：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括“但不限於”或“但不限於”；(B)“本協議”、“本協議”、“特此”及衍生或類似的詞語均指本協議，包括證物；(C)本協議中提及的所有章節或證物均應解釋為指本協議的章節或證物；(D)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)；(E)“通知”一詞是指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協議下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(F)要求締約方、當事各方或本協議下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的規定應要求這種協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是以書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括即時通訊)；(G)凡提及任何具體的法律、規則或條例、節或其中的其他部分，應視為包括當時對其的修正或任何替代或繼承法, 規則或條例；(H)凡提及“將”一詞，均可與“應當”一詞互換，應理解為在性質上是強制性或強制性的；(1)凡提及“次級被許可人”，應包括通過多層次級許可的所有次級被許可人；(J)單數應包括複數，反之亦然；(K)除文意另有所指外，“或”一詞具有“和/或”短語所代表的包容性含義；(L)凡提及日、月、季度或年，均指日曆日、日曆月、日曆季或日曆年；及(M)任何一方或其附屬公司均不得視為“代表”另一方行事。
1.13遵守法律。在履行本協議項下的義務時，各方同意遵守所有適用法律。
1.14對應產品。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。為此目的，本協議的傳真件或附有.pdf複印件的電子郵件，包括本協議的簽名頁，將被視為正本。儘管有上述規定，雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快將本協議的原件交付對方。
[簽名頁緊隨其後--本頁的其餘部分故意留空。]
Recursion和Roche已由各自正式授權的高級職員簽署本協議，自生效日期起生效，特此為證。
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| 遞歸製藥公司。 | |
作者：/s/Christopher Gibson
姓名：克里斯托弗·吉布森
頭銜：聯合創始人兼首席執行官 |
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基因泰克公司 |
由：/s/授權簽字人
姓名：[***]
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| F.霍夫曼-LA羅氏有限公司 | |
由：/s/授權簽字人
姓名：[***]
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由：/s/授權簽字人
姓名：[***]
Title: |
附件A
認可分包商
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附件B
初始標準
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附件C
最初的神經科學現象圖和初步研究計劃[***]表觀貼圖
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附件D
新聞稿
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附件E
現有的第三方許可內協議
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