附件10.10
First Watch餐飲集團。
2021年股權激勵計劃
股票期權獎勵協議
本股票期權獎勵協議(以下簡稱《協議》)由第一手錶餐飲集團、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)以及[●](“參與者”)，自[●]，2022年(“授權日”)。
獨奏會
鑑於，本公司通過了First Watch Restaurant Group，Inc.，2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，該計劃通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本計劃中這些術語的含義；以及
鑑於，委員會已授權並批准根據本計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予購買普通股的期權。
因此，現在，考慮到本協定規定的前提和相互契約，雙方同意如下：
1.頒獎。公司特此授予參與者自授予之日起生效的購買選擇權[●]普通股股份(“期權”)，按本計劃和本協議中規定的條款和條件。這些期權是非限定股票期權。
2.練習價格。每項期權的行權價為$[●]每股普通股，須經本計劃所述調整(“行使價”)。
3.期權的歸屬。
A.授予。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，三分之一的期權(四捨五入至最接近的整數)將在歸屬開始日期的前三個週年日(每個週年紀念日，“歸屬日期”)歸屬，但受制於參與者在適用歸屬日期的繼續服務，因此，100%的期權應在歸屬開始日期的三週年日歸屬。就本協議而言，“歸屬生效日期”應指[●].
B.在控件中更改。當參與者被公司無故終止服務或參與者有充分理由(如附件A所定義)終止服務時，在控制權變更一週年或之前的每種情況下，截至終止之日仍未被授予的期權的一部分(如有
服務，代表以下兩者中的較低者：(一)參與者在服務終止之日仍未被授予的期權數目和(二)[25%] / [37.5%] / [50%]根據本協議授予的期權(四捨五入至最接近的整數)中，在服務終止之日尚未歸屬的，應在服務終止之日完全可行使和歸屬。1
4.沒收、加速及有效期屆滿
A.服務終止。除第3(B)節所規定的外，參與者的服務因任何原因或無故終止時，任何當時未獲授予的選擇權將立即、自動和不加考慮地被沒收。如果參與者的服務因此而終止，所有已授予的期權也將被立即、自動和不經考慮地在這種原因終止時被沒收。在不限制上述一般性的情況下，普通股的認購權和股份(以及任何由此產生的收益)將繼續受該計劃第12.2節(因故終止)和12.3節(重新收購權)的約束。
B.過期。任何未行使的期權將在授予之日的十週年(“到期日”)失效，或本協議第4(A)節或本計劃規定的更早到期。
5.運動期。
A.在符合本計劃和本協議規定的情況下，參與者可在下列最早發生之前的任何時間行使全部或任何部分既得期權：
一、有效期；
二、參保人因死亡或傷殘而終止服務十二個月後的日期；
除死亡、殘疾或其他原因外，參與者終止服務的90天后的日期；或
四、參賽者因故終止服務的日期。
B.延長終止日期。如果參與者因任何原因終止服務後，禁止行使期權，因為行使期權將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所規則下的註冊要求，則期權的到期應收取費用，直至(I)期權行使違反登記或其他證券要求的期間結束後30天或(Ii)到期日期。
1 NTD：包括CEO和CFO 50%的加速。包括除首席執行官和首席財務官以外的第16條人員的37.5%的加速。包括對高級副總裁及以下級別的員工加速25%。
6.鍛鍊方式。
A.選舉行使權力。參與者(或在參與者死亡或喪失行為能力後的行使的情況下，則為參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視屬何情況而定)可通過向公司交付委員會不時批准的格式的籤立股票期權行使通知來行使全部或任何部分既有期權，該通知應列明：(I)參與者選擇行使期權，(Ii)正在購買的普通股股份的數量，(Iii)對股份施加的任何限制，以及(Iv)任何陳述，關於參與者的投資意向和信息訪問的擔保和協議，這是公司為遵守適用的證券法可能要求的。如果參與者以外的其他人行使期權，則此人必須提交公司合理接受的文件，證明此人擁有行使期權的合法權利。
B.具有持有要求。公司有權並有權要求參與者向公司匯出滿足法律或法規要求預扣的聯邦、州、省和地方税(國內或國外)所需的金額，並從根據本協議交付的普通股中扣除或預扣履行此類預扣義務所需的更大金額，或由委員會全權酌情決定，以滿足參與者的最高預期税收責任，前提是此類預扣不會給公司造成不利的税收或會計後果(統稱為“預扣税款”)；此外，支付預扣税款的任何義務可通過根據第6(C)條允許支付行使價的方式或本計劃允許的任何其他方式來履行。
C.行使價款的支付。期權的全部行權價應在行權時全額支付。在適用法律和法規允許的範圍內，可按以下方式支付全部或部分行使價和任何預扣税款：
現金或支票。現金、保證書或銀行支票。
二、網絡鍛鍊。除非委員會另有決定，否則在行使購股權時可交付的普通股股數，減去行使日公平市價等於行使價及/或預扣税款(視何者適用而定)的普通股股數。
三、股票的上繳。在任何情況下，委員會可全權酌情交出或證明參與者已擁有的普通股的所有權，不受任何限制或限制，除非委員會特別書面同意接受受此類限制或限制的普通股。這些普通股的股份將被移交給
於適用行使購股權當日，或在適用範圍內，待釐定預扣税款之日，本公司將按公平市價對該公司進行估值。參與者不會放棄或證明普通股的所有權，以支付行使價(或預扣税款)，如果這樣做會導致公司確認與財務報告目的期權有關的補償費用(或額外補償費用)，否則將不會被確認。
四、無現金化鍛鍊。在委員會允許的範圍內，在行使與行使有關的部分或全部普通股股票的日期通過經紀商出售所得款項。在這種情況下，參與者將簽署行使通知，並向公司的第三方計劃管理人提供一份不可撤銷的指示副本，要求經紀商迅速向公司交付銷售收益金額，以支付總行使價格和/或預扣税款(視情況而定)。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協議或協調程序。
另一種考慮。委員會可能接受的任何其他形式的法律審議。
(四)股份發行。如行權通知及行使價的支付形式及實質內容令本公司滿意，本公司應透過參與者所持有或以參與者名義持有的賬簿記賬户口交付該等普通股股份，或安排發行一張或多張證書，表示擬發行及登記於參與者名下的股份數目。不得交付普通股的任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
7.第280G條。如果確定根據本計劃和本協議提供的任何付款或福利，連同根據任何其他計劃、計劃、安排或協議提供的任何付款或福利，將構成本守則第280G條所指的降落傘付款，並且如果沒有本第7條的規定，將被徵收根據本守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或當地法律徵收的任何類似税收或與該等税收有關的任何利息或罰款(“消費税”)，則該計劃下的任何該等付款或福利的金額。本協議和此類其他安排應(A)全額支付或(B)減少至必要的最低限度，以確保沒有任何部分的付款或福利需要繳納消費税，無論上述(A)或(B)項中的哪一項導致參與者在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和消費税後，在税後獲得最大金額的付款和福利
(包括消費税)。本公司應真誠地與參與者合作作出該等決定，包括但不限於在構成本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產所有權(按守則第280G(B)(2)(A)條的定義)發生變更的事件發生前，在合理可行的情況下儘快向參與者提供任何降落傘付款的估計。根據第7條進行的任何此類減税應以能為參與者帶來最大經濟利益的方式進行，並且符合第409a條的要求。本第7條規定的任何決定應由本公司選定的全國公認的公共會計師事務所本着善意以書面作出。公司和參與者應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的信息和文件，以便根據本第7條作出決定。
8.雜項條文
一、股東的權利。於購股權行使後發行普通股前，參與者或參與者的代表均不會就受購股權規限的任何普通股股份享有本公司股東的任何權利。
B.轉移限制。根據行使購股權而交付的普通股股份，須受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、該等股份上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律，以及與本公司或參與者為一方或受其約束的委員會訂立的任何協議或政策所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而委員會可安排在本公司轉讓代理人的簿冊及記錄上作出命令或指定，以適當參考該等限制。
C.退税政策。參賽者承認，參賽者須遵守本計劃第12節(沒收事件)和第14.6節(交易政策及其他限制)的規定，以及本公司不時採取和/或由法律適用的任何賠償追討、“追回”或類似政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節的規定，以及美國證券交易委員會和/或公司股權證券可能在其上市的任何國家證券交易所根據其採納的規則、法規和要求。
D.調整。如果本計劃第4.5節所考慮的普通股流通股發生任何變化，可根據本計劃第4.5節對期權進行調整。
.沒有繼續服役的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或保留參與者的任何子公司)或參與者在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。
F.Successors和Asset。本協議的規定將適用於公司及其繼承人和受讓人，以及參與者、參與者的遺囑執行人、遺產代理人、分發者、管理人、許可受讓人、許可受讓人、受益人和受遺贈人(視情況而定)，並對其受益並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並已書面同意加入本協議並受本協議條款約束。
G.可伸縮性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。
H.修訂除本計劃另有規定外，除非參與者和公司雙方書面同意，否則不得修改本協議。
一、法律的選擇；管轄權。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠、訴訟理由或程序(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)將受特拉華州國內法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。
J.在對應物中籤名。本協議可以人工或電子方式簽署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份簽名都是在同一份文書上一樣。
K.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
1.接受度。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。學員已閲讀並理解
本計劃和本協議的條款和規定，並接受符合本計劃和本協議的所有條款和條件的選項。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議適用的條款和條款為準。參加者明白，他們有權諮詢律師，並有機會在他們願意的範圍內諮詢律師。
[簽名頁面如下。]
茲證明，本公司與參與者已於下列日期簽署了本股票期權獎勵協議。
參與者First Watch餐飲集團，Inc.
By:______________________________ By: ______________________________
Date:_____________________________ Date: ____________________________
附件A
“有充分理由”是指在未經參與者同意的情況下發生以下任何事件：(I)公司大幅降低參與者的年度基本工資或年度獎金機會百分比;(Ii)參與者的責任大幅減少;或(Iii)公司將參與者的主要工作地點搬遷到距現有地點二十(20)英里以上(除非這種搬遷導致參與者的單程通勤減少)。儘管有上述規定，第(I)、(Ii)或(Iii)項所述事件並不構成充分理由，除非(A)參與者在首次發生該事件後三十(30)日內，已就參與者的辭職向本公司發出有充分理由的書面通知，列明本公司被指構成充分理由的行為，及(B)參與者已於發出該通知之日起至少三十(30)天內向本公司提供糾正該等行為的通知，而本公司並未這樣做。