WEIL:\96647809\2\11623.0394 Exhibit 10.7 July 12, 2018 Mel Hope [***][***][***][***]親愛的梅爾,根據本函件協議(以下簡稱“函件協議”)中的條款和條件,我很高興向您提供以下工作機會,讓您加入First Watch Restaurants,Inc.(“本公司”)。1.僱傭:您在本公司的僱傭將在任何時候“隨意”,您或本公司可隨時以任何理由終止您的僱傭關係。除本協議另有規定外,在終止時及終止後,本公司在本函件協議項下的所有責任將終止。2.職位:你的正式頭銜是首席財務官。這個職位設在我們位於佛羅裏達州大學公園的公司辦公室,你將直接向總裁兼首席執行官克里斯·託馬索彙報。3.基本工資:您的基本工資將分兩週支付,相當於301,600.00美元的年薪減去法律規定的扣繳,並將按照公司工資程序/政策分期支付。4.獎金:你的獎金目標將是你掙得的基本工資的70%,這將根據你的開始日期按比例分配。你的獎金數額將由公司董事會(“董事會”)自行決定,並在向公司高管支付獎金的同時支付;但只有當你在整個獎金期限結束後被公司積極聘用時,你才有資格獲得獎金。我們獎金計劃的細節將由董事會自行決定,並在單獨的文件中分享。5.股權激勵計劃:您將有權參加公司的股權激勵計劃。公司將授予您權利和選擇權,按照另一份計劃和授予協議中規定的條款和條件,購買18,000股股票(“選擇權”)。, 根據計劃進行調整,行權價格相當於本公司真誠確定的授予日公司普通股的公允市場價值。此外,在你的一週年紀念日,你將有機會被授予購買7000股額外股票的權利和選擇權,總計25000股。計劃的全部細節將在您的非限定股票期權獎勵協議中的單獨封面下提供,如果該協議與本信函協議之間存在任何不一致之處,該協議將在所有方面進行控制。6.搬遷獎金:您將獲得125,000美元的搬遷獎金(“搬遷獎金”),以促進您的過渡和最終從亞特蘭大到薩拉索塔的搬遷。$25,000將支付給您的


從公司開始支付第一年的臨時住房費用,5萬美元將在你從亞特蘭大搬到薩拉索塔時支付,其餘5萬美元將在你搬遷完成後支付。這筆獎金用於支付與搬家相關的費用,如臨時住房、房地產經紀人佣金、關閉費用、搬家公司費用和其他與過渡有關的費用。如果您在開始工作之日起兩年內終止您在公司的僱傭關係,您將被要求按比例向公司返還搬遷獎金的一部分,其計算方法是將搬遷獎金總額乘以一個分數,分數的分子是您被解僱之日至該兩年期限結束之間的剩餘天數,其分母為730。7.開始日期:您的正式開始日期待定,但預計為2018年7月23日。作為一項僱傭條件,您將被要求在您的開始日期之前簽署一份競業禁止和保密協議。如果您在2018年7月31日之前未開始受僱於本公司,本書面協議將自動終止,從一開始就無效。8.醫療保險:你將有資格在受僱60天后的當月1日開始享受醫療保險,包括牙科保險。First Watch將支付您選擇的計劃在就業前60天完成後適用的保費費用。在此期間, First Watch將覆蓋前兩個月的COBRA付款缺口,直到First Watch覆蓋範圍開始。9.額外的醫療保健:您將被納入高管健康計劃,其中包括一名禮賓醫生。您將能夠自費添加家庭成員。禮賓保險的費用由公司支付,但被視為員工的應税收入。10.短期傷殘保險:短期傷殘保險將作為公司贊助的福利免費提供給您,而長期傷殘保險將按照公司提供的方式提供。請參閲所附的2018年員工福利指南。11.人壽保險福利:您將有資格作為領導團隊成員參加公司的人壽保險計劃,總福利最高可達50萬美元。12.帶薪休假(PTO):公司將以個人休假/帶薪休假的形式向您提供帶薪休假,每年15天。13.401K-服務一年後,您將有資格參加我們的401K計劃;該計劃包括一項公司匹配,其詳細信息概述在401K摘要計劃文檔中。14.MISC:(A)手機報銷實際費用或每月150.00美元(B)您有資格在任何First Watch餐廳獲得免費餐飲(C)每月35美元的健身報銷(D)有文件證明的定期和慣例專業許可費和開支的報銷15.遣散費:當您(I)公司無故終止您的僱傭關係時,或(Ii)您有充分理由終止僱傭關係時,以您的執行和在終止日期後60天內不撤銷全面釋放索賠為條件,你將有權在12個月內繼續支付基本工資, 支付符合公司薪資程序/政策(“遣散費”)。如該60天期間跨越兩個課税年度,則須在第二個課税年度才開始繳税,而第一次繳費包括在本條例所規定的60天延遲期不適用的情況下所支付的任何款項。就本函件協議而言,“因由”指發生下列任何事情:(A)你對任何涉及道德敗壞、欺詐或失實陳述的罪行的起訴書,或你對任何損害公司聲譽的涉及道德敗壞的重罪或罪行的認罪或不認罪;


96647809\2\11623.0394實施任何重罪的行為;(C)涉及公司運營的嚴重不當行為或欺詐;(D)挪用或挪用公司的資金或財產;(E)對公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害的故意行為;(F)違反本函件協議或任何重大公司政策或工作規則(包括公司的性騷擾政策、毒品政策等)的任何規定;或(G)閣下未能遵守董事會向閣下發出的合理指示或指示,或閣下拒絕或未能切實履行閣下在本函件協議項下的職責及責任,令董事會感到合理滿意;然而,在因任何原因終止前,本公司必須向閣下發出書面通知,説明觸發終止的原因,而閣下其後應有權在閣下收到該書面通知之日起30天內,就該情況作出補救(如董事會誠意決定可予補救)。如果您沒有在30天治癒期內對情況進行補救,達到董事會合理滿意的程度,則董事會可在治癒期屆滿後30天內的任何時間交付因由終止通知,在這種情況下,終止將在交付該通知後生效。就本函件協議而言,“好的理由”一詞的定義應如AI Fresh Super Holdco,Inc.與閣下之間的非限定股票期權獎勵協議(“股票期權協議”)所載。16.扣繳:本公司將有權扣留根據本函件協議應支付的任何款項,包括法律要求的任何額外津貼, 任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他不時需要預扣的税費或費用。17.第409a條:本函件協議旨在豁免或遵守1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求,以及據此頒佈的《財政條例》(以下簡稱《第409a條》)的要求,並應按照該意圖進行解釋和解釋;但在任何情況下,本公司均不會就第409a條下的任何税收或罰款向您負責。您理解並同意,您承擔因違反第409a條的規定或任何適用的州或地方所得税法律的類似規定而支付的任何不利的聯邦、州或地方税收後果和懲罰性税收的全部風險。就本函件協議中關於在僱傭終止時或之後支付第409a條所規定的任何金額或福利的任何條款而言,不應視為已發生僱傭關係的終止,除非此類終止也是第409a條所定義的“離職”,而就本函件協議的任何此類條款而言,提及“辭職”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。如果您在終止之日被視為第409a(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”,則對於根據第409a條被視為因“離職”而支付的不合格遞延補償的任何付款或提供的任何福利,, “上述款項或福利應在以下兩個日期中較早的日期支付或提供:(I)自上述”離職“之日起計的六(6)個月期間屆滿之日,及(Ii)死亡之日(”延遲期“)兩者中較早者。在延遲期結束時,所有根據第17條延期支付的付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或償還給您,並按最優惠利率一次性支付或償還延遲期間的利息,而根據本函件協議應支付或提供的任何剩餘付款和福利應按照本函件協議為其指定的正常支付日期支付或提供。就第409a條而言,您根據本信函協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。關於本協議中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定,除非獲得法典第409a節的許可,否則(I)獲得報銷或實物福利的權利不受


清算或交換另一項福利,(2)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額,不影響有資格在任何其他納税年度提供的費用或實物福利,條件是:根據《國內税法》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用不得違反第(Ii)款,僅因為此類費用受到與該安排有效期間相關的限制,以及(Iii)此類支出應在發生該費用的納税年度之後的行政人員納税年度的最後一天或之前支付。18.完全協議:本函件協議、AI Fresh Super Holdco,Inc.2017年綜合股權激勵計劃、您的股票期權協議以及您的保密和競業禁止協議構成雙方對本協議標的的完整和完整的理解和協議,並取代您與本公司或其子公司和關聯公司之間關於本協議標的的所有先前和同時的口頭和書面協議、陳述和諒解。除此處明確規定外,您和公司確認並聲明,與本協議相關的任何事項均無任何其他承諾、條款、條件或陳述(口頭或書面)。本函件協議可另行簽署。, 其中任何一項都不需要包含多於一方的簽名,但所有這些加在一起將構成同一協議。本函件協議和您在First Watch的就業取決於一系列職前調查的滿意結果,這些調查包括但不限於領導力評估、刑事背景調查、信用調查、社會保障調查、推薦人以及至少一名董事會成員的電話面試或面談。在您審閲此提議後,如果您有任何問題,請隨時與我Ken或我們的首席人事官Laura Sorensen聯繫,電話號碼是941-907-9800(分機)。210.我代表整個First Watch團隊,祝賀Mel!我們很高興能有像你這樣有才華的人加入這個團隊。誠摯的,Chris Chris Tomasso總裁兼首席執行官First Watch Restaurants*First Watch的僱傭是“隨意的”,這封聘書中的任何內容都不應被解讀為保證或簽訂任何時間的僱傭合同。本公司可隨時終止First Watch的僱傭關係,不論是否發出通知,亦不論是否有理由。此外,本聘書可隨時撤銷。根據隨心所欲的理念,薪酬計劃、薪酬比率、獎金和佣金計劃、福利、福利特徵、僱主繳費、政策和所有其他僱用條款和條件可隨時更改,或可在通知或不通知的情況下隨時終止,視情況而定。, 並由總裁兼首席執行官或董事長自行決定。這封信中的福利信息是一般信息的來源,並不是包羅萬象的。請查看政策和計劃文件以瞭解更多詳細信息。如果本信函中註明的摘要與福利計劃文件之間發生衝突,則以正式計劃文件為準。


同意並接受:/s/Mel希望名稱:Mel Hope日期:2018年7月12日