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以下是First Watch Restaurant Group，Inc.(“公司”)的普通股的簡要説明，每股面值0.01美元，這是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司唯一的證券。

以下描述並不完整，僅參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重述的公司章程(本公司的“附例”)及特拉華州的一般公司法(“DGCL”)而有所保留。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股尚未發行。除非我們的董事會(我們的“董事會”)另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

在任何擬選舉董事的股東會議上，董事將由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。我們的股東沒有累積投票權。除本公司註冊證書、本公司章程或法律另有規定外，除有關選舉及罷免董事的事項外，所有須由本公司股東表決的事項，均須經出席會議及就該事項進行表決的親身或委派代表的過半數股份批准。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。我們的普通股沒有適用於贖回、轉換或償債基金的條款。我們普通股的所有持有者都有權在逐股的基礎上平等分享任何可分配給普通股的資產。

目前尚未發行任何優先股。本公司董事會有權就發行一個或多個系列優先股作出規定，並釐定優先股、權力及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權及清盤優先股，以及釐定將納入任何該等系列的股份數目，而毋須股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也將賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能支持的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們的公司註冊證書規定，只有董事會通過決議，才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，只有在我們的董事會分類的情況下，持有我們的已發行股本的大多數投票權的持有人有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，並作為一個類別一起投票，我們的董事會才可以通過贊成票被除名。本公司董事會的任何空缺，包括因擴大本公司董事會而產生的空缺，只能由本公司當時在任的大多數董事投票填補。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。

我們的章程規定，股東特別會議只能在董事會多數成員、董事會主席或首席執行官的要求下召開。本公司的附例禁止在股東周年大會或特別大會上處理任何事務，但該等會議的通告所指明的或董事會或董事會或委員會授權的委員會或獲授權人員以其他方式或在其指示下提交大會的事務除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會的一個委員會或在其指示下作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守董事事先通知的要求，這隻能由當時在任的董事以多數票(即使不到法定人數)而不是股東的投票來填補。我們的附例允許主持股東會議的官員通過會議的規則和條例，這可能具有以下效果

如果不遵守規章制度，就不能在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，在我們的發起人Advent International Corporation(“Advent”)總共擁有我們當時已發行普通股的不到50%的股份後，受任何優先股持有人通過書面同意而不是會議採取行動的權利的限制，股東行動只能在年度會議或股東特別會議上採取，並且不得通過書面同意而不是會議採取。未能滿足股東會議的任何要求可能會延誤、阻止或使股東行動無效。

我們的公司註冊證書規定，DGCL第203條有關與有利害關係的股東的業務合併的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東(持有我們普通股15%以上的股東)成為利益股東後三年內從事企業合併交易，除非交易符合適用的豁免，例如董事會批准企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使企業合併可能被一些股東認為是有益的，這些規定也適用。我們的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有同等效力的條款，並規定Advent、他們各自的關聯公司或繼承人、他們的受讓人、以及該等人士所屬的任何團體，只要他們共同直接或間接擁有我們當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權，就不構成這些條款的利益股東。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

對本公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如有法律要求，則隨後須獲得有權就修訂投票的過半數流通股批准。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂(X)，而無需採取進一步的股東行動，或(Y)由當時一般有權在董事選舉中投票的已發行股份的至少多數投票權的贊成票修訂，作為一個類別一起投票，而無需董事會採取進一步行動。