firstwatch-registrationr

附件4.2 First Watch Restaurant Group，Inc.與本合同其他各方簽訂的登記權協議，截至2021年10月1日

TABLE OF CONTENTS Section 1. Certain Definitions ........................................................................................... 1 Section 2. Registration Rights............................................................................................ 5 2.1. Demand Registrations ........................................................................... 5 2.2. Piggyback Registrations......................................................................... 9 2.3. Holdback Agreements ..........................................................................10 2.4. Registration Procedures ........................................................................11 2.5. Registration Expenses ..........................................................................16 2.6. No Required Sale .................................................................................16 2.7. Indemnification....................................................................................16 2.8. Participation in Underwritten Registrations ...........................................20 2.9. No Inconsistent Agreements .................................................................20 2.10. Adjustments Affecting Registrable Securities ........................................20 Section 3. General ...........................................................................................................20 3.1. Rule 144 and Rule 144A ......................................................................20 3.2. Nominees for Beneficial Owners ..........................................................21 3.3. Amendments and Waivers ....................................................................21 3.4. Notices.................................................................................................21 3.5. Successors and Assigns ........................................................................22 3.6. Entire Agreement .................................................................................22 3.7. Governing Law; Submission to Jurisdiction; Waiver of Jury Trial .....................................................................................................22 3.8. Interpretation; Construction ..................................................................23 3.9. Counterparts ........................................................................................23 3.10. Severability ..........................................................................................23 3.11. Remedies .............................................................................................24 3.12. Further Assurances...............................................................................24 3.13. Confidentiality .....................................................................................24 3.14. Termination and Effect of Termination .................................................25 Exhibit A - Joinder i

本登記權協議(“協議”)於2021年10月1日由(I)第一手錶餐飲集團、特拉華州一家公司(“公司”)和(Iii)本協議簽名頁上所列的每一個人(每個人都是“持有人”，以及共同的“持有人”)之間簽訂。W I T N N E S E S E T H：鑑於，持有人擁有可登記證券；鑑於，截至本協議日期，某些承銷商已就首次公開發行普通股(“IPO”)支付款項；鑑於，就IPO而言，雙方希望闡明適用於可登記證券的某些登記權利。因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契諾和義務，並出於其他良好和有價值的代價，本合同各方特此同意如下：第1節.某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：“附屬公司”是指對任何人而言，直接或間接控制或被控制的任何其他人，或與該特定人直接或間接共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券、合同或其他方式。為免生疑問，本公司或由本公司控制的任何人士均不得被視為任何持有人的聯屬公司。“協議”是指本登記權協議，因為本協議可在本協議日期後不時修改、修改、補充或重述。“實益所有權”是指，就某一特定的人而言, 根據《交易法》第13d-3條規則確定的證券所有權，因為該規則不時有效。“實益所有人”和“實益所有人”這兩個術語應具有相關含義。“大宗交易”是指一個或多個持有人以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價之前沒有進行實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。“營業日”是指週六、週日、聯邦假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的日子。“索賠”具有第2.7(A)節中賦予該術語的含義。

2“普通股”指本公司每股面值0.01美元的普通股股份，以及根據本公司合併、合併、股票拆分、股票股息或資本重組或其他方式可能在本公司合併、合併、股票拆分、股票股息或資本重組或其他情況下可能於本公司該等普通股發行或交換的任何及所有種類的證券。“普通股等價物”指可轉換為該人的股本股份或其他股本證券(包括但不限於可兑換或可兑換為該人的股本股份或其他股本證券的任何票據或債務證券)的所有期權、認股權證及其他證券(在任何時間或在任何事件或意外情況發生時，不論該等證券可能受任何歸屬或其他條件規限)，或可交換或可行使的。“要求行使通知”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。“即期登記”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。“需求登記請求”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法發佈的、不時有效的“美國證券交易委員會”的規則和條例。“費用”指與公司履行或遵守第2條有關的任何和所有費用與支出，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所或金融監管局，以及所有其他登記和備案費用以及與將證券納入納斯達克全球精選市場或普通股上市或報價的任何其他證券市場有關的所有上市費, (Ii)遵守美國任何州或司法管轄區的州證券或“藍天”法律或遵守外國司法管轄區的證券法的費用及開支，以及與編制“藍天”調查有關的費用及開支，包括但不限於外地“藍天”律師及證券律師在外國司法管轄區的合理費用及開支；(Iii)文字處理、印刷及複印費用；(Iv)信使及遞送費用；(V)任何路演所招致的開支；(Vi)公司律師的費用及開支；(Vii)就每項註冊或包銷發售而言，一名大律師為參與持有人(由多數參與持有人選定)所收取的合理費用及支出，(Viii)所有獨立公共會計師的費用及支出(包括任何審計及/或函件及其更新的費用)，以及本公司聘用的其他人士(包括特別專家)的費用及開支，(Ix)支付予任何合資格獨立承銷商的費用及開支，(X)證券發行人或賣家慣常支付的承銷商的任何其他費用及支出，包括：(Xi)任何轉讓代理或託管人的費用和開支；(Xii)證券法責任保險和任何評級機構費用。“家庭成員”是指任何個人、其配偶、父母、兄弟姐妹或直系後代(包括收養關係)以及

3為此人和/或此人的配偶和/或此人的後代(通過出生或領養)、父母、兄弟姐妹或受撫養人的利益而建立的信託或其他遺產規劃工具。“FINRA”指金融業監管局，Inc.“持有人”指(1)任何簽署本協議的人，或(2)本協議簽字人將向其轉讓或轉讓本協議項下任何權利的任何許可受讓人；但在第(2)款的情況下，該人或該受讓人(如適用)已以本協議附件A的形式簽署並向本公司交付了一份聯名協議，並據此書面同意就該等可登記證券受本協議約束。“附帶登記通知”具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。“發起持有人”具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。“首次公開募股”具有前言中賦予這一術語的含義。“法律”係指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規章或條例。“訴訟”指任何訴訟, 在任何法庭上或在任何政府當局面前進行或調查。“鎖定協議”是指持有人訂立的任何協議，該協議對該持有人持有的可登記證券的轉讓作出限制。“詳細格式註冊”具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。“多數參與持有人”是指持有超過50%的可登記證券的參與持有人，根據第2.1節或第2.2節的規定，該等參與持有人擬包括在任何可登記證券的發售中。“市場停滯期”具有第2.3(A)節中賦予這一術語的含義。“選擇退出請求”具有第3.13(C)節中賦予該術語的含義。“參與持有人”是指根據第2.1節或第2.2節建議納入任何可登記證券發行的所有可登記證券持有人。“獲準受讓人”(Permitted Transferee)：(A)如持有人為個人，(I)該持有人的遺產的任何遺囑執行人、遺產管理人或遺囑受託人(如該持有人去世)，(Ii)任何根據遺囑、無遺囑法、繼承法或生存法而獲得該持有人的可登記證券的人，或(Iii)除該持有人或該有限責任合夥人控制的該有限責任合夥人的一名或多名家庭成員外，並無其他主要受益人的信託(包括生前信託)的任何受託人，及(B)如持有人並非個人，其關聯方、有限合夥人和有限責任公司成員。

4“人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合營企業、房地產、信託、社團、股份公司、非法人組織、政府機關或其他任何種類或性質的實體。“背靠背登記”具有第2.2(A)節中賦予此類術語的含義。“保單”具有第3.13(B)節中賦予該術語的含義。“合格獨立承銷商”係指FINRA規則5121所指的“合格獨立承銷商”。“可登記證券”是指(A)持有人在任何時候持有的任何普通股(包括因轉換或行使普通股等價物而持有或可發行的普通股)，不論是現在由持有人在以後擁有或獲得的；(B)任何已發行或可直接或間接發行的普通股，以股息、股票拆分或與重新分類、資本重組、合併、股份交換、合併或其他重組以及(C)為取代或交換上文(A)或(B)款所述任何證券而發行的任何證券。對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法宣佈有效，且此類證券應已根據該登記聲明進行處置；(B)此類證券能夠根據規則144立即出售，而不受數量限制；以及(C)此類證券以其他方式轉讓或出售, 該公司已經為這些沒有傳奇色彩的證券提供了新的證書或其他所有權證據，這些證券可以轉售，而不需要根據證券法進行隨後的註冊。“規則144”和“規則144A”具有3.1節中賦予該術語的含義。“美國證券交易委員會”係指當時管理證券法的美國證券交易委員會或此類其他聯邦機構。“第3.13節代表”具有第3.13(B)節中賦予該術語的含義。“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及根據證券法發佈的、不時有效的“美國證券交易委員會”的規則和條例。“貨架提供”具有第2.1(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“貨架登記書”是指根據證券法第415條提交的貨架登記書。“簡寫註冊”具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。“附屬公司”是指本公司在本協議日期的任何直接或間接子公司，以及在本協議日期後組織或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

5“保薦人股東”是指本合同附表一所列的實體及其各自的關聯方或任何相關的基金實體或僱員及其各自的獲準受讓方(在每種情況下，這些受讓方均不時擁有普通股)。“刪除通知”具有第2.1(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。第二節註冊權。2.1.按需註冊。(A)一般要求登記。第2.1節規定了保薦股東可根據《證券法》要求在表格S-1或任何類似的長表註冊(“長表註冊”)和表格S-3或任何類似的短表註冊(“短表註冊”)上註冊保薦人持有的全部或任何部分應登記證券的條款。根據本第2.1節請求的所有註冊在本文中稱為“按需註冊”。如果公司將在首次公開募股結束後的任何時間從保薦人股東那裏收到，或(Ii)在首次公開募股結束一(1)週年開始的任何時間從持有可登記證券的任何其他持有人或持有者團體收到書面請求，要求公司提交關於全部或部分應登記證券的登記聲明(“要求登記請求”)，並且根據本協議提出請求的發送者應被稱為“發起持有人”，在收到請求的十(10)個工作日內，向所有其他持有人發出關於該請求的書面通知(要求行使通知)，並在符合第2.1條的限制的情況下，盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快根據《證券法》(包括但不限於, 如有要求，並如本公司當時有資格使用該等註冊，則可根據該條款以貨架註冊聲明的方式登記持有人要求註冊的所有可註冊證券。每份請求即期登記的申請書應註明申請登記的可登記證券的大致數量。(B)詳細表格註冊。任何時候，如果本公司在法律上沒有資格以S-3表格形式或任何類似的簡寫表格向美國證券交易委員會提交註冊説明書，每個保薦人股東或一組保薦人股東應有權要求無限量的詳細表格登記，但須遵守第2.1(E)節的規定，公司應根據第2.4節進行該等長表格登記，並應支付與該等長表格登記相關的所有費用。(C)簡短登記。(I)除根據第2.1(B)節提供的詳細表格登記外，每名保薦人股東或一組保薦人股東均有權要求不限數量的簡短表格登記，本公司應根據第2.4條實施該等簡短表格登記，並應支付與涵蓋價值至少5,000,000美元的可登記證券的任何該等簡短表格登記相關的所有費用。本公司應盡其最大努力使表格S-3上的短格式登記可供出售可登記證券使用，如果是表格S-3上的短格式登記，則可供出售

6可供出售可登記證券，每名保薦人股東只可要求在表格S-3上登記。(Ii)在任何簡表註冊生效的任何時間，如持有可註冊證券的任何持有人或一組持有人向本公司遞交通知(“註銷通知”)，説明其擬對其在任何簡表註冊(“擱置要約”)上所包括的其應註冊證券的全部或部分進行包銷要約或分銷(“擱置要約”)，並述明將包括在擱置要約內的可登記證券的編號，則本公司應按需要修改或補充《註冊簡表》，以使該等可登記證券能夠根據貨架發售進行分銷(考慮到任何其他持有人根據本第2.1(C)(Ii)條將可登記證券包括在內)。就任何擱置發售而言，本公司應在收到終止通知後，立即將該通知送交任何簡稱註冊所包括的須登記證券的所有其他持有人，並準許每名持有人將其包括在簡表登記內的可登記證券包括在擱置發售的擱置範圍內，前提是該持有人在將撤銷通知送交該持有人後的2個營業日內通知建議持有人及本公司，如果主承銷商以書面形式通知該證券的持有人，其認為擬在該發行中出售的可登記證券的總數或金額會對該發行的成功產生不利影響(包括但不限於, 根據第2.2節描述的搭載登記權，其他有權將證券納入此類發行的證券持有人建議納入的股票)，管理承銷商可以按照第2.1(D)節所述的相同方式限制否則將包括在此類擱置發行中的股票數量。(Iii)儘管有上述規定，如任何保薦人股東希望以表格S-3中的貨架登記書進行大宗交易(透過提交自動貨架登記書或從已有的貨架登記書中刪除)，則儘管有上述期間，發起持有人只需於發售開始當日通知本公司有關大宗交易，而本公司亦須通知其他非發起大宗交易的持有人。持有人必須在發售開始當日選擇是否參與大宗交易，公司應儘快利用其合理的最佳條件(包括在提供必要信息方面與持有人合作)促進大宗交易(最早可在發售開始後兩(2)個工作日結束)，但條件是，在大宗交易的情況下，只有保薦人股東有權通知和參與，並進一步提供：要求大宗交易的保薦人股東在提出請求之前，應使用商業上合理的要約與公司和承銷商合作，以便簡化與大宗交易相關的發售文件的準備工作。為免生疑問，保薦人股東以外的持有者無權接收或選擇參與, 與該大宗交易有關的大宗交易或任何貨架註冊聲明或招股説明書。(D)要求登記優先權。未經登記所包括的大多數參與持有人事先書面同意，公司不得將任何非可登記證券列入任何要求登記。如果按需註冊是

7承銷發行，且主承銷商書面通知本公司，在他們看來，要求納入此類發行的可登記證券和其他證券的數量超過了可在此類發行中有序出售的可登記證券和其他證券(如果有的話)的數量，其價格範圍為大多數參與持有人可接受的價格範圍，而不會對發行的適銷性產生不利影響，公司應在納入任何非可登記證券之前將其納入此類登記。承銷商認為可在有關發行的價格範圍內有秩序地出售的要求納入的可登記證券的數目，由各持有人根據各該等持有人要求納入的須予登記證券的數目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根據本條例第2.1(G)節要求納入該登記的任何其他證券，按各該等持有人要求納入的該等證券的金額按比例由各持有人按比例分配。未經本公司及參與登記的多數持有人同意, 除可登記證券持有人外，任何人士如參與要求登記而非由本公司支付費用，必須按照本條例第2.5節的規定支付其應分擔的費用。(E)對索要登記的限制。本公司無義務在下列情況下作出任何要求註冊：(I)在根據本第2.1條宣佈或命令生效的要求註冊後三十(30)天內，(Ii)在該期間內，根據任何鎖定協議，任何適用的限制仍然有效，而該限制並未被承銷商放棄(或合理地預期不會放棄)，(Iii)如果公司向該等持有人提供一份由本公司行政總裁簽署的證書，説明在董事會的善意判斷下(在徵詢外部法律顧問的意見後)，任何可註冊證券的註冊不得進行或繼續(或根據擱置註冊聲明進行的銷售應被暫停)，因為(I)此類註冊(或根據擱置註冊聲明繼續銷售)會對涉及本公司或其任何附屬公司的任何現有或潛在的重大融資、收購、公司重組或合併或其他重大交易或事件造成重大和不利的幹擾，或(Ii)本公司持有重大的非公開信息，而董事會已認定過早披露該等信息不符合本公司的最佳利益(在任何情況下，“有效商業理由”)然後(X)公司可以推遲提交與需求登記請求有關的登記聲明，或根據現有的貨架註冊聲明暫停銷售，直到該有效商業理由不再存在後五個工作日, 但在董事會確定有效商業理由存在之日起60天內，以及(Y)在已提交與索要登記請求有關的登記聲明的情況下，如果該有效商業理由不是由本公司採取的行動導致的，則本公司可導致該登記聲明被撤回並終止其效力，或可推遲至該有效商業理由不再存在後五個工作日才對該註冊聲明進行修改或補充，但在任何情況下不得在董事會確定該有效商業理由存在之日起60天后；公司應向參與持有人發出書面通知，説明其決定推遲或撤回登記聲明或根據貨架登記聲明暫停銷售的決定，以及在每種情況下，推遲、撤回或暫停銷售的有效業務理由在事件發生後立即不再存在；但公司不得

8以這種方式推遲其義務超過(A)在任何90天期間內60天或(B)在任何12個月期間合計超過90天，或(Z)如屬要求登記(包括詳表登記)，則在上一次詳表登記或根據第2.2條給予須登記證券持有人搭載權的上次登記生效日期後180天內，且該登記包括持有人要求納入的須登記證券數目中至少75%包括在該登記內。如本公司就有效的商業理由發出書面通知，最初要求該項要求登記的可註冊證券持有人有權撤回該項要求，如該項要求被撤回，該項要求登記不應被視為本協議項下準許的要求登記之一，而本公司須支付與該項登記有關的所有費用。儘管有上述規定，本公司只能在任何12個月期間內兩次推遲本協議項下的要求註冊。如本公司根據第2.1(E)條第(Iv)款發出任何延期、撤回或暫停任何登記聲明的通知，則在延期、撤回或暫停登記期間，本公司不得登記任何普通股，但依照表格S-4或S-8(或當時有效的同等登記表格)的登記聲明除外。每名可登記證券持有人同意，在接獲本公司有關本公司已決定根據第2.1(E)條第(Iv)款撤回任何登記聲明的通知後，該持有人將停止根據該登記聲明處置應登記證券，如本公司有此指示，則該持有人將停止處置該註冊證券, 將向本公司交付(費用由本公司承擔)所有副本，但永久文件副本除外，當時該持有人持有的招股説明書涵蓋在收到該通知時有效的該等可登記證券。如果本公司撤回或提前終止根據要求註冊提交的註冊聲明(無論是根據第2.1(E)節(Iv)條款，或由於美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求)，則在本公司提交涵蓋被撤回註冊聲明所涵蓋的須註冊證券的新註冊聲明之前，本公司不應被視為已完成有效註冊，且該註冊聲明應已被宣佈有效，且不得撤回。如果公司發出撤回或延期登記聲明的通知，公司應在導致撤回或延期的有效商業理由不再存在後五個工作日內(但在任何情況下不得晚於延期或延期之日起60天內)，根據第2.1節的規定，盡其合理最大努力根據證券法對撤回或推遲的登記聲明所涵蓋的應註冊證券進行登記(除非發起持有人已撤回該請求，在這種情況下，公司不應被視為已就本協議而言進行了有效登記)。該登記不得根據本第2.1(C)條第(Iv)款撤回或推遲。(F)選擇承銷商。多數參賽股東有權, 在與公司協商後，選擇投資銀行家、經理和法律顧問來管理此次發行。

9(G)其他登記權。自本協議日期起及之後，未經持有或實益擁有應登記證券超過50%的持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，給予該持有人或準持有人任何登記權利，而該等登記權利的條款整體而言較根據本協議授予持有人的登記權利更為優惠，除非本公司亦應將該等權利給予該等持有人。2.2.搭載註冊。(A)Piggyback權利。如果本公司在任何時間提議為自己或為持有其證券的任何人的賬户提交關於其證券發行的註冊聲明(不包括(I)S-4或S-8表格或該等表格的任何後續表格的登記，(Ii)僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排向公司僱員、董事或顧問的發行和銷售有關的證券登記，(Iii)不可轉換債務證券的登記，或(Iv)根據本章程第2.1(A)條或第2.1(B)條作出的任何要求註冊(a“背靠式註冊”)，則本公司應在合理可能的範圍內儘快(但無論如何不得少於提交該註冊聲明的日期後十(10)日)，向所有註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知(“附帶註冊通知”)，而該通知應讓持有人有機會按每位該等持有人的書面要求註冊該數量的可註冊證券。符合第2.2(C)節和第2.2(D)節的規定, 本公司應在向該等持有人發出附帶註冊通知後十五(15)日內，將所有被要求列入該等註冊聲明的可註冊證券包括在該註冊聲明中。(B)初級登記的優先次序。如果Piggyback註冊是代表公司的承銷初級註冊，而主承銷商書面通知公司，他們認為要求納入此類登記的證券數量超過了在公司可接受的價格範圍內以有序方式在此類發行中出售的數量，則公司在包括公司希望納入此類登記的所有主要證券後，應包括：(I)首先，要求納入該等承銷商認為可以在此類發行的價格範圍內有序出售的可登記證券的數量，(Ii)第二，本公司已根據第2.1(G)條規定授予登記權的其他證券，按照本條例第2.1(G)條要求納入該等登記的其他證券，按各該等持有人要求納入的該等證券的數額，在各持有人之間按比例分配。(C)二次登記的優先次序。如果Piggyback登記是代表公司證券持有人的承銷二級登記, 而主承銷商以書面通知本公司，他們認為要求納入該登記的證券數目，超過在大多數參與持有人同意納入該登記的價格範圍內，可在該發行中有秩序地出售的證券數目，則本公司須在該登記中包括：(I)首先，要求登記的持有人所要求納入的證券

10該等登記及要求納入該等登記的須登記證券，由該等證券及該等須予登記證券的持有人根據各該等持有人要求納入的股份數目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根據本條例第2.1(G)條授予登記權利的其他證券，按各該等持有人要求納入該等證券的數額，由各持有人按比例分配。(D)選擇承銷商。如果任何Piggyback Register是代表本公司證券持有人進行的包銷二次發行，則為此次發行挑選投資銀行家和經理必須得到保薦人股東的書面批准。(E)其他註冊。如果公司先前已根據第2.1條或第2.2條提交了關於可註冊證券的註冊聲明，並且如果該先前的註冊沒有被撤回或放棄，或者根據該條款提供的所有股票已被出售，則公司不得根據證券法(表格S-8或任何後續表格)對其任何股本證券或可轉換或可交換為其股本證券或可為其股本證券行使的證券進行任何其他登記，無論是代表其自身還是應該等證券的任何一名或多名持有人的請求，直至自上述先前註冊生效之日起至少已滿180天為止。2.3.保留協議。(A)各持有人同意不直接或間接提供、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置本公司的任何股權證券, 或任何可轉換為或可交換或可為該等證券行使的證券，訂立一項具有相同效力或以其他方式進行公開出售或分發(包括按照第144條出售)的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等證券的擁有權的任何經濟後果，不論任何上述交易將以現金或其他方式交付該等證券或其他證券而結算，或公開披露擬作出任何該等要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何該等交易、互換、對衝或其他安排，在本公司任何股權證券的任何包銷公開發售的生效日期前7天至結束後90天的期間內(或由主承銷商以書面提出要求並經本公司書面同意的較長或較短的期間(但不遲於生效後180天結束))(“市場僵局期間”)，但如另有準許，則屬例外。除非管理承銷公開發行的承銷商另有協議，並且該協議允許所有可註冊證券的持有人按比例出售此類證券。此外，每位可登記證券持有人同意簽署本公司或其承銷商合理要求的任何其他信件、協議和/或其他文件，以符合本第2.3(A)條的條款。本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至該市場僵持期結束為止。

11(B)除非管理已登記公開發售的承銷商另有協議，否則本公司(I)不得公開出售或分銷其股本證券，或任何可轉換為或可兑換或可行使該等股本證券的證券，該期間自本公司股本證券的任何包銷公開發售(包括索償及揹包登記)生效日期前七天開始至180天后止(作為該包銷登記的一部分或依據S-4或S-8表格或任何後續表格的登記除外)，及(Ii)須促使其股本證券的每名持有人，或於本協議日期後任何時間向本公司購入或以其他方式購入的任何可轉換為或可交換或可行使的股本證券的任何證券(登記公開發售除外)，同意在任何該等期間內不公開出售或分派(包括根據第144條出售)任何該等證券，除非管理登記公開發售的承銷商另有協議，且該協議準許可登記證券的所有持有人按比例出售該等證券。2.4.註冊程序。如果本協議的條款要求本公司按照本協議的規定根據《證券法》對任何可登記證券進行登記或促使其登記，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法登記和廣泛銷售該等應登記的證券，並根據該辦法，公司應, 儘快：(A)準備完成發售所需的所有文件並向美國證券交易委員會和金融監管局備案，包括編制美國證券交易委員會的登記聲明並向其備案，以便按照預定的處置方法處置該等應登記證券，登記表格(I)應由本公司選擇，(Ii)如屬擱置登記，可供出售證券的銷售持有人出售該證券，而該註冊説明書應在各重要方面符合適用註冊表的要求，幷包括美國證券交易委員會規定須提交的所有財務報表，而本公司須盡其合理的最大努力，使該註冊聲明自該註冊聲明宣佈生效之日起生效，並持續有效，直至(A)註冊聲明所載的所有須註冊證券已售出的首個日期，或(B)如屬依據並非貨架註冊聲明的註冊聲明而進行的包銷發售，則為期90天；如屬貨架註冊聲明，則為期3年(但在提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充之前，公司應向該登記聲明所涵蓋的多數參與持有人選擇的律師提供建議存檔的所有該等文件的副本, (B)通知每名註冊證券持有人根據本條例提交的每項註冊聲明的有效性，並編制和向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的修訂和補充，以及為使該註冊聲明在第2.4(A)節規定的期間內持續有效而可能需要的自由撰寫的招股章程和《交易法》報告

12根據《證券法》第424條的規定，按照《證券法》第424條的規定，按照《證券法》第424條的規定，按照《證券法》第424條的規定，按照證券法第424條的規定，按照《證券法》的規定提交一份或多份涉及可登記證券的招股説明書補充文件，以供一個或多個希望以承銷或其他方式提供或出售可登記證券的持有者提出要求，以出售或出售該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券。(C)向每名須註冊證券的賣方提供該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂及補充、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)及該賣方合理地要求的其他文件的副本數目，以利便該賣方所擁有的須註冊證券的處置；(D)盡其合理的最大努力，根據賣方合理要求的其他證券或該司法管轄區的藍天法律，將該等須予登記的證券註冊或使其合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的須予登記的證券的處置(但本公司無須(I)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務的資格，而如非因本段的規定本不會符合資格的，(Ii)須在任何該等司法管轄區課税，或。(Iii)同意在任何該等司法管轄區作一般法律程序文件送達)；。(E)迅速將該等須登記證券通知每名賣方, 當招股説明書根據證券法被要求交付時，任何事件的發生，導致招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，應任何該等賣方的要求，公司應編制該招股説明書的補充或修訂，以便在此後交付給該等可登記證券的購買人時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何使其中的陳述不具誤導性所需的事實；(F)迅速通知每一參與持有人和每一主承銷商(如有)：(一)登記説明書、任何生效前的修訂案、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補編、對登記説明書或任何自由撰寫的招股説明書的任何生效後修訂案提交時，以及就登記説明書或任何生效後的修訂案而言，在其生效時；(二)美國證券交易委員會或國家證券監督管理機構對登記説明書或招股説明書提出的任何修改、補充或補充資料的請求；(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫時中止註冊聲明的效力或為此而展開任何法律程序；。(Iv)本公司收到任何關於暫停任何可註冊證券的資格或根據該等證券進行銷售的通知，或述明任何司法管轄區的“藍天”法律，或為此而展開任何法律程序；。(V)存在本公司知悉而導致註冊聲明或其任何修訂的任何事實。, 與其有關的招股章程或其任何副刊、以引用方式併入其中的任何文件、任何自由撰寫的招股章程或在向其出售時傳達給任何買方的資料

13買方載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或為使其內的任何陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；及(Vi)如在任何時間，任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議所預期的與發行有關的陳述及保證，在所有重要方面均不再真實及正確；如果該通知與第(V)款所述事件有關，公司應迅速編制並向每一上述賣方和每一承銷商(如有)提供合理數量的補充或修訂的招股説明書副本，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述時不具誤導性的情況；(G)促使所有該等應登記證券在當時上市本公司發行的同類證券的每間證券交易所上市，如非如此上市，則安排所有該等應登記證券在一間全國性證券交易所上市，並在不限制前述條文的一般性的原則下，安排至少兩名市場莊家就該等應登記證券向FINRA登記；。(H)促使其高級管理人員、高級職員及僱員參與及以其他方式協助及配合登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充的擬備工作(包括參加會議、草擬會議)。, (I)在不遲於登記聲明生效日期前，為所有該等須予登記的證券提供轉讓代理人及登記員；(J)訂立該等慣常協議(包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取大多數參與出售的持有人或承銷商(如有)合理要求採取的所有其他行動，以加速或促進該等須予登記的證券的處置(包括進行股票分拆或股份組合)；(K)在任何涉及使用一名或多於一名承銷商的交易中，盡其合理的最大努力(I)取得本公司律師(包括本地及/或監管律師)的意見，以及本公司獨立會計師發出的安慰信及其最新版本，而該等獨立會計師已核證本公司的財務報表，並以引用方式納入或納入該等註冊聲明內，在每種情況下，均以慣常形式及涵蓋該等意見及安慰函通常涵蓋的事項(如屬該等安慰函，在此類財務報表日期之後的事件)提交給承銷的公開發行的承銷商，意見和信函的日期應為該等意見和信函通常註明日期，並以其他合理方式令承銷商滿意(如有)，以及(Ii)向參與發售的每位持有人和每個承銷商(如有)提供一份該等意見和信函的副本。(L)供任何可登記證券的賣方、根據該登記聲明參與任何產權處置的任何承銷商及任何

14任何該等賣方或承銷商所聘用的受權人、會計師或其他代理人、所有財務及其他紀錄、有關公司文件及本公司財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、代理人、會計師或代理人合理要求的與該等登記聲明有關的所有資料；(M)向每名參與持有人的大律師及每名主承銷商(如有的話)迅速送交美國證券交易委員會與本公司、其一名或多名大律師或核數師之間的所有函件，以及與美國證券交易委員會或其職員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本，並在收到公司合理要求的保密協議後，合理地供每名參與持有人的大律師、任何承銷商的大律師、參與依據該註冊聲明作出的任何產權處置的任何會計師或其他代理人，以及由任何參與持有人或任何該等承銷商聘用的會計師或其他代理人查閲。所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和公司財產，並促使公司所有高級管理人員、董事和員工提供參與持有人、承銷商的律師、會計師或代理人合理要求的與該登記聲明有關的所有信息；(N)盡其合理的最大努力，在每種情況下，在合理的切實可行範圍內，儘快使暫停註冊聲明的有效性的任何命令迅速撤回，或迅速解除在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格；。(O)提供所有可註冊證券的CUSIP編號。, 不遲於註冊聲明的生效日期；(P)盡最大努力讓其高級管理層、員工和人員參與“路演”和其他營銷工作，並以其他方式向承銷商提供合理的協助(考慮到公司業務的需要和營銷過程的要求)，在任何承銷發行中營銷可註冊證券；(Q)在提交將以引用方式併入註冊説明書或招股説明書的任何文件之前(在最初提交該註冊説明書之後)和在提交任何免費撰寫的招股説明書之前，立即將該文件的副本提供給每名參與持有人的律師和每名管理承銷商(如有的話)，併合理地讓公司代表討論該文件，並在提交該文件之前，作為參與持有人或承銷商的律師合理地要求對該文件進行修改；(R)免費向每名參與持有人及每名主理承銷商的大律師提供註冊説明書及其任何生效後的修訂或補充文件(包括財務報表及附表)的簽署副本一份、以引用方式併入其中的所有文件、該註冊説明書所載的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、任何其他

15根據《證券法》第424條提交的招股説明書和所有證物(包括通過引用納入的證物)以及與此相關的任何免費編寫的招股説明書；(S)與參與持有人及主承銷商(如有)合作，協助及時準備及交付不帶有代表待出售的可註冊證券的任何限制性圖例的證書，並安排該等可註冊證券在出售予承銷商前至少兩個營業日按承銷協議發行及登記，或如非包銷發售，則在出售可註冊證券前至少兩個營業日按照參與持有人的指示發行及登記，並指示任何轉讓代理人及註冊處處長解除與該等證券有關的任何停止轉讓令；(T)配合任何經理、承銷商或參與持有人的盡職調查，並提供他們合理要求的(U)本公司及其附屬公司的文件及記錄(就參與持有人而言，該等文件及記錄可能須由參與持有人以本公司合理滿意的形式簽署慣常保密協議)；(V)不得采取交易法下M規則所禁止的直接或間接行動；(W)盡最大努力遵守所有適用的美國證券交易委員會規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋自登記報表生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二個月的期間的收益報表, 該盈利報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；(X)允許任何可登記證券的持有人，如在其唯一和排他性判斷中，可能被視為公司的承銷商或控制人，參與該登記或類似報表的準備，並要求在其中插入以書面形式提供給公司的材料，而根據該持有人及其律師的合理判斷，這些材料應包括在內；(Y)如果發出任何暫停登記聲明效力的停止令，或發出任何暫停或阻止使用任何相關招股章程或暫停在任何司法管轄區出售該登記聲明所包括的任何本公司股權證券的資格的命令，本公司應盡其最大努力迅速促使撤回該命令；。(Z)盡其最大努力促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向其他政府機構或主管當局登記或獲其批准，以使其賣方能夠完成該等應登記證券的處置；。

16(Aa)獲得本公司獨立公共會計師以慣常格式發出的冷淡安慰函，涵蓋大多數參與持有人合理要求的冷淡慰藉函件所涵蓋的事項；條件是該等可登記證券至少佔該等登記聲明所涵蓋證券的10%；及(Bb)採取所有其他必要或適宜的商業合理行動，以加速或促進該等可登記證券的處置；及(Cc)採取一切合理行動，確保與第2.1或2.2節所涵蓋的任何登記相關的任何自由撰寫招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在其要求的範圍內按照證券法提交，在其要求的範圍內根據證券法予以保留，並且在與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不會誤導；及(Dd)就任何包銷發售而言，倘若在銷售時向買方傳達的資料在任何時間包括任何關於重大事實的失實陳述，或沒有陳述任何重大事實以作出該等陳述，則在考慮到該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的情況下，應儘快向美國證券交易委員會呈交對該等資料作出必要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的陳述在考慮有關情況下不會產生誤導。2.5.註冊費。所有與任何註冊、提交, 無論註冊聲明是否生效，根據第二條的資格或合規應由本公司承擔。與持有人登記的證券有關的所有承銷折扣和所有出售佣金，應由持有人或該證券持有人按照參與持有人在發行中出售的股份數量按比例承擔。2.6.不需要銷售。根據任何有效的註冊聲明，本協議中的任何規定都不應被視為任何持有人有出售任何可註冊證券的獨立義務。2.7.賠償。(A)如依據本條第2條根據《證券法》登記及/或發售本公司的任何證券，本公司將並特此同意，並特此同意，在法律許可的最大限度內，向每名持有人、其董事、高級職員、受託人、受託人、僱員、股東、成員、成員或普通及有限責任合夥人(及其董事、高級職員、受託人、僱員、股東、成員、受益人或普通及有限責任合夥人)作出彌償及使其不受損害。該持有人的任何承銷商(定義見證券法)及控制該持有人或證券法或交易法所指的承銷商的每名人士(如有的話)，不得因任何及所有損失、申索、損害賠償或法律責任、共同或各別的損失、申索、損害或法律責任、訴訟或法律程序(不論是已展開或受威脅的)及開支(包括合理的律師費及經本公司同意達成的任何和解協議所支付的任何款項)而蒙受損失、申索、損害賠償或法律責任，而該同意不得是不合理的

17被扣留或延遲)，而該等受保障一方根據證券法或以其他方式就該等證券(統稱“申索”)受制(統稱為“申索”)，只要該等申索源於或基於(I)根據《證券法》註冊該等證券的任何註冊聲明所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實，(Ii)任何初步或最終招股章程或其任何修訂或補充內所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，連同以引用方式併入其中的文件，或與此相關而使用的任何自由撰寫的招股章程，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在招股章程內述明任何須在招股章程內述明的重要事實，或(Iii)公司在向買方出售資料時向該購買人傳達的資料中對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在招股章程內述明須在招股章程內述明的重要事實。或(Iv)本公司違反適用於本公司的任何聯邦、州或普通法規則或規例，並與本公司就任何該等註冊而要求採取的行動或不採取行動有關，而本公司將向任何該等受保障一方償還因調查或抗辯任何該等索賠而合理地招致的任何法律或其他開支；然而，前提是, 在任何該等情況下，本公司概不對任何該等受彌償一方負責，只要該等申索是由於或基於該等登記聲明或其修訂或補充文件或任何該等招股章程或任何初步或最終招股章程或其代表向本公司提供並符合該等招股章程中特別供其使用的書面資料而就重大事實作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏的重大事實。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在賣方轉讓該等證券後繼續有效。(B)在法律允許的範圍內，每一參與持有人應分別而非共同地(以與本節第2.7條(A)段所述相同的方式和程度)對公司、其高級管理人員和董事、證券法所指的控制公司的每一人、該登記聲明所涵蓋的公司證券的每一承銷商(按證券法的含義)、控制該承銷商的任何人、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人及其每一名董事、高級管理人員、合夥人或代理人或任何控制該持有人的人，就該註冊説明書、其內所載的任何初步或最終招股章程、或其任何修訂或補充文件、或與此有關而使用的任何免費書面招股章程內對任何重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何重要事實, 如該等陳述或指稱的遺漏或遺漏或指稱的遺漏或遺漏是依據或符合該參與持有人或其代表向公司或其代表提供的書面資料而作出的，則該等陳述或指稱的遺漏或遺漏須特別用於該等資料，並補償該受保障一方因調查或抗辯任何該等索賠而合理招致的任何法律或其他開支；但根據第2.7(B)及2.7(D)條的規定，任何該等參與股東須支付的總金額，在任何情況下均不得超過實際收到的淨收益

18該參與持有人根據引致該申索的註冊聲明出售可登記證券。本公司及各參與持有人在此確認並同意，除非該等參與持有人另有明確書面同意，就本協議而言，就本協議而言，向本公司提供或將向本公司提供以供在任何該等註冊説明書、初步或最終招股章程、其修訂或補充文件或任何自由撰寫招股説明書中使用的唯一資料，是特別與(A)該參與持有人及其聯屬公司實益擁有普通股及(B)該參與持有人的名稱及地址有關的陳述。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。(C)根據本協定有權獲得賠償的任何人，應立即以書面形式將可根據本第2.7款提出賠償要求的任何訴訟或程序的開始通知給補償方，但任何受補償方沒有提供此類通知，並不解除補償方根據本條第2.7條上述各款所承擔的義務，除非補償方因此而受到實質性和實際的損害，並且不應免除補償方對任何受補償方的任何責任，除非是根據本條第2條。賠償一方有權(X)參與該訴訟或程序，以及(Y)除非, 受補償方的外部律師合理地認為，就該索賠而言，受補償方和受補償方之間可能存在利益衝突，假定與任何其他受補償方共同進行抗辯，並得到類似通知，律師合理地令受補償方滿意。賠償一方應立即將其對該訴訟或訴訟進行抗辯的決定通知被賠償一方。如果並在此之後，被補償方收到了來自被補償方的此類通知，則被補償方不應就被補償方隨後發生的與該訴訟或訴訟的辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外；但條件是：(I)如果被補償方在收到被補償方的通知後10天內沒有采取必要的合理步驟，努力為該訴訟或訴訟辯護，則被補償方認為它沒有這樣做；或(Ii)在針對賠償一方提起的訴訟或訴訟中身為被告的受保障一方合理地得出結論，認為該受保障一方可能有一種或多種法律或衡平法上的抗辯，而這種抗辯是賠償一方無法獲得的，或者可能與另一受賠償一方就該索賠可獲得的抗辯相牴觸；或(3)如果根據適用的職業行為標準，由同一名律師代表雙方當事人在其他情況下是不合適的，則在任何此類情況下，受補償方有權承擔或繼續上文所述的自己的辯護(但每個管轄區內的所有受補償方不得有超過一家律師事務所, 除非任何一個或多個受補償方合理地作出了上文第(Ii)或(Iii)款所述的結論)，而補償方應承擔由此產生的任何費用。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本合同可就其尋求賠償或分擔(不論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在的一方)，除非

19和解或妥協(I)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟或索賠的標的的任何索賠的所有責任，(Ii)不包括關於或承認有過錯、有罪或受補償方或其代表沒有采取行動的陳述。第2.7(A)及2.7(B)條所載的彌償義務，不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，而該等和解是在未經獲彌償一方同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕。(D)如果由於任何原因，有管轄權的法院根據第2.7(A)或(B)條裁定上述賠償不適用於受補償方，則每一適用的補償方應按適當的比例支付因任何索賠而支付給或應支付給受補償方的金額，以適當地反映補償方和被補償方在該索賠方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，法院應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會，來確定親屬責任。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配, 然後，賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付的或應付的金額，以不僅反映這些相對過錯，而且反映補償方和被補償方的相對利益以及任何其他相關的公平考慮。雙方同意，如果根據第2.7(D)條規定的任何捐款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本第2.7(D)條前述句子中提到的公平考慮，將是不公正和公平的。就任何索償而支付或應付的款額，須視為包括受保障一方因調查或抗辯任何該等索償而合理地招致的任何法律或其他開支。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。即使本第2.7(D)條有任何相反的規定，根據本第2.7(D)條，任何賠償方(除本公司外)均不需要提供超過該補償方根據引起索賠的登記聲明出售可註冊證券時實際收到的淨收益的任何金額, 減去該賠償方根據第2.7(B)條支付的任何賠償金額。(E)本協議所載的彌償及供款協議，是任何受彌償一方根據法律或合約(以下(F)款所述除外)可能享有的任何其他獲得彌償或供款的權利以外的權利，並應繼續有效及完全有效，不論任何受彌償一方或其代表所作或遺漏的任何調查，並在任何該等人士轉讓須註冊證券及在註冊聲明中完成任何可註冊證券的發售後仍繼續有效。(F)如果根據第2.1或2.2節的任何登記和某些彌償、分擔及相關事宜須訂立慣常包銷協議

20本公司與參與持有人之間的賠償、出資及相關規定將取代第2.7節中的賠償及出資規定。2.8。參與承銷註冊。任何人不得參與本協議項下承銷的任何註冊，除非此人(I)同意根據本協議所批准的任何承銷安排中的規定出售此人的可註冊證券，以及(Ii)填寫並簽署該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件；但任何承銷註冊所包括的可註冊證券的持有人，均無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證(有關該持有人及該持有人擬採用的分銷方式的陳述或保證除外)，或向本公司或承銷商承擔任何賠償義務或提供任何資料，除非本章程第2.8節另有規定。2.9。沒有不一致的協議。此後，本公司不得就其證券訂立任何與本協議賦予持有人的權利相牴觸或違反的協議。2.10.影響可註冊證券的調整。公司不應採取任何行動或允許發生任何變化, 對於其證券，這將對可註冊證券持有人將該等可註冊證券納入根據本協議進行的註冊的能力產生不利影響，或將對該等應註冊證券在任何此類註冊中的適銷性產生不利影響(包括但不限於股票拆分或股份組合)。第3節總則3.1.第144條和第144A條。如果公司根據《證券法》第12條的要求提交了關於普通股或普通股等價物的登記聲明，或根據《證券法》的要求提交了登記聲明，則公司承諾：(I)只要公司繼續遵守《證券法》的報告條款，公司將及時提交根據《證券法》或《交易法》要求提交的報告(包括但不限於，美國證券交易委員會根據證券法頒佈的經該規則修正的第144條(C)(1)(I)項所指的交易法第13條和第15(D)節下的報告(“第144條”)，或者，如果本公司不被要求提交該等報告，則本公司將應任何持有人的請求，公開必要的其他信息，以允許該持有人根據證券法第144條第144條(1)(I)項的規定出售該證券(“第144A條”)，或美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例，以及(Ii)它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些行動都將在必要的範圍內，使該持有人能夠在(A)規則第144條規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售應註冊的證券, (B)規則第144A條或(C)美國證券交易委員會此後採用的任何類似的規則或條例。應任何可登記證券持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求。

21 3.2.實益擁有人的提名人。如可登記證券由其實益持有人的代名人持有，則就任何一名或多名可登記證券持有人根據本協議提出的任何要求或採取的任何其他行動(或任何一名或多名可登記證券持有人根據本協議預期持有的構成可登記證券的股份的任何數目或百分比的釐定)而言，該實益擁有人可選擇被視為該等可登記證券的持有人，惟本公司須已收到令其合理滿意的有關實益擁有權的保證。3.3.修訂及豁免。除本協議另有規定外，對本協議任何條文的任何修改、修訂或豁免不得對本公司或任何持有人生效，除非該等修改、修訂或豁免獲得(I)本公司及(Ii)持有或實益擁有當時所有持有人所持有的可登記證券超過50%的持有人的書面批准；但對本協議任何條文的任何修訂、修改、補充或豁免如無該持有人的書面批准，將不會生效。就上述但書而言，如本協議明確授予任何該等人士的任何重大權利(即使該權利授予一個或多個其他保薦人股東)被修訂、修改、補充或放棄，則每名保薦人股東應被視為受到不成比例的重大不利影響。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)。任何一方在行使任何權利時不得有任何失敗或拖延, 本合同項下的權力或特權應視為放棄該權利、權力或特權，或放棄任何該等權利、權力或特權的任何其他或未來行使。3.4.通知。(A)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(I)親自遞送時(附有書面的收據確認)，(Ii)通過電子郵件發送時，(Iii)由收件人以掛號信或掛號信發出或拒絕時，預付郵資，要求回執，或(Iv)由信譽良好的隔夜快遞寄送的次日的一個營業日(附有書面的收件確認)，在每一種情況下，請寄往以下地址(或一方根據本條款向另一方發出通知所指定的其他地址)：(I)如果發給本公司，致：First Watch Restaurant Group，Inc.Pendery Place，Inc.201Bradenton，Suite 34201

注意：Alexander D.Lynch和Ashley Butler電子郵件：alex.lynch@weil.com；ashley.butler@weil.com；ashley.butler@weil.com(B)當法律或本協定規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的放棄通知書，應被視為等同於發出該通知。3.5.繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議應對本協議雙方和雙方各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力，並可由其強制執行，無論是否如此明示。未經保薦人股東事先書面同意，公司不得轉讓本協議。每一持有者應有權將其在本協議項下的全部或部分權利和義務僅根據向該持有者允許的受讓人轉讓可登記證券的方式轉讓。在進行任何此類轉讓時，受讓人應具有並能夠行使和執行轉讓持有人向其轉讓的所有權利，在此類權利轉讓的範圍內，凡提及轉讓持有人，均應視為提及受讓人。如果任何持有人購買額外的可登記證券，該可登記證券應受所有條款的約束，並有權獲得所有利益, 本協議的一部分。3.6.整個協議。本協議及本協議所指或依據本協議交付的其他文件構成本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。3.7.適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。(A)適用法律。本協議應受特拉華州適用於完全在該州簽署和履行的協議的特拉華州國內法律和司法裁決的管轄和解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。(B)司法管轄權。對於因本協議或本協議預期進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，本協議的每一方均不可撤銷地服從(I)特拉華州衡平法院和(Ii)位於特拉華州的美國地區法院的專屬管轄權。任何因本協定或本協定所擬進行的交易而引起或有關的訴訟、訴訟或法律程序，締約雙方均不可撤銷和無條件地放棄在(I)一國衡平法院提出的反對意見。

23特拉華州或(Ii)位於特拉華州的美國地區法院，並放棄任何關於此類訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的索賠。本協議雙方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局判決，並可在美國境內或境外的任何司法管轄區通過訴訟強制執行，或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行(C)放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議所擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(Iii)其自願作出此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，本3.7中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。3.8.解釋；解釋。(A)本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。在本協議中提及某節的情況下, 除非另有説明，否則此類引用應指本協議的某一節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。3.9.對應者。本協議可簽署和交付任何數量的獨立副本(包括傳真或電子郵件)，每個副本應為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。3.10.可分性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在有效和可執行的情況下，

24該無效或不可執行條款的意圖和目的以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應因該無效或不可執行而受到影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用。3.11。補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議的每一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，而無需張貼任何保證書，如果為執行本協議的任何條款而提起任何衡平法訴訟，本協議的任何一方均不得提出抗辯，即在法律上有足夠的補救措施。根據本協議、法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。3.12。進一步的保證。本合同的每一方應作出和履行或促使作出和執行所有此類進一步的行為和事情，並應籤立和交付所有此類其他協議、證書、文書, 以及本協議任何其他方可能合理要求的文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。3.13.保密。(A)每一持有人均承認，本協議中規定本公司或其他持有人須與該持有人溝通的規定，可能會導致該持有人及其第3.13條的代表獲取重要的非公開信息(這些信息可能僅作為説明，包括本公司的證券發行尚未完成或公司證券的數量或出售持有人的身份)。(B)每一持有人同意其將對此類重要的非公開信息保密，如果該持有人不是自然人，這種保密處理應按照其為保護交付給該持有人的第三方的保密信息而真誠採取的程序(“保單”)進行；但持有人可向(I)其董事、高級職員、僱員、代理人、律師、關聯公司以及財務和其他顧問(在每種情況下，他們合理地需要知道該等信息(統稱為“第3.13節代表”))交付或披露重要的非公開信息，(Ii)對該持有人具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Iii)為遵守適用於該持有人的任何法律、規則、法規或命令而有必要的任何人，(Iv)迴應任何傳票或其他法律程序，或(V)與該持有人是其中一方的任何訴訟有關，而律師告知該持有人與該訴訟有關而合理地需要披露該等資料；此外，在第(I)款的情況下，, 此類重大非公開信息的接受者受政策約束，或被指示以與本第3.13節的條款基本一致的方式對重大非公開信息保密。

25(C)每一持有人均有權隨時及不時(包括在收到有關根據證券法登記的發售向公眾出售或分發本公司普通股的任何潛在資料後，不論是由本公司、本公司普通股持有人及/或本公司普通股的任何其他持有人)，選擇不接收本公司或任何其他持有人根據本協議須交付的任何通知，方法是向本公司遞交由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望收到本協議項下的任何通知(“選擇退出要求”)；在此情況下，即使本協議有任何相反規定，本公司或該等其他持有人在合理預期本公司或該等其他持有人將會導致持有人取得重大非公開資料的範圍內，將不會亦不會要求本公司及其他持有人交付本協議規定須向持有人提供的任何通知或其他資料。選擇退出請求可以説明其到期的日期，如果沒有指明該日期，則應無限期地保持有效。先前已向本公司提出選擇退出要求的持有人可隨時撤銷該請求，而持有人發出及撤銷其後的選擇退出請求的能力並無限制；但每名持有人須作出商業上合理的努力，以儘量減少因任何該等選擇退出請求而對本公司造成的行政負擔。3.14.終止及終止的效力。除第2.9節的規定外，對於每個持有人，當該持有人不再持有任何可登記證券時，本協議將終止，而當沒有持有人持有任何可登記證券時，本協議將全部終止, 而該合約在任何上述終止後仍然有效。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止之前的違約責任或費用。在本協議終止的情況下，根據第2.9條有權獲得賠償權利的每個人應保留對以下任何事項的賠償權利：(I)可能是本協議項下的賠償責任，以及(Ii)在終止之前發生的任何事項。[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署。公司：First Watch餐飲集團公司姓名：克里斯托弗·A·託馬索姓名：克里斯托弗·A·託馬索[註冊權協議的簽字頁]

[註冊權協議的簽字頁]持有者：來臨國際GPE VIII有限合夥來臨國際GPE VIII-B有限合夥來臨國際GPE VIII-B-1有限合夥來臨國際GPE VIII-B-3有限合夥來臨國際GPE VIII-C有限合夥來臨國際GPE VIII-D有限合夥來臨國際GPE VIII-F有限合夥國際GPE VIII-H有限合夥來臨國際GPE VIII-I有限合夥GPE VIII-J有限合夥by：GPE VIII GPE VIII，LLC，其普通合夥人Justin Nuccio經理Justin Nuccio，經理：Coment International Corporation，經理：James Westra姓名：James Westra職務：首席法務官、總法律顧問和管理合夥人

[註冊權協議的簽字頁]有限合夥企業Coment International GPE VIII-E有限合夥企業Coment International GPE VIII-G有限合夥企業Coment International GPE VIII-K有限合夥企業Coment International GPE VIII-L有限合夥企業：GPE VIII GP Limited Partnership，普通合夥人：Coment International GPE VIII，LLC，普通合夥人：Coment International Corporation，Manager by：/s/James Westra姓名：James Westra標題：首席法務官、總法律顧問和管理合夥人

[註冊權協議的簽字頁]Coment Partners GPE VIII有限合夥Coment Partners GPE VIII-A有限合夥Coment Partners GPE VIII開曼有限合夥Coment Partners GPE VIII-B開曼有限合夥GPE VIII-B開曼有限合夥由：AP GPE VIII GP Limited Partnership，普通合夥人由：Coment International GPE VIII，LLC，普通合夥人by：Coment International Corporation，Manager by：/s/James Westra姓名：James Westra標題：首席法律官，總法律顧問和管理合夥人