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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至年底的年度12月31日, 2021
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-36773
F45培訓控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | 84-2529722 (國際税務局僱主身分證號碼) |
南國會大道3601號, E號樓 奧斯汀, 德克薩斯州78704 (主要執行機構地址和郵政編碼) (737) 787-1955 (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| | | | | | | | |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
每節課的標題 普通股，面值0.00005美元 | 交易符號 FXLV | 註冊的每個交易所的名稱 紐約證券交易所 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，◻不是 ⌧
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，◻不是 ⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 |
| | 加速文件管理器 |
|
非加速文件服務器 | ý | | 規模較小的報告公司 | ý |
| | | 新興成長型公司 | ý |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是不是
截至2022年3月21日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$270百萬美元(根據註冊人普通股在該日的收盤價)。註冊人的普通股在2021年6月30日，也就是註冊人2021年第二財季的最後一天沒有公開交易。
截至2022年3月22日，大約有94,760,402註冊人已發行普通股的股份。
註冊人在2022年股東年會上的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分，表格10-K在本文所述範圍內。 此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
F45培訓控股公司
表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分： | | 頁面 |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 17 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 54 |
| 第二項。 | 屬性 | 54 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 55 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
| | |
| 第二部分。 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 55 |
| 第六項。 | 選定的合併財務數據 | 56 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 57 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 77 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 77 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 126 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 126 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 128 |
| | |
| 第三部分。 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 129 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 129 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 129 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 129 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 129 |
| | |
| 第四部分。 | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 130 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 134 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定、這些詞語的變體或其他與我們的期望有關的類似術語或表達。戰略、計劃或意圖。此類前瞻性陳述會受到與可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同的因素有關的某些風險、不確定性和假設的影響，這些因素包括但不限於：
•我們對加盟商的經營和財務業績的依賴，以及我們與加盟商的關係，以及他們新的和現有的製片廠的成功；
•我們有能力保護我們的品牌和聲譽；
•我們有能力識別、招募並與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同；
•我們有能力執行我們的增長戰略，包括通過新的和現有的特許經營商開發新的製片廠；
•我們有能力管理我們的增長和與之相關的資源壓力；
•我們有能力及時地以有吸引力的經濟條件確定、採購和採購庫存的組件；
•我們有能力成功整合任何收購，或實現其預期利益；
•健康和健身行業的高度競爭；
•與我們的國際行動相關的經濟、政治和其他風險，包括由於俄羅斯-烏克蘭衝突；
•改變我們經營的行業；
•我們對信息系統的依賴，以及我們和我們的特許經營商妥善維護我們數據的機密性和完整性的能力；
•發生網絡事件或我們的網絡安全協議存在缺陷；
•我們和我們的特許經營商吸引和留住會員的能力；
•我們和我們的特許經營商有能力為新的特許製片廠尋找和確保合適的地點；
•一般與特許經營商有關的風險；
•我們有能力獲得第三方使用音樂的許可證，以補充我們的鍛鍊；
•在我們的演播室出現的對成員的某些健康和安全風險；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•與在我們的營銷中使用社交媒體平臺相關的風險；
•我們有能力獲得和保持備受矚目的戰略夥伴關係安排；
•我們有能力遵守現有或未來的特許經營法律和法規；
•我們預測和滿足消費者偏好的能力，以及對健康和健身不斷變化的看法；
•我們的商業模式容易受到訴訟的影響；以及
•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素，包括從第頁開始的標題“風險因素”下確定的那些因素17本年度報告的表格10-K。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們以Form 10-K表格中包含的前瞻性陳述為基礎，根據我們目前掌握的信息，根據歷史業績、管理層對未來事件和趨勢的預期和預測，管理層認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性報告中反映的結果、事件和情況
由於前瞻性陳述中的表述將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本年度報告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
第一部分：
項目1.業務
在本10-K表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“F45”、“本公司”及“本公司”，均指F45培訓控股有限公司及其附屬公司。
在評估我們的業務表現時，我們使用某些關鍵指標來確定我們的業務表現如何。以下指標在本表格10-K中使用，除非另有説明，否則對這些指標的所有引用應具有以下這些指標的含義：
在評估我們的業務表現時，我們使用某些關鍵指標來確定我們的業務表現如何。以下指標在本表格10-K中使用，除非另有説明，否則對這些指標的所有引用應具有以下這些指標的含義：
•“平均單位音量”或“AUV”是指一組製片廠在特定時間段內產生的平均製片廠級收入。由於我們工作室的年齡相對較小，我們認為對AUV計算的整個開放時期的工作室進行AUV評估是合適的。我們將隊列定義為在同一全年開業，並在截至2021年12月31日的12個月內開業和運營的一組工作室。
◦“Cash-on-Cash Return”指的是工作室級的EBITDA高於初始投資。
◦“最初開業的工作室”是指確定在此期間首次開業的工作室的數量。我們將最初的工作室開業時間歸類為第一個月，即工作室第一次產生至少4500美元的月收入。對於因新冠肺炎疫情或其他原因暫時關閉的工作室，最初的工作室開放時間不會向下調整。
◦“會員”指的是在一個月內收取20美元或更多會費的付費會員的數量。
◦“新售出的特許經營權”是指在任何特定時期內，使用下面為“售出的總特許經營權”規定的方法在該期間內售出的特許經營權的數量。
◦“開放工作室”指的是截至某一日期開放營業的工作室數量。一個工作室可以被歸類為開放式工作室，無論它是否產生了最低每月4,500美元的收入。在新冠肺炎大流行期間，我們電視網的很大一部分被迫暫時關閉，這減少了開放工作室的數量。隨着工作室按照州和地方法規重新開放，它們反映在Open Studios的數字中。
◦“同店銷售額”是指在任何報告期內，由可比的特許經營工作室產生的工作室級收入，我們將其定義為運營超過16個月的開放工作室。
◦全系統銷售“被定義為向我們的工作室支付的所有款項，包括在給定時期內的課程、服裝和其他銷售的付款。我們跟蹤整個系統的銷售情況，以此來衡量我們的特許經營商網絡的實力。
◦“已售出的特許經營權總額”是指，截至任何指定日期，(I)已支付成立費的已簽署特許經營權協議的總數和(Ii)截至該日期已支付預付款的多製片廠協議中承諾的特許經營權總數，每種情況下均未終止。每項新專營權均計入自該專營權首次符合上文第(I)或(Ii)條(視何者適用而定)的條件之日起售出的專營權總數內。售出的總特許經營權包括簽署特許經營協議後所有發展階段的特許經營權安排，以及與開放工作室的特許經營權。特許經營權從特許經營協議終止時售出的全部特許經營權中刪除。
◦“工作室總數”指的是截至該日期工作室初始開放總數減去截止該日期工作室永久關閉的累計數量。對於因新冠肺炎疫情或其他原因暫時關閉的工作室，Total Studios不會下調。
◦“訪問次數”是指在任何指定時間段內登記的個人鍛鍊次數。當消費者登記到一個班級時，鍛鍊就被註冊了。
此外，本年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務、我們的特許經營權以及我們產品和服務的市場的估計、預測和其他信息。一些數據和統計信息基於第三方的獨立報告，包括國際健康、球拍和體育俱樂部協會(IHRSA)，以及我們在2017年10月對4184名受訪者進行的成員調查。
與我們的加盟商相關的一些數據和其他信息，包括估計的初始投資、EBITDA利潤率和平均單位銷量，是基於我們進行的研究得出的內部估計和計算。為了確定某些特許經營權和工作室級別的信息，我們在2019年7月對我們的加盟商進行了一次調查，即特許經營權調查，該調查只反映了新冠肺炎爆發之前的數據。這份調查是在進行調查時向所有電影公司的特許經營商提供的，並從代表我們全球電影公司網絡中約57%的電影公司的特許經營商那裏獲得了回覆。在生成根據這些受訪者提供的信息得出的數據、估計和計算時，我們排除了某些不完整或我們確定為顯著異常值的答覆。因此，雖然我們相信本年度報告中提供的與我們的加盟商有關的數據和其他信息是準確和可靠的，但這些數據和其他信息是基於有限受訪者提供的答覆，這些答覆可能不代表更廣泛的加盟商網絡，也沒有得到我們或任何獨立來源的獨立核實。這些數據也不反映2019年7月之後新冠肺炎或其他方面對我們的業務或加盟商的任何影響。
我們是F45培訓，是世界上增長最快的健身特許經營商，根據企業家2021年，專注打造全球領先的健身訓練和生活方式品牌。我們主要是為消費者提供有效、有趣和社區驅動的45分鐘功能性鍛鍊。我們的兩個Rkout結合了高強度間歇訓練、巡迴訓練和機能訓練的元素，為消費者提供我們認為是世界上最好的機能訓練鍛鍊。我們主要通過我們的數字連接的全球工作室網絡來提供鍛鍊，我們已經建立了一個差異化的、技術支持的平臺，允許我們創建並向我們的全球特許經營商基礎分發鍛鍊。我們的平臺使我們的模式能夠快速擴展，並有助於促進我們的特許經營商的成功。我們為消費者提供不斷髮展的健身計劃，其中幾乎沒有兩種鍛鍊是完全相同的。我們龐大且不斷擴大的功能訓練運動庫使我們能夠進行各種鍛鍊計劃，以保持消費者對新鮮內容的參與，保持在消費者趨勢的前沿，並推動最大的個人結果，同時幫助我們的成員實現他們的健身目標。
我們於2013年在澳大利亞悉尼成立。我們的首席執行官兼聯合創始人Adam Gilchrist認識到了利用技術為消費者提供有效、多學科和
社區驅動的鍛鍊，作為一對一的個人培訓和重複的、單一學科的工作室課程的負擔得起的替代方案。第一家F45培訓工作室在澳大利亞帕丁頓開業後不久，我們的創始人專注於使用技術來簡化和標準化F45培訓體驗，以便特許經營業務。我們迅速擴張，最初向原始工作室的成員出售特許經營權，之後病毒式的口碑營銷導致了快速增長，在接下來的30個月裏，我們開設了近200家工作室。在不到九年的時間裏，我們已經擴大了我們的全球足跡達到在67個國家和地區銷售的3301家特許經營權，其中包括1,749家道達爾Udios。
我們的演播室體驗利用了我們的專有技術：我們的健身編程算法和我們的專利技術支持的交付平臺。我們的健身編程算法利用一個豐富的、不斷增長的內容數據庫，其中包含超過8,000個獨特的功能訓練動作，跨越各種形態，每天提供新的鍛鍊。我們的內容交付平臺允許我們將F45培訓體驗標準化到我們的全球足跡和廣播內容，包括鍛鍊説明和計時，直接發送到我們的演播室內支持技術的內容交付平臺(F45TV)和揚聲器系統。我們的演播室體驗得到了進一步的加強，訓練員提供正確的形式和動作指導，並激勵我們的成員並培養積極的社區意識。我們相信，我們的方法有助於在我們的工作室網絡中提供一致和高質量的健身體驗，保持會員的高度參與度，並幫助他們實現和維持他們的健身目標。
我們運營着幾乎100%的特許經營模式，為我們和我們的特許經營商提供了令人信服的經濟效益。我們相信，我們的特許經營商通常受益於相對較低的初始投資和較低的四牆運營費用，這使他們能夠產生強大的盈利能力和投資回報。我們工作室的盒子佈局優化，只需要大約1,600平方英尺的培訓面積，這有助於我們特許經營模式的相對較低的初始投資和運營成本，並允許我們的工作室位於各種有吸引力的潛在零售地點。我們相信，這種靈活性將使我們能夠利用我們估計擁有超過23,000家工作室的長期全球機遇。基於新冠肺炎疫情爆發前進行的特許經營調查，我們估計，在正常運營環境下，一個典型的F45培訓特許經營需要總計約315,000美元的初始投資，在其運營的第三年，平均EBITDA利潤率可超過30%，平均現金回報率超過33%。
我們相信我們的特許經營模式是有吸引力的，因為它具有輕資產增長、強勁的盈利能力和強勁的現金流產生的潛力，並有助於促進我們的快速增長和強勁的財務表現，以及在新冠肺炎疫情期間的彈性。儘管疫情帶來了挑戰，但我們擴大了足跡，並經歷了最低限度的永久關閉，我們相信這突顯了我們商業模式的持久性。在2019年至2021年期間，我們的特許經營權銷售總額以32%的複合年增長率增長，我們的總工作室以24%的速度增長。在2020至2021年間，我們售出的特許經營權總數增加了47%，我們的總製片廠增加了22%。
售出的特許經營權總數(截至期末)影城總數(截至期末)1
1 由於特許經營權出售後開設一家新制片廠需要一段時間，因此截至某個日期，售出的特許經營權總數總是大於總製片廠數。截至2021年12月31日，在我們的3,301個總工作室中，有1,749個總工作室已開業埃斯
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對健身房和健身行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。在2020年初大流行爆發後，在最初的高峯期，我們幾乎所有的工作室都根據地方、州和聯邦的授權和指導方針暫時關閉。隨着企業被允許重新開業，我們與我們的特許經營商密切合作，幫助他們重新開業。截至2021年12月31日，我們有大約1,580個開放式工作室，佔我們所有工作室的90%。其餘10%的Total Studios通常位於繼續面臨限制的地區，我們預計這些限制將在適當的時候取消。
我們相信，我們在疫情過程中的表現突顯了我們商業模式的韌性。雖然在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入降至8,230萬美元，而在截至2019年12月31日的一年中，由於大流行，我們的收入從9,270萬美元降至8,230萬美元，但在2020年2月1日至2021年12月31日期間，只有20家工作室因財務困難或其他原因永久關閉，這約佔我們截至2021年12月31日。此外，不到大約1在同一時期，我們的總積壓工作室的百分比，即售出的總特許經營權與總演播室之間的差額，終止了特許經營協議。根據IHRSA的數據，這些指標與截至2022年1月1日永久關閉的美國健身設施中估計的25%相比是有利的。
儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰，但在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們成功地繼續銷售新的特許經營權和開設新的製片廠。
有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-新冠肺炎的影響》。
F45訓練的三大支柱
我們差異化的健身方法牢牢植根於我們DNA的三大支柱：創新, 動機和結果.
創新：是我們所做的一切的核心。我們致力於推動新的創新，這些創新將繼續提升F45培訓體驗，並進一步提升我們作為全球健身培訓和生活方式品牌的地位。我們能夠通過以下創新使自己從競爭對手中脱穎而出：
•技術型集中交付平臺：我們的技術支持的集中交付平臺通過演播室內的F45TV分發日常鍛鍊內容，這些電視顯示適當的鍛鍊形式、時間和順序，在我們的全球演播室網絡中提高一致性和效率。演播室內的訓練師在整個訓練過程中指導成員，並調整動作以適應個人水平的經驗、力量和靈活性；
•專有健身編程算法：我們的健身編程算法基於各種標準將我們龐大的內容庫中的運動配置為新的鍛鍊計劃，包括持續時間、目標肌肉組、設備類型和有氧與無氧重點等，確保幾乎沒有兩種鍛鍊是完全相同的；以及
•精心策劃的高質量鍛鍊計劃：我們精心策劃的鍛鍊計劃受到嚴格的內部質量控制程序的約束，並以我們認為安全、有效的方式設計了動作順序。這一質量控制過程由我們集中的F45田徑部領導，該部門由培訓專業人員、運動員和體育科學家組成
動力：創建社區和避難所的關鍵。我們相信，任何有效的健身計劃的基礎都是動力。我們通過積極的結合來激勵我們的成員，
包容性和團隊合作，鼓勵我們的成員將每個工作室視為庇護所，並由以下因素推動：
•積極的訓練者：我們的演播室內培訓師負責在鍛鍊前、鍛鍊中和鍛鍊後為所有成員營造一個積極的環境，我們特別指導他們推動積極、包容和團隊合作；
•“沒有鏡子，沒有麥克風，沒有自負”：我們的演播室故意沒有鏡子和麥克風，這減輕了與外觀相關的壓力和教練的恐嚇，這些都與許多健身選擇有關。我們的目標是強調我們的會員在完成我們的鍛鍊方面的成就；以及
•社區：我們積極、包容的理念滲透到工作室，在我們的成員中創造了一種真正的同志情誼、團隊建設和社區意識
結果：隨着時間的推移，我們鍛鍊的可持續性得到了支持。我們努力通過專注於創建可持續的健身計劃來幫助我們的成員實現並保持結果。我們的健身計劃算法每天都提供新的鍛鍊，並專門為鼓勵會員在長期的健身之旅中每週多次訪問工作室而設計。我們相信，我們為會員提供了一個成功的公式，以實現長期的結果，驅動因素：
•全身鍛鍊：我們的健身計劃算法提供全面的身體鍛鍊，結合心血管和力量模式，提供全面的結果；
•安全問題：我們相信，我們強調功能性訓練動作和相對較低的重量阻力有助於減少受傷的風險，從而使我們的成員能夠在不損害安全的情況下推動自己和最大限度地發揮個人表現；以及
•頻率：鍛鍊的策劃、風格和節奏，加上低重量阻力的使用，允許成員在他們的時間表允許的情況下經常訪問。每天，鍛鍊在心血管和力量模式之間交替進行，這對身體的影響是交替進行的。
我們的競爭優勢
我們相信，有幾個競爭優勢構成了我們戰略的基礎，也是我們業務的關鍵差異化因素。
下一代全球健身訓練和生活方式品牌努力提供世界上最好的鍛鍊
在過去的九年裏，我們專注於利用我們差異化的健身方法來發展一個被視為行業黃金標準的全球品牌。我們努力在每個F45、FS8、Malibu Crew、Avalon House和Vive Active Studio每天為我們的成員提供最好的功能訓練鍛鍊。我們獨特的、以技術為導向的方法，包括我們專有的健身編程算法數據庫，其中包含超過8,000個不同模式的獨特功能訓練動作，幫助我們設計有趣、具有挑戰性、安全、動態和可持續的鍛鍊，供會員日復一日、每週每週參加。我們鍛鍊的多功能性在女性和男性中都產生了共鳴，並在各種健康水平上產生了共鳴。
以創新和差異化技術為基礎的交付平臺推動質量和一致性每個演播室內的Y
我們業務成功的一個關鍵組成部分是我們的專利技術，它使我們能夠遠程管理我們的全球網絡中的每個演播室內體驗，該網絡由1749到截至2021年12月31日，來自我們位於F45培訓總部的集中式技術系統的TAL Studios。我們已經建立了一個自動化、集中化的交付平臺，使我們能夠通過我們每個演播室的F45TV來控制我們鍛鍊內容的交付和定時。我們的集中式交付平臺可在廣泛的地域範圍內實現一致規模的無縫F45培訓體驗。為了應對新冠肺炎疫情導致的工作室臨時關閉，我們能夠利用我們的技術平臺創建了一款名為F45在家鍛鍊的家庭數字產品。這項服務使用户能夠從偏遠或户外地點訪問我們的健身和健康產品庫的一部分，並允許用户在臨時工作室關閉期間保持與F45的互動。此外，隨着我們的工作室重新開放，我們的適應性鍛鍊模式使我們能夠修改鍛鍊，以便能夠在社交距離較遠的環境中完成鍛鍊，並且對器材的要求最低。
高度可擴展的商業交付和特許經營發展模式
我們差異化的方法，包括我們的健身編程算法和我們專有的技術支持的交付平臺，在我們業務的可擴展性中發揮着不可或缺的作用。通過將技術整合到鍛鍊體驗中，我們已經能夠開發出一種特許經營模式，這種模式對多個地區的新加盟商和現有加盟商都是高度可複製的。此外，我們專門建造的工作室設計，利用開放的平面圖和適度的物理佔地面積(僅1600平方英尺的培訓面積)，可以在一系列有吸引力的潛在零售地點內建造。我們還通過向加盟商提供全面的工作室開放包(我們稱之為World Pack)大大簡化了開業前的流程，其中包括運營工作室所需的關鍵物品，包括健身器材、技術、視聽設備等。我們的World Pack為我們的特許經營商提供了簡化的開業前流程。
引人注目的加盟商工作室經濟
我們相信，我們為特許經營商提供了一個令人信服的商業機會，通過相對較低的初始投資、有吸引力的AUV和較低的四牆運營費用來產生強勁的回報。在新冠肺炎大流行之前，並基於通過我們的預訂系統和特許經營調查收集的數據，我們估計，在正常的運營環境中，典型的F45培訓特許經營需要總計約315,000美元的初始投資，在其運營的第三年可以產生約354,000美元的自動駕駛能力，平均EBITDA利潤率超過30%，平均現金回報率超過33%。
在整個F45網絡中，我們相信許多在新冠肺炎疫情爆發後重新開業的製片廠已經證明瞭快速提高自動駕駛水平的能力。此外，我們認為，許多在新冠肺炎爆發後重新開業的製片廠已經能夠恢復或降低新冠肺炎之前的運營成本。
推動快速增長的可預測、輕資產模式
作為特許經營商，我們採用了一種經濟模式，與所有者-運營商模式相比，這種模式是可預測的，資產輕，現金流產生，使我們能夠以更快的速度開設新的製片廠，而不是由於新冠肺炎疫情導致我們的網絡在全球前所未有的關閉。對於我們銷售的大多數特許經營權，我們從特許經營商那裏收到預付款，這一預付款因地理位置而異。一旦新工作室開業，我們就會收到合同規定的、經常性的月度特許經營費，這為我們提供了高度的收入可見度。在新冠肺炎大流行的某些時期，我們向加盟商提供了合同月度特許經營權的臨時減免
手續費。隨着我們總製片廠網絡的增長，我們預計經常性收入佔總收入的百分比將會增加。
鑑於我們的模式幾乎是100%特許經營，我們也能夠保持強勁的利潤率。截至2021年12月31日止年度，我們報告營業利潤率及調整後的EBITDA利潤率。f (61.6)% and 38.8%，分別為。
擁有增值投資者和大使的成熟管理團隊
F45培訓由一支經驗豐富、充滿激情的團隊領導，致力於推動業務的持續增長。我們的首席執行官兼聯合創始人Adam Gilchrist從一開始就發展和培育了我們的戰略願景和卓越文化。我們更廣泛的管理團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們擁有金融、運營、營銷和其他關鍵領域的專業知識，我們相信這有助於我們定位於執行我們的長期戰略。
2019年3月，Mark Wahlberg對F45培訓進行了戰略性少數投資，提供關鍵的品牌和營銷能力，以補充我們管理團隊的優勢。
除了沃爾伯格先生，我們還與幾位國際公認的大使建立了關係，其中包括小埃爾文·魔術師約翰遜、大衞·貝克漢姆、格雷格·諾曼、辛迪·克勞福德和其他名人和專業運動員。
我們的增長戰略
我們相信有幾個有吸引力的機會可以繼續推動我們業務的長期增長。
擴大製片廠在美國的足跡
我們相信，有一個重要的機會來有意義地擴大我們在美國的特許經營工作室的足跡。截至2年12月31日021，我們售出了1710個特許經營權和654個總街美國的Udios。在新冠肺炎大流行之前，我們看到我們在美國的增長步伐加快，平均每月銷售的淨特許經營權從2017年的12家增加到2018年的19家到2019年的32家。由於新冠肺炎的影響，平均每月銷售的特許經營權淨額從2020年的10家減少到2020年的10家。2021年，美國和全球的月平均淨特許經營權銷售分別增加到65家和88家，是我們運營歷史上最多的。我們相信，美國有超過7000個F45培訓工作室的長期潛力。
將工作室的足跡擴展到世界其他地區
我們相信我們的品牌和特許經營模式已被證明是可移植的，這從我們在美國和澳大利亞核心市場以外的強勁增長中可見一斑。我們設計的工作室將在發達和新興市場成功部署，並推動這兩個市場在滲透率不足的情況下繼續增長。和新的市場。截至2021年12月31日，我們在美國和澳大利亞等核心市場以外的地區銷售了788個特許經營權。根據截至2021年12月31日澳大利亞人均特許經營權的外推，我們認為全球有超過23,000家電影公司的長期機會，其中約有16,000家電影公司有潛力在美國市場的另一邊。我們相信，通過我們現有的特許經營戰略，並通過機會主義地尋求主要特許經營協議，將選定的地區出售給經驗豐富的當地合作伙伴，我們可以繼續擴大我們的國際影響力。
通過推動同店銷售額和AUV的增長來增加特許經營費收入
我們的特許經營權協議通常為我們提供合同規定的每月特許經營費，等於固定的月費或每月工作室總收入的一個百分比，通常為7%。我們
我相信，這種模式有助於將我們的利益與我們的特許經營商的利益保持一致，同時也為我們提供了機會，隨着我們的特許經營商發展工作室AUV，我們有機會分享收入增長。
與多單位特許經營系統簽訂特許經營協議
我們的大多數工作室由特許經營商擁有，他們要麼是所有者，要麼是擁有不止一個工作室的投資者。展望未來，我們打算尋找機會，與選定的金融合作夥伴發展多單位特許經營系統。截至2021年12月31日，大約LY我們售出的特許經營權中有65%由多個單位的特許經營商擁有，而截至12月份，這一比例約為50%2020年9月31日，這突顯了市場對多單位特許經營機會的強勁需求。
拓展新渠道
我們相信有很大的機會拓展新的渠道，我們正在積極尋求與主要大學、酒店運營商、公司和軍事設施合作的潛在機會。2016年，我們相信通過與南加州大學的合作，我們成為第一家在美國主要大學校園開設工作室的外部工作室健身提供商。截至2021年12月31日，我們擁有34位於美國主要大學校園的工作室，包括普渡大學、斯坦福大學和德克薩斯大學奧斯汀分校。2021年，我們通過與希爾頓度假村和OneSpaWorld的合作，擴大了我們在酒店渠道的存在。
制定鍛鍊計劃以獲取新的目標人口統計數據
我們相信，有一個重要的機會來創建鍛鍊計劃，使我們能夠瞄準更廣泛的消費羣體。
我們最近開發了一種名為FS8的新健身概念，並於2021年3月開始在澳大利亞營銷。FS8融合了健康健身行業中流行的三種方法，普拉提、瑜伽和音調的混搭，創造了一種新的鍛鍊風格。這種鍛鍊方式是一種有效的鍛鍊肌肉和定義的方法。FS8通過F45的訓練系統平臺FS8TV和FS8 App為會員提供優質的健身體驗，並通過特許經營網絡為加盟商提供專有的商業模式和大型社區。我們還擁有一支專門的支持團隊，為所有業務職能提供協助。截至2021年12月31日，我們已售出123 澳大利亞共有FS8製片廠。
在2021年期間，我們還繼續開發其他概念，包括Malibu Crew，一個針對50歲以上男性的功能性健身工作室俱樂部，以及Avalon House，一個為類似年齡的女性提供的工作室避難所。截至2021年12月31日，我們分別有一個馬里布船員和一個阿瓦隆之家公司擁有的地點在運營中。我們相信，通過我們創新的進入市場的特許經營模式，有一個重要的長期機會來擴大這些概念的足跡。
戰略性地利用併購進一步擴大足跡並吸引新成員
精品健身行業仍然高度分散，這提供了利用戰略性和補充性併購來推動整合的有吸引力的機會。
2021年第四季度，我們宣佈收購Vive Active，這是一家高增長、盈利的澳大利亞健身公司，通過工作室內、家庭流媒體和點播課程提供改革者和墊子普拉提鍛鍊。我們在2021年第四季度完成了這筆收購。我們計劃通過公司擁有的工作室和特許經營的工作室在選定的國際市場上的組合，繼續擴大Vive Active的足跡。
我們的鍛鍊
功能訓練體驗
我們相信我們提供世界上最好的機能訓練。我們結合了高強度間歇、巡迴和功能訓練的元素，為我們的成員提供45分鐘的高強度鍛鍊，包括自然的真實動作，如舉重、蹲下、跳躍、扭轉、踢球、划船、騎自行車和其他高強度鍛鍊。我們的鍛鍊利用我們專有的演播室內技術，允許成員在一系列鍛鍊站中行走。演播室內的F45TV為每個練習提供視頻指導，我們的演播室內培訓師幫助指導成員正確的形式和動作。我們相信，通過設計高度創新和有效的全身鍛鍊，將受傷風險降至最低，並允許增加訪問頻率，我們為我們的成員提供了一個處於有利地位的健身計劃，作為實現他們長期健身目標的基礎。
動態適宜度規劃
我們的健身計劃包括力量、有氧和混合品牌的鍛鍊。我們的品牌訓練以13個四周為週期，每個週期專注於特定的學科，如拳擊、美式橄欖球訓練、搭檔訓練等。這種結構有助於確保每個成員都能體驗到差異化和引人入勝的鍛鍊。隨着新的健身趨勢的出現，我們能夠調整我們的節目，並通過不斷髮展我們的鍛鍊方式來迎合不斷變化的消費者偏好，利用我們品牌鍛鍊和功能訓練運動庫中的新內容和現有內容。一旦設置了品牌鍛鍊週期，我們就會採用自動鍛鍊編程算法，掃描我們的數據庫中超過8,000個獨特的功能訓練動作，以根據品牌鍛鍊的每個定義的關鍵特徵選擇練習，並在每次鍛鍊中配置一系列練習。我們的健身計劃算法考慮了以下標準，確保每一套動作都是動態的、可持續的和新的：
•運動和鍛鍊類型；
•肌羣；
•設備類型；
•運動頻密(避免重複)；以及
•站點數量和排序。
在算法建立鍛鍊週期後，這些鍛鍊然後由F45田徑部的首席訓練師進行審查，以確認質量，避免目標肌肉羣或動作的重複，並提供站之間的有效過渡。在幾個測試工作室測試了新計劃的質量和培訓員和成員的易用性後，新週期在系統範圍內發佈前大約三週完成。
我們的工作室
演播室佈局與設計
我們圍繞着功能性、簡單性和目的性原則來設計我們的工作室。每個工作室都有優化的佔地面積，最小培訓面積僅為約1,600平方英尺，這使我們的工作室能夠位於各種有吸引力的潛在零售地點。我們相信，我們工作室靈活的設計和開放式的平面圖佈局使我們能夠應對消費者偏好的潛在變化，因為新的健身趨勢出現了不同的設置要求。事實證明，我們演播室的靈活設計特別有助於我們有效地修改演播室佈局，以適應疫情期間適當的社會距離，以及進入新的渠道。
每個工作室都有標準化的F45培訓品牌健身器材和相關技術，包括F45電視、旋轉自行車、啞鈴、壺鈴、雪橇等，所有這些都包括在我們的World Pack中。壁掛式F45TV放置在整個演播室中，為每個鍛鍊提供一個逐個工位的説明性指南，並作為成員可視化每個鍛鍊工位的適當形式和進展的參考點。演播室內的訓練師提供額外的支持，幫助成員以適當的形式和阻力水平進行練習，同時提供鼓勵和動力。為了創造一個歡迎的、沒有恐嚇的環境，我們特意
不包括我們工作室牆上的鏡子。我們標準化的演播室設計有助於確保我們全球演播室網絡中F45培訓體驗的一致性。
演播室會員和會員定價
我們根據相關的市場動態為加盟商提供鍛鍊和會員選項的建議定價，但最終定價由我們的加盟商自行決定。加盟商通常提供多種會員選擇，比如每週會員無限制鍛鍊，每月會員有限數量的鍛鍊，包括固定數量的鍛鍊可以隨時使用的鍛鍊包，以及單一鍛鍊選項。加盟商還可以提供其他會員選擇，包括以折扣價獲得長期會員資格和具體的促銷會員計劃。許多加盟商提供有限的免費試用期來吸引潛在的新會員。我們不提供多工作室會員計劃，會員資格不能在我們的工作室之間轉移。
特許經營模式
特許經營戰略
我們利用有吸引力的特許經營模式，使我們能夠迅速擴大業務規模。截至2021年12月31日，我們的全球網絡共售出3,301家特許經營權，其中包括1,749家Total Studios，其中1,580家在一次或多次與COVID相關的臨時關閉後重新開業。在售出的所有特許經營權中，約有35%由單一單位特許經營商擁有，其餘65%由多單位特許經營商擁有。截至2021年12月31日，我們最大的特許經營商擁有362個特許經營權，約佔我們總特許經營權銷售額的11%。隨着我們尋求與金融合作夥伴發展多單位特許經營系統的機會，我們預計多單位特許經營商的比例將隨着時間的推移而增加。
特許經營協議
對於每個特許經營許可證，我們與特許經營商簽訂了一項協議，其中包括標準條款和條件。我們根據專營權協議向我們的特許經營商授予專屬區域或地區，並根據我們的內部分析，在考慮人口密度和人口統計數據後，確定與我們商定的地區。建議的選址必須得到我們的批准，每個特許經營商都負責收購或租賃在其各自領土內經營業務的場所。特許經營權協議要求加盟商在特定地點運營工作室。
典型的特許經營協議的初始期限為五年。如果專營者在專營權協議下違約或未能達到最低業績目標，我們可以拒絕延長協議期限。更具體地説，在開業12個月內，每一家特許經營商的年毛收入必須至少達到所有經營至少12個月的特許經營商平均毛收入的70%。在最初的五年期限屆滿後六個月內，特許經營商有機會根據續期時的條款和條件，再續期五年。
特許經營協議要求特許經營商遵守我們的標準運營方法，這些方法規範了服務的提供、供應商的使用和商品的銷售。這些規定要求，加盟商一般必須從我們那裏購買設備，並且只能購買我們批准的產品、商品和材料。我們可以在加盟商違約的情況下終止特許經營協議，加盟商只有在我們雙方同意的情況下才能終止特許經營協議。
從歷史上看，加盟商每月支付固定的特許經營費。自2019年7月以來，我們將我們在美國針對新特許經營商的模式轉變為基於固定月度特許經營費或電影公司月度毛收入百分比較大的特許經營費。在美國以外的特定市場
對於美國現有特許經營商的續簽，我們正在過渡到類似的模式。
有吸引力的加盟商退貨資料
我們的特許經營模式具有為特許經營商帶來強勁回報的潛力，這是因為我們的初始投資相對較低，以及由我們專門構建的工作室設計和專有技術支持的生態系統推動的有利運營成本結構。我們相信，我們的規模為我們提供了成本優勢，使我們能夠以比他們自己購買設備的成本低得多的成本向我們的特許經營商提供我們的設備。我們建議我們的加盟商通常在營業時間內配備一名首席培訓師和至少一名助理培訓師。我們還通過我們的客户關係管理能力提供持續的後臺支持，以協助日常預訂和業務運營。我們相信，適度的初始投資，加上有限的人員需求，創造了強勁財務業績的潛力，並擴大了潛在特許經營商的範圍。
行業動態
有利的行業基本面
健身行業代表着一個巨大的市場，由於各種長期的消費趨勢，該市場歷史上一直呈現出誘人的增長特徵。根據IHRSA的數據，2019年全球健身俱樂部市場規模估計為970億美元，其中美國市場規模為350億美元。從2014年到2019年，全球健身俱樂部行業的年複合增長率為2.8%，其中美國健身俱樂部行業的年複合增長率為7.7%。我們認為，以下因素一直是、並將繼續是行業增長的關鍵驅動因素：
•在運動對健康益處的教育的推動下，消費者更加關注健康和健康；
•消費者支出的變化有利於體驗，包括集體健身；以及
•文化轉變推動健身成為一種令人嚮往的生活方式和社區形式，支持工作室健身模式。
根據IHRSA的數據，只有6420萬6歲及以上的美國人擁有健身俱樂部會員資格，我們認為美國健身參與度和會員人數進一步增長的機會很大。
新冠肺炎對健身行業的影響
新冠肺炎疫情對健身行業產生了負面影響。在疫情高峯期，美國幾乎所有的健康和健身中心都關閉了。我們在世界各地開展業務的許多其他發達市場都經歷了類似的關閉。多家健身俱樂部運營商已進入破產程序，許多健身房和健身俱樂部將永遠不會重新開業。根據IHRSA的數據，截至2022年1月1日，美國25%的健身設施已經永久關閉。事實證明，我們的工作室網絡在面對大流行時具有彈性，在截至2021年12月31日的一年中，我們永久關閉的工作室總數約佔總數的1%。
在新冠肺炎疫情後恢復正常後，我們相信健身和健康將是消費者的頭等大事。根據IHRSA在2020年8月進行的一項調查，95%的受訪者表示他們錯過了健身房的日常鍛鍊，94%的受訪者表示他們計劃以某種身份恢復日常鍛鍊。我們相信，隨着限制繼續放鬆，消費者越來越多地參與面對面的活動，我們有能力為新會員提供服務。
競爭
我們在一個競爭激烈且高度分散的市場中運營，多個行業細分市場爭奪消費者分配給健身和健康的錢包份額。雖然我們專門在工作室健身類別中運營，但我們將以下關鍵行業類別視為競爭對手：
•其他工作室健身理念；
•提供全方位服務的健身俱樂部；
•網拍、網球、鄉村等體育俱樂部；
•注重價值的健身俱樂部；以及
•家庭健身服務，包括數字健身內容。
我們競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的一些競爭對手擁有國家知名度或在當地市場建立了穩固的存在，還有一些是在我們現有製片廠或打算開設新制片廠的市場上建立起來的。
我們相信，我們成功競爭的基礎是我們靈活的功能訓練、我們的F45訓練經驗、創新和專有技術平臺、引人注目的加盟商工作室經濟和我們的特許經營發展模式。我們相信，相對於個人訓練，我們提供了一個有吸引力且靈活的價位，同時與其他工作室健身產品相比，我們保持了一個有競爭力的價格。
營銷策略
我們的營銷戰略專注於向加盟商和我們工作室的成員提供最高質量的F45培訓體驗，並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度。這些渠道包括影響力、體驗式、社交媒體、在線搜索、數字媒體、電視和平面營銷。營銷活動由我們和我們的特許經營商共同進行。我們採用多管齊下的營銷策略，專注於吸引和教育潛在的特許經營商，推動新成員和現有成員的需求，並提高對我們品牌的普遍認知度和親和力。
品牌營銷
我們尋求通過突出差異化的F45培訓體驗和社區的營銷舉措來提升品牌知名度。我們創造了一個由技術驅動和社區支持的精心策劃的培訓體驗，這推動了一個強大的品牌，具有廣泛的人口吸引力和高度熱情的成員基礎。以下是我們營銷努力的代表性例子：
•社交媒體營銷：我們利用社交媒體營銷--通過Instagram、YouTube和Facebook--作為與現有會員互動和吸引新會員的一種手段。在這些平臺上，現有會員和新會員通過消費我們在社交媒體賬户上發佈的內容和分享他們自己的原創內容與我們、我們的特許經營商和彼此互動。
•影響者營銷：影響力營銷是我們將F45培訓嵌入流行文化的關鍵方法。我們與演員兼企業家馬克·沃爾伯格的合作加速了我們在美國市場成為家喻户曉的品牌的步伐。此外，我們還受益於參觀我們演播室的名人和專業運動員對F45培訓品牌的有機和付費社交媒體推廣。除了沃爾伯格先生，我們還與幾位增值大使建立了關係，包括小埃爾文·魔術師約翰遜、大衞·貝克漢姆、格雷格·諾曼、辛迪·克勞福德等名人和專業運動員。
•付費媒體：我們與我們關鍵地區的多個公關機構合作，他們負責在媒體上推動F45培訓安置。我們受益於媒體對我們品牌的巨大熱情。
•本地活動：我們的目標是通過在我們的主要地區製作和贊助當地的活動來提高品牌知名度和培養社區意識，活動類別涵蓋F45賽道(户外訓練營)、F45季後賽(個人和團隊比賽)以及F45合作伙伴活動，其中包括一系列酒店和志同道合的健康和健康品牌。雖然我們在大流行期間減少了當地面對面活動的數量，但我們計劃在當地法規允許的情況下，隨着時間的推移增加活動的頻率。
•營銷合作伙伴關係：我們與領先品牌保持營銷合作伙伴關係，如運動推進實驗室，通過這些合作伙伴，我們的成員可以獲得獨家發佈的鞋子和服裝。
其他品牌營銷戰略包括電視、户外廣告牌和關鍵市場的粘貼活動。
加盟商銷售營銷
我們向潛在特許經營商營銷的主要方法包括社交營銷、數字營銷、搜索營銷、推薦營銷和體驗式營銷。我們創建了一種可擴展和可持續的營銷模式，通過這種模式，我們可以識別潛在的特許經營商，並利用我們的銷售團隊尋找合格的線索。
除了我們的表演營銷計劃外，隨着我們在世界各地開設更多的工作室，我們繼續體驗口碑營銷的力量。F45培訓在我們的第一個市場澳大利亞的快速增長就是這種網絡效應的例證。第一批F45培訓加盟商包括我們第一個工作室的成員，他們與我們的品牌有很強的社區經驗和聯繫。例如，悉尼的一家特許經營商是我們2013年首批特許經營商之一，截至2021年12月31日，已從一家制片廠擴大到90家特許經營商。
會員制營銷
我們的會員營銷工作在工作室開業前和持續進行，重點是通過本地社交、搜索和體驗式營銷獲得新會員和留住現有會員。我們的會員營銷計劃包括以下內容：
•會員制營銷活動開幕前：這類活動由特許經營商提供資金，並專注於在開業前建立工作室會員基礎。在這些活動中，我們當地的工作室、培訓師、所有者和營銷團隊通過向各自社區的有影響力的人、企業、慈善組織和學校進行基層營銷推廣，提高了我們品牌的知名度和興奮度。
•正在進行的會員營銷計劃：這樣的節目是由我們設計的，按月收費可用，旨在生成和轉換為新成員的線索。我們尋求通過社交和數字媒體平臺的地理和人口目標來接觸和接觸新的目標受眾。
•一對一營銷支持：除了付費會員營銷計劃之外，我們還通過提供針對每個工作室的需求而量身定做的一對一營銷支持，為工作室經理提供重大價值
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們標準形式的僱傭協議包括保密條款和與員工的發明或工作產品轉讓條款，以控制對我們專有信息的訪問，並澄清其所有權。
我們擁有多項專利，保護我們的鍛鍊創造過程和基於屏幕的鍛鍊技術。
截至2021年12月31日，我們擁有5項已頒發的美國專利，還有1項美國專利申請正在申請中。我們還擁有20項在外國司法管轄區頒發的專利和創新專利(其中11項已在澳大利亞頒發)，並有4項專利申請在外國司法管轄區待決。我們在美國頒發的專利在2030年6月至2036年9月到期，我們在國外頒發的專利在2022年5月至2039年11月到期。截至2021年12月31日，我們在美國擁有84個註冊商標，包括我們的徽標/徽標組件，有37個美國商標申請正在審批中。我們還在外國司法管轄區擁有302個註冊商標，有155件商標申請在外國司法管轄區待決。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和申請專利的能力。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。
我們通過特許經營協議、供應商協議和許可協議向特許經營商、第三方供應商和其他人授權使用我們的商標。這些協議一般限制第三方在商標使用方面的活動，並強制實施品牌標準要求。我們通常要求被許可人告知我們任何潛在的商標侵權行為。
我們註冊了我們的一些受版權保護的材料，並以其他方式依賴於我們受版權保護的作品的法律和合同保護，這些作品已固定在有形介質中或以其他方式有資格獲得版權保護。這些受版權保護的材料對我們的業務並不重要。
信息技術與系統
所有工作室都使用計算機化的第三方託管商店管理系統來處理新的店內會員資格、帳單會員、更新會員信息、登記會員和處理銷售點交易。我們的網站由第三方託管，我們還依賴第三方供應商提供相關功能，如處理和整合新的在線會員資格、更新會員信息和進行在線支付的系統。我們使用這些第三方供應商從我們的特許經營商那裏收集數據，包括有關特許經營商業績和運營的信息。我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們的增長計劃。
我們的後臺計算機系統由各種軟件組成，旨在幫助管理和分析我們的特許經營商收入和關鍵運營指標，並支持我們總部的日常運營。這些系統包括：第三方託管系統，根據F45標準幫助特許經營商入職；第三方託管財務系統，用於報告、高級分析和幫助促進財務分析和預測；以及第三方託管薪資系統。
我們還允許我們的特許經營商訪問基於網絡的第三方託管的定製特許經營管理系統，以接收信息通知、運營資源和更新、培訓材料和其他特許經營商通信。
在我們的鍛鍊方面，我們利用健身編程算法，從數據庫中智能地選擇練習，數據庫中有超過8,000個獨特的功能訓練動作，跨越各種形式。這個算法產生潛在的鍛鍊計劃，然後由我們的首席訓練師集中審查和準備，最終分發給工作室。
我們認識到加強和擴大信息技術在我們業務幾乎每一個領域的應用的價值。我們的信息技術戰略是一致的，以支持我們的業務戰略和運營計劃。我們致力於不斷更換或升級關鍵系統，增強安全性並優化其性能。
政府監管
我們和我們的特許經營商受到影響我們業務的各種聯邦、州、省和地方法律和法規的約束，包括那些涉及特許經營、支付處理、消費者保護、信息和數據隱私以及其他有關不公平或欺騙性貿易行為的法律。
我們受聯邦貿易委員會頒佈的聯邦貿易委員會特許經營規則的約束，該規則監管在美國及其領土(包括波多黎各、美屬維爾京羣島和關島)的特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(FDD)中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們還受大約14個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售之前提交申請並獲得特許經營登記，並根據適用的特許經營法律和法規向潛在特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。我們還受到大約18個州的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營人與特許經營商關係的幾個方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視、特許經營商的關聯權和採購等。
我們受加拿大六個省(艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、安大略省和愛德華王子島)的特許經營權披露法律的約束，這些法律通過要求我們按照此類法律向未來的特許經營商提供符合此類法律規定的格式的FDD來規範特許經營權的提供和銷售，並可能規範特許經營關係的某些方面。
我們受澳大利亞特許經營披露和關係法律的約束，這些法律要求我們以此類法律規定的格式向潛在的特許經營商提供FDD，並規範特許經營商-特許經營商關係的某些方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的地點、特許經營商的關聯權和營銷資金的使用。
此外，我們和我們的特許經營商也可能受到我們或他們開展業務的其他外國法律的約束，包括特許經營披露、註冊和關係(及類似)法律法規。例如，在我們開展業務的其他國家/地區，包括澳大利亞、加拿大、中國、法國、法屬波利尼西亞、印度尼西亞、馬來西亞、墨西哥、新喀裏多尼亞、俄羅斯、南非、韓國、西班牙、臺灣和美國，我們也受特許經營登記和披露法律的約束，這些法律規範特許經營的提供和銷售，要求我們以規定的格式註冊FDD，並根據這些法律向未來的特許經營商提供FDD，並規範特許經營關係的某些方面。
我們和我們的特許經營商還必須遵守修訂後的美國1938年《公平勞工標準法》，某些司法管轄區的類似州法律，以及美國、加拿大、澳大利亞和其他外國司法管轄區管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。
我們和我們的特許經營商的經營和物業受到廣泛的聯邦、國際、州、省和當地法律和法規的約束，包括與環境、建築和分區要求有關的法律和法規。我們和我們的特許經營人的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。
我們和我們的特許經營商在我們各自經營的演播室都有責任遵守國家法律，這些法律規範了健身俱樂部及其成員之間的關係。幾乎所有的州都有
消費者保護條例限制在開業前收取每月會費，要求披露某些定價信息，規定會員(在購買會員後)的最長合同期限和“冷靜期”，為健身俱樂部設定託管和保證金要求，管理會員搬遷或殘疾情況下的會員權利，規定健身俱樂部關閉或搬遷時的具體會員權利，或禁止自動續簽會員資格。我們和我們的特許經營商主要接受來自會員銀行賬户的電子資金轉賬支付我們的會員資格，因此，我們和我們的特許經營商受到聯邦和州立法和認證要求的約束，包括《電子資金轉賬法案》。一些州，如紐約州、馬薩諸塞州和田納西州，以及一些國家，如澳大利亞，已經通過或考慮立法，要求健身俱樂部在任何時候都提供預付費會員選項，和/或限制健身俱樂部會員可以通過EFT付款自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即在完成任何初始期限要求後，我們的會員資格將逐月繼續，遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，不同司法管轄區的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。
此外，我們或我們的特許經營商對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置在聯邦、州和省各級以及某些金融行業組織的監管下進行，如支付卡行業、安全標準委員會、NACHA和加拿大支付協會。聯邦、州和金融行業組織還可能不時考慮適用於我們業務的新的隱私和安全要求，並可能對我們收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們在澳大利亞僱傭了41名員工，在美國僱傭了115名員工，在英國僱傭了4名員工。我們還利用外部服務提供商來支持美國業務。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。
F45培訓特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此，我們加盟商的員工不是我們的員工。
我們相信，參與、多元和包容的文化對於我們的業務成功至關重要，我們認為我們的員工是我們增長和成功的基礎。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵合格人才的能力。勞動力的增長和發展是我們成功不可或缺的一部分。保持我們積極參與和包容的文化的另一個關鍵組成部分是通過我們的培訓計劃對我們各級團隊成員進行投資。我們還致力於發展和培育一種多元化和包容性的文化，並知道一家公司的最終成功與其從各種背景和角度尋找和聘用人才的能力直接相關。
設施
我們沒有任何不動產。我們目前的總部設在德克薩斯州的奧斯汀。我們在新的全球總部擁有大約44,000平方英尺的辦公空間。我們新總部的租約將於2029年6月到期。我們有一個選擇，可以把租約再延長五年。除了我們在得克薩斯州奧斯汀的辦事處外，我們還在澳大利亞帕丁頓和英國倫敦設有辦事處。
供應商
我們的World Pack中提供的幾乎所有設備都是從中國的一家供應商那裏採購的，該供應商在自己的工廠生產產品。我們的供應商製造並持有庫存，直到加盟商的訂單完成。我們還從美國和加拿大的供應商那裏採購更多的設備和產品，並使用當地分銷商購買某些健身設備。加盟商
一般情況下，通過我們認可的供應商購買設備，或必須為未經認可的供應商尋求書面批准。認可供應商是指那些證明有能力達到我們的標準、擁有足夠的質量控制並有能力迅速和可靠地滿足加盟商需求的供應商，我們以書面形式批准了他們，並且我們後來沒有不批准他們。我們可以隨時更改經批准的供應商的數量，並可以指定自己、附屬公司或第三方作為任何特定項目的獨家來源。
公司
我們目前的公司總部地址是德克薩斯州奧斯汀國會南大道3601號E棟，郵編：78704。欲瞭解更多信息，請訪問我們公司的官方網站，網址為：www.f45Training.com。我們網站上包含或提及的信息，或通過我們網站以其他方式訪問的信息，不被視為本Form 10-K年度報告的一部分，或以引用方式併入本年度報告中。
法律訴訟
我們目前、並可能不時參與在正常業務過程中產生的法律或監管程序，包括人身傷害索賠、僱傭糾紛和商業合同糾紛。雖然上述及其他索賠的結果無法確切預測，且除下文討論的事項外，吾等目前並無參與任何合理預期會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的訴訟或監管程序。
我們已經收到了美國和澳大利亞一些表演版權組織關於我們和我們的特許經營商在錄音室使用音樂的要求函。2019年7月1日，我們收到了環球音樂集團(UMG)的一封信，信中指控我們向特許經營商分發音樂時侵犯了版權和許可。我們已經與UMG達成了一項正在進行的收費協議，並正在就此事的解決進行持續的討論。此外，我們之前收到了APRA AMCOS和PPCA的要求函，並與這些權利持有人達成了許可安排。作為對這些指控的迴應，我們已經與面向企業的流媒體服務SoundTrack Your Brand簽訂了合同，該服務提供一個全球授權音樂數據庫，直接向我們的特許經營商提供。我們相信，我們與SoundTrack Your Brand的關係以及SoundTrack Your Brand提供的服務將有助於降低未來因在我們的工作室和課堂上使用音樂而受到侵犯版權指控的風險。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括合併財務報表和本Form 10-K年度報告中其他地方的相關附註。在審查這些風險因素時，您還應該考慮正在發生的新冠肺炎疫情及其後果，這意味着並可能放大我們面臨的風險和不確定因素，以及它們對我們的業務、財務狀況和運營業績的潛在影響。鑑於這場大流行的不可預測性、史無前例和多變性及其對我們業務的特殊影響，它可能會以我們沒有預料到或知道的方式，或者我們不認為存在重大風險的方式，對我們產生實質性的不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險、事件和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的實質性因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您在我們普通股上的投資可能會部分或全部損失。
風險因素摘要
與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險
•新冠肺炎和政府的相關限制已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在健身俱樂部和健身業經營的相關風險
•如果我們無法預測和滿足消費者的偏好和對健康和健身不斷變化的看法，併成功開發和推出新的、創新的和最新的健身服務，我們的業務可能會受到不利影響。
•健身俱樂部和健身行業的高度競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的加盟商商業模式和戰略相關的風險
•我們的財務業績受到出售的特許經營權和我們開設的工作室的數量以及這些工作室的運營和財務業績的影響。
•如果我們不能物色、招聘和與合資格的特許經營商簽約，我們開設新特許製片廠和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。
•如果我們無法與現有的特許經營商續簽特許經營權協議，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
•我們對特許經營商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們的特許經營商受到我們無法控制的因素的影響。
•如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商開發新的製片廠，我們的品牌以及增加收入和運營利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
•如果我們和我們的特許經營商無法為新的特許經營工作室尋找和獲得合適的地點，我們的收入增長率和運營利潤可能會受到負面影響。
•如果我們無法維持我們的成本費、世界旅行包和特許經營費的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們與現有或潛在特許經營商的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的業務受各種特許經營法律法規的約束，這些法律法規的變化，或未能遵守現有或未來的法律法規和其他影響特許經營的法律發展，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的品牌和戰略相關的風險
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
•我們的營銷策略依賴於社交媒體平臺的使用，此類社交媒體平臺上的任何負面宣傳都可能對公眾對我們品牌的認知產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們使用社交媒體平臺可能會受到罰款或其他處罰。
•我們和我們的特許經營商可能無法吸引和留住會員，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
•我們已發現財務報告的內部控制存在三個重大弱點，如果我們對這些重大弱點的補救措施無效，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
•如果我們無法獲得並保持高調的戰略合作伙伴關係安排，或者如果我們的任何合作伙伴的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。
•與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的盈利能力和國際增長前景產生不利影響。
•我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•收購可能會讓我們面臨重大風險和額外成本。
•任何不能成功整合收購或實現其預期收益的行為，都可能對我們產生實質性的不利影響。
有關知識產權的風險
•我們依賴第三方許可來使用音樂來補充我們的鍛鍊和鍛鍊教程。對我們或我們的特許經營商沒有必要的許可證的不利更改、損失或聲稱可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們要求我們的特許經營商獲得某些音樂許可證，才能在我們的工作室使用音樂，並補充我們的鍛鍊。任何未能獲得此類許可證或遵守此類許可證的條款和條件的行為都可能導致第三方索賠或訴訟和/或對我們的業務產生不利影響。
•我們的知識產權，包括專利、商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。
與技術和隱私相關的風險
•我們和我們的加盟商嚴重依賴信息系統，這些系統中的任何重大故障、中斷或弱點都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並損害我們的聲譽。
與我們的供應商和供應鏈相關的風險
•我們對有限數量的設備供應商以及某些產品和服務的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和毛利潤產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
•我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們憲章文件中的規定有關的風險
•本次發行後，我們目前的主要股東將繼續對我們擁有重大控制權，這可能會限制您影響有待股東批准的事項的結果的能力，包括控制權的變更。
一般風險
•我們和我們的特許經營商可能會受到與我們工作室成員的健康和安全風險有關的索賠。
與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險
持續的新型冠狀病毒新冠肺炎大流行和旨在防止其傳播的政府限制已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，而這種影響的性質和程度是高度不確定和不可預測的。
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒株新冠肺炎的全球爆發定為大流行。全球和國內政府和企業對新冠肺炎疫情的反應是史無前例的，而且還在繼續演變。包括美國和澳大利亞在內的許多國家已經宣佈全國進入緊急狀態，並實施了預防措施。
這些應對措施包括聯邦、州、省和(或)地方當局的授權，限制行動和旅行，如隔離和就地避難所要求，並限制或要求關閉一些或所有商業和商業活動。隨着時間的推移，這些措施變得更加嚴厲，並可能無限期地繼續下去，這取決於疫情的持續演變，由於某些地區可能再次爆發，疫情仍然無法預測。我們或我們的員工、加盟商、會員、供應商和其他合作伙伴一直並可能繼續被無限期地阻止在正常過程中開展業務和其他活動，包括由於停工、旅行限制、社交距離要求、呆在家裏的命令和建議以及政府當局可能建議或強制實施的其他限制。
我們的業務受到了新冠肺炎疫情和全球應對措施的實質性不利影響。在疫情最初的高峯期，我們幾乎所有的工作室都因為新冠肺炎而關閉。雖然我們的大多數製片廠已經重新開業，但在一些地方，疫情的再次爆發導致一些州和地方政府重新對企業實施更嚴格的監管，根據這些當地法規，某些重新開業的製片廠不得不重新關閉，未來可能會再次關閉其他製片廠。這些持續不斷的限制已經並可能繼續對開業的電影公司的數量以及對特許經營商的待定和未來的銷售產生實質性的不利影響。某些政府要求，更多的政府可能開始要求對健身工作室的運營制定嚴格的指導方針，包括減少課程參與者的數量，增加參與者之間的間隔要求，以及限制共享健身房設備。這些要求和任何相關的合規成本已經並可能繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們的特許經營商留住會員的能力。
新冠肺炎病毒以及地方、國家和全球層面採取的應對措施仍然存在相當大的不確定性。大流行可能會繼續蔓延，這可能會加速或放大上述或本10-K表格年度報告中其他地方所述的一個或多個風險。雖然我們預計大流行和相關事件將繼續對我們的業務產生負面影響，但對我們的業務和行業以及對國家、地區和全球市場和經濟的影響的全面程度和範圍是高度不確定和無法預測的。新冠肺炎的任何未來發展都不在我們的控制範圍之內，目前無法準確預測，例如疫情的持續時間和蔓延、政府控制疾病的行動的程度和有效性，以及這些因素和其他因素對我們的加盟商、員工、會員和供應商的影響。新冠肺炎造成的長期經濟中斷已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。有關新冠肺炎對我們業務影響的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎疫情的影響》。
新冠肺炎給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一系列風險，包括但不限於以下風險：
與收入相關的風險。新冠肺炎在許多方面對我們的收入產生了不利影響。在整個疫情期間，由於製片廠暫時關閉，一些加盟商無法支付所需的每月特許經營費，因此，我們的特許經營費收入受到了負面影響。此外，由於臨時關閉工作室，我們沒有意識到我們可變的特許經營費結構帶來的預期好處，因為我們的特許經營商的運營和財務業績受到疫情的不利影響。
與運營相關的風險。新冠肺炎大流行以及相關的原地避難限制和其他遏制努力已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括強制關閉演播室，對演播室的運營制定嚴格的指導方針，包括減少課程參與者的數量，增加參與者和
對共享健身房設備的限制。這些要求和任何相關的合規成本已經並可能繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們的特許經營商留住會員的能力。
與增長相關的風險。我們的增長已經並可能繼續受到新冠肺炎的損害。由於新冠肺炎疫情，一些加盟商可能會選擇停止工作室的開發。此外，由於新冠肺炎的原因，我們的工作室經歷了會員人數下降。
與融資相關的風險。不能保證未來會有債務融資來為我們的債務提供資金，或者會以與我們的預期一致的條款提供。
供應鏈管理相關風險。我們識別、採購和採購出售給客户的庫存組件的能力可能會繼續受到新冠肺炎和供應鏈中斷的影響。
與我們的業務相關的風險
在健身俱樂部和健身業經營的相關風險
如果我們無法預測和滿足消費者的偏好和對健康和健身不斷變化的看法，併成功開發和推出新的、創新的和最新的健身服務，我們的業務可能會受到不利影響。
健身行業非常容易受到消費者偏好變化的影響。我們的成功有賴於我們識別和開創趨勢，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。如果我們不能及時或趕在競爭對手之前推出新服務和產品，或者我們的新服務和產品不被客户接受，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。如果不能及時預測和迴應不斷變化的消費者偏好，除其他外，可能會導致會員和使用率降低。即使我們能夠成功預測消費者的喜好，我們對這些喜好作出充分反應和處理的能力，在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的、高質量的健康和健身服務的能力。我們未能有效地推出被消費者接受的新健康和健身服務，可能會導致收入下降。此外，關於我們提供的鍛鍊和產品類型的研究或公眾輿論的發展或轉變可能會對我們的業務產生負面影響。如果不能預測和應對公眾輿論、公共研究和消費者偏好的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
健身俱樂部和健身行業的高度競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，多個行業部門爭奪消費者分配給健身支出的錢包份額。雖然我們專門在工作室健身類別中運營，但我們認為以下關鍵行業領域的公司是潛在的競爭對手：其他工作室健身概念；全方位服務健身俱樂部；網拍、網球、鄉村和其他體育俱樂部；注重價值的健身俱樂部；以及包括數字健身內容在內的居家健身服務。我們還爭奪合格的加盟商、管理、健身培訓專業人員等人才。我們的加盟商也會競爭合格的健身教練。我們可能無法在我們目前開展業務或未來可能開展業務的地區進行有效競爭。競爭對手可能會試圖複製我們的商業模式或其中的一部分，這可能會侵蝕我們的市場份額和品牌認知度，並損害我們的增長率和盈利能力。競爭對手，包括比我們規模更大、擁有更多資源的公司，可能會與我們競爭，以吸引我們地區的會員和合格的健身教練。其他工作室健身概念可能會降低它們的價格，或者在我們的市場中創造出價格更低的品牌替代品。此外，由於低成本工作室健身替代品的數量增加，如果我們的會員價格上漲或可自由支配的支出減少，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，隨着我們向新市場擴張，我們可能面臨競爭挑戰。
由於競爭對手可能已經在這些市場佔據重要地位、消費者不熟悉我們的品牌以及我們自己對這些地區的健康和健身市場不熟悉等因素，我們正在滲透這些市場。當前和未來的競爭可能會限制我們和我們的特許經營商吸引新會員和保留現有會員的能力，可能會限制我們吸引和留住新的和現有特許經營商的能力，並可能阻礙我們的特許經營商吸引和留住合格健身教練的能力，這在任何情況下都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
按需健身課程的持續增長可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在家裏，按需健身課程提供了用户選擇的在家鍛鍊的好處，用户可以根據需要改變他們每天進行的鍛鍊類型。許多按需健身課程也可以現場直播，允許實時互動，包括來自課程教練的指導提示。隨着按需健身課程(包括直播課程)的可獲得性和多樣性不斷增長，我們的會員可能會從對我們的商業模式至關重要的演播室內體驗轉向在家按需課程。尤其是千禧一代，他們代表着最大、最活躍的人口羣體之一，隨着他們進入新的生活階段，比如為人父母，他們可能會表現出對按需健身課程的偏好轉變，結果是，他們發現自己的空閒時間受到了新的限制。因此，按需鍛鍊可能會變得更適合他們的生活方式。此外，新冠肺炎疫情加速了居家健身課程的增長和需求，這可能會延伸到疫情之外。如果我們不能及時發現並有效應對消費者偏好的任何這種轉變，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性、房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及政治和經濟環境總體未來的總體不確定性。在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對非必需品的購買，如我們工作室的會員卡和健身包，通常會下降。如果消費者在我們工作室購買的會員卡和健身包減少，我們的特許經營費收入可能會受到不利影響。此外，在經濟不景氣期間，現有的特許經營商可能會選擇不與我們續簽特許經營權協議，未來的特許經營商可能會選擇不與我們簽訂特許經營權協議，每一項協議都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們和我們的特許經營商可能無法吸引和留住會員，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們業務的成功取決於我們和我們的特許經營商吸引和留住會員的能力。我們和我們的特許經營商的營銷努力可能無法成功地吸引會員加入製片廠，隨着時間的推移，會員數量可能會大幅下降，特別是在運營時間較長的製片廠。會員可在發出適當的事先書面通知後隨時取消其會員資格，但須受適用於某些會員資格的初步最低期限的限制。如果會員在很長一段時間內不付款，我們的特許經營商也可以取消或暫停會員資格。此外，我們經歷了自然減員，我們和我們的特許經營商必須不斷吸引現有會員和吸引新會員，以保持會員水平。我們的一部分會員可能不會定期使用我們的工作室，並可能取消他們的會員資格。可能導致會員數量下降的一些因素包括：
•改變消費者的慾望和行為或他們對我們品牌的看法；
•政府關門、社會疏遠要求、留在家裏的命令和建議或任何其他限制或建議被我的政府當局採納；
•可自由支配支出趨勢的變化；
•市場成熟度或飽和度；
•我們以具競爭力的價格提供優質服務的能力下降；
•未能推出會員認為有吸引力的新功能、產品或服務；
•推出新的產品或服務，或改變現有的產品和服務，但不受歡迎；
•影響會員體驗的技術或其他問題；
•由於通貨膨脹，每月會費增加；
•本行業的直接競爭和間接競爭；
•公眾對健康和健身的興趣下降；以及
•經濟狀況的普遍惡化或消費者消費偏好或購買趨勢的改變。
為了增加會員級別，我們的加盟商可以不時地提供促銷活動或降低月費或年費。如果我們的特許經營商沒有成功地優化定價或找到其他方式在新的和現有的電影公司增加會員資格，我們的會員數量可能會減少，反過來，每月會費或年費的增長可能會受到影響，這將對我們的財務業績產生越來越大的影響，因為我們繼續轉向基於特許經營費的月度總收入百分比模式。我們平均會費或費用的任何下降或更高的會員費都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，進一步向國際市場擴張可能會在吸引和留住會員方面產生新的挑戰，我們可能無法成功應對這些挑戰，因為這些市場存在獨特的風險，如下所述。由於這些因素，我們不能確定我們的會員數量是否足以維持或允許擴大我們的業務。會員數量的下降將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的加盟商商業模式和戰略相關的風險
我們的財務業績受到我們出售的特許經營權和我們開設的工作室的數量以及這些工作室的運營和財務業績的影響，隨着我們繼續實施可變的特許經營費結構，這種影響將變得更加顯著。
根據我們的特許經營協議條款，我們的每個特許經營商在簽署新的特許經營協議時必須向我們支付一筆開辦費，並在整個特許經營協議期限內每月支付特許經營費和相關費用。我們收入的很大一部分來自這類費用。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們收入的63.8%和55.0%分別來自特許經營收入。因此，我們的財務業績取決於出售的特許經營權和製片廠的數量。如果我們無法出售最終開設工作室的新特許經營權，或續簽現有的特許經營權協議，我們的財務業績將受到不利影響。
在2019年7月之前，我們的月度特許經營費通常是固定的月費。從那時起，我們已經將我們在美國針對新特許經營商的模式轉變為基於
較大的固定每月特許經營費或每月毛收入的百分比。在美國以外的特定市場，對於美國現有特許經營商的續簽，我們正在制定向類似模式過渡的戰略。我們不能保證我們會成功地在新的特許經營商中實施這種模式，或者在我們的市場上將現有的特許經營商過渡到這種模式。我們預計，我們的特許經營商每月支付的特許經營費，無論是以固定費用或浮動費用的形式支付，在未來將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們依賴我們的特許經營商的表現，成功地運營他們的工作室，併產生足夠的收入，使他們能夠及時向我們支付每月特許經營費和其他費用。如果我們的特許經營商沒有成功地經營他們的工作室，他們可能無法向我們支付所需的每月特許經營費，這可能會通過減少特許經營費收入來損害我們的經營業績。在整個新冠肺炎大流行期間，由於影城暫時關閉，一些加盟商無法支付所需的月度加盟費，我們的加盟費收入也因此減少。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎疫情的影響》。隨着我們繼續實施可變特許經營費結構，我們的財務業績將更加依賴於我們特許經營商的運營和財務業績。此外，特許經營費結構的這種轉變可能會導致我們的業績在每年和季度之間變化更大，因為我們的特許經營費收入將直接受到我們特許經營商的銷售業績的影響。結果, 隨着這一結構的繼續實施，我們預計對我們經營業績的逐期比較作為我們未來任何時期業績的指標將不那麼可靠。
如果我們不能物色、招聘和與合資格的特許經營商簽約，我們開設新特許製片廠和增加收入的能力可能會受到重大和不利的影響。
能否開設更多的特許製片廠，在一定程度上取決於是否有符合我們標準的準特許經營商。我們可能無法及時或根本無法在目標市場物色、招聘或與合適的特許經營商簽訂合約。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們的特許經營商最終可能沒有商業頭腦或能夠獲得他們開設併成功運營他們與我們的特許經營協議所設想的工作室所需的財務或管理資源。加盟商並可能出於其他原因選擇停止工作室開發，包括新冠肺炎疫情和適用的特許經營法可能會限制我們終止或修改這些特許經營協議的能力。如果我們無法招募到合適的加盟商，或者如果加盟商不能或不願意按計劃開設新的工作室，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力造成重大和不利的影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們已經開始與個別各方簽訂長期的多單元製片廠協議。這些協議規定，大量的製片廠將按規定的時間表開放，並由一方經營。如果該方未能履行或無法按預期開設和運營製片廠，可能會對我們計劃中的新制片廠開業和預期的製片廠收入產生重大不利影響。
如果我們無法與現有的特許經營商續簽特許經營權協議，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
我們的業務和經營結果有賴於維持與現有特許經營商的特許經營協議。我們典型的特許經營協議的初始期限為五年。在初始期限屆滿時，我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇。是否續簽特許經營權協議取決於：
•被特許人執行當時形式的特許經營協議，其中可能包括增加的或不同的特許經營費收入、營銷費和其他費用和成本；
•滿足某些條件，包括重新配備設備和改建工作室等要求；
•繳付續期費；及
•其他不受我們控制的條件，包括那些影響我們的特許經營人的條件，例如經濟狀況、他們的財政狀況、他們的工作室的成功、他們的其他承諾以及他們是否有能力以可接受的條件續簽他們的工作室租約或找到合適的替代地點。
我們的特許經營商在即將到期的租約上談判有利條款的能力，或就帶有續訂選項的租賃優惠條款進行談判的能力，或者相反地，對於合適的替代地點的談判能力，可能取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭以及我們的特許經營商與當前和未來房東的關係，或者可能取決於我們或我們的特許經營商無法控制的其他因素。截至2021年12月31日，341家特許經營影城的初始特許經營期將於2022年到期。如果我們無法續簽這類電影公司或其中很大一部分的特許經營權，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
出售特許經營權的開業時間可能與歷史經驗有很大不同，未來實際開業的新特許製片廠的數量可能與我們目前從現有和新的特許經營人那裏獲得或預期簽署的承諾數量有很大不同。
截至2021年12月31日，已售出的相當數量的特許經營權尚未擁有運營中的工作室。一般來説，每個新的工作室將在我們與加盟商簽署特許經營協議後大約九個月開放，而不是在新冠肺炎大流行期間。然而，每個新工作室的開業時間受到許多我們無法控制的因素的影響，包括以下文中討論的那些因素：“我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商開發新的製片廠，我們的品牌以及增加收入和運營利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。” 因此，新制片廠開業的時間可能與歷史經驗有很大不同。此外，隨着我們繼續將業務擴展到新的國際市場，我們的特許經營商在這些市場可能面臨的風險，如政治和經濟不穩定、當地法律法規和品牌基礎設施不足，可能會導致開設新電影公司的時間更長。
我們出售的部分特許經營權最終可能不會作為新的特許經營製片廠開業。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度期初售出的特許經營權中，分別約有3.0%及1%其後終止。對新特許製片廠的已簽署承諾的歷史轉換率可能不能表明我們未來將經歷的轉換率，未來實際開業的新制片廠總數可能與任何時候披露的已簽署承諾的數量有很大差異。在一定程度上，我們的特許經營商無法像我們預期的那樣開設新的製片廠，我們將無法實現我們預期的收入增長。我們未能增加大量新的製片廠，將對我們增加收入和運營收入的能力產生不利影響。
我們對特許經營商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們的特許經營商受到我們無法控制的因素的影響。
加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工，我們不控制他們工作室的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但特許製片廠的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。加盟商不得以與我們的標準和要求一致的方式成功運營工作室，包括與我們的營銷戰略、適用法律或法規相關的標準和要求，或者不得僱用和培訓合格的培訓師和其他人員。此外，我們不能確定我們的特許經營商是否具有在其批准的地點成功經營特許經營權所需的商業頭腦或財政資源。適用的州特許經營法可能會限制我們終止或修改與不遵守或不成功的特許經營商的特許經營協議的能力。如果加盟商沒有按照我們的期望運營，或者如果消費者對我們的特許製片廠有負面看法或體驗，我們的形象和聲譽，以及
其他加盟商的聲譽可能會受到實質性的影響，整個系統的會員數量可能會大幅下降，這可能會減少我們的特許經營費和其他收入。
作為小企業主，我們的一些特許經營商可能會受到資本要求、負面經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)、
經濟衰退、通貨膨脹和失業率上升，或其他問題。此外，加盟商的商業義務可能不僅限於我們的工作室的運營，使他們受到與我們的工作室的運營無關的商業和財務風險。這些不相關的風險，以及消費者信心下降或消費者行為變化的影響，可能會對我們的特許經營商的財務狀況造成實質性的損害，這將導致我們的特許經營費和其他收入下降，並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
此外，與加盟商的糾紛通常會損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們與加盟商的關係。
我們商業戰略的成功取決於我們有效管理和支持我們的特許經營系統的能力。
我們經營着幾乎100%的特許經營模式。因此，我們商業戰略的成功依賴於我們的特許經營網絡，這需要我們不斷的支持和監督，包括關於會員營銷和日常運營、業務支持系統、營銷支持、管理信息系統以及其他系統和程序的支持的全面培訓。如果未能為我們的特許經營商提供足夠的培訓、支持和資源，可能會對我們的新特許經營商和現有特許經營商產生重大和不利的影響，並導致我們與我們的特許經營商之間的糾紛。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商開發新的製片廠，我們的品牌以及增加收入和運營利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們迅速擴大了我們的業務，但以目前的規模，我們的運營經驗有限。例如，我們將第一批特許經營權出售給了最初工作室的成員，並在接下來的30個月裏開設了近200家工作室。在不到九年的時間裏，我們已經將全球業務擴展到在67個國家和地區銷售的3,301家特許經營權，其中包括1,749家Total Studios，其中1,580家因新冠肺炎疫情而關閉，截至2021年12月31日，已重新開業。此外，隨着業務的擴大，我們的員工人數也有所增加，我們預計在可預見的未來，員工人數將繼續增長。我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有和新的特許經營商開設新的製片廠，我們正在不斷尋求確定我們可以進入或擴大的目標市場，並考慮到許多因素，如我們目前製片廠的位置、人口統計和交通模式。我們的特許經營商在開設新的製片廠時面臨許多挑戰，包括：
•融資的可獲得性和成本；
•選擇和提供合適的工作室地點；
•爭奪演播室用地；
•談判可接受的租賃和融資條件；
•獲得所需的國內或外國政府許可和批准，包括分區批准；
•新地理區域的健康和健身趨勢以及對我們產品的接受程度；
•僱用、培訓和留住當地市場的合格人員；
•能夠在我們和我們的特許經營商預期的時間範圍內開設新的製片廠；
•他們的製片廠運營的總體法律和監管格局；
•新冠肺炎大流行對公共衞生造成的實際或預期威脅；
•確定和設定適當的會員費，以確保其工作室的成功；以及
•一般經濟和商業狀況。
特別是，由於新工作室的開發完全由特許經營商投資提供資金，我們的增長戰略取決於我們的特許經營商(或未來的特許經營商)獲得資金為此類開發提供資金的能力。新電影公司的特許經營商可能很難獲得足夠的融資，特別是在新冠肺炎疫情持續存在的情況下，以及在可能缺乏足夠歷史和品牌熟悉度的新市場。如果我們的特許經營商或未來的特許經營商不能以商業上合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於新制片廠的發展，我們未來的增長可能會受到重大和不利的影響。
此外，我們的特許經營商在新的或現有的市場上成功開設和運營新工作室的能力可能會因為缺乏對我們品牌的認識或接受，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。在某種程度上，如果我們無法實施有效的營銷和促銷計劃，並在新市場上培養對我們品牌的認知度和親和力，我們的特許經營商的新工作室可能不會像預期的那樣表現，我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。此外，新的工作室可能不會成功，或者我們的平均工作室會員銷售可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們和我們的特許經營商無法為新的特許經營工作室尋找和獲得合適的地點，我們的收入增長率和運營利潤可能會受到負面影響。
為了成功地擴大我們的業務，我們必須與我們的特許經營商一起，為符合我們既定標準的新特許製片廠尋找並確保選址。除了在選擇過程中使用合適的人口統計數據和其他衡量標準之外，我們還會評估競爭對手在市場中的滲透率。我們和我們的特許經營商面臨着爭奪符合我們標準的網站的激烈競爭，因此我們和我們的特許經營商可能會失去這些網站，我們的競爭對手可能會複製我們的格式，或者我們的特許經營商可能會被迫為這些網站支付更高的租金。如果我們和我們的特許經營商無法在合適的地點物色和確保新電影公司的選址，我們的收入增長率和運營利潤可能會受到負面影響。此外，如果我們或我們的特許經營商對製片廠場地適宜性的分析不正確，我們的特許經營商可能無法收回開發和建設新制片廠的資本投資，進而可能無法向我們支付所需的版税。
隨着我們工作室數量的增加，我們的特許經營商可能也會在成本更高的地區開設工作室，這可能會帶來更高的租賃費和建設成本等。這些電影公司的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家電影公司更高的淨收入，才能產生我們的特許經營商和潛在特許經營商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在很近的地方開設新的工作室可能會對我們現有工作室的收入和盈利能力產生負面影響。
截至2021年12月31日，我們在67個國家和地區銷售了3301部特許經營權，我們計劃在未來開設許多新的製片廠，其中一些將在現有市場上。我們打算繼續在現有市場開設新的特許經營工作室，作為我們增長戰略的一部分，其中一些可能
靠近那些市場上已有的電影公司。在靠近現有製片廠的地方開設新的製片廠可能會吸引一些現有製片廠的會員，這可能會導致我們和我們的特許經營商的收入和盈利能力減少，而不是增加市場份額，特別是在我們繼續轉向基於特許經營費的每月總收入的百分比模式的情況下。此外，由於在現有市場開設了新的工作室，而且隨着時間的推移，較老的工作室在我們的工作室基礎中所佔的比例將越來越大，未來我們的同店銷售額增長可能會低於歷史上的水平。
我們的特許經營商可能會產生與建造新制片廠和維護現有製片廠相關的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的工作室需要前期和持續的投資，包括定期改建和設備更換。如果我們的加盟商的成本高於預期，加盟商可能無法實現預期的目標回報。此外，成本增加可能會導致特許經營商的利潤下降，這可能會導致他們終止特許經營協議，或使我們更難吸引新的特許經營商，這反過來又可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護，包括定期改建和更換設備，其工作室的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象以及我們吸引和維護成員的能力產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果我們無法維持我們的建立費用、World Pack和特許經營費的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法維持我們的成本費、World Pack和特許經營費的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的收入和運營利潤都可能大幅下降。此外，我們圍繞開發新的輔助產品和服務的決定是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們與現有或潛在特許經營商的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的增長有賴於與加盟商保持良好的關係。作為獨立的商業經營者，特許經營商可能會不時與我們和我們的戰略產生分歧，或者我們對我們在特許經營協議下各自的權利和義務的解釋，包括在特許經營安排下的所謂違約或不當終止。分歧可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計此類糾紛會不時發生。我們與我們的特許經營商之間的糾紛，無論是在法庭上還是在其他方面，都可能與任何一方違反其合同義務有關。我們還可能與特許經營商提起訴訟，以執行我們特許經營協議的條款並遵守我們的品牌標準，因為我們認為有必要保護我們的品牌、我們工作室和客户體驗的一致性，或者如果我們因特許經營商被指控的行為或不作為而捲入涉及第三方的案件，則我們可能會強制執行我們的合同賠償權。此外，我們可能會受到我們的特許經營商就我們的特許經營披露文件(FDD)提出的索賠，包括基於我們FDD中包含的財務信息的索賠。此外，如果我們終止或未能續簽專營權關係，現有及未來與專營權有關的法例可能會令我們面臨額外的訴訟風險。與特許經營商糾紛有關的不利判決或和解可能導致對我們的金錢或禁令救濟，包括使競業禁止無效。, 領土專有性或我們所依賴的其他與發展有關的規定。此類糾紛的任何負面結果都可能對我們的運營結果以及我們擴大特許經營系統的能力產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。如果我們與我們的特許經營商發生糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將從我們的業務運營中轉移出來，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
經營業績、財務狀況和現金流。即使我們在特許經營商糾紛中取得成功，也可能損害我們的特許經營商的財務或運營，或我們與他們的關係，或我們吸引新特許經營商的能力。
我們的業務受到各種特許經營法律和法規的約束，這些法律和法規的變化，或者不遵守現有或未來的法律和法規，以及其他影響特許經營的法律發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家特許經營企業，我們受聯邦貿易委員會特許經營規則的約束，該規則是聯邦貿易委員會頒佈的針對特許經營的行業法規，規範在美國的特許經營的提供和銷售，並要求我們在FDD中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們還受多個州的州特許經營登記和披露法律的約束，這些法律對特許經營的提供和銷售進行監管，要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售之前，在這些州登記我們的特許經營產品，並根據這些法律向潛在的特許經營商提供FDD。要求特許經營登記的州包括但不限於加利福尼亞州、紐約州、伊利諾伊州、密歇根州、夏威夷和華盛頓州。在我們開展業務的其他國家/地區，包括澳大利亞、加拿大、中國、法國、法屬波利尼西亞、印度尼西亞、馬來西亞、墨西哥、新喀裏多尼亞、俄羅斯、南非、韓國、西班牙、臺灣和美國，我們也受特許經營登記和披露法律的約束，這些法律要求我們以規定的格式登記特許經營披露文件，並根據這些法律向未來的特許經營商提供特許經營披露文件，並規範特許經營關係的某些方面。我們目前在提供特許經營權的其他國家也受到類似法律的約束，未來我們還可能受到其他國家法律的約束。我們目前沒有，過去也沒有遵守某些司法管轄區適用的某些專營權登記和披露法律。此外，隨着我們向澳大利亞、新西蘭、加拿大、美國等更重要的市場以外的新市場擴張, 在英國和新加坡，我們可能對當地的特許經營法律和法規瞭解有限，可能需要時間來了解這些法律和法規。不遵守適用的特許經營登記和披露法律可能會導致被禁止在該地區銷售、特許經營商根據其特許經營協議的條款有權撤銷其特許經營協議和損害賠償，並可能導致聯邦、州或地方特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰和停止令等補救措施。
我們亦受多個司法管轄區的特許經營關係法律規管，這些法律規管特許經營關係的多個方面，包括(視乎司法管轄區而定)特許經營協議的續期及終止、特許經營轉讓、可解決特許經營糾紛的適用法律及地點、歧視及特許經營商的聯合權利等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害賠償，以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。我們方面的任何不遵守規定都可能導致對特許經營商和監管機構的責任，無法執行我們的特許經營協議，以及我們預期的特許經營費收入減少，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商還必須遵守修訂後的美國1938年《公平勞動標準法》，以及美國、加拿大、澳大利亞和其他外國司法管轄區管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們特許經營商的許多員工的薪酬可能與美國聯邦或州最低工資相關，美國聯邦和/或州最低工資可能會增加。勞動力成本的任何增加都可能導致我們的特許經營商沒有足夠的人員配置製片廠。此外，勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量，減少特許經營費收入，並對我們的品牌造成不利影響。
我們和我們的特許經營商的經營和物業受到廣泛的聯邦、國際、州、省和地方法律法規的約束，包括與環境、建築和分區要求有關的法律法規。不遵守這些法律要求可能會導致，除其他外，
吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任，這可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。
我們和我們的特許經營商有責任遵守規範製片廠及其成員之間關係的適用法律。許多司法管轄區的消費者保護條例可能限制在開業前收取會費或費用，要求披露某些定價信息，強制規定會員(在購買會員後)的最長合同期限和“冷靜期”，為製片廠設定託管和保證金要求，管理在會員搬遷或殘疾情況下的會員權利，規定製片廠關閉或搬遷時的具體會員權利，或禁止自動續簽會員資格。我們的特許經營商未能完全遵守這些規則或要求，可能會使我們或我們的特許經營商面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或導致會員合同無效或可撤銷。此外，對這些法律或其解釋的任何改變都可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業做法，這可能會降低我們的商業模式對我們的特許經營商或我們的成員的吸引力。
在特許經營業務模式中，法律在債務分配方面的不確定性可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
特許經營商業模式的基本法律基礎之一是，在沒有特殊情況的情況下，特許經營商通常不對其特許經營商的行為、不作為或責任負責，無論是對特許經營商的員工還是其他方面。在過去的幾年裏，這一原則在國家勞動關係委員會和法院一直是不同和不一致的解釋的主題，根據替代責任理論(有時被稱為“共同僱主”)，特許人是否應該為特許經營商的行為或責任承擔責任的問題已經變得高度依賴於事實，而且普遍存在不確定性。確定我們是與我們的特許經營商的“共同僱主”，或我們的特許經營商是一個統一系統的一部分，承擔連帶責任，可能會使我們和/或我們的特許經營商承擔與僱傭有關的責任和我們特許經營商的其他責任，並可能導致我們產生對我們的運營結果產生重大不利影響的其他成本。此外，在某些司法管轄區，包括澳大利亞，如果我們的特許經營商未能遵守就業和工作健康安全法規，我們可能會承擔責任。如果發現我們對此類違規行為負有責任，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們要承擔與我們的特許經營商相關的各種額外風險。
我們的特許經營業務模式使我們面臨上述所有風險和許多其他風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許經營費收入，可能損害與我們品牌相關的商譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。其他風險包括：
加盟商訴訟；監管努力的影響。我們和我們的加盟商面臨着各種訴訟風險，包括但不限於會員索賠、人身傷害或不當死亡索賠、替代責任索賠、與我們的加盟商關係有關的訴訟、聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主的訴訟、員工對加盟商或我們不當解僱的指控、性騷擾或敵對工作環境指控、歧視或員工分類、房東/租户糾紛和知識產權索賠等等。 這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和我們的特許經營商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。此外，我們和我們的特許經營商正受到執行僱傭法律的各種監管努力的制約，例如將特許經營商歸類為其特許經營商員工的共同僱主的努力，將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利的立法，以及其他可能對特許經營商和/或特許經營業務產生不成比例影響的法律或法規。任何這些變化都可能給特許經營帶來更大的成本和監管負擔，並對我們銷售新特許經營的能力產生負面影響。
加盟商保險。我們的特許經營協議要求每個特許經營商保持一定的保險類型和承保水平。然而，某些特殊危險造成的損失可能
不在承保範圍內，而且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以高得令人望而卻步的費率獲得)，或者特許經營商可能無法獲得所需的保險。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行其特許經營協議下的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響，這可能導致特許經營商終止其特許經營協議，進而對我們的運營和財務業績產生負面影響。
特許經營協議和特許經營商關係。我們的特許經營商根據我們的特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的相互義務和相互合作。我們有一個標準的協議，我們通常與我們的特許經營商使用，但不同的特許經營商在這些協議中談判了具體的條款。此外，我們可能會不時與個別特許經營商或特許經營商團體洽談特許經營協議的條款。我們尋求與我們的特許經營商建立積極的關係，部分是基於我們對我們協議下的相互權利和義務的共同理解，以使特許經營商的業務和我們的業務都能取得成功。然而，我們和我們的特許經營商可能並不總是保持積極的關係，或者總是以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與我們的特許經營商保持積極的關係，可能會個別或整體(包括特許經營商組成獨立的特許經營商協會)導致我們改變或限制我們的商業做法，這可能會降低我們的商業模式對我們的特許經營商或我們的成員的吸引力。
雖然來自特許經營商的收入並不集中在某一方或少數幾方，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與有利可圖的製片廠的特許經營商保持合同關係的能力。典型的特許經營協議期限為五年。截至2021年12月31日，我們最大的特許經營商羣體約佔我們銷售的特許經營商的11%。如果我們未能以可接受的條款維持或續訂我們的合同關係，或如果這些重要的特許經營商中有一個或多個破產或不願支付應付給我們的款項，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
特許經營協議終止。每項特許經營協議均可由我們終止，因為特許人在違約的情況下，通常在適用的補救期限到期後終止，儘管在某些情況下，特許經營協議可能會由我們在通知後終止，而沒有機會補救。專營權協議中的失責處理條款的草擬方式大致上是為了規定，如果發生違約事件，我們可以終止協議。除其他事項外，這種違反可能包括特許經營商未能達到運營標準，以及特許經營商可能威脅到許可的知識產權的行為。在我們運營的一些地區，在某些情況下，特許經營商可能有權終止其特許經營協議。
加盟商營業額。我們不能保證未來會留住任何特許經營商，包括表現最好的特許經營商，也不能保證我們會保持吸引、留住和激勵足夠數量的同等水平的特許經營商的能力。現有加盟商運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括加盟商未能或無法聘用或留住合格的經理和其他人員。對管理人員和其他人員的培訓可能不足。這些和其他負面因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
特許經營商的破產。加盟商破產可能會對我們收取根據此類加盟商特許經營協議應支付的款項的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產時，根據美國破產法或其他國家/地區的類似法律，破產託管人可以根據第365條拒絕其特許經營協議、開發區和/或特許經營商租賃/轉租，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許經營費，並且我們可能不會最終在該特許經營商的破產程序中就此類拒絕所導致的損害索賠追回這些款項。
加盟商的控制權發生了變化。我們的特許經營權由獨立的企業主經營。雖然我們有權批准專營權擁有人和任何受讓人，但很難預先預測某一專營權擁有人是否會成功。如果個人特許經營權所有者是
如果不能成功地建立、管理和運營工作室，工作室的表現和服務質量可能會受到不利影響，這可能會減少會員數量，並對我們的特許經營費收入和品牌形象產生負面影響。雖然我們的協議禁止在沒有我們作為特許經營商的事先同意的情況下對特許經營商進行“控制權的變更”，但特許經營權所有者可能希望將工作室轉讓給受讓方特許經營商。此外，我們在幾個地區(包括美國)的特許經營協議規定，如果特許經營商(如果是自然人)或特許經營商實體的負責人死亡或殘疾，被特許經營商的遺囑執行人和代表必須將相關特許經營協議轉讓給特許經營商批准的後續特許經營商。在任何轉讓情況下，受讓人可能無法履行前特許經營商根據特許經營協議承擔的義務，併成功經營適用的工作室。在這種情況下，這些工作室的表現和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少會員數量，並對我們的特許經營費收入和品牌形象造成負面影響。
我們的一些特許經營商是經營實體。特許人可以是自然人，也可以是法人。我們的特許經營商是運營公司(而不是有限目的實體)，受到商業、信貸、財務和其他風險的影響，這些風險可能與他們工作室的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許經營費的同時為其成員提供服務和維持工作室運營的能力產生重大和不利的影響，進而可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
與我們的品牌和戰略相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，包括我們工作室成員與我們品牌的聯繫。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。我們依賴社交媒體作為一種營銷策略，這讓我們特別容易受到廣泛的負面宣傳的影響。
可能損害我們品牌的事件可能與我們的政策、我們管理與特許經營商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力或我們或我們特許經營商的正常業務過程有關。其他可能損害我們品牌的事件可能是由我們無法控制的事件引起的，例如：
•一個或多個加盟商或其員工在健康(包括對新冠肺炎疫情的應對)、安全、福利或其他方面採取(或未採取)的行動；
•與我們和我們的特許經營商的電子支付系統相關的數據安全漏洞或欺詐活動；
•訴訟和法律索賠；
•第三方挪用、稀釋或侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權；
•針對我們或其他人的非法活動；或
•與我們有關聯的個人可能違反道德標準或以其他方式損害我們品牌聲譽的行為
如果任何此類事件或其他問題侵蝕了消費者對我們或我們的工作室的信心，消費者對我們工作室和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致出售或續簽的會員數量減少。如果電影公司會員減少，未來的特許經營商可能不會開設新的電影公司，現有的特許經營商可能不會續簽他們的特許經營協議，電影公司的銷售額可能會下降，所有這些都會降低特許經營費收入，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的營銷策略依賴於社交媒體平臺的使用，此類社交媒體平臺上的任何負面宣傳都可能對公眾對我們品牌的認知產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，我們使用社交媒體可能會受到罰款或其他懲罰。
我們依靠社交媒體營銷，通過Instagram、YouTube和Facebook，作為與現有會員互動以及吸引新會員的一種手段。現有成員和新成員都通過F45培訓社區的帖子以及專門的F45培訓社交媒體帳户與品牌進行有機互動。雖然使用社交媒體平臺使我們能夠接觸到消費者和其他感興趣的人的廣泛受眾，但我們使用和依賴社交媒體作為一種關鍵的營銷工具，使我們面臨廣泛傳播負面宣傳的重大風險。社交媒體用户通常能夠在社交媒體平臺上發佈信息，而無需對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。有關我們或我們品牌的信息可能會隨時發佈在此類平臺上。此類信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每一種信息都可能損害我們的聲譽和品牌價值。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑，以至於針對我們製片廠的集體行動，如抵制，可以更容易地組織起來。如果組織了這樣的行動，我們的工作室可能會遭受聲譽和物質上的損害。社交媒體平臺可能被用來攻擊我們、我們的信息安全系統和我們的聲譽，包括使用垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、密碼攻擊、“中間人”攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doding和拍打。因此，在社交媒體平臺和其他在線平臺上傳播信息可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 運營結果和財務狀況，與信息的準確性無關。
此外，我們使用社交媒體平臺作為營銷工具，也可能會受到罰款或其他處罰。隨着包括聯邦貿易委員會(FTC)在內的法律和法規以及執法部門迅速發展，以規範這些平臺的使用，我們、我們的員工、我們的特許經營商或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們和我們的特許經營商的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
如果我們無法獲得並保持高調的戰略合作伙伴關係安排，或者如果我們的任何合作伙伴的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們營銷計劃的一個主要組成部分是與知名營銷合作伙伴合作，如Mark Wahlberg，以幫助我們擴大品牌的覆蓋範圍。我們已經與另外幾位知名人士建立了合作伙伴關係。雖然我們已經通過這種方式與幾個知名合作伙伴進行了合作，但我們未來可能無法吸引和協作新的營銷合作伙伴，包括我們目前正在討論的那些合作伙伴。此外，如果我們合作伙伴的行為損害了他們或我們的聲譽，我們的合作伙伴關係對我們現有或潛在成員的吸引力可能會降低。這些關係也依賴於我們和我們的合作伙伴之間積極的工作關係。如果我們與我們的任何合作伙伴之間發生糾紛，或者如果關係受損，合作伙伴關係可能不會成功，並可能威脅到我們未來繼續進行成功的高調合作的能力。此外，我們投資了部分營銷支出來吸引這些知名合作伙伴，我們預計，確保此類合作伙伴關係將需要大量股權贈款，正如我們目前正在尋求的合作伙伴關係所設想的那樣。即使在進行了如此重大的投資之後，這些合作伙伴關係也可能被證明是無效的，無法擴大我們品牌的覆蓋範圍。它們也可能對品牌認知產生不同的影響(如果有的話)。我們或我們的合作伙伴的任何這些失敗都可能對我們的業務和收入產生實質性的不利影響。
我們繼續擴大我們的輔助產品供應的能力是不確定的，這些新的業務線受到風險的影響。
我們目前計劃通過在我們的全球演播室網絡中增加與健康和健身相關的產品，如鞋類和服裝，準備的膳食計劃，營養和補充劑，以及可穿戴設備，如我們的專利獅子心率監測器，來部分利用我們的成員參與度來繼續我們的業務的長期增長。由於所有這些產品目前都處於規劃階段或相對較新，我們很難預測它們可能產生的銷售水平。此外，此類產品的市場飽和程度很高，並受消費者偏好的影響，消費者偏好可能會不時發生變化。某些產品，如預製膳食、營養和補充劑，也面臨獨特的風險，如污染和食源性疾病，並要求制定特定的食品安全計劃，並遵守食品和衞生監管制度。此類風險和增加的合規性可能會對我們的業務產生實質性影響。不能保證我們的成員將接受我們擴大的輔助產品供應，也不能保證我們將能夠執行這一增長戰略。
我們對新業務戰略的投資，包括新品牌的推出，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們已經投資於新的商業戰略，包括新的模式和渠道，未來也可能投資。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括管理層分散對當前業務的注意力、高於預期的負債和支出、與在新業務、地區或國家開展業務相關的經濟、政治、法律和監管挑戰、資本回報不足、有形和無形資產的潛在減值以及重大減記。新的風險從本質上來説是有風險的，可能不會成功。任何重大投資的失敗都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們依賴第三方許可來使用音樂來補充我們的鍛鍊和鍛鍊教程。對我們或我們的特許經營商沒有必要的許可證的不利更改、損失或聲稱可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們用音樂來補充我們的鍛鍊。為了確保使用音樂來補充我們的鍛鍊和鍛鍊教程的權利，我們或我們的特許經營商通常必須從版權持有者那裏獲得許可證，如唱片公司、音樂出版商、表演版權組織、收集協會、藝術家和其他版權所有者或他們的代理人。
獲得許可證的過程涉及確定和與許多權利持有人進行談判，其中一些人未知或難以識別，並牽涉到許多司法管轄區內無數複雜和不斷變化的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定許可證以及由誰需要特定許可證的法律問題。版權持有者也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求苛刻的財務條款。我們與某些版權所有者的關係可能會惡化。藝術家和/或藝術家團體可能會反對，並可能對版權所有者施加公共或私人壓力，要求其停止或修改許可條款。此外，有抱負的權利持有人、他們的代理人或立法或監管機構可能會創造或試圖創造新的權利，這可能要求我們與新定義的權利所有者羣體簽訂新的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。
我們要求我們的特許經營商獲得某些音樂許可證，才能在我們的工作室使用音樂，並補充我們的鍛鍊。任何未能獲得此類許可證或不遵守此類許可證的條款和條件的行為都可能導致第三方索賠或訴訟和/或對我們的業務產生不利影響。
我們或我們的特許經營商通常需要獲得公開表演許可證，才能在我們的工作室使用音樂作品，並補充我們的鍛鍊。在美國，音樂作品的公開表演權是從音樂出版商、個人藝術家那裏獲得的，或者更典型的是，通過稱為表演權組織或專業人員的中介機構，這些機構(A)發佈
向版權用户提供公開表演其作品的許可證，(B)根據這些許可證收取版税，以及(C)將這種版税分配給版權所有人。我們要求我們的特許經營商進入並維護必要的許可證，以便他們使用我們來自適當專業人員的鍛鍊的音樂作品。我們目前不保留這樣的許可證。現在專業人員提供的版税費率在未來可能不會提供。由兩家專業人士ASCAP和BMI提供的許可證目前受同意法令的管轄，這些同意法令一方面是兩家專業人士之間的協議，另一方面是美國司法部為了遏制反競爭行為而達成的協議。刪除或更改這些協議的條款或解釋，可能會影響我們的特許經營商以當前和/或其他優惠條款從這些專業人員那裏獲得許可證的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，專業人士和收集協會的許可證可能不會完全覆蓋我們在我們運營的國家或未來可能運營的國家的工作室中使用的所有音樂作品的表演。一些出版商、詞曲作者和其他版權持有者選擇不由專業人士或收集協會代表，這對我們為這些版權持有者擁有或控制的音樂作品獲得許可安排的能力造成了不利影響。
除了公共表演許可證，我們通常可能需要獲得與我們與特許經營商共享的音樂劇《每日混音》相關的額外音樂許可證。任何未能獲得此類許可證或不遵守此類許可證的條款和條件的行為都可能導致第三方索賠或訴訟和/或對我們的業務產生不利影響。
除了我們的特許經營商獲得的許可外，我們通常可能需要從音樂作品和錄音的版權所有者那裏獲得額外的許可，其中可能包括個人藝術家、唱片公司、專業人士和/或音樂出版商和管理員。我們注意到，我們不能強迫任何這樣的版權持有者將他們的音樂授權給我們，我們能夠獲得的許可證可能不會涵蓋我們需要的所有權利。我們還注意到，確定特定音樂作品的所有版權所有者可能是具有挑戰性的，考慮到音樂行業內容高度集中、少數許可方的市場力量以及作品和錄音缺乏透明的所有權信息，我們可能無法許可大量音樂或某些流行藝術家的音樂，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們收到了環球音樂集團的一封要求函，聲稱可能侵犯了某些作品和唱片的權利，我們已經與該集團簽訂了收費協議，並正在進行談判。我們之前曾收到澳大利亞表演權協會和澳大利亞機械版權所有者協會(APRA AMCOS)和澳大利亞唱片表演公司(PPCA)的索要信件，並與這些權利持有者達成了許可安排。我們不能保證我們不會與其他權利持有人經歷類似的過程。此外，不能保證與APPRA AMCOS、PPCA或任何其他權利持有人達成的任何許可安排將解決或消除先前侵權或侵犯權利的潛在責任。
儘管我們試圖遵守有關在我們的工作室中使用音樂的法律、法規和司法框架，並補充我們的鍛鍊和鍛鍊教程，但我們不能保證我們或我們的特許經營商目前或將始終擁有使用與我們的鍛鍊和鍛鍊教程相關的所有音樂的所有必要權利，我們也不能向您保證，我們或我們的特許經營商沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們或我們的特許經營商未來不會這樣做。
這些挑戰，以及與我們的鍛鍊和鍛鍊教程相關的音樂使用方面的其他挑戰，可能會使我們面臨鉅額音樂版税支付，以及版權侵權、違約或其他索賠的重大責任，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的知識產權，包括專利、商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。
我們的品牌和相關的知識產權對我們的持續成功非常重要。我們尋求通過行使適用的州、省、聯邦和國際法規定的權利來保護我們的專利、商標、商號、版權和其他知識產權。監管未經授權使用和其他侵犯我們知識產權的行為是困難的，我們採取的步驟可能無法阻止對我們知識產權的挪用、侵權或其他侵犯行為。2019年11月，我們向澳大利亞新南威爾士州聯邦法院提交了一份針對BodyFit Trading Company Pty Ltd.的索賠聲明，指控其侵犯了我們的技術專利。BodyFit Trading Company Pty Ltd提出反索賠，要求使我們的某些專利無效。2022年2月，澳大利亞聯邦法院裁定此事中的技術專利無效。雖然我們對這一決定提出上訴，但不能保證專利會恢復。我們還在2020年9月向美國特拉華州地區法院提起了針對BodyFit Trading USA Inc.的專利侵權訴訟。如果我們因任何原因無法成功保護此類專利或我們的其他知識產權，或者如果任何第三方(包括BodyFit Trading或其附屬公司)挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何對我們聲譽的損害都可能導致會員數量下降，或者使其更難吸引新會員。
我們還可能不時被要求提起訴訟，就像BodyFit Trading及其附屬公司一樣，以強制執行我們的專利、商標、服務標誌和其他知識產權。第三方還可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額成本和資源轉移，並對我們的會員銷售和盈利產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行或捍衞我們的權利。
我們面臨風險，例如與我們通過我們的內容交付平臺製作、許可和分發的內容相關的不可預見的成本和潛在的責任。
作為內容的生產者和發行者，我們可能面臨疏忽、侵犯版權和商標的責任，或基於我們生產、許可和分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於宣傳我們的工作室和鍛鍊的內容的潛在責任，包括營銷材料。如果我們認為某些內容可能不被我們的會員接受或可能損害我們的品牌和業務，我們可能會決定從我們的鍛鍊中刪除內容，不在我們的工作室中放置某些內容，或者停止或改變我們對某些類型內容的製作。
如果我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們工作室或從我們的工作室刪除的內容，或者如果我們對我們製作、許可或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能不會為這些類型的索賠提供保險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與技術和隱私相關的風險
我們和我們的加盟商嚴重依賴信息系統，任何重大故障、中斷或弱點都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並損害我們的聲譽。
我們和我們的加盟商越來越依賴信息系統，包括我們向全球加盟商基礎分發鍛鍊的技術平臺、銷售點處理系統和其他由第三方管理的信息系統，以與我們的加盟商和會員互動，預訂鍛鍊並收集、維護和存儲會員信息、賬單信息和其他個人身份信息，包括工作室運營、現金收集、法律和法規合規性、我們供應鏈的管理、會計、人員配備、債務支付、ACH交易、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們和我們的特許經營商是否有能力高效地管理我們各自的業務，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，任何第三方可能無法提供優質的不間斷服務都不是我們所能控制的。
我們和我們的加盟商的運營取決於我們的能力，以及我們的加盟商和第三方服務提供商(以及他們的第三方服務提供商)保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他中斷的損害的能力。這些系統因維護問題、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展而擴展我們的系統、安全漏洞或其他意想不到的問題而無法有效運行，可能會導致我們的業務和會員服務中斷或延誤，並降低我們的運營效率。此外，實施技術變更和升級以維護當前系統和集成新系統也可能導致服務中斷、由於與使用新系統相關的學習曲線而導致的操作延遲、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。如果我們的信息系統或我們的特許經營商和第三方服務提供商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統出現故障，而我們或我們合作伙伴的第三方備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。
如果我們或我們的特許經營商未能妥善維護我們數據的機密性和完整性，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們和我們的特許經營商在我們維護的信息系統中以及在與我們簽約提供服務的特許經營商和第三方維護的信息系統中傳輸和收集工作室成員和員工的數據，包括家庭地址、性別、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息。我們還通過使用我們的獅子心率監測器收集個人會員信息。其中一些數據是敏感的，可能成為惡意第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標，這些第三方具有廣泛的動機和專業知識，包括獨狼、有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、心懷不滿的現任或前任員工和其他人。會員和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。
儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則、我們的設施和系統以及我們的特許經營商和第三方服務提供商(以及他們的
第三方服務提供商)，可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、計算機病毒、數據或程序的丟失或損壞或人為錯誤或其他類似事件的影響。此外，我們的信息系統以及我們的加盟商和第三方供應商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統的大小和複雜性，使這些系統可能容易受到我們的員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方攻擊的安全漏洞的影響。由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們、我們的特許經營商和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們的系統、我們的特許經營商和第三方供應商(及其第三方服務提供商)的任何系統受到的任何損害都可能無法及時發現和補救。在發生影響競爭對手、大型零售商或金融機構的安全漏洞或感知安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、計算機病毒、數據或程序的丟失或損壞或人為錯誤或其他類似事件後，消費者行為的變化可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
此外，我們或我們的特許經營商對個人身份信息的處理受到聯邦、州和國際層面的監管。聯邦、州和國際機構也可能會不時考慮和實施適用於我們企業的新的隱私和安全要求。遵守合同義務以及不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們處理個人身份信息施加進一步限制，這些信息存儲在我們或我們的特許經營商或我們的第三方服務提供商的一個或多個數據庫中。實際或被認為不遵守隱私法，或實際或被認為違反安全規定，涉及挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露個人、敏感或機密信息，無論是我們還是我們的其中一家特許經營商或供應商，都可能產生重大不利影響。
對我們和我們的特許經營商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況，包括收入減少、重大罰款和處罰、訴訟、增加的財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。儘管我們做出了努力，但對個人身份信息的處理可能不符合適用的法律，或者這些信息可能會因黑客事件或未經授權訪問我們的信息系統而被披露或丟失，或者通過發佈或不當披露而被披露或丟失，任何這些都可能影響我們的品牌價值。
網絡事件的發生或網絡安全方面的缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，機密信息受到損害，和/或對我們的員工和業務關係和聲譽造成損害，所有這些都可能損害我們的品牌和業務。
我們可能會遭遇網絡事件或其他不利事件，威脅信息資源的機密性、完整性或可用性，包括故意攻擊或無意事件，各方未經授權訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取有關客户、加盟商、供應商和員工的機密信息。一些零售商和其他公司最近經歷了嚴重的網絡事件和信息技術系統被攻破。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。發生網絡事件可能直接導致的三個主要風險包括運營中斷、對與會員和特許經營商的關係的損害以及私人數據暴露，每一種風險都可能產生額外的風險和暴露。
在正常的業務過程中，我們和我們的加盟商傳輸和收集關於我們成員的個人身份數據。我們還維護重要的公司內部數據，例如
關於我們員工和加盟商的個人身份信息以及與我們運營相關的信息。我們對個人身份信息的使用受到外國、聯邦和州法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規以及與第三方的合同義務的演變，我們可能會產生額外的成本，以確保我們繼續遵守這些法律法規和合同義務。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的員工或特許經營商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，則可能會嚴重影響我們的聲譽，並可能擾亂我們的運營，並導致因違反聯邦和州法律以及支付卡行業法規而產生的代價高昂的訴訟、判決或處罰。
根據某些法律、法規和合同義務，網絡事件還可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體，或者可能導致負面宣傳、銷售和利潤損失，或向第三方支付的費用增加。我們還可能招致罰款或補救和其他成本，這些成本可能會對我們的業務運營和運營結果產生實質性和不利的影響。我們目前不維持任何網絡安全保險。
我們面臨支付處理風險。
我們和我們的特許經營商使用第三方來處理我們成員對我們的產品和服務的付款。此外，我們使用第三方來處理來自我們的特許經營商的付款。如果我們和我們的特許經營商使用的支付處理系統出現中斷，例如延遲接收支付處理商的付款，或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們和我們的特許經營商使用的第三方處理商不願意或無法繼續代表我們或他們處理付款，我們和我們的特許經營商將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對會員保留率產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。
我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的供應商和供應鏈相關的風險
我們對有限數量的設備供應商以及某些產品和服務的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和毛利潤產生實質性的不利影響。
我們演播室使用的設備和某些產品和服務，包括我們的鍛鍊設備、我們技術包的組件以及銷售點軟件和硬件，都是從第三方供應商那裏採購的。我們幾乎所有的健身器材都是從中國的一家供應商那裏購買的。此外，我們依賴第三方供應商來管理和維護我們的網站和在線會員流程。儘管我們認為目前有足夠的替代品可用，但我們依賴這些第三方供應商高效地運營我們的業務，並一致地滿足我們的業務要求。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的供應和服務，受到我們無法控制的技術和運營不確定性的影響，包括我們的海外供應商的船隻可用性和港口延誤或擁堵。我們供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈，以及我們為現有製片廠提供服務並按時或完全開放新制片廠從而產生收入的能力。如果我們失去這樣的供應商，或者我們的供應商遇到與我們的設備或其他產品或服務的需求無關的財務困難，我們可能無法以可接受的條件及時確定替代供應商或與之達成協議。過渡到新的供應商將是耗時和昂貴的，可能會導致我們的運營中斷。如果我們在確保我們或我們的特許經營商開設新的和翻新現有演播室所需的設備數量方面遇到延誤或困難，我們的供應商難以滿足我們和我們特許經營商對產品或服務的需求，我們的網站因第三方技術錯誤或存在缺陷而延遲或受損, 所提供的產品或服務缺乏或質量較差，或一項或一項服務的價值受到損害
更多我們供應商的品牌，我們為我們的會員服務和發展我們品牌的能力將被中斷。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
對我們從中國採購的設備增加關税和貿易限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們幾乎所有的健身器材都是從中國的一家供應商那裏購買的。自2018年初以來，幾位美國和外國領導人就對外國進口某些商品和材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。例如，在美國貿易代表301調查之後，美國對從中國進口的特定產品徵收關税。根據當前貿易談判的結果，這些關税已經並可能對我們的健身器材的成本產生更大的影響，談判已經曠日持久，最近導致美國提高了對來自中國的特定產品的關税，包括我們的健身器材和我們的世界包中包括的器材。我們健身房設備成本的增加，包括包括在我們的World Pack中的設備，可能會對我們的毛利率產生實質性影響，因為我們可能無法將此類成本轉嫁給我們的特許經營商。此外，如果美國和中國之間的貿易緊張局勢繼續升級，我們可能會在向特許經營商交付健身器材方面遇到延誤或中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品。
我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險：
•無法滿足對我們的World Pack產品或我們目前在工作室提供或未來可能提供的其他產品或服務的需求；
•減少對交貨時間的控制，特別是由於與勞動力短缺有關的延誤和與大流行病有關的其他挑戰，以及產品可靠性；
•監控我們的World Pack產品和其他產品中使用的製造流程和組件的能力降低；
•制定考慮到任何材料短缺或替代的綜合製造規範的能力有限；
•我們第三方製造商的製造能力差異；
•物價上漲；
•重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務；
•如果我們與現有供應商、製造商或物流合作伙伴之間遇到困難，則難以建立額外的供應商、製造商或物流合作伙伴關係；
•材料或部件短缺；
•盜用我們的知識產權；
•暴露於自然災害、政治動亂、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致生產我們的World Pack產品和其他產品或其組件的外國貿易中斷；
•我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化；
•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税費和其他進口收費有關的法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及
•對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供不充分的保修和賠償。
與我們的負債有關的風險
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們是否有能力按計劃償還我們的債務，或為我們的債務再融資，將視乎我們的附屬公司和我們的特許經營商未來的經營表現，以及經濟、財政、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額是否足以讓我們履行債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，我們必須繼續執行我們的商業戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。
我們的負債條件可能會對我們的業務產生不利影響。
我們是2021年8月13日修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議的締約方，摩根大通銀行是管理代理、澳大利亞證券託管人、貸款人、Swingline貸款人和發行銀行，其中包括9000萬美元的循環信貸安排或循環安排。《擔保信貸協議》包含限制性契約，其中限制了我們的能力：
•分紅、分配、回購股票；
•與關聯公司進行交易；
•產生留置權；
•不屬於擔保信貸協議項下的債務；
•從事售後回租交易；
•進行投資；
•出售資產；以及
•維護或參與不受美國法律約束的明確的員工福利計劃或安排；以及
此外，有抵押信貸協議載有若干財務契約，包括維持綜合總槓桿率及綜合固定費用覆蓋比率。我們的
根據循環貸款機制借款的能力取決於我們遵守這些金融契約的情況。我們無法控制的事件，包括整體經濟和商業環境的變化，可能會影響我們履行這些金融公約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來履行這些金融契約，或者貸款人將放棄任何未能履行這些金融契約的行為。
我們對高級信貸協議持有人的債務是由我們幾乎所有資產的擔保權益擔保的，如果我們拖欠這些債務，該債務的持有人可以取消我們的資產的抵押品贖回權。
我們在擔保信貸協議下的債務和相關交易文件以第一留置權為基礎，以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保。因此，如果我們未能履行高級信貸協議項下的義務，抵押品代理可能會代表貸款人取消抵押品權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營，您可能會損失您的全部或部分投資。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。 可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•新冠肺炎疫情對我們業務的其他影響；
•更廣泛的股市行情；
•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；
•由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；
•出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；
•經營結果與證券分析和投資者的預期不同；
•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購；
•出售或預期出售我們的大量股票(包括與2021年7月15日首次公開募股後180天禁售期到期有關的銷售)；
•關鍵人員的增減；
•法規、法律或政治動態；
•公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•訴訟和政府調查；
•不斷變化的經濟狀況；
•會計原則的變化；
•根據管理我們債務的協議違約；
•匯率波動；以及
•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。
此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們目前的主要股東對我們公司有很大的控制權，這可能會限制您影響股東批准的事項的結果的能力，包括控制權的變更。
我們目前的主要股東對我們公司有很大的控制權，這可能會限制您影響股東批准的事項的結果的能力，包括控制權的變更。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響或控制有待股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准，並將有能力控制我們公司的管理和事務。他們可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時從他們的普通股中獲得溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及交易所法案中定義的“較小的報告公司”。作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司或較小報告公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(B)首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期，意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們有投票權和無投票權的普通股的市值超過7億美元這是(我們已上市至少12個月，並至少提交了一份10-K表格的年度報告)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；
•減少對我們高管薪酬安排的披露；
•免除就高管薪酬或金降落傘安排舉行不具約束力的股東諮詢投票的要求；
•延長遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期；
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求；以及
•豁免遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息(即審計師討論和分析)的任何要求。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”，我們將一直是一家較小的報告公司，直到下一財年，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們將繼續保持較小的報告公司。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
我們可能會選擇利用新興成長型公司和規模較小的報告公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出相反的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。
根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利。
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
由於我們目前沒有定期支付普通股現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們從未對我們的股本宣佈或支付過現金股息，我們也不希望對我們的普通股支付任何定期的現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。然而，上述鎖定限制的失效或放棄，或我們股東的任何出售或可能出售的看法，以及我們普通股市場價格的任何相關下跌，都可能削弱我們籌集資金的能力。另外，額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。
我們是一家控股公司，依賴於子公司的現金流。
我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，沒有其他實質性資產。我們的子公司從事我們幾乎所有的業務，並擁有我們幾乎所有的資產和知識產權。因此，我們的現金流和我們履行義務並向股東支付任何未來股息的能力取決於我們子公司的現金流以及它們以股息、分配和其他付款的形式直接或間接向我們付款的能力。如果我們的子公司無力向我們付款，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們憲章文件中的規定有關的風險
我們組織文件的規定可能會使收購我們的業務變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：
•一個分類的董事會，每個類別的成員交錯任職三年，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事；
•股東提案和董事提名的提前通知要求；
•董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權；
•對股東召開特別會議和書面同意採取行動的能力的限制；以及
•絕對多數投票支持股東修改我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述公司章程。
此外，DGCL第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力。
由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們管理團隊現有成員的嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變方向的努力或我們的管理層可能不會成功。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和專屬法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或我們的股東違反受託責任的訴訟；
•根據本條例任何規定提出申索的任何訴訟；
•解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性的任何行動；
•任何主張受內政原則管轄的主張的行為。
在所有案件中，應為特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，但須受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的限制。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本排他性論壇條款。, 但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
與我們的全球運營相關的風險
與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的盈利能力和國際增長前景產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們總共售出了3301個特許經營權67 世界各國。我們的國際業務受到在國外經營所固有的一些風險的影響，而我們國際業務的任何擴張都將增加這些風險的影響。這些風險包括：
•國外品牌基礎設施不足，無法支持我們的國際活動；
•外國機構或政府的監管不一致或政策突然改變；
•向外國特許經營商收取特許權使用費；
•難以執行外國特許經營商的合同義務；
•增加維持國際特許經營權和營銷努力的成本；
•以不同的文化基礎和消費者偏好進入國際市場的問題；
•外國市場的政治和經濟不穩定，包括由於俄羅斯-烏克蘭衝突；
•遵守適用於國際業務的法律和條例，如《反海外腐敗法》和外國資產管制辦公室頒佈的條例；
•新冠肺炎大流行對公共衞生造成的實際或預期威脅；
•外幣匯率的波動；以及
•在與合同和知識產權有關的法律和法規的解釋、適用和可執行性方面存在重大不確定性的新的、發展中的或其他市場運營。
因此，在國際市場面臨這些風險的新制片廠可能不如在我們現有市場的製片廠成功。此外，有效地管理增長可能是具有挑戰性的，特別是在我們繼續向新的國際市場擴張的情況下，我們必須在地方管理的靈活性和一定程度的自主權與與我們的使命和標準保持一致的需要之間取得平衡。
貨幣匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。
我們以美元以外的多種貨幣進行交易，並有大量以美元以外的貨幣計價的特許權使用費和費用，這使我們面臨貨幣匯率風險。我們的國際特許權使用費和費用的很大一部分是以當地貨幣計價的，包括澳元、歐元、英鎊、加元和新加坡元，這些貨幣對美元的匯率波動。由於我們從國際業務中獲得了大量的特許權使用費，但我們在美國的大部分成本都產生了，因此外國貨幣波動的影響，特別是美元的走強，可能會對我們的業務產生不對稱和不成比例的影響。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會使我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各國政府對某些技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們的產品可能受美國出口管制，這可能需要提交產品分類和年度或半年度報告。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品和服務在國際市場的推出，阻止我們的國際成員獲得我們的產品和服務，在某些情況下，甚至完全阻止我們的產品和服務出口到某些國家。
此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。儘管我們採取預防措施防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，但我們的產品和服務，包括我們的固件更新，可以提供給這些目標，或者由我們的成員提供。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品沒有獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。
我們未來可能會在遵守政府進出口管制和經濟制裁法律方面受到執法行動，這些法律會導致懲罰、成本和對出口特權的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，可能會讓我們受到懲罰和其他不利後果。
我們經營着全球業務，可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人以腐敗的方式承諾、授權、提供或直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務，將業務轉給任何人，或獲得任何好處。此外，美國上市公司被要求保存準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有適當的
內部會計控制。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們將面臨重大風險。
我們的員工、承包商和代理商，以及我們將某些業務操作外包給的公司，可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為
可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。
一般風險
我們已發現我們的財務報告內部控制存在某些重大弱點，如果我們對該等重大弱點的補救措施不有效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
在編制財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點與未能妥善設計我們的財務結算和報告程序，以便及時記錄、審查和監測對公認的交易會計原則的遵守情況有關。這包括管理層對會計文件和日記帳分錄的審查不夠準確，包括缺乏證據證明已經進行了審查。此外，在某些關鍵的財務報告流程中缺乏職責分工，包括日記賬分錄的編制者和審核者之間缺乏分離；對總賬、賬單和薪資系統有行政訪問權限的個人用户也可以訪問過帳日記賬分錄；在我們的賬單系統中沒有實施發票的自動核準等級，以確保由適當的人員進行審查。最後，缺乏我們正在遵循的政策和內部控制的正式文件，包括但不限於涉及風險評估程序和結論的實體一級控制、防止網絡安全漏洞的工具以及旨在防止或發現欺詐的控制。我們的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大缺陷，是因為在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，沒有必要的業務流程、系統, 滿足上市公司會計和財務報告要求所需的人員和相關內部控制。
我們相信，我們已經採取了必要的行動，實質性地解決了上文討論的每一個重大弱點，並計劃採取更多步驟來改善我們的會計職能。然而，我們可能無法完全補救這些重大弱點，直到可以確認這些補救措施在足夠長的一段時間內一直有效運作。此外，我們不能向您保證，任何此類行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何
未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，可能會損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市。
我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在過去的幾年裏，我們在業務活動和運營方面經歷了顯著的增長，包括全系統工作室的數量增加。我們過去的擴張對我們的行政、業務、財政和其他資源產生了巨大的需求，我們計劃中的未來擴張可能會對我們的行政、運營、財政和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。為了取得成功，我們需要繼續實施和改進我們的管理信息系統以及我們的運營、行政、財務和會計系統以及控制措施。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理注意力，我們可能無法實現投資回報。此外，我們相信，我們在工作室培養的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們的擴張，我們可能難以維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們擴大業務的需求。隨着我們業務的不斷擴大，這些風險可能會加劇。我們未能成功地跟上我們計劃的工作室擴張步伐，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商可能會受到與我們工作室成員的健康和安全風險有關的索賠。
使用我們的演播室會對會員或客人造成潛在的健康和安全風險，因為他們會消耗體力，並使用我們的服務和設施，包括健身器材。其中某些風險因新冠肺炎而加劇。對於會員或客人在演播室鍛鍊和使用設施時受傷或死亡，已經並在未來可能會向我們的特許經營商和我們提出索賠。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護，任何這樣的主張都可能實質性地損害我們的品牌和公眾對我們品牌的看法。我們也可能無法在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或維持足以針對此類潛在索賠提供足夠保險的保險水平。在過去，我們可能沒有維持適用於我們這種規模的業務的一般責任保險範圍水平，歷史上可能會對我們提出索賠。根據任何此類索賠的結果，無論是歷史上的還是非歷史的，這些事項可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在確定戰略方向、運營業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定增長機會以及領導一般和行政職能方面依賴我們的高管。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們F45田徑部的培訓專業人員和運動科學家對我們的成功也是必不可少的，我們依賴他們基於我們的算法為我們的成員開發安全、有效和有趣的鍛鍊。如果我們無法吸引或留住富有創意和經驗的培訓專業人員和體育科學家，我們可能無法產生足夠大或足夠高的鍛鍊內容來保留或擴大我們的會員基礎。失去我們的一名或多名高管或其他關鍵員工，包括我們的任何培訓專業人員或科學家，可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工將涉及大量時間和費用，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須確定、聘用和留住高技能人員。我們可能不能成功地維持我們的企業文化，繼續吸引和留住合格的人才。未能發現、聘用和留住必要的關鍵人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們只有有限的運營歷史來評估和預測會員保留率。
我們的大多數會員可以隨時取消訂閲。我們關於會員續約率的歷史數據有限，因此我們可能無法準確預測客户續約率。此外，由於各種原因，先前的續訂費率可能無法準確預測未來的會員續訂費率，例如會員對我們的服務和訂閲成本的不滿、宏觀經濟狀況或我們或我們的競爭對手推出的新服務。如果我們的會員不續簽會員資格，我們的收入可能會下降，我們的業務也會受到影響。
此外，在未來，我們可能會更換或修改當前的會員模式，這可能會導致額外的成本。目前尚不清楚我們的會員將如何應對新的會員模式，以及實施這些模式的成本或物流是否會對我們的業務產生不利影響。如果採用新的會員模式對我們的會員關係產生不利影響，那麼會員保留、會員增長、我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
收購可能會讓我們面臨重大風險和額外成本。
收購涉及的風險是，被收購的企業將不會像預期的那樣表現，對被收購企業的價值、優勢和劣勢的判斷將被證明是錯誤的。我們可能無法準確評估收購目標的價值、優勢、劣勢或潛在盈利能力，我們針對特定業務的收購策略可能被證明是不成功的，或者使我們面臨額外的風險。吾等可能須為被收購業務的某些不可預見的收購前負債負上責任，包括(其中包括)税務負債、環境負債、或有負債及僱傭行為負債，而這些負債可能相當重大。此外，收購可能導致客户關係和其他收購資產(如商譽)的減值。由於我們對特定行業、市場或地區的風險敞口和經驗有限，如果收購擴展了我們經營的行業、產品、市場或地理位置，我們還可能產生成本和效率低下的情況。收購可能需要我們產生額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，限制了我們的經營靈活性，或者，收購可能需要我們發行股票作為對價，這可能會稀釋股份所有權。收購還可能涉及若干事項的交易後糾紛，包括收購價或營運資本調整、盈利或其他或有付款、環境負債或其他義務。任何收購戰略都會佔用我們管理層的大量時間，這可能會分散他們對我們日常業務運營的注意力, 並可能導致重大的盡職調查和其他費用，無論我們是否尋求或完成任何收購。由於我們業務的數量和多樣性，我們也可能無法通過收購來管理我們的增長
獲得或出於其他原因。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
任何不能成功整合收購或實現其預期收益的行為，都可能對我們產生實質性的不利影響。
收購將要求我們將歷史上獨立運營或作為另一個更大組織的一部分、擁有不同系統、流程和文化的獨立公司整合到我們現有的業務中。收購可能需要整合財務和行政組織，並涉及到我們以前從未在其中開展業務的司法管轄區的不同法律和監管制度。
2021年第四季度，我們宣佈收購Vive Active，這是一家澳大利亞健身公司，通過工作室內、家庭流媒體和點播課程提供改革者和墊子普拉提鍛鍊。我們在2021年第四季度完成了這筆收購。
我們可能無法成功整合Vive或我們收購的任何其他業務，或可能無法以及時、高效或具有成本效益的方式進行整合。我們不能按期有序有效地完成新業務的整合，可能會增加成本，降低利潤。成功整合被收購企業所涉及的風險包括但不限於：
•轉移我們管理層和被收購企業的注意力；
•合併或連接不同的會計和財務報告系統以及內部控制系統，並在某些情況下實施新的控制和程序；
•合併計算機、技術和其他信息網絡和系統，包括企業資源規劃系統；
•吸收人員、人力資源和其他行政部門，並可能形成企業文化差異；
•招致或擔保額外債務的；
•破壞與我們業務或被收購業務的主要客户和供應商的關係或損失；
•幹擾我們正在進行的業務或被收購公司的業務，或失去動力；
•未能留住我們或被收購公司的關鍵人員；以及
•整合過程中的延誤或成本超支。
我們無法通過收購管理我們的增長，包括整合過程，也無法實現收購的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和外國對國際商業活動徵税立法的變化或採用其他税制改革政策，以及這些法律的適用，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
美國、英國、澳大利亞和其他外國税法最近或未來的變化可能會影響我們對外國收益的税收待遇。我們通常通過全資子公司、分支機構或代表處開展國際業務，並以各種形式報告我們的應納税所得額
基於我們在這些司法管轄區的業務運營，我們將在世界各地的司法管轄區內開展業務。此外，我們正在實施一個與我們的財務和運營目標相一致的國際結構，該目標是根據我們的國際市場、擴張計劃和美國以外的員工和有形基礎設施的運營需求進行評估的。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、英國和其他相關國家的適用轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，可能會增加我們的全球有效税率，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税(福利)撥備時，需要做出重大判斷。
在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的國家的收益低於預期，法定税率較高的國家的收益高於預期，外幣匯率的變化，或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化。由於我們在許多徵税管轄區開展業務，這些司法管轄區的税務當局在適用税法時可能會有不同的解釋，有時甚至相互矛盾。除其他事項外，不同國家的税務當局對轉讓定價或知識產權估值適用公平標準的方式有相互矛盾的意見，這種情況並不少見。
如果美國、英國、澳大利亞或其他外國税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務當局的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步代價高昂的修改，我們的納税義務和經營業績可能會受到不利影響。
我們有義務收取和匯出銷售税和其他税款，我們可能在其他司法管轄區承擔額外的義務或為過去的銷售承擔税收責任，這可能會對我們的業務造成不利影響。
州和地方司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和規定，這些規則和規定受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，這些税收對我們在不同司法管轄區的培訓的適用性尚不清楚。雖然我們不認為我們目前被要求在我們尚未徵收此類税的任何司法管轄區徵收和匯出我們設備的銷售税或類似税，但我們可能面臨納税評估和審計的可能性。如果我們成功地斷言我們應該在我們沒有這樣做或歷史上沒有這樣做的司法管轄區對我們的設備徵收銷售、使用、增值税或其他税收，或者我們沒有就過去的税收收取正確的金額，可能會導致對過去的銷售產生大量的税收負擔和相關處罰，阻止客户購買我們的服務，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的總部設在德克薩斯州的奧斯汀，在澳大利亞的帕丁頓和英國的倫敦設有另外兩個全球辦事處。我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，例如自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃
影響為我們存儲大量庫存的地點，包括設備和World Pack產品，這些設備和World Pack產品容納了我們的服務器，或我們從中生成內容。這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接擾亂供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務業績一直受到、並可能在未來受到影響我們和我們的客户、供應商和特許經營商所在市場和社區的衞生流行病、流行病和類似疫情的不利影響。儘管我們努力管理這些問題，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。
這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和股東權益/虧損的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入相關的準備金、包括普通股估值在內的公允價值計量、物業廠房和設備的使用壽命、產品保修、商譽和有限壽命的無形資產、所得税、基於股票的薪酬支出和承諾以及或有事項。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下降。
項目1B。 未解決的員工意見
無
.
第二項。 屬性
我們目前的總部設在德克薩斯州的奧斯汀。我們佔用了一個臨時辦公空間，同時我們完成了大約44,000平方英尺的新全球總部的建設。我們在德克薩斯州奧斯汀的租約將於2029年6月到期。我們有一個選擇，可以把租約再延長五年。除了在得克薩斯州奧斯汀的辦事處外，該公司還在澳大利亞帕丁頓和英國倫敦設有辦事處。截至2021年12月31日，其加盟商共運營1749個工作室，每個工作室的房地產要麼由各自的加盟商租賃，要麼由各自的加盟商擁有。我們相信，這些設施足以滿足公司目前的需求。
第三項。 法律訴訟
見第二部分第8項“財務報表和補充數據--附註13--承諾和或有事項--訴訟.”
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分。
第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是FXLV。
持有者
截至2022年3月22日，共有27名登記在冊的股東。
最近出售的未登記證券
無
發行人購買股權證券
2020年10月6日，我們與2M Properties Pty Ltd和Robert Deutsch簽訂了股票回購協議(“回購協議”)，其中我們以1.747億美元購買了總計3190萬股普通股。此外，我們還向多伊奇先生支付了250萬美元的獎金。作為回購協議的結果，這兩方不再擁有我們的任何普通股。
股票表現圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應以參考方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的未來任何申報文件，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不管該等申報文件中使用的任何一般公司語言如何，或者不受證券法或交易法規定的其他責任的約束，除非我們以參考方式特別將這些信息納入此類申報文件中。
下圖描繪了從2021年7月15日，即我們普通股在紐約證券交易所交易的第一天到2021年12月31日，相對於標準普爾500指數和羅素2000指數以及我們的同行公司BeachBody Company，Inc.(“Body”)和Nautilus，Inc.(“NLS”)的表現，我們普通股的總累計股東回報。下圖和表格假設100美元
於2021年7月15日投資，所有股息都進行了再投資。此外，下圖中顯示的表現並不是為了預測或指示未來的股價表現。
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| July 15, 2021 | | 2021年12月31日 |
| F45 Trading Holdings，Inc.(FXLV) | $ | 100.00 | | | $ | 67.22 | |
| BeachBody Company Inc.(Body) | 100.00 | | | 28.94 | |
| Nautilus，Inc.(NLS) | 100.00 | | | 42.36 | |
| 標準普爾500指數 | 100.00 | | | 109.32 | |
| 羅素2000指數 | 100.00 | | | 102.51 | |
第六項。 [已保留]
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應結合本報告第四部分第15項所載的合併財務報表及其相關説明閲讀以下討論和分析。本報告中的某些陳述，包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述，都是前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”、“可能會繼續”、“可能會產生結果”以及考慮未來事件的類似表述可以識別前瞻性陳述。
本部分包含的信息並不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲本報告第I部分第1A項中的“風險因素”一節以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行的類似討論，描述了一些可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況的重要因素、風險和不確定因素，並可能導致實際結果與這些或以我們的名義作出的任何其他前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於當前的預期，僅反映管理層截至發佈之日的意見。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後，我們的歷史性成果不應被視為預示着未來的表現。
概述
我們是F45培訓，是世界上增長最快的健身特許經營商，根據企業家2021年，專注打造全球領先的健身訓練和生活方式品牌。我們主要為消費者提供有效、有趣和社區驅動的45分鐘功能性鍛鍊。我們的鍛鍊結合了高強度間歇、巡迴和功能訓練的元素，為消費者提供我們認為是世界上最好的功能訓練鍛鍊。我們通過我們的數字連接的全球工作室網絡提供我們的鍛鍊，我們已經建立了一個差異化的、技術支持的平臺，允許我們創建並向我們的全球特許經營商基礎分發鍛鍊。我們的平臺使我們的模式能夠快速擴展，並有助於促進我們的特許經營商的成功。我們為我們的會員提供一個不斷髮展的健身計劃，在這個計劃中，幾乎沒有兩種鍛鍊是相同的。我們龐大且不斷增長的功能訓練內容庫使我們能夠提供多樣化的鍛鍊計劃，以保持消費者對新鮮內容的參與，保持在消費者趨勢的前沿，並推動最大的個人結果，同時幫助我們的成員實現他們的健身目標。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對健身房和健身行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。大流行爆發後，在最初的高峯期，我們幾乎所有的工作室都根據地方、州和聯邦的授權和指導方針暫時關閉。
由於根據地方和州的規定，企業已被允許在某些司法管轄區重新開業，我們與我們的特許經營商密切合作，幫助他們在一定的室內容量或其他限制(包括公司實施的健康和安全政策)的情況下重新開業。我們還一直在為我們的特許經營商提供額外的運營指導，幫助修改工作室佈局和鍛鍊，以適應適當的社交距離。
截至2021年12月31日，我們大約有1,580個開放式工作室，約佔我們所有工作室的90%。其餘10%的Total Studios通常位於繼續面臨限制的地區，我們預計這些限制將隨着時間的推移而放鬆。
我們發現，平均而言，在臨時關閉後重新開業的製片廠在每週收入基礎上迅速恢復到接近大流行前的水平，並最終在同樣的基礎上超過大流行前的水平。
地方和州對健身俱樂部行業的監管經常發生變化和變化，許多地方和州司法管轄區在允許健身俱樂部重新開業後，重新實施了限制措施。雖然我們對繼續有效應對新冠肺炎疫情的能力持樂觀態度，但我們無法預測疫情的持續時間或未來對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
我們的細分市場
我們根據地理區域和我們成為領先的全球健身和生活方式品牌的戰略來運營和管理我們的業務。我們有三個可報告的部門：美國(就部門報告而言，包括我們在美國和南美的業務)、澳大利亞和世界其他地區。我們把“美國”指的是在美國和南美的業務。我們將“澳大利亞”指的是我們在澳大利亞、新西蘭和鄰近島國的業務。我們將“世界其他地區”或“ROW”稱為我們在美國和澳大利亞以外地區的業務。我們評估我們部門的業績，並根據收入和毛利潤為他們分配資源。所有營業部門的收入和毛利僅包括與外部客户的交易，不包括部門間交易。以下各頁的表格彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務信息。在本文件的所有其他部分中，當我們提供地理數據時，我們是在獨立的基礎上提供指定地區的此類數據。
我們的特許經營模式
我們經營着幾乎100%的特許經營模式。我們相信我們的特許經營模式是有吸引力的，因為它具有輕資產增長、強勁的盈利能力和強勁的現金流產生的潛力，並在新冠肺炎疫情之前幫助我們實現快速增長和強勁的財務表現。儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰，但我們擴大了足跡，在2020年經歷了最低限度的永久關閉，我們認為這突顯了我們商業模式的彈性。截至2021年12月31日的年度至2020，我們售出的總特許經營權增加了47%我們的總工作室增加了22%. 這一年的截至2021年12月31日，與2020年同期相比，我們的收入增長了63%aS我們的網絡從新冠肺炎疫情中恢復過來。
儘管新冠肺炎疫情帶來了持續的挑戰，但我們相信我們處於有利地位，能夠繼續成功應對疫情並推動未來的增長。
我們推動業務長期增長的機會包括：
•擴大我們的工作室在美國、澳大利亞和世界其他地區的足跡(“ROW”)；
•增加同一家門店的銷售額，並過渡到基於固定月度特許經營費或每月總製片廠收入百分比較大的特許經營費模式；
•拓展新渠道；
•開發新的模式和鍛鍊方案，以獲得新的目標人口；以及
•通過提供輔助產品來推動會員消費的增加。
關鍵的非GAAP財務和運營指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的綜合財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標
衡量業績，識別趨勢，制定財務預測，補償員工，並監督我們的業務。
我們的財政狀況和經營結果一直並將繼續受到多個重要因素的影響，包括已售出的新特許經營權、新工作室的開業和參觀次數。其中許多因素已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的主要業績指標(除每股淨虧損外，以千計)：
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| 截至十二月三十日止年度， | |
| 2021 | | 2020 | |
| 淨虧損 | $ | (182,715) | | | $ | (25,289) | | |
| 每股淨虧損 | $ | (3.04) | | | $ | (0.50) | | |
全系統銷售 | $ | 410,327 | | | $ | 302,426 | | |
全系統訪問 | 26,789 | | | 20,443 | | |
同店銷售額增長 | 12.1 | % | | (31.2) | % | |
售出新的特許經營權，淨額 | 1,057 | | | 352 | | |
已售出的特許經營權總額，期末 | 3,301 | | | 2,244 | | |
最初的工作室開業，淨額 | 312 | | | 297 | | |
道達爾工作室，期末 | 1,749 | | | 1,437 | | |
EBITDA | (124,725) | | | (10,180) | | |
調整後的EBITDA | $ | 52,001 | | | 25,473 | | |
調整後EBITDA利潤率 | 38.8 | % | | 30.9 | % | |
| | | | |
全系統銷售
我們將全系統銷售定義為向我們的工作室支付的所有款項，包括在給定時期內的課程、服裝和其他銷售的付款。我們跟蹤整個系統的銷售情況，以此來衡量我們的特許經營商網絡的實力。
全系統銷售總額下降由於大範圍的臨時關閉工作室，2020年INED增加了13%。我們通常會經歷序貫改善。從2020年4月(就開放演播室、會員和全系統銷售而言，這是一個低谷月)到年終之間的變化。在美國，我們的全系統銷售額增加了到2020年增長14%，這與更廣泛的美國健身俱樂部行業相比是有利的，據估計，美國健身俱樂部行業經歷了58%的下降根據IHRSA的數據，Cline的收入。
我們的全系統銷售額迅速回升。截至2021年12月31日的年度，我們的全系統銷售額約為4.103億美元，這與截至本年度的約3.024億美元形成了有利的對比2020年12月31日，如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
美國 | $ | 166,975 | | | $ | 85,185 | |
澳大利亞 | 176,409 | | | 164,574 | |
| | | | | | | | | | | |
劃 | 66,943 | | | 52,667 | |
總計 | $ | 410,327 | | | $ | 302,426 | |
我們美國部門的全系統銷售額同比增長96%，這是由於同期新開業的製片廠以及年內未受新冠肺炎限制或臨時關閉影響的製片廠總數的更大比例推動的。澳大利亞和ROW部門的全系統銷售額同比增長分別為7%和27%，增速低於美國部門，這是由於同期新開業的工作室減少，以及這些部門中更大比例的工作室受到新冠肺炎限制和臨時關閉的影響。
全系統訪問
我們將全系統訪問定義為在任何指定時間段內登記的個人鍛鍊次數。當消費者登記到一個班級時，鍛鍊就被註冊了。
我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住消費者訪問我們的演播室進行個人鍛鍊的能力。我們的特許經營商必須繼續提供吸引現有和新消費者的體驗。
我們的全系統訪問已迅速恢復。在截至2021年12月31日的一年中，我們的全系統訪問約為2680萬日元，與截至本年度的約2,040萬2020年12月31日，如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
美國 | 10,777 | | | 5,308 | |
澳大利亞 | 11,680 | | | 11,679 | |
劃 | 4,332 | | | 3,456 | |
總計 | 26,789 | | | 20,443 | |
我們美國部門的全系統訪問量同比增長103%，這是由於同期新開業的製片廠以及年內未受新冠肺炎限制或臨時關閉影響的製片廠總數的更大比例。澳大利亞和ROW部門的全系統訪問量同比增長分別為0%和25%，增速低於美國部門，這是由於同期新開業的工作室減少，以及這些部門中更大比例的工作室受到新冠肺炎限制和臨時關閉的影響。
出售新的特許經營權
新售出的特許經營權是指在任何特定時期內售出的特許經營權的數量。我們將截至任何特定日期的已售出特許經營權總額歸類為截至該日期已簽署但尚未終止的特許經營權協議總數。每一項新的特許經營權都包括在自我們簽訂與每項新特許經營權相關的特許經營權協議之日起售出的特許經營權數量中。售出的總特許經營權包括簽署特許經營協議後所有發展階段的特許經營權安排，以及與開放工作室的特許經營權。特許經營權從特許經營協議終止時售出的全部特許經營權中刪除。
我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續銷售新特許經營權的能力。我們仍處於增長和擴張的早期階段，特別是在美國和ROW，我們相信我們可以顯著擴大我們的特許經營商基礎。如果我們不能在這些地區以我們希望的速度銷售新的特許經營權，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
期初已售出的總特許經營權 | 931 | | | 679 | | | 634 | | | 2,244 | | | 814 | | | 643 | | | 435 | | | 1,892 | |
售出新的特許經營權，淨額(a) | 779 | | | 124 | | | 154 | | | 1,057 | | | 117 | | | 36 | | | 199 | | | 352 | |
已售出的特許經營權總額，期末 | 1,710 | | | 803 | | | 788 | | | 3,301 | | | 931 | | | 679 | | | 634 | | | 2,244 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(a) 出售的新特許經營權顯示的是已簽署但隨後在最初的工作室開業前終止的特許經營權。
在截至2021年12月31日的一年中，我們平均每月淨銷售88個新特許經營權。與截至該年度的29個新特許經營權的平均淨銷售額相比，這是一個有利的數字。2020年12月31日。這一增長得到了最近多單位特許經營交易的支持。
最初的工作室開業和總工作室
最初開業的工作室指的是確定在這段時間內首次開業的工作室的數量。在2021年10月1日之前，我們將最初的工作室開業時間歸類為工作室首次產生每月收入至少4500美元的第一個月。從2021年10月1日開始，我們將初始工作室開業歸類為在內部系統中記錄初始工作室開業的月份。從2021年10月1日起，任何沒有根據先前定義的初始Studio開放的工作室都將被包括在內。我們將截至任何指定日期的工作室總數歸類為截至該日期的累計初始工作室開業總數減去截至該日期的累計永久工作室關閉數。對於因新冠肺炎疫情或其他原因暫時關閉的工作室，初始開業時間和總工作室數都不會向下調整。
我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續開設新制片廠的能力。我們相信，我們將在美國和ROW繼續擴大新工作室的開張規模。然而，如果遇到延誤或困難，新工作室的開業時間沒有我們希望的那麼快，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
道達爾工作室，期初 | 486 | | | 616 | | | 335 | | | 1,437 | | | 320 | | | 581 | | | 239 | | | 1,140 | |
最初的工作室開業，淨額(a) | 168 | | | 37 | | | 107 | | | 312 | | | 166 | | | 35 | | | 96 | | | 297 | |
道達爾工作室，期末 | 654 | | | 653 | | | 442 | | | 1,749 | | | 486 | | | 616 | | | 335 | | | 1,437 | |
(a) 最初的工作室開幕式顯示的是已經永久關閉的工作室的淨值，這些工作室已經記錄了最初的工作室開幕式。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，我們於截至二零二一年十二月三十一日止年度內每月有26間新的特許經營權淨開業，而截至該年度止年度則為每月淨開設25間特許經營權。2020年12月31日。由於《公司》正在從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來，美國、澳大利亞和ROW的工作室總開張數量略有增加，推動了初始工作室淨開張數量的略有增加。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們使用各種非GAAP信息，包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和同一門店銷售額。
EBITDA的定義是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或淨虧損。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損
經調整以剔除銷售税責任、交易費用、衍生負債虧損、若干法律費用及結算、股票補償開支、COVID優惠、搬遷費用、慈善捐贈及某些其他被確定為影響可比性的項目(如適用)的影響。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA除以總收入。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本文件中，因為它們是管理層使用的重要指標，作為評估我們財務業績的手段之一。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們行業的公司。當這些指標與相關的GAAP財務指標一起使用時，為投資者提供了一個額外的財務分析框架，這可能有助於評估我們公司及其運營結果。
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 其他數據： | (單位：千) |
| EBITDA | $ | (124,725) | | | $ | (10,180) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 52,001 | | | $ | 25,473 | |
調整後EBITDA利潤率(1) | 38.8 | % | | 30.9 | % |
同店銷售額增長(2) | 12.1 | % | | (31.2) | % |
(1)管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於
投資者，因為他們剔除了某些被確定為影響我們經營業績的期間可比性的項目。除其他項目外，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率剔除了我們的資本投資和無形資產產生的非現金折舊和攤銷費用，以及所得税，根據我們的税收結構，這可能無法與其他公司相比。
其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因此，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的衡量標準可能無法與其他公司的衡量標準直接進行比較日本公司。雖然我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為評估我們業務表現的財務指標，但這種使用是有限的，因為這些指標不包括運營我們業務所需的某些材料成本。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應被視為根據公認會計原則作為業績衡量標準的淨收入的補充，而不是替代。我們列報的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
其中一些限制是：
•它們並不反映每項現金支出、未來資本支出的需求或
合同承諾；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊的資產
和攤銷將經常不得不更換或需要在未來改進，EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映任何現金
對該等更換或改善的要求；及
•它們沒有根據我們現金流量表中反映的所有非現金收入或費用項目進行調整
由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不打算作為淨收益的替代品或我們經營業績的指標，不應被視為我們可用於投資於業務增長的可支配現金的衡量標準，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。我們通過使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他比較工具以及GAAP計量來幫助評估經營業績，以彌補這些限制。我們的基於公認會計準則的衡量標準可以在我們的合併財務報表和本文件中其他地方包括的相關附註中找到。
下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| |
| 淨虧損 | $ | (182,715) | | | $ | (25,289) | |
| 利息支出，淨額 | 59,353 | | | 9,399 | |
| (福利)所得税撥備 | (7,057) | | | 3,062 | |
| 折舊及攤銷 | 3,149 | | | 1,090 | |
| 遞延成本攤銷 | 2,545 | | | 1,558 | |
| EBITDA | $ | (124,725) | | | $ | (10,180) | |
| 銷售税儲備金(A) | 935 | | | 515 | |
| 交易費(B) | 10,790 | | | 15,688 | |
| 衍生負債損失(C) | 48,603 | | | 8,818 | |
| 若干法律費用及和解(D) | 7,949 | | | 4,741 | |
| 基於股票的薪酬(E) | 88,665 | | | — | |
| 招聘(F) | 131 | | | 119 | |
| COVID特許權(G) | 8,282 | | | 5,365 | |
| 搬遷(H) | 3,930 | | | 78 | |
| 開發成本(一) | 5,395 | | | — | |
| 慈善捐贈(慈善捐贈) | 2,046 | | | — | |
| 庫存核銷(K) | — | | | 329 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 52,001 | | | $ | 25,473 | |
(a) 表示由於在與特許經營商的安排中執行某些合同條款的能力發生時間變化而產生的一次性增值税責任的影響。
(b)代表作為重組一部分發生的交易成本、企業合併中與收購相關的成本以及發行優先股和普通股，包括法律、税務、會計和其他專業服務。
(c)代表與可轉換票據相關的衍生債務損失。
(d)代表某些一次性法律費用，主要與訴訟活動和法律和解有關。
(e)代表我們的員工、非員工和與我們的首次公開募股相關的董事的股票薪酬。
(f)代表高管領導層和上市公司基本角色的一次性招聘費用。
(g)代表對受CoVID影響的製片廠做出的讓步，包括一次與新冠肺炎相關的沖銷。
(h)代表因搬遷公司總部而產生的部分費用。
(i)代表推出新品牌所產生的一次性非經常性成本。
(j)代表一次性慈善捐贈，根據我們IPO招股説明書中討論的收益使用，擬提供PPP貸款豁免總額。
(k)代表已核銷的存貨。
(1)“同店銷售額”是指，在任何報告期內，由可比的特許經營工作室產生的工作室級收入，我們將其定義為運營時間超過16個月。AS截至2021年12月31日和2020年12月31日， 1,234 和940 工作室，分別在我們的特許經營工作室的可比基礎上。
同店銷售額
我們認為同一家店的銷售額是評估我們特許經營工作室業績的有用指標。
在任何給定時期內，有幾個因素會影響我們的同店銷售額，其中包括：
•開業超過16個月的電影公司數目；
•每個工作室的經常性會員和健身包收入的組合；
•每個工作室的會員總數和健身包訪問量都有所增長；
•消費者對我們品牌的認可，以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力；
•我們和我們的特許經營商有能力有效和高效地運營製片廠，以滿足消費者的期望；
•營銷和推廣工作；
•地方性競爭；
•貿易區動態；
•在現有地點附近開設新的工作室；以及
•總體經濟趨勢，特別是與消費者支出相關的趨勢。
我們國際工作室的同店銷售額是在工作室級別的不變貨幣基礎上計算的，這意味着我們按照上一年使用的相同匯率換算我們國際工作室當年的同店銷售額。我們認為同一家店的銷售額是評估我們特許經營工作室業績的有用指標。。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入來源如下：
•特許經營收入：主要包括前期建立費用、每月特許經營費和其他與特許經營相關的費用，包括與市場營銷有關的費用和特許經營商每月為我們提供的各種服務(如使用內聯網、電子郵件和工作室網站)支付的其他經常性固定費用。特許經營協議通常包括授予對特定地區的獨家權利的義務，可能包括續簽協議的選項，通常續簽兩個額外的五年期限，以及運營該工作室的某些商標和系統的許可證。
加盟費一般在我們與加盟商簽署加盟權協議後6至9個月支付，無論加盟商是否已經開業。每月特許經營費的結構通常是：i)每個工作室每月1,000-3,000美元的固定付款，或ii)每個工作室每月總銷售額的7%。
•設備和商品收入：包括支付給我們的費用，以換取(I)新F45訓練室的World Pack，這是全面的開放包，其中包含運營F45訓練室所需的標準化F45品牌健身設備和相關技術，以及(Ii)隨後向特許經營商銷售的額外和/或替換設備和商品，包括技術、服裝和其他健身相關產品。通常情況下，世界包費用的一部分需要在特許經營協議簽署時支付，其餘部分在以下日期中較早的日期支付：(I)特許經營商訂購世界包的日期；或(Ii)特許經營協議生效日期起八個月。這個
特許經營協議要求所有特許經營商每年訂購和更新新設備。
費用
我們主要產生以下與我們的收入成本直接相關的費用：
•特許經營收入成本：包括與特許經營銷售、潛在客户產生和向我們的特許經營商提供營銷服務相關的直接成本。我們的特許經營收入成本主要根據售出的特許經營權和總製片廠的數量而變化。
•設備成本和商品收入：主要包括與World Pack設備相關的直接成本以及額外和替換設備以及向新的和現有的特許經營商銷售商品。World Pack成本包括銷售給加盟商的開放包中包含的組件的成本，包括：(I)健身器材；(Ii)我們的技術包(例如電視、F45TV適配器/加密狗、心臟監測器)；以及(Iii)制服和商品。我們的設備和商品成本的變化主要基於World Pack設備的銷售，這是由銷售的特許經營權數量推動的。設備收入成本通過設備供應商應付的對價(即回扣)減少，其中金額一般在設備交付時在綜合業務報表中確認。
•銷售、一般和管理費用：主要包括與工資和薪金相關的成本、基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用，以及與我們現有特許經營商相關的持續行政和特許經營商支持職能。工資和薪金以及與持續的行政和特許經營商支持職能相關的成本主要與品牌營銷、健身程序開發和測試、與開發和維護我們的技術支持集中交付平臺相關的技術成本、F45培訓品牌的營銷和促銷活動以及專業費用有關。
•其他收入，淨額：我們的其他收入淨額主要涉及外幣交易的已實現和未實現損益。
(福利)所得税撥備
我們的有效所得税税率與美國21%的法定税率不同，主要是由於某些不可扣除的費用、永久性差異、按不同税率徵税的外國司法管轄區收益、不確定税收狀況的準備金以及某些國內遞延税項資產的估值津貼的影響，這些資產不太可能變現。
近期交易
2021年10月29日，公司簽訂股份購買協議，收購Vive Active 100%的流通股。VIVE Active位於澳大利亞，通過其在線平臺和工作室提供普拉提課程。本次收購的交換代價為750萬美元(50%預付現金和50%遞延現金不遲於完成交易後6個月支付，不受任何其他條件的限制)。此次股票收購是一項戰略性交易，目的是利用Vive的知識產權、內容和專業知識來補充公司的品牌，擴大公司在澳大利亞和主要全球市場的足跡，並利用Vive管理團隊在開發企業所有的工作室方面的經驗。
經營成果
下表彙總了我們在所示時期的業務成果的主要組成部分： | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| (千美元) |
| 2021 | | 2020 |
| |
| 收入： | | | |
特許經營權(關聯方：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為5,221美元和340美元) | $ | 73,707 | | | $ | 52,555 | |
設備和商品(關聯方：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為16289美元和116美元) | 60,315 | | | 29,758 | |
| 總收入 | 134,022 | | | 82,313 | |
| 成本和運營費用： | | | |
| 特許經營收入成本 | 5,435 | | | 7,937 | |
設備和商品成本(關聯方：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為16006美元和4067美元) | 28,458 | | | 21,713 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 182,667 | | | 57,827 | |
| 總成本和運營費用 | 216,560 | | | 87,477 | |
| 運營虧損 | (82,538) | | | (5,164) | |
| 衍生負債損失 | 48,603 | | | 8,818 | |
| 利息支出，淨額 | 59,353 | | | 9,399 | |
| 其他收入，淨額 | (722) | | | (1,154) | |
| 所得税前虧損 | (189,772) | | | (22,227) | |
| (福利)所得税撥備 | (7,057) | | | 3,062 | |
| 淨虧損 | $ | (182,715) | | | $ | (25,289) | |
| | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
收入
特許經營收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| 專營權 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 44,627 | | | $ | 30,962 | | | $ | 13,665 | | | 44 | % |
| 澳大利亞 | 12,878 | | | 10,577 | | | 2,301 | | | 22 | % |
| 劃 | 16,202 | | | 11,016 | | | 5,186 | | | 47 | % |
| 特許經營總收入 | $ | 73,707 | | | $ | 52,555 | | | $ | 21,152 | | | 40 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
期初已售出的總特許經營權 | 931 | | | 679 | | | 634 | | | 2,244 | | | 814 | | | 643 | | | 435 | | | 1,892 | |
售出新的特許經營權，淨額 | 779 | | | 124 | | | 154 | | | 1,057 | | | 117 | | | 36 | | | 199 | | | 352 | |
已售出的特許經營權總額，期末 | 1,710 | | | 803 | | | 788 | | | 3,301 | | | 931 | | | 679 | | | 634 | | | 2,244 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
道達爾工作室，期初 | 486 | | | 616 | | | 335 | | | 1,437 | | | 320 | | | 581 | | | 239 | | | 1,140 | |
最初的工作室開業典禮，網絡 | 168 | | | 37 | | | 107 | | | 312 | | | 166 | | | 35 | | | 96 | | | 297 | |
道達爾工作室，期末 | 654 | | | 653 | | | 442 | | | 1,749 | | | 486 | | | 616 | | | 335 | | | 1,437 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至本年度，美國特許經營收入增加1,370萬美元，增幅44%2021年12月31日與2020年同期相比，這主要是由於特許經營銷售數量的增加以及美國工作室開張數量的增加，這是由於最初於2020年因新冠肺炎疫情而實施的臨時工作室關閉的釋放。在美國銷售的特許經營權總額增加了779, or 84%, fROM931特許經營權截至 2020年12月31日截至2021年12月31日，已售出1,710個特許經營權。此外，美國的電影公司數量增加了168家，增幅為35%，截至2020年12月31日截至2021年12月31日，共有654個工作室。
截至2021年12月31日的一年中，澳大利亞特許經營收入增加了230萬美元，增幅為22%與2020年同期相比主要歸因於特許經營銷售數量的增加以及澳大利亞工作室開張數量的增加。截至2020年12月31日，澳大利亞售出的特許經營權總數從679個增加到2021年12月31日的803個，增加了124個，增幅為18%。此外，澳大利亞的工作室數量從截至2020年12月31日的616家增加到截至2021年12月31日的653家，增加了37家，增幅為6%。
截至本年度的特許經營權收入連續增長520萬美元，增幅為47%2021年12月31日與2020年同期相比，主要是由於特許經營銷售數量的增加以及工作室開業數量的增加。截至目前，已售出的特許經營權總數從634個增加了154個，增幅為24%2020年12月31日至788家特許經營權
截至銷售日期2021年12月31日。此外，截至目前，連續開設的工作室數量從335家增加了107家，增幅為32%2020年12月31日至442個工作室，截至2021年12月31日.
設備和商品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| 設備和商品 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 43,539 | | | $ | 14,086 | | | $ | 29,453 | | | 209 | % |
| 澳大利亞 | 6,678 | | | 6,307 | | | 371 | | | 6 | % |
| 劃 | 10,098 | | | 9,365 | | | 733 | | | 8 | % |
| 設備和商品收入總額 | $ | 60,315 | | | $ | 29,758 | | | $ | 30,557 | | | 103 | % |
截至2021年12月31日的一年中，美國設備和商品收入增加了2950萬美元，增幅為209%與2020年同期相比原因是設備和商品交貨量增加，這是由於特許經營商根據限時促銷優惠和多單位特許經營集團承擔的合同義務所推動的。在截至2020年12月31日的一年中，設備和商品的總交付量增加了214個，即186%，從截至2020年12月31日的115個工作室增加到截至2021年12月31日的329個工作室。
40萬美元，即6%，截至2021年12月31日止年度在澳洲的設備及商品收入增加與2020年同期相比在澳大利亞，這主要歸因於設備交付的增加，包括FS8的推出及其為FS8工作室提供的相關設備。在截至2020年12月31日的一年中，設備的總交付量增加了19個，即76%，從截至2020年12月31日的25個工作室增加到截至2021年12月31日的44個工作室。
在截至2021年12月31日的一年中，設備和商品收入增加了70萬美元，增幅為8%與2020年同期相比，這是由於設備和商品交貨量增加，其中大部分涉及限時促銷優惠下特許經營商的合同義務。在截至2020年12月31日的一年中，設備和商品的總交付量增加了6%，從截至2020年12月31日的99個工作室增加到截至2021年12月31日的105個工作室。
收入成本
特許經營收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| 專營權 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 4,416 | | | $ | 6,996 | | | $ | (2,580) | | | (37) | % |
| 澳大利亞 | 552 | | | 760 | | | (208) | | | (27) | % |
| 劃 | 467 | | | 181 | | | 286 | | | 158 | % |
| 特許經營收入總成本 | $ | 5,435 | | | $ | 7,937 | | | $ | (2,502) | | | (32) | % |
| 特許經營收入的百分比 | 7 | % | | 15 | % | | | | |
在截至2021年12月31日的一年中，美國特許經營收入的成本與2020年同期相比下降了260萬美元，降幅為37%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致營銷費用減少，反映了新冠肺炎疫情期間擱置的營銷收入減少。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，澳大利亞特許經營收入成本下降了20萬美元，降幅為27%，這是由於與會員營銷計劃相關的支出減少，這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情導致工作室暫時關閉。
與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的年度內，特許經營收入的成本連續增加了30萬美元，增幅為158%，這是由於2021年銷售的額外154個特許經營增加了營銷費用。
設備成本和商品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| 設備和商品 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 17,689 | | | $ | 10,053 | | | $ | 7,636 | | | 76 | % |
| 澳大利亞 | 4,825 | | | 6,158 | | | (1,333) | | | (22) | % |
| 劃 | 5,944 | | | 5,502 | | | 442 | | | 8 | % |
| 總收入中的設備和商品成本 | $ | 28,458 | | | $ | 21,713 | | | $ | 6,745 | | | 31 | % |
| 設備和商品收入的百分比 | 47 | % | | 73 | % | | | | |
與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，美國的設備成本和商品收入增加了760萬美元，增幅為76%，這主要是由於在美國開設了168家新工作室，導致設備和商品交付的增加，但被截至2021年12月31日的季度記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的430萬美元的回扣所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，澳大利亞的設備成本和商品收入與2020年同期相比下降了130萬美元，降幅為22%，這主要是由於在澳大利亞的商品交付減少，以及在截至2021年12月31日的季度中記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的30萬美元回扣。
40萬美元，即8%，增加與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度設備成本和商品收入連續增加，主要原因是設備交付增加，這是由於連續開設新工作室的增加，被記錄為在截至2021年12月31日的季度減少向特許經營商交付設備成本的140萬美元回扣所抵消。
銷售、一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 182,667 | | | $ | 57,827 | | | $ | 124,840 | | | 216 | % |
| 收入百分比 | 136 | % | | 70 | % | | | | |
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，銷售、一般和行政費用增加了1.248億美元，增幅為216%，主要原因是股票薪酬支出增加4830萬美元，主要來自首次公開募股完成後某些RSU的歸屬，隨着公司的激勵計劃於首次公開募股日生效，某些員工和董事的股票薪酬增加了3790萬美元，a $11.5
由於與全球名人的持續品牌宣傳活動，營銷費用增加了100萬美元；由於業務的持續擴張，員工人數從111人增加到160人，工資增加了820萬美元；與公司繼續品牌擴張的現場訪問相關的商務差旅費用增加了530萬美元；與我們業務日常運營相關的其他費用增加了360萬美元，增加了210萬美元租金支出主要與我們新公司總部的租賃有關，慈善捐款增加210萬美元，主要涉及PPP貸款的免除，主要與飛輪無形資產攤銷有關的折舊和攤銷費用增加210萬美元，以及受新冠肺炎大流行的持續影響，被終止的電影公司壞賬支出增加200萬美元，主要被主要與法律、會計和税務公司有關的專業服務減少440萬美元。
衍生負債損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 衍生負債損失 | $ | 48,603 | | | $ | 8,818 | | | $ | 39,785 | | | 451% |
2020年10月6日，我們達成了一項附屬可轉換債務協議，即
可轉換票據，據此我們向某些持有人發行了1億美元的可轉換票據，這些票據將於
2025年9月30日。可轉換票據包含嵌入的衍生品，需要分叉和識別為詐騙中的責任合併資產負債表。該等嵌入衍生工具的負債於2020年10月6日按公允價值計量，其後估計公允價值的變動於截至2020年12月31日止年度入賬為虧損。
衍生負債虧損增加3,980萬美元，是由於從2020年10月本公司訂立附屬可換股債務協議至2021年7月15日首次公開招股完成，衍生負債的公平值因本公司權益價值的增長及IPO事件的可能性增加而有所改變。T他嵌入了衍生工具於首次公開招股時因償還債務而被終止。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 利息支出，淨額 | $ | 59,353 | | | $ | 9,399 | | | $ | 49,954 | | | 531% |
5000萬美元，或531%，增長與2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度的利息支出淨額主要歸因於提前償還與首次公開招股有關的債務以及本公司債務義務項下增加的利息支出850萬美元，從而註銷了4,150萬美元的債務折扣和罰款。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 其他收入，淨額 | $ | 722 | | | $ | 1,154 | | | $ | (432) | | | (37) | % |
40萬美元，即37%，減少量在其他收入中，淨額分別代表截至2021年12月31日的年度的已實現和未實現的外幣交易損益。在截至2021年12月31日的年度內，這一下降主要是由於新冠肺炎疫情下截至2021年12月31日的年度內匯率的波動。
(福利)所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| (福利)所得税撥備 | $ | (7,057) | | | $ | 3,062 | | | $ | (10,119) | | | (330) | % |
所得税(福利)準備金增加1,010萬美元或330%，主要是由於與促銷協議有關的應計營銷費用4,830萬美元，這減少了#年的税前收入。截至2021年12月31日的年度。這個促銷費用分配給美國和澳大利亞的細分市場截至2021年12月31日的年度分別為2,900萬美元和1,930萬美元。
流動性與資本資源
概述
截至2021年12月31日，我們持有4200萬美元的現金和現金等價物，其中1040萬美元由我們在美國以外的外國子公司持有。如果我們從我們的海外子公司匯回這些資金，我們將需要應計和支付適用的美國税和應付給各國的預扣税。截至2021年12月31日，我們的意圖是將這些資金永久再投資於美國以外的地區。因此，沒有為預扣税款或在匯回約數時產生的其他税款撥備遞延税款。y 2510萬美元這些海外子公司的未分配收益繼續存在永久再投資。由於基本計算的複雜性，如果這些收入匯回美國，估計可能產生的所得税負債是不可行的。雖然我們不打算在可預見的未來將我們海外子公司的未分配收益匯回國內，但如果在美國的業務需要此類資金，在適用和實質性的範圍內，我們將修改未來的申報文件，以解決潛在的税務影響。我們的主要現金需求是為日常運營提供資金，為資本投資融資，並滿足我們的營運資金需求。
我們相信，我們的運營現金流和手頭現金將足以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。如有需要，我們可從我們的9,000萬美元五年期優先擔保循環融資工具(“融資工具”)借入資金，以滿足我們的流動資金需求，但須遵守慣常的借貸條件。截至2021年12月31日，該基金沒有未清餘額。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。我們有能力
滿足我們的運營、投資和融資需求在很大程度上取決於我們未來的財務表現，這在一定程度上將受到我們無法控制的一般經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括我們在Form 10-K年度報告中以“風險因素”標題描述的那些因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將是我們在全球範圍內擴大特許經營商足跡的能力。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2021 | | 2020 | | | | |
| | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (37,728) | | | $ | (19,822) | | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (35,371) | | | (1,537) | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 85,378 | | | 42,552 | | | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 758 | | | (493) | | | | | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 13,037 | | | $ | 20,700 | | | | | |
用於經營活動的現金淨額
在報告的所有時期，我們最大的現金流入來源來自我們從特許經營商那裏收取的建立和世界套餐費用。最大的現金流出是我們的設備/商品成本和員工成本。我們看到，由於疫情和新冠肺炎期間工作室的關閉，運營現金流減少了。
在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為3770萬美元，主要原因是淨虧損1.827億美元以及與經營資產和負債變化相關的現金淨減少4670萬美元，但被1.917億美元的非現金調整所抵消。與營業資產和負債有關的現金流量變化主要包括應收賬款增加2550萬美元，其他長期資產(合同資產)增加1670萬美元，預付費用增加990萬美元，存貨增加820萬美元，遞延成本增加360萬美元，遞延收入減少80萬美元，主要由應付帳款和應計費用增加1350萬美元、應付所得税增加600萬美元和其他長期負債增加460萬美元所抵消。我們應收賬款的增加主要是由於我們的網絡開始從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及2022年設備銷售和相關回扣應收的銷售額的增加。其他長期資產(合同資產)的相應增加和遞延收入的減少是因為在截至2021年12月31日的一年中，我們減少了對受疫情影響的特許經營商的發票和賬單。預付費用增加的主要原因是，在截至12月31日的年度內，促銷協議下的營銷服務預付款為400萬美元，保險費預付款為290萬美元, 2021年我們增加了庫存，以應對加盟商簽約的增加以及預期新冠肺炎疫情引發的供應鏈問題。我們遞延成本的增加是由於我們在此期間成功地繼續與新的特許經營商簽約。應付賬款和應計費用的增加主要是由於存貨購買的增加以及與首次公開募股相關的420萬美元負債股票獎勵的確認，該股票獎勵應在不到一年的時間內支付。應付所得税的減少主要是由於更新的轉讓定價政策的外國税率差異影響，導致在截至2021年12月31日的年度內，額外有3600萬美元的收入貸記澳大利亞部門，按30%的法定税率納税。其他長期負債的增加主要是由於與新公司總部租賃相關的470萬美元遞延租金。非現金調整主要包括8,820萬美元的股票補償、4,860萬美元衍生負債的虧損、3,160萬美元債務折扣的增加及撇賬，其中2,840萬美元涉及提前償還與首次公開招股有關的債務，以及計入利息的預付罰金1,300萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1,980萬美元，主要原因是淨虧損2,530萬美元以及與經營資產和負債變化相關的現金淨減少2,400萬美元，但被2950萬美元的非現金調整所抵消。2020年經營淨資產及負債減少2,400萬美元，主要原因是應收賬款及相關款項增加480萬美元，原因是新冠肺炎疫情期間收款速度放緩、遞延成本增加380萬美元、其他長期資產(合同資產)增加230萬美元以及遞延收入減少1,300萬美元。我們遞延成本的增加是因為我們在此期間成功地繼續與新的特許經營商簽約，而其他長期資產(合同資產)的相應增加和遞延收入的減少是由於在截至2020年12月31日的一年中，我們減少了對其製片廠受新冠肺炎疫情影響的特許經營商的發票和賬單。非現金調整主要與確認與附屬可轉換債務有關的衍生負債虧損、實物支付利息、遞延發售成本的撇賬及壞賬開支有關。
用於投資活動的淨現金
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括購買飛輪CRM軟件和飛輪品牌的資產2500萬美元，收購Vive 370萬美元，主要與改進德克薩斯州奧斯汀新總部的租賃有關的財產和設備淨購買350萬美元，以及主要與實施新的ERP系統以及專利和商標註冊有關的無形資產320萬美元。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額主要包括110萬美元的內部使用軟件開發和50萬美元與租賃改進有關的財產和設備淨購入額。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為8,540萬美元，主要包括首次公開招股期間發行普通股所得收益(扣除發售成本後)2.778億美元，由償還與首次公開招股相關的債務融資1.886億美元、首次公開募股完成結算前定期融資的償還260萬美元以及與修改循環融資相關的債務發行成本支付的100萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,260萬美元，主要包括債務安排項下的2.352億美元借款，被用於回購普通股的1.747億美元現金、債務安排償還金額860萬美元、債務發行成本付款520萬美元和發售成本付款420萬美元所抵消。
合同義務和承諾
截至2021年12月31日的合同義務和承諾包括2370萬美元的經營租賃，所有這些都應在未來四年內及之後到期。在2021年12月31日之後，我們從該機制上提取了3200萬美元要清除將設備和商品出售給加盟商。請看附註8--債務和附註13--承付款和或有事項在合併財務報表中分別討論與我們的債務和經營租賃有關的合同義務。
表外安排
截至2021年12月31日，我們的表外安排包括辦公空間的運營租賃。看見附註13--承付款和或有事項關於這些經營租賃的更多信息，請參閲本文件其他部分包括的合併財務報表。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策，包括那些涉及管理層難以、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策對我們的經營結果最重要，或涉及與使用上述重大估計和假設有關的最困難的管理決策。有關我們重要會計政策的更詳細摘要，請參閲本10-K表格中其他部分包括的我們合併財務報表的附註。
收入確認
我們與客户簽訂的合同通常包括多項績效義務，包括在特定地區運營F45培訓品牌健身設施的知識產權的獨家特許經營權(特許經營協議)，這是與特許經營權折扣續訂相關的一項重要權利E協議，以及設備和商品。
特許經營收入
根據特許經營協議，我們的主要業績義務是授予某些獨家權利，獲得公司的知識產權，在規定的區域內運營F45培訓品牌健身設施。這種履行義務是一種獲取我們知識產權的權利，在特許經營協議的期限內按比例履行。續期費一般在各自協議的續約期內確認，從續約期開始算起。轉讓費從轉讓時開始，在特許經營協議的剩餘期限內確認。
特許經營協議一般包括授予特定領土專有權的義務，並可包括續簽協議的選擇權。較早的特許經營協議的初始期限為三年，而較新的協議的初始期限為五年。在我們的批准下，特許經營商可以將特許經營協議轉讓給新的或現有的特許經營商，在這一點上支付轉讓費。我們的安排沒有融資元素，因為承諾的對價和現金售價之間沒有差異。此外，我們已經評估，根據合同產生的相當大一部分履行費用是預先發生的。
特許經營收入主要包括前期建立費用、每月特許經營費用和其他與特許經營相關的費用。特許經營商在簽署新的特許經營協議時支付預付的設立費用，在特許經營許可證有效期內每月支付特許經營權和相關費用。從歷史上看，加盟商每月支付固定的特許經營費。對於新的特許經營商，特許經營費是根據固定的每月特許經營費或每月電影公司總收入的一定比例中的較大者計算的。
特許權協議續約費折扣
我們的特許經營協議可能包括折扣續訂選項，允許特許經營商免費續訂或在降低初始預付建立費用的情況下續訂。由此產生的續訂費用折扣為特許經營商提供了一項實質性的權利。我們向特許經營商提供未來折扣續訂的義務作為單獨的履約義務入賬。與未來折扣有關的這些重大權利的價值是參考估計特許經營權協議期限(估計為10年)和相關估計交易價格確定的。分配給特許經營協議的估計交易價格，包括預付設立費用，在估計合同期10年內確認為收入，這就確認了包含實質性權利的續期選擇權。在初始合同期限結束時，任何未確認的交易價格將在續訂期限內確認，如果行使，或在如果未行使續訂選項，則續訂選項將到期。
設備和商品收入
我們要求我們的加盟商直接從我們那裏購買健身和技術設備，並要求在加盟商下訂單之前付款。收入在訂單項目的控制權轉移時確認，通常在交付給特許經營商時確認，即特許經營商獲得貨物的實際所有權，合法所有權已經轉移，特許經營商擁有所有權的所有風險和回報。加盟商被收取交付設備所產生的所有運費。
成交價分配
我們的合同包括多項履約義務-通常是特許經營許可證、設備和物質權利，以獲得折扣續約費。需要判斷來確定這些履約義務的獨立銷售價格。我們不單獨銷售特許經營許可證或World Pack設備(我們與客户的合同幾乎總是包括兩項性能義務)，因此無法在獨立的基礎上直接觀察到性能義務的獨立銷售價格。因此，我們使用現有信息估計獨立售價，包括與相關地區和市場條件的客户簽訂的合同中每項履約義務收取的價格。由於這些履約義務在每個地區的獨特市場條件，估計了每個地理位置(主要是美國、澳大利亞和ROW)的單獨銷售價格。
預算的更改
在2020年新冠肺炎疫情最嚴重的時候，我們達成了特許經營協議，其中包括對預付開户費的折扣，並修改了其他合同條款，作為僅針對現有特許經營權的限時促銷活動的一部分(簡稱限時促銷活動)。我們認為限時促銷交易不符合ASC 606-10-25-1協議開始時的合同標準，這是因為我們無法確定協議下的可收集性是可能的，因此沒有在這些特許協議開始時立即開始確認收入。。在2021年第二季度，我們評估了限時促銷交易，並確定已滿足ASC 606-10-25-1項合同的標準，因此，我們的累計收入增長了220萬美元。我們他指出，對可收藏性的評估主要是根據對在公司網絡內擁有多個工作室的特許經營商的COVID後付款和收款歷史、每個地區的全系統銷售額以及重新開業後每週訪問量和商店級總銷售額與最初簽署合同的特定時期相比的增加而進行的審查。
我們的美國子公司F45 Trading，Inc.在美國境內的多個州開展業務，這些州要求我們推遲收取某些費用(“延期州”)，包括初始設立費用，直到滿足州和地方要求指定的特定標準。在延期國家，我們的結論是，延期設立費用是可變的考慮因素，因為由於缺乏需要推遲設立費用的合同的經驗，以及從協議開始到工作室開業之間的時間長度的不確定性，收據受到不確定性的影響。 因此，在與設在延遲國的特許經營權簽訂特許經營協議時，營業費不包括在交易價格中。我們重新評估了交易價
如果在每個報告期結束時事實和情況發生重大變化，我們的延期國家特許經營權協議。在2021年第二季度，我們將延期國合同的交易價格提高了170萬美元，這是因為延期國特許經營協議的特許經營協議和收款歷史有所改善，以及對類似特許經營商的COVID後付款和收款歷史進行了審查，導致在截至2021年12月31日的年度內額外確認了130萬美元的收入。
業務合併
我們將購買對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債是基於其估計公允價值而承擔的。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分，根據業務合併的預期收益計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。估值方法包括但不限於客户合同的多期超額收益、品牌名稱的特許權使用費方法的減免以及軟件的重置成本。這些方法是被廣泛接受的估值技術，本質上使用關鍵假設，如未來收入增長率、特許權使用費費率和貼現率。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
基於股票的薪酬
我們的股票薪酬計劃於首次公開招股日生效，包括股權激勵薪酬計劃，根據該計劃，我們向員工、董事和顧問授予三種基於股票的薪酬計劃，包括股票期權(“SOS”)、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計股票支付獎勵在授予之日受業績和市場條件制約的公允價值。如果獎勵的歸屬同時受到業績條件和市場條件的影響，則在達到業績條件時立即確認基於股票的薪酬成本。負債分類賠償金在授予日按公允價值記賬，並在每個報告期重新計量，直至賠償結清為止。在釐定估值時，吾等已利用第三方估值專家編制的估值報告，以及該報告後發生的任何可能影響獎勵公允價值的重大內部及外部事件。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。我們對基於股票的薪酬進行估值時所使用的估計非常複雜和主觀。我們的普通股價值的估值和估計不再是必要的，因為我們將依靠市場價格來確定我們股票在IPO後的市值。
所得税
我們按負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款，迄今還不是實質性的，在所得税(福利)準備金中確認。
最近的會計聲明
關於最近通過的會計聲明和最近發佈的截至財務狀況表日期尚未採用的會計聲明，請參閲本表格10-K中其他部分包括的我們合併財務報表的附註。
啟動我們2012年的創業法案
我們選擇適用JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的條款，該條款允許我們作為一家“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
自.起2021年12月31日，我們有4200萬美元的現金和現金等價物存放在主要金融機構，其中包括銀行存款。由於這些都是短期性質的
作為一種工具，我們對利率風險的敞口僅限於銀行利率的變化，對於這種變化，即時的百分之一的變化不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外匯風險
我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。澳大利亞的業務
而以美元以外的貨幣計價的行會受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。澳大利亞的大部分業務、收入、收入、支出和現金流都是以澳元計價的，出於財務報告的目的，我們將澳元換算為美元。按各自當地貨幣計算的ROW收入和支出按確認期間的平均匯率換算，並受貨幣匯率變化的影響。
年內截至2021年12月31日，如果所有外幣相對於美元統一貶值或升值10%，持有其他變量不變，包括銷售量。本文提供了所有貨幣均一變動10%的影響，以説明一個假設情景及其對營業收入的相關影響。實際結果將有所不同，因為外國貨幣的走勢可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。
第八項。 財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
F45培訓控股公司
德克薩斯州奧斯汀
對財務報表的幾點看法
我們審計了F45 Trading Holdings Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合營運及全面虧損報表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來，財務報表
按照美國公認的會計原則，公平地列報本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的營運結果及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
March 22, 2022
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F45培訓控股公司
合併資產負債表
(除分享金額和分享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 42,004 | | | $ | 28,967 | |
| 應收賬款淨額 | 27,788 | | | 9,582 | |
| 關聯方應繳款項 | 2,442 | | | 2,406 | |
| 盤存 | 12,300 | | | 4,485 | |
| 遞延成本 | 1,887 | | | 1,616 | |
| 預付費用 | 12,706 | | | 2,891 | |
| 其他流動資產 | 9,515 | | | 2,452 | |
| 流動資產總額 | 108,642 | | | 52,399 | |
| 財產和設備，淨值 | 5,645 | | | 884 | |
| 遞延税項資產，淨額 | 22,716 | | | 7,096 | |
| 商譽 | 4,614 | | | — | |
| 無形資產淨額 | 28,446 | | | 1,758 | |
| 遞延成本，扣除當期 | 11,871 | | | 11,215 | |
| 其他長期資產 | 21,960 | | | 5,165 | |
| 總資產 | $ | 203,894 | | | $ | 78,517 | |
| | | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 36,594 | | | $ | 18,657 | |
| 遞延收入 | 7,137 | | | 3,783 | |
| 應付利息 | 276 | | | 250 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 5,847 | |
| 應付所得税 | 9,624 | | | 3,499 | |
| 流動負債總額 | 53,631 | | | 32,036 | |
| 遞延收入，扣除當期 | 7,385 | | | 10,312 | |
| 長期衍生負債 | — | | | 36,640 | |
| 長期債務，扣除流動債務 | — | | | 236,186 | |
| 其他長期負債 | 12,605 | | | 4,890 | |
| 總負債 | 73,621 | | | 320,064 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
可轉換優先股，$0.0001票面價值；0和9,854,432截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票(附註14) | — | | | 98,544 | |
| 股東權益(虧損) | | | |
普通股，$0.00005票面價值；95,806,063和29,281,514截至2021年12月和2020年12月的已發行和已發行股票 | 5 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 662,946 | | | 11,456 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 603 | | | (982) | |
| 累計赤字 | (358,561) | | | (175,846) | |
| 減值：國庫股 | (174,720) | | | (174,720) | |
| 股東權益合計(虧損) | 130,273 | | | (340,091) | |
| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 203,894 | | | $ | 78,517 | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F45培訓控股公司
合併經營報表和全面虧損
(除分享金額和分享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | |
特許經營權(關聯方：$5,221及$340分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度) | $ | 73,707 | | | $ | 52,555 | |
設備和商品(相關方：$16,289及$116分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度) | 60,315 | | | 29,758 | |
| 總收入 | 134,022 | | | 82,313 | |
| 成本和運營費用： | | | |
| 特許經營收入成本 | 5,435 | | | 7,937 | |
設備和商品成本(關聯方：$16,006及$4,067分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度) | 28,458 | | | 21,713 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 182,667 | | | 57,827 | |
| | | |
| 總成本和運營費用 | 216,560 | | | 87,477 | |
| 運營虧損 | (82,538) | | | (5,164) | |
| 衍生負債損失 | 48,603 | | | 8,818 | |
| 利息支出，淨額 | 59,353 | | | 9,399 | |
| 其他收入，淨額 | (722) | | | (1,154) | |
| 所得税前虧損 | (189,772) | | | (22,227) | |
| (福利)所得税撥備 | (7,057) | | | 3,062 | |
| 淨虧損 | $ | (182,715) | | | $ | (25,289) | |
| | | |
| 其他綜合損失 | | | |
| 利率互換未實現收益(虧損)，税後淨額 | 196 | | | (533) | |
| 利率互換對利息支出的重新分類 | 464 | | | — | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | 925 | | | 92 | |
| 綜合損失 | $ | (181,130) | | | $ | (25,730) | |
| | | |
| 每股數據： | | | |
| 普通股每股淨虧損 | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (3.04) | | | $ | (0.50) | |
| | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | |
| 基本的和稀釋的 | 60,195,201 | | | 50,434,598 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F45培訓控股公司
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東合計
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 11,000,000 | | | $ | 110,000 | | | 58,000,000 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (541) | | | $ | (150,557) | | | $ | (151,095) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,289) | | | (25,289) | |
| 將優先股轉換為普通股 | (1,145,568) | | | (11,456) | | | 3,181,514 | | | — | | | 11,456 | | | — | | | — | | | — | | | 11,456 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | (31,900,000) | | | (2) | | | — | | | (174,720) | | | — | | | — | | | (174,722) | |
| 利率互換未實現虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (533) | | | — | | | (533) | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 92 | | | — | | | 92 | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 9,854,432 | | | $ | 98,544 | | | 29,281,514 | | | $ | 1 | | | $ | 11,456 | | | $ | (174,720) | | | $ | (982) | | | $ | (175,846) | | | $ | (340,091) | |
| 首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 | (9,854,432) | | | (98,544) | | | 27,368,102 | | | 1 | | | 98,543 | | | — | | | — | | | — | | | 98,544 | |
| 首次公開發行時可轉換票據轉換為普通股 | — | | | — | | | 14,847,066 | | | 1 | | | 191,517 | | | — | | | — | | | — | | | 191,518 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 83,677 | | | — | | | — | | | — | | | 83,677 | |
根據首次公開發行發行普通股，扣除承銷佣金、折扣和發行成本後的淨額為$5.8百萬 | — | | | — | | | 19,057,889 | | | 1 | | | 277,754 | | | — | | | — | | | — | | | 277,755 | |
已歸屬但尚未發行的限制性股票單位 | — | | | — | | | 5,251,492 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (182,715) | | | (182,715) | |
| 利率互換未實現收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 196 | | | — | | | 196 | |
| 從利率互換到利息支出的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 464 | | | — | | | 464 | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 925 | | | — | | | 925 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 95,806,063 | | | $ | 5 | | | $ | 662,946 | | | $ | (174,720) | | | $ | 603 | | | $ | (358,561) | | | $ | 130,273 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F45培訓控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | |
| 淨虧損 | $ | (182,715) | | $ | (25,289) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊 | 396 | | | 371 | |
| 無形資產攤銷 | 2,753 | | | 719 | |
| 遞延成本攤銷 | 2,545 | | | 1,558 | |
| 債務貼現的增加和註銷 | 31,585 | | | 1,315 | |
| 遞延發售成本的核銷 | — | | | 6,671 | |
| 壞賬支出 | 8,746 | | | 6,709 | |
| 基於股票的薪酬 | 88,154 | | | — | |
| 處置財產和設備的收益 | (6) | | | — | |
| 包括在利息支出中的提前還款罰金 | 13,034 | | | — | |
| 工資保障計劃貸款豁免 | (2,063) | | | — | |
| 衍生負債損失 | 48,603 | | | 8,818 | |
| 庫存撥備 | 155 | | | 168 | |
| 實收實物應計利息 | 12,851 | | | 5,868 | |
| 遞延所得税 | (16,109) | | | (2,270) | |
| 未實現外幣交易收益(損失) | 1,009 | | | (463) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 關聯方應繳款項 | (42) | | | (2,232) | |
| 應收賬款淨額 | (25,522) | | | (2,581) | |
| 盤存 | (8,225) | | | 991 | |
| 預付費用 | (9,857) | | | 691 | |
| 其他流動資產 | (7,787) | | | (1,809) | |
| 遞延成本 | (3,553) | | | (3,826) | |
| 其他長期資產 | (16,668) | | | (2,320) | |
| 應付賬款和應計費用 | 13,527 | | | 64 | |
| 遞延收入 | 817 | | | (13,033) | |
| 應付利息 | 29 | | | 250 | |
| 應付所得税 | 6,010 | | | (2,557) | |
| 其他長期負債 | 4,605 | | | 2,365 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (37,728) | | | $ | (19,822) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 購置財產和設備 | (3,454) | | | (469) | |
| 財產和設備的處置 | — | | | 2 | |
| 收購飛輪 | (25,033) | | | — | |
| 收購Vive | (3,695) | | | — | |
| 購買無形資產 | (3,189) | | | (1,070) | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (35,371) | | | $ | (1,537) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 普通股回購 | — | | | (174,720) | |
| 循環貸款項下的借款 | — | | | 8,140 | |
| 次級可轉換債務項下的借款 | — | | | 100,000 | |
| 第二留置權定期貸款項下的借款 | — | | | 125,000 | |
| 發行普通股所得款項，扣除發行成本 | 277,753 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 償還第一留置權貸款 | (33,688) | | | (3,562) | |
| 償還第二留置權貸款 | (137,443) | | | — | |
| 第二留置權貸款的提前還款溢價 | (13,034) | | | — | |
| 遞延融資成本 | (1,012) | | | (5,150) | |
| 遞延發售成本 | — | | | (4,219) | |
| 循環貸款的償還 | (7,000) | | | (5,000) | |
| 償還Vive的債務 | (198) | | | — | |
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | | | 2,063 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 85,378 | | | $ | 42,552 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 758 | | | (493) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 13,037 | | | 20,700 | |
| 期初現金及現金等價物 | 28,967 | | | 8,267 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 42,004 | | | $ | 28,967 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| | | |
| 支付的利息 | $ | 14,903 | | | $ | 1,684 | |
| 已繳納的所得税 | 2,479 | | | 5,812 | |
| 補充披露非現金融資和投資活動： | | | |
| 將可轉換債務和衍生債務轉換為普通股 | $ | 191,518 | | | $ | — | |
| 應付賬款和應計費用中包括的無形資產 | — | | | 73 | |
| 嵌入式轉換和兑換功能 | — | | | 27,822 | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | 98,544 | | | — | |
| | | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
注1-業務性質和列報依據
組織
F45 Trading Holdings Inc.(“F45 Trading Holdings”，“公司”或“F45”)於2019年3月12日作為C-Corp.在特拉華州註冊成立。該公司及其子公司致力於特許經營F45培訓品牌，並將其授權給全球多個國家的健身設施。
與MWIG LLC的交易(“MWIG”)
2019年3月15日，由家族理財室投資基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg牽頭的特殊目的私募投資基金工具MWIG對該公司進行了少數股權優先投資。於2019年3月15日，F45 Trading Holdings、MWIG及F45 Trading Holdings新成立的全資間接附屬公司FyHalf Acquisition Company Pty Ltd與F45 Aus Holding Co Pty Ltd(“F45 Aus Holding Co”)及其現有股東訂立購股協議(“SPA”)，據此，F45 Trading Holdings成為F45 Aus Holding Co及其附屬公司的最終母公司。在與MWIG的交易完成後，現有股東和MWIG持有72.5%和27.5分別擁有本公司及其全資附屬公司的%所有權權益。2020年12月30日，MWIG轉換為d 1,145,568將本公司的優先股股份3,181,514本公司普通股及將這些普通股出售給澳大利亞全球基金管理公司L1 Capital Fund的附屬公司。看見附註14--可轉換優先股和股東權益(赤字)以供進一步討論。
根據SPA並作為獲得100F45澳大利亞控股有限公司、F45培訓控股公司已發行股份的百分比29,000,000向F45 Aus Holding Co的現有股東提供的普通股與他們在F45 Aus Holding Co及其全資子公司普通股的相對所有權成比例。作為這筆交易的結果，控制權沒有發生變化。除另有註明外，本綜合財務報表內對股份的所有提及及對綜合財務報表的附註，包括但不限於股份數目及每股金額，均已作出調整，以追溯反映於綜合財務報表所列最早期間的交易影響。
2020年股票回購協議
於二零二零年十月六日，本公司與2M Properties Pty Ltd及Robert Deutsch訂立股份回購協議(“回購協議”)，其中本公司共購入31,900,000普通股的價格為$174.7百萬美元。此外，該公司支付了一美元2.5給多伊奇先生一百萬獎金。作為回購協議的結果，雙方不再擁有公司的任何普通股y.
首次公開募股
公司與首次公開發行(IPO)相關的S-1表格註冊聲明(“IPO註冊聲明”)於2021年7月14日宣佈生效，公司普通股於2021年7月15日在紐約證券交易所開始交易。2021年7月15日，公司完成首次公開募股20,312,500公司普通股的股票，$0.00005每股面值，發行價為$16.00每股。該公司出售了18,750,000股票和一在公司現有股東中出售了總計1,562,500股份。該公司收到的淨收益總額約為#美元。277.8扣除承保折扣後的百萬美元。佣金和其他發行成本。緊接首次公開招股結束前，本公司修訂及重述其公司章程及附例，授權將股本增加至215,000,000面值為$的股票0.00005每股。
首次公開募股完成後，9,854,432當時已發行的公司可贖回可轉換優先股的股份，賬面價值為$98.5百萬人被自動轉換為27,368,102公司普通股和公司已發行股票
可轉換票據被轉換為總計14,847,066普通股。IPO完成後，公司僅有已發行普通股。
2021年8月13日，公司首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了307,889公司普通股和公司普通股要購買額外的1,231,555該公司普通股從出售股東手中以公開發行價$16.00每股。超額配售於2021年8月17日完成，公司收到美元4.6以百萬美元的淨收益購買其他307,889扣除承銷折扣和佣金後的股票，並利用淨p用於持續運營和支付與此次發行相關的費用。
陳述的基礎
所附綜合財務報表及綜合財務報表相關附註乃根據美國公認會計原則編制(“公認會計準則”)，並依據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。隨附的合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司截至2021年12月31日的財務狀況所必需的，以及 2020.所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
注2-重要會計政策摘要
股票拆分
2021年7月，本公司完成了一項2-普通股的1比1遠期股票拆分。關於遠期股票拆分，普通股的每股已發行和已發行股份，自動和無需持有人採取行動，成為二普通股。普通股每股票面價值從1美元調整為1美元。0.0001至$0.00005。在合併財務報表中列報的所有股份、每股股份及相關資料在適用情況下，已追溯調整附註，以反映股票拆分的影響。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
編制這些綜合財務報表所依據的主要估計和判斷包括收入確認、壞賬準備、長期資產折舊、作為企業合併一部分的收購資產和負債的估值、內部開發的軟件、無形資產的攤銷、長期資產、商譽和無形資產的減值、衍生工具的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值以及所得税的會計。本公司根據過往經驗及本公司認為合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由銀行存款組成。公司在主要金融機構持有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物經常超過保險限額。從歷史上看，本公司從未因這種銀行存款集中而出現任何虧損。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款主要包括因特許經營商的應收費用而欠本公司的款項。本公司持續評估其應收賬款，並根據歷史收款和對未付應收賬款的具體審查建立壞賬準備。當確定進一步的催收努力將不會成功時，應收賬款被核銷為無法收回。
壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 截至年初的餘額 | | $ | 5,746 | | 皮伊 | $ | 1,069 | |
| 壞賬準備，包括在銷售、一般和行政方面 | | 8,746 | | a | 6,709 | |
| 壞賬應收賬款核銷 | | (6,360) | | | (2,032) | |
| 截至年底的餘額 | | $ | 8,132 | | | $ | 5,746 | |
盤存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬。庫存主要包括成品，如商品和設備。先進先出法被用來確定出售給特許經營商的庫存成本。如果本公司確定其存貨的估計可變現淨值低於該存貨的賬面價值，它將計入費用，以反映成本或可變現淨值中的較低者。如果實際市場狀況不如公司預期的那樣有利，可能需要收取更多費用。公司註銷了 $0.2米莉日期及$0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的庫存分別為百萬美元，與陳舊庫存有關。
財產和設備
財產及設備按成本入賬，並在其相關估計使用年限內按直線法折舊。參考附註3—財產和設備，淨值財產和設備的使用壽命。租賃改進按租賃期限或相關資產的估計使用年限中較短的一項進行折舊。維護和維修費用在發生的期間內計入。為延長財產和設備的使用年限而購買和改進的支出在設備的租賃期或使用年限內資本化和折舊。於出售或攤銷時，資產成本及相關累計折舊將從有關賬目中撇除，而任何相關損益於綜合經營報表及全面虧損報表中的銷售、一般及行政費用中反映。
在建工程
在建工程(“CIP”)包括與公司位於德克薩斯州奧斯汀的新總部的租賃改進活動相關的成本。這些費用的資本化停止，當準備資產以供其預期用途的基本所有活動完成後，CIP轉移到財產和設備。在資產完成並準備好其預期用途之前，不確認折舊。
業務合併
本公司包括本公司所收購業務截至收購日的經營業績。本公司將收購事項的對價按其估計公允價值分配至所收購的資產及承擔的負債。轉讓的對價超過所取得的資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。 該等公允價值釐定需要作出判斷，並可能涉及使用重大估計及假設，包括對未來事件及經營業績的預測。在長達一年的測算期內，採購價格分配可能是臨時的，以提供
需要合理的時間來獲得必要的信息，以確定和衡量所獲得的資產和承擔的負債。任何此類計量期間調整均在確定調整金額的期間確認。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
商譽和無形資產
收購產生的商譽和無形資產根據會計準則編纂(“ASC”)第350主題進行記錄。無形資產-商譽和其他。根據這一指導方針，如果符合下列兩個標準之一：(1)所取得的無形資產產生於合同或其他法律權利；或(2)該無形資產是可分離的，則具體確定的無形資產必須作為獨立於商譽的資產入賬。無形資產通常是商品和品牌名稱、客户關係和重新獲得的特許經營權。對交易進行評估，以確定重新獲得的特許經營權的任何收益或損失是否應根據其公允價值與已確定的無形資產分開確認。商譽是指在企業合併中獲得的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽。該公司定期評估報告單位，以及在經營部門發生變化時進行評估。對於報告單位的變化，本公司採用相對公允價值分配方法重新分配商譽。
當初步項目階段完成時，該公司將開發或獲得供內部使用的軟件的相關成本資本化。這些資本化成本計入無形資產，包括在開發或獲取內部使用軟件和人員時採購的服務的第三方成本，以及與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的員工的相關費用。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。軟件開發成本使用直線法在估計的使用壽命內攤銷到銷售、一般和管理費用。三年當軟件開發項目準備好其預期用途時開始。未資本化的與軟件開發有關的金額在合併經營報表和全面虧損中立即計入銷售、一般和行政費用。
根據ASC 350-40資本化的軟件開發成本的可回收性根據《長期資產減值》中註明的方法進行評估，商譽和無形資產“一節如下。當管理層估計未來現金流將不足以收回之前資本化的成本時，公司將這些資本化成本支出為銷售、一般和行政費用。
商譽、商號和商標具有無限期壽命，不攤銷，但每年進行減值測試，或在出現減值指標時更頻繁地進行測試，如下所述。
長期資產、商譽和無形資產的減值
當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產(包括物業及設備及可攤銷無形資產)的潛在減值。資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
商譽每年進行減值測試，或者更頻繁地在某個事件或情況表明商譽可能減值時進行測試。一般來説，本公司首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此，本公司隨後估計相關報告單位的公允價值。如果公允價值小於賬面價值，報告單位的商譽為
被確定為減值的，本公司將計入相當於賬面價值超過其公允價值的減值。
活期不確定無形資產減值測試包括每項資產的公允價值與其賬面價值的比較，任何超過賬面價值的金額均被確認為減值損失。本公司亦獲準在應用量化評估前，就一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面值更有可能低於其賬面價值作出定性評估。如果根據公司的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。當事件或情況顯示該等無限期無形資產的公允價值已減值時，本公司亦會進行減值測試。
如果有限年限的無形資產出現減值指標，本公司通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估減值。如果估計未來未貼現淨現金流量少於資產的賬面價值，則本公司估計資產的公允價值，並將估計的公允價值與無形資產的賬面價值進行比較。本公司將賬面價值的任何差額確認為當期減值損失。
截至2021年10月1日，公司完成了規定的商譽和無限期無形資產的年度減值測試。有幾個不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的長期資產、商譽及無限期及有限期無形資產計入減值費用。
遞延IPO成本
遞延IPO成本主要包括與IPO相關的直接增加的法律和會計費用、註冊費、申請費和上市費，並將其資本化。截至2021年12月31日，遞延IPO成本為5.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的額外實收資本計入綜合資產負債表，作為首次公開募股所得收益的減少額。在截至2020年12月31日的年度內，4.7由於之前的一筆交易在年內終止，因此計入了百萬歐元的發售成本。有幾個不是截至2020年12月31日的遞延IPO成本。
發債成本
債務發行成本為#美元1.0百萬美元和美元5.2分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度為安排本公司的各種債務工具而產生百萬元。債務發行成本為1美元。1.0在截至2021年12月31日的年度內，與循環設施相關的百萬美元被記錄為遞延公司在綜合資產負債表中計入STS，並按直線法在相關債務期限內攤銷。債務發行成本為1美元。5.2於截至2020年12月31日止年度與定期貸款安排相關的百萬元於綜合資產負債表及賬户內記作債務抵銷使用有效利率法對相關債務的期限進行評估。
與客户簽訂合同的收入
公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，包括在特定地區運營F45培訓品牌健身設施的獨家特許經營權(特許經營協議)，這是一項與特許經營折扣續期相關的實質性權利E協定(兩者均反映在綜合業務報表的特許經營權收入和全面虧損中)以及設備和商品。從客户那裏收取的税款和匯給政府當局的税款是按淨額入賬的。
特許經營收入
根據特許經營協議，公司的主要業績義務是授予某些獨家權利，獲得公司的知識產權，經營F45培訓品牌健身
在規定的區域內的設施。這種履行義務是一種獲得公司知識產權的權利，在特許經營協議的期限內按比例履行。續期費一般在各自協議的續約期內確認，從續約期開始算起。轉讓費從轉讓時開始，在特許經營協議的剩餘期限內確認。
特許經營協議一般包括授予特定領土專有權的義務，並可包括續簽協議的選擇權。早先的特許經營協議的初始期限為三年雖然較新的協議的初始期限為五年。經公司批准，特許經營商可將特許經營協議轉讓給新的或現有的特許經營商，並支付轉讓費。由於承諾代價與現金售價之間並無差異，因此本公司的安排並無融資元素。此外，該公司還評估説，合同規定的履行費用中有很大一部分是預先發生的。
特許經營收入主要包括前期設立費用、每月特許經營費用和其他與特許經營相關的費用。特許經營商在簽署新的特許經營協議時支付預付的設立費用，在特許經營許可證有效期內每月支付特許經營權和相關費用。從歷史上看，加盟商每月支付固定的特許經營費。對於新的特許經營商，特許經營費是基於固定的每月特許經營費或每月電影公司總收入的一定比例中的較大者。
特許權協議續約費折扣
該公司的特許經營協議可能包括折扣續訂選項，允許特許經營商免費續簽或在降低初始預付開辦費的情況下續簽。由此產生的續訂費用折扣為特許經營商提供了一項實質性的權利。公司向特許經營商提供未來折扣續訂的義務作為單獨的履約義務入賬。與未來折扣有關的這些重大權利的價值是參照估計的專營權協議期限確定的，估計為10年，以及相關的估計成交價。分配給專營權協議的估計交易價格，包括前期設立費用，在估計合同期內確認為收入。10年，其中承認了包含物權的續展選擇。在初始合同期限結束時，任何未確認的交易價格將在續訂期限內確認，如果行使，或在如果未行使續訂選項，則續訂選項將到期。
設備和商品收入
該公司要求其特許經營商直接從該公司購買健身和技術設備，並要求在特許經營商下訂單之前付款。收入在訂單項目的控制權轉移時確認，通常在交付給特許經營商時確認，即特許經營商獲得貨物的實際所有權，合法所有權已經轉移，特許經營商擁有所有權的所有風險和回報。加盟商被收取交付設備所產生的所有運費。運費收入記入設備和商品收入，運費記入設備成本和商品收入。
公司是其大部分設備收入交易的主體，因為公司在交付給特許經營商之前控制其專有設備，對貨物擁有定價決定權，並負有通過其直接第三方供應商履行特許經營商訂單的主要責任。
該公司是有限數量的設備和商品收入交易的代理商，在這些交易中，加盟商直接與第三方供應商互動，公司從供應商那裏直接獲得銷售回扣。
成交價分配
該公司的合同包括多項履約義務--通常是特許經營許可證、設備和物質權利，以換取折扣續約費。需要有判斷力來決定
這些履約義務的獨立銷售價格。本公司不單獨銷售特許經營許可證或World Pack設備(本公司與客户的合同幾乎總是包括履行義務)，因此，履行義務的獨立銷售價格不能在獨立的基礎上直接反映出來。因此，本公司使用現有信息估計獨立銷售價格，包括在與相關地區和市場條件的客户簽訂的合同中為每項履行義務收取的價格。由於這些履約義務在每個地區的獨特市場條件，估計了每個地理位置(主要是美國、澳大利亞和ROW)的單獨銷售價格。
合同資產
合同資產主要包括未開賬單的收入，公司利用發生的成本作為履行履約義務進展情況的衡量標準。當合同價格開具發票時，相關的未開票應收賬款被重新分類為貿易應收賬款，餘額將在收回開票金額時結清。未開票應收款是指根據合同條款為期末提供的服務預計應開具帳單和收取的金額。未開具賬單的合同資產主要是2021年期間簽署的一些多單位特許經營協議的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的合同資產為4.3百萬美元和美元1.2百萬美元，分別以其他貨幣計算新臺幣資產，及$18.4百萬美元和美元4.9百萬美元，分別為其他長期資產。這些合同資產需要進行減值評估。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認1.7百萬美元和美元0在綜合經營報表及全面虧損中分別計入出售、一般及行政開支內有關該等資產的減值費用。
遞延成本
遞延成本包括獲得(例如佣金)和履行(例如工資成本)與特許經營商的合同的增量成本。如果公司希望收回獲得和履行與特許經營商的合同的增量成本，則在預期期間內以直線方式資本化和攤銷這些成本。本公司審查現有的特許經營商合同終止，如果發現終止，則相關合同和履行成本將完全減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有$13.8百萬及$12.8分別為獲得和履行與特許經營商的合同的遞延成本。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認$1.8百萬及$1.6百萬美元，分別用於這些遞延成本的攤銷。這些成本的攤銷包括在銷售、一般和行政費用中，用於獲得合同的成本，以及在綜合經營報表和綜合日誌中用於履行合同的成本的特許經營收入成本黨衞軍。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認0.8百萬美元和美元0有關該等資產的減值費用分別於合併經營報表和全面虧損中的銷售費用、一般費用和行政費用.
預算的更改
在2020年新冠肺炎疫情最嚴重的時候，該公司簽訂了特許經營協議，其中包括對前期開辦費的折扣，並修改了其他合同條款，作為僅針對現有特許經營權提供的限時促銷活動的一部分(“限時促銷活動”)。公司認為限時促銷交易在ASC 606-10-25-1項下的協議開始時不符合合同的標準，這是因為公司無法確定協議項下的可收集性，因此，沒有在這些特許協議開始時立即開始確認收入。於2021年第二季度，本公司評估限時促銷交易，並確定已滿足ASC 606-10-25-1項合同的標準，因此，累計收入追趕美元2.2百萬美元。該公司指出，對可收藏性的評估主要是根據對在公司網絡內擁有多個工作室的特許經營商的COVID後付款和收款歷史、每個地區的全系統銷售額以及重新開業後每週訪問量和商店級總銷售額與最初簽署合同的特定時期相比的增加而進行的審查。
公司的美國子公司F45 Training，Inc.在美國境內的多個州開展業務，這些州要求公司推遲收取某些費用(“延期州”)，包括初始設立費用，直到滿足州和地方要求規定的某些標準。在延期國家，本公司的結論是，遞延設立費用是可變對價，因為由於缺乏需要推遲設立費用的合同的經驗，以及從協議開始到工作室開業之間的時間長度的不確定性，收據受到不確定性的影響。 因此，在與設在延遲國的特許經營權簽訂特許經營協議時，營業費不包括在交易價格中。如果在每個報告期結束時事實和情況發生重大變化，公司將重新評估其延期國家特許經營協議的交易價格。2021年第二季度，該公司將延期國家合同的交易價格提高了#美元。1.71000萬美元，原因是特許經營協議和延期國家特許經營協議的收款歷史有所改善，以及審查了類似特許經營商的收款後付款和收款歷史，從而額外確認了1美元1.3在截至2021年12月31日的一年中，收入為100萬美元。
來自供應商的考慮
來自供應商的對價包括公司可以根據從公司供應商那裏購買的設備的購買價格申請的回扣。該等代價由本公司入賬，以減少有關所購設備在交付予特許經營商時的銷售成本。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認 $6.0百萬美元和美元0, 供應商分別考慮減少合併經營報表中設備和商品的銷售成本和全面虧損。
租契
本公司於租賃期內以直線法確認與租用辦公室及營運空間有關的租金開支。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，租金開支作為$2.9百萬及$0.8銷售、一般及行政費用分別記入綜合經營報表及全面虧損。
廣告
廣告和營銷費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，包括銷售、一般和行政費用在內的廣告費用總額為#美元16.5百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。
所得税
本公司採用ASC 740規定的負債法核算所得税，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額釐定，該差額由制定的税率計量，當該等差額撥回時生效。遞延税項(福利)支出是遞延税項資產和負債變化的結果。遞延所得税資產和負債進行調整，以確認税法或制定的税率在簽署成為法律期間發生變化的影響。用於評估該公司實現其遞延税項資產能力的因素是該公司對未來應納税收入的預測以及可實施的税務籌劃策略。根據美國會計準則第740條，當所有或部分遞延税項資產由於無法產生足夠的正確性質的未來應納税所得額而極有可能無法變現時，則需要計入估值撥備。未能實現以前預測的應税收入可能會影響遞延税項資產的最終變現，並可能對公司未來收益的實際税率產生負面影響。
確認來自不確定税收狀況的税收優惠只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，才更有可能維持該税務立場。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與以下事項有關的利息及罰款
未確認的税收優惠到目前為止還不是實質性的，在所得税的(福利)規定中確認。
外幣
本公司的本位幣為美元。本公司已確定所有其他國際子公司的功能貨幣為當地貨幣。國際子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，而收入和支出金額按期間的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整作為其他全面損失的單獨組成部分披露。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入其他收入、綜合經營報表淨額和全面虧損。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值，該獎勵在授予之日受業績和市場條件的制約。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。如果獎勵的歸屬同時受到業績條件和市場條件的影響，則在達到業績條件時立即確認基於股票的薪酬成本。負債分類獎勵於授出日按公允價值入賬，並於每個報告期重新計量，直至補償清償為止，公允價值的所有變動均記入綜合經營報表的銷售、一般及行政開支及全面虧損。
每股基本虧損和攤薄虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。公司的可轉換優先股是參與證券，因為優先股東有權參與分紅。與普通股股東按比例折算。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。
每股基本虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以普通股的加權平均流通股數，當攤薄時，除以當期已發行普通股的潛在股數。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量以公允價值等級為基礎，以三個級別的投入為基礎，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值的方法如下：
•1級-在活躍市場上對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。
•2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入，如類似資產和負債的市場報價；非活躍市場的報價；或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。
•3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應收賬款、存貨、應付賬款及應計費用的賬面金額因這些工具的短期到期日而接近公允價值。這些估計公允價值可能不代表金融工具的實際價值，這些金融工具可能已經實現或將在未來實現。
用於衡量公司債務工具和基於股票的補償的公允價值的估值技術是基於第二級或第三級投入。
衍生工具
利率互換
該公司的浮動利率債務會受到利率波動的影響。本公司已訂立利率互換協議，以管理其受利率波動影響的風險，該協議於2021年7月因首次公開招股而終止。這些協議的主要目標是消除或減少與公司浮動利率債務相關的利息支付的現金流的可變性，從而減少利率變化對未來利息支付現金流的影響。本公司根據協議的權威指引選擇應用對衝會計規則。該協議在合併資產負債表中作為負債按公允價值列賬。該協議的公允價值變動指定為It‘這是一筆現金流Ow Hedge被記錄為股東權益(虧損)內累計其他全面收益(虧損)的組成部分，並在相關債務期限內攤銷為利息支出。
截至2020年12月31日，利率互換協議的公允價值為0.7百萬美元。
嵌入導數
當本公司訂立債務或股權協議(“主合同”)等金融工具時，本公司評估任何嵌入特徵的經濟特徵是否與主合同其餘部分的主要經濟特徵明確而密切相關。當確定(I)嵌入特徵具有與宿主合同的主要經濟特徵不明顯且密切相關的經濟特徵，並且(Ii)具有相同條款的單獨的、獨立的工具將滿足金融衍生工具的定義時，則嵌入特徵從宿主合同中分離出來，並作為衍生品入賬抵押性負債。衍生功能的估計公允價值在綜合結餘中作為負債入賬。eETS，與東道主合同的賬面價值分開。嵌入衍生工具的估計公允價值的後續變動在本公司的綜合經營報表中衍生工具負債的內部虧損和全面虧損中計入損益。
該公司使用債券加布萊克-斯科爾斯期權定價模型對嵌入的衍生品進行公允估值。根據這一模型得出的估值將接受持續的內部和外部核查審查。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大及主觀的估計，而該等估計可能及可能會隨工具的存續期而隨着內部及外部市場因素的相關變化而改變。
截至2020年12月31日，債務協議中嵌入衍生品的公允價值為$36.6百萬美元。T他嵌入了衍生工具於首次公開招股時因償還債務而被終止。
最近發佈的會計聲明
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司符合新興成長型公司(“EGC”)的定義。本公司已根據《就業法案》第107(B)條選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)通過發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃”(“ASU 2016-02”)，設立了主題842“租賃”(“主題842”)。第842主題隨後被ASU第2018-01號，土地地役權對過渡的實際便利，ASU第2018-10號，對第842主題的編纂改進，租賃，ASU第2018-11號，定向改進，ASU第2018-20號，出租人的窄範圍改進，ASU第2019-01號，編纂改進，ASU第2019-10號，生效日期，以及ASU第2020-02號，根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂，以及關於與ASU 2016-02相關的生效日期的美國證券交易委員會章節的更新。該指導意見旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產和負債，修改承租人和出租人對租賃的會計處理的其他各個方面，並要求加強披露。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，其分類將影響損益表內費用確認的模式和分類。842主題適用於2021年12月15日之後開始的會計年度，以及2022年12月15日之後開始的會計年度內的過渡期。雖然公司目前正在評估採用主題842的影響, 該公司預計在採用後，將在其合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。該準則預計不會對綜合經營報表和全面虧損及現金流量表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。第326主題隨後被ASU第2018-19號，編撰改進，ASU第2019-04號，編撰改進，ASU第2019-05號，定向過渡救濟；ASU第2019-10號，生效日期，ASU第2019-11號，編撰改進，以及ASU第2020-02號，根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修正，以及關於與ASU 2016-02年度相關的生效日期的美國證券交易委員會部分的更新。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。指導意見將作為對指導意見生效的第一個報告期開始時留存收益的累積效果調整。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估該指導意見將對合並財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，對ASC 740進行了修正。這個ASU簡化了所得税的會計處理，在某些情況下修改了期間內税收分配的處理，取消了在所有權或控制權發生變化時為外國股權法投資和外國子公司確認外部基差的遞延税項負債的例外，並在預測虧損時修改了中期税收計算。此外，本ASU還要求已制定的税法或税率的變化應包括在包括制定日期在內的期間的年度有效税率確定中，並澄清了商譽計税基礎的遞增的税務會計。ASU 2019-12在2021年12月15日之後開始的財政年度內對公司有效，並在以下財政年度內的過渡期內有效
2022年12月15日。該公司目前正在評估該指導將對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(ASU 2020-04)，其中為公司提供了可選的指導，包括將普遍接受的會計原則應用於受參考利率改革影響的合同和其他交易的權宜之計和例外，例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。ASU 2020-04自發布之日起對公司生效，一般可適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。本公司目前正在評估ASU 2020-04對其合併財務報表的影響，但本公司認為採用ASU 2020-04不會對其合併財務報表產生重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身實體的衍生品和對衝-合同(主題815-40)，以澄清股權分類權證的修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。根據ASU的規定，如果有修改，而期權仍被確定為權益類，則修改應作為原始期權與新期權的交換入賬。本指南將從截至2022年12月31日的年度起對公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一更新的影響，並將監測已發行的獨立股票期權的修改或交換，但目前預計ASU 2021-04的採用不會對合並財務報表產生實質性影響。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)，《與客户合同中的合同資產和合同負債會計》，其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)必須在收購日由收購方根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量。本指南將從截至2023年12月31日的年度起對本公司生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導意見將對合並財務報表產生的影響。
注3-財產和設備，淨值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (年) | | | | |
車輛 | 5 | | $ | 177 | | | $ | 43 | |
傢俱和固定裝置 | 7 | | 542 | | | 179 | |
辦公室和其他設備 | 5 | | 945 | | | 720 | |
租賃權改進 | 租期或使用年限較短 | | 2,825 | | | 675 | |
| 在建工程 | 不適用 | | 2,241 | | | — | |
| | | 6,730 | | | 1,617 | |
減去累計折舊 | | | (1,085) | | | (733) | |
財產和設備合計(淨額) | | | $ | 5,645 | | | $ | 884 | |
與財產和設備相關的折舊費用為$0.4百萬及$0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。折舊費用在合併經營報表和全面虧損中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
注4-收購
收購Surf&Turf Holdings Pty Ltd(“Vive Active”或“Vive”)
2021年10月29日，公司簽訂股份購買協議，收購100Vive Active已發行股票的%。VIVE Active位於澳大利亞，通過其在線平臺和工作室提供普拉提課程。收購所交換的對價為$7.5百萬(50預付現金的百分比和50延期支付的現金百分比不遲於6完成後幾個月，不受任何其他條件的限制)。此次股票收購是一項戰略性交易，目的是利用Vive的知識產權、內容和專業知識來補充公司的品牌，擴大公司在澳大利亞和主要全球市場的足跡，並利用Vive管理團隊在開發企業所有的工作室方面的經驗。
截至2021年12月31日，收購資產和承擔負債的估計公允價值為臨時估計，基於公司對公允價值的最佳估計。自收購於年末完成以來，本公司一直未能獲得所有必要的信息，以完成對收購的每一項資產和承擔的負債的估值。因此，需要更多的時間來獲取市場數據信息，並充分審查和評估這些信息。隨着公司完成最後確定收購價格分配的所有剩餘步驟，這些臨時估計可能會發生變化，但公司預計以下初步估計不會發生重大變化。
下表彙總了在購置之日轉讓的對價的公允價值，以及根據對價超出購置淨資產的暫定公允價值計算商譽的方法(單位：千)：
| | | | | |
| 轉讓對價的公允價值： | |
| 支付給股東的現金 | $ | 7,521 | |
| 減去：獲得的現金 | (19) | |
| 轉讓對價的公允價值，扣除取得的現金 | $ | 7,502 | |
| 減去收購的淨資產： | |
| 收購的資產： | |
| 應收賬款 | $ | 7 | |
| 庫存 | 53 | |
| 預付費用 | 31 | |
| 其他資產 | 30 | |
| 財產和設備，淨值 | 1,292 | |
| 無形資產 | 2,141 | |
| $ | 3,554 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | (161) | |
| 短期債務 | (170) | |
| 遞延税項負債 | (497) | |
| $ | (828) | |
| 取得的淨資產 | 2,726 | |
| 商譽 | $ | 4,776 | |
在這筆交易中建立商譽是由於預期未來現金流的增長和通過將Vive的資產和勞動力與公司的業務運營相結合而產生的規模經濟所節省的成本。無商譽的部分預計可在所得税中扣除。
被收購的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命(以年為單位) | | 截至2021年10月29日的公允價值 |
| 品牌名稱 | 不定 | | $ | 418 | |
| 軟件 | 6 | | 485 | |
| 客户合同 | 7 | | 1,238 | |
| 總計 | | | $ | 2,141 | |
客户合同和品牌的公允價值分別基於多期超額收益和特許權使用費減免方法。該軟件的公允價值是基於重置成本法。這些方法是被廣泛接受的估值技術，本質上使用關鍵假設，如未來收入增長率、特許權使用費費率和貼現率。
與交易相關的費用為#美元0.3發生時已支出百萬美元，幷包括在銷售、一般和行政費用中Es in the合併經營報表和全面虧損。
自2021年10月29日收購之日起，VIVE被併入合併財務報表。截至2021年12月31日止年度，公司的綜合收入及綜合淨虧損包括0.5百萬美元及以下0.1分別可歸因於Vive的100萬。
由於交易對本公司的綜合收入或綜合淨虧損並無重大影響，本公司並未披露合併業務的備考資料。
收購飛輪體育公司(Flyheel Sports Inc.)
2021年4月，公司與特拉華州有限責任公司FW SPV II LLC(“FW SPV”)就飛輪體育公司以前擁有的某些知識產權(“飛輪IP”)簽訂了知識產權許可協議。許可協議的有效期為五年按$的匯率計算5.0每年百萬美元。該公司最初記錄了$20.8於許可協議於2021年4月生效時，按許可協議有效期內的年度付款現值計算的無形資產。
2021年7月19日，首次公開募股完成後，本公司以1美元收購了飛輪室內自行車工作室業務的若干資產。25.0支付現金代價百萬元，有效地將資產控制權移交給本公司，並終止於2021年4月簽訂的許可協議。這筆收購被列為資產收購。在收購日，公司沖銷了賬面淨額#美元19.8百萬美元的無形資產，扣除累計攤銷淨額0.8百萬美元，以及$20.6最初根據許可協議記錄的相關負債的100萬美元，導致轉移的現金對價減少#美元0.8百萬美元。淨買入對價為$24.2在按相對公允價值基礎上購得的資產中分配了100萬美元，主要包括客户關係管理(“CRM”)軟件和商品名稱。 客户關係管理軟件是按直線攤銷的9幾年，而商標有一個無限的生命。
注5-商譽和無形資產
下表彙總了商譽和無形資產的使用年限和賬面價值，包括內部使用的軟件(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
| 使用壽命 | | 總價值 | | 累計攤銷 | | 淨值 | | 總價值 | | 累計攤銷 | | 淨值 |
| (單位：年) | | | | | | | | | | | | |
| 商譽 | 不適用 | | $ | 4,614 | | | $ | — | | | $ | 4,614 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 內部使用軟件 | 3 | | $ | 3,862 | | | $ | 2,077 | | | $ | 1,785 | | | $ | 2,767 | | | $ | 1,352 | | | $ | 1,415 | |
| 商品名稱和商標 | 不適用 | | 3,329 | | | | | 3,329 | | | 343 | | | — | | | 343 | |
| 客户合同 | 7 | | 1,194 | | | 30 | | | 1,164 | | | — | | | — | | | — | |
| 收購的軟件 | 6 - 9 | | 23,324 | | | 1,156 | | | 22,168 | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產總額，淨額 | | | $ | 31,709 | | | $ | 3,263 | | | $ | 28,446 | | | $ | 3,110 | | | $ | 1,352 | | | $ | 1,758 | |
無形資產攤銷費用為作為$2.8百萬美元和美元0.7百萬於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別計入銷售、一般及行政開支，並於綜合經營報表及全面虧損中入賬。內部使用軟件的加權平均剩餘壽命為1.6年和1.7分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。獲得的軟件的加權平均剩餘壽命為4.8截至2021年12月31日。
截至2021年12月31日，除尚未投入使用的資產外，未來期間無形資產的預期攤銷如下(以千計)：
| | | | | |
| 未來攤銷 |
| 2022 | $ | 3,728 | |
| 2023 | 3,386 | |
| 2024 | 3,033 | |
| 2025 | 2,788 | |
| 2026 | 2,787 | |
| 此後 | 9,395 | |
| 總計 | $ | 25,117 | |
注6-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應付帳款 | $ | 4,777 | | | $ | 7,670 | |
| 應計銷售税 | 5,944 | | | 3,423 | |
| 應計薪資和福利 | 1,677 | | | 1,399 | |
| 基於股票的薪酬責任 | 4,221 | | | — | |
| 應計庫存採購 | 19,862 | | | 5,999 | |
| 其他應付款 | 113 | | | 166 | |
| 總計 | $ | 36,594 | | | $ | 18,657 | |
注7-遞延收入
遞延收入源於特許經營商在合同期限開始時支付的設立費用和與折扣續訂期權有關的物質權利的價值，以及特許經營商在設備轉讓之前支付的設備費用。下表反映了從2020年1月1日至2021年12月31日遞延收入的變化(單位：千)：
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 23,941 | |
| 已確認收入 | (21,460) | |
| 增加 | 11,614 | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 14,095 | |
| 已確認收入 | (31,229) | |
| 增加 | 31,656 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 14,522 | |
預計在資產負債表日起一年內確認的遞延收入被歸類為流動收入，剩餘餘額歸類為非流動收入。分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的合同特許經營權和設備收入，其中包括確認為未來期間收入的遞延收入。來自特許經營商的總合同收入尚未確認為收入s $225.7百萬截至2021年12月31日，公司預計將確認其中約 21的百分比下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。
注8-債務
附屬可轉換債務協議
於2020年10月6日，本公司訂立附屬可換股債券協議(“可換股票據”)，據此本公司發行$100向某些持有人發行的百萬可轉換票據將於2025年9月30日到期。可轉換票據的年利率為8.28%，在合同有效期內作為實物支付應計。本金和應計利息可在某些符合條件的事件發生時或在合同期限結束時以現金或公司股票的形式償還(“實收利息”)。利息在債務期限內累加，在到期時或在某些事件發生時更早償還時支付。截至2020年12月31日，包括PIK利息在內的可轉換票據的未償還餘額為$102.0百萬美元。
作為附屬可轉換債務協議的一部分，本公司確定了需要根據ASC 815進行分支的嵌入衍生品，衍生工具和套期保值， 與或有轉換選擇權、清償付款、違約付款和預付款選擇權有關。看見附註9-衍生工具以進一步討論公司對這些嵌入衍生品的會計處理。
連同2021年7月15日的首次公開招股，已發行的可換股票據為$106.3百萬美元的本金和利息被轉換為14,847,066普通股，轉換價格為$16.00。未攤銷債務貼現#美元。23.7截至轉換日期的剩餘百萬美元確認為利息支出Se in the截至2021年12月31日的年度內的綜合經營報表和全面虧損。截至2021年12月31日，有不是可轉換票據和未償還的PIK利息。
次級第二留置權定期貸款
2020年10月6日，公司成立與某些貸款人簽訂次級第二留置權定期貸款(“次級信貸協議”)，承諾貸款人提供$125向公司提供百萬美元的融資，以換取應付票據。本協議有效期超過一年。五年制攜帶實收實物(“PIK”)國際米蘭的期間估計的比率13.00%。實收利息在附屬信貸協議的期限內累算。次級信貸協議的到期日為2025年10月5日。截至2020年12月31日，票據的未償還餘額(包括實物支付利息)為#美元。124.2百萬美元，扣除未攤銷債務發行成本$4.7百萬美元。
.
與發行票據有關，公司向貸款人支付了約#美元。3.8百萬的手續費。同樣，該公司支付了大約#美元的第三方費用。1.0與發行紙幣相關的百萬美元。本公司確定，向貸款人和第三方支付的所有費用將導致票據的初始賬面價值減少。本公司採用有效利息法將債務貼現和債務發行成本攤銷為利息支出。
自協議生效日期一週年後結束的第一個財政季度開始，至其後每個財政季度的最後一天，公司不得允許總槓桿率在截至該財政季度最後一天的連續四個財政季度期間超過8.00在確定因新冠肺炎原因而被政府命令關閉的電影公司的任何財政季度的總槓桿率時，EBITDA應調整為等於(1)在該財政季度內因新冠肺炎而因政府命令關閉的電影公司數量除以(2)該財政季度內因新冠肺炎而根據政府命令關閉的電影公司數量除以(2)該財政季度內因政府命令關閉的電影公司數量的百分比。
於2021年7月19日，本公司全額償還所有未清償債務，並終止所有附屬信貸協議項下的承諾及義務。該公司利用首次公開募股所得款項償還了#美元150.5根據附屬信貸協議的條款，百萬美元，包括預付罰款#美元3.8百萬元及罰則六個月預付利息為$9.3因償還債務或終止附屬信貸協議而產生的百萬歐元。未攤銷債務貼現#美元。4.5截至還款日的剩餘百萬美元確認為利息支出以t為單位他合併了截至2021年12月31日的年度運營報表和全面虧損。
第一留置權貸款
本公司於2019年9月18日與摩根大通銀行訂立一項高級擔保信貸協議(“擔保信貸協議”)，該協議由行政代理、澳大利亞證券受託人、貸款人、Swingline貸款人及發行銀行組成，包括$20.0百萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)和#美元30.0百萬定期貸款安排(“定期貸款”)。初始借款#美元30.0來自定期貸款的百萬美元和$11.9循環融資項下的可用資金中有100萬美元用於全額償還因MWIG交易而應付給普通股股東的款項。看見附註14--可轉換優先股和股東權益(赤字)以供進一步討論。循環貸款項下的剩餘可用款項可提取並用於一般公司用途。擔保信貸協議項下的責任由本公司若干營運附屬公司擔保，並以本公司大部分資產作抵押。循環貸款可由本公司隨時預付及終止，無須支付溢價或罰金(須支付慣常的LIBOR分手費)。定期貸款按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息1.5百分比。定期貸款本金和利息按照到期日為2022年9月18日的攤銷時間表每季度支付一次。
2020年6月23日，本公司修訂了擔保信貸協議，允許其與一家特殊目的收購公司達成最終協議。2020年10月6日，公司對協議進行了第二次修改。通過第二項修正案，該公司同意將$8,000,000作為定期融資的一部分的循環融資的未償還金額。除了將循環貸款的一部分轉換為定期貸款外，公司還同意償還#美元。5,000,000未償還的循環貸款本金數額。定期貸款利率和定期貸款利率NG設施被修改為4.00%和3.00對於歐洲美元貸款和信用證，以及ABR貸款，分別為%。
2021年7月19日，本公司全額償還所有未償債務，並終止定期貸款項下的所有承諾和義務。該公司利用首次公開招股所得款項償還定期融資及循環融資，金額為#美元31.1百萬美元和美元7.0分別為100萬美元。未攤銷債務貼現#美元。0.2截至終止日與定期融資有關的百萬美元在合併業務報表中確認為利息支出和
截至2021年12月31日的年度全面虧損。截至2020年12月31日，定期貸款的未償還餘額為#美元33.3百萬美元，扣除未攤銷債務發行成本$0.4百萬美元。
於2021年8月13日，本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，以修訂及重述日期為2019年9月18日的有擔保信貸協議。信貸協議規定了$90百萬五年制高級擔保循環設施(“設施”)。信貸協議還規定，在某些情況下，公司可增加循環承諾本金總額，總額最高可達#美元。35百萬美元。該融資機制的收益將用於一般企業用途。信貸協議項下未清償款項的應計利息，按公司選擇的LIBOR利率加2.50%至3.50年利率%，或基本利率加1.50%至2.50%，在每種情況下，取決於公司的總槓桿率。
由於修訂的結果，本公司修改了擔保信貸協議下的現有契約。對總槓桿率進行了修改，要求本公司對任何四季度數，少於3.00 to 1.00.
關於信貸協議，公司向貸款人支付了約#美元。0.9百萬的手續費。同樣，該公司支付了大約#美元的第三方費用。0.1與修正案相關的百萬美元。該公司的結論是，這項修正是對債務的修改，而不是債務的清償。因此，本公司決定所有與信貸協議有關的費用將於新安排期限內遞延及攤銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該機制的未清餘額為#美元0及$7.0分別為100萬美元。截至2021年12月31日，與該機制有關的未攤銷債務發行成本為#美元。1.0百萬美元。設施上的可用性為2021年12月31日，華盛頓州s $88.5百萬美元。
截至公司未償債務的加權平均利率 2020年12月31日曾經是5.15%。曾經有過不是截至的未償債務2021年12月31日。
自.起2021年12月31日和2020年12月31日，本公司分別遵守其關於信貸協議及擔保信貸協議的契諾。
購買力平價貸款
2020年4月10日，公司獲得貸款收益約為1美元2.1在Paycheck保護計劃(PPP)下的100萬美元。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，它向符合條件的企業提供貸款，以幫助維持其員工的工資成本、租金和公用事業，因為最近新冠肺炎大流行的影響。通過購買力平價計劃獲得的貸款只要用於符合資格的目的，包括支付工資成本、擔保抵押債務的利息、租金義務和公用事業付款，就有資格獲得豁免。這些資金的獲得和貸款的豁免取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格基於其遵守豁免標準獲得此類貸款的豁免。2020年6月，國會通過了《工資保護計劃靈活性法案》，對PPP貸款條款進行了幾項重大修改，包括為貸款減免提供了更大的靈活性。
該公司根據《CARE法案》的相關條款和條件，將購買力平價貸款所得資金用於支付工資費用。該公司遵循政府的指導方針和跟蹤成本，以確保完全免除貸款。如果沒有得到原諒，該公司將被要求以#%的利率償還該部分。1%在一段時間內1.5三年，從2020年11月開始，2025年4月是最後一期。
2021年第三季度，購買力平價貸款的未償還餘額(包括利息)被美國小企業管理局(SBA)免除。該公司確認了一項#美元的收益2.1購買力平價貸款清償所產生的百萬美元，列入其他收入、綜合業務報表淨額和綜合業務報表的綜合損失截至2021年12月31日的年度.
本公司須接受小企業管理局的審查，因為貸款寬免總額超過$2百萬門檻。
利息支出
債務融資記錄的利息支出為#美元。59.4百萬美元和美元8.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。下表反映了計入利息支出的截至2021年12月31日年度發生的債務貼現和罰款的註銷情況在合併經營報表和全面損失表中(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務貼現 | | 罰則 | | 總計 |
| 次級可轉換債券 | $ | 23,740 | | | $ | — | | | $ | 23,740 | |
| 次級第二留置權定期貸款 | 4,463 | | | 13,034 | | | 17,497 | |
| 第一留置權貸款 | 241 | | | — | | | 241 | |
| 總計 | $ | 28,444 | | | $ | 13,034 | | | $ | 41,478 | |
注9-衍生工具
利率互換
本公司受現有債務的利率波動影響。本公司不時訂立掉期協議，以管理受利率波動影響的風險。
於2019年10月25日，本公司與JP Morgan Chase Bank N.A.訂立利率互換合約(“互換協議”)，以釐定貸款有效期內的定期貸款利率。掉期的名義金額涵蓋整個美元30.0定期貸款項下未償還的百萬借款。根據掉期協議的條款，以前按LIBOR加LIBOR利率應計利息的定期貸款1.50%，自生效日期(2019年10月30日)起開始按固定利率計息1.74摺合成年率計算為%。
為對衝基準利率變動帶來的現金流波動，本公司簽訂了一項與債務發行相關的利率互換協議。互換協議被指定為現金流對衝。衍生工具的收益或損失計入其他全面損失，隨後在相關債務的有效期內重新分類為利息支出。
於2021年7月21日，就全數償還附屬信貸協議項下所有未償還債務，本公司終止掉期協議。該公司支付了$0.5百萬美元終止掉期協議。由於終止，利率互換的累計公允價值由累計其他全面虧損重新分類為利息支出#美元。0.5截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的100萬美元。截至2020年12月31日，利率互換負債為美元0.7百萬包括在長期衍生品中E隨行負債合併後的資產負債表。公司確認了一筆未實現虧損#美元。0.5在截至2020年12月31日的年度內，該工具的成本為100萬歐元，在綜合經營報表和全面虧損報表中的其他全面虧損中列報。
可轉換票據
於2020年10月，本公司訂立附屬可換股債務協議 (the “C可翻轉的NOTES“)作為d在討論中附註8--債務，據此，公司發行了$100百萬美元
向某些持有人發行的2025年9月30日到期的可轉換票據。這些紙幣可以兑換
根據持有人的選擇轉換為本公司的普通股。該公司已分析了
轉換和贖回協議的功能和確定嵌入的某些
特徵應該被分成兩類，並歸類為衍生品。該公司將以下業務分成兩部分
嵌入衍生品：(I)流動性事件轉換期權；(Ii)流動性事件贖回期權；
及(Iii)合格公開發售(“QPO”)贖回選擇權。
這一美元27.8百萬歐元的初始公允價值可轉換票據的嵌入衍生品為
在公司的綜合資產負債表中記錄為債務貼現以及相應的負債。初始債務折價其後不會重估，並將於可換股票據的有效期內按實際利息方法攤銷。在本公司首次公開招股之前，衍生負債在綜合資產負債表中被分類為非流動負債，因為本公司不需要在資產負債表日起12個月內進行現金淨額結算，並在每個報告期按市價計價。公允價值變動計入綜合經營報表衍生負債虧損及全面虧損。
公司使用Bond Plus Black-Scholes期權對嵌入的衍生品進行公允估值
定價模型，因為它認為該技術反映了所有重要的假設類型，
和假設投入的範圍，市場參與者可能會在交易中考慮
涉及複合嵌入衍生品。
下表列出了Bond Plus Black-Scholes期權定價模型的輸入
用於評估嵌入式轉換和贖回功能衍生產品的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 無風險利率 | | 波動率 | | 期限(年) | | 股息率 |
| 流動性事件 | 0.10%-0.34% | | 37.4% | | 3.00 | | — | |
| QPO事件 | 0.10%-0.34% | | 34.8% | | 0.75 | | — | |
| | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
估值假設的變化可能會對嵌入轉換和贖回功能衍生產品的估值產生重大影響。例如，在所有其他條件相同的情況下，控制權變更的可能性減少/增加，或波動性減少/增加衍生工具負債的估值，而無風險利率的減少/增加則增加/減少衍生工具負債的估值。
如中所述附註8--債務，與首次公開招股有關，未償還可換股票據為$106.3百萬美元，包括本金和利息，被轉換為14,847,066普通股。
下表彙總了綜合資產負債表中的衍生負債截至2021年12月31日和2020年(以千計)：
| | | | | |
| 內含衍生負債的公允價值(第3級投入)： | |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | — | |
| 2020年10月6日的初步測量 | (27,822) | |
| 公允價值變動 | (8,818) | |
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | (36,640) | |
| 公允價值變動 | (48,603) | |
| 2021年7月15日轉換(IPO) | 85,243 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
Note 10 – 公允價值
由於結算的短期性質，本公司的現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款和其他應計負債等金融工具的賬面金額接近其公允價值。截至2021年12月31日，公司的所有資產或負債均未按公允價值經常性核算。
截至2020年12月31日，該公司的所有資產目前均未按公允價值進行經常性會計處理。下表列出了該公司截至2020年12月31日按公允價值經常性核算的負債(單位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | (660) | | | $ | — | | | $ | (660) | |
| 衍生負債 | | | — | | | (36,640) | | | (36,640) | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | (660) | | | $ | (36,640) | | | $ | (37,300) | |
用於確定利率互換公允價值的投入被歸類為第2級投入。第2級公允價值基於使用標準定價模型的估計。這些標準定價模型使用的輸入來自可觀察的市場數據，如利率收益率曲線、指數遠期曲線、貼現曲線和波動面，或得到這些數據的證實。
信用風險是指公司的對手方在履行合同義務時不履行或不付款而造成損失的風險。圍繞交易對手業績和信貸的風險最終可能會影響現金流的數量和時機。該公司認為，由於與其交易的交易對手的財務狀況，它已適當地處理了任何信用風險。對信用風險的最大敞口由資產負債表中每項金融資產的賬面價值表示。
用於確定本公司可轉換票據嵌入轉換和贖回功能的公允價值的投入被歸類為3級投入，請參閲附註9-衍生工具以便進一步討論與這些工具的會計有關的問題。
注11-所得税
本公司採用負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額釐定，該差額由制定的税率計量，當該等差額撥回時生效。遞延税項支出(收益)是遞延税項資產和負債變化的結果。
(虧損)所得税前收入包括以下組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (208,163) | | | $ | (25,527) | |
| 外國 | 18,391 | | | 3,300 | |
| 總計 | $ | (189,772) | | | $ | (22,227) | |
下表彙總了所得税(福利)準備金的組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 當前 | | | |
| 聯邦制 | $ | 1,262 | | | $ | 241 | |
| 狀態 | 65 | | | (152) | |
| 外國 | 7,725 | | | 5,746 | |
| 總電流 | $ | 9,052 | | | $ | 5,835 | |
| 延期 | | | |
| 聯邦制 | (11,139) | | | 745 | |
| 狀態 | (1,495) | | | 217 | |
| 外國 | (3,475) | | | (3,735) | |
| 延遲合計 | $ | (16,109) | | | $ | (2,773) | |
| 總計 | $ | (7,057) | | | $ | 3,062 | |
按法定聯邦所得税税率計算的所得税費用與合併財務報表中反映的所得税的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 聯邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦税收影響的州所得税支出 | 0.5 | % | | 2.2 | % |
| 永久性差異 | (3.4) | % | | (0.6) | % |
| 外幣利差 | (0.5) | % | | 3.0 | % |
| 可轉換票據及相關費用 | (12.0) | % | | — | % |
| 其他調整 | (3.4) | % | | (7.9) | % |
| 預提税金 | (1.3) | % | | (0.9) | % |
| 未確認的税收優惠 | (0.1) | % | | (0.8) | % |
| 估值免税額 | 2.9 | % | | (29.9) | % |
| 3.7 | % | | (13.9) | % |
遞延税項在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異中確認。該公司遞延税項資產的重要組成部分包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 應計費用 | $ | 16,070 | | | $ | 1,812 | |
| 遞延收入 | 2,361 | | | 1,665 | |
| 淨營業虧損及其他結轉 | 4,917 | | | 7,951 | |
| 財產和設備 | 304 | | | (116) | |
| 交易成本 | 1,727 | | | 2,509 | |
| 遞延成本 | (2,034) | | | (1,802) | |
| 衍生負債的價值變動 | — | | | 2,095 | |
無形資產 | (497) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 2,068 | | | — | |
| 減去：估值免税額 | (2,200) | | | (7,018) | |
| 遞延税項淨資產總額 | $ | 22,716 | | | $ | 7,096 | |
該公司的遞延税項資產總額為#美元。27.4百萬美元和美元16.0分別為100萬美元和遞延納税負債總額#美元4.7百萬美元和美元1.9百萬分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。遞延税項總資產在本公司認為遞延税項資產預期不太可能變現的範圍內，按估值撥備減值。
本公司根據所有可獲得的正面及負面證據，按年度評估其估值撥備。當情況發生變化並導致管理層對遞延税項資產可變現的判斷髮生變化時，這種變化對估值準備的影響反映在當前業務中。
根據本公司有關遞延税項估值準備的政策及對正負證據(少數例外情況除外)的分析，管理層認為，有足夠證據(包括但不限於對未來應課税收入的預測)讓本公司得出結論，認為本公司更有可能於2021年及2020年12月31日變現其遞延税項資產(不包括F45 Trading Holdings的遞延税項資產)。F45 Trading Holdings的所有遞延税項資產計入了估值津貼，因為該實體除計入外國收入外沒有確認任何其他收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司記錄了2.2百萬美元和美元7.0與以下各項有關的遞延税項總資產的估值免税額分別為百萬元O F45 Trading Holdings的淨營業虧損和其他遞延税項資產。遞延税項資產估值準備淨減增#美元。4.8百萬美元和美元6.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司在美國、澳大利亞和其他幾個外國司法管轄區提交所得税申報單。本公司須接受税務管轄區的例行審計，但目前並無任何進行中的税務期間的審計。該公司的所有納税年度仍可供審計。
遞延税項資產包括聯邦和州營業淨虧損(“NOL”)結轉，該結轉自2027年起在不同日期到期。公司的聯邦NOL結轉不過期。自.起2021年12月31日，該公司有聯邦和州NOL結轉$17.4百萬美元和美元23.9分別為100萬美元。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，極有可能維持該税務狀況的情況下，方可確認在報税表上申報的不確定税務狀況所帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎來計量。
對未確認税收優惠總額的期初和期末金額(不包括利息和個人收益)進行核對版税)如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 3,699 | | | $ | 1,353 | |
| 毛增--前期税收頭寸 | — | | | 2,346 | |
| 增加總額--本期納税狀況 | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 3,699 | | | $ | 3,699 | |
儘管由於税務審查變更、結算活動、訴訟時效到期、或與已公佈税務案件或其他類似活動的結果相關的對確認和計量考慮的影響，某些未確認的税收優惠有可能在未來12個月內增加或減少，但公司Y預計未來12個月未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。該公司記錄了$0.2百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息和罰金分別為百萬美元，計入利息支出，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。
截至2021年12月31日，該公司對與美國以外的外國子公司相關的未分配收益維持無限期再投資主張。因此，不是
已為匯回約#美元時產生的預扣税或其他税款計提了遞延税款。25.1這些海外子公司的未分配收益中有100萬美元，因為這些收益繼續進行永久再投資。由於基本計算的複雜性，如果這些收入匯回美國，估計可能產生的所得税負債是不可行的。
附註12-關聯方交易
如中所述注1--業務説明和列報依據，由於回購Compa紐約的股票來自二發生於2020年10月6日的主要董事，本公司不再考慮這些二董事為關聯方，自2020年10月6日起。
集團培訓是一個關聯方，由某些現有股東擁有，這些股東是公司的高管和董事，他們通過公司運營二美國的F45製片廠。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認0.1特許經營收入中與管理服務協議項下的費用相關的收入為100萬美元。於截至2020年12月31日止年度內，本公司確認$0.2來自Group Trading擁有的工作室的特許經營權收入的數百萬美元。對於這些交易，公司在綜合經營報表和全面虧損報表中列報了在這些時期內在特許經營收入中確認的收入以及銷售、一般和行政費用中的相關費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司有與本管理服務協議項下費用相關的應收賬款$0.7百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。這些金額計入綜合資產負債表中關聯方的到期金額。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認0.1百萬美元和美元0.2沃爾伯格和雷蒙德擁有的製片廠的特許經營權收入以及設備和商品收入分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的0.1百萬美元和不是分別為未付應收賬款。對於這些交易，本公司在綜合經營報表和全面虧損報表中列報了在這些期間確認的特許經營收入、設備和商品收入以及銷售、一般和行政費用中的相關費用。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司確認0.1百萬美元及以下0.1分別來自某個實體擁有的製片廠的特許經營權收入，其中擔任公司高管的現有股東和董事至少持有10這些電影公司的%所有權權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的0.1百萬美元和不是分別來自這兩家制片廠的未付應收賬款。對於這些交易，本公司在綜合經營報表和全面虧損報表中列報了在這些期間確認的特許經營收入、設備和商品收入以及銷售、一般和行政費用中的相關費用。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司產生的開支總額約$9.9百萬及$4.1分別為百萬，與公司高管直系親屬擁有的第三方供應商提供的某些運輸和物流服務有關。自.起2021年12月31日和2020年12月31日，該公司約有$1.3百萬美元和美元0.3分別向第三方供應商支付百萬美元的未付應付款。公司已在綜合經營報表和全面虧損中將這些期間發生的費用計入設備成本和商品收入。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認特許經營收入及設備及商品收入合共為$0.2百萬美元來自三由員工擁有的工作室。於截至2020年12月31日止年度內，本公司確認特許經營收入及設備及商品收入合共不足$0.1百萬美元來自二由員工擁有的工作室。截至2021年12月31日，該公司擁有不到0.1與這一收入相關的未付應收賬款為百萬美元。截至2020年12月31日，公司擁有不是與此收入相關的未付應收賬款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司從股東那裏獲得的應收賬款低於美元0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。這些金額計入綜合資產負債表中關聯方的到期金額。
與LIIT LLC的交易
於2020年6月23日，本公司與
LIIT LLC(“LIIT”)是由Adam Gilchrist(F45的聯合創始人兼首席執行官)全資擁有的實體。根據這項協議，F45以#美元的價格向LIIT出售了某些家庭鍛鍊器材包(包括其知識產權)。1.0於2020年12月31日或之前支付的百萬美元。從F45開始，LIIT承擔了與這些演習設備包相關的所有未償權利和義務。此外，根據這項協議，LIIT將獲得在許可期內訪問F45與現有和未來健身內容相關的節目庫的權限10好幾年了。作為對本許可證的交換，LIIT將向F45支付相當於(A)$中較大值的年度許可費1.0百萬及(B)6%的年度毛收入，減去LIIT向第三方支付的與銷售該等鍛鍊器材包有關的任何款項，每年7月30日支付。本協議將於2030年7月1日到期，除非經F45和LIIT雙方同意另行終止。在本協議終止或到期時，LIIT必須：(I)立即停止對許可知識產權的所有使用和應用；(Ii)立即返回F45，或按照F45的指示以其他方式處置所有文件、數據庫、清單和材料(無論是硬拷貝還是電子形式)，包括任何廣告和促銷材料、標籤、標籤、包裝材料、廣告和促銷材料以及由LIIT擁有或控制的與許可知識產權有關的所有其他材料；(Iii)從終止之日起立即停止聲稱自己對許可知識產權擁有任何權利。
該公司確認了$1.0百萬及$1.5收入分別為100萬美元和300萬美元0及$1.2在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別與LIIT LLC的交易相關的銷售成本為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未付應收餘額為#美元1.5百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。
與俱樂部特許經營集團有限責任公司的交易
2021年6月15日，公司與Klim的關聯公司Club Fracise Group LLC(“Club Fracise”)簽訂了一份長期的多單元工作室協議。根據多單位工作室協議條款，本公司授予Club特許經營權，且Club特許經營權已同意至少開業300美國某些地區的製片廠超過36月份,對於第一個150電影公司至少在內部開放18發生日期的月份 多單元工作室協議，或2022年12月15日。俱樂部特許經營權有0根據多單元工作室協議，工作室於2021年12月31日開業。
俱樂部特許經營權有義務向公司支付與美國其他特許經營商相同的一般費用，並在公司批准工作室的那裏。根據自2019年7月起在美國簽訂的一些特許經營協議，俱樂部特許經營須向公司支付每月特許經營費，以固定的每月特許經營費#美元中較大者為準。2,500每月或7月度毛收入的百分比,不管這樣的工作室是否開放。特許經營俱樂部還同意向公司支付一筆預付的開辦費#美元。7,500,000(I)$1,875,000簽署多單元工作室協議(截至2021年12月31日已支付的數額)；(2)#美元1,875,000到2022年6月；。(Iii)$1,875,000至2022年12月；及。(Iv)元。1,875,000到2023年12月。俱樂部特許經營權必須每月向公司支付有關ADI的特許經營費按月收取特許經營費的傳統電影公司150製片廠將在2022年12月之前支付。關於剩餘的150電影公司、公司和俱樂部特許經營權公司已同意就付款時間表進行談判，規定此類電影公司的每月特許經營費不遲於12在相關工作室開放日期之後的幾個月內。與其他特許經營商一樣，俱樂部特許經營也有義務向公司支付其他費用，包括與營銷和設備及商品有關的費用，其中一些費用是公司紐約已同意以折扣率提供貸款。
該公司確認了$4.0百萬美元的特許經營權收入和16.2與Club特許經營集團有限責任公司的交易相關的百萬美元設備和商品收入2021年12月31日。關於這筆交易，公司確認了#美元6.1截至本年度的設備成本和商品收入百萬美元2021年12月31日。曾經有過不是截至2021年12月31日，俱樂部特許經營權所欠未付應收賬款餘額。該公司確認了$4.4合併資產負債表中其他長期資產的未開賬單應收賬款2021年12月31日.
關聯方特許經營安排是按照標準合同條款按公平定價進行交易的。
注13-承付款和或有事項
訴訟
在適當的情況下，公司根據財務會計準則委員會關於或有損失的指導意見，根據ASC 450建立應計項目。或有事件。截至2021年12月31日，本公司已設立訴訟應計費用$4.2在正常業務過程中對本公司提出索賠的應付賬款和應計費用為百萬美元。該公司的或有損失應計項目每季度審查一次，並在獲得更多信息時進行調整。訴訟應計金額未來可能會因某一特定事項的新發展或處理該等事項的和解策略改變等方法的改變而發生變化。如本公司認為應計金額屬重大事項，或如本公司認為為使本公司的綜合財務報表不具誤導性而有必要披露應計金額，本公司會披露應計金額。如果虧損不是既可能又合理地估計的，或如果存在的虧損風險超過了先前應計的金額，本公司評估是否至少存在發生虧損或額外虧損的合理可能性，並相應地調整應計項目和披露。本公司目前並不認為上述事項的最終解決會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟和其他法律和監管事項的結果本質上是不確定的，目前懸而未決或受到威脅的一個或多個法律事項可能會對公司的流動性、綜合財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
租賃承諾額
公司租賃十美國和其他國際地點的寫字樓。未來的最低租賃付款，其中包括不可取消的運營截至2021年12月31日的租賃租約如下(以千計)：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 2022 | $ | 2,515 | |
| 2023 | 3,408 | |
| 2024 | 2,702 | |
| 2025 | 2,601 | |
| 2026 | 2,377 | |
| 此後 | 10,109 | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 23,712 | |
經營租賃項下的租金支出約為$2.9百萬及$0.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。本公司在綜合經營報表和全面虧損中列報了這些期間的租金費用，包括銷售費用、一般費用和行政費用。
於2020年12月，本公司訂立租賃協議(“租賃”)44,171德克薩斯州奧斯汀一平方英尺的辦公空間。租約的初始期限為八年了和一五年制租户續約選項，初始期限從租賃改進完成後開始，或180在空間交付給公司後的幾天內開始進行租賃改進。該公司有義務支付總計約#美元的租金。13.9初始期限為100萬美元，其中$1.6第一年的租金為百萬美元，在整個初始期限內，租金每年都會上漲。就租約而言，本公司有權收取租户改善津貼#元。3.8房東出資百萬美元。公司有權控制對租賃空間的實際訪問，以開始對租賃進行改進 March 1, 2021, 由於本公司被視為租賃改進資產的會計所有者，因此該日期被視為計算直線租金費用時使用的租賃開始日期。該公司記錄了$3.8截至2021年12月31日遞延租金的租户改善津貼百萬美元，已攤銷$0.3作為租賃期間租金費用的減少，約為9.4截至2021年12月31日的年度。
截至2021年12月31日，該公司有一筆未償還的擔保金額為2.6與以下項目相關的租賃付款總額為四加利福尼亞州的加盟商工作室租約，租期不得取消，租期為4至10好幾年了。
促銷協議
責任--分類獎勵
2020年10月15日，本公司與ABG-Shark，LLC(“ABG-Shark”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，格雷格·諾曼將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。由於公司於2021年7月15日上市，ABG-Shark有權根據公司的企業價值獲得額外的基於業績的現金補償。同日，公司的子公司Malibu Crew，Inc.也與Greg Norman簽訂了一項促銷協議，根據該協議，他將向公司提供某些促銷和營銷服務，以換取相當於15% Malibu的公平市場價值Crew，Inc.(“Malibu Crew“)。這兩份促銷協議都將於2025年10月14日到期。截至2021年12月31日，馬里布乘務概念仍處於孵化階段。
於2020年11月24日，本公司與DB Ventures Limited(“DB Ventures”)訂立推廣協議。根據該協議，DB Ventures將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。與公司於2021年7月15日上市相關，DB Ventures有權接受更大的1公司已發行和已發行普通股的百分比或$5六號和十二號的百萬美元-公司上市週年紀念日。該協議將於2025年12月5日到期。公司將按比例確認與本協議項下的促銷活動和形象權利有關的費用五年制合同條款。作為協議的一部分，公司有義務創建二Db Ventures的F45演播室，他們將有權在協議終止時獲得演播室的所有權，而不需要額外的服務或對價。2021年12月，本公司投資成立了與75在新成立的經營DB工作室的CLF High Street Limited中擁有%的所有權 並提供了$0.5百萬現金用於設備和其他工作室的開業費用。
2021年4月12日，公司與魔術師強生簽訂促銷協議
娛樂(“MJE”)。根據這項協議，MJE將向公司提供某些促銷服務，以換取補償。關於該公司於2021年7月15日上市，MJE同意支付現金$4.0作為首次公開募股的結果，MJE有權獲得100,000,000英鎊的股權補償。提前還款$4.0100萬美元在合併資產負債表中作為預付費用入賬，該金額在服務期間按比例攤銷。此外，由於公司將於2021年7月15日上市，公司有義務向MJE授予相當於美元的普通股數量。5.0百萬除以歸屬事件每次發生時的平均交易價格，基於公司的
協議中定義的市值。本公司與美贊臣的協議將於2026年1月23日終止。
2021年6月25日，該公司與Craw Pardy Productions(“CDP”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，自2021年7月1日起，辛迪·克勞福德將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。鑑於公司將於2021年7月15日上市，公司有義務向CDP授予相當於美元的普通股數量。5.0百萬元除以每次歸屬事件發生時的平均交易價格，歸屬事件基於協議定義的本公司市值的增加。同日，本公司附屬公司Avalon House亦與Cindy Crawford訂立推廣協議，據此，她將向本公司提供若干推廣及市場推廣服務，以換取相當於 10% oF阿瓦隆豪宅的公平市場價值。這兩份促銷協議都將於2026年6月30日到期。截至2021年12月31日，阿瓦隆之家概念車仍處於孵化階段。
2021年9月24日，公司與Big Sky，Inc.(“Big Sky”)簽訂促銷協議。根據這項協議，喬·蒙大拿將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。當天，Malibu Crew還與Big Sky達成了推廣協議。據此，Joe Montana將向公司提供某些促銷和營銷服務，以換取相當於1Malibu Crew公平市場價值的%。作為協議的一部分，該公司有義務向五Malibu Crew工作室，並支付與工作室的啟動相關的成本，但取決於公司是否有能力在基礎特許經營協議中定義的談判時間段內收回這些啟動成本。截至2021年12月31日，這些工作室和相關的啟動成本尚未開始。
由於於2021年7月15日完成首次公開招股，本公司確認以股票為基礎的薪酬支出總額為$4.5與ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP簽訂的截至2021年12月31日的年度推廣協議相關的費用為100萬美元。該公司確定，在與ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP達成促銷協議後發行的普通股是責任分類獎勵。作為對象2021年12月31日，公司記錄了$4.2應付賬款和應計費用中基於股票的薪酬負債百萬美元和0.3綜合資產負債表中其他長期負債中的基於股票的補償負債百萬美元。
本公司在結算前的每個報告期使用蒙特卡洛模擬模型估算其負債分類獎勵的公允價值。截至2021年12月31日，分析中使用的其他重要假設如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| 無風險利率 | | 0.21% - 1.18% |
| 預期股息收益率 | | — | |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.04 - 4.5 |
| 預期波動率 | | 20.30% - 29.20% |
股權-分類獎勵
2021年12月17日，公司與蒂莫西·肯尼迪(“TK”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，自2021年12月30日起，蒂莫西·肯尼迪將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償和0.1公司限制性股票獎勵(RSA)的百萬美元12-服務期限為一個月。RSA將授予100對每一個第一個四一年制所提供服務的週年紀念日。本公司與TK之間的協議將於2026年12月16日終止。該公司確定授予TK的RSA是股權分類獎勵。與RSA相關的基於股票的補償支出在必要的服務期內按比例在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中確認。
看見注15—基於股票的薪酬分別就截至2021年12月31日的年度股票期權活動和股票薪酬總支出進行討論。
附註14-可轉換優先股和股東權益(虧損)
發行可轉換優先股和普通股
關於與MWIG的交易，請參閲注1--業務性質和列報依據，2021年7月14日，公司修改公司章程，授權108,000,000面值為$的普通股0.00005，及11,000,000優先股，面值均為$0.0001。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有95,806,063和29,281,514分別為普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是和9,854,432分別發行和發行的可轉換優先股股份。截至2021年12月31日止年度的已發行及已發行普通股包括5,251,492已歸屬但尚未發行的限制性股票單位(“RSU”)。
作為與MWIG交易的一部分，並作為FlyHalf收購公司Pty Ltd收購的回報100F45 Aus Holding Co的%股份，公司發行58,000,000將其普通股出售給F45澳元控股公司的現有股東。此外，FyHalf收購公司Pty Ltd向F45 Aus Holding Co的現有股東支付了$100百萬美元。
支付$100百萬美元由MWIG出資，認購10,000,000優先股的價格為$10.00每股持有本公司股份。這筆款項最終支付給了F45 Aus Hold公司的現有股東，比例與他們在F45 Aus Hold公司的權益成比例。此外，FlyHalf收購公司Pty Ltd發行了$50.0向F45 Aus Hold Co的現有股東按其在F45 Aus Hold Co的權益按比例分配的百萬有擔保本票(“賣方票據”)。這一美元100.0百萬次付款，$50.0百萬賣方票據及其相關利息已在截至2019年12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表中作為股息入賬。除了最初發行的10,000,000優先股，MWIG被授予購買額外1,000,000優先股的價格為$10.00根據SPA，每股。這一美元10.0發行額外優先股所籌得的百萬元資金已悉數用於部分清償未償還的賣方票據。
2020年12月30日，MWIG轉換為d 1,145,568本公司優先股股份
vt.進入，進入3,181,514本公司普通股及將這些普通股出售給澳大利亞全球基金管理公司L1 Capital Fund的附屬公司。
公司優先股的權利和特點如下：
分紅
本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(股息除外)，除非當時已發行的優先股的持有人首先就每股已發行優先股收取或同時收取至少相等於(1)每股應支付股息的乘積的股息
該類別或系列如適用，則視為該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股，以及(2)優先股轉換後可發行的普通股數量。
清算
如本公司經修訂及重訂之公司註冊證書所界定，於發生被視為清盤事件時，優先股持有人在向普通股持有人作出任何分派或付款前，有權收取相等於(1)該等優先股每股優先股發行價(經調整以反映任何組合或拆分、股票股息或其他類似資本重組)的每股優先股發行價，加上該等股份已申報但未支付的股息(如有)，及(2)若所有已發行優先股在緊接分派前已轉換為普通股，持有人有權獲得的每股普通股金額。在向優先股持有人的分配或付款全額支付後，剩餘的全部資產和資金(如果有)將按普通股持有人所持普通股股份數量的比例按比例分配給普通股持有人。
轉換
每一股優先股的持有者有權在任何時候將該股轉換為普通股的繳足股款和不可評估的股數，其結果是優先股的優先股發行價除以轉換時有效的優先股轉換價格。此外，於(I)完成合資格公開發售(定義見本公司經修訂及重訂的公司註冊證書)或(Ii)經大多數優先股流通股持有人同意後，每股優先股將自動轉換。優先股轉換價格最初應等於優先股發行價，但在符合條件的公開發行、被視為清算事件或公平市場價值確定(每一項均為“轉換價格調整事件”)時須作特別調整。一旦發生換股價格調整事件，換股價格將根據公司修訂和重新頒發的公司註冊證書中定義的公式進行調整，這將導致優先股換股價格下降，並根據較高的企業價值為持有人帶來額外價值；但在任何情況下，優先股換股價格不得超過$10.00或少於$7.2014(在任何合併或拆分、股票分紅或其他類似資本重組的情況下，須作出適當調整)。
投票權
優先股和普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，除非公司修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的某些事項需要優先股持有人的單獨批准。
本公司根據ASC 480-10-S99將優先股分類為臨時股本，因為優先股可在不完全在本公司控制範圍內的被視為清算事件(如本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所界定)時贖回為現金或本公司的其他資產。優先股的賬面淨值目前沒有增加到贖回價值，因為優先股目前不能贖回，也不可能在未來贖回。
2021年7月，由於公開發行完成，所有已發行的優先股自動轉換為27,368,102換股價格為$的普通股16.00。有幾個不是截至2021年12月31日已發行的可轉換優先股。
附註15-基於股票的薪酬
發行限制性股票單位
關於與MWIG的交易，請參閲注1--業務性質和列報依據於2019年3月15日，本公司與本公司董事會成員兼MWIG投資人Mark Wahlberg(“Wahlberg先生”)訂立推廣協議，據此，Wahlberg先生同意向本公司提供推廣服務。作為在促銷協議中提供的商定服務的交換，該公司發佈了2,738,648給沃爾伯格先生回信。
RSU將根據公司在歸屬事件時達到某些估值門檻進行歸屬，歸屬事件的定義是：(I)被視為清算事件或控制權變更；(Ii)融資交易的結束，包括公司(或其子公司之一)股本證券的出售、發行或贖回，以及任何首次公開發行；或(Iii)公司普通股公開交易的任何時候，公司的股本價值超過以下門檻：
| | | | | | | | |
| 公司權益價值門檻 | | 已歸屬的潛在限制性股票單位 |
| $1.0十億 | | 912,882 | |
| $1.5十億 | | 912,882 | |
| $2.0十億 | | 912,884 | |
本公司確定，RSU是股權分類獎勵，包括業績(被視為清算事件、融資交易的完成或公司普通股的公開交易)和市場狀況(實現規定的公司股權價值)，以便這些單位歸屬。
2021年7月5日，公司批准加速沃爾伯格先生的RSU，以便100授予Wahlberg先生的RSU的%在IPO完成的同時和條件下完全歸屬，有效地消除了基於實現規定的公司股權價值的市場狀況。RSU應在公司決定的2022年但不遲於2022年3月15日的日期以普通股進行結算。原促銷協議中的所有剩餘條款和條件仍然適用。公司根據ASC 718將RSU的修改確定為IV類修改，薪酬--股票薪酬，因為在修改日期，由於在修改日期2021年7月5日沒有滿足履行條件，原始和修改後的獎勵都被認為不太可能歸屬。該公司利用假設的首次公開招股價格#美元16.00每股作為修改日期的公允價值。
關於本公司於2021年7月15日上市交易，2,738,648完全並確認為補償費用，數額為#美元。43.8截至2021年12月31日的年度為百萬美元，計入銷售、一般和行政費用S在公司裏合併經營報表和全面虧損。
2021年激勵計劃
本公司於首次公開招股日起生效的股票薪酬計劃包括股權激勵薪酬計劃三以股份為基礎的薪酬計劃授予公司的僱員、董事和顧問，即股票期權(“SOS”)、RSU和RSA。該計劃的目的是幫助公司確保和保留合格獲獎者的服務，為員工、董事和顧問提供激勵，促進公司的長期財務成功，從而增加股東價值。根據2021年激勵計劃，根據本計劃，根據某些稀釋或相關事件進行調整後，可能受到股票獎勵並出售的股票總數上限為5,000,000股票，或股份儲備(“股份儲備”)。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，股票儲備將於2021年獎勵計劃期間每年1月1日自動增加，金額相當於5占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%；但公司董事會可以規定，某一年度的股票公積金不得增加，或者增加的數額不得少於5前一年12月31日已發行普通股的百分比。
符合特定就業資格的員工有資格獲得股票獎勵。根據公司的會計政策，SOS、RSU和RSA的沒收應在發生時入賬。
股票期權
根據激勵股權計劃授予的SOS通常是非法定股票期權，但根據美國國税法，激勵股權計劃允許授予的一些期權符合激勵股票期權的資格。股票期權通常被授予一至三年自授予之日起生效。股票期權的行權價格等於公司股票在期權授予日的收盤價。本公司發行的大部分股票期權僅受服務歸屬條件的約束。截至年底的年度2021年12月31日，受已發行SOS約束的股份總數為252,737.
本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估算受服務歸屬條件約束的股票期權的公允價值。加權平均公允價值和用於計量公允價值的假設如下：
| | | | | | | | |
| 加權平均公允價值(1) | | $ | 4.67 | |
| 無風險利率(2) | | 0.92% - 1.33% |
| 預期股息收益率(3) | | — | |
| 預期波動率(4) | | 26.3% - 29.2% |
| 預期期限(以年為單位) | | 5.46 - 5.76 |
| | | | | |
| (1) | 根據期內授予的股票期權計算的加權平均公允價值。 |
| (2) | 無風險利率是根據美國國庫券的收益率估計的 |
| (3) | 預期股息率是指在獎勵的預期期限內適用的恆定股息率。 |
| (4) | 選定的波動率是基於資產波動率中值發佈的股票波動率。 |
截至的員工股票期權計劃下的期權活動摘要2021年12月31日，在當時結束的期間內的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 共享(以千計) | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值(以千為單位) |
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | — | | $ | — | | | $ | — | |
| 授與 | 267 | 15.93 | | | |
| 已鍛鍊 | — | | — | | | |
| 沒收或過期 | (15) | | 16.00 | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 252 | $ | 15.92 | | | $ | — | |
| 既得和可行使 | 63 | $ | 15.92 | | | $ | — | |
| 預計將授予 | 189 | $ | 15.92 | | 1.55 | $ | — | |
上表中的合計內在價值代表期權持有人假若所有期權持有人在的最後一個交易日行使期權，本應實現的税前內在價值總額2021年12月31日。截至，既得期權和非既得期權的合計內在價值2021年12月31日是$0，因為這些選擇都是沒有錢的。合計的內在價值是公司股票收盤價$10.89在2021年12月31日的最後一個交易日，行權價為美元16.00乘以現金期權的數量。所有的選擇都是沒有錢的。授出日期截至該年度內歸屬的期權的公允價值總額2021年12月31日是$0.3百萬，這包括在銷售、一般和行政費用中淨資產在合併經營報表和全面虧損報表中。
自.起2021年12月31日，與ISO有關的未確認税前基於股票的薪酬支出總額為#美元。0.9，預計將在加權平均歸屬期間內確認1.55好幾年了。合同的最長期限約為三年.
限制性股票單位
RSU可在公司決定的任何時間和不時授予。公司將酌情設定授予標準，根據標準的滿足程度，確定將支付給參與者的RSU數量。本公司可根據時間流逝、達到目標業績水平或發生其他事件或其任何組合而釐定歸屬準則，由本公司酌情決定。在未歸屬期間，股息等價物不得在RSU上支付。公司授予的RSU受服務歸屬條件的約束。RSU還規定在計劃和相關贈款協議所界定的某些情況下加速授予。截至年底的年度2021年12月31日受已發行RSU約束的股票總數為3,509,423.
該公司使用授予日的收盤價來估計基於服務的RSU的公允價值。該公司使用授予日的收盤價估計受業績調整歸屬條件約束的RSU的公允價值。
以下是RSU的活動摘要：
| | | | | | | | |
| 共享(以千計) | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | — | | $ | — | |
| 授與 | 3,676 | | 15.48 | |
| 既得 | (2,513) | | 15.34 | |
| 沒收 | (166) | | 16.00 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 997 | | $ | 15.74 | |
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內歸屬的總授權日公平價值為$38.8百萬美元，包括在銷售、一般和管理費用中綜合經營報表中的綜合虧損和全面虧損。截至2021年12月31日，未記錄總數與非既得性RSU相關的公認税前基於股票的薪酬支出為$15.5百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認1.47好幾年了。RSU的最大合同期限約為三年.
限制性股票獎勵
在符合計劃條款及規定的情況下，本公司可隨時及不時向服務供應商授予限制性股票，其金額由本公司全權酌情決定。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商可以行使全部投票權，並將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非公司另有決定。如果任何此類股息或分派是以股份支付的，則該等股份將受到與支付股份時所涉及的限制性股票股份相同的可轉讓性和可罰沒性限制。本公司批出的RSA須受服務歸屬條件規限。對於截至2021年12月31日的年度，受已發行RSA約束的股份總數為116,949.
該公司使用授予日的收盤價來估計基於服務的RSA的公允價值。
駐地協調員的活動摘要如下：
| | | | | | | | |
| 共享(以千計) | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | — | | $ | — | |
| 授與 | 117 | | 14.60 | |
| 既得 | — | | — | |
| 沒收 | — | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 117 | | $ | 14.60 | |
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內歸屬的註冊資產協議的總授權日公平價值為$0。截至2021年12月31日，與非既有RSA相關的已確認税前基於股票的薪酬支出總額為$0.8百萬美元，包括在銷售、一般和管理費用中綜合經營報表中的綜合虧損和全面虧損。未確認税前股票合計與非既得限制性股票獎勵相關的薪酬支出為#美元。0.9百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認0.42好幾年了。合同的最長期限為F RSA是LESS Than一年.
非僱員晉升協議
責任分類獎勵
如下文所述附註13--承付款和或有事項，該公司與ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP簽訂了促銷協議，其中包括包含基於股權的支付的RSU，這些RSU具有業績、市場和服務條件。
該公司確定，RSU是負債分類獎勵，既包含業績(被視為清算事件、融資交易的完成或公司普通股的公開交易)，也包含市場狀況(達到規定的公司股權價值)，以便這些單位能夠歸屬。截至2021年12月31日,非員工晉升協議中的任何一項都沒有滿足市場條件。本公司於2021年7月15日完成首次公開募股後，開始按比例確認必要服務期內的股票薪酬支出。
股權-分類獎勵
與TK的促銷協議包括包含股權支付的RSA，這是有服務條件的。該公司認定，授予TK的RSA是基於股權的獎勵，其中包含要授予的服務條件。與RSA相關的基於股票的補償支出在必要的服務期內按比例在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中確認。
附註16-每股基本和攤薄淨虧損
本報告所述期間公司已發行普通股的每股淨虧損和加權平均股數的計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (182,715) | | | $ | (25,289) | |
| 分配給參股優先股的淨虧損 | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (182,715) | | | $ | (25,289) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 60,195,201 | | | 50,434,598 | |
| | | |
| 普通股每股淨虧損： | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (3.04) | | | $ | (0.50) | |
| | | |
| 不包括在普通股稀釋虧損中的反稀釋證券： | | | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 2,835,019 | | | — | |
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | 116,949 | | | — | |
| 購買普通股的股票期權 | 252,737 | | | — | |
| 可轉換優先股 | — | | | 9,854,432 | |
| 限制性股票單位 | — | | | 2,738,648 | |
| 可轉換票據 | — | | | 5,856,302 | |
總計 | 3,204,705 | | | 18,449,382 | |
附註17-區段和地理區域信息
該公司的經營部門與該公司在地理上管理其業務與其特許經營商的互動方式保持一致。F45是根據公司成為全球知名品牌的戰略按地理區域組織的。F45有三可報告的細分市場：美國、澳大利亞和世界其他地區。該公司稱“美國”為在美國和南美的業務。該公司稱“澳大利亞”為在澳大利亞、新西蘭和鄰近島國的業務。該公司稱“世界其他地區”為在美國和澳大利亞以外的地區的業務。公司首席運營決策者(“CODM”)小組由以下成員組成二執行官員亞當·吉爾克里斯特先生和克里斯·佩恩先生。部門信息的呈現方式與公司首席運營管理人員在評估業績和分配資源時審查經營結果的方式相同。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利潤的定義是收入減去該部門產生的收入成本。
本公司不在可報告部門層面分配資產，因為這些資產是在整個集團的基礎上進行管理的。
以下是按可報告部門劃分的關鍵財務信息，供管理層在評估業績和分配資源時使用RCES(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止
2021年12月31日 | | 截至該年度為止
2020年12月31日 |
| 收入 | | 收入成本 | | 毛利 | | 收入 | | 收入成本 | | 毛利 |
| 美國： | | | | | | | | | | | |
| 專營權 | $ | 44,627 | | | $ | 4,416 | | | $ | 40,211 | | | $ | 30,962 | | | $ | 6,996 | | | $ | 23,966 | |
| 設備和商品 | 43,539 | | | 17,689 | | | 25,850 | | | 14,086 | | | 10,053 | | | 4,033 | |
| $ | 88,166 | | | $ | 22,105 | | | $ | 66,061 | | | $ | 45,048 | | | $ | 17,049 | | | $ | 27,999 | |
| 澳大利亞： | | | | | | | | | | | |
| 專營權 | $ | 12,878 | | | $ | 552 | | | $ | 12,326 | | | $ | 10,577 | | | $ | 760 | | | $ | 9,817 | |
| 設備和商品 | 6,678 | | | 4,825 | | | 1,853 | | | 6,307 | | | 6,158 | | | 149 | |
| $ | 19,556 | | | $ | 5,377 | | | $ | 14,179 | | | $ | 16,884 | | | $ | 6,918 | | | $ | 9,966 | |
| 世界其他地區： | | | | | | | | | | | |
| 專營權 | $ | 16,202 | | | $ | 467 | | | $ | 15,735 | | | $ | 11,016 | | | $ | 181 | | | $ | 10,835 | |
| 設備和商品 | 10,098 | | | 5,944 | | | 4,154 | | | 9,365 | | | 5,502 | | | 3,863 | |
| $ | 26,300 | | | $ | 6,411 | | | $ | 19,889 | | | $ | 20,381 | | | $ | 5,683 | | | $ | 14,698 | |
| 綜合： | | | | | | | | | | | |
| 專營權 | $ | 73,707 | | | $ | 5,435 | | | $ | 68,272 | | | $ | 52,555 | | | $ | 7,937 | | | $ | 44,618 | |
| 設備和商品 | 60,315 | | | 28,458 | | | 31,857 | | | 29,758 | | | 21,713 | | | 8,045 | |
| $ | 134,022 | | | $ | 33,893 | | | $ | 100,129 | | | $ | 82,313 | | | $ | 29,650 | | | $ | 52,663 | |
一名美國客户佔了或$20.2百萬，或15%，佔公司截至2021年12月31日的年度總收入的6%。在截至2020年12月31日的一年中，公司所有客户的收入佔公司總收入的比例均不超過10%。
銷售、一般和行政費用、其他收入和税收不分配給個別部門，因為這些是在整個集團的基礎上進行管理的。可報告部門毛利潤與合併淨虧損之間的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 分部毛利 | $ | 100,129 | | | $ | 52,663 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 182,667 | | | 57,827 | |
| | | |
| 衍生負債損失 | 48,603 | | | 8,818 | |
| 利息支出，淨額 | 59,353 | | | 9,399 | |
| 其他收入，淨額 | (722) | | | (1,154) | |
| (福利)所得税撥備 | (7,057) | | | 3,062 | |
| 淨虧損 | $ | (182,715) | | | $ | (25,289) | |
在截至2021年12月31日的年度內，公司的CIP增加了$2.2在美國有100萬人。截至年底的年度2020年12月31日，公司的長期資產增加並不顯著。
附註18-後續事件
沒有。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對信息披露和程序的評估
公司擁有披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給認證公司財務報告的高級管理人員以及適當的其他高級管理層成員和董事會，以便及時做出披露決定。
根據《交易法》規則13a-15(B)的要求，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督下，在高級管理層的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告期末，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
延續以前報告的重大弱點
如交易法規則12b-2和規則S-X的規則1-02所定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得註冊人的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。該公司此前報告了我們在2021年7月提交的招股説明書中存在的重大弱點。如下所述，管理層發現了以下控制缺陷，這些缺陷導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷2021年12月31日.
財務結算流程
正如之前在公司於2021年7月14日提交給我們的首次公開募股的最終招股説明書中所描述的那樣，管理層在截至2020年12月31日的年度內發現了我們對與財務結算程序相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
作為管理層內部控制設計和運營評估的結果2021年12月31日管理層指出，公司發現財務結算過程中存在控制缺陷，因為公司沒有適當地設計或保持對財務結算和報告流程的有效控制，以及時記錄、審查和監督對交易的公認會計原則的遵守情況。這包括管理層對會計文件和日記帳分錄的審查不夠準確，包括缺乏證據證明已經進行了審查。
自.起2021年12月31日管理層對我們內部控制的設計和運作有效性進行了評估，並得出結論，以前報告的與我們的財務結算和報告程序有關的重大弱點仍然沒有得到補救。
根據上述發現的不足之處，本公司已確定並實施下文所述的額外程序、程序及控制措施，以改善我們在這方面對財務報告及披露控制及程序的內部控制效力。公司發起並實施了以下糾正措施：
•在整個組織制定、正規化和實施更多的管理審查控制措施，以便對重大交易增加更全面的審查和批准級別；
•加強和改進我們的季度和年度財務分析和程序，以便能夠在提交Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告之前更及時和更實質性地審查財務結果；
•開始在我們的會計系統內執行某些模塊，以自動化和提供更好的跟蹤和更及時地報告某些過程；以及
•聘請外部顧問協助公司完善和測試公司現有的財務報告內部控制，包括財務結算過程中的內部控制。
本公司相信，上述行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。然而，為解決實質性弱點而採取的步驟在很長一段時間內都沒有奏效，無法得出實質性弱點已得到補救的結論。公司將繼續監測這些控制的有效性，並將做出管理層認為適當的進一步變化。
財務報告內部控制的變化
對以前報告的重大缺陷進行補救
該公司此前在我們於2021年7月提交的招股説明書中報告了重大弱點。如下文所述，本公司已確定並實施額外的程序、程序及控制，以改善我們對財務報告及披露控制及程序的內部控制的有效性。2021年，該公司定期與審計委員會一起審查我們在補救這些重大弱點方面的進展。
職責分工
正如我們先前在2021年7月提交的招股説明書中所報告的那樣，在某些關鍵的財務報告流程中缺乏職責分工，包括日記賬分錄的編制者和審核者之間缺乏分離；擁有總賬、賬單和薪資系統的管理訪問權限的個人用户也可以訪問過帳日記賬分錄；在我們的賬單系統中沒有實施發票的自動審批層次結構，以確保由適當的人員進行審查。
為努力糾正已發現的重大缺陷，公司啟動並實施了以下糾正措施：
•僱用了更多的會計人員，以實施更有力的內部控制和改進財務報告；
•保持足夠的會計人員，以便由編制人以外的其他人審查日記帳分錄和對賬，包括保留管理層審查的證據；
•實施更強大的企業資源規劃系統，以協助每月結賬過程、職責分工以及及時審查和記錄財務交易；以及
•限制適當人員進入我們的財務系統，並在我們的財務和會計流程中實行職責分工。
會計政策和內部控制的文件編制不足
正如我們之前在2021年7月提交的招股説明書中所報告的那樣，我們缺乏關於我們正在遵循的政策和內部控制的正式文件，包括但不限於涉及風險評估程序和結論的實體級控制、防止網絡安全漏洞的工具以及旨在防止或檢測欺詐的控制。
為努力糾正已發現的實質性缺陷，我們啟動並實施了以下糾正措施：
•通過正式的內部控制程序和與控制有關的文件，涉及特雷德韋委員會(COSO)內部控制框架贊助組織委員會的要素；以及
•記錄關鍵的會計政策，並建立其定期更新的程序以及對每項政策的審查和批准程序。制定了維護和向會計人員提供此類政策的協議。
上述管理層補救計劃的實施加強了我們對財務報告的內部控制，並解決了上述重大弱點。根據其評估，管理層得出結論，這些重大弱點已於#年得到補救2021年12月31日.
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
除上述行動外，截至本季度末，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化2021年12月31日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
項目9B。其他信息
根據1934年證券交易法(經修訂)規則14a-8或規則14a-8提交的任何股東提案，以納入公司2022年年度的代理材料
會議必須在中部時間2022年3月31日下午5點之前由我們的祕書在我們的主要執行辦公室接見。在該日期之後收到的任何建議書都將被視為不合時宜。此類提議還需要符合我們的章程和證券交易委員會股東提議規則的所有要求。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。2021年12月31日。這些信息將出現在委託書的標題“董事、高管和公司治理”和“第16(A)條受益所有權報告合規性”之下。
道德守則
我們通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員，或執行類似職能的人員。我們的道德準則張貼在我們的投資者關係網站上，網址為Www.f45training.com。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在網站上披露未來對道德守則某些條款的修訂，以及授予高管和董事的道德守則豁免。
第11項。 高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。2021年12月31日。這些信息將出現在委託書的標題“高管薪酬”和“董事、高管和公司治理-公司治理和董事會事務-薪酬委員會聯鎖和內部參與.”
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。2021年12月31日。這些信息將出現在委託書的標題下。某些實益所有者的普通股所有權及其管理” and “股權薪酬計劃信息.”
第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。2021年12月31日。這些信息將出現在委託書的標題下。某些關係和相關交易“以及”董事、高管和公司治理-公司治理和董事會事宜-董事獨立性“。
第14項。 首席會計師費用及服務
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。2021年12月31日。這些信息將出現在委託書的標題下。獨立註冊會計師事務所。
第四部分。
項目15.物證、財務報表附表
作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：
a.合併財務報表
1.獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
2.截至的綜合資產負債表2021年12月31日和2020年12月31日
3.合併經營報表和全面虧損
4.合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
5.合併現金流量表
i.合併財務報表附註
1.所有時間表都被省略了，因為它們不是必需的，或者所需的信息已包括在我們的綜合財務報表及其附註中。
二、陳列品
1.以下證物隨附存檔，或以下列地點為參考合併：
| | | | | |
| 展品編號 | 描述 |
2.1# | 資產購買協議，日期為2021年3月31日，由F45 Trading Inc.、FW SPV LLC和FW SPV II LLC簽署(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件2.1提交)。 |
3.1 | 修訂和重新發布的公司註冊證書，自2021年7月19日起生效(作為公司於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據3.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
| 3.2 | 經修訂及重新修訂的章程，自2021年7月19日起生效(於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2已提交美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
| 4.1* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
| 10.1# | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年8月13日，由F45 Training Holdings Inc.、擔保人、作為行政代理和澳大利亞證券受託人的摩根大通銀行以及其他貸款人之間的協議(作為本公司於2021年8月16日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
| 10.2 | F45 Trading Holdings Inc.、其其他貸款方、貸款方之間於2020年10月6日簽署的附屬信貸協議，以及作為行政代理和澳大利亞證券受託人的Alter Domus(US)LLC(作為本公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.4)。 |
| 10.3 | F45 Trading Holdings Inc.及其持有人之間的附屬可轉換信貸協議，日期為2020年10月6日(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.5提交)。 |
| 10.4 | F45 Trading Holdings Inc.、FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd.、MWIG LLC、F45 Aus Holding Co Pty Ltd.和賣方之間的購股協議，日期為2019年3月15日(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的第10.4號附件，通過引用併入本文)。 |
| 10.5 | F45 Trading Holdings Inc.第三次修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年7月14日，由F45 Trading Holdings Inc.、MWIG LLC、Kennedy Lewis Management LP、L1 Capital Long Short Fund、L1 Long Short Fund Limited、L1 Capital Global Opportunities Master Fund、L1 Capital Long Short(Master)Fund、Gil SPE，LLC和其他股東簽署(作為公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.6 | Guaranty，由F45 Trading Holdings Inc.、Adam James Gilchrist、Robert Benjamin Deutsch和2M Trust簽署，日期為2019年3月15日(作為2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的證據10.9提交，通過引用併入本文)。 |
| 10.7 | 由FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd發行給Adam James Gilchrist的有擔保本票，本金為22,500,000美元，日期為2019年3月15日(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的證據10.10存檔，並通過引用併入本文)。 |
| 10.8 | FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd向Robert Benjamin Deutsch發行的有擔保本票，本金為22,500,000美元，日期為2019年3月15日(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的證據10.11存檔，並通過引用併入本文)。 |
| 10.9 | 由FlyHalf收購有限公司向200萬信託發行的有擔保本票，本金為5,000,000美元，日期為2019年3月15日(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的證據10.12存檔，並通過引用併入本文)。 |
| | | | | |
| 10.10 | F45 Trading Holdings Inc.和Mark Wahlberg之間的推廣協議，日期為2019年3月15日(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.13提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.11 | 羅伯特·B·多伊奇和F45 Trading Holdings Inc.之間的普通股出售協議，日期為2020年10月6日(作為公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.14提交，通過引用併入本文)。 |
| 10.12 | 普通股出售協議，日期為2020年10月6日，由200萬財產有限公司(CAN 109 057 383)作為200萬信託的受託人，與F45 Trading Holdings Inc.(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的證據10.15提交，通過引用併入本文)簽訂。 |
| 10.13† | 非僱員董事薪酬計劃(作為公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書修正案第1號的附件10.16，通過引用併入本文)。 |
| 10.14† | F45 Trading Holdings Inc.與其每名董事和高管的賠償協議表(作為公司於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表註冊説明書的第10.17號附件提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.15† | F45 Training Holdings Inc.2021年股權激勵計劃(作為公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書第1號修正案的第10.18號附件提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.16† | F45 Training Holdings Inc.2021年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(作為公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書第1號修正案的第10.19號附件提交，並通過引用併入本文)。 |
10.17† | F45 Training Holdings Inc.2021年股權激勵計劃下的非僱員董事限制性股票協議表格(作為公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書第1號修正案的第10.20號證據提交，並通過引用併入本文)。 |
10.18† | F45 Training Holdings Inc.2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(作為公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書的附件10.41提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.19† | F45 Trading Inc.和Elliot Capner之間於2019年9月10日簽署的信函協議(作為公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.24提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.20† | F45 Trading Inc.和Heather Christie之間的信函協議，日期為2018年7月13日(作為公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.25，通過引用併入本文)。 |
| 10.21† | F45 Trading Inc.和Heather Christie之間的信函協議修正案，日期為2020年1月16日(作為公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的證據10.26，通過引用併入本文)。 |
| 10.22 | 修訂和重新簽署的促銷和諮詢服務協議，由F45 Trading Holdings Inc.和Magic Johnson Entertainment d/b/a Magic Johnson Enterprises f/s/o Earvin Johnson，Jr.簽訂，於2021年4月12日生效。(作為公司於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的附件10.27提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.23 | 推廣協議，由F45 Trading Holdings Inc.與DB Ventures Limited訂立，於2020年11月24日訂立(作為本公司於2021年6月21日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.28，並在此併入作為參考)。 |
| 10.24 | 推廣協議，由F45 Trading Holdings Inc.與ABG-Shark，LLC簽訂，於2020年10月15日簽訂(作為公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.29，通過引用併入本文)。 |
| | | | | |
| 10.25 | 推廣協議，由Malibu Crew，Inc.與ABG-Shark，LLC簽訂，於2020年10月15日簽訂(作為公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.30，通過引用併入本文)。 |
| 10.26† | 於2020年10月6日由F45 Trading Inc.與Adam Gilchrist簽訂的限制性契約協議(作為公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.31存檔，並通過引用併入本文)。 |
| 10.27# | F45 Trading Inc.與LIIT LLC於2020年6月23日簽訂的資產轉讓及許可協議(作為公司於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的附件10.32提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.28# | 經修訂及重新簽署的銷售合作協議，由F45 Training Holdings Inc.、Robert B.Deutsch、Adam J.Gilchrist和MWIG LLC於2020年10月6日簽訂(作為公司於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的第10.33號附件提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.29 | 知識產權許可協議，日期為2021年3月31日，由F45 Trading Inc.、FW SPV LLC和FW SPV II LLC簽署(作為公司於2021年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.34提交，通過引用併入本文)。 |
| 10.30 | 推廣協議，由F45 Trading Holdings Inc.與Craw Pardy Productions，Inc.簽訂，於2021年6月25日生效，自2021年7月1日起生效(作為公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明的證據10.35提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.31 | 推廣協議，由Avalon House，Inc.和Craw Pardy Productions，Inc.簽訂，於2021年6月25日生效，自2021年7月1日起生效(作為公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明的第10.36號文件提交，通過引用併入本文)。 |
| 10.32# | 高管聘用協議，由Adam Gilchrist和F45 Trading Holdings Inc.簽訂，於2021年7月5日簽訂(作為公司於2021年7月7日提交給美國美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的證據10.37，通過引用併入本文)。 |
| 10.33# | 高管聘用協議，由盧克·阿姆斯特朗和F45 Trading Holdings Inc.簽訂，於2021年7月5日簽訂(作為公司於2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的證據10.38，通過引用併入本文)。 |
| 10.34# | 高管聘用協議，由Chris Payne和F45 Trading Holdings Inc.簽訂，於2021年7月5日簽訂(作為公司於2021年7月7日提交給美國美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的10.39號附件，通過引用併入本文)。 |
| 10.35 | 高管聘用協議，由帕特里克·格羅索和F45 Trading Holdings Inc.簽訂，於2021年7月5日簽訂(作為公司於2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的第10.40號文件，通過引用併入本文)。 |
| 21.1* | 註冊人的子公司名單 |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 24.1* | 授權書(包括在本年報10-K表格的簽署頁上) |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| | | | | |
| 32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 附件104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
†管理合同或補償計劃安排。
#根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。F45 Trading Holdings Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。
+現隨本文件提供，並不當作為施行經修訂的《1934年證券交易法》第18條而“提交”，亦不得當作已藉參考而納入根據經修訂的《1933年證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提交的任何文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
日期：2022年3月22日 | | 由以下人員提供： | /s/ 克里斯·佩恩 |
| | | 克里斯·佩恩 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Adam J.Gilchrist | 總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) | | March 22, 2022 |
| 亞當·J·吉爾克里斯特 | |
| | | | |
| /克里斯·E·佩恩 | | 首席財務官和董事(首席會計和財務官) | | March 22, 2022 |
| 克里斯·E·佩恩 | | | |
| | |
| 邁克爾·T·雷蒙德 | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 邁克爾·T·雷蒙德 | | |
| | | | |
| /s/達倫·裏奇曼 | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 達倫·裏奇曼 | | |
| | | | |
| /s/Mark Wahlberg | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 馬克·瓦爾伯格 | | | | |
| | | | |
| /s/Angelo Demasi | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 安吉洛·德馬西 | | | | |
| | | | |
| /s/Richard Grellman | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 理查德·格雷爾曼 | | | | |
| | | | |
| /s/伊麗莎白·約瑟夫斯堡 | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 伊麗莎白·約瑟夫斯伯格 | | | | |
| | | | |
| /s/Ben Coates | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 本·科茨 | | | | |
| | | | |
| /s/李華萊士 | | 董事 | | March 22, 2022 |
| 李·華萊士 | | | | |
