EX-10.59

附件10.59

本認股權證及標的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或適用國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，根據這些法律註冊或豁免此類註冊要求。

購買普通股的權證

的

FreightCar美國公司

NO. W-002 December 30, 2021

本認股權證證明，對於收到的價值，特拉華州的CO Finance LVS VI LLC或其受讓人(“持有人”)有權認購和從特拉華州的公司(“公司”)FreightCar America，Inc.購買公司的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，相當於(A)於行使本認股權證當日視為已發行普通股的5.0%減去(B)根據本認股權證條款按每股收購價0.01美元(“行使價”)部分行使本認股權證而不時發行的普通股股份總數(統稱“行使股”)，所有均受本認股權證下文所載條款、條件及調整的規限。

本認股權證乃根據本公司與持有人之間於二零二一年十二月三十日之認股權證收購協議(“認股權證協議”)之條款發行。本文中使用的某些大寫術語在第一節中進行了定義。此處未另行定義的大寫術語應具有該等術語在《認股權證協議》中所賦予的含義。行使股可根據本協議的規定進行調整。

本認股權證受以下條款和條件的約束：

定義。在此使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(a)

“行權總價”指(A)根據本條例第2節行使本認股權證的行權股數乘以(B)行權價的乘積。

(b)

“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律一般授權紐約市商業銀行關閉的日子外的任何一天。

(c)

“控制權變更”是指：(1)公司股本的資本重組或重新分類，導致任何人或一羣人不是

在緊接本次交易前已發行的公司有表決權證券，直接或間接持有公司已發行有表決權證券合計投票權的50%以上，有權投票選舉董事會成員；(Ii)合併、合併或重組或其他類似交易或一系列關連交易，在每項情況下，緊接合並、合併或重組後本公司未償還的有表決權證券佔本公司未償還有表決權證券的總投票權(不論是以未償還證券或轉換為尚存或收購實體的有表決權證券)少於本公司有權在緊接該等合併、合併或重組後有權投票選舉本公司或該等尚存或收購實體的董事會成員的綜合投票權的50%；(3)本公司在一次交易或一系列關聯交易中發行本公司的股權證券，佔本公司有權投票選舉董事會成員的未償還有表決權證券的合併投票權的至少50%；或(Iv)任何“個人”(連同其、她或其關聯公司)或“集團”(在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)或14(D)節所指的範圍內)在單一交易或一系列相關交易(包括但不限於，一個或多個投標要約或交換要約), 佔本公司未發行有表決權證券合共投票權的至少50%，有權投票選舉董事會成員；但僅由本公司發行本公司股權證券(佔本公司未發行有表決權證券合計投票權的20%以下)的交易(或一系列關聯交易)，在真正的籌資交易中以現金對價，不應被視為控制權變更。

(d)

“已發行普通股”是指在任何給定時間，(I)當時實際發行的普通股數量，加上(Ii)在行使期權時可實際發行的普通股數量，加上(Iii)根據董事會當時批准的任何股權激勵計劃為發行預留的普通股數量的總和(不重複)，無論普通股股票實際上是否受未償還期權或可轉換證券的約束。加(Iv)在轉換或交換當時實際未償還的可轉換證券時可發行的普通股數量(將當時實際未償還的行使期權時可發行的任何可轉換證券視為實際未償還的任何可轉換證券)，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使，加上(V)根據本公司當時有效的任何合同、協議或安排可能發行的普通股數量，包括但不限於與任何收購、合資企業、商業關係或本公司收購或許可證券、業務、其他個人或實體的財產或其他資產，或根據公司就任何此類收購承擔的任何員工福利計劃，加上(Vi)根據該特定償還協議，可由投資者、美國銀行全國協會、Alter Domus(US)LLC和本公司發行的普通股最高股數，日期為2021年7月30日，加上(Vii)可發行普通股(包括行使或轉換可轉換證券後可發行的普通股)的最高股數


	A-2

但在任何給定時間被視為未償還的普通股不包括由本公司或其任何全資附屬公司擁有或持有或為其賬户持有的普通股股份。

(e)

“可轉換證券”指可(直接或間接)轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，但不包括期權。

(f)

“行權期”是指自本合同生效之日起至期滿之日止的期間。

(g)

“到期日”是指自本合同生效之日起十(10)年。

(h)

“公平市場價值”係指，截至某一特定日期：(A)普通股在當時可能上市的所有美國國家證券交易所在該日的收盤價的加權平均成交量；(B)如果在任何該日沒有普通股在任何該等交易所出售，則該日結束時該普通股在所有該等交易所的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果普通股在任何該日沒有在國內證券交易所上市，則為該日普通股在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報的收盤價；或(D)如果在該日場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會沒有出售普通股，則該日結束時在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每一種情況下，平均超過二十(20)個連續營業日，截止於“公平市場價值”確定的前一天的營業日；但如果普通股在任何美國全國性證券交易所上市，本句中使用的術語“營業日”指的是該全國性證券交易所開放交易的營業日。如果普通股在任何時候沒有在國內任何證券交易所上市，也沒有在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會上市，普通股的“公平市場價值”應為公司董事會和持有人共同確定的每股公平市場價值。

(i)

“流動證券”是指根據“交易法”第12(B)條註冊的一類證券，在美國國家證券交易所掛牌或報價交易。

(j)

“期權”指認購、收購、購買或以其他方式發行普通股或可轉換證券的任何認股權證或其他權利或期權。

(k)

“原發日期”係指2021年12月30日。

(l)

“場外公告牌”是指金融業監管局的場外公告牌交易商間電子報價系統。

(m)

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。


	A-3

(n)

“Pink OTC Markets”是指場外市場集團公司的交易商間電子報價系統，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink。

(o)

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

手令的行使。

2.1

鍛鍊身體。本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時間全部或部分行使，方法是將下列物品交付給公司，地址在認股權證協議第8.2節規定的公司地址(或公司向持有人發出書面通知指定的其他地址)：

(a)

按本合同所附格式籤立的行使通知；

(b)

以現金(電匯至公司指定的書面賬户)或支票支付行使價款；以及

(c)

這份逮捕令。

於本公司收到本認股權證並以現金(電匯至本公司以書面形式指定之帳户)或支票或根據第2.2條以憑證或簿記形式支付行使價後，以持有人或與持有人有聯繫人士之名義登記之普通股股份(如持有人指定)應於本公司收到該行使權通知及/或行權價後三(3)個營業日內發行及交付予持有人，費用由本公司承擔。

在行使本認股權證時將發行的代表行使權股份的任何股票或賬簿記項的持有人，應被視為於交回本認股權證及支付行使價當日已成為該等股份的記錄持有人，不論該等股份的交付日期為何。

2.2

Net練習。儘管本協議有任何相反的規定，如果本協議項下可發行的一股行使權股票的公平市場價值大於行使權價格(在下文所述的計算日期)，持有人可以選擇通過在公司的主要辦事處交出本權證的價值(或其被註銷的部分)以及適當批註的行使權通知，獲得相當於本認股權證價值(如下所述)的股份，在這種情況下，公司應向持有人發行按以下公式計算的行使股數量：

X = Y (A-B)

式中，X=將向持有人發行的行權股份的數量

Y=根據認股權證可購買的行權股份數目，或如只有部分認股權證被行使，則為正在行使的認股權證部分(在行使該認股權證的日期)


	A-4

A=根據認股權證可購買的一股行權股份的公平市值(在行權之日)

B=行使價格(按行使之日調整)

本公司承認，第2.2節的規定部分是為了確保根據第2.2節全部或部分交換本認股權證將符合證券法第144條(D)(3)(Iii)款的含義。在持有人的要求下，公司將接受對本節規定的交換程序的合理修改，以實現該意圖。為免生疑問，持有人在根據第2.2節行使本認股權證時，不應被要求支付任何現金。就本認股權證(第2節除外)而言，凡提及行使本認股權證，應視為包括提及根據本第2.2節的條款，以本認股權證換取行使股份。

2.3

自動鍛鍊。

(a)

控制權的變更。在控制權發生變更的情況下，如果與該控制權變更相關的每股普通股應付代價的公平市場價值大於本協議項下的每股行權價格，公司可根據本協議第3.4節提供適當的通知(“自動行使通知”)，自動行使本認股權證(即使本認股權證未被交出)，以代替按照第2.1節或第2.2節的規定行使。完成控制權變更後，在完成控制權變更時認股權證的任何部分仍未行使的範圍內。持有人應有權收取與行使權股份控制權變更有關的應付代價(如獲行使)與行使權股份的行使權總行使價之間的差額。就第2.3(A)條向持有人支付的代價應與向普通股持有人分配的與控制權變更相關的代價的形式相同；但如果與控制權變更相關的向普通股持有人分配的代價包括現金或流動證券(或兩者的組合)以外的代價，則就第2.3(A)條向持有人支付的代價應為公司應支付的現金金額，相當於行使權股份的公平市價總和減去行權總價。根據第2.3(A)節自動行使本認股權證或其任何部分, 本公司同意立即通知持有人與該控制權變更相關的應付給持有人的對價金額和形式。在根據第2.3條向持有人全額支付應付給持有人的款項後，本認股權證應終止與根據本第2.3條被視為行使的權利有關。如與每股普通股控制權變更有關的應付代價的公平市價等於或低於每股行使價，則本認股權證將於控制權變更完成時失效，惟本認股權證之前並未就受本認股權證規限的所有行使權股份行使。

(b)

到期日。在沒有根據第2節行使本認股權證的範圍內，任何仍未行使的認股權證部分應


	A-5

在到期之日，按照第2.2節規定的方式，自動全部(不是部分)執行。

2.4

交付新的授權書。除非本認股權證所代表的購買權已到期或已全部行使，否則本公司應在交付代表根據本條第2條發行的行使權股份的普通股時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期及未行使的行使權股份。在所有其他方面，該新認股權證應與本認股權證相同。

公司的契諾。

3.1

行使股份的契諾。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有行權股份，於發行時將為有效發行及已發行、已繳足股款及不可評估。本公司進一步承諾並同意，在行使期內，本公司將隨時授權及預留足夠數目的行使權股份，以供行使本認股權證所代表的權利，而不會有優先購買權。如在行使期內的任何時間，授權但未發行的行使權股份數目不足以行使本認股權證，本公司將採取其律師認為必需的公司行動，以將其已授權但未發行的行使權股份增加至足以達到該等目的的股份數目。

3.2

費用和税金。本公司須支付所有與編制、發行及交付行權股份及任何新認股權證證書(如有)有關的合理及有據可查的開支、税項及業主費用。

3.3

沒有損傷。除非及在必要持有人放棄或同意的範圍內，本公司將不會(A)於此日期後對其公司註冊證書或章程作出任何修訂，以(I)導致本公司已發行或核準的股本證券數目有任何增加，或(Ii)以其他方式對持有人造成不成比例及不利的影響，包括透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，或(B)避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本協議須遵守或執行的任何條款。本公司將始終本着善意協助執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在此所述的行使權利不受損害。

3.4

通知。在(A)本公司為確定誰有權獲得任何股息或其他分派而對任何類別證券的持有人進行任何記錄之前，(B)控制權的變更，或(C)本公司發行任何普通股、期權、可轉換證券或本公司的任何其他股權證券，在這兩種情況下，本公司應至少在任何此類行動的日期前三十(30)天，根據第4節調整行使本認股權證時可發行的行使股的數量，一份通知，指明採取任何該等擬議行動的日期，如發生控制權變更，則公司是否


	A-6

打算在完成控制權變更後行使第2.3(A)條規定的自動行使權利。

某些事件對行權股份的影響。

4.1

重組、重新分類、合併、合併時行使股份的調整。如果發生(I)公司的資本重組，(Ii)公司的股本或其他股權證券的重新分類(面值變化或從面值變為非面值或從非面值變為面值，或由於股票股息或拆分、拆分或合併)，(Iii)公司與另一人或其他人的合併或合併，(Iv)將公司的全部或幾乎所有資產出售給另一人，或(V)其他類似交易，在每一種情況下，普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關的股本、證券或資產，或作為普通股的交換，每份認股權證在重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易後，應立即保持未償還狀態，此後應取代或增加(視情況而定)根據本認股權證可行使的行權股數。可行使因該等交易而產生的本公司或繼承人的股額或其他證券或資產的股份種類及數目，如持有人在緊接該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易前已全數行使本認股權證，並因行使該等行使而取得當時可根據本認股權證發行的適用股份數目(不考慮對本認股權證行使能力的任何限制或限制)，則持有人在該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易時本應有權獲得的股份種類及數目；在這種情況下，, 應就持有人在本認股權證項下的權利作出適當的調整(在形式和實質上令持有人滿意)，以確保本認股權證的規定此後應儘可能適用於其後可在行使本認股權證時取得的任何股份、證券或資產。本第4.1節的規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易。本公司不得進行任何該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易，除非在該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易完成前，因該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易而產生的繼承人(如非本公司)須以書面文件承擔向持有人交付根據前述條文該持有人有權在行使本認股權證時收取的股本、證券或資產股份的責任。儘管本文有任何相反規定，對於本4.1節的規定所預期的任何公司事件或其他交易，持有人有權在該事件或交易完成之前選擇根據第2節行使本認股權證，而不是執行本4.1節中關於本認股權證的規定。

4.2

股息和分配。在符合第4.1節規定的適用條件下，如果公司在最初發行日期後的任何時間或不時作出或宣佈或確定一個記錄日期，以確定有權收取公司有價證券的股息或任何其他應付證券的普通股持有人(普通股、期權或可轉換證券的股息或分派除外)


	A-7

則在每次行使認股權證時，須作出撥備，使持有人在行使認股權證時，除收取應收行權股份的數目外，還應收取假若認股權證在該事件發生之日為行使股份而全數行使，持有人本應有權收取的公司證券、現金或其他財產的種類和數額，而持有人其後在該事件發生之日起至行使日(包括行使日)期間，如在上述期間內保留該等證券、現金或其他財產，適用於在此期間根據第4.2節要求進行的與持有人權利有關的所有調整；但如持有人在向普通股持有人派發股息或其他證券、現金或其他財產的同時，收受股息或其他證券、現金或其他財產的分派，而收受的股息或其他分派的款額相等於該等證券、現金或其他財產的款額，而該等證券、現金或其他財產的款額是假若該認股權證在該事件發生當日已為行使股份而全部行使時持有人本會收到的，則不會作出上述撥備。

4.3

調整證書。

(a)

於行使權股份作出任何調整後，本公司應在合理可行範圍內儘快向持有人提交一份主管人員證書，詳細列明有關調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。

(b)

在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後五(5)個營業日)向持有人提交一份高級管理人員的證書，證明當時有效的行使價以及行使認股權證時可發行的其他股票、證券或資產的股份數目或金額(如有)。

零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。在行使本認股權證時可發行的所有行使權股份(包括零碎股份)可彙總，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。除根據第2.2節淨行使本認股權證全部或部分的情況外，如果在集合後行使將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相當於行使股份當時的當前公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。如根據第2.2條淨行使本認股權證的全部或部分，否則將導致發行零碎普通股，則持有人及本公司同意，根據本認股權證可發行的普通股股數應向下舍入至最接近的整體股份，為免生疑問，不得向持有人支付現金以代替該零碎股份。

沒有股東權利。本認股權證本身並不賦予持有人作為公司股東的任何權利，在向持有人發行行使本認股權證後有權獲得的行使股份之前，持有人無權就任何目的投票或被視為本公司股本股份的持有人，亦不得將本認股權證所載的任何內容解釋為授予持有人作為本公司股東的任何權利或任何權利


	A-8

投票、給予或不同意任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、認購權或其他；但倘若公司在行使期間宣佈派息，持有人應有權根據本條款第4.2節參與派息，並有權接收有關本認股權證其他地方預期的任何控制權變更或其他公司事件的通知。

遵守證券法；傳奇。持有人接受本認股權證，即同意在各方面遵守本第7條的規定以及本認股權證正面所列的限制性圖例要求。本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的行使權股票(除非根據證券法登記，或除非根據適用法律(包括根據證券法頒佈的第144條)可以其他方式刪除)，應基本上按以下形式加蓋印章或加蓋圖例：

移交手令。在符合適用法律以及本認股權證首頁和認股權證協議對轉讓的限制的情況下，本認股權證及其下的所有權利可由本認股權證的登記持有人本人或經正式授權的受權人在本公司的賬簿上全部或部分轉讓，而本公司應以與本認股權證相同的期限和日期，以一個或多個受讓人的名義發出和交付新的認股權證，在將本認股權證交回第10節所述的公司辦事處或代理機構時，經正式背書後，應支付的所有費用(股票轉讓税除外)和與準備、根據本第8條執行和交付新認股權證的費用應由公司支付。

令狀遺失、被盜、殘缺不全或銷燬。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司可按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，包括交出)發行新的認股權證，其面額及期限與該份遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證相同。

10.

通知等本協議項下要求或允許的任何通知均應根據認股權證協議第8.2節的規定以書面形式發出，該協議經必要修改後併入本協議。


	A-9

11.

修訂及豁免權。經本公司及所需持有人書面同意，本認股權證的任何條款均可予以修訂或豁免。

12.

爭端解決。如對行使價、公平市價或行使權股份的算術計算(視乎情況而定)的釐定有爭議，本公司或持有人(視情況而定)須在持有人獲悉引起該爭議的情況後兩(2)個營業日內，以電子郵件(I)向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的釐定或算術計算(視屬何情況而定)或(Ii)如並無通知引致有關爭議，則於持有人獲悉引起該爭議的情況後任何時間以電子郵件向本公司或持有人提交爭議釐定或算術計算(視屬何情況而定)。如持有人及本公司未能在向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行權價、公平市價或行使權股份數目(視屬何情況而定)的釐定或計算(視屬何情況而定)達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內將有關行權價或公平市價的有爭議釐定提交本公司選定併為持有人合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行。本公司應安排投資銀行進行該等釐定或計算(視屬何情況而定)，並在合理可行的情況下儘快將結果通知本公司及持有人。該投行的決定或計算(視屬何情況而定)應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。投資銀行的費用和支出應由公司承擔，除非該投資銀行最終確定的數字低於公司最初建議的數字的百分之一(1%)，在這種情況下，該等費用和支出應由持有人承擔。

13.

適用法律；地點；放棄陪審團審判。認股權證協議第8.5節和第8.6節作必要的修改後併入本協議。為免生疑問，第12條所管轄的任何爭議應完全根據第12條確定。

[簽名頁面如下]


	A-10

茲證明，本公司和持有人已各自簽署了本認股權證，由其正式授權的人員簽署，日期為上述第一個日期。

FreightCar美國公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯
姓名：特倫斯·R·羅傑斯
職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

聯合財務公司LVS VI LLC

作者：Christopher Neumeyer
姓名：克里斯托弗·紐梅耶
頭銜：獲授權人

行使通知

1.A.❑以下籤署人選擇購買相當於根據所附認股權證條款視為已發行普通股的_

1.b❑根據所附認股權證第2.2節所載的行權淨額條款，簽署人在此選擇購買相當於已發行普通股的_%的本公司普通股。

2.請以下列簽署人的名義或以下規定的其他名稱發行上述普通股：



(姓名)

(地址)


(日期)		(簽名)


		(印刷體名稱)


	A-12

作業表

(如欲轉讓前述認股權證或部分認股權證，請簽署本表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證(或其部分)和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：(“受讓人”)

(請打印)

地址：

(請打印)

受讓人同意認購及持有認股權證及在行使認股權證下的權利後發行的任何股份，但須受認股權證所載條款及條件的約束，猶如受讓人是認股權證的原始持有人一樣。

Dated: , 20__

霍爾德的
簽署：

霍爾德的
地址：

受讓人的
簽署：

受讓人的
地址：

注：本轉讓表格上的簽名必須與授權書上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證(或其部分)的適當證據。


SMRH:4880-9769-2423.5	B-1