附件10.57

信貸協議第4號修正案

本信貸協議第4號修正案(本修正案)於2021年12月30日生效，由FreightCar North America，LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱為借款人)、FreightCar America，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“控股公司”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款人和信用證提供方以及美國銀行協會作為貸款人(及其獲準的繼承人和受讓人，“拆分代理”)的付款代理和擔保當事人的抵押品代理(連同其以此種身份的繼承人和受讓人)和擔保當事人的抵押品代理共同作出。抵押品代理人“)。

R E C I T A L S：

鑑於，借款人、控股公司、貸款人、信用證提供者、清償代理和抵押品代理是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2020年10月13日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人(I)預付本金總額為15,000,000美元的額外定期貸款(“第四修正案貸款”)，以及(Ii)同意修改本文所述的信貸協議；

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議的貸款人雙方已同意(I)提供第四修正案貸款和(Ii)按照本協議的規定修改信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，現確認收到該對價，雙方同意如下：

每個此類法律意見應(A)註明第四修正案生效日期，(B)以代理人和貸款人為收件人，(C)涵蓋所需貸款人可能合理要求的與本修正案、貸款文件和擬於第四修正案生效日期開始進行的交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類意見傳達給代理人和貸款人。

本修正案的每一出借方，通過提交本修正案的簽名頁，應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求出借人同意、批准、接受或滿意的每份貸款文件和其他文件。

本修正案由其正式授權的官員簽署，自上述日期起生效，特此為證。

借款人：

FreightCar北美有限責任公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

控股：

FreightCar美國公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼公司祕書

其他貸款方：

JAC運營公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

貨運汽車服務公司。

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

JAIX租賃公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

FreightCar Short Line公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

約翰斯敦美國有限責任公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

阿拉巴馬州FreightCar LLC

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

貨運汽車鐵路服務有限責任公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

貨運汽車鐵路管理服務有限責任公司

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

FCA-FASEMEX，LLC

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

FCA-FASEMEX，S.DE R.L.，DE C.V.

作者：/s/詹姆斯·R·邁耶

姓名：詹姆斯·R·邁耶

頭銜：總裁

FCA-FASEMEX企業，S.DE R.L.，DE C.V.

作者：/s/詹姆斯·R·邁耶

姓名：詹姆斯·R·邁耶

頭銜：總裁

貸款人：

附件A

符合條件的信貸協議

U.S. $56,000,00071,000,000

信貸協議，

日期為2020年10月13日，

自2021年1月30日起經第1號修正案修正，

自2021年5月14日起經第2號修正案修正，

經日期為2021年7月30日的第3號修正案進一步修訂，以及

經日期為2021年12月30日的第4號修正案進一步修訂

其中

FreightCar美國公司
作為控股公司，

FreightCar北美有限責任公司，
作為借款人，

本合同的貸款人和信用證保管人不時向本合同提供貸款

和

美國銀行全國協會，
作為排泄劑和抵押品代理

目錄

頁面

第一條定義12

第1.01節定義的術語12

第1.02節其他解釋條文4243

第1.03節會計術語4244

第1.04節舍入4345

第1.05節天數4345次

第1.06節貨幣等價物一般4345

第1.07節税率4445

第1.08節無現金滾動4446

第1.09節4446分部

第二條貸款4446

第2.01節承擔額4446

第2.02節借款程序4547

第2.03節償還貸款4648

第2.04節貸款人的債務證據；登記冊；附註4648

第2.05條費用4649

第2.06節自願預付；呼叫保護4749

第2.07節強制提前還款4851

第2.08節預付款項的申請5052

第2.09節轉換和繼續選項5052

第2.10節歐洲美元部分的最低數額和最高數目5053

第2.11節利率和付款日期5053

第2.12節非法性5154

第2.13節無法確定利率；基準過渡事件的影響5255

第2.14節一般付款5457

第2.15節成本增加；資本充足率5558

第2.16節税收5759

第2.17節分手費6063

第2.18節按比例計算6163

第2.19節緩解義務；替換貸款人6164

第三條陳述和保證6265

第3.01節存在、資格和權力6365

第3.02節授權；可執行性6365

第3.03節無衝突6365

i

第3.04節財務報表；預測；無實質性不利影響6366

第3.05節知識產權6567

第3.06節物業6668

第3.07節股權和附屬公司6769

第3.08節遵守法律和合同6770

第3.09節訴訟6770

第3.10節《投資公司法》6870

第3.11節美聯儲條例6870

第3.12節課税6870

第3.13節無重大失實陳述6871

第3.14節勞工事宜6971

第3.15節ERISA 6972

第3.16條環境事宜7072

第3.17節保險7173

第3.18節安全文檔7174

第3.19節償付能力7174

第3.20節反洗錢和反腐敗7174

第3.21節國際貿易法7275

第3.22節收益的使用7275

第3.23條經紀7375

第四條先決條件7376

第4.01條生效條件7376

第4.02節貸款條件7476

第4.03節第四修正案貸款的條件81

第五條平權公約7882

第5.01節財務報表7882

第5.02節證書；其他信息7983

第5.03條公告8185

第5.04節償還債務8387

第5.05條保留存在等8387

第5.06節財產的維護8387

第5.07節保險的維持8387

第5.08節書籍和記錄；檢閲權8488

第5.09節遵守法律8488

第5.10節遵守環境法；編制環境報告8588

第5.11節收益的使用8589

第5.12節《保證義務和給予保障的公約》8689

第5.13節進一步保證8791

第5.14條結業後經營8791

II

第5.15節增發認股權證8891

第5.16節出借人催繳和現金流預測8891

第5.17節附加公約8892

第六條消極公約8892

第6.01節債務限額8892

第6.02節對留置權的限制9094

第6.03節對基本變化的限制9397

第6.04節處置的限制9497

第6.05節限制付款9599

第6.06節投資限制97101

第6.07節對預付款的限制；修改債務工具、某些重要協議和組織文件99103

第6.08節與關聯公司進行交易的限制100104

第6.09節銷售和回租限制101105

第6.10節對財政期變動的限制101105

第6.11節對負擔協議的限制102105

第6.12節對業務範圍的限制103106

第6.13節對控股103106的活動的限制

第6.14節最低流動資金契約104107

第6.15節資本支出限額104107

第七條違約事件和補救措施104108

第7.01節違約事件104108

第7.02節違約事件的補救措施107111

第7.03節資金運用108111

第八條付款代理人和抵押品代理人108112

第8.01節委任及監督108112

第8.02節作為貸款人的權利109113

第8.03條免責條文110114

第8.04節清洗劑的可靠性113117

第8.05節職責轉授114118

第8.06節清償代理或抵押品代理的辭職114118

第8.07節不依賴清算劑和其他貸款人115119

第8.08條無其他職責等116120

第8.09節清洗劑可提交索賠116120的證明

第8.10節抵押品和擔保事項116120

第8.11節預扣税119123

第8.12節不依賴代理商的客户識別程序120123

第8.13節錯誤付款120124

三、

第九條雜項120124

第9.01節修訂和豁免120124

第9.02條公告122126

第9.03節不以行為方式豁免；累積補救125129

第9.04節申述、保證、契諾及協議的存續125129

第9.05節支付費用；彌償125129

第9.06節繼承人和受讓人；參與和受讓128131

第9.07節貸款人分擔付款；抵銷131135

第9.08節對應物；電子簽名132136

第9.09節可分割性133137

第9.10節章節標題133137

第9.11節集成133137

第9.12節適用法律133138

第9.13節服從司法管轄權；豁免134138

第9.14節確認134138

第9.15節保密135139

第9.16節放棄陪審團審訊136140

第9.17節《136140愛國者法令公告》

第9.18節高利貸儲蓄137141條

第9.19節預留137141的付款

第9.20節不承擔諮詢或受託責任137141

第9.21節判決貨幣138142

第9.22節禁止宣傳138142

第9.23節債權人間協議139143

四.

附件：

附件A承諾

時間表：

附表1.01(A)截止日期預定材料協議

附表3.05知識產權許可截止日期

附表3.06自有和租賃不動產的截止日期

附表3.07截止日期股權

附表3.15截止日期ERISA事項

附表3.16截止日期環境事宜

附表3.17截止日期保險

附表3.18 UCC備案管轄區

附表4.02(A)截止日期保安文件

附表5.14結業後的經營

附表6.01截止日期現有債務

附表6.02截止日期現有留置權

附表6.06截止日期現有投資

附表6.08結束日期現有關聯交易

附表6.11截止日期現有限制性協議

附表6.13結束日期控股的現有活動

展品：

附件A合規證書格式

保留附件B

附件C分配和假設表格

附件D附註格式

美國納税證明附件E-1表格

美國納税證明附件E-2表格

美國納税證明附件E-3表格

美國納税證明附件E-4表格

附件F借用通知書表格
附件G償付能力證書表格
附屬公司間票據的附件H格式

v

信用協議，日期為2020年10月13日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)，由FreightCar America，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、FreightCar North America，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人(“貸款人”)、作為LC提供者的CO Finance LVS VI LLC(及其允許的繼承者和此類身份的受讓人，“LC提供者”)和美國銀行全國協會作為貸款人的付款代理人(連同其以此種身份獲得許可的繼承人和受讓人，稱為“拆款代理人”)和作為擔保當事人的抵押品代理人(連同其繼承人和以此種身份獲得許可的受讓人，稱為“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人在結算日以下列形式發放貸款：(I)本金總額相當於40,000,000美元的貸款，其收益在結算日僅可用於為交易提供資金，交易費用，購買機器和設備，提供借款人及其子公司持續的週轉資金需求，以及用於借款人及其子公司的其他一般公司目的，包括分配，以及(Ii)在第二修正案籌資日本金總額等於16,000,000美元的貸款，其收益將在第二修正案融資日或之後用於支付與第二修正案相關的費用、成本和開支，並用於滿足借款人及其子公司的持續營運資金需求以及其他一般公司用途；和(Iii)在第四修正案可獲得期內本金總額不超過15,000,000美元的貸款，其收益應在第四修正案生效之日或之後用於支付與第四修正案相關的費用、成本和開支，並用於滿足借款人及其子公司的持續營運資金需求和其他一般企業用途；

鑑於，Holdings已要求且信用證提供商已獲得第三修正案信用證；

鑑於借款人和對方貸款方希望通過為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予借款人和其他貸款方的幾乎所有財產和資產的擔保權益和留置權來擔保所有債務，但須遵守本文和擔保文件中所述的限制；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，考慮到以下所述的前提和協議，雙方特此達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的，第1.01節中列出的術語應具有第1.01節中所述的各自含義。

“AAR”係指美國鐵路協會(或任何繼承者)。

“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的任何會計原則的變更。

“行政調查問卷”是指由拆分機構提供的形式的行政調查問卷。

就指定人士而言，“聯屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人；但術語“關聯公司”亦應包括直接或間接擁有指定人士的任何類別股權10%或以上的任何人士，或身為指定人士的高級職員或董事的任何人士。為免生疑問，任何貸款人僅以權證持有人的身分，不得構成借款人的聯營公司。

“代理人”是指清償代理人和擔保代理人的統稱。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於控股公司、借款人或其任何附屬公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、墨西哥《國家反腐敗法》、墨西哥《國家反腐敗法》、墨西哥《聯邦刑法》和其他任何司法管轄區的類似法律。

“反洗錢法”係指所有適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例或準則，在每一種情況下，由對借款人或任何其他貸款方擁有管轄權的任何政府主管部門發佈、管理或執行。為免生疑問，“反洗錢法”一詞應包括但不限於美國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、聯合王國和英國財政部以及德國與賄賂、腐敗、洗錢或資助恐怖主義有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《銀行保密法》[美國聯邦法典》第31篇第5311節及其後；《美國愛國者法》第三編；1956年《美國法典》第18篇；1957年《美國法典》第18章；《貨幣和外國交易財務記錄和報告條例》(31 C.F.R.第103部)；聯合王國2002年《犯罪得益法》；以及聯合王國《洗錢、資助恐怖主義和轉移資金(關於付款人的資料)條例》

2017年和墨西哥聯邦普雷文西歐法及其適用條例。

“適用保證金”指每年相當於(I)歐洲美元貸款12.5%和(Ii)基本利率貸款11.5%的百分比。

“適用預付溢價”應指，截至任何確定日期，(A)就第二修正案貸款而言，(I)從第二修正案提供資金之日起至2021年10月30日止的一段時間內，預付或加速的第二修正案貸款本金的2.0%的金額(包括但不限於，根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時的自動加速或發生破產或破產事件時的法律實施)，(Ii)自2021年10月31日起至2021年12月30日止的期間內，預付或加速的第二修正案貸款本金的4.0%(包括但不限於根據第7.01(F)或7.01(G)條發生違約事件時自動加速或在發生破產或無力償債事件時實施法律)；及(Iii)自2021年12月31日起至2022年3月30日止的期間及之後，第二修正案貸款本金的5.0%預付或加速(包括但不限於，在發生7.01(F)或7.01(G)款違約事件時自動加速，或在破產或資不抵債事件發生時實施法律)，以及，(B)對於第四修正案貸款，在自第四修正案生效日期開始至2023年1月30日的期間內，預付或加速貸款本金的1.0%(包括但不限於，根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時自動加速或在發生破產或資不抵債事件時實施法律)和(C)在所有貸款的情況下, 該數額等於(I)自截止日期三週年起至截止日期四週年為止的一段時間內，預付或加速貸款本金的4.0%(包括但不限於發生7.01(F)或7.01(G)條規定的違約事件時自動加速或發生破產或破產事件時的法律實施)和(Ii)自截止日期四週年起及之後的一段時間內，預付或加速貸款本金的3.0%(包括，但不限於，根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時自動加速，或在發生破產或破產事件時自動加速)或在到期日支付。為免生疑問，(A)就第二修正案貸款而言，自2022年3月31日起至截止日期三週年為止的期間內，適用的是全額，而非適用的預付保費；及(B)就第四修正案的貸款而言，自2023年1月31日開始至截止日期的三週年期間，適用的是全額，而非適用的預付保費。

“經批准的電子通訊”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其內擬進行的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，並根據第9.02(B)節或第9.02(D)節以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給任何代理人或貸款人。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於貸款和類似信貸延伸的任何個人，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“資產出售”係指任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括根據第6.04(A)節、第6.04(B)節、第6.04(C)節、第6.04(D)節、第6.04(E)節、第6.04(G)節、第6.04(I)節、第6.04(J)節、第6.04(K)節、第6.04(L)節、第6.04(M)節、第6.04(N)節、第6.04(O)條或第6.04(P)條)，就任何處置或一系列相關處置產生超過500,000元的總收益(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，則按其初始本金額估值，而如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)，以及在任何持有的財政年度產生總計1,000,000美元的收益。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.06節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假定，並由清償代理確認，基本上以附件C的形式或清償代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指在確定時用於任何出售和回租時，承租人在該出售和回租所包括的剩餘租賃期內支付租金的總債務的現值(按相當於確定時借款人當時的加權平均借款資金成本的利率折現，每半年複利一次)，包括該租賃已經續期或可由出租人選擇延長的任何期限。該現值應使用折現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的交易中隱含的利率；但如果此類出售和回租導致資本租賃債務，則其所代表的債務金額將根據資本租賃債務的定義確定。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)在實施任何歐洲美元利率“下限”後應在該日支付的歐洲美元利率中的最大值，該利率期限為一個月，外加1.00%和(D)2.50%；但如果根據上述規定確定的基本税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率的變化而導致的基本利率的任何變化

分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率變化生效之日起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初指的是倫敦銀行同業拆借利率；但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已與LIBOR或當時的基準發生相關，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(B)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指，對於任何可用的期限，以下順序中所列的第一個備選方案可由所需貸款人為適用的基準替代日期確定：

(A)(1)SOFR期限和(2)相關基準重置調整數之和；

(B)(1)每日簡易SOFR和(2)相關基準重置調整數之和；

(C)合計總和：(I)由所需貸款人(與拆款代理和借款人磋商)選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但在第(A)款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈由所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇的利率，並通知清償代理；此外，在每一種情況下，此類基準替換對於清償代理而言在行政上均應是可行的。如果根據上文(A)、(B)或(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(Ii)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(B)為“基準替代”的定義(C)條的目的，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是要求貸款人(在與借款人協商後)為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務可不時發佈由所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇的基準重置調整，並通知清償代理；此外，任何此類屏幕或其他信息服務對於清償代理而言在管理上都應是可行的。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政或操作事項)要求貸款人決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許拆分代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果要求貸款人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果要求貸款人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以要求貸款人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但對清洗劑而言，任何該等更改在行政上均屬可行。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，(X)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Y)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的一個或多個適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(如果有)期間(A)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.13(B)節的任何貸款文件的所有目的和根據第2.13(B)節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，則結束於基準替換就本定義項下的所有目的和根據第2.13(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“借款人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“借用通知”是指，就本合同項下的任何借款請求而言，借款人向清償代理提交的基本上採用附件F的形式幷包含附件F規定的信息的通知。

“營業日”是指(I)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子；(Ii)就與歐洲美元利率或任何歐洲美元貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，是第(I)款所述的營業日，也是銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“資本支出結轉額”應具有第6.15節規定的含義。

“資本支出”是指，在任何時期內，對任何人而言，(A)用於購買或以其他方式收購任何資產，包括資本化租賃改進的任何支出或承諾，在該人根據公認會計原則和(B)資本租賃債務編制的綜合資產負債表上，將被歸類為固定資產或資本資產；但在任何情況下，“資本支出”應不包括：(A)按照本協定的條款進行的任何此類支出；(1)將財產恢復、更換或重建至緊接該財產受到任何損害、損失、毀壞或廢止之前的狀況的支出，只要該等支出是在

與任何此類損害、損失、破壞或譴責有關的保險收益、賠償或損害賠償收益，或(Ii)處置任何資產、股權收益或保險收益的收益，(B)因以舊換新設備或其他資產而產生的任何此類支出，以及(C)本協議允許的任何投資。

“資本租賃”對任何人來説，是指承租人以承租人的身份對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而該財產已經或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上計入資本租賃。為免生疑問，任何經營租賃(根據公認會計原則釐定)均不應視為資本租賃。

“資本租賃義務”是指，就任何人而言，該人根據任何資本租賃、作為任何出售和回租或任何合成租賃的一部分而訂立的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務，該等義務(或如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃，則為資本租賃)必須根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類和入賬，而該等債務的金額應為其資本化金額(或將資本化的金額，若該等合成租賃或其他租賃按資本租賃入賬)，則按公認會計原則釐定。

“CARE法案”是指不時修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案和適用的規則和條例。

“現金等價物”指在任何確定日期時下列任何一種證券：(A)由美利堅合眾國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行、其債務以美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保的有價證券，每種證券均在購買之日起一年內到期；(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種債券均在收購之日起一年內到期，標準普爾的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或由取得日期起計6個月或以下到期日的銀行存款，而該等存款是由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行的，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定者)，(Ii)有不少於$1000,000的第一級資本(按該等規定所界定者)，000，(Iii)標準普爾評級至少為AA-，穆迪評級為Aa3；(D)被標準普爾或穆迪評為至少A-1級或被穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起六個月內到期；。(E)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的、自收購之日起一年或一年以下期限的證券。, 任何該等州、聯邦或領地的任何政區或税務機關或任何外國政府，其中國家、英聯邦、領地、政區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標普評為至少A級或被穆迪評為A級的證券；(F)自取得之日起計六個月或以下期限的證券，並由任何貸款人或任何人士簽發的備用信用證支持。

符合本定義第(C)款要求的商業銀行；及(G)貨幣市場、互惠基金或類似基金的股份，(I)只投資於符合本定義第(A)至(F)款要求的資產；(Ii)淨資產不少於5億美元；及(Iii)擁有標普或穆迪所能獲得的最高評級。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生下列事件之一：

“截止日期”是指滿足或放棄第4.02節中規定的先決條件的日期。

“税法”係指修訂後的1986年國税法(除非本條例另有規定)。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱在其上產生留置權的所有財產，但無論如何不包括排除的資產。

“抵押品代理人”的含義應與本合同説明中的含義相同。

對任何貸款人而言，“承諾”是指該貸款人向借款人提供貸款的義務，其本金金額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓和假設中所列的金額。

可根據本協議條款隨時更改。截止日期的承付款本金總額為40,000,000美元。初始承諾、第二修正案承諾和第四修正案承諾。

“普通股”是指控股公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“已發行普通股”指(A)當時實際發行的普通股股數，加上(B)根據控股公司董事會批准的任何股權激勵計劃，在當時為發行預留的普通股股數，而不論普通股股票實際上是否受未償還期權或其他收購股份權利的約束，加上(C)在行使任何其他期權、認股權證或權利以收購當時實際發行的股份時可發行的普通股股數。加上(D)於轉換或交換當時實際已發行的可轉換證券時可發行的普通股股份數目，不論該等期權或可轉換證券在當時是否實際可予行使。

“合規證書”是指由控股公司負責人正式簽署的證書，主要採用附件A的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾(貸款單據除外)的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券或合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸展期”是指貸款的發放。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，要求貸款人根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果清算代理人決定任何此類慣例對清算代理人來説在行政上是不可行的，則被要求的貸款人可以其合理的酌情決定權制定另一慣例，前提是該慣例在行政上對清算代理人是可行的。

“債務人救濟法”係指破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、

美利堅合眾國或其他適用法域不時生效的破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在接到通知後失效，或兩者兼而有之。

“延遲支取提款費”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“清洗劑”應具有本協議序言中所給出的含義。

“無利害關係的董事”應具有第6.08節中給出的含義。

“處置”指任何財產的任何出售、租賃、分租、轉讓、轉易、轉讓、獨家許可或其他處置(包括(I)以合併或合併的方式，(Ii)任何出售和回租以及(Iii)任何合成租賃)；而“處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)要求支付任何股息(僅以合資格股權的股份支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回或根據其持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，在每一種情況下，無論是全部或部分，無論是在任何事件發生時，根據固定日期或其他方面的償債基金義務(包括未能維持或達到任何財務業績標準的結果)或(C)在(A)、(B)和(C)項中的每一項情況下，在發行該等股權時的到期日後91天之前(不包括(I)在全額付款後或(Ii)在“控制權變更”時)，可自動或根據其任何持有人的選擇，可轉換為或可交換任何債務、股權或除合格股權以外的其他資產；但根據本條款第(Ii)款規定須支付的任何款項均須事先全數支付)；然而，假若該等股權是向任何僱員或向控股公司、借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因集團成員為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。

“不合格的貸款人”是指(A)作為控股及其子公司的競爭對手的任何人，該人在截止日期前已被借款人以書面通知拆分代理和貸款人而被指定為“不合格的貸款人”，以及(B)上文(A)項所述人員的關聯公司(不包括真正的固定收益投資者、債務基金、受監管的銀行實體或一般從事商業貸款投資的受監管銀行實體或不受監管的貸款實體的關聯公司，債務證券或在正常業務過程中類似的信貸延伸)，由借款人在成交日前以書面形式確定給清償代理和貸款人；但將這些人列為喪失資格的貸款人，不應追溯適用於取消任何以前已獲得轉讓或參與貸款的人的資格；此外，只要

“不合格貸款人”將不包括借款人通過向拆借代理和貸款人不時發出書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。儘管如上所述，每一貸款方和貸款人都承認並同意，拆借代理將不承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的貸款人，並且拆借代理將不承擔任何責任或義務，以確定或查詢、監督或執行與向被取消資格的貸款人作出的任何轉讓或參與有關的轉讓或參與條款的遵守情況。支付代理人可應任何貸款人的要求向其交付或提供被取消資格的貸款人名單。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外資控股公司”是指除持有一家或多家外國子公司的股權(或股權和債務)外，不持有任何實質性資產的任何境內子公司，該境外子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的控股公司的任何子公司。

“提前選擇加入”指的是，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：(A)要求貸款人向拆借代理髮出通知(向借款人提供副本)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR術語或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並公開可供審查)。以及(B)借款人和所需貸款人以贊成票的方式共同選擇，以觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由借款人向本協議的其他各方提供關於該選擇的書面通知(“利率選擇通知”)。

“合格受讓人”是指符合第9.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(不合格的貸款人除外)。

“合格庫存”是指在確定的任何時間，貸款方擁有的滿足下述一般標準的庫存，並且要求貸款人以其合理的酌情權以其他方式接受該庫存(但所要求的貸款人可以在其合理的酌處權下改變合格庫存的可接受性的一般標準，並應在更改後立即通知借款人)。在下列情況下，存貨應被視為符合當前的一般標準：

“環境法”是指任何政府當局的任何和所有適用的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、法令或其他具有法律約束力的要求(包括但不限於普通法原則)，管理、有關或施加與污染、環境、自然資源或人類或員工健康和安全的保存或保護有關的責任或行為標準(與暴露於環境有關的材料有關)，或產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或釋放或暴露於環境有關的材料。

“環境責任”係指因以下原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款、律師或諮詢費或賠償)，或基於(A)違反任何環境法或任何環境許可證，(B)暴露於任何環境相關材料，(C)釋放或威脅釋放任何環境相關材料，(D)環境法要求或政府當局要求的任何調查、補救、移除、清理或監測(包括但不限於政府當局監督進行調查、補救、移除、需要進行清理或監測，以償還)或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證。

“股權”對任何人來説，是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業權益(無論是普通的還是有限責任公司)、成員權益，以及授予的任何其他權益或參與。

任何人有權收取該合夥的部分損益、股息或財產分派，不論該等財產是在結束日仍未清償或在結束日當日或之後發行，但不包括可轉換或可交換為該等股本權益的債務證券。

“股權發售”是指控股或其任何附屬公司出售或發行(或再發行)任何股權或實益權益(普通股、優先股、合夥權益、成員權益或其他權益)，或任何期權、認股權證、可轉換證券或購買該等股權或實益權益的其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA關聯公司”是指與任何集團成員一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是任何集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就任何集團成員根據守則或ERISA可承擔責任的期間之後產生的責任而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節和根據其發佈的關於任何單一僱主計劃的條例所指的“可報告事件”(不包括在截止日期有效的法規已免除向PBGC發出30天通知的規定的情況)；(B)對於任何單一僱主計劃，重大未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何單一僱主計劃的最低籌資標準；(D)終止任何單一僱主計劃，或任何集團成員退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃；(E)確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430節或ERISA第303節所界定)；(F)根據《守則》第432節或ERISA第305節，確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；(G)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃的意向的通知；(H)通過對單一僱主計劃的任何修正案，要求根據守則第436(F)節提供擔保；(I)任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃破產或預計將破產, (J)任何集團成員或其各自的任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃作出所需貢獻；(K)發生可合理預期導致對任何集團成員承擔重大責任的非豁免禁止交易(按《守則》第4975條或《ERISA》第406條的含義)；(L)根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條施加留置權，或違反《守則》第436條對任何單一僱主計劃的規定；(M)提出實質性索賠(例行索賠除外)

針對多僱主計劃或其資產以外的任何計劃，或針對任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司就任何計劃提出索賠)；或(N)發生可能導致任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)或4071條就任何計劃施加任何重大罰款、處罰、税款或相關費用的作為或不作為。

“歐洲美元基本利率”就任何利息期的任何歐洲美元貸款而言，是指在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日，由聯合王國公司ICE Benchmark Administration Limited(或接管管理相當於該利息期的一段時間的美元利率的任何其他人)發佈的倫敦銀行同業拆借利率；但如果該利率沒有在該利息期(“受影響的利息期”)的該時間公佈，則歐洲美元基本利率應為內插利率；但如果歐洲美元基本匯率或任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元貸款”是指以參考歐洲美元利率確定的利率計息的貸款。

“歐洲美元利率”是指，在按照第2.13(B)節實施基準替代利率的前提下，就任何利息期間的任何歐洲美元貸款而言，等於(A)(I)該利息期間的歐洲美元基本利率乘以(Ii)法定準備金利率和(B)1.50%之間的較大者的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1.00%)。

“歐洲美元部分”指的是對歐洲美元貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期都在同一日期開始，並在同一較後日期結束。

“違約事件”是指第7.01節中規定的任何事件；前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”應指：

但除外資產不得包括(A)至(J)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成(A)至(J)款所指的除外資產)。

“被排除的外國子公司”是指，只要任何該等子公司作為擔保人的地位(或該子公司的股權或資產的質押)可以合理地預期會導致重大的不利税收後果，(A)屬於守則第957條所指的“受控外國公司”的每個外國子公司，以及(B)每個境內外國控股公司。為免生疑問，被排除的外國子公司的定義應包括截止日期存在的任何外國子公司(墨西哥子公司除外)。

“排除的完美資產”指的是：

“除外子公司”指(A)非貸款方全資子公司的任何子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，(D)任何專屬自保保險子公司，(E)任何非營利性子公司和(F)任何被排除在外的外國子公司。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人在貸款或承諾中或在本協議中(不是根據借款人根據第2.19節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起，就貸款或承諾中的適用權益或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但在每種情況下，根據第2.16節，在緊接該貸款人成為本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項；

未遵守第2.16(G)和(D)條規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸安排”是指截至2019年4月12日，作為借款人的Holdings、JAC Operations，Inc.、貨車服務公司、Johnstown America，LLC、FreightCar Rail Services、LLC、FreightCar Roanoke，LLC和FreightCar Alabama，LLC作為借款人、作為擔保人的FreightCar Short Line，Inc.和作為借款人的BMO Harris Bank N.A.(f/k/a FCAI Holdings，LLC)之間簽署的某些信用和擔保協議，這些協議可能在截止日期之前被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“非常收據”指任何集團成員在正常業務過程中收到的任何現金(不包括現金收益淨額)，包括但不限於退休金計劃逆轉、判決、和解收益或與任何訴訟因由相關的任何種類的對價、購買價格調整和賠償付款，但在每種情況下，超過500,000美元的個別金額和超過1,000,000美元的合計超過1,000,000美元。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會對會計準則進行的編纂。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為該日由拆分機構確定的該等交易的平均利率。

“費用函”是指由美國銀行協會提供並在簽署日由借款人簽署的某些費用建議書，可對其進行修改、重述、補充或其他修改。

“第一修正案”是指日期為2021年1月30日的信貸協議第1號修正案，由控股公司、借款人和貸款方之間進行。

“下限”是指本協議最初規定的關於歐洲美元匯率的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指控股公司的任何非國內子公司。

“第四修正案”是指在2021年12月30日，由控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方、清償代理和抵押品代理之間對信貸協議進行的第4號修訂。

“第四修正案可用期”指自第四修正案生效之日起至2023年1月31日止的期間。

“第四修正案承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如果有)向借款人提供一筆或多筆貸款的義務，本金金額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“第四修正案承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本協議的條款不時予以更改。在第四修正案生效日，第四修正案承諾的本金總額為15,000,000美元。

“第四修正案生效日期”指的是2021年12月30日。

“第四修正案生效日期貸款人”指CO Finance LVS VI LLC、OC III LVS XII LP和OC III LVS XXVIII LP。

“第四修正案融資日”是指借款人借入第四修正案貸款的每一天，該日必須是營業日。

“第四修正案貸款”是指貸款人根據第2.01(C)節發放的貸款。

“第四修正案認股權證”應具有第4.03(H)節規定的含義。

“融資債務”對任何人而言，是指該人在(A)至(E)款所述類型的所有債務，僅就信用證、銀行承兑匯票和已開立但尚未償還的類似融通而言，指“負債”定義中(F)款所述的所有債務。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“吉爾家庭”是指，視情況而定，個別或集體地指耶穌·吉爾、亞歷杭德羅·吉爾和薩爾瓦多·吉爾及其任何附屬機構。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“設保人”是指作為擔保和抵押品協議當事人的任何貸款方。

“集團成員”是指控股公司、借款人及其子公司(軌道車輛租賃子公司除外)和“集團成員”，統稱為“集團成員”。

“擔保和抵押品協議”是指擔保和抵押品協議，日期為截止日期，由Holdings、借款人和每一附屬擔保人以抵押品代理人為受益人簽署和交付，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

對於任何人(“擔保人”)來説，“擔保義務”是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果擔保人已出具償還、反賠償或類似義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；然而，前提是, “擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為下列數額中的較低者：(1)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(2)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的最高責任金額。

“擔保人”是指控股公司、借款人和附屬擔保人的統稱。

“持有”應具有本協議序言中所給出的含義。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“歷次經審計財務報表”係指截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止會計年度末經審計的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該等會計年度的相關綜合收益或營運報表、股東權益變動及現金流量，包括附註。

“非重大附屬公司”是指借款人指定為非重大附屬公司的任何附屬公司，只要該非重大附屬公司連同所有被指定為非重大附屬公司的其他非重大附屬公司在合併基礎上(A)當時的總資產不超過控股公司及其子公司總資產的2.5%，或(B)最近12個月期間的總收入和營業收入在可獲得財務報表的最近12個月期間超過控股公司及其子公司最近12個月期間總收入和營業收入的2.5%；但在上述規定的條款未獲滿足的範圍內，任何附屬公司不會是非關鍵性附屬公司；此外，借款人可不指定任何非關鍵性附屬公司，以促使上述規定的條款得到滿足。

“受影響的利息期間”應具有“歐洲美元基本利率”的定義中所述的含義。

“負債”指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借入款項而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務，包括按照公認會計原則出現在該人的資產負債表上的所有賣方票據或賺取的債務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)；(C)該人的所有由票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似工具證明的債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務、購買款項義務或可歸因於該人的債務；。(F)該人根據銀行承兑匯票、信用證或類似安排而作為賬户一方或申請人所承擔的所有義務；。(G)該人就其不符合資格的股權所負的一切義務，。(H)該人就上文(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權擔保的(或該義務的持有人具有一項現有的權利，不論該留置權是或然或以其他方式擔保的)，而不論該人是否已承擔該等義務或對該等債務的償付負有責任，但如該義務尚未承擔, 則該債務的估值應為：(I)僅就第6.01節和第7.01(E)節的目的而言，該人就掉期合同承擔的所有債務，應以該債務的數額和擔保該債務的財產在任何確定時間的公平市場價值中的較小者為準。

“賠償責任”應具有第9.05(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第9.05(B)節中規定的含義。

對任何貸款人而言，“初始承諾”是指該貸款人有義務在結算日向借款人提供本金金額不超過附件A中與該貸款人名稱相對的“初始承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本協議條款不時予以更改。截止日期的初步承付款本金總額為40,000,000美元。

“知識產權”係指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，不論是否根據美利堅合眾國、州、多國或外國法律或其他法律產生，包括但不限於版權、專利、商標、服務標誌、道德權利、技術、軟件、源代碼、專有技術、工藝、配方、配方、商業祕密、機密信息、域名和社交媒體帳户；與上述任何內容有關的所有權利、許可證和契約；以及就前述任何侵權、挪用或其他損害提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權擔保協議”應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“債權人間協議”是指經債權人間協議第1號修正案修正的截止日期的某些債權人間協議，其日期為第二次修訂籌資日，債權人間協議第2號修正案的日期為第三次修訂生效日期，債權人間協議的第3號修正案的日期為循環貸款出借人與抵押品代理人之間的第三次修訂生效日期，並經貸款各方確認，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付息日”指(A)就任何歐洲美元貸款而言，指適用於該歐洲美元貸款的每一利息期的最後一天及該歐洲美元貸款的最終到期日；及(B)就任何基本利率貸款而言，指該貸款未清償期間每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

就任何歐洲美元貸款而言，“利息期”是指自該歐洲美元貸款支付、轉換或繼續作為歐洲美元貸款之日起至借款人在借款通知中所選擇的之後三個月的日期結束的期間；但(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；(Ii)與歐洲美元貸款有關的任何利息期應在下一個營業日結束

自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的利息，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得超過到期日。

“國際貿易法”是指(A)制裁；(B)適用於借款人或其任何附屬機構的美國和其他司法管轄區的出口管制和/或進口法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778條)、《國際軍火販運條例》(《國際軍火販運條例》)(第22卷第120-130條)、《出口管理條例》(《美國聯邦法典》第15卷第730-774條)以及海關和邊境保護局管理的法律和法規(《美國聯邦法典》第19卷第1-199部分)；以及(C)反腐敗法。

“內插利率”指在任何時間，就任何受影響的利息期間而言，年利率(四捨五入至與ICE Benchmark Administration Limited公佈的利率相同的小數點位數)相等於在(A)ICE Benchmark Administration Limited公佈的短於受影響利率期間的最長期間(如有該利率)及(B)ICE Benchmark Administration Limited公佈的最短期間(如有該利率可用)的最短期間(如有該利率可用)及(B)ICE Benchmark Administration Limited公佈的最短期間(如有該利率可得)之間的線性內插利率。

“庫存”一詞應具有“統一商法典”第9條賦予該術語的含義。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指由國際掉期及衍生工具協會或其任何繼承者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其任何繼承者不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“約翰斯敦工廠”是指位於賓夕法尼亞州約翰斯敦工業園區路129號，郵編：15904。

“次級債務”是指任何集團成員(X)以優先於擔保債務的留置權擔保的任何債務，(Y)根據其條款

根據令所需貸款人合理滿意的從屬條款或(Z)無擔保條款，在償付權利上從屬於全部或任何部分債務。

“出借人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“信用證抵押品賬户”是指“償付協議”第7節所指的“抵押品賬户”。

“信用證提供者”應具有本合同序言中所給出的含義。任何時候不得有一個以上的LC提供商。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“留置權”就任何財產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判定留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、存款安排、擔保權益或任何種類的產權負擔，或任何安排，以提供擔保權益性質的優先權或優先權，或根據《統一商法典》或任何其他類似的留置權通知提交任何融資聲明或任何其他類似的留置權通知，包括任何地役權、地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔。(B)賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；及(C)就證券而言，就證券而言，第三方就該等證券擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用任何抵押品的場所的人以抵押品代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質簽署的以抵押品代理人為受益人的協議，在某些情況下，還包括循環貸款貸款人。

“流動資金”是指(A)貸款各方的所有無限制現金、(B)循環貸款協議項下承諾的未提取和可用部分以及借款人的任何其他循環信貸安排，以及(C)第四修正案承諾的未提取和可用部分和(D)在不構成借款人的循環貸款協議或任何其他循環信貸安排的抵押品的範圍內，相當於(I)從第二修正案生效日期至2021年10月31日，15,000,000美元和(Ii)此後的總額。(A)10,000,000美元或(B)位於墨西哥並指定用於確定訂單的合格貸款方庫存賬面淨值的45%，兩者以較低者為準。

“貸款”指(A)貸款人根據第2.01(A)節在截止日期發放的貸款，以及(B)第二修正案貸款和(C)第四修正案貸款。

“貸款文件”應統稱為(一)本協議，包括第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案，(二)附註，(三)擔保文件，(四)債權人間協議，(五)費用函，(六)償還協議和(七)所有其他文件、證書、票據或協議

由貸款方或其代表在簽署日期或之後為與本合同有關的任何代理人或貸款人的利益而籤立和交付。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。為免生疑問，任何軌道車輛租賃子公司均不得為貸款方。

“全額”指(A)就截止日期作出的貸款而言，相等於(I)借款人釐定並經借款人的負責人向貸款人核證的所有預付貸款所需支付的利息的現值之和。通過結算日三週年(不包括應計利息)(假設適用於所有此類利息的利率等於(X)在該預付款或提速之前的第三個營業日三個月內有效的歐洲美元利率加上(Y)在該預付款日生效的歐洲美元利率貸款的適用保證金)加上(Ii)第2.06(B)條規定的預付款溢價(如果該預付款、提速、清償或釋放是在結算日三週年後的第二天進行的)加上(Ii)第2.06(B)條規定的預付款溢價。在每種情況下，按季度(假設一年360天和實際經過的天數)貼現至提前還款或加速付款之日，貼現利率等於國庫利率加0.50%的總和，加上(Ii)第2.06(B)條規定的提前還款、加速付款、還款或解除付款，如果該等提前還款、加速付款、還款或解除付款是在截止日期三週年後的第二天支付的，(B)就第二修正案貸款而言，金額等於(I)現值之和，由借款人確定並由借款人向貸款人負責的官員證明，自2022年3月31日及以後到期的第二修正案貸款中，自預付款之日起預付的所有必需利息中，加速, 通過結算日三週年(不包括應計利息)(假設適用於所有此類利息的利率等於(X)在該預付款或提速之前的第三個營業日三個月內有效的歐洲美元利率加上(Y)在該預付款日生效的歐洲美元利率貸款的適用保證金)加上(Ii)第2.06(B)條規定的預付款溢價(如果該預付款、提速、清償或釋放是在結算日三週年後的第二天進行的)加上(Ii)第2.06(B)條規定的預付款溢價。在每種情況下，按季度(假設一年360天和實際經過的天數)貼現到提前還款或加速付款之日，折現率等於國庫券利率加0.50%的總和。加上(Ii)第2.06(B)節規定的提前還款、加速付款、還款或解除付款，如果該等提前還款、加速付款、還本付息或解除付款是在截止日期三週年後一天支付的，以及(C)就第四修正案貸款而言，金額等於(I)現值之和，由借款人釐定，並由借款人對貸款人的一名負責人核證，在2023年1月30日之後的期間內就第四修正案貸款而到期而須預付的所有利息，自預付、加速、清償或釋放之日起至截止日期三週年(不包括應計利息)為止(不包括應計利息)(假設適用於所有此類利息的利率等於(X)在預付或加速之前的第三個營業日生效的為期三個月的歐洲美元利率加上(Y)自該預付款日期起生效的歐洲美元利率貸款的適用利潤率)。, 在每一種情況下，按季度(假設一年360天，實際經過的天數)貼現至提前還款或加速付款之日，折現率等於國庫券利率加0.50%之和，加上(Ii)第2.06(B)節規定的提前還款溢價，前提是該等提前還款、加速付款、還款或解除付款是在截止日期三週年的第二天進行的。

“保證金股票”應具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者賦予該術語的含義。

“主協議”應具有“掉期合同”定義中所給出的含義。

“重大不利影響”是指以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A)(I)自簽署之日起至截止日期止期間，集團成員作為一個整體的業務、運營、物業、資產、財務狀況或前景，以及(Ii)截止日期之後，集團成員作為一個整體的業務、運營、物業、資產或財務狀況；(B)任何貸款方全面和及時履行其義務的能力；(C)本協議的任何借款方或其所屬的任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(D)任何代理人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益。

“材料協議”係指任何借款方作為一方當事人或借款方或其任何財產受約束(貸款文件除外)的任何協議、合同或文書((X)與任何貸款方的客户的協議、合同或文書除外)，(Y)淺灘融資租賃)(I)要求任何貸款方在任何12個月期間支付超過5,000,000美元的付款或其他對價，或將收到超過5,000,000美元的付款或其他對價的任何協議、合同或文書；(Ii)管理、創造、證明或與任何借款方的實質性債務有關，或(Iii)借款方的終止或暫停，或任何一方未能履行其義務，可合理地預期會產生重大不利影響。

“實質性債務”是指集團任何成員的個人本金金額在5,000,000美元或以上的債務(債務除外)。

“實物擁有的不動產”是指任何貸款方購買(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)或收取費用擁有的任何不動產或一組相關不動產，在每一種情況下，其公平市場價值(包括該借款方擁有或租賃並位於其上的物業的公平市場價值)均超過1,000,000美元。

“與環境有關的材料”是指根據適用的環境法被列入清單、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油(包括原油或其任何部分)、石油副產品、有毒黴菌、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、全氟或多氟烷基物質、石棉或含石棉材料。

“到期日”是指以下兩個中較早的一個：(I)截止日期的五週年紀念日和(Ii)本合同項下所有貸款到期並應全額支付的日期，無論是否通過加速或其他方式；但如果任何該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之後的營業日。

“墨西哥ABL信貸安排”是指循環信貸安排，其形式和實質令所需貸款人滿意，該循環信貸協議可在截止日期後由一家或多家墨西哥子公司作為借款人和貸款人不時簽訂，經不時修訂、重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改，且(I)應(I)具有令所需貸款人合理滿意的本金總額的循環信貸承諾，(Ii)僅以一家或多家墨西哥子公司擁有並位於墨西哥的庫存和相關資產為抵押。

“墨西哥證券文件”應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“墨西哥子公司”統稱為(A)FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.，一個根據墨西哥法律成立的實體，以及(B)FCA-Fasemex Enterprise，S.de R.L.，de C.V.，一個根據墨西哥法律成立的實體。

“墨西哥設施”是指位於科羅尼亞加利福尼亞州科阿韋拉，梅西科，C.P.25870，Tepic1100的某一設施。

“墨西哥工廠房東”指的是墨西哥工廠業主公司。

“墨西哥設施租賃”是指FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.作為承租人，墨西哥設施業主作為出租人，就墨西哥設施的租賃在截止日期或之前簽訂的某些修訂和重新簽署的租賃協議。

“墨西哥合資企業收購協議”是指借款人Fasemex，Inc.、德克薩斯州的一家公司、Fabricciones y Servicios de México S.A.de C.V.和Agben México，S.A.de C.V.(一個根據墨西哥法律成立的實體)在截止日期或之前簽訂的特定股權購買協議。

“墨西哥合資企業交易”是指借款人收購(A)FCA-Fasemex，LLC(特拉華州有限責任公司)、(B)FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.(根據墨西哥法律成立的實體)和(C)FCA-Fasemex Enterprise，S.de R.L.，de C.V.(根據墨西哥合資企業收購協議，根據墨西哥法律成立的實體)各自50%的未償還股權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押財產”是指抵押品代理人根據抵押獲得留置權的任何不動產。

“抵押”係指任何貸款方(如有)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人作出的、可不時修訂、補充、替換或以其他方式修改的每項抵押和信託契據，其形式和實質應令所要求的貸款人合理滿意(但根據記錄該抵押或信託契據的司法管轄區的法律應作出適當的修改)。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“現金收益淨額”指：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，任何集團成員以現金和現金等價物形式收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費；本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務償還所需的金額(根據證券文件的任何留置權或對全部或任何部分抵押品的留置權除外)，以及任何集團成員實際發生的與此相關的其他慣常費用和支出(在每種情況下，支付給關聯公司的程度除外)；(Ii)任何集團成員因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何税項分擔安排後)；。(Iii)根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)而設立的任何合理準備金的數額；(A)與該事件有關的資產及(B)由任何集團成員保留的數額。, 但該儲備金其後的任何減少的款額(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少的日期發生的事件的現金收益淨額；及(Iv)按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(Iv)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，並因此而不能分配給任何集團成員或由任何集團成員賬户使用；及(B)與發行任何股權或發行或出售債務證券或工具或發生債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、諮詢費後收到的現金收益，承保折扣和佣金以及與此相關的實際產生的其他慣例費用和支出(在每種情況下，支付給關聯公司的程度除外)。

“下一可用期限SOFR”應指在任何時間，在任何利息期限內，期限最長的期限SOFR，可由所需的貸款人確定，該期限短於適用的相應期限。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求每個貸款人或每個受影響的貸款人根據第9.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非公開信息”係指美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的FD法規所指的、尚未以使投資者普遍可用的方式傳播的信息。

“本票”是指證明任何借款的任何本票。

“債務”指有關任何集團成員的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後應計的利息和在任何破產呈請或根據任何債務人救濟法啟動任何法律程序後應累算的利息)，不論是否允許在

該等訴訟)任何集團成員欠任何代理人或任何貸款人或信用證提供者的貸款及所有其他義務及負債，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現已發生或以後發生的，均可能根據本協議、償還協議、任何其他貸款文件或與本協議或相關而作出、交付或提供的任何其他文件而產生，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於預付款保險費、所有費用、向代理人或任何貸款人支付的律師費用和支出)或其他方面。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”是指，就任何人而言，(I)就任何法團而言，該人的公司成立證書或公司章程及章程(或類似的組織文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的公司成立證書或組織章程細則及經營協議或組織章程大綱及章程細則(或類似的組織文件)；(Iii)在任何有限責任合夥的情況下，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似的組織文件)(或類似的組織文件)。(V)(V)在任何其他情況下，上述文件的功能等同；及(Vi)任何股東、有表決權的信託基金或該人士的任何股權持有人之間的類似協議。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“父母費用”應指：

“參與者”應具有第9.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第9.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，因為它們已經或此後將被更新、延長、修改或替換。

“全額付款”應指(A)終止所有承諾和(B)以現金全額支付就債務(當時未到期的或有或有債務或賠償債務除外)欠任何貸款人(包括任何信用證提供者)或任何代理人的所有貸款和其他金額。

“付款辦公室”是指清償代理通過通知借款人和貸款人而不時指定為其付款辦公室的辦公室。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“完美證書”是指一種形式令所要求的貸款人滿意的證書，提供有關每一貸款方資產的信息。

“許可證”是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何和所有許可證、許可證、批准、證明、登記、通知、豁免或授權。

“準許股票發行”指(A)根據任何員工股票或股票期權補償計劃，(B)根據貸款人或其聯屬公司根據其條款行使認股權證，(C)由Holdings就墨西哥合資公司交易及(D)支付償還協議所界定的“股權費用”而出售或發行任何股權。

“允許的股權留置權”是指第6.02(A)節、第6.02(C)節、第6.02(R)節和第6.02(T)節允許的留置權。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權的統稱。

“允許的優先留置權”是指根據第6.02節(除第6.02(A)節和第6.02(T)節以外)允許的留置權。

“準許再融資債務”係指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(1)其本金金額(或增值，如適用)不得超過正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關的未付累計利息和溢價，加上已支付的其他合理數額，以及合理發生的費用和支出，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關的合理費用和支出，以及相等於任何現有未用承付款的款額；(Ii)該項修改、再融資、再融資、續期或延期的到期日不早於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日；。(Iii)在修改、再融資、退款、續期或延期時，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；。(Iv)如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，則該等修改、再融資、再融資、續期或延期是無抵押的；。(5)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則這種修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款作為一個整體，至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(6)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務得到擔保，則該項修改、再融資、再融資、續期或延期的抵押品不多於被修改、再融資、退款的債務, (Vii)與該等債務有關的主要債務人及擔保人保持不變(或構成其子集)；但可加入一名或多名新的債務人及/或擔保人，條件是他們已是貸款方，或在該等變更、再融資、退款、續期或展期時同時加入為貸款方，或因不屬附屬公司而無須成為貸款方。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“實物權益”應具有第2.11(D)節規定的含義。

“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由控股公司、借款人或其各自的任何ERISA關聯公司發起、維護或出資，或要求由控股公司、借款人或其各自的ERISA關聯公司出資，或控股公司、借款人或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA負有或可合理預期負有或有或有其他責任的任何“員工福利計劃”。

“平臺”應指IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押股權”的含義與“擔保與抵押物協議”中的含義相同。

“預付保險費”應具有第2.06(B)節規定的含義。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》紙質版貨幣利率部分引用的最優惠利率(目前定義為全國30家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基本利率)，並不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。清償代理人或任何貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。

“預計財務報表”應具有第3.04(B)節規定的含義。

“投影”應具有第3.04(C)節中給出的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關控股公司、借款人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“購房款債務”對任何人來説，是指該人就為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)所承擔的債務；但(I)該債項是在該人取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後30天內招致的，而(Ii)該等債項的款額不超過該固定資產或資本資產的公平市值或該等固定資產或資本資產的取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本(視屬何情況而定)的100%。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“軌道車輛租賃子公司”是指特拉華州的有限責任公司FreightCar America Leating，LLC，特拉華州的有限責任公司FreightCar America Leating 1，LLC，特拉華州的有限責任公司FreightCar America Capital Leating，LLC，以及特拉華州的有限責任公司FreightCar America Railcar Management，LLC。

“不動產”指任何集團成員持有或使用的所有不動產，包括截至截止日期為止，相關集團成員收取的費用或其作為承租人持有的租賃權益。

“接受者”指(A)每一代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“追回事件”指任何集團成員根據任何意外傷害保險單收到任何現金付款或收益，而該等現金或收益是因任何人士根據徵用權、譴責或其他規定而接管任何集團成員的任何資產，或因任何人士在任何控股財政年度內將任何該等資產出售予擁有該等權力的購買者而收取的現金或收益，每宗個案的金額分別超過500,000美元或總計1,000,000美元。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”應指(A)如果基準利率為倫敦銀行同業拆息，則為上午11：00。(B)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率，則為所需貸款人以其合理酌情權決定並通知清算代理的時間。

“再融資”是指在截止日期或之前全額償還並終止現有信貸協議項下的債務。

“登記冊”應具有第9.06(C)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D。

“規則T”指董事會不時生效的規則T。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“規則X”指董事會不時生效的規則X。

“報銷協議”是指由控股公司、LC提供商、Disburding Agent和Alter Domus(US)LLC作為計算代理，於第四修正案生效日期2021年7月30日生效的某些修訂和重新簽署的報銷協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“償還義務”指(A)Holdings根據償還協議向LC提供者償還循環貸款貸款人根據第三修正案信用證提取的款項的義務，以及(B)償還協議項下到期的所有費用、開支、賠償和其他義務。儘管有上述規定，就登記冊而言，償還義務應限於(I)“貸方”的“本金金額”，(Ii)控股向LC提供商提取並要求償還的“本金”的任何部分(LC提供商根據償還協議以書面通知拆分代理)，(Iii)“信用證費用”和(Iii)“現金費用”(按照償還協議以書面形式通知拆分代理的範圍)；本句中使用的大寫術語具有《補償協議》中賦予此類術語的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”指在室內或室外環境中或通過室內或室外環境進行的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置裝有任何環境關注材料的任何桶、容器或其他封閉容器)。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“償還流動資金”是指(A)貸款方的所有無限制現金加上(B)循環貸款協議項下承諾的未提取和可用部分減去(C)貸款方逾期30天以上的所有應付賬款的總額。

“所要求的貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。

對任何人來説，“法律要求”是指此人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力。

“負責人”對任何人而言，指該人的行政總裁、總裁或首席財務官，但在任何情況下，就財務事宜而言，指該人的首席財務官或其他與該人有類似責任的人員；對於拆分代理或抵押品代理，指被派往該拆分代理或抵押品代理(視情況而定)的公司信託辦公室的任何高級人員，包括董事的任何管理人員、負責人、副總裁、助理副總裁、助理財務主管、助理祕書或該等拆借代理或抵押品代理的任何其他高級人員(視情況而定)，通常履行與上述任何指定人員所履行的職能類似並對本協議的管理負有直接責任的職能，也包括就特定事項而言，由於該人員對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的任何其他高級人員。除非另有限定，否則凡提及“負責人員”時，均指借款人的負責人員。

“受限制支付”指任何人士的任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或其等值人士)返還資本，或任何購股權、認股權證或其他權利，以獲取任何該等股息或其他分派或付款。

“循環貸款協議”是指循環貸款機構和貸款當事人之間於2021年7月30日簽署的、經修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改的、日期為2021年7月30日的某些經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《債權人間協議》不禁止的協議。

“循環貸款文件”統稱為下列各項(在債權人間協議不禁止的範圍內，可不時予以修訂、重述、再融資或以其他方式修改)：(A)循環貸款協議、其中提及或依據其交付的所有證物、附表及披露函件(如有)；(B)與其有關的所有修訂、豁免及其他附帶函件或影響其條款的其他附帶函件或協議；及(C)與其有關或相關而籤立及交付的所有其他協議、文件及文書。

“循環貸款負債”係指循環貸款文件項下貸款當事人對循環貸款出借人的“債務”(或任何此類類似術語)(如循環貸款協議所界定)。

“循環貸款機構”是指錫耶納貸款集團有限責任公司。

“小型企業管理局購買力平價貸款”是指控股公司根據“美國法典”第15編第636(A)(36)條(由CARE法案第1102條增加到《小企業法》中)所發生的貸款。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“出售和回租”應具有第6.09節中給出的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候受到全面制裁的國家或地區(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。

“被制裁人員”是指，在任何時候，指(A)由外國資產管制處、美國國務院或美國商務部維護的與制裁有關的指定人員名單中的任何人(包括特別指定國民和封鎖人員名單、S​沿海制裁身份名單、外國逃避制裁者名單、實體名單、被拒絕人員名單或未經核實的名單)，或由聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的；(B)在受制裁國家居住、組織或居住的任何人；(C)由任何該等人士擁有或控制的任何人，或代表該等人士行事的任何人；或。(D)以其他方式成為制裁目標的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC根據各種法規、《外國資產管制條例》(31 CFR Part 500-598)和根據這些法規或美國國務院頒佈的所有行政命令實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部。

“預定材料協議”應指截至截止日期，附表1.01(A)所述的材料協議。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府主管機構。

“第二修正案”是指在2021年5月14日，由控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方、清償代理和抵押品代理之間對信貸協議進行的第2號修訂。

“第二修正案承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如果有)在本合同項下向借款人提供貸款的義務，其本金金額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“第二修正案承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額(視具體情況而定)，並可根據本合同條款不時予以更改。在第二修正案生效日，第二修正案承諾的本金總額為16,000,000美元。

“第二修正案生效日期”指2021年5月14日。

“第二修正案生效日期貸款人”應指CO Finance LVS VI LLC。

“第二修正案提供資金日期”是指滿足或放棄第二修正案第4節中規定的先決條件的日期。

“第二修正案貸款”是指貸款人在第二修正案融資日根據第2.01(B)節發放的貸款。

“擔保當事人”應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保文件”是指對擔保和抵押品協議、抵押(如果有)、完善性證書、知識產權擔保協議、墨西哥擔保文件、任何控制協議或根據擔保和抵押品協議要求交付的任何其他擔保文件或任何其他貸款文件以及此後交付給任何代理人的所有其他擔保文件的統稱，目的是授予或完善對任何貸款方的任何財產的留置權，以保證義務。

“淺灘設施”是指位於阿拉巴馬州切諾基市黑利路1200號的軌道車輛製造廠，郵編：35616。

“淺灘設施租賃”是指阿拉巴馬州教師退休系統公司和阿拉巴馬州僱員退休系統公司之間於2011年9月29日簽訂的租約，該租約是根據2018年2月28日的租約轉讓和承租人身份轉讓給FreightCar Alabama，LLC的。

“淺灘設施租賃終止”是指以不要求貸款方支付任何額外現金的方式終止淺灘設施租賃，並且在其他方面在形式和實質上令貸款人合理滿意。

“簽署日期”是指滿足或放棄第4.01節中規定的先決條件的日期，即2020年10月13日。

“簽署日期貸款單據”應具有第4.01(A)節規定的含義。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指目前位於http://www.newyorkfed.org，的紐約聯邦儲備銀行的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，在綜合基礎上(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的數額，將超過截至該日期該人的所有“負債，或有負債或其他負債”的數額，(B)該人資產的“當前公平可出售價值”，在該日期將大於該人在債務成為絕對和到期時所需償付債務的數額，(C)該人將不會有，在這一日期，(D)該人將有能力在債務到期時償還債務，(E)該人並不是任何適用法律規定的意義上的破產。就本定義而言，(I)“債務”應指對“債權”的責任，(Ii)“債權”應指任何(A)獲得付款的權利，而不論這種權利是否淪為判決，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)如果違約行為引起付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保或無擔保，以及(3)本定義中使用的其他引述術語應根據適用的關於債務人破產判定的聯邦和州法律確定。

“即期匯率”應具有第1.06節規定的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，(A)其分子是數字1，(B)其分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，其總和是由理事會確定的小數，對於歐洲貨幣籌資的歐洲美元利率(目前指的是歐洲美元利率)，清算機構須遵守該百分率。

改為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於該條例D或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司間票據”指實質上以附件H的形式出現的附屬公司間票據。

對任何個人而言，“附屬公司”是指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指控股公司現有和隨後收購或組織的直接或間接全資附屬公司(借款人和任何被排除在外的附屬公司除外)，其已擔保債務。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等責任或負債，每宗交易的目的均為對衝與本集團成員公司的業務有關的外幣、利率或商品風險。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約平倉及據此釐定終止價值當日或之後的任何日期，該等終止價值；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，指根據一份或多份中間市場或其他合約釐定的此類掉期合約按市值計算的金額。

任何認可交易商在此類掉期合約中提供的其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“綜合租賃”對任何人而言，是指(A)任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，(I)根據公認會計準則被視為經營租賃的，以及(Ii)承租人為美國聯邦所得税目的而保留或獲得對如此出租的財產的所有權的，或(B)(I)合成、資產負債表外或税收保留租賃或(Ii)使用或擁有財產的協議(包括出售和回租)，在本條(B)項下的每一種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“分税額”是指以Holdings、借款人或任何附屬公司的收入衡量的任何税項，而Holdings(或向Holdings提交綜合、單一或合併納税申報表的任何集團的另一成員)有責任繳納的任何税款，最高不得超過Holdings及其附屬公司在考慮到Holdings或其附屬公司的任何淨營業虧損或其他屬性後，以綜合、合併、集團、附屬公司或單一基礎為基礎代表Holdings及其附屬公司按綜合、合併、集團、附屬或單一基礎繳納的任何此等税款的金額。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”指的是截至2021年7月30日，由控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方、清償代理和抵押品代理之間對信貸協議進行的第3號修訂。

“第三修正案生效日期”指2021年7月30日。

“第三次修改信用證”是指由富國銀行出具的本金為25,000,000美元、日期為2021年7月30日的備用信用證(可不時修改)，用於控股公司的賬户和循環貸款貸款人的利益。

“所有權公司”應具有第5.12(C)節規定的含義。

“所有權政策”應具有第5.12(C)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人當時未使用的承諾和未償還的貸款。

“交易費用”指控股或任何附屬公司因交易而產生或支付的任何費用或開支(包括支付給高級職員、僱員及董事的款項，或將於成交日期或之前支付的特別或留任獎金)、本協議及其他貸款文件，以及據此及藉此擬進行的交易。

“交易”是指(A)適用於結算日的、根據貸款文件在結算日或之前發生的交易，包括(1)貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的初始借款及其收益的使用；(2)再融資；(3)循環貸款文件的簽署、交付和履行；(4)墨西哥合資企業交易的完成；(5)交易費用的支付；和(B)適用於第二修正案資助日，統稱為將在第二修正案資助日或之前發生的交易，包括(I)第二修正案和其他貸款文件的簽署、交付和履行，本協議項下的借款及其收益的使用，以及(Ii)支付與前述相關的所有費用和支出，以及本協議預期的其他交易；和(C)適用於第四修正案生效日期，統稱為將在第四修正案生效日期或之前發生的交易，包括(I)第四修正案和其他貸款文件的簽署、交付和履行，本協議項下的借款及其收益的使用，(Ii)支付與前述相關的所有費用和支出，以及本協議預期的其他交易。

“國庫率”是指，在任何確定日期，截至該固定到期日美國國庫券的到期日收益率(由美聯儲最新的統計數據H.15(519)彙編和公佈，在該日期之前至少兩個營業日(或，如果該統計數據不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))，最接近等於從該日期至截止日期三週年的期間；但是，如果沒有公佈的到期日與這一日期完全一致，則應根據公佈的下一個最短和下一個最長到期日的收益率的算術平均值，以直線的方式內插或外推國庫券利率；但是，如果從該日期到截止日期的三週年之間的時間不到一年，則將使用經調整為固定到期日一年的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。

就任何貸款而言，“類型”應指其作為基準利率貸款或歐洲美元貸款的性質。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“無限制現金”是指，在確定之日，貸款方綜合資產負債表上的所有現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物在GAAP中不受“限制”，並且抵押品代理人擁有完善的優先擔保權益(僅限於允許的留置權)；但無限制現金總額不應(一)包括受留置權約束的任何現金或現金等價物

(Ii)包括受合同、法律或重大不利税務後果限制的任何現金或現金等價物，不能用於償還任何融資債務。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”應具有第2.16(G)節中規定的含義。

“認股權證”應具有第4.02(R)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。除非另有限定，本協議中所有提及的“全資子公司”或“全資子公司”均指控股的全資子公司或全資子公司。

“退出責任”是指因“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對該計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第4201(B)節中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和清償代理人。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

第1.03節會計術語。

第1.04節四捨五入。根據本協議確定的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節一般貨幣等價物。本協定(第二條、第八條和第九條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，以適用貨幣計算的等值金額將由清算機構根據以美元購買該貨幣的即期匯率確定。一種貨幣的“即期匯率”是指由清算機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但如果在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率，則拆分代理可以從拆分代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

第1.07節差餉。清償代理不保證，也不承擔責任，也不對“歐洲美元匯率”定義中的費率或與其類似或後續匯率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。拆分代理沒有義務(I)監測、確定或核實LIBOR(或其他適用基準指數)的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方通知任何基準轉換事件、基準替換日期或基準不可用期間的發生，或(Ii)選擇、確定或指定任何替代參考利率或基準替換、或其他後續或替換基準指數，或是否滿足指定此類利率的任何條件，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何其他修改

後繼者指數，或(Iv)以決定與上述任何事項有關的基準更換是否必要或是否適宜(如有)。

第1.08節無現金滾筒。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人和貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分貸款。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
貸款

第2.01節承諾。

第2.02節借款程序。

第2.03節償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還所有未償還貸款的本金總額。

第2.04節貸款人的債務證據；登記冊；附註。

第2.05節費用。

第2.06節自願預付；看漲保護。

(I)任何時間和不時(須支付第2.06(B)節規定的任何預付保險費)：

(A)借款人可在任何營業日預付全部或部分基本利率貸款，總最低款額為1,000,000元，超出該款額1,000,000元的整數倍；及

(B)借款人可在任何營業日預付全部或部分歐洲美元貸款，最低總金額為1,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)所有此等預付款項應：

(A)如屬基本利率貸款，須在不少於一個營業日前發出書面通知；及

(B)如屬歐洲美元利率貸款，須事先發出不少於三個工作日的書面通知；

在每種情況下，在下午12：00之前給清洗劑在要求的日期(清償代理將立即將該原始通知發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。借款人的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或其中規定的一個或多個其他事件的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通過通知清償代理)撤銷該通知；但借款人應根據第2.17條支付要求支付的任何款項。儘管如此，借款人只有在支付第二修正案貸款後具有至少20,000,000美元的償還流動性時，才可以償還第二修正案貸款。

(B)來電保護。如果貸款的全部或任何部分(I)根據第2.06(A)節自願預付，(Ii)根據第2.07(A)節、第2.07(B)節、第2.07(C)節、第2.07(D)節或第2.07(E)節預付，(Iii)根據第七條加速(包括但不限於，根據第7.01(F)或7.01(G)條發生違約事件時自動加速，或在發生破產或資不抵債事件時實施法律)，

(Iv)以止贖(不論是借司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方法清償或免除，或(V)在到期日償還，則借款人須(A)在以下情況下支付全部款項：(1)在截止日作出的任何貸款是在截止日的三週年當日或之前作出的，或(2)任何第二修正案的貸款是在3月31日或之後發生的，或(3)任何第四修正案貸款發生在2023年1月31日或之後，且在截止日期三週年當日或之前，或(B)適用的預付款溢價，如(1)在截止日期三週年之後發放的任何貸款，或(2)任何第二修正案貸款發生在第二修正案生效日期之後至3月30日，2022年或在截止日期三週年之後，或(3)任何第四修正案貸款發生在第四修正案生效日期之後至2023年1月30日或截止日期三週年之後(全額支付和適用的預付款溢價，視情況而定，稱為“預付款溢價”)；但已根據第2.11(D)節應計和資本化的未償還PIK利息的預付款不適用於任何預付款溢價。雙方理解並同意，在預付款、加速、清償或解除或償還時適用的預付款保費應構成義務的一部分, 鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。根據本協議條款，在到期日之前支付的任何預付款保費應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下這是合理的。每一貸款方明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與此類預付款或加速或償還相關的前述預付款保費的規定。借款人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的商人之間由律師精明代表的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人在本次交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；以及(D)借款人此後應被禁止提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付款保費，這是對貸款人提供承諾和進行貸款的實質性誘因。為免生疑問，清償代理沒有義務計算或核實借款人或任何貸款人對本協議項下到期的任何預付款保費的計算。

第2.07節強制提前還款。

第2.08節預付款項的申請。在適用於歐洲美元貸款之前，任何預付款都應首先應用於基本利率貸款，每種情況下的方式都應使借款人根據第2.17節要求支付的任何款項降至最低。

第2.09節轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為基準利率貸款，方法是至少提前一個營業日向拆借代理髮出不可撤銷的通知；但歐洲美元貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可以隨時選擇將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是至少提前三個工作日向拆借代理髮出不可撤銷的通知；條件是：(I)當任何違約事件已經發生並仍在繼續且所需貸款人已決定不允許此類轉換時，或(Ii)在到期日之前一個月的日期之後，不得將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款。在收到任何此類通知後，清償代理應立即通知各相關貸款人。

(B)借款人可通過向清償代理髮出不可撤銷的通知，選擇在當時與該貸款有關的當前利息期屆滿時繼續發放任何歐洲美元貸款；但在下列情況下，不得繼續發放歐洲美元貸款：(1)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且所需貸款人已決定不允許這種延期；或(2)在到期日前一個月的日期之後；此外，如果借款人未能按照第2.09(B)節的規定發出任何必要的通知，或根據前述但書不允許繼續發放，則此類貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為基本利率貸款。在收到任何此類通知後，清償代理應立即將此通知各有關貸款人。

第2.10節歐洲美元部分的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，歐洲美元貸款的所有借款、轉換、續期和可選的預付款以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便：(A)在生效後，構成每一份歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍；(B)在任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過四(4)份。

第2.11節利率和付款日期。

I

第2.12節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言其對任何貸款人或其適用機構是非法的

貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或對任何貸款進行、維持或提供資金或收取利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人將有關通知通知借款人後(連同一份給清算代理人)，(I)該貸款人有義務發行、作出、維持、維持、對任何此類貸款或繼續發放的歐洲美元貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款的資金或收取利息應暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的歐洲美元利率部分確定的)是非法性的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的該基本利率貸款的利率應由拆借機構確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率部分，在每種情況下，直至該貸款人通知拆分機構和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給清償代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由清償代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，清償代理應在不參考其歐洲美元利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知清償代理該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再是非法的。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計和未付利息。

第2.13節無法確定利率；基準過渡事件的影響。

第2.14節一般付款。

第2.15節成本增加；資本充足率。

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人或該其他收款人蔘與、發出或維持任何該等貸款的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須立即向該貸款人或其他收款人支付用以補償該貸款人或其他收受人的額外款額，視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)如任何貸款人認為影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的任何有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會因本協定而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人向借款人提交書面請求(並向清算代理提供一份副本)後，借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司在税後遭受的任何此類減值。

(C)第2.15(A)節或第2.15(B)節規定的貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額的貸款人出具的證書交付給借款人(連同一份副本給清償代理)，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.15條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九個月以上，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

(E)借款人根據第2.15款所承擔的義務應在本協議終止和支付貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續存在。

第2.16節税項。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或清償代理人提出合理要求後不時)，向借款人和清償代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或清償代理提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和清償代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或清償代理人提出合理要求後不時)，向借款人和清償代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或拆分代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或清償代理合理要求的一個或多個時間向借款人和清償代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或清償代理合理要求的其他文件，以便借款人和清償代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和清償代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.16條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.16(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.16(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據第2.16(H)節向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方處於比受補償方處於較不利的税後淨值狀況

未扣除、扣繳或以其他方式徵收此類退税，且從未支付過與此類税款有關的賠款或額外金額。第2.16(H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(I)生存。在清償代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第2.16款項下的義務應繼續存在。

第2.17節破碎性賠償。如果(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借入、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出有關通知(該通知尚未按照本協議的規定撤銷)後，借款人拖欠任何預付款，(C)預付或轉換歐洲美元貸款的日期不是利息期限的最後一天，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在不是適用於任何歐洲美元貸款的利息期限的最後一天轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的歐洲美元利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息。, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據第2.17條應支付的任何金額的證明(連同一份副本給清償代理)應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後三個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本第2.17節在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第2.18節按比例計算的待遇。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本第2.19(B)條僅適用於除第二修正案生效日期列德貸款人以外的貸款人。

第三條

申述及保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議併發放貸款，控股公司和借款人在此共同和個別地在截止日期和第二修正案資金日、第四修正案生效日和第四修正案資金日向每一代理人和每一貸款人提供擔保：

第3.01節存在、資格和權力。各集團成員(A)已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，且(如適用)信譽良好；(B)擁有所有必需的權力和權力，以及擁有或租賃其資產並按目前進行的業務經營所需的所有必需的政府許可證、授權、同意和批准；及(C)在需要此類資格或許可證或(如適用)良好信譽的每個司法管轄區的法律下，已獲得適當資格和許可，並在適用的情況下信譽良好；但在上述(B)和(C)款的情況下，如不能合理地預期這種不履行會產生實質性的不利影響，則除外。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，均在該借款方的權力範圍內，並已得到每一貸款方採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節無衝突。交易(I)不需要任何政府當局的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的、(B)完善或維持擔保文件所設定的留置權的完善或優先權所必需的備案，以及(C)未能獲得或執行的同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動不能被合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)不會違反集團任何成員的組織文件，(Iii)不會違反或導致違約，或要求根據對任何集團成員或其財產具有約束力的任何契據、文書、協議或其他文件獲得任何同意或批准，或不會產生要求任何集團成員支付任何款項的權利，但違反、違約或產生此類權利而無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外；(Iv)不會違反法律的任何要求，不論是個別或整體的，(V)不會對集團任何成員的任何財產產生或施加任何留置權，證券文件所設定的留置權除外。

第3.04節財務報表；預測；無重大不利影響。

自2019年12月31日以來，並無任何事件、改變、情況、狀況、發展或發生對個別或整體造成重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利影響。

第3.05節知識產權。

第3.06節屬性。

第3.07節股權及附屬公司。附表3.07載列(I)集團各成員公司及其於第四修訂基金生效日期成立或成立為法團或組織的司法管轄權；及(Ii)於截止日期其獲授權的各類股權的數目及尚未償還的數目，以及所有尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權及於第四修訂基金生效日期的類似權利涵蓋的股權數目。本集團各成員公司的所有股權均已正式及有效地發行，並已繳足股款及無須評估，除Holdings的股權外，其他權益均由Holdings直接或透過全資附屬公司間接擁有。借款人的所有股權由Holdings直接擁有。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄、合法和實益所有者，並對其根據證券文件質押的股權擁有良好和有效的所有權，不受其他人(允許股權留置權除外)的任何和所有留置權、權利或索賠的影響，並且，截至第二第四修正案基金生效日期，沒有未償還的權證(權證、第四修正案第3.17節所述的權證和第四修正案生效日發行的權證，如果有)、期權或其他權利(包括衍生品)購買，或股東，有關任何該等股權(或其中的任何經濟權益或有投票權的權益)的未完成投票信託或類似協議，或可轉換為或需要發行或出售任何該等股權的財產。

第3.08節遵守法律和合同。每名集團成員：

第3.09節訴訟。目前尚待處理的任何政府當局或借款人並無(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或任何交易的法律或衡平法訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序，或據Holdings或借款人所知威脅或影響任何集團成員或任何集團成員的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序，或(Ii)個別或整體合理地預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序。

第3.10節投資公司法。任何集團成員都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，“投資公司”的定義或受修訂後的“1940年投資公司法”的監管。

第3.11節《聯邦儲備條例》。

第3.12節税收。各集團成員已(A)提交或安排提交其須提交的所有重要税項報税表(或已就該等報税表及時提交延期)及(B)已支付或安排支付其須支付的所有重要税項，但正通過適當程序真誠地提出爭議且該集團成員已根據公認會計原則為其賬面預留充足儲備的税項除外。各集團成員已根據公認會計原則就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備。任何集團成員均不知悉任何有關該集團成員的税項或報税表的任何建議或待決的評税、缺失、審計或其他程序。在沒有適用訴訟時效的任何時期內，集團成員從未“參與”過“財務管理條例1.6011-4”所指的“可報告交易”。除在正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的協議外，本集團任何成員公司均不屬任何税務分擔或類似協議的訂約方，但在此類協議中通常包括税務分擔或類似條款的情況除外。每個集團成員都已扣繳了法律規定的所有應預扣的物質税。

第3.13節沒有重大失實陳述。

第3.14節勞工事務。

第3.15節ERISA。每項計劃及就每項計劃而言，控股公司、借款人及其各自的ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA及守則的適用規定。根據《準則》第401(A)條規定符合條件的每個計劃可以依靠美國國税局的有利決定函，表明該計劃是如此合格的，並且在該決定函發出後沒有發生任何會導致該計劃失去其合格狀態的事情。就任何計劃而言，Holdings、借款人或其各自的ERISA聯屬公司並無或預期不會就任何計劃對PBGC(規定保費支付除外)、美國國税局、任何計劃(一般課程除外)或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔重大責任。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。除附表3.15所規定外，每個單一僱主計劃下所有應計福利債務的現值(基於用於為此類單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利債務的資產價值重大數額。除附表3.15所述外，Holdings、借款人或其各自的任何ERISA關聯公司均不向任何多僱主計劃供款，或對任何多僱主計劃負有任何責任，或對受ERISA約束的計劃下的任何退休後福利負有任何或有負債，但

ERISA的第一個標題。Holdings、借款人或其各自的任何ERISA關聯公司均不維護或向受美利堅合眾國以外任何司法管轄區法律約束的任何員工福利計劃供款。

第3.16節環境事宜。自《第二修正案第四修正案》生效之日起，除附表3.16所列或下列任何例外情況外，個別或總體不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外：

第3.17節保險。附表3.17對每個集團成員截至第四日的所有保險進行了真實、完整和準確的合理詳細描述

修正案成立生效日期。每個集團成員均由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，並按其所從事業務的審慎及慣常金額投保。任何集團成員均無理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險。自第二第四修正案基金生效之日起，附表3.17所列的每份保單均屬完全有效，而所有到期及應付的保費亦已支付。

第3.19節安全文件。擔保和抵押品協議的效力是為了擔保當事人的利益，為抵押品代理人設定其中所述抵押品及其收益和產品的合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益。對於(I)以證書為代表的質押股權，(X)當這種證書交付給抵押品代理人並在相關的股票分類賬登記簿下登記時，或(Y)當適當形式的融資報表在附表3.18規定的辦事處存檔時，以及(Ii)擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品，當適當形式的融資報表在附表3.18指定的辦事處存檔並且擔保和抵押品協議附表3規定的其他備案已經完成時，擔保和抵押品協議設立的留置權應構成對以下資產的完全完善的留置權和擔保權益，貸款方對此類抵押品及其收益和產品的所有權利、所有權和利益，作為擔保債務的擔保(如擔保和抵押品協議所定義)，在每種情況下，優先於或高於任何其他人的權利(僅就優先權而言，允許的優先留置權除外，在構成股權的抵押品的情況下，允許的股權留置權除外)。

Sectopm 3.19償付能力。本集團成員於緊接於成交日期完成交易之前及之後，或於第二修正案融資日期完成交易或將於第四修正案生效日期完成交易(視何者適用而定)之前及之後，將具有償債能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人的交易而承擔任何義務。

第3、20節反洗錢和反腐敗。

自借款人根據任何貸款文件向任何代理人或貸款人付款的每一日起，借款人應將第3.20節中規定的陳述和擔保視為重複和重申。

第3.21節國際貿易法。

自借款人根據任何貸款文件向任何代理人或貸款人付款的每一日起，借款人應將第3.21節中規定的陳述和擔保視為重複和重申。

第3.22節收益的使用。借款人只能將貸款收益用於本協議摘要中規定的用途。借款人不會直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何活動或

任何受制裁國家或受制裁人的業務，或在任何國家或地區，在此類資金提供時是制裁對象的業務，或(Ii)任何人(包括作為代理人、貸款人、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)以任何其他方式導致違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的業務。

第3.23節經紀。任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

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先行條件

第4.01節生效的條件。本協定在滿足(或放棄)下列各項先決條件後，於簽署之日起生效：

第4.02節貸款條件。每一貸款人在截止日期提供其根據本協議要求發放的貸款的義務，須在截止日期進行信貸延期之前或同時，滿足(或放棄)下列每個先決條件：

(I)貸款當事人的特別律師Winston&Strawn LLP的法律意見；以及

(Ii)貸款方組織所在的每個司法管轄區的當地律師的法律意見，如果貸款方不在第4.02(K)(I)節所述的意見範圍內，按所需貸款人的要求。

每份此類法律意見應(A)註明截止日期，(B)寄給代理人和貸款人，以及(C)涵蓋所需貸款人可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類意見傳達給代理人和貸款人。

第4.03節每一貸款人在本協議中提交其簽名頁並在截止日期為貸款提供資金時，應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每份貸款文件和其他文件。

第四修正案貸款的條件。具有第四修正案承諾的每個貸款人有義務在適用的第四修正案資金日發放其根據本協議要求發放的第四修正案貸款，但在適用的第四修正案資金日進行信貸延期之前或同時，必須滿足(或放棄)下列每個先決條件：

第五條

平權契約

各控股公司及借款人在此共同及各別同意，在截止日期及之後，直至全數付款為止，各控股公司及借款人均應並應(第5.01節、第5.02節及第5.03節所述的契諾除外)促使其每一附屬公司(任何軌道車輛租賃附屬公司除外)：

第5.01節財務報表。以令所要求的貸款人合理滿意的形式和細節交付給每一貸款人：

第5.02節證書；其他信息。以令所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給清償代理和每一貸款人：

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在控股公司或借款人的網站上發佈此類文件，或在控股公司網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)控股公司或借款人代表其在IntraLinks/IntraAgency或各貸款人可以訪問的其他相關網站上發佈此類文件的日期；但：(I)控股公司及借款人須將該等文件的紙質副本送交代理人或任何以書面要求借款人交付該等紙質副本的貸款人，直至該等代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人須將張貼任何該等文件一事通知該等代理人及貸款人。代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督控股公司或借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.03節通知。立即向清償代理、抵押品代理和下列各項的每一貸款人發出書面通知：

根據本第5.03節(第5.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第5.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第5.04節債務的償付。(A)支付、解除或以其他方式清償在其正常業務運作中到期應付的所有其就向其徵收的税項或對其收入或利潤或就其財產所徵收的税項的所有義務及債務，但在每一情況下，(I)就任何該等税項進行真誠的抗辯，並通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當程序，或(Ii)如不支付或履行該等義務及債務不會合理地個別地或整體地產生重大不利影響，及(B)及時及準確地將所有聯邦、需要提交的州和其他材料納税申報單。

第5.05條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第6.03節和第6.04節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.06節財產的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。

第5.07節保險的維持。

第5.08節書籍和記錄；檢查權。

第5.09節遵守法律。(A)遵守法律的所有規定以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、強制令和法令，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期不遵守該等規定會產生重大不利影響，及(B)真誠地與貸款人合作，以執行及/或加強貸款人在遵守反洗錢法方面的控制，反腐敗法和國際貿易法，只要所需的貸款人合理地認為這種改進是必要的。

第5.10節遵守環境法；編制環境報告

第5.11節收益的使用。僅將貸款收益用於本協議摘要中規定的用途。借款人不會請求任何信用延期，並且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何信用延期的收益(A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗

(B)為任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或(D)購買或持有保證金股票，或為購買或持有保證金股票的目的向他人提供信貸。

第5.12節《保證義務和給予保障的公約》。

第5.13節進一步保證。應任何代理人或任何貸款人的要求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記拆分代理、抵押品代理或任何貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何擔保文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何擔保文件和根據擔保文件設立的任何留置權的有效性、效力和優先權；及(Iv)向擔保當事人更有效地保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或

根據與任何貸款方或其任何子公司是或將成為一方的任何貸款文件有關而簽署的任何其他文書。

第5.14節結業後的業務。在附表5.14規定的期限內(或規定的貸款人同意的較後日期)，遵守附表5.14所列的規定。

第5.15節增發認股權證。如果第二修正案的任何貸款在2022年3月31日仍未償還，控股公司應立即向貸款人和/或其關聯公司發行令貸款人滿意的形式和實質的額外認股權證，以購買在部分或全部行使該等認股權證之日被視為未償還普通股的5.0%，購買價格與在截止日期向貸款人和/或其關聯公司發行的認股權證中包含的購買價格相同。

第5.16節出借人催繳和現金流預測。不遲於每月月底後25天提交13周現金流預測，並安排借款人的首席財務官與貸款人舉行會議(通過電話或視頻會議)，討論貸款人及其子公司的財務業績。

第5.17節附加公約。在以下規定的期限內遵守下列公約：

第六條

消極契約

控股公司和借款人雙方在此共同和個別同意，在截止日期及之後，直至全部付款為止，控股公司和借款人各自不得，也不得允許任何附屬公司(軌道車輛租賃子公司除外)直接或間接：

第6.01節債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

第6.02節留置權的限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

第6.03節對基本變化的限制。進行任何合併、收購、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有財產或業務(無論是現在擁有的還是以後收購的)或任何子公司的所有股權(法律要求的合格董事除外)，但以下情況除外：

第6.04節對處分的限制。處置其任何財產(包括但不限於應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何子公司而言，向任何人發行或出售該子公司的任何股權，但以下情況除外：

只要本第6.04節明確允許將任何抵押品出售給非貸款方的任何人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，抵押品代理人應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。

第6.05節對限制性付款的限制。直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，或招致任何義務(或有或有義務或其他義務)，但只要不發生違約或違約事件，且在下述任何訴訟發生時或將會導致違約或違約事件繼續，則屬例外：

借款人根據第6.06(S)條向Holdings提供的任何貸款或墊款，應代替借款人根據第6.05條的適用條款被允許支付的適用限制性付款的金額，並應相應減少。

第6.06節投資限制。直接或間接進行或持有任何投資，但以下情況除外：

第6.07節對預付款的限制；修改債務工具、某些重要協議和組織文件。

第6.08節對與關聯公司進行交易的限制。

直接或間接與控股公司的任何關聯公司、借款人或任何附屬公司(貸款各方之間或之間除外)進行任何交易或一系列相關交易，無論是否在正常業務過程中進行，除非此類交易(I)不受本協議禁止，(Ii)按公平合理的條款不低於控股公司、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)在與非關聯公司的可比公平交易中獲得的交易，但應允許以下情況：

為免生疑問，本第6.08節不適用於在正常業務過程中與本集團成員的現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事作出的僱用、獎金、留任及遣散費安排，以及向該等現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事支付或為其利益而支付的補償或福利。就本第6.08節而言，與任何關聯公司進行的任何交易，如果獲得控股公司、借款人或該附屬公司(視情況而定)董事會(或同等管理機構)無利害關係董事的多數批准，應被視為已滿足本第6.08節第一句第(Ii)款規定的標準。“董事”一詞，對於任何人和任何交易，是指該人的董事會(或同等管理機構)中的成員，該成員在該交易中或在該交易方面沒有任何重大的直接或間接的經濟利益。

第6.09節出售和回租的限制。

直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，公司將處置其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的(任何該等交易，即“出售和回租”)，除非(I)該財產的處置是在正常過程中進行的

(Ii)該等財產的處置是第6.04節所允許的，並在該等財產被出售或轉讓的日期後10個營業日內完成，(Iii)第6.02節準許與此相關的任何留置權，及(Iv)根據第6.01節的規定，該等出售及回租將獲準許，並假設與該等出售及回租有關的應佔負債構成第6.01節所指的負債。

第6.10節會計期間變動的限制。

允許Holdings的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改Holdings確定會計季度的方法。

第6.11節對繁重協議的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於(A)任何貸款方有能力對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權，以確保義務，或(B)任何附屬公司有能力(I)就借款人或任何其他附屬公司持有的任何附屬公司的股權作出限制性付款，或支付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務，(Ii)向Holdings，Holdings，借款人或任何其他子公司或(Iii)將其任何財產轉讓給控股公司、借款人或任何其他子公司，但下列限制除外：

第6.12節對業務範圍的限制。訂立任何重大業務線，但Holdings、借款人及其附屬公司於截止日期從事的業務線除外，或與該等業務線有合理關係或屬該等業務線的合理延伸。

第6.13節對控股公司活動的限制。在控股的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

第6.14節最低流動資金契約。自2020年12月31日起，截至每個月的最後一天，維持不低於2000萬美元的流動資金。

第6.15節資本支出限額。使借款人或任何子公司在正常業務過程中的任何控股會計年度(或對於發生關閉日期的會計年度，從截止日期到該會計年度結束的期間)截至下述任何會計年度的最後一天的資本支出，超過與該控股會計年度相對的下列金額：

但(A)上述就任何該等財政年度所指明的任何款額的最多25%可在緊接的上一財政年度使用，在此情況下，上述就該財政年度所指明的款額須減去在上一年度所使用的款額；(B)上述就任何該等財政年度所指明的任何款額，如不是在獲準使用的財政年度內支出，則可結轉用於緊接下一個財政年度的開支，而不是在隨後的任何財政年度內支出(“資本開支結轉款額”)，(C)在某一財政年度內作出的任何資本支出，應首先被視為在將資本支出結轉額應用於該財政年度之前，以該財政年度允許的資本支出部分進行的；及。(D)就2020財政年度的任何未使用金額而言，資本支出結轉額不得超過該財政年度的50%。

2020財年的未使用金額，以及與2021財年相關的資本支出金額的任何部分都不得添加到與2020財年相關的金額中。

第七條
違約事件和補救措施

第7.01節違約事件。在截止日期及之後，下列每一事件均構成違約事件：

第7.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，清償代理應應所需貸款人的要求或在其同意下采取以下任何或所有行動：

然而，一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述的任何違約事件，每個貸款人的貸款義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括因第2.06(B)節規定的時間段內加速該等本金而到期和應支付的任何預付保費)應自動到期並支付，而不需要拆借代理或任何貸款人採取進一步行動。

第7.03節資金的運用。根據《債權人間協議》，在行使第7.02節規定的補救措施後(或在第7.02節的但書中規定的貸款自動到期和應付之後)，清償代理或抵押品代理(視情況而定)應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，按比例向拆分代理和抵押品代理支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括拆分代理和抵押品代理的律師的費用、收費和支出)的債務部分，以及支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括計算代理的費用、費用和支付)的債務的部分(包括計算代理的費用、費用和支付(定義見補償協議))；

第二，支付根據貸款文件應支付給貸款人的費用、賠償和其他數額(本金、預付保險費、償還義務(如其定義(A)款所界定)和利息)的那部分債務(包括向各貸款人支付的律師的費用、收費和支付費用)，按比例按比例向貸款人支付第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款和貸款單據項下其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務和未根據上述任何條款支付的償還債務，按比例在貸款人和信用證提供者之間按比例支付第四條所述的相應金額；以及

最後，在向借款人全額付款或法律另有規定的情況下，如有餘額。

對於上述收益瀑布的第四級，LC提供商同意，在拆分代理的請求下，其應立即向拆分代理確認其應承擔的償付義務，並且拆分代理有權在向LC提供商進行任何分配時最終依賴這些信息，並且不因依賴這些信息進行分配而承擔任何責任。為進一步説明上述規定，在任何情況下，除非LC提供商已向清償代理提供此類信息，否則不要求清償代理分配上述第四級以下的任何金額。

第八條
付款代理人和抵押品代理人

第8.01節委任及監督。

第8.03節免責條款。

第8.04節清洗劑的可靠性。每個拆分代理和抵押品代理均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非清償代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則清償代理可推定該條件令貸款人滿意。每個清償代理和抵押品代理可以諮詢其自己選擇的法律顧問(可以但不一定是借款人或任何貸款人的律師)、獨立會計師和由其選擇的其他專家和顧問，費用由借款人承擔，並且不對其按照任何該等律師、會計師、顧問或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。代理人或其各自的董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行動所採取或未採取的任何行動負責，除非其自身的嚴重疏忽或故意行為不當(由不再受上訴的有管轄權的法院發佈的最終判決裁定)。在不限制前述一般性的情況下，每個代理人：(I)不向任何貸款人或任何其他人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何其他人的任何陳述負責, 在本協議或其他貸款文件中作出的或與本協議或其他貸款文件相關的保證或陳述(無論是書面的或口頭的)；(Ii)沒有任何責任確定或查詢本協議的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，

貸款方或任何其他人的其他貸款文件或任何相關文件，或檢查貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(3)不對任何貸款人或任何其他人根據本協議或本協議提供的任何抵押品、本協議、其他貸款文件、任何相關文件或任何其他文書或文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、所有權、可轉讓性、完美性、優先權或價值負責；及(Iv)不會因本協議或任何其他貸款文件依賴、執行(或避免依賴)任何通知、同意、證書、指示或豁免、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可透過傳真機、電郵、電報或電傳(如可接受)交付)而招致任何責任，並不會因本協議或任何其他貸款文件而招致任何責任，而該等通知、同意、證書、指示或豁免、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可透過傳真機、電子郵件、電報或電傳(如其接受)交付)相信是由適當的一方或多名當事人簽署或發出的。對於任何貸款方或任何貸款方履行或未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務和義務，任何代理人均不對任何貸款方或貸款方或任何其他人承擔任何責任。每個拆分代理和抵押品代理應被賦予本協議在其作為簽署方的所有其他貸款文件中規定的所有權利、權力、豁免權和賠償，就像這些權利、權力、豁免和賠償在每個此類貸款文件中都有明確規定一樣。

第8.05節職責轉授。每個清償代理和抵押品代理均可通過或通過清償代理或抵押品代理指定的任何一個或多個子代理(視情況而定)履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力，或將任何和所有此等權利和權力轉授給該等子代理。清償代理人、抵押品代理人及任何該等分代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條第八條的免責條款應適用於任何上述分銷商及其關聯方，適用於清償代理人和抵押品代理人以及任何上述分代理人，並應在不限制前述規定的情況下，適用於他們各自作為清償代理人和抵押物代理人的活動。拆分代理人和抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非拆分代理人或抵押代理人在挑選由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的次級代理人或事實律師時存在嚴重過失或故意不當行為。

第8.06節清償代理人或抵押品代理人的辭職。

第8.07節不依賴清償代理和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴清償代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴清償代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。任何代理人均不向任何貸款人負責任何陳述、陳述、信息、陳述或

本協議或與本協議相關交付的任何協議、文件、證書或聲明中的保證，或本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、適當性或價值，或任何貸款方的財務狀況的擔保，或被要求就本協議、其他貸款文件或任何貸款方的財務狀況的履行或遵守情況，或任何違約事件或任何違約事件的存在進行任何查詢。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，任何一家代理人都不應在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、責任或責任，但以其作為清算代理人、抵押代理人或本協議項下或本協議項下的貸款人的身份(如適用)除外。

第8.09節清洗劑可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，清償代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論清償代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向拆借代理支付此類款項，如果拆借代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向拆借代理和抵押品代理支付因拆分代理和抵押品代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及本協議和其他貸款文件(包括第2.05節和第9.05節)項下應支付給拆分代理和抵押品代理的任何其他金額。

第8.10節抵押品和擔保事項。

任何該等擔保義務或擔保權益的解除，須視作受下述規定所規限：在該項解除後，如借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，則須撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何與該等債務有關的付款的任何部分，一如該等付款並未作出。

任何此類留置權的解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。在任何情況下，拆款代理人或抵押品代理人均無義務簽署或交付任何證明任何放行、從屬或重新轉讓的文件，除非收到貸款方或處置該等財產的貸款方負責人簽署的證書，證明該放行、從屬或重新轉讓(視情況而定)符合本協議和其他貸款文件，並且該放行、從屬或重新轉讓之前的所有條件均已得到遵守。應清償代理人或抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認清償代理人或抵押品代理人有權解除、從屬或重新轉讓其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第8.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

第8.11節預提税金。在法律要求的範圍內，清償代理和抵押品代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，拆分代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)沒有適當地從支付給

任何貸款人因任何原因(包括未交付或未正確執行適當的表格，或由於貸款人未能通知清繳代理人情況的變化而導致免除或減少預扣税無效)，應賠償清繳代理人和抵押品代理人直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款、税款或利息的附加額以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，並使其完全不受損害，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。清償代理或抵押品代理(視屬何情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權清償代理和抵押品代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.11條規定的應付給代理人的任何款項。在清償代理和抵押品代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、清償或履行所有其他義務後，本節第8.11節中的協議應繼續有效。

第8.12節不依賴代理商的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何一家代理人執行該貸款人或其關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法案》或其下的法規(包括《聯邦判例法31 CFR 103.121》(下文修訂或取代)中所載的規定)或任何其他反恐法律所要求或施加的其他義務，包括涉及與借款人、其關聯公司或代理人有關或與之相關的任何下列項目的任何計劃，貸款文件或本協議項下的交易：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的任何其他程序。

第8、13條錯誤付款。如果清償代理(或其關聯公司)錯誤地支付了一筆款項(無論收款人是否知道)，或者如果貸款人或其他資金接受者在付款時或根據貸款單據從該人那裏以其他方式無權接收此類資金，則該貸款人或接收人應應要求立即將錯誤支付(或清償代理所確定的其他不打算(由清償代理確定的))的該付款部分償還給清償代理(或清償代理所確定的)可供該貸款人或接收人使用的金額，並附帶利息，自拆分代理(或其關聯公司)向其提供上述金額之日起至(但不包括向拆分代理付款之日)的每一天，按聯邦基金實際利率和拆分代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。本合同的每一貸款人和其他當事人均不承擔任何此類付款的免責辯護責任。

第九條
其他

第9.01節修訂和豁免。除非按照本第9.01節的規定，否則不得放棄、補充或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件的條款或規定。被要求的貸款人和相關貸款文件的每一貸款方可不時(X)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修訂和重述)，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(Y)按照豁免文書中規定的條款和條件放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，除上述所要求的貸款人同意(以下另有規定外)外，任何該等放棄、修訂、補充或修改均不得：

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、清償代理、抵押品代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、拆借代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應由根據本第9.01節的前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效。關於本協議項下的任何修訂、放棄或修改或執行本協議預期的任何其他協議或修訂，每個代理人應有權要求借款人提供高級人員證書，證明該等修訂、放棄或修改是本協議和其他貸款文件的條款授權和允許的，並且每個代理人應受到充分保護，不會因依賴這些文件而採取或不採取的任何行動或遺漏承擔任何責任。

第9.02節通知。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第9.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第9.02(B)節的規定有效

第9.03節不能通過行為過程放棄；累積補救。任何代理人或貸款人不得通過任何行為(根據第9.01節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何代理人或貸款人不得不行使或延遲行使任何權利、權力或特權

在本協議項下，應作為對其的放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何代理人或貸款人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該代理人或貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

第9.04節陳述、保證、契諾和協議的存續。本協議中的所有陳述、擔保、契諾和協議、其他貸款文件以及依據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明均應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和本協議的籤立和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展的作出後仍繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使清償代理或任何貸款人在本協議項下的任何信用擴展時可能已注意到或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未清償，且只要承諾未到期或未終止，該債務應繼續具有十足效力。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.05節、第9.19節、第9.21節、第9.22節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、全額付款、承諾到期或終止、任何代理人的辭職或撤職、本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.05節支付費用；賠償。

第9.06節繼承人和受讓人；參與和受讓

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款和償還債務或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，且轉讓總額至少等於第9.06(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。

(B)在第9.06(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額(為此目的包括根據其規定未償還的貸款)和償還義務的總額(如果適用的承諾額當時尚未生效)，或在適用的承諾額尚未生效的情況下，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額和償還債務(如有的話)(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給拆分代理人之日起確定，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”的情況下)截至

該日期)不得少於1,000,000美元，除非借款人另行同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(2)在清償代理根據第9.06(C)條確認並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓項下的受讓人應是本協議的一方，如果轉讓是關於信用證提供者的角色，則補償協議，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，具有本協議項下的貸款人和/或償付協議項下的信用證提供者的權利和義務，而根據該轉讓和假設項下的轉讓貸款人或信用證提供者應在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，免除其在本協議和/或補償協議項下的義務(如果轉讓和承擔了所有

轉讓貸款人或信用證提供者在本協議或償還協議(視情況而定)項下的權利和義務時，該貸款人或信用證提供者應不再是本協議或償還協議的當事一方)，但應繼續有權享有本協議第2.15節、第2.16節和第9.05節以及償還協議第2(A)(V)節和第4節(視情況而定)關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人(但為免生疑問，並非任何LC提供者)根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第9.06(B)節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第9.06(D)節出售對該權利和義務的參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01(A)節但書第(I)、(Ii)和(V)款中所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(G)節的要求(應理解為第2.16(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第9.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就像它是第9.06(B)節規定的受讓人一樣；以及(B)不得根據第2.15節或第2.16節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(A)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第9.07(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意遵守第9.07(A)節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，清倉代理(以清倉代理的身份)將不負責維護參與者名冊。

第9.07節貸款人分擔付款；抵銷。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第9.08節對應物；電子簽名。

第9.09節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第9.10節章節標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中被考慮在內。

第9.11節集成。本協議和其他貸款文件代表本協議雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。任何代理人或任何貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，均未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及。

第9.12節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則。

第9.13節服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

第9.14節確認。控股公司和借款人在此確認並同意：

第9.15節保密。每一代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方以及實際和潛在的融資來源披露信息(有一項諒解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示其按照慣例保密)；(B)在看來對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會或任何其他類似組織)要求或要求的範圍內(在這種情況下，該人應在發生任何此類情況時在切實可行的範圍內儘快通知借款人，除非是由銀行會計師或任何行使審查或監管當局的政府當局或監管或自律機構進行的審計或審查)

(C)在法律或條例的適用要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的監管或自律機構進行的任何審計或審查外，該人應在其披露任何此類信息的情況下，在切實可行的範圍內儘快通知借款人，除非該通知被法律、規則或條例禁止)；(D)通知合同的任何其他當事人；(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)在協議的約束下，(I)本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測；(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本第9.15條，(Y)對任何代理可用, 任何貸款人或其各自的關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的任何貸款機構或其各自的關聯公司都是由任何代理、任何貸款機構或其各自的關聯公司獨立開發的，除非是由於違反了本條款9.15或(Z)款。此外，每一代理人和貸款人均可就本協議、其他貸款文件和信貸延期的管理，向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向代理人和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。儘管本協議有任何相反規定，但受本第9.15節約束的信息不應包括，且每個代理人和貸款人可以不受任何限制地披露有關貸款、本協議擬進行的交易和其他交易的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合財政部條例第1.6011-4條的含義)的任何信息，以及向代理人或貸款人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)；但就任何單據或類似項目而言，如在任何一種情況下載有關於該等“税務處理”或“税務結構”的資料及其他資料，則本句只適用於該單據或類似項目中與該等“税務處理”或“税務結構”有關的部分。

就本第9.15節而言，“信息”應指從Holdings、借款人或其任何子公司收到的與Holdings、借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在Holdings、借款人或其任何子公司披露之前任何代理人或任何貸款人以非保密方式獲得的任何信息除外；但在截止日期之後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.15節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果已經履行了同樣的謹慎程度，以維護

保密該人根據自己的保密信息所提供的信息。

第9.16條放棄陪審團審訊。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第9.16節中的相互放棄和證明。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

第9.17節愛國者法案公告。每一貸款人、清償代理(為其本身，而非代表任何貸款人)和抵押品代理特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱、地址和納税人信息號碼，以及允許該貸款人、清償代理或抵押品代理(視情況而定)根據愛國者法案識別該貸款方的其他信息。借款人應在任何貸款人、清償代理或抵押品代理提出要求後，立即提供該貸款人、清償代理或抵押品代理(視情況而定)所要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。

第9.18節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律規定被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加額)少於本應支付的利息總額

根據本協議，如果本協議規定的利率一直有效，則在法律允許的範圍內，借款人應向拆借代理支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。

第9.19節付款撥備。如借款人或其代表向拆分代理人、抵押品代理人或任何貸款人或拆借代理人作出任何付款，則該抵押品代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括依據拆分代理人、抵押品代理人或該貸款人酌情決定所達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人各自同意應要求向拆分代理或抵押品代理(視情況而定)支付其從拆分代理或抵押品代理(視情況而定)收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。

第9.20節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，控股公司及借款人各自承認、同意並確認其聯屬公司的理解：(A)(I)本集團成員與任何代理人或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受託、顧問或代理關係，不論任何代理人或任何貸款人是否已就其他事項向借款人或任何附屬公司提供意見，(Ii)代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與代理人和貸款人之間的獨立商業交易；(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Iv)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；及(B)(I)每名代理人及貸款人均僅以委託人身分行事，且除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何代理人及貸款人均無就本協議擬進行的交易對借款人或其任何聯營公司承擔任何義務，但本協議及其他貸款文件中明文規定的義務除外；及(Iii)代理人

貸款人及其關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯方不同的利息的廣泛交易，任何代理人和貸款人均無義務向借款人或其關聯方披露任何此類權益。在適用法律要求允許的最大範圍內，控股公司和借款人雙方特此放棄並免除其對代理人和貸款人可能就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第9.21節判決貨幣。就本協議項下的任何到期金額或以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)明示和支付的任何其他貸款文件作出的任何判決或命令，貸款當事人將賠償拆分代理人和任何貸款人因下列原因而蒙受的任何損失：(I)為執行該判決或命令而將美元金額兑換成判定貨幣的匯率與(Ii)拆分代理人或已知交易商所報的匯率之間的任何差異，在這種情況下，清償代理或貸款人可以用清償代理或貸款人實際收到的判斷貨幣的金額購買美元。上述賠償應構成貸款各方的一項單獨和獨立的義務，並應在本協議和其他貸款文件終止後繼續有效，即使有上述任何判決或命令，也應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第9.22節不得宣傳。除本協議另有允許外，雙方同意不向第三方(與交易有關的“需要知道”的人除外)披露本協議或其他貸款文件的存在或條款，或貸款人的身份，除非法律要求或貸款人的書面許可。借款人應指示其關聯方遵守本節的條款，借款人將對其關聯方違反本款條款的任何行為負責。本條款在本協議終止後繼續有效。雙方同意，在控股或借款人違反本條款的情況下，貸款人在法律或衡平法上可獲得的法律補救措施，包括禁令救濟，可能是適當的。

第9.23節債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議授予抵押品代理人的留置權明確受制於保證循環債務(定義見債權人間協議)的留置權，且僅限於債權人間協議所規定的範圍，以及(Ii)抵押品代理人行使本協議項下的任何權利或補救措施須受債權人間協議的限制和規定所規限。在不限制前述規定的一般性的原則下，即使本文有任何相反的規定，就任何抵押品或債權轉讓形式而言，在債權人間協議規定的範圍內，任何貸款方在任何擔保文件或本協議下關於交付或控制任何抵押品的任何義務，在循環債務得到全額償付(定義見債權人間協議)之前，

任何所有權證書、提單或其他單據上的任何留置權的批註、向任何受託保管人或其他人發出的任何通知、提供投票權、獲得任何人的同意或提供任何債權轉讓形式，均應服從循環貸款出借人根據循環貸款文件(定義見《債權人間協議》)的權利。如果任何貸款方遵守前一句中規定的任何行動將(X)與循環貸款貸款人行使或指示行使類似權利相沖突，(Y)要求交付只能交付給一人的抵押品或提供債權轉讓表格，或(Z)根據法律規定被禁止或無法完成，則只要適用的貸款方就第(X)款而言遵守循環貸款貸款人的行使或指示，則適用的貸款方不必採取任何此類行動，關於第(Y)款，只有在法律要求阻止這種遵守的情況下，才能將這種抵押品或債權轉讓表格交付給循環貸款貸款人或其任何代理人。凡提及抵押品代理人的留置權為“第一優先權”或具有類似效力的字眼，即表示該留置權為第一優先權留置權，僅受優先留置權的約束，優先留置權在債權人間協議和任何其他允許的優先留置權中規定的範圍內保證循環債務。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。每一貸款人通過其簽署和交付本協議，特此授權並指示抵押品代理訂立, 簽署和交付債權人間協議，並遵守其中的每一項條款和規定。

[頁面的其餘部分故意留空。]

附件A

承諾

截至截止日期的初步承諾：

第二修正案承諾：

《第四修正案》承諾：