附件4.2
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
FreightCar America，Inc.是根據1934年《證券交易法》第12節登記的唯一一類股本，以下普通股摘要並不完整，其全部內容是參考我們的所有權證書和合並證書(經修訂，我們的“章程”)和我們第三次修訂和重述的章程(我們的章程，以及我們的章程，我們的“組織文件”)，其中每一項都通過引用納入Form 10-K年度報告中，本附件是其中的一部分，以及特拉華州法律的某些條款。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“FreightCar”僅指FreightCar America，Inc.，而非我們的子公司。
根據我們的章程，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2500,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月16日，已發行的FreightCar普通股有16,476,302股。所有已發行的FreightCar普通股都是經過正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。我們沒有已發行或已發行的優先股。
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我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RRAIL”。
投票權。我們普通股的持有者與任何有投票權的優先股持有者作為一個類別，在提交股東投票的所有事項上一起投票，每股有一票，但那些隻影響優先股的事項除外。我們普通股的持有者在董事選舉中有投票權。
股息權。我們普通股的持有者有權獲得董事會不時依法宣佈的股息。
清算權。在發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權平等分享我們的資產，如果有的話，在償還我們的所有債務和債務以及任何已發行優先股的清算優先權之後。
其他的。普通股持有人沒有優先購買權或其他認購額外普通股的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。
可能具有反收購效力的憲章和附例的條款
章程和章程中的某些條款，以及特拉華州公司法(“DGCL”)中的某些條款，可能會阻止涉及FreightCar控制權實際或威脅變更的交易。此外，章程、附例和公司章程的規定可被視為具有反收購效力，並可延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。
分類委員會。我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事會，每個級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的章程規定，董事的人數將按照章程規定的方式確定。我們的組織文件規定，董事的人數將完全根據董事會通過的決議不時確定，但必須由不少於5名至不超過15名董事組成。
沒有累積投票。特拉華州法律規定，除非我們的章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中享有累積投票權。我們的憲章沒有明確規定累積投票。
股東特別會議。董事會或者董事長可以隨時、出於任何目的召開股東特別會議，但股東或者其他人不得召集。
未經股東書面同意。我們股東採取的任何行動必須在正式召開的股東會議上進行，不得經該等股東的書面同意。
在會議上提前通知股東的行動。尋求提名董事或將業務提交股東大會的股東必須遵守某些時間要求，並在會議之前向我們提交某些信息。
授權但未發行的股本。特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克全球市場的上市要求-只要我們的普通股在納斯達克全球市場上市-就適用，要求股東批准某些發行，其投票權或數量等於或超過20%
普通股。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
企業合併。我們受制於DGCL第203節的規定。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行企業合併，除非該利益股東獲得FreightCar董事會的批准，或該企業合併是以規定的方式獲得批准的。業務合併包括涉及FreightCar和感興趣的股東的合併或合併，以及出售FreightCar超過10%的資產。一般而言，利益股東是指實益擁有FreightCar已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
在某些情況下免除法律責任
我們的章程免除了我們的董事或我們的股東因違反他們作為董事的受託責任而造成的金錢損害的責任。董事對於違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務，以及不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，以及董事從中獲得不正當個人利益的交易，仍負有責任。我們的章程不免除董事對我們違反DGCL第174條(或任何後續條款)支付股息或股票購買或贖回的責任。
這項規定的作用是消除董事因違反其受託注意義務的訴訟，包括涉及嚴重疏忽的任何此類訴訟而對金錢損害賠償所負的個人責任。我們不認為這一條款消除了根據聯邦證券法，我們的董事對我們或我們的股東的貨幣損害的責任。章程及附例亦為本公司董事及高級職員的利益提供彌償，並獲香港政府總部不時修訂，包括大部分情況下，否則彌償將可酌情作出。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。