假象2021財年0001484778http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Member00014847782021-01-012021-12-3100014847782021-06-30ISO 4217：美元0001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-15Xbrli：共享0001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-1500014847782021-12-3100014847782020-12-31ISO 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成員2021-08-022021-08-020001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001484778Tdup：ClassBCommonStockWarrantMember2021-12-310001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-310001484778美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-12-310001484778美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-12-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2021-12-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2020-12-310001484778美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-12-310001484778美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-12-310001484778美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001484778美國公認會計準則：保修成員2020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tdup：StockIncentivePlan2010成員2020-01-012020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tdup：StockIncentivePlan2010成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tdup：超過10%的股東成員Tdup：StockIncentivePlan2010成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tdup：StockIncentivePlan2010成員2021-01-012021-09-300001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員2020-08-012020-08-310001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員Tdup:ShareBasedPaymentArrangementOptionVestingFourYearsFromCommencementMember2020-08-012020-08-310001484778Tdup:ShareBasedPaymentArrangementOptionFourYearVestingFromIPOMemberTdup：StockIncentivePlan2010成員2020-08-012020-08-310001484778Tdup：股票激勵計劃2021成員2021-01-012021-12-310001484778Tdup：股票激勵計劃2021成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tdup：StockIncentivePlan2010成員2019-12-310001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員2019-12-310001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員2020-12-310001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員2020-01-012020-12-310001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員2021-01-012021-09-300001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tdup：StockIncentivePlan2010成員2021-12-310001484778Tdup：StockIncentivePlan2010成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2019-01-012019-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2019-01-012019-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001484778SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001484778Tdup：運營產品和技術成員2021-01-012021-12-310001484778Tdup：運營產品和技術成員2020-01-012020-12-310001484778Tdup：運營產品和技術成員2019-01-012019-12-310001484778Tdup：營銷費用成員2021-01-012021-12-310001484778Tdup：營銷費用成員2020-01-012020-12-310001484778Tdup：營銷費用成員2019-01-012019-12-310001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001484778美國-GAAP：國內/地區成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：外國成員2021-01-012021-12-310001484778美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2021-01-012021-12-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2020-01-012020-12-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2019-01-012019-12-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-01-012020-12-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-01-012019-12-310001484778美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001484778美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001484778美國-GAAP：可轉換首選股票成員2019-01-012019-12-310001484778美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001484778美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001484778美國公認會計準則：保修成員2019-01-012019-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________________

表格10-K

______________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40249

______________________

ThrdUP Inc.

______________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

26-4009181

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

百老匯969號, 套房200

奧克蘭, 鈣

94607

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(415) 402-5202

註冊人的電話號碼，包括區號

______________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元			TDUP			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☒

                

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐    

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

據納斯達克全球精選市場報道，2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據A類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$1.34十億美元。

註冊人有58,400,430A類普通股，每股面值0.0001美元，以及40,383,662B類普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年3月15日已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人在2022年股東年會上的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

目錄

									頁面 數
第一部分
			第1項。			業務			3
			第1A項。			風險因素			8
			項目1B。			未解決的員工意見			47
			第二項。			屬性			47
			第三項。			法律訴訟			47
			第四項。			煤礦安全信息披露			47
第II部
			第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			48
			第六項。			[已保留]			50
			第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			51
			第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			68
			第八項。			財務報表和補充數據			69
			第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			70
			第9A項。			控制和程序			71
			項目9B。			其他信息			72
			項目9C.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			72
第三部分
			第10項。			董事、高管與公司治理			73
			第11項。			高管薪酬			73
			第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			73
			第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			73
			項目14.			首席會計費及服務			73
第IV部
			第15項。			展品和財務報表附表			74
			第16項。			表格10-K摘要			78
簽名									78

1

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表述。戰略、計劃或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；

•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；

•我們的戰略、計劃、目標和目的，包括我們對未來基礎設施投資的期望；

•我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及隨着我們擴展我們的平臺，網絡效應的持續影響；

•我們有能力繼續從新的轉售即服務(“RAAS”)產品中創造收入，這是我們未來的收入來源；

•我們的主要財務和運營指標的趨勢；

•我們估計的市場機會；

•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

•遵守法律法規的能力；

•與全球新冠肺炎大流行相關的不確定性的影響，包括最近的奧密克戎變異和任何新的病毒株或變異及其恢復對美國和全球經濟、我們的業務、經營結果、財務狀況、二手和轉售物品的需求、銷售週期和買方和賣方保留的影響；

•我們在財務報告;的內部控制中彌補重大缺陷的能力

•我們成功整合和實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處的能力；以及

•與上市公司相關的增加的費用。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

2

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目錄

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。

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除非另有説明或上下文另有要求，否則本文檔中提及的“ThredUP”、“本公司”或類似名稱均為ThredUp Inc.。

ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工物品、售出物品和我們配送中心的能力。

一件物品的“估計零售價”是基於在新條件下在其他地方提供的相同質量、建築和材料的可比物品的估計原始零售價。我們估計的原始零售價是由我們的商家團隊設定的，他們定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。

第一部分

項目1.業務

ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手問題。我們相信一個可持續的時尚未來，我們感到自豪的是，我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來了積極的影響。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據GlobalData在2021年4月進行的一項市場調查，這一平臺正在推動迅速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。

ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫在一起，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買轉售商品，主要是婦女和兒童的服裝、鞋子和配飾，價位範圍很廣。買家喜歡購物物有所值，高端和奢侈品牌都在一個地方，高達90%的估計零售價。賣家喜歡ThrdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。ThrdUP的賣家訂購了一個清潔工具包，填滿後使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。

2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。許多世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的轉售即服務(“RAAS”)服務，該服務使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成國內和國際現代轉售體驗的支柱。

2021年10月，我們完成了對總部位於保加利亞索非亞的時尚轉售公司Remix Global AD(“Remix”)的收購，這進一步擴大了我們對歐洲客户的觸角。通過此次收購，我們增加了補充的運營基礎設施和經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。此外，Remix的產品種類將我們的轉售產品擴展到包括男士用品和來自各種供應渠道的物品，如批發供應。

我們構建了一個差異化的、可防禦的操作平臺，以實現大規模轉售，結合了以下各項：

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目錄

•分佈式處理基礎設施。我們的基礎設施是專門為“單一SKU”物流而建造的，這意味着處理的每一件物品都是唯一的，來自或屬於單個賣家，並使用其自己的庫存單位(“SKU”)進行單獨跟蹤。我們相信，在網上轉售市場上，物流和基礎設施從未像我們這樣規模地進行過。截至2021年12月31日，我們在美國和歐洲各地運營的配送中心總共可以容納超過730萬件物品。我們的運營具有高度的可擴展性，並且我們有能力在現有的分銷區域內每天處理超過100,000個獨特的SKU。我們通過專有技術和基礎設施的持續自動化來不斷提高運營效率。我們現有的美國配送中心位於亞利桑那州、佐治亞州和賓夕法尼亞州。2022年，我們預計將在德克薩斯州開設另一個配送中心，並已在德克薩斯州和田納西州開設了兩個規模較小的加工中心。通過將我們的工廠設在全國各地的戰略位置，我們可以更接近我們的買家和賣家，這使我們能夠減少運輸時間，並降低我們的進出站運輸成本。我們位於歐洲的配送中心位於保加利亞索非亞，為中歐和東歐的九個國家提供服務。

•專有軟件和系統。我們的設施運行在一套專為“單一SKU”操作而設計的定製應用程序上。我們的工程團隊實現了大規模、創新和專利的自動化，實現了大規模的出庫、倉儲、揀選和包裝。這種自動化可減少勞動力和固定成本，同時提高存儲密度和吞吐能力。我們的專有軟件、系統和流程可實現高效的質量保證、物品歸屬、尺寸和攝影。

•數據科學專業知識。我們在整個業務中利用我們強大的結構化數據集來優化經濟決策，如定價、賣家付款、商品驗收、商品銷售和直銷。我們還利用數據來支持高效的客户獲取和終身參與，並提供個性化的購物體驗。

我們的收入主要來自在我們的網站和移動應用程序上出售給買家的商品，以及與我們的RAAS產品相關的集成和服務費。

2019年，我們轉向以寄售為主。對於寄售銷售，我們確認扣除賣家支出的收入，收入成本包括出站運輸、出站勞動力和包裝成本。在直接產品銷售的情況下，我們以毛收入為基礎確認收入，收入成本主要包括庫存成本、進貨運輸和庫存減記，以及出境運輸、出境勞動力和包裝成本。我們的買家通常在購買商品時預先支付我們的費用。

我們主要通過直接產品銷售確認我們的Remix平臺的收入。我們預計，隨着我們引入和擴展我們在美國市場首創的Clean Out Kit模式，隨着時間的推移，來自Remix平臺的收入將轉變為主要的寄售銷售。

2021年年中，我們開始將RAAS產品作為收入來源。RAAS客户通常支付預付的集成費和持續的服務費，然後將這些費用記錄到寄售收入中。有了RAAS，品牌和零售商正在利用我們的運營平臺，通過三個主要服務模塊向他們的客户提供轉售體驗：我們的Clean Out服務、我們的現金交易市場和我們的全方位服務轉售商店。這套產品被稱為“轉售360”，使我們的RAAS客户能夠在推動循環商業模式的同時增加收入和獲得新客户。截至2021年12月31日，我們與28家RAAS客户合作，包括阿迪達斯、Crocs、Gap、Madewell、Reform和沃爾瑪。

我們有條不紊地擴大了運營能力和收入，同時增加了毛利潤，改善了我們的經營業績。

•截至2021年12月31日，我們有169萬活躍買家，比2020年12月31日增長了36%。

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目錄

•在截至2021年12月31日的一年中，我們的買家下了530萬份訂單，比2020年12月31日增長了34%。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有2894名員工和專業承包商，其中包括2496名配送中心員工。據我們所知，我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有一個受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們在美國和國際上用承包商和顧問來補充我們的員工，包括烏克蘭的信息技術專家。這些代表我們提供服務的烏克蘭IT專家在烏克蘭税務機關登記為“私營企業家”，並以獨立承包商的身份運作。雖然我們預計不會因為烏克蘭的衝突而減少軍隊，但我們預計，在衝突尚未解決的情況下，我們的至少一些烏克蘭IT專家可能無法工作。

我們的人力資本目標是通過招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工以及專業承包商來培養一支高績效的團隊。我們的文化以我們的核心價值觀為基礎，包括對學習、發展、包容、多樣性、公平和歸屬感的堅定不移的承諾。我們薪酬計劃的核心目標是提供一套方案，吸引、激勵和獎勵必須在競爭激烈和技術挑戰的環境中運營的優秀員工。

我們的競爭對手

儘管我們已經建立了一個規模化和高度差異化的平臺和託管市場，但我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括其他服裝零售商，特別是低價或快速時尚價位的零售商，新商品和二手商品的供應商，包括品牌商店、本地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者的零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或類似商品和服務的科技市場。提供相同或類似商品或服務的競爭對手包括：

•二手市場，如eBay Inc.、Mercari，Inc.、Poshmark，Inc.、RealReal，Inc.、Vinted和Vstiaire Collective；

•大型在線零售商，如亞馬遜、塔吉特公司、科爾公司和沃爾瑪；以及

•折扣零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和TJX Companies，Inc.

此外，我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。見“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們參與的市場競爭激烈且變化迅速，如果我們不能有效地與老牌公司以及新進入市場的公司競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。”

我們主要根據買家和賣家的經驗、產品質量和品種、提供的品牌範圍、便利性和價格進行競爭。我們相信，我們能夠有效地競爭，因為我們為買家提供了大量高質量、二手和轉售的商品，價格誘人，界面有趣且易於使用。對於賣家，我們提供一種簡單、方便、可靠和快速的方式來回收和變現他們的二手物品或捐贈他們的二手物品。

知識產權

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目錄

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。

截至2021年12月31日，我們在美國有六項已頒發的專利，其中四項將於2035年到期，兩項將於2037年到期。這些專利旨在保護與我們的業務相關的我們的專利發明。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算尋求額外的專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。此外，我們的專有算法技術，除了那些被納入專利申請的技術外，都受到商業祕密法律的保護。

截至2021年12月31日，我們在美國共有19個註冊商標，在非美國司法管轄區擁有6個註冊商標。“ThrdUP”和“Think二手優先”是我們在美國的註冊商標。我們在美國有更多的註冊商標，“ThrdUP”在某些其他非美國司法管轄區註冊。我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。本年度報告中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.ThrdUP.com和其他變體。

政府監管

我們受到各種美國聯邦和州法律的約束，這些法律影響到在互聯網和零售業開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們的業務。這些法律和條例包括管理支付處理的法律、消費者保護和其他有關不公平和欺騙性貿易做法的法律。這些法律法規可能會使互聯網廣告成本更高，要求向消費者或我們網站的訪問者披露繁重的信息，並限制我們利用消費者信息改善定向廣告的能力。此外，這些法律和法規往往很複雜，有時與其他法律相牴觸，而且經常仍在不斷演變。法律法規可能會在世界各地以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。

我們還受聯邦、州和外國有關隱私和消費者信息保護的法律和法規的約束。我們的隱私政策描述了我們在使用、存儲、傳輸和披露個人信息(包括買方和賣方數據)方面的做法。如果我們不遵守我們的政策或與隱私相關的法律法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。

我們開展業務的許多司法管轄區都制定了法律和法規，要求在個人數據出現安全漏洞時通知用户，或要求採用定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。對數據隱私和全球電子商務監管的日益關注可能會給我們帶來額外的合規負擔和成本，並可能使我們在內部合規和業務風險方面承擔巨大的運營成本。此外，如果我們未能充分保護賣家和買家的隱私和數據，可能會導致對我們的市場失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售的服裝、鞋子和配飾在美國也受到政府機構的監管，包括聯邦貿易委員會和消費品安全委員會。這些法規主要涉及產品標籤、許可要求、易燃性測試和產品安全。我們還受到環境法律、規則和法規的約束。同樣，我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受美國的進口法規約束

6

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目錄

關於將野生動物產品用於商業和非商業貿易，包括美國魚類和野生動物服務局。我們估計，在本財政年度或在不久的將來，環境控制事項不會有任何重大的資本支出。

企業信息

我們於2009年成立，名稱為ThredUp Inc.，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於百老匯969，Suite200，CA 94607，我們的電話號碼是(415)402-5202。我們的網站地址是www.ThrdUP.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

可用信息

在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件後，可通過我們的投資者關係網站查閲以下文件：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們的年度股東大會委託書。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於ir.thourdup.com。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。

我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。我們一直使用並打算繼續使用我們的投資者關係網站、我們的推特賬户(@ThridUP)、我們的LinkedIn賬户(https://www.linkedin.com/company/thredup)和我們首席執行官的LinkedIn賬户(https://www.linkedin.com/in/jamesgreinhart/)，)作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下我們的披露義務。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則、董事會及其委員會的組成和行為準則，也可在我們的投資者關係網站上的“公司治理”標題下獲得。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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目錄

第1A項。風險因素。

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本部分“風險因素”中強調的風險和不確定因素，總結如下。我們有各種類別的風險，包括與我們的業務和行業有關的風險，與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險，與法律、法規、會計和税務事宜有關的風險，與我們的債務和流動性有關的風險，以及與我們A類普通股所有權有關的風險，這些風險將在下文進行更全面的討論。因此，此風險因素摘要並不包含對您可能重要的所有信息，您應閲讀此風險因素摘要以及本節後面“風險因素”標題下以及本年度報告Form 10-K中其他部分中對風險和不確定性的更詳細討論。除了以下概述的風險或本Form 10-K年度報告中在其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或未來可能進行的業務、活動或運營，或我們運營或可能未來運營的市場中的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

•我們的持續增長依賴於吸引新的買家，並留住現有的買家。

•如果我們不能通過吸引新賣家和留住現有賣家來產生足夠數量的新的和重複出現的高質量二手物品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

•我們的業務，包括我們的成本和二手物品的供應，受到與採購、分項、倉儲和運輸相關的風險的影響。

•我們在最近的許多時期都經歷了快速增長，這些增長率可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

•我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入、計劃我們的支出以及評估我們的業務和未來前景。

•我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。

•由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

•我們可能無法擴展我們的配送中心業務，無法吸引和留住人員來高效和有效地管理加工、分項、列出清單、銷售、包裝和運輸二手物品以及轉售物品所需的操作，或者無法在地理區域確定和租賃配送中心，從而使我們能夠有效地擴展我們的業務。

8

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目錄

•我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法及時和準確地報告我們的財務結果，或導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。

•全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

•將Remix與我們的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購Remix的預期好處，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。

•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

•無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。你可能會失去全部或部分投資。

•我們普通股的雙層結構具有集中投票控制權的效果，在我們首次公開募股(“IPO”)之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的持續增長依賴於吸引新的買家，並留住現有的買家。

為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上只購買新零售商品或使用其他方式購買二手商品的買家，如傳統的實體舊貨店或其他二級市場的網站。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、零售地點、我們的RAAS產品、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法接觸到新買家，例如將賣家轉化為買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入巨資，但不能確定這些努力是否能夠吸引和留住更多買家，提高購買頻率或買家的訂單規模，或者是否具有成本效益。我們吸引和留住買家的能力還取決於我們在我們的市場上提供各種理想和高質量的二手和轉售商品的能力、我們發貨和交貨估計的可靠性、我們始終如一地提供高質量客户體驗的能力、我們宣傳和定位我們的品牌和市場的能力以及我們營銷努力的成功。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在買家，現有買家、潛在買家或現有買家可能決定不通過我們購買，或者從我們購買的買家的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，消費者的偏好可能會發生變化，買家可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的市場購買商品或與我們一起消費。因此，未來買家交易產生的收入可能不會像歷史上交易產生的收入那麼高。順便説一句, 無法吸引和留住買家可能會損害我們吸引和留住賣家的能力，賣家可能會決定通過替代平臺或市場轉售他們的商品。因此，未能吸引新買家和留住現有買家可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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目錄

如果我們不能通過吸引新賣家和留住現有賣家來產生足夠數量的新的和重複出現的高質量二手物品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的成功取決於我們是否有能力通過吸引新賣家和留住現有賣家，從而經濟高效地吸引高質量的二手物品，這樣他們就會選擇ThdUP來掛牌他們的物品。然而，許多因素可能會阻礙我們用高質量的二手物品吸引新賣家和留住現有賣家的能力。為了擴大我們轉售的二手物品以及我們的賣家基礎，我們必須吸引並吸引那些剛開始銷售二手物品或通過傳統實體商店出售過二手物品但對我們的業務不熟悉的人。我們通過使用我們的市場、我們的RAAS產品、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如在媒體上提及)來尋找新的賣家。我們不能肯定這些努力將導致更多高質量的二手物品或賣家的供應，或者這些努力是否具有成本效益。我們從新賣家和現有賣家那裏吸引新的和重複出現的高質量二手物品的能力取決於其他因素，例如我們增強和改進我們市場的能力，我們及時處理賣家寄給我們的物品的能力，賣家對他們收到的付款是否對他們的物品進行了足夠和及時的補償的看法，以及在我們的市場上買賣的物品的感知質量。如果我們無法滿足賣家的標準並推動重複供應，我們現有的賣家可能不會選擇發送二手物品給我們，以便在未來以同樣的程度轉售，無論是質量、價值還是數量。此外，如果不能產生足夠的高質量二手物品，吸引新的賣家並留住現有的賣家，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如, 如果我們的賣家發送質量較低的二手物品，而我們無法在我們的市場上轉售，那麼我們將產生分類和處理此類質量較低的二手物品的費用，並減少處理可轉售二手物品的資源。此外，如果賣家大幅提高我們在我們市場上上市的商品的初始價格，然後在他們沒有在上市窗口內銷售的情況下回收這些商品，我們的業務可能會受到損害，因為這些活動可能會對直銷率和毛利率產生負面影響。

我們的業務，包括我們的成本和二手物品的供應，受到與採購、分項、倉儲和運輸相關的風險的影響。

我們通過我們的市場提供的幾乎所有二手物品最初都是從個人賣家那裏採購的。因此，我們可能會受到通過我們的市場出售的二手物品的數量、品牌和質量的週期性波動的影響。我們的運營結果可能會受到這些波動的負面影響。此外，隨着我們擴展到新的二手物品類別，我們向賣家支付的款項可能會相對於現有類別有所上升，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們不能保證我們從賣家那裏收到的二手物品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證此類二手物品在運輸過程中、在我們的配送中心或在運送給買家時不會損壞。雖然我們對賣家送來轉售的二手物品進行檢查，並檢查買家退回的二手物品，但我們不能控制不在我們手中的物品，也不能防止在我們的配送中心發生所有損壞。例如，我們過去和將來可能會在賣家運送給我們的二手物品中受到污染，如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致我們配送中心的二手物品或在運送給買家時受到污染。如果在我們的配送中心最初收到此類二手物品時，我們無法檢測和隔離此類污染物，則此類設施中的部分或全部二手物品可能受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們在最近的許多時期都經歷了快速增長，這些增長率可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法

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目錄

執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

在最近的某些時期，我們經歷了並可能繼續經歷快速增長，這對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，並可能繼續如此。此外，隨着我們擴大我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。例如，隨着業務規模的擴大，我們的員工人數從2020年12月31日的1,862名員工和專業承包商增加到2021年12月31日的2,894人。

為了管理我們業務的增長以及我們平臺上買家和賣家數量的增長，我們將需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要保持或提高我們配送中心的自動化，並繼續改進我們將數據科學應用於我們運營的方式。我們的擴張已經給我們的管理、營銷、運營、行政、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能以保留公司文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引新買家和賣家以及發展業務的能力。此外，未來的增長，如我們業務在國際上的潛在擴張，或通過有機或收購擴展到新的產品類別，將需要鉅額資本支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並需要分配寶貴的管理資源，以在這些領域實現增長和變化。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，我們的收入分別為2.518億元、1.86億元及1.638億元，按年分別增長35%及14%。在未來，我們可能無法維持或提高與近期歷史一致的收入增長率，或者根本無法保持或提高收入增長率。我們的收入增長已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。我們相信，我們的成功和收入增長取決於許多因素，包括但不限於，我們有能力：

•吸引和留住新的和現有的買家和賣家，並通過我們的市場增加我們用於轉售的高質量二手物品的供應；

•擴大我們的收入，實現必要的運營效率，以實現並保持盈利能力；

•提高買家和賣家對我們品牌的認識；

•預測並響應不斷變化的買家和賣家的偏好；

•管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；

•及時清理銷售商的配件包；

•改進、擴大我們的配送中心運營和信息系統，並使其進一步自動化；

•預測和應對宏觀經濟的總體變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化；

•成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌以及傳統的實體舊貨店；

•有效地擴大我們的運營規模，同時保持高質量的服務和買家和賣家的滿意度；

•在我們業務的各個層面僱傭和留住有才華的員工和專業承包商；

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目錄

•避免或管理因信息技術停機、網絡安全漏洞和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素而造成的業務中斷；

•按照客户的期望及時完成和交付訂單，這種期望可能會隨着時間的推移而變化；

•保持高水平的客户服務和滿意度；

•適應我們行業不斷變化的情況和與新冠肺炎大流行相關的情況，並採取措施控制其傳播；以及

•遵守適用於我們業務的法規。

如果我們無法完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長都將受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。

我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為6320萬美元、4790萬美元和3820萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。我們相信，我們的業務有一個重要的市場機會，我們打算積極投資，以利用這個機會。由於二手物品市場正在發展，特別是二手物品的在線轉售，我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計，隨着我們擴大業務和基礎設施，對我們的營銷計劃進行重大投資，開發和引入新技術和自動化，以及招聘更多人員，我們的運營費用將大幅增加。此外，在增長投資增加的時期，我們預計與入境加工、運營和技術相關的運營費用佔收入的百分比可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會導致收入增長或效率提高。此外，隨着我們的成長和遵守上市公司的規章制度，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的收入不增加來抵消這些預期的運營費用增加，我們在未來的時期將不會盈利。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們將實現或維持盈利，並可能在未來繼續蒙受重大虧損。我們未能在持續的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們A類普通股的價值下降。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入、計劃我們的支出以及評估我們的業務和未來前景。

在一個快速發展的行業中，我們的運營歷史有限，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的市場與傳統的二手物品舊貨店市場有很大的不同。雖然我們的業務增長迅速，而且大部分增長髮生在最近幾個時期，但二手物品的轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將對我們的業務有利。由於我們有限的運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如風險和

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目錄

本文所述的不確定性。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股價格下降。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

我們的季度運營業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：

•二手物品的供求水平；

•我們市場;上二手物品的數量或質量的波動

•我們擴展業務時的運力波動;

•我們在吸引現有買家和賣家以及吸引新買家和賣家方面的成功;

•我們有能力滿足賣家的期望，即我們將及時處理他們的清潔工具包；

•我們的運營費用;的金額和時間

•支出的時間和收入的確認；

•新的合作伙伴關係、零售產品和推薦計劃的時機和成功；

•競爭發展的影響和我們對這些發展的迴應;

•我們管理現有業務和未來增長的能力;

•我們在線市場中實際或報告的中斷或缺陷，例如實際或感知的隱私或數據安全漏洞;

•經濟和市場狀況，特別是影響我們行業的經濟和市場狀況；

•我們有能力有效管理我們的國際業務；

•市場波動和經濟下滑對我們的業務;的影響，包括由疾病爆發造成的影響，如新冠肺炎大流行

•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

•監管罰款；

•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；

•法律和法規合規成本；

•新增員工和專業承包商的數量；

•授予或授予員工、董事、承包商或顧問股權獎勵的時間；

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目錄

•由於競爭、經濟狀況、發貨延誤或其他原因造成的定價壓力，包括新冠肺炎疫情的影響；

•與收購人才、技術、知識產權或企業有關的費用和時間安排，包括可能的鉅額攤銷費用和可能的減記；

•公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；以及

•世界各地的總體經濟狀況，包括通貨膨脹、軍事衝突以及地緣政治的不確定性和不穩定。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能無法擴展我們的配送中心業務，無法吸引和留住人員來高效和有效地管理加工、分項、列出清單、銷售、包裝和運輸二手物品以及轉售物品所需的操作，或者無法在地理區域確定和租賃配送中心，從而使我們能夠有效地擴展我們的業務。

我們租用設施來存儲和容納物流基礎設施，這些基礎設施需要對我們通過我們的市場和相關分銷渠道(包括我們的RAAS產品)銷售的二手和轉售物品進行加工、分項、清單、銷售、包裝和運輸。為了發展我們的業務，我們必須繼續改進和擴大我們的配送中心運營、專有軟件和系統，以及擁有有效運營我們業務所需資源的地理區域的人員。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的市場提供的每一件商品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、攝影、定價、獨特SKU的應用和履行。這個過程很複雜，有時，我們從賣家那裏收到的清潔工具包可能會比我們及時處理的要多。近年來，我們還迅速增加了美國運營部門的員工人數，以支持我們的業務增長。截至2021年12月31日，我們美國配送中心的員工人數從2020年12月31日的1,570人增加到2,052人。這些員工的市場競爭日益激烈，並且高度依賴於地理位置。我們可能會被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施以保持競爭力，這可能會增加我們的成本，並損害我們的運營結果。如果我們不能有效地找到、聘用和留住這些人員，我們的運營可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們業務的成功取決於我們是否有能力維持現有的配送中心，並確保更多的配送中心滿足我們的業務需求，而且我們還位於能夠接觸到大量合格人才庫的地理位置。我們在三個戰略位置擁有配送中心：亞利桑那州、佐治亞州和賓夕法尼亞州，我們正在德克薩斯州建設一個新的配送中心。我們在田納西州和德克薩斯州也有加工中心。地理位置優越的空間正變得越來越稀缺，在有空間的地方，房東提供的租賃條款越來越有競爭力，特別是在地理位置上，因為我們可以接觸到我們運營物流基礎設施所需的大型合格人才庫。地方、州和聯邦實體目前為抵消運營費用而提供的激勵措施可能會減少或變得不可用。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。由於雷亞爾的競爭性

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目錄

在我們目前經營的地區的房地產市場，我們可能無法續簽現有租約或以令人滿意的條款續簽。如果不能在最佳地理位置找到並確保足夠的新配送中心，不能成功和有效地在德克薩斯州新建配送中心，也不能維持現有的配送中心，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能成功地利用技術實現運營的自動化和提高效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們正在繼續構建自動化、機器學習和其他能力，以提高我們配送中心的運營效率。隨着我們不斷增強自動化和增加能力，我們的運營可能會變得越來越複雜。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售操作的生產率，包括加工、分項、上市和銷售，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，以支持這些努力，但此類投資可能不會提高生產率，不會維持或改善買家和賣家的體驗，也不會帶來更高效的運營。雖然我們創造了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。例如，為了運行我們的入站業務，我們利用第三方機器學習軟件來分析我們在專有算法中使用的數據，以確定最優標價。我們還集成了第三方軟件，以幫助在我們的配送中心操作我們的自動傳送帶和傳送帶。如果這些技術沒有按照我們的預期提高我們的運營效率，第三方改變了管理他們與我們關係的條款和條件，或者如果對第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。如果我們不再能夠依賴這樣的第三方，我們將被要求向其他第三方尋求技術或服務的許可，並重新設計業務和運營的方面，以使用這些技術或服務，或者自己開發這些技術, 其中任何一種都會導致成本增加，並可能導致運營延遲，直到同等的技術能夠獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中。此外，如果我們無法增強運營的自動化，我們可能無法降低處理供應和完成訂單的成本，這可能會導致買家收到購買商品和賣家收到付款的延遲。因此，我們的聲譽以及我們與買家和賣家的關係可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴消費者可自由支配的支出，已經並可能繼續受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在零售市場。可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、高消費債務水平、波動的利率和信貸供應、通貨膨脹、波動的燃料和其他能源成本、波動的商品價格以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到以下因素的影響：自然災害，如地震、颶風和野火；無法預見的公共衞生危機，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定事件，或發生在美國或國際上的其他災難性事件。

傳統上，在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對新零售商品的購買量會下降。這種經濟不確定性和一級市場零售購買率的下降可能會減緩個人選擇向我們供應二手物品的速度，這可能會導致我們市場上可用物品的減少，也可能會減緩個人選擇在我們的市場上購買二手物品的速度。例如，從新冠肺炎大流行開始到2021年，我們經歷了帶有二手物品的清潔工具包供應的增加

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目錄

從賣家那裏。此外，在新冠肺炎疫情爆發時，我們的配送中心的運營生產率下降，因為我們無法以正常速度處理清潔工具包。政府刺激資金計劃的存在與否已經並可能繼續對消費者可自由支配的支出以及通過我們的市場網站進行的購買產生影響。此外，如果經濟惡化，我們不能保證買家會繼續以當前的速度購買。不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們參與的市場競爭激烈，變化迅速，如果我們不與老牌公司和新進入市場的公司進行有效競爭，或者與第三方保持和發展戰略關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

二手和轉售物品市場競爭激烈。我們與新商品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、當地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者的零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或類似商品和服務的技術市場。我們相信，我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•吸引和留住買家和賣家，增加他們買賣的二手物品的數量；

•進一步發展我們的數據科學和自動化能力；

•保持良好的品牌認知度；

•有效地向買家和賣家提供我們的市場；

•識別和交付真實、高質量的二手物品；

•保持和增加我們提供的品牌和二手物品的數量、多樣性和質量；

•我們擴大收購和提供二手物品轉售的能力；

•在我們市場上接受的二手物品的報價；

•我們處理和提供二手物品並將購買的二手物品交付給我們的買家的速度和成本；以及

•我們的買家和賣家可以輕鬆地供應、購買和退回二手物品。

隨着我們市場的發展，我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的平臺和相互競爭的業務線，還可以收購我們當前的競爭對手或與其建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，使其優先於我們的市場。

我們的許多現有競爭對手，我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟可能具有實質性的競爭優勢，例如更大的品牌認知度和更長的運營歷史，更大的履行基礎設施，更強大的技術能力，更快的運輸時間，更低的運輸成本，更廣泛的供應，與更大的現有買家和/或賣家建立的關係，更好的或更可取的二手出售或轉售物品，比我們更多的客户服務資源，更多的財務、營銷、機構和其他資源，更多的資源進行收購，更低的勞動力和開發成本，更大和更成熟的知識產權組合，以及比我們多得多的財務、技術和其他資源。這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手或許能夠更快地做出反應

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目錄

我們可以比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並從現有的買家羣中獲得更大的收入和利潤，採用更積極的定價政策來建立更大的買家或賣家基礎，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。

潛在買家也可能更喜歡從他們目前購物的更大的在線或實體競爭對手那裏購買零售商品，而不是更新的市場，無論提供什麼產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的供應和市場焦點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。

如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多的資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係和我們未來進行的任何合作伙伴關係都是成功的，我們也不能向您保證，這些關係將導致通過我們的市場進行更多的購買和銷售或增加收入。

我們的市場狀況也可能由於技術進步、競爭對手的合作或我們或我們的競爭對手為應對新冠肺炎疫情而進行的持續市場整合或戰略變化而迅速而顯著地變化，而且我們的市場將如何發展尚不確定。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、買家和賣家減少、收入、毛利潤和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

國家零售商和品牌為新產品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對買家的價值主張產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

國家零售商和品牌為自己的新零售商品定價，其中可能包括促銷折扣。這些方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手物品的相對價值產生不利影響，進而影響我們的收入、運營結果和財務狀況。為了吸引買家進入我們的市場，通過我們的市場出售的二手和轉售商品的價格可能需要降低，以便與國家零售商和品牌對自己的新零售商品採用的定價策略競爭，這可能會對收入增長、運營結果和財務狀況產生負面影響。過去，由於國家零售商和品牌銷售的新零售商品的降價和波動，我們的收入有所下降，我們預計未來可能會發生類似的降價和波動，例如由於新冠肺炎疫情導致的經濟低迷而導致新零售商品價格下降。因此，這些定價變化和促銷折扣可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，這種傳染性疾病的爆發仍在繼續蔓延。相關的公共衞生措施，包括下令原地避難、限制旅行、強制關閉企業和要求接種疫苗，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟衰退和市場波動加劇。與新冠肺炎等流行病相關的恐懼，或世界各國政府應對此類流行病的反應，以及監管勞動力和產品流動並阻礙個人旅行的反應，已經並可能繼續影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。例如，由於避難所就地命令和強制關閉企業，特別是在佐治亞州，我們被要求限制我們配送中心的業務，

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目錄

導致我們處理清潔工具包的能力延遲。此外，我們還加強了安全和清潔措施，導致成本增加。為了遵守當地法規並保護我們的員工，我們還限制了公司辦公室的出席人數。

此外，2021年11月4日，美國勞工部職業安全與健康管理局發佈了一項臨時最終規則，要求所有擁有100名或以上員工的僱主確保其員工至少每週全面接種新冠肺炎疫苗或進行新冠肺炎測試。雖然美國最高法院在2022年1月暫停了聯邦疫苗授權，但有可能取消暫停，或者州或地方司法管轄區可能宣佈額外的、更具保護性的疫苗授權，這可能會影響我們的勞動力和運營。我們無法預測我們未來可能決定或需要實施的政策，或其對我們業務的影響，包括某些政策的實施是否會導致我們的人員流失，並阻礙我們招聘和留住員工的能力。

對我們業務運營的影響包括，可能包括人員缺勤、配送中心暫時關閉、配送中心產能進一步或持續減少、處理賣家寄給我們的Clean Out工具包的延遲、買家購買的物品發貨延遲、如果我們無法親自面試候選人則招聘能力下降、我們和我們合作伙伴的實體零售點客流量減少和/或關閉、互聯網連接中斷以及零售支出總體上減少或波動。例如，在新冠肺炎疫情爆發期間，我們配送中心的處理能力下降，導致列出的可供銷售的商品減少，這對我們的收入增長產生了不利影響。我們的第三方供應商和合作夥伴也經歷過並可能繼續經歷他們的業務運營中斷，這反過來又會影響我們。我們接收貨源和我們的買家及時收到商品的能力可能會受到許多我們無法控制的事件的負面影響，包括惡劣天氣、公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)、政府法規、勞資糾紛、宏觀供應鏈問題和其他因素。

針對新冠肺炎帶來的挑戰及其影響制定各種應對措施已經並可能繼續轉移我們管理團隊的注意力。未來，我們可能需要暫時關閉部分或全部配送中心。如果我們有相當數量的員工因病無法工作或因與新冠肺炎效應相關的個人原因而無法工作，我們通過配送中心處理商品的能力可能會顯著降低或停止。

新冠肺炎疫情(包括達美航空和奧密克戎變種病毒以及任何新的病毒株或變種病毒)的持續範圍和持續時間，是否採取額外行動遏制病毒，對我們的買家、賣家和RAAS客户的影響，市場從新冠肺炎大流行造成的破壞中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法準確預測。此外，如果新冠肺炎對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響，它可能會增加本報告披露的其他風險。

對公共衞生的擔憂，如新冠肺炎，已經並可能繼續導致我們或我們的供應商、買家和賣家所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。我們為緩解新冠肺炎的影響而採取的任何這些不確定性和行動以及與新冠肺炎相關的不確定性都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-新冠肺炎的影響”的部分。

將Remix與我們的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購Remix的預期好處，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2021年10月，我們完成了對總部位於保加利亞索菲亞的市場企業Remix的收購。如果我們遇到的整合成本高於預期，或無法成功整合

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目錄

無論是將Remix整合到我們現有的業務中，還是留住關鍵的Remix員工，我們可能無法實現收購Remix的預期好處(“Remix收購”)，包括持續的增長機會。即使Remix的業務整合成功，我們也可能不會在預期的時間框架內實現收購Remix的所有預期好處，或者根本不會。例如，我們無法控制的事件，如法律法規的變化以及經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情或中東歐地區其他政治不穩定和衝突的結果，可能會對我們實現收購REMIX的預期收益的能力產生不利影響。此外，在完成對Remix的收購後，我們受到了其他法律和法規的約束，包括歐洲經濟區的法律和法規，如GDPR。遵守此類法律法規將需要資源，成本可能比我們預期的更高，花費的時間可能比我們預期的更長，這可能會對我們的業務產生不利影響。

無法充分實現收購Remix的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，都可能對我們的業務、收入、運營費用、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，整合過程可能會導致我們正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致，這可能會對我們維持與買家和RAAS客户的關係或實現收購Remix的預期好處的能力產生不利影響。整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。由於所有這些原因，我們可能無法實現收購Remix的預期收益，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

此外，Remix可能存在我們在執行與收購Remix相關的盡職調查過程中未能或無法發現的債務。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手物品市場的趨勢，並通過吸引和留住發送高質量二手物品的賣家來獲得二手物品的供應。我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，然後我們使用這些偏好來確保我們的買家正在查看他們有興趣在我們的市場上購買的二手物品。不能保證我們的數據科學將準確預測買家或賣家的偏好，如果我們的預測不準確，我們將無法優化買家和賣家在我們市場上的體驗。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能會使我們難以對新的或不斷變化的趨勢做出快速反應。我們已經開始在我們的核心市場之外擴展我們的產品，並擴展我們的RAAS產品，這些新產品和RAAS產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測買家和賣家的偏好。如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會遇到配送中心的損壞或破壞，我們在配送中心存儲通過我們的市場提供的所有二手和轉售物品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們通過我們的市場提供的大部分二手物品都儲存在我們目前在亞利桑那州、佐治亞州和賓夕法尼亞州的配送中心。我們的配送中心以及我們的總部都位於有自然災害歷史的地區，包括惡劣天氣事件，這使得我們的配送中心容易受到破壞。任何儲存在我們配送中心的二手和轉售物品因自然原因造成的任何大規模損壞或災難性損失

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目錄

災難或人為災難，如縱火、盜竊或其他，將導致對賣家的預期支付佣金責任，對丟失物品的責任，我們庫存價值的減少和對我們業務的重大幹擾。

此外，鑑於我們在我們的市場上提供的二手和轉售物品的獨特選擇的性質，我們在市場上恢復這些二手物品的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。此外，自然災害，如地震、颶風、龍捲風、火災、洪水和其他不利天氣和氣候條件，;不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病;政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定;或其他災難性事件，無論在美國或國際上發生，都可能會擾亂我們在美國或全球各地的辦事處和配送中心的運營，或導致我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營中斷。

此外，雖然我們在配送中心為二手和轉售物品投保，但提供此類保險的承運人數量已經減少，這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供，而且在任何情況下，可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有配送中心和設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的負債可能會超過最高保險金額，這將損害我們的業務和運營結果。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們目前依賴主要供應商向買家發貨，並由賣家發運供應的二手物品。如果我們無法與這些供應商談判可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，例如與新冠肺炎疫情相關的就地避難訂單導致交貨量增加，則可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，並對我們的買家和賣家的體驗產生負面影響，這可能會影響他們繼續在我們的市場上購買和供應二手物品的程度。此外，我們高效地接收入境二手物品並將二手物品運送給買家的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、由於企業關閉和庇護訂單(如與新冠肺炎疫情相關的訂單和類似因素)造成的中斷和/或延誤的負面影響。由於惡劣天氣導致的送貨服務中斷可能會導致延誤，從而對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。如果我們的二手物品沒有及時交付，或者在供應或交付過程中損壞或丟失，我們的買家或賣家可能會感到不滿，停止使用我們的市場，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的廣告活動和戰略性的RAAS產品可能無法有效地推動買家和賣家的增長，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們未來的增長和潛在的盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃以及我們的戰略RAAS產品的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•確定有效的創意信息和媒體組合，用於廣告、營銷和促銷支出；

•選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；

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目錄

•確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最有效率的支出水平；以及

•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的買方和賣方採購成本。

我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户羣和地理市場之間的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們以前經歷過，未來可能也會經歷我們一個或多個營銷和廣告渠道的價格上漲。這些價格上漲可能會增加我們的營銷和廣告費用，或者導致我們選擇成本較低但可能效率較低的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比目前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益的努力上的風險。我們還可能在我們預計確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們不能以具成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或以類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的買家和賣家基礎可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們已經並預計將繼續投入大量時間和資源提供RAAS服務，我們的RAAS客户包括全國零售店、高端女裝品牌、專注於時尚的電子商務網站和二手物品買賣市場。我們維持着一套強大和多樣化的RAAS產品，包括在RAAS客户的零售店提供我們的清潔工具包、我們的現金支付市場提供的服務、白標轉售商店、RAAS客户提供給我們的舊零售物品的轉售以及在RAAS客户的網站上交叉列出我們的產品。為了發展我們的業務和擴大我們的市場，我們預計我們將繼續依賴於與第三方的關係。確定RAAS客户，並與他們進行談判、記錄和維護關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方優先於我們的市場、移動應用或店內產品。

關於我們的RAAS產品未來的盈利能力以及它們是否會導致更多的新買家和回頭客，銷售高質量二手物品的新賣家和回頭客的數量增加，我們品牌知名度的提高和額外的收入來源，都存在很大的不確定性。新冠肺炎大流行和相關的就地避難訂單也擾亂了其中一些RAAS服務的有效性。此外，如果零售業普遍受到影響，訪問我們RAAS客户的零售店並在我們的彈出式商店購買二手商品的客户可能會減少，我們的RAAS客户可能會停止我們的彈出式商店和白標轉售商店，以努力減少較新的合作伙伴關係，而我們為客户商店提供禮品卡的套件分銷服務可能不那麼受歡迎。此外，我們的RAAS客户可能會破產或宣佈破產。如果我們的RAAS產品無利可圖，不能導致我們從我們的RAAS客户和/或他們的客户那裏獲得高質量的二手物品供應，這些客户成為我們的賣家，並接觸到更多的買家，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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目錄

我們依賴第三方來推動我們網站和移動應用程序的流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響的方式改變他們的算法或定價。

我們在一定程度上依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷和社交媒體廣告，以提升我們的市場知名度，發展我們的業務，吸引新的買家和賣家，並留住現有的買家和賣家。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎、主要的移動應用商店以及Facebook和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。除了在搜索引擎和社交媒體平臺上購買傳統的廣告空間外，我們還與Instagram上的有影響力的人合作，這些人通過我們的市場向他們的追隨者推廣他們的二手和轉售物品。我們通過搜索引擎公司、社交媒體平臺或移動應用商店為我們的市場做廣告，可能會確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎或社交媒體平臺改變其算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式將買家和賣家添加到我們的網站和移動應用程序中。此外，第三方政策的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告有效性的能力，包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化，可能會降低我們的營銷有效性。我們也無法準確預測我們的Instagram影響力合作伙伴的關注者是否會有興趣通過我們的市場進行買賣，或者我們的影響力合作伙伴是否會在我們合作期間保持其關注者數量。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外, 我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

我們可能無法成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。

我們相信，維護我們的品牌和聲譽對於推動買家和賣家的參與度至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的買家和賣家建立信任。

對於買家來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們通過及時和可靠地履行訂單、響應和有效的客户服務、廣泛的可取品牌和二手物品的供應以及在我們的市場、我們的商店和我們的合作伙伴中令人興奮和用户友好的界面來建立信任。對於賣家來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們以方便、一致和及時的服務來促進便利。它還要求我們通過對提供給我們的二手物品的一致和透明的接受、支付和退貨流程和政策、我們的賣家認為是對其物品的足夠補償的支付以及反應迅速和有效的客户服務來培養信任。如果我們未能為買家或賣家提供他們期望的服務和體驗，或者我們遇到買家或賣家對我們的市場服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都可能受到損害，這可能會損害我們的業務和未來的增長。例如，新冠肺炎導致清理工具包的處理和分發中斷，並可能導致我們處理賣家送來轉售的二手物品的能力進一步延遲，導致賣家延遲收到付款，我們市場上的供應不那麼新鮮，並可能損害我們的品牌和聲譽。

未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營結果和財務狀況。

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目錄

我們過去有，將來可能會尋求收購我們認為可以補充我們的業務、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、系統和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的業務、運營、系統、技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們以前曾尋求，未來也可能尋求對開發我們認為可以補充我們的業務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術的公司進行戰略投資。這些投資可能是處於早期階段的民營公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資將失去價值。

本10-K表格年度報告中包含的對我們買家指標的某些估計可能被證明是不準確的，任何真實或被認為不準確的情況都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

這份Form 10-K年度報告中提出的某些指標，包括活躍買家的數量，是基於公司內部數據、假設和估計的，我們使用這些數字來管理我們的業務。我們認為這些數字是合理的估計，我們採取措施提高其準確性，例如消除已知的虛假或重複賬户。然而，在收集大量在線和移動人口的準確數據方面存在固有的挑戰。例如，儘管我們努力檢測和執行我們的服務條款，但可能有個人擁有多個電子郵件帳户，違反了我們的服務條款。如果個人有多個未被檢測到的唯一電子郵件地址，那麼我們可能高估了活躍買家的數量。我們定期檢查並可能調整計算這些指標的流程，以提高其準確性。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

高於預期的回報可能會對我們的收入產生負面影響。

根據我們的退貨政策，我們允許買家從我們的網站和移動應用程序退貨。在計算收入時，我們根據在我們的市場上轉售商品所獲得的收益記錄了一筆回報準備金。我們根據歷史收益趨勢估計這一儲量。零售市場推出新產品、消費者信心的改變或其他競爭性和一般經濟情況，可能會導致實際回報超過我們的回報準備金。通過我們市場出售的二手物品經常在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨物品也可能在運輸過程中損壞，這可能會顯著影響我們對此類物品收取的價格

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目錄

我們的市場。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

作為一家在線二手市場，我們的成功取決於我們物品接受過程的準確性。如果我們未能識別假冒或被盜零售商品，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們面臨轉售假冒或被盜商品的責任。

我們的成功可能取決於我們是否有能力準確且具有成本效益地確定轉售的二手物品是否為正品。我們不時地通過賣家收到二手物品，這些物品可能是假冒的，或者是我們無法鑑定的。雖然我們已經在我們的認證過程中進行了投資，我們拒絕任何無法認證的零售商品，但我們不能確定我們會識別供應給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的複雜性增加，認證產品和/或識別假冒產品可能會變得越來越困難。如果買家懷疑商品的真實性並將其退還，我們會將商品的成本退還給買家。任何假冒商品的轉售都可能損害我們作為值得信賴的二手商品市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維持回頭客和賣家的能力。我們可能還會受到指控，稱我們出售的物品不是正品，儘管我們努力檢查該物品和/或我們的一般認證做法。這種爭議可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並損害我們的業務和運營結果。

此外，我們可能無法阻止賣家提供被盜物品。政府監管機構和執法人員可能會聲稱，我們的服務違反或協助、教唆違反了某些法律，包括限制或禁止轉讓、進而轉售被盜物品的法律。我們的賣方條款包括賣方對他們可能轉售的二手物品擁有必要的權利和所有權的表述。我們的使用條款禁止列出被盜或其他非法產品。如果這些條款被證明是不適當的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。因涉嫌或實際轉售被盜物品而產生的潛在責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。此外，有關使用我們服務的被盜物品的實際或預期掛牌或轉售的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的買家和賣家不願使用我們的服務。如果發生這種情況，可能會損害我們的業務或我們的聲譽，我們可能會因此類非法活動而面臨法律責任。儘管我們採取了措施來檢測被盜物品，與執法部門充分合作，並回應有關潛在被盜物品的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務。

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險

損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人有關的數據，如我們的買家、賣家和員工。我們還維護其他敏感和我們尋求保護的信息，如我們的商業祕密和機密商業信息以及某些第三方的機密信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全。我們或我們的供應商已經成為黑客、社會工程、網絡釣魚、勒索軟件或其他攻擊的過去和未來的目標。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商在過去或將來可能會遭遇數據泄露或其他安全事件。這些事件已經並可能在未來繼續允許黑客或其他未經授權的人訪問個人信息或其他數據、源代碼、支付卡數據或機密商業信息，我們可能在較長一段時間內不會發現此類問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或其他第三方

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目錄

與我們有業務往來的客户可能試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或可能無意中泄露或泄露此類數據。我們預計，在發現和預防安全漏洞和其他與安全有關的事件方面，將產生不斷增加的費用。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外的費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的市場，並使我們面臨訴訟、政府訴訟、增加的交易費、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的額外成本和責任。

我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔數據處理或數據安全責任，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。

此外，新冠肺炎疫情導致我們的工作環境發生變化，可能會影響我們系統的安全，以及我們抵禦攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。我們快速採用旨在實現向遠程員工過渡的第三方服務也可能帶來安全風險，這些風險在使用這些服務之前並未完全緩解。我們還可能受到越來越多的網絡攻擊，例如威脅行為者利用對新冠肺炎大流行的關注作為針對我們人員的一種方法進行網絡釣魚攻擊。

我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的約束。此類法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規、我們的隱私政策和/或合同義務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集、維護並以其他方式處理大量與我們的買家、賣家、客户和員工有關的個人信息和其他數據。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理着個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型數據的收集、使用和保護。此類要求正在不斷演變，我們預計美國和其他司法管轄區將繼續提出與隱私、數據保護和信息安全有關的新建議要求，或改變對現有隱私要求的解釋。例如，加州消費者隱私法於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，施加了嚴格的消費者數據保護要求，賦予加州居民更大的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月3日，加州批准了第24號提案，創建了一部新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA增加了與個人信息有關的額外義務，將於2023年1月1日生效(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前出臺，並計劃於2023年7月1日開始執行。我們將繼續監測與CPRA相關的發展，並預計與CPRA合規相關的額外成本和費用。此外，CCPA還促使其他州提出並頒佈了與隱私相關的類似法律和法規。 例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，2023年7月1日生效。 CDPA和CPA 與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA、CDPA和

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目錄

註冊會計師及其解釋仍然不清楚，我們還不能完全預測這些法律或法規對我們業務或運營的影響。

此外，隨着我們的業務向國際擴張，包括與收購Remix相關的業務，我們可能會受到與隱私和數據保護相關的額外法律法規的約束。 與隱私和數據保護相關的外國法律法規往往比美國的更具限制性。 例如，歐洲經濟區的監管當局傳統上根據與隱私和數據保護有關的法律和法規施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟有關數據做法和隱私的法規--《一般數據保護條例》(GDPR)--生效。 GDPR要求公司滿足在歐洲經濟區處理個人個人數據的嚴格要求。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以金額較大者為準。 歐洲經濟區數據保護法律和條例的各個方面，包括與跨境數據傳輸和Cookie的使用有關的法律和條例，正在迅速演變，仍然存在很大的不確定性。 此外，在歐洲經濟區之外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和數據本地化存儲有關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。 在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，國際擴張，包括與收購Remix相關的擴張，增加了我們不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。

有關隱私、數據保護和信息安全的未來要求或現有要求的解釋變化，可能需要我們實施、增強或修改隱私和安全政策，提供某些類型的通知，授予個人某些權利，告知個人安全違規，在某些情況下，還需要徵得個人同意將個人數據用於特定目的。這些要求可能因司法管轄區的不同而不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還不能完全確定這樣的未來要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們受我們的隱私政策和通知條款的約束，並可能受到適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束，並可能受到或據稱受到與這些事項有關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們公佈的隱私政策或我們或該等第三方正在或可能承擔的與隱私、數據保護或信息安全有關的其他義務，可能會導致政府實體對我們進行調查或執行行動、私人索賠、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，以及罰款、處罰或其他責任。例如，信息受到安全事件影響的加州消費者可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每個消費者獲得100至750美元的法定損害賠償。任何此類行動都將是昂貴的辯護，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，鑑於與隱私、數據保護或信息安全、合同義務和其他法律義務有關的新的或修改的要求，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，並花費大量資源來適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能抑制我們的RAAS產品和市場的使用和增長，特別是在某些外國。此外，公眾對科技公司或其數據做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對

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目錄

技術公司，包括我們，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

第三方數據中心、互聯網服務提供商或我們的支付處理器提供的服務中斷或延遲可能會阻止現有和潛在的買家和賣家訪問我們的市場，我們的業務可能會受到影響。

我們吸引和留住買家和賣家的聲譽和能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠表現。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，可能會影響我們市場上的服務可用性，並阻止或抑制買家通過我們的網站或移動應用程序訪問我們的市場或在我們的市場上完成購買的能力，因此我們可能會在服務和可用性方面不時遇到中斷、延遲和中斷。

我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)數據中心託管我們的市場並支持我們的運營。我們的運營依賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互聯規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該基礎設施。此外，我們無法實際訪問或控制AWS提供的服務。儘管我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件是我們無法控制的，任何這些事件都可能中斷我們的服務，破壞用户內容，或阻止我們能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的市場，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，長期影響我們市場的AWS服務中斷可能會損害我們在當前買家和賣家中的聲譽，使我們承擔責任，使我們難以吸引和留住新的和現有的買家和賣家，或者以其他方式損害我們的業務。特別是，我們市場上的流量和活動量在某些日子和一年中的某些時期會激增，例如在假日促銷期間。如果在交易量如此之大的時候發生對我們市場可用性的任何干擾，都會特別成問題。此外, 我們使用多個第三方支付處理器來處理我們市場上買家或賣家的付款。我們從第三方支付處理商獲得的服務的任何中斷或故障都可能阻止我們能夠有效地運營我們的市場，同樣可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果AWS或我們的第三方支付處理商終止與我們的關係，或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代數據中心、互聯網服務提供商和第三方支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，這些替代提供商提供的服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或遭遇中斷。特別是，如果我們或AWS出於任何原因決定終止我們的雲基礎設施服務合同，將我們的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成中斷，而且我們可能會在短時間內產生鉅額成本。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向賣家付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能使我們的市場變得不那麼方便和有吸引力，並對我們吸引和留住買家和賣家的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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買家和賣家在移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

買家和賣家使用移動設備的購買，特別是我們的買家和賣家使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的買家和賣家為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple或Google的那些)的關係出現問題，如果我們的應用程序與競爭對手應用程序相比受到不利待遇，例如我們的移動應用程序在Apple App Store或Google Play中的順序，如果我們面臨更高的分發成本或讓買家和賣家使用我們的移動應用程序，或者如果我們的移動應用程序不再在某些移動操作系統或移動應用程序下載商店提供，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或優待競爭對手的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的買家和賣家在移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難, 或者，如果我們的買家和賣家選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他專有權利。

我們過去一直被指控侵犯知識產權或第三方的其他專有權利，未來可能會被指控。我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權利(如公開權)的風險。例如，儘管我們要求我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工泄露了或我們使用了這些員工前僱主的專有信息。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的，我們不能向您保證，我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果這種説法成立，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的業務。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能會允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“ThrdUP”和“Think Second First”以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和買家對我們的服務和商品的看法。我們在澳大利亞、加拿大、歐盟、日本、韓國、墨西哥、英國和美國註冊了商標。我們還擁有“ThridUP.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受到互聯網監管機構的監管

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目錄

以及每個適用司法管轄區的商標法和其他相關法律。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果將受到不利影響。此外，如果我們為我們的創新尋求額外的專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、夥伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們市場相關的技術相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的業務中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

我們在我們的市場中使用開源軟件，這可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們使用開源軟件來促進我們市場的開發和運營，包括我們的網站和移動應用程序，未來可能會使用更多開源軟件。時不時地，有人對將開源軟件合併到其產品中的公司的開源軟件所有權，以及在各種開源許可證下是否允許這樣的合併提出質疑。許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們運營市場的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者違反開源許可證。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源來改變我們的市場。此外，如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的市場，或我們市場的某些方面，產生額外的成本，或採取其他補救措施。

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目錄

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開放源碼軟件相關的許多風險，如缺乏保修或所有權保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但我們不能確保我們所有對開源軟件的使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。

我們依賴來自其他方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。

我們依賴來自第三方的技術來運營我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務、支付處理服務、配送中心自動化的某些方面以及客户關係管理服務。我們還使用谷歌的服務來處理我們的商業電子郵件、文件存儲和通信。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其功能等價物由於長時間停機或中斷，或者因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，我們的業務將被中斷。在每種情況下，我們都需要向其他方尋求軟件或服務的許可證，並重新設計我們的業務和市場以與此類軟件或服務一起運行，或者自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致在我們的市場上推出新產品的延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其整合到我們的業務和市場中。此外，我們可能會被迫限制當前或未來產品中可用的功能。這些延遲和功能限制，如果發生，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施的完整性和可伸縮性，以及我們與合作伙伴整合的能力。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成性、宂餘性和可擴展性可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們維護我們的系統和基礎設施的完整性的能力，包括我們的網站和移動應用程序、信息和相關係統。此外，為了與我們的合作伙伴保持戰略關係，我們的系統和基礎設施必須與我們的合作伙伴的系統無縫集成並可互操作，包括我們的RAAS客户的系統，這可能會導致我們產生鉅額的前期和維護成本，因為我們的一些RAAS產品可能涉及開發各種技術、數據格式、應用程序、系統和基礎設施。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘可能會對我們的能力產生不利影響，包括運營我們的網站或移動應用程序、處理和完成交易、保持我們的網站與我們某些RAAS客户之間的協調、迴應客户的詢問以及總體上維持具有成本效益的運營。隨着我們業務的規模和複雜性的增長，這種增長已經並將繼續對我們的信息系統和基礎設施提出重大需求。為了有效地管理這一增長，我們預計將投入大量財務資源和人員來維護和增強現有系統，並開發或購買新系統，以跟上我們業務和信息處理技術的持續變化以及不斷髮展的行業、監管和會計標準。如果我們經營業務所依賴的信息被確定為不準確或不可靠，或者如果我們未能妥善維護或增強我們的內部信息系統和基礎設施，我們可能會遇到運營中斷、客户糾紛、內部控制方面的重大缺陷或重大弱點，從而導致運營和管理費用增加。, 失去及時和準確的財務報告的能力，或遭受其他可能損害我們的運營結果的不利後果。我們還依賴第三方計算機系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商來提供進入我們市場的一般途徑。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統和基礎設施的性能惡化，

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目錄

可能會削弱我們提供市場準入的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為，包括勒索軟件攻擊和類似事件或中斷可能隨時損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對我們市場的訪問。雖然我們為業務的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與法律、監管、會計和税務有關的風險

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法及時和準確地報告我們的財務結果，或導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。

關於我們2021、2020、2019年和2018年綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這構成了一個重大弱點，如“項目9A”進一步描述的那樣。本年度報告Form 10-K中的“控制和程序”。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：

•我們沒有設計並保持對財務報告過程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基本會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。

•我們沒有設計和保持對某些賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的適當控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保(1)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當分工，(2)在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户調節。

上述缺陷如不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中的一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成了一個重大弱點。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計程序。我們打算繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，聘請更多合格的會計、財務和信息人員，來彌補上述重大弱點。技術資源，並進一步發展我們的會計、季度和年度結算流程。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。重新設計和實施對我們的會計和專有系統和控制的改進可能是昂貴和耗時的，補救成本可能會損害我們未來的運營結果。

如果我們未能彌補我們的重大弱點，找出未來財務報告內部控制的重大弱點，或未能滿足作為上市公司對我們的要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們

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目錄

可能無法準確報告我們的財務業績或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告。未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條也可能使我們受到制裁或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

不遵守適用的法律或法規，包括與二手物品轉售有關的法律或法規，或此類法律、規則或法規的變更，可能會使我們面臨罰款、處罰、登記和批准或其他政府執法行動。

我們的業務和財務狀況可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子商務相關的那些，例如地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税務、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護、隱私和欺詐。因此，如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們市場的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的債務。此外，如果我們要在國際上擴張，我們將受到額外的監管。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規越來越多，而且很可能會繼續存在。具體管理互聯網和電子商務的法規和法律可能涉及税收、隱私、數據保護和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。這些法規和法律可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。例如，加州的自動續約法要求公司在與買家和賣家簽訂自動續簽合同時，必須遵守加強的披露要求。其結果是，消費者對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司提起了一波集體訴訟。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

通過我們的市場轉售二手物品受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法以符合規定。我們從美國所有50個州的眾多賣家那裏獲得二手物品，我們從賣家那裏收到的物品可能含有毛皮、蛇皮和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準賣方條款和條件要求賣方在向我們發送二手物品時遵守適用的法律。如果我們的賣方不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，雖然我們的所有供應商協議都包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的賠償和辯護義務，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們未能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。

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目錄

美國境內的許多州和直轄市，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於處理二手物品的規定和二手交易商的許可證要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營方式，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。這些規定可能會導致成本增加或收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。

此外，提供的二手物品可能會受到召回和其他補救措施的影響，出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願從我們的市場中移除選定的二手物品。此類召回或自願移除物品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。通過我們的市場出售的一些二手物品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。

我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或未能控制任何此類欺詐，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號碼，以及聲稱買家沒有授權購買。此外，作為支付處理過程的一部分，我們的買家和賣家的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全被攻破，我們未來可能會受到因買家和賣家的信用卡或借記卡信息實際或據稱被盜而引起的涉嫌欺詐交易的訴訟或其他程序的影響。

在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們目前不投保這種風險的保險。到目前為止，我們經歷了信用卡欺詐造成的最小損失，但隨着我們淨銷售額的增加，我們面臨着此類欺詐造成重大損失的風險。

我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們接受買家和賣家的信用卡和借記卡付款的能力，此外，該等行為或不作為可能導致違反或被指控違反適用法律、法規、合同義務或其他義務(包括上文概述的監管隱私、數據保護和數據安全的法律、法規、合同義務或其他義務)的後果，包括損害我們的聲譽和市場地位。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的費用。

我們和我們的董事和高管可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們過去和未來可能會因各種索賠或糾紛而捲入和受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、我們的員工錯誤地

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目錄

披露或我們錯誤地使用員工前僱主的專有信息和其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。

我們的董事和高管也可能受到訴訟。我們與董事和高管簽訂的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，並可能阻止股東就違反他們的受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求，向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。這些保險單可能不包括針對我們的董事和高管的所有潛在索賠，可能不會在未來以合理的費率向我們提供保險，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。

由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受到反腐敗和反賄賂以及類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規。根據《旅行法案》、《美國愛國者法案》以及類似的反腐敗和反賄賂法律，我們的業務在國際擴張的過程中也受到類似的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司、其員工及其第三方商業夥伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益，以影響官方行動，向任何人直接開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。如果我們在與收購Remix相關的加拿大和歐洲的最低銷售額之外，進一步擴大我們的國際業務，我們在這些法律下的風險將會增加。

此外，未來我們可能會使用第三方來運營我們的市場或以其他方式代表我們在國外開展業務。我們或這樣的未來第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些未來第三方以及我們的員工、業務合作伙伴、代表和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、業務合作伙伴、代表和代理，以及我們將某些業務操作外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法和反賄賂法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格，

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目錄

大量轉移管理層注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的高級管理人員或員工的嚴厲刑事或民事制裁、返還利潤以及其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們A類普通股的價格。

與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、《僱員退休收入保障法》和殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，或管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。

2021年1月，我們提交了伊利諾伊州工人調整和再培訓通知法案通知，與我們關閉伊利諾伊州配送中心(DC03)和裁員的計劃有關。關閉DC03可能會引發更多與勞動法相關的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善我們對財務報告的內部控制，並糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。例如，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程以及我們的季度和年度結算流程的控制，我們還聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們的披露控制和程序的有效性，以及彌補我們的一項重大弱點對於財務報告的內部控制，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點oR我們可能無法補救我們在控制方面現有的重大弱點，如“-我們對財務報告的內部控制的重大弱點可能導致我們未能及時和準確地報告我們的財務結果或導致我們的綜合財務報表的重大錯報。”

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理的結果產生不利影響。

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目錄

關於我們財務報告內部控制有效性的評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。

現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營結果。

公認會計原則(“公認會計原則”)應由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變更方面遇到任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們可能被要求在我們目前沒有這樣做的司法管轄區就過去或未來的銷售支付或徵收銷售税。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2018年，美國最高法院對南達科他州訴WayFair，Inc.等人案做出裁決。(“WayFair”)，在線銷售商可以被要求徵收銷售税，儘管他們在客户所在的州沒有實際存在。作為對WayFair的迴應，許多州和地方政府税務當局已經通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們在每個要求徵收銷售税的州徵收和匯出銷售税，包括我們沒有實體存在的州，但一個或多個州或地方政府通過新法律，或税務當局成功主張，要求我們在我們目前不徵收税款的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收負擔，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州和地方税務機關對州外電子商務企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們所在的不同税收管轄區的税收法律或法規的變化或現有税法的不利應用可能會增加我們的成本並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務運營、我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，所得税和税法的適用受解釋的影響，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計事件中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法(包括計算我們的税務撥備和應計項目)有很大不同。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。

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目錄

如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的買家和賣家可能會選擇在未來不使用我們的市場。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於適用税收原則的變化，包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋，我們繳納的税款可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，税務機關可以審查我們的納税申報單，徵收額外的税款、利息和罰款，並可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或聲稱我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處。隨着時間的推移，税務當局在解釋和執行這些法律、規則和條例方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法，這導致了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們已產生了大量淨營業虧損(“NOL”)，併產生了一定的税收抵免，這些抵免可在未來用於抵消未來的税務負擔。NOL和税收抵免的使用可能會受到限制，如果在有效期之前沒有使用，則可能會過期。根據1986年《國税法》第382節和第383節的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用其NOL抵銷變更後的應納税所得額或税款的能力可能受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。雖然公司自成立以來經歷了所有權變更，但截至2021年12月31日，NOL的非實質性金額一直受到限制。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的減税和就業法案，我們被允許在任何未來納税年度使用的2017年後NOL的金額限制為該年度在2020年12月31日之後的納税年度應納税所得額的80%，並且此類NOL可以無限期結轉。我們的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，暫停在2020、2021和2022納税年度對許多納税人使用NOL。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；

•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及

•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

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目錄

在IPO完成後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；

•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；

•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

•在IPO完成五週年後結束的財政年度的最後一天。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

與我們的負債和流動性有關的風險

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

從歷史上看，我們主要通過股票發行、債務和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們與西聯銀行的貸款和擔保協議下的可用金額將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋。我們的貸款和擔保協議限制了我們承擔額外債務的能力，要求我們維持某些金融契約，並限制了我們支付股息的能力。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條款可能類似或更具限制性。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•發展我們的市場服務；

•擴大我們的二手和轉售商品的種類；

•加強我們的營運基礎設施；以及

•擴大我們經營的市場，並有可能收購互補的業務和技術。

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目錄

我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含金融契約和對我們行動的其他限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們與西聯銀行簽訂了一項經修訂及重述的貸款及擔保協議，該協議包含多項條款，限制我們及我們的附屬公司招致額外債務、大幅改變我們的業務、轉讓、出售、租賃、轉讓或處置業務或我們的財產的能力，除非在某些情況下，亦不得與其他公司合併或合併或收購其他公司、設立或產生留置權、就我們的A類普通股支付任何股息、作出某些投資及從事某些其他活動。我們還必須維持財務契約，包括最低現金和流動性要求、償債要求以及季度和年度最低淨收入和收入增長門檻。我們的貸款和擔保協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

雖然我們在2021年12月31日遵守了債務公約，但我們未來可能無法保持對這些公約的遵守。如吾等未能遵守貸款及擔保協議所指明的契諾或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，使貸款人有權終止其根據吾等的貸款及擔保協議提供貸款的承諾，並宣佈任何及所有未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，須即時到期及支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。如果我們的貸款和擔保協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款可能是更具限制性的條款，或者是對我們不太可取的條款。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。你可能會失去全部或部分投資。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格波動很大。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•股票市場和/或公開上市的科技和零售公司的整體表現；

•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到估計或投資者的預期；

•整個國際經濟和我們行業的市場狀況；

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目錄

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新服務、特性或能力、收購、戰略合作伙伴關係或投資、合資企業或資本承諾；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

•影響我們或行業內其他人的實際或感知的數據隱私和網絡安全事件；

•威脅或對我們提起訴訟；

•董事會、管理層或關鍵人員發生重大變動；

•與收購企業、人才、技術或知識產權有關的費用和時間安排，包括可能的鉅額攤銷費用和可能的減記；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎)、選舉或對這些事件的反應；

•投資者或證券分析師是否不看好我們的股票結構，特別是我們的雙重股權結構和我們的高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制；以及

•由我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。通常，許多公司的股價波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，由於這些波動，我們逐期比較業務結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

我們普通股的雙層結構具有集中投票控制權的效果，即在我們首次公開募股之前持有我們的股本的股東，包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的B類普通股有10股票數每股，我們的A類普通股有一個投票每股。截至2021年12月31日，我們B類普通股的持有者共同擁有的股份約佔我們已發行股本投票權的87.6%，我們的董事、高管及其關聯公司總共實益擁有76.7%的投票權

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目錄

我們股本的力量。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到2028年3月30日，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，如果我們的聯合創始人兼首席執行官詹姆斯·萊因哈特被終止或辭去首席執行官的職務，那麼他持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法確定我們的雙層股權結構是否已經或將導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，但它們可能會壓低估值。, 與被納入的類似公司相比。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會受到不利影響。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師對我們進行報道，或者行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2021年12月31日, 我們總共發行了57,779,180股A類普通股和40,655,558股B類普通股。

銷售額持有大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票也將受到數量限制。

自.起2021年12月31日，我們有19,439,622個未償還期權，如果完全行使，將導致發行B類普通股股票，以及1,270,965股受RSU獎勵的A類普通股股票。所有在行使股票期權時可發行的普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票均已根據證券法登記公開轉售。相應地，這些股票將能夠發行時可在公開市場自由出售，但須受現有的鎖定或市場僵持協議、規則第144條對執行人員和董事的數量限制以及適用的歸屬要求的限制。

此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事、承包商和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

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目錄

我們不打算在可預見的將來為我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們支付股本股息的能力受到我們與西聯銀行貸款和擔保協議條款的限制。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動，從而壓低我們A類普通股的交易價格。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；

•允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•要求獲得絕對多數票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；

•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官、總裁或董事會的多數成員有權召開股東特別會議；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會有明確授權批准、更改或廢除本公司的附例；以及

•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

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目錄

我們修訂和重述的法律指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或

•主張受內部事務原則(“特拉華論壇規定”)管轄的主張的任何行動。

特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

一般風險

我們依賴我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商，失去一名或多名這些員工或承包商，或者無法吸引和留住其他高技能員工或承包商，可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管以及其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以終止

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目錄

他們在任何時候受僱於我們。失去一名或多名高管，特別是我們的創始人兼首席執行官，或其他高管或關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商，可能會損害我們的業務。此外，我們未來的成功將取決於我們招聘關鍵職能部門的能力，如工程、數據科學和營銷，以及配送中心員工。這樣的努力將需要大量的時間、費用和關注。此外，新僱用的員工通常需要大量的培訓和時間，才能實現充分的生產力。

A類普通股股價的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住高管以及關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商已經或即將成為大量的股票或股票期權。員工和承包商可能更有可能離開我們，如果他們擁有的股份或其既得期權相關股份的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們A類普通股的市場價格。如果我們不保持並繼續發展我們的企業文化，隨着我們的成長和發展，它可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們持續增長所需的。

此外，由於新冠肺炎疫情帶來的財務風險，我們實施了各種成本削減計劃，可能需要實施額外的成本削減計劃，這可能會對我們的管理團隊、員工、承包商和業務產生不利影響。例如，2020年4月，我們為絕大多數企業員工降了20%的工資，他們的全額工資於2021年1月恢復；2020年6月，我們解僱了三家零售店的員工，並在2020年期間永久關閉了我們的零售店。這些措施可能導致或導致我們的業務中斷，在僱用關鍵員工和承包商以及留住關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商方面面臨挑戰。此外，由於我們的一些承包商是烏克蘭的信息技術專家，烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的承包商和我們的業務產生負面影響。

我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們平臺的需求，以及我們招聘和留住員工(包括員工和國際承包商)的能力。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。全球經濟或個別市場的負面情況，包括國內生產總值增長、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、政治動盪、自然災害、戰爭和針對美國、歐洲地區或其他地方的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，IT支出增加，並可能對我們的業務產生負面影響。

特別是，鑑於我們在烏克蘭的軟件開發能力方面的投資，烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭的政治和軍事事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，以及自2014年俄羅斯吞併克里米亞以來烏克蘭和俄羅斯之間持續的緊張局勢和間歇性戰爭，挑戰了美國和美國之間的關係。及其盟友和俄羅斯，以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁也可能對我們的業務增長能力產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果世界上的衝突

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目錄

烏克蘭持續存在，我們的烏克蘭人員因此無法工作，我們的業務結果和我們的財務狀況可能會受到不利影響。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知，未來還將使用短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、買家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們、我們的買家、賣家和我們市場上提供的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力不同

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目錄

由於監管機構的應用和實踐含糊不清，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司並受到這些新規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險範圍縮小或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在申報文件中披露了上市公司所需的信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州奧克蘭，根據一份將於2024年9月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約24,000平方英尺。我們還在亞利桑那州斯科茨代爾和保加利亞索非亞租賃了更多的公司設施。

我們在亞利桑那州、佐治亞州、賓夕法尼亞州和保加利亞租用並運營四個配送中心，在那裏我們主要接收和處理賣家的二手和轉售物品，向買家發貨，以及接收和處理買家的任何退貨。我們目前正在德克薩斯州建設另一個配送中心，並在2022年在德克薩斯州和田納西州開設了兩個清潔工具包處理中心。我們在保加利亞的配送中心業務將於2022年開始逐步轉移到一個新的更大的配送中心，以支持歐洲現有和新市場的增長潛力。

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算隨着我們的發展擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信會根據需要提供適當的額外或替代空間來適應任何此類增長。

項目3.法律訴訟

我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股，於2021年3月26日在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為TDUP。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2022年3月14日收盤，共有75名A類普通股持有人和33名B類普通股持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人或其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付現金股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們為股本支付現金股息的能力受到現有定期貸款條款的限制，並可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於授權發行的證券的信息，見項目12，“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。

我們向股東提供的累計總回報如下，與標準普爾零售精選指數(標準普爾零售精選行業)和納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)相比。所有價值都假設初始投資為100美元，從2021年3月26日我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易到2021年12月31日，同期標準普爾零售精選行業和納斯達克綜合指數的數據假設股息進行再投資。該圖使用2021年3月26日每股20.00美元的收盤價作為我們A類普通股的初始價值。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

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目錄

股權證券的未登記銷售。

沒有。

使用我們的公開發售所得款項

2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括1,800,000股根據承銷商行使的認購權購買A類普通股的額外股票，扣除發行成本、承銷折扣和1,770萬美元佣金後，我們獲得的淨收益為1.755億美元。我們首次公開發售、發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253834號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。招股説明書所披露的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。

2021年8月2日，該公司以每股24.25美元的價格在登記公開發行中發行和出售了200萬股A類普通股。扣除330萬美元的承保折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4550萬美元。2021年8月完成的登記公開發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買股票證券。     

沒有。

49

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目錄

第六項。

不適用。

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目錄

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，應查閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節；關於可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素的討論，應查閲標題為“風險因素”的章節。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。

關於我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論如下。關於本公司截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論，載於我們於2021年3月26日根據規則424(B)提交的最終招股説明書(“招股説明書”)的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一欄內。

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目錄

概述

ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手問題。我們相信一個可持續的時尚未來，我們感到自豪的是，我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來了積極的影響。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據GlobalData在2021年4月進行的一項市場調查，這一平臺正在推動迅速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。

ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫在一起，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買各種價位的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的轉售商品。買家喜歡購物物有所值，高端和奢侈品牌都在一個地方，高達90%的估計零售價。賣家喜歡ThrdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。賣家訂購一個清潔套裝，填滿後使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。許多世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RAAS產品。2021年10月，我們完成了對總部位於保加利亞索非亞的時尚轉售公司Remix的收購，這進一步擴大了我們對歐洲客户的觸角。通過此次收購，我們增加了補充的運營基礎設施和經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。

最近的業務發展

首次公開發行和後續公開發行

從歷史上看，我們主要通過私下出售股權證券和債務來為我們的業務融資。我們的首次公開發行(首次公開募股)相關注冊聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的A類普通股於2021年3月26日在納斯達克全球精選市場(納斯達克)開始交易。完成首次公開招股後，我們將舊的1380萬股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股14.00美元。在扣除發行成本、承銷折扣和佣金1770萬美元后，我們總共獲得了1.755億美元的淨收益。

2021年8月2日，我們以每股24.25美元的價格註冊公開發行和出售了總計200萬股A類普通股。合計淨收益約為4,550萬美元，扣除110萬美元的發行成本和220萬美元的承銷折扣和佣金。

收購Remix Global AD

於2021年7月24日，吾等與Remix的股東訂立股份購買協議(統稱為“股份購買協議”)，以購買Remix及其附屬公司100%的已發行股權(“Remix收購”)。2021年10月7日，我們完成了對Remix的收購，向Remix及其子公司的股東支付了約720萬美元現金，並支付了1210萬美元現金來償還Remix的未償還定期貸款。在完成對Remix的收購後不久，我們代表Remix支付了約620萬美元的現金，用於支付其未償還的税款和其他債務。根據慣例的收購價格調整，我們將在Remix收購完成18個月後向Remix的四名股東發行130,597股我們的A類普通股。

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目錄

新冠肺炎帶來的影響

2019年12月，首次發現了一種新型冠狀病毒株，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。新冠肺炎疫情對全球企業造成了不利影響，並影響了我們業務和運營的方方面面。

2020年3月，我們將所有公司員工和合同工程師轉移到遠程工作模式，並實施了更多措施以更好地實現遠程工作。截至2021年12月31日，我們的遠程工作模式基本保持不變。

財務影響

在截至2021年12月31日的12個月裏，我們看到了需求的增長，我們認為這在一定程度上與新冠肺炎的恢復和重新開放有關，比如疫苗的推出、放寬社交距離限制和聯邦刺激立法。我們還看到運營費用增加，原因是與增加加工相關的額外勞動力成本，以支持到目前為止經歷的需求，以及預期需求加速。

對我們配送中心加工的影響

我們在招聘和留住員工方面仍然面臨挑戰，並實施了薪酬和福利計劃以加強招聘和留住員工，這導致了更高的收入成本和更高的運營、產品和技術支出。這些計劃的主要目的是緩解勞動力競爭加劇的宏觀趨勢，包括季節性就業機會。

我們一直在監測並將繼續監測新冠肺炎對我們業務和運營的各種影響。在截至2021年12月31日的12個月裏，我們看到需求比前一年有所增加，我們認為這在一定程度上與新冠肺炎的恢復和重新開放有關，例如疫苗的推出、放寬社交距離限制和聯邦刺激立法。然而，從更廣泛的角度來看，我們預計，至少在2022年上半年，不斷演變的新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們的收入和現金流產生不利影響。例如，美國經濟的放緩或進一步的不確定性可能會導致買家和賣家行為的進一步變化，這可能會導致我們市場上的可自由支配支出潛在減少，或者隨着客户尋找高價值、低價格的替代產品，我們市場上的活動增加。特別是，在2021年3月的刺激計劃之後，我們經歷了訂單的短暫增加，隨後恢復了預期的訂單活動。此外，未來的發展，例如可能出現的有關新冠肺炎、新的新冠肺炎毒株(如Delta和奧密克戎變種)的新信息，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動，可能會對我們的業務產生不利影響。由於新冠肺炎大流行的持續時間和史無前例的影響以及國家、州和地方對此做出的反應範圍不明，因此對我們業務的相關財務影響可能會發生變化，目前無法準確預測。見“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”一節。

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目錄

2021年成果概覽

收入：總收入達到創紀錄的2.518億美元，同比增長35%。

毛利和利潤率：毛利潤總計1.781億美元，同比增長39%。毛利率從去年的69%擴大到71%，增幅為185個基點。

淨虧損：截至2021年12月31日的年度的GAAP淨虧損為6,320萬美元，較截至2020年12月31日的年度的4,790萬美元增長32%。

調整後的EBITDA：調整後的EBITDA虧損為3,650萬美元，佔收入的負14%，而截至2020年12月31日的年度調整後EBITDA虧損為3,340萬美元，佔2020年收入的負18%。

活躍買家和訂單：與2020年相比，2021年活躍買家總數為169萬人，訂單數量為530萬人，分別增長了36%和34%。

關鍵財務和運營指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2021						2020						2019						2021 vs 2020						2020 vs 2019
			(單位：千)
活躍買家(截至期末)			1,691						1,240						997						36		%				24		%
命令			5,328						3,965						3,134						34		%				27		%
淨虧損			$	(63,176)					$	(47,877)					$	(38,197)					32		%				25		%
淨虧損率			(25)		%				(26)		%				(23)		%				1		%				(3)		%
調整後的EBITDA虧損(1)			$	(36,506)					$	(33,398)					$	(24,343)					9		%				37		%
調整後EBITDA利潤率			(14)		%				(18)		%				(15)		%				4		%				(3)		%

(1)調整後EBITDA與淨虧損的對賬見下文。

活躍買家

活躍買家是指在過去12個月中至少購買了一次的Three Up買家。ThrdUP買家是在我們的市場上創建了帳户的客户。ThrdUP買家由唯一的電子郵件地址標識，一個人可能有多個ThdUP帳户，並被算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力，我們預計活躍買家的數量將隨着時間的推移而增加。

命令

訂單是指在給定時間內，包括通過我們的RAAS客户，買家在我們整個市場下的訂單總數，不包括取消訂單。我們預計訂單會隨着時間的推移而增加。

調整後的EBITDA

經調整EBITDA指經調整以扣除(如適用)某一期間的折舊及攤銷、基於股票的補償開支、收購及發售相關開支、利息開支、可轉換優先股權證負債的公允價值變動、債務清償虧損及所得税撥備的淨虧損。我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP指標，

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目錄

評估和評估我們的經營業績和我們業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們相信，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
調整後的EBITDA對賬：
公認會計準則淨虧損			$	(63,176)					$	(47,877)					$	(38,197)
折舊及攤銷			9,155						5,581						4,274
基於股票的薪酬費用			12,959						7,336						7,678
收購和要約相關費用			1,271						—						—
利息支出			2,275						1,305						1,428
可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動			930						201						6
債務清償損失			—						—						432
所得税撥備			80						56						36
非公認會計準則調整後的EBITDA			$	(36,506)					$	(33,398)					$	(24,343)

經營成果的構成部分

收入

我們的收入包括寄售收入和產品收入。

寄售收入

我們代表賣家從二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的銷售中獲得寄售收入。我們確認寄售收入，扣除賣家支付、折扣、獎勵和退貨。我們預計，隨着活躍買家和訂單的增加以及業務的增長，寄售收入將繼續增加。

產品收入

我們還從出售我們擁有的物品中獲得產品收入，我們稱之為庫存。雖然我們在2019年年中將業務轉移到主要寄售銷售，但從歷史上看，我們的大部分庫存在納入我們的在線市場之前是從賣家那裏購買的。我們新收購的歐洲業務的銷售主要來自出售自有物品。我們確認產品收入，扣除折扣、獎勵和回報後的淨額。我們預計，隨着我們國際業務的持續增長，產品收入在短期內將以絕對美元計算和佔總收入的百分比增加。我們預計，隨着我們將寄售模式引入我們的歐洲業務，從長遠來看，產品收入的百分比將會下降。

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目錄

收入成本

寄售收入成本

寄售收入成本包括出境運輸、出境勞務和包裝成本。我們預計，由於我們有能力推動運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，隨着我們繼續擴大業務規模，寄售收入成本將下降，毛利率佔總寄售收入的百分比將增加。

產品收入成本

產品收入成本主要包括庫存成本、與所售商品相關的入庫發運成本、出庫發運成本、出庫人工成本、包裝成本和庫存沖銷成本。我們預計，以絕對美元計算，產品收入成本將增加，佔總收入的百分比將下降，從而導致毛利率上升。由於我們有能力推動運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計毛利率將進一步增加。

運營費用

運營、產品和技術

運營、產品和技術費用主要包括配送中心運營成本和產品和技術費用。配送中心運營成本主要包括入庫運輸成本，以及人員成本、配送中心租金、設備維護和折舊以及租賃改進。產品和技術成本包括設計和開發產品以及用於運營我們配送中心的相關技術的人員成本、商品科學、網站開發以及這些部門的相關費用。業務、產品和技術費用還包括分配公司設施和信息技術費用，如設備、折舊和租金。我們預計未來一段時期的運營、產品和技術支出將以絕對美元計算增加，以支持我們的增長，特別是增加我們供應的成本(入站成本)通常是在預期收入增長之前發生的。此外，我們預計將增加配送中心，並繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資，包括商業收購。我們預計，由於我們業務的槓桿率更高，這些費用按美元絕對值計算將增加，佔收入的比例將在較長期內下降。

營銷

營銷費用主要包括廣告費、公關費和營銷員的人事費。營銷成本還包括分配公司設施和信息技術成本，如設備、折舊和租金。我們預計，隨着我們打算增加營銷支出以推動業務增長，我們的營銷費用佔收入的比例將會波動。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括從事一般公司職能的員工的人員成本，包括會計、財務、税務、法律和人事服務、客户服務和零售店。銷售、一般和行政費用還包括支付處理費、專業費用和分配公司設施以及信息技術費用，如設備、折舊和租金。隨着我們擴大基礎設施以支持上市公司的運營和業務的整體增長，我們預計將增加銷售、一般和管理費用。雖然這些費用在不同時期佔收入的百分比可能有所不同，但我們預計，從長遠來看，它們將以絕對美元計算增加，佔收入的百分比減少。

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目錄

利息支出

2019年，我們與西聯銀行簽訂了貸款和擔保協議。截至2021年12月31日，我們根據貸款和擔保協議借入了4000萬美元，未償還本金3600萬美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們分別錄得230萬美元、130萬美元和140萬美元的利息支出。

其他收入，淨額

截至2021年12月31日的一年的其他收入淨額主要由損失裝運的索賠收益組成，但被優先股權證的變化所抵消。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，其他收入的淨額是微不足道的。

經營成果

應結合我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分所列的附註，審查以下所列業務的結果：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：			(單位為千，每股數據除外)
託運			$	186,114					$	138,096					$	97,763
產品			65,678						47,919						66,049
總收入			251,792						186,015						163,812
收入成本：
託運			41,856						34,184						22,764
產品			31,804						23,683						28,544
收入總成本			73,660						57,867						51,308
毛利			178,132						128,148						112,504
運營費用：
運營、產品和技術			128,079						101,408						82,078
營銷			63,625						44,765						44,980
銷售、一般和行政			48,814						28,564						22,253
總運營費用			240,518						174,737						149,311
營業虧損			(62,386)						(46,589)						(36,807)
利息支出			(2,275)						(1,305)						(1,428)
其他收入，淨額			1,565						73						74
扣除所得税準備前的虧損			(63,096)						(47,821)						(38,161)
所得税撥備			80						56						36
淨虧損			$	(63,176)					$	(47,877)					$	(38,197)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.82)					$	(4.14)					$	(3.72)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			77,092						11,565						10,265

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目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
寄售收入			$	186,114					$	138,096					$	48,018					35		%
產品收入			65,678						47,919						17,759						37		%
總收入			$	251,792					$	186,015					$	65,777					35		%
寄售收入佔總收入的百分比			74		%				74		%
產品收入佔總收入的百分比			26		%				26		%

總收入增加6,580萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度總收入增長35%。這一增長主要是由於同期訂單增加了34%，每個訂單的收入增加了1%。訂單增長34%主要是由於同期活躍買家的增長36%，主要是由於我們增加了營銷和廣告努力，以及我們通過收購Remix向歐洲擴張。

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本			$	41,856					$	34,184					$	7,672					22		%
產品收入成本			31,804						23,683						8,121						34		%
收入總成本			$	73,660					$	57,867					$	15,793					27		%
毛利			$	178,132					$	128,148
毛利率			71		%				69		%
收入成本佔總收入的百分比			29		%				31		%
代銷收入成本佔總收入成本的百分比			57		%				59		%
產品收入成本佔總收入成本的百分比			43		%				41		%

截至2021年12月31日的一年，總收入成本佔總收入的比例為29%，比截至2020年12月31日的年度的31%下降了200個基點。毛利率的增長主要歸因於我們運輸過程中收入的增加和效率的提高。然而，我們確實預計，由於我們歐洲業務的銷售增長，以絕對美元計算的收入成本將增加，由此產生的毛利率將下降。歐洲業務主要是產品銷售。

寄售銷售的毛利率高於產品銷售，因為寄售銷售的收入確認為扣除賣方支出，而對於產品銷售，賣方支付被確認為收入成本的組成部分，導致寄售銷售和產品銷售之間的毛利率曲線不同。

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目錄

寄售收入成本

						截至十二月三十一日止的年度，												變化
						2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本						$	41,856					$	34,184					$	7,672					22		%
作為寄售收入的百分比						22		%				25		%
寄售毛利						78		%				75		%

寄售收入成本增加了770萬美元，與截至2021年12月31日的年度相比，寄售收入成本增加了22% 2020年12月31日。

截至2021年12月31日止年度的寄售收入成本增加，主要是由於下表所述的寄售收入及相關成本增加所致。在截至2021年12月31日的年度內，寄售毛利率增加了300個基點，達到78%。由於每個訂單的收入增加和我們運輸流程的效率提高，寄售收入的增長超過了出站運輸和包裝成本的增長。

						截至十二月三十一日止的年度，												變化
						2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
出境發貨						$	30,255					$	24,593					$	5,662					23		%
直接勞動						8,473						6,962						1,511						22		%
包裝						2,514						2,259						255						11		%
其他						614						370						244						66		%
寄售收入總成本						$	41,856					$	34,184					$	7,672					22		%

產品收入成本

						截至十二月三十一日止的年度，												變化
						2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
產品收入成本						$	31,804					$	23,683					$	8,121					34		%
佔產品收入的百分比						48		%				49		%
產品毛利率						52		%				51		%

截至2021年12月31日的一年，產品收入成本增加了810萬美元，產品收入成本增加了34% 與截至2020年12月31日的年度相比。

在截至2021年12月31日的一年中，產品收入成本的增加主要是由於下表中概述的產品收入和相關成本的增加。在截至2021年12月31日的一年中，產品毛利率增長了100個基點，達到52%。我們預計，由於我們的歐洲業務(主要是產品銷售)的銷售增長，產品收入的成本以絕對美元價值計算將增加，由此產生的毛利率將下降。

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
庫存成本			$	20,707					$	13,036					$	7,671					59		%
出境發貨			8,317						7,730						587						8		%
直接勞動			2,113						2,169						(56)						(3)		%
包裝			667						748						(81)						(11)		%
產品收入總成本			$	31,804					$	23,683					$	8,121					34		%

運營費用

						截至十二月三十一日止的年度，												變化
						2021						2020						金額						%
						(除百分比外，以千為單位)
運營、產品和技術						$	128,079					$	101,408					$	26,671					26		%
營銷						63,625						44,765						18,860						42		%
銷售、一般和行政						48,814						28,564						20,250						71		%
總運營費用總額						$	240,518					$	174,737					$	65,781					38		%
運營、產品和技術佔總收入的百分比						51		%				55		%
營銷額佔總收入的百分比						25		%				24		%
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比						19		%				15		%

截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的一年相比，運營費用增加了6580萬美元，增幅為38%。同期毛利潤增加5,000萬美元，增幅39%。

隨着我們繼續投資於擴大配送中心的處理能力、營銷努力和基礎設施以支持上市公司，以及通過收購Remix向歐洲擴張，運營費用增加。

按業務費用明細項目列出的結果如下所述。

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目錄

運營、產品和技術

						截至十二月三十一日止的年度，												變化
						2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
與人事有關的成本						$	82,896					$	60,799					$	22,097					36		%
設施和其他分攤費用						26,088						23,335						2,753						12		%
入站發貨						18,007						15,782						2,225						14		%
其他						1,088						1,492						(404)						(27)		%
運營、產品和技術總支出						$	128,079					$	101,408					$	26,671					26		%
運營、產品和技術佔總收入的百分比						51		%				55		%

截至2021年12月31日止年度的人事相關成本為8,290萬美元，較截至2020年12月31日止年度的6,080萬美元增加36%，原因是營運、研發的平均員工人數增加35%，包括收購Remix的員工人數增加。配送中心的薪酬成本增加，主要是為了吸引和留住加工中心員工，以支持我們配送中心業務的增長。

截至2021年12月31日止年度的設施及其他分配成本為2,610萬美元，較截至2020年12月31日止年度的2,330萬美元增加12%。增加的主要原因是我們在2020年6月增加了新的佐治亞州配送中心。

截至2021年12月31日的年度，入境運輸成本為1,800萬美元，較截至2020年12月31日的1,580萬美元增長14%。這一增長主要是由於每袋物品的增長和更高的運費。我們在2021年2月底取消了對賣家訂購清潔工具包的限制，導致收到了更多的清潔工具包。

61

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目錄

營銷

						截至十二月三十一日止的年度，												變化
						2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
營銷和廣告成本						$	54,053					$	38,398					$	15,655					41		%
與人事有關的成本						6,628						4,762						1,866						39		%
設施和技術分攤成本						1,396						949						447						47		%
專業服務						824						160						664						415		%
其他						724						496						228						46		%
總營銷費用						$	63,625					$	44,765					$	18,860					42		%
營銷額佔總收入的百分比						25		%				24		%

在截至2021年12月31日的一年中，營銷成本增長了42%，而毛利潤增長了39%。截至2021年12月31日的年度，營銷和廣告成本為5410萬美元，比截至2020年12月31日的3840萬美元增長了41%。這一增長主要是由於更高的客户保留率和Good Box營銷支出以及更高的CPM(每千次印象成本)。

截至2021年12月31日的年度，與人事相關的成本為660萬美元，比截至2020年12月31日的年度的480萬美元增加了39%。增加30萬美元是由於基於非現金股票的薪酬。截至2021年12月31日的一年，設施和技術分配成本為140萬美元，高於截至2020年12月31日的90萬美元。這些增長主要是由於平均員工人數增加19%，以及軟件、支持、計算機設備折舊和其他成本增加。

截至2021年12月31日的年度，專業服務成本為80萬美元，較截至2020年12月31日的20萬美元增長415%。增長主要是由於支持營銷活動的諮詢服務支出增加，包括我們不斷增長的RAAS業務。

銷售、一般和行政

						截至十二月三十一日止的年度，												變化
						2021						2020						金額						%
						(除百分比外，以千為單位)
與人事有關的成本						$	23,505					$	14,061					$	9,444					67		%
專業服務						8,322						4,811						3,511						73		%
支付手續費						8,107						6,264						1,843						29		%
其他						8,880						3,428						5,452						159		%
總銷售額、一般費用和行政費用						$	48,814					$	28,564					$	20,250					71		%
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比						19		%				15		%

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增長了71%，而毛利潤增長了39%。這一增長主要是由於投資，主要是在人員和專業服務成本方面的投資，用於擴大我們的業務規模，並在我們成為上市公司後改進我們的流程。

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目錄

截至2021年12月31日的一年，與人事相關的成本為2350萬美元，高於截至2020年12月31日的1410萬美元。這一增長主要是由於平均增加了35%的員工人數，以支持我們公司職能的增長和與上市公司相關的其他成本。此外，在截至2021年12月31日的一年中，基於非現金股票的薪酬增加了480萬美元。

截至2021年12月31日的一年，專業服務成本為830萬美元，比截至2020年12月31日的480萬美元增長了73%。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的年度與上市公司和收購Remix相關的會計、諮詢和法律費用增加了350萬美元。

截至2021年12月31日的年度，支付處理費為810萬美元，較截至2020年12月31日的630萬美元增長29%。這一增長主要是由於整體銷售額的增長。

截至2021年12月31日的年度，其他支出為890萬美元，比截至2020年12月31日的年度的340萬美元有所增加。這一增長主要是由於保險費用增加了410萬美元，主要是由於與我們的上市公司身份相關的更高的保險費，以及支持和擴大我們不斷增長的業務的軟件費用增加了130萬美元。

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目錄

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期有價證券2.058億美元，累計赤字3.153億美元。自我們成立以來，我們的運營產生了負現金流，主要通過私下和公開出售股權證券和債務來為我們的運營提供資金。此外，我們目前與西聯銀行有定期貸款安排。在……裏面2021年3月，我們完成了IPO，淨收益總計1.755億美元，扣除發行成本、承銷商折扣和佣金1770萬美元。2021年8月，我們完成了後續公開募股，總共出售了兩百萬股。扣除330萬美元的承銷商折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4550萬美元.

我們預計，隨着我們繼續投資於發展我們的業務和擴大我們的基礎設施，運營虧損和運營帶來的負現金流將持續到可預見的未來。我們現金的主要用途包括運營成本，如配送中心運營成本和產品和技術費用、營銷費用、人員費用和支持我們的運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與E設置、自動化和擴展我們的配送中心。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增加配送中心自動化和擴建計劃以支持計劃中的收入增長的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品和新RAAS客户的潛在推出、我們市場的持續增長和整體經濟狀況。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條款可能與我們目前的定期貸款安排類似或更具限制性，我們將承擔額外的償債義務。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得或可能只有通過稀釋現有股東的股份才能獲得”一節。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	(35,019)					$	(19,105)
投資活動			(169,576)						(19,424)
融資活動			228,960						18,215
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(64)						—
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	24,301					$	(20,314)

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目錄

經營活動產生的現金流量變化

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3500萬美元，其中包括6320萬美元的淨虧損，但被2840萬美元的非現金費用部分抵消。營業資產和負債的營業現金流並不重要，應收賬款、存貨和其他資產的增加被應付款、賣方應付賬款和其他負債的增加所抵消。

截至2020年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為1,910萬美元，其中淨虧損4,790萬美元，由非現金調整1,750萬美元及營運資產及負債淨變動1,130萬美元部分抵銷。

投資活動產生的現金流變化

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為1.696億美元，其中1.252億美元用於購買有價證券，2360萬美元用於收購Remix，扣除收購的Remix現金，1980萬美元的資本支出主要用於我們的配送中心，380萬美元的股權投資被280萬美元的有價證券到期日部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1,940萬美元，其中主要包括我們配送中心的資本支出。

融資活動產生的現金流變化

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.29億美元，其中包括股票發行淨收益2.269億美元，行使普通股期權和限制性股票單位股票結算預扣税收益520萬美元，債券發行收益460萬美元，員工根據ESPP購買普通股收益100萬美元。這些收益被470萬美元的股票發行成本和400萬美元的股票發行成本部分抵消在……裏面償還債務。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1820萬美元，其中主要包括債務融資收益1840萬美元。

合同義務和承諾

我們的購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。截至2021年12月31日，我們不可取消的無條件購買義務的價值為1700萬美元。有關我們的購買義務的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註12。

我們根據不可取消的運營租賃安排租賃辦公空間和配送中心，這些安排將在不同的日期到期，直到2032年。截至2021年12月31日，我們在經營租賃下的債務價值為6090萬美元。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註8。

我們與西聯銀行(“銀行”)簽訂了一項貸款和擔保協議。截至2021年12月31日，我們根據貸款和擔保協議借入了4000萬美元，截至該日期，未償還本金為3600萬美元，這些本金將在2024年之前的不同日期到期。有關債務的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註9.

賠償協議

在正常業務過程中，吾等訂立不同範圍及條款的協議，據此吾等同意就某些事宜向賣方、出租人、業務夥伴及其他各方作出賠償，包括但不限於因違反該等協議而產生的損失、

65

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目錄

由我們提供或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，我們還與我們的董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據該等協議，我們並無被要求提供賠償，據我們所知，並無任何可能對我們的綜合資產負債表、綜合經營報表及綜合虧損或綜合現金流量表產生重大影響的索賠。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出判斷和估計，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們的收入主要來自代表賣家銷售二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾。我們保留收到的收益的一定比例作為我們寄售服務的付款。作為代理，我們報告的寄售收入是以淨額為基礎的，而不是從買家那裏收取的總金額。我們在買方購買賣方的二手物品時確認寄售收入。

我們還通過出售我們購買的庫存產生收入，我們稱之為產品收入。我們主要通過我們的在線市場銷售我們購買的庫存。我們在毛收入的基礎上確認產品收入。網上銷售和對我們零售合作伙伴的銷售在購買的二手物品發貨給買家時確認。零售店的銷售在結賬時確認，從禮品盒接受的商品的銷售在接受時確認，這通常與付款同時發生。

寄售和產品收入都是扣除折扣、獎勵和回報後確認的淨額。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。

基於股票的薪酬

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)估計股票期權和ESPP在授予日的公允價值。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據本公司於授出日的股價釐定。股權獎勵的公允價值採用直線法確認為必要服務期間或接受相關服務的期間(一般為歸屬期間)的補償支出。一旦我們確定有可能滿足業績條件，包含業績條件的股權獎勵的估計公允價值將在獎勵期限內支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括基礎普通股的每股公允價值，

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目錄

預期期限、無風險利率、預期年度股息率及預期股價波動。對於迄今為止授予的所有股票期權，我們使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)計算預期期限。我們使用類似上市同行公司股票價格的歷史波動率來確定波動性。無風險利率是以美國財政部零息債券的收益率為基礎的，其期限與股權結算獎勵的預期期限相似。

企業合併

我們採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計處理，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。一旦採購會計最終確定，隨後的任何調整都將反映在合併業務報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

收購的無形資產

當我們收購一家企業時，收購價格的一部分通常會分配給可識別的無形資產，如商標、收購的技術和客户關係。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求我們預測未來的現金流並應用適當的貼現率。我們在無形資產的預期使用年限內攤銷其有限壽命。我們的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定和不可預測的假設。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況。錯誤的估計可能會導致未來的減值費用，而這些費用可能會對我們的運營結果產生重大影響。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但將按年度進行減值審查，或在事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲我們題為“重要會計政策”的合併財務報表的附註2。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括：

利率風險

截至2021年12月31日，我們擁有8460萬美元的無限制現金和現金等價物，1.213億美元的有價證券，主要包括貨幣市場基金、公司債務證券、商業票據、美國國債和美國政府機構債券，這些證券存在一定程度的利率風險。到目前為止，利率的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資屬於短期到中期的性質，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。到目前為止，利率的波動並不大。

根據我們與西聯銀行的貸款和擔保協議，利率與最優惠利率掛鈎，下限為5.50%，因此存在利率風險。截至2021年12月31日，我們根據貸款和擔保協議借入了4,000萬美元，截至該日期，未償還本金為3,600萬美元，利率為5.50%。到目前為止，利率的波動並不大。

假設利率變動100個基點，不會對我們的財務狀況或本報告所述期間的經營業績產生實質性影響。

外幣匯率風險

我們通過Remix在歐洲以多種貨幣進行交易。因此，我們在Remix的經營業績、現金流和淨投資都會受到外幣匯率變化的影響。截至2021年12月31日，我們最重要的貨幣敞口是保加利亞列弗(BGN)。我們通過自然對衝來管理我們的外幣匯率風險，包括外幣收入和成本匹配，以及外幣資產抵消負債。

我們對外業務的資產和負債按期末匯率換算成美元，而收入和支出按交易發生期間的平均匯率換算。相關換算調整反映為截至2021年12月31日的年度的外幣換算調整70萬美元，計入累計其他全面收益(虧損)。

外幣匯率假設10%的變動估計在100萬美元以下，不會對我們的財務狀況或本報告所述任何時期的經營業績產生影響。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表和本項目所需的補充數據載於本年度報告的表格10-K第IV部分，並從F-1頁開始列報。

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目錄

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用。

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目錄

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)規則設計和運行的披露控制程序和程序的有效性。根據交易法的定義，術語“披露控制和程序”是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。

由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經執行了額外的對賬和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度報告所涵蓋和包括在本年度報告中的綜合財務報表在所有重要方面都與我們按照公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量保持一致。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

關於對截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計，以及之前在招股説明書中披露的，關於對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制的設計和實施存在某些控制缺陷，總體上構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：

我們沒有設計並保持對財務報告過程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基本會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。

我們沒有設計和保持對某些賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的適當控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保(1)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當分工，(2)在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户調節。

上述缺陷如不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中的一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成了一個重大弱點。

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目錄

補救計劃

為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計程序。我們正在繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，僱用更多合格的會計、財務和信息技術資源，以及進一步發展我們的會計和年度結算程序，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外，在本公司最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無任何變化(該詞的定義見外匯法案下的規則13a-15(F))，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。儘管我們的員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論指定和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在未來所有可能的情況下隨着時間的推移成功實現其所述目標，控制可能因條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

項目9B。其他信息。

不適用。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。我們的行為準則全文可在我們的投資者關係網站ir.thordup.com的“公司治理”部分下查閲。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。

本項目所需的其餘資料將參考美國證券交易委員會於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交的2022年股東周年大會的最終委託書(下稱“委託書”)。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息通過引用委託書併入。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目所要求的信息通過引用委託書併入。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息通過引用委託書併入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過引用委託書併入。

73

---

目錄

Part IV

項目15.證物和財務報表附表

(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件：

1.財務報表。

•我們的綜合財務報表列於F頁的“綜合財務報表索引”-1本年度報告的表格10-K。

2.財務報表附表。

•以上未列的所有財務報表附表均已略去，原因是附表所要求的資料不適用、不是必需的，或所需資料已包括在綜合財務報表或附註內。

3.展品。

•如表格10-K所示，本年度報告附件索引中列出的文件以引用方式併入或與本表格10-K一起存檔。

74

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目錄

(B)展品

展品 數

展品名稱

以引用方式成立為法團

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

註冊人註冊成立證書的修訂和重訂.

S-1

333-253834

3.2

3/3/2021

3.2

修訂及重新編訂註冊人附例。

S-1

333-253834

3.4

3/3/2021

4.1

註冊人A類普通股證書格式。

S-1

333-253834

4.1

3/3/2021

4.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。

隨函存檔

4.3

第十，由註冊人及其某些股東於2021年2月16日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

S-1

333-253834

4.2

3/3/2021

10.1

註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。

S-1

333-253834

10.1

3/3/2021

10.2#

第二次修訂和重新實施經修訂的2010年股票激勵計劃及其協議格式。

S-1

333-253834

10.2

3/3/2021

10.3#

2021年股票期權和激勵計劃及其下的協議格式。

S-1/A

333-253834

10.3

3/17/2021

10.4#

2021年員工購股計劃。

S-1/A

333-253834

10.4

3/17/2021

10.5#

高級管理人員現金獎勵獎金計劃。

S-1

333-253834

10.5

3/3/2021

10.6#

高管離職計劃。

S-1

333-253834

10.6

3/3/2021

10.7#

非員工董事薪酬政策。

S-1

333-253834

10.7

3/3/2021

10.8#

註冊人2021財年激勵薪酬目標的條款和條件。

S-1

333-253834

10.8

3/3/2021

10.9#

註冊人和Anthony Marino之間的邀請函，日期為2013年8月5日。

S-1

333-253834

10.9

3/3/2021

10.10#

註冊人和肖恩·索貝斯之間的邀請函，日期為2019年9月30日。

S-1

333-253834

10.10

3/3/2021

10.11#

註冊人和克里斯·荷馬之間的聘書，日期為2010年7月1日。

隨函存檔

10.12#

註冊人與曼迪·金斯伯格之間的董事會成員協議，日期為2020年12月3日。

S-1

333-253834

10.12

3/3/2021

75

---

目錄

10.13#

註冊人與Marcie Vu之間的董事會成員協議，日期為2021年2月11日。

S-1

333-253834

10.13

3/3/2021

10.14†

由註冊人和西部聯盟銀行之間於2021年2月3日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。

S-1/A

333-253834

10.14

3/17/2021

10.15

修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2021年5月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Coynwit GC LLC和西部聯盟銀行之間達成。

8-K

001-40249

10.1

5/18/2021

10.16

修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案，日期為2021年12月3日，由ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Coynwit GC LLC和西部聯盟銀行之間達成。

隨函存檔

21.1

ThredUp Inc.的子公司。

隨函存檔

23.1

經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

隨函存檔

24.1

授權書(包括在簽名頁上)。

隨函存檔

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。

隨函存檔

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

隨信提供

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

隨信提供

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

隨函存檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

隨函存檔

76

---

目錄

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

隨函存檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

隨函存檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

隨函存檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

隨函存檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

隨函存檔

________________

#表示管理合同或補償計劃、合同或協議。

†本展品中包含的某些機密信息已被遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提交，並不被視為根據《證券交易法》第18條的目的而被視為“已存檔”，或不受該條款的責任，也不應被視為通過引用而併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般公司語言。

77

---

目錄

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ThrdUP Inc.

日期：

March 21, 2022

由以下人員提供：

/s/詹姆斯·萊因哈特

詹姆斯·萊因哈特

首席執行官

(首席行政主任)

日期：

March 21, 2022

由以下人員提供：

/s/肖恩·索伯斯

肖恩·索伯斯

首席財務官

(首席財務會計官)

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命James Reinhart、Sean Sobers和Alon Rotem，以及他們中的每一個人作為其真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他或她的名義、地點和代理以任何和所有身份代替他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將該年報連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的、他或她的替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的任何事情。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/詹姆斯·萊因哈特

董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

March 21, 2022

詹姆斯·萊因哈特

/s/肖恩·索伯斯

首席財務官 (首席財務會計官)

March 21, 2022

肖恩·索伯斯

/s/Greg Bettinelli

董事

March 21, 2022

格雷格·貝蒂內利

伊恩·弗裏德曼

董事

March 21, 2022

伊恩·弗裏德曼

/s/曼迪·金斯伯格

董事

March 21, 2022

曼迪·金斯伯格

/s/蒂莫西·黑利

董事

March 21, 2022

蒂莫西·黑利

/s/Jack Lazar

董事

March 21, 2022

傑克·拉扎爾

/s/諾曼·馬修斯

董事

March 21, 2022

諾曼·馬修斯

/s/Patricia Nakache

董事

March 21, 2022

帕特里夏·納卡什

/s/Dan Nova

董事

March 21, 2022

丹·諾瓦

/秒/巖心衝刺

董事

March 21, 2022

科雷塔衝刺

/s/保拉·薩特

董事

March 21, 2022

保拉·薩特

/s/Marcie Vu

董事

March 21, 2022

Marcie Vu

78

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目錄

ThrdUP Inc.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號185)			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併全面損失表			F-5
可轉換優先股和股東權益合併報表			F-6
合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-10

F-1

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

ThrdUP Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了ThredUp Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益、現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，由於採用財務會計準則委員會會計準則彙編842號，本公司已於2020年1月1日更改其租賃會計方法。租契.

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

March 21, 2022

F-2

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目錄

ThrdUP Inc.

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	84,550					$	64,485
有價證券			121,277						—
應收賬款淨額			4,136						1,823
庫存，淨額			9,825						3,519
其他流動資產			8,625						5,332
流動資產總額			228,413						75,159
經營性租賃使用權資產			39,340						23,656
財產和設備，淨值			55,466						41,131
商譽			12,238						—
無形資產			13,854						—
其他資產			11,515						2,965
總資產			$	360,826					$	142,911
負債、可轉換優先股與股東權益
流動負債
應付帳款			$	13,336					$	9,386
應計負債和其他流動負債			45,253						32,541
應付款賣方			19,125						13,724
經營租賃負債，流動			3,931						3,643
長期債務的當期部分			7,768						3,270
流動負債總額			89,413						62,564
非流動經營租賃負債			36,997						21,574
長期債務			27,559						31,190
其他非流動負債			1,123						2,719
總負債			155,092						118,047
承付款和或有事項(附註12)
可轉換優先股：美元0.0001票面價值；100,000和68,140分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權股份；0和65,971截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票，清算優先權為$0及$251,239分別截至2021年12月31日和2020年12月31日			—						247,041
股東權益：
A類和B類普通股，$0.0001票面價值；1,120,000和110,000分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權股份；98,435和12,890截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票			10						1
額外實收資本			522,161						29,989
累計其他綜合損失			(1,094)						—
累計赤字			(315,343)						(252,167)
股東權益合計(虧損)			205,734						(222,177)
總負債、可轉換優先股和股東權益			$	360,826					$	142,911

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

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目錄

ThrdUP Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
託運			$	186,114					$	138,096					$	97,763
產品			65,678						47,919						66,049
總收入			251,792						186,015						163,812
收入成本：
託運			41,856						34,184						22,764
產品			31,804						23,683						28,544
收入總成本			73,660						57,867						51,308
毛利			178,132						128,148						112,504
運營費用：
運營、產品和技術			128,079						101,408						82,078
營銷			63,625						44,765						44,980
銷售、一般和行政			48,814						28,564						22,253
總運營費用			240,518						174,737						149,311
營業虧損			(62,386)						(46,589)						(36,807)
利息支出			(2,275)						(1,305)						(1,428)
其他收入，淨額			1,565						73						74
扣除所得税準備前的虧損			(63,096)						(47,821)						(38,161)
所得税撥備			80						56						36
淨虧損			$	(63,176)					$	(47,877)					$	(38,197)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.82)					$	(4.14)					$	(3.72)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			77,092						11,565						10,265

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

---

目錄

ThrdUP Inc.

合併全面損失表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
淨虧損			$	(63,176)					$	(47,877)					$	(38,197)
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整			(729)						—						—
可供出售債務證券的未實現收益(虧損)			(365)						—						2
全面損失總額			$	(64,270)					$	(47,877)					$	(38,195)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

---

目錄

ThrdUP Inc.

可轉換優先股和股東權益合併報表

(單位：千)

			敞篷車 優先股															普通股												額外實收資本						累計其他綜合損失						累計赤字						股東權益合計(虧損)
			股票						金額									股票						金額
截至2018年12月31日的餘額			53,378						$	164,394								10,145						$	1					$	12,083					$	(2)					$	(165,528)					$	(153,446)
股票期權的行使			—						—									502						—						722						—						—						722
基於股票的薪酬			—						—									—						—						7,678						—						—						7,678
已發行F系列優先股，扣除發行成本為$3,881			12,550						82,511									—						—						—						—						—						—
債務證券的未實現收益			—						—									—						—						—						2						—						2
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(38,197)						(38,197)
截至2019年12月31日的餘額			65,928						246,905									10,647						1						20,483						—						(203,725)						(183,241)
ASC842採用(有效2020年1月1日)			—						—									—						—						—						—						(565)						(565)
股票期權的行使			—						—									2,243						—						2,170						—						—						2,170
基於股票的薪酬			—						—									—						—						7,336						—						—						7,336
C系列優先股-行使認股權證			43						136									—						—						—						—						—						—
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(47,877)						(47,877)
2020年12月31日的餘額			65,971						247,041									12,890						1						29,989						—						(252,167)						(222,177)
股票期權的行使			—						—									3,480						—						5,267						—						—						5,267
基於股票的薪酬			—						—									—						—						13,290						—						—						13,290
優先股權證轉換為B類普通股認股權證			—						—									—						—						1,827						—						—						1,827
優先股轉換為B類普通股			(65,971)						(247,041)									65,971						7						247,034						—						—						247,041
首次公開發行時出售A類普通股，扣除發行成本			—						—									13,800						1						175,533						—						—						175,534
普通股認股權證的無現金行使			—						—									129						—						—						—						—						—
發行普通股以結算限制性股票單位			—						—									84						—						—						—						—						—

F-6

---

目錄

在新股發行結束時發行A類普通股			—						—									2,000						1						45,524						—						—						45,525
限售股淨額結算預提税金			—						—									(1)						—						(29)						—						—						(29)
ESPP購買			—						—									82						—						982						—						—						982
收購延遲股票發行			—						—									—						—						2,744						—						—						2,744
其他綜合損失			—						—									—						—						—						(1,094)						—						(1,094)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(63,176)						(63,176)
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—								98,435						$	10					$	522,161					$	(1,094)					$	(315,343)					$	205,734

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-7

---

目錄

ThrdUP Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動的現金流
淨虧損			$	(63,176)					$	(47,877)					$	(38,197)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			9,155						5,581						4,274
基於股票的薪酬費用			12,959						7,336						7,678
減少使用權資產的賬面金額			3,985						4,034						—
可轉換優先股權證及其他權證的公允價值變動			2,342						561						1,077
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(1,189)						229						(638)
庫存，淨額			(2,741)						374						2,290
其他流動和非流動資產			(6,326)						32						(239)
應付帳款			871						3,469						(741)
應計負債和其他流動負債			9,251						5,182						14,205
應付款賣方			5,072						4,407						315
經營租賃負債			(3,964)						(3,824)						—
其他非流動負債			(1,258)						1,391						(114)
用於經營活動的現金淨額			(35,019)						(19,105)						(10,090)
投資活動產生的現金流
購買有價證券			(125,217)						—						—
有價證券的到期日			2,800						—						8,250
購買非流通股投資			(3,750)						—						—
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(23,581)						—						—
購置房產和設備			(19,828)						(19,424)						(9,504)
用於投資活動的淨現金			(169,576)						(19,424)						(1,254)
融資活動產生的現金流
發行債券所得款項			4,625						18,352						19,750
償還債務			(4,000)						(1,190)						(11,801)
發行A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和佣金			226,905						—						—
行使普通股期權所得收益和限售股單位股份淨結算預提税金			5,177						2,170						722
支付首次公開招股和後續招股的費用			(4,729)						(1,117)						—
發行可轉換優先股所得款項，扣除發行成本			—						—						82,511
從ESPP購買的收益			982						—						—
融資活動提供的現金淨額			228,960						18,215						91,182
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(64)						—						—
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			24,301						(20,314)						79,838
現金、現金等價物和限制性現金
期初			67,539						87,853						8,015
期末			$	91,840					$	67,539					$	87,853

F-8

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目錄

現金流量信息的補充披露
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額			$	64					$	45					$	27
支付利息的現金			$	2,076					$	1,450					$	1,207
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置			$	3,739					$	1,555					$	587
以租約修改後的經營性租賃負債換取的使用權資產			$	19,669					$	9,142					$	—

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-9

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目錄

ThrdUP Inc.

合併財務報表附註

1.業務的組織和描述

ThredUP Inc.(“ThredUp”或“公司”)於2009年1月在特拉華州成立。ThrdUP是一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾。該公司在加利福尼亞州奧克蘭和亞利桑那州斯科茨代爾履行其營銷和行政職能，並在賓夕法尼亞州、佐治亞州和亞利桑那州經營其履約中心。德克薩斯州的另一個配送中心正在建設中。該公司通過收購Remix將業務擴展到歐洲，收購於2021年10月完成。

首次公開募股

美國證券交易委員會於2021年3月25日被美國證券交易委員會(以下簡稱“納斯達克”)宣佈生效，公司A類普通股於2021年3月26日在納斯達克全球精選市場開始交易。首次公開招股結束後，公司出售了13,800,000A類普通股向公眾出售，價格為$14.00每股。合計淨收益為$175.5百萬扣除發行成本、承銷折扣和佣金$17.7百萬美元。

緊接首次公開招股完成前，本公司提交了經修訂及重新註冊的公司註冊證書，該證書共授權1,000,000,000A類普通股，120,000,000B類普通股和100,000,000非指定優先股的股份。

緊接在IPO完成之前，65,970,938可轉換優先股的股份當時已發行的ED股票被轉換為等值數量的B類普通股。在截至2021年3月31日的三個月中，公司將可轉換優先股重新分類為B類普通股和轉換後的額外實收資本。12,889,760已發行歷史普通股的股票被重新分類為同等數量的B類普通股。164,973可轉換優先股權證的股份被轉換為同等數量的B類普通股認股權證。

後續公開發行

2021年8月2日，本公司發行及售出2,000,000A類普通股，價格為$24.25在登記的公開招股中的每股。合計淨收益為$45.5百萬，扣除$後3.3承銷折扣、佣金和發行成本達百萬美元。有關詳情，請參閲附註10，普通股及普通股認股權證。

2. 重大會計政策

預算的列報和使用依據

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已註銷。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及相關披露所報告金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於物業及設備及無形資產的使用年限、銷售退回準備、壞賬準備、忠誠度分值及獎勵、存貨估值、認股權證、股票補償、使用權資產估值、商譽及收購無形資產估值及所得税。

F-10

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目錄

新冠肺炎疫情對全球業務造成了不利影響，並對公司業務和運營的各個方面產生了影響。公司的收入增長和運營支出一直受到並可能繼續受到新冠肺炎和相關業務限制、勞動力成本增加和供應鏈問題的影響。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出重大判斷。

外幣

本公司的本位幣為美國(“U.S.”)除以保加利亞列弗為其職能貨幣的雷米克斯外，其業務使用的是美元。根據權威指引，公司海外業務的資產和負債按期末匯率從各自的功能貨幣換算成美元，而收入和費用則按交易發生期間的平均匯率換算。相關換算調整在累計其他綜合收益(虧損)中反映為外幣換算調整。

收入確認

收入是根據會計準則主題606(“ASC 606”)確認的。根據ASC 606，收入在將承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期為這些商品和服務收到的對價。該公司的大部分收入來自其市場，該市場允許其買家代表賣家瀏覽和購買轉售的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾。公司通過以下步驟確認收入：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

在公司的收入安排中，買家和賣家都可能是客户。賣方是寄售安排中的主要客户，而買方是銷售公司擁有的庫存(稱為產品銷售)的主要客户。在兩種情況下，當最終客户購買貨物時，都存在與客户的合同，該合同規定公司有義務交付已確定的履約義務。一般來説，在產品發貨給買家之前，公司需要獲得信用卡或其他支付方式(如PayPal)的授權，或驗證付款的收據。公司通常在付給賣方款項之前收到買方的付款。

寄售收入

該公司代表賣家從銷售二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾中獲得寄售收入。該公司保留收到的收益的一定比例，作為其寄售服務的付款。該公司以代理身份報告寄售收入淨額，而不是從買家那裏收取的總金額。寄售貨物的所有權保留在發貨人手中，直至轉讓給買方，這發生在購買寄售貨物之後和分配的退貨期屆滿之後。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在寄售窗口到期或退回的貨物成為公司擁有的庫存的特定情況下。

寄售收入在買方購買寄售貨物時確認，因為其向寄售人提供寄售服務的履約義務在那時已經履行。寄售收入是在扣除賣方支付、折扣、獎勵和退貨後確認的淨額。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。

F-11

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目錄

產品收入

由於公司在交易中擔任委託人，公司在毛收入基礎上確認產品收入。網上銷售和向第三方零售合作伙伴的銷售通常在購買的商品發貨給買家時確認。產品收入是在扣除折扣、獎勵和回報後確認的。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。

運費

該公司向買家收取運費，包括在收入中。所有外運成本在確認收入時計入收入成本。

退貨

該公司通常有一家14-日回報期間可能會不時改變，並根據歷史經驗確認回報準備金，該準備金記錄在綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中。

激勵措施

激勵措施包括向賣家和買家發放網站折扣、客户積分和忠誠度計劃獎勵。獎勵被視為產品收入和寄售收入的減少。我們忠誠度計劃的收入待遇將在下面的遞延收入部分進一步討論。

遞延收入

遞延收入主要包括購買但未發貨的產品項目的現金收入，以及分配給未兑換忠誠度積分的收入。已購買但未發貨的物品的現金收款一般在發貨時確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有1.7百萬美元和美元0.9這些項目的遞延收入分別為100萬美元，在期末後不久確認，並計入綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債。

2019年8月，該公司推出了一項客户忠誠度計劃，為客户提供可應用於未來購買或其他激勵措施的獎勵。忠誠度積分和獎勵作為單獨的業績債務入賬，並在分配給積分和獎勵的交易價格中作為遞延收入應計。分配的交易價格是基於每點的估計公允價值，扣除折舊後的淨值。破損率是根據公司的歷史贖回率進行估計的。收入在忠誠度獎勵兑換或到期時確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的負債為4.0百萬美元和美元4.1分別與忠誠度計劃有關的100萬美元，包括在合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中。該公司確認了$13.8百萬，$6.6百萬美元和美元0.12021年、2020年和2019年期間，分別有100萬的收入與忠誠度積分有關。分配給忠誠度積分的收入預計將在一年隨着忠誠度積分到期12發行後幾個月。

按地理區域劃分的收入

收入歸因於基於發貨地點的地理區域。以下是該公司按地理區域劃分的收入摘要(單位：千)：

			年終
			2021年12月31日						2020年12月31日						2019年12月31日
北美			$	240,677					$	186,015					$	163,812
歐洲			11,115						—						—
總計			$	251,792					$	186,015					$	163,812

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目錄

在截至2021年12月31日的一年中，歐洲的淨銷售額主要來自公司於2021年收購的Remix業務。

細分市場

該公司在以下情況下運營一運營部門和一作為其首席運營決策者，即其首席執行官，負責審核在綜合基礎上呈報的財務信息，以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。美國以外的長期資產，不包括商譽和無形資產，是無關緊要的。

企業合併

本公司採用收購會計方法對業務合併進行會計處理，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。評估無形資產的重大估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長和利潤率、未來技術變化、品牌知名度和貼現率的考慮。公允價值估計是基於管理層認為合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在採購會計最終確定後，任何後續調整都將反映在合併業務報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

普通股股東應佔每股淨虧損

當已發行的股份符合參與證券的定義時，本公司在計算每股普通股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。本公司的可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與分紅的權利，但並不在合約上要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。

除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利相同，包括清算、分紅和分擔損失的權利。由於清算和分紅權利以及分擔虧損是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，歸因於普通股股東的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。

對於公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設發行了潛在攤薄普通股。

綜合損失

全面虧損包括淨虧損和與所有者交易以外的其他費用或股權貸方。有一塊錢0.7在截至2021年12月31日的年度的其他全面虧損中計入的百萬外幣折算虧損。有一筆美元0.4截至2021年12月31日的年度，與歸類為可供出售的債務證券的未實現收益或虧損有關的其他綜合虧損為100萬美元。有幾個不是截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大未實現損益。

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目錄

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據歸類為現金等價物。現金和現金等價物由銀行存款和商業票據以及貨幣市場基金組成。

限制性現金主要是指金融機構持有的信用證，作為其設施租賃的抵押品。如果公司預計受限現金將在一年以上的時間內保持受限，則將受限現金歸類為非流動現金。流動受限現金計入綜合資產負債表中的其他流動資產。

下表將合併資產負債表內報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：

			十二月三十一日，
						2021						2020
現金和現金等價物						$	84,550					$	64,485
流動受限現金						560						364
受限現金，非流動現金						6,730						2,690
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額						$	91,840					$	67,539

受限現金，非流動現金$6.7百萬美元和美元2.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，百萬美元分別計入合併資產負債表中的其他資產。

有價證券

該公司將其多餘的現金投資於投資級、短期和中期的固定收益證券，並在交易日確認交易。該公司的有價證券被歸類為流動資產中的可供出售證券，因為它們代表可用於當前業務的現金投資。有價證券按公允價值列報，未實現損益按税後淨額列報，作為實現前累計其他綜合損益的單獨組成部分。這些有價證券被定期審查，以確定可能存在的非臨時性減值。可供出售證券的已實現收益或虧損和非臨時性減值(如果有的話)在發生的其他收入中報告。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司在主要金融機構存入現金，有時，這種現金可能會超過聯邦保險的限額。由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，信貸風險據信微乎其微。本公司自成立以來從未出現過任何存款虧損。本公司的投資政策將現金投資限於高流動性、中短期、高等級的固定收益證券，因此，本公司認為其現金等價物和有價證券的信用風險最小。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有客户的收入超過公司收入的10%。

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目錄

應收賬款淨額

應收賬款由支付處理商和貿易客户欠下的不計息的金額組成。該公司為其貿易應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在確定所需撥備時，管理層考慮了根據當前市場狀況、客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和付款模式進行調整的歷史虧損。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備並不重要。

庫存，淨額

存貨由本公司已購買並持有所有權的商品組成，採用特定的確認方法進行會計處理，並按成本和可變現淨值中較低者計價。庫存成本等於支付給賣方的商品成本和相關的入境運輸成本。存貨估價要求公司根據目前可獲得的關於可能的處置方法的信息做出判斷，例如通過向個別客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。本公司根據庫存的年齡和預期出售的歷史經驗記錄庫存減記。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限以直線方式記錄的。

公司財產和設備的預計使用年限如下：

機器設備			3-10年份
內部使用軟件			1-3年份
租賃權改進			租期或預計使用年限較短
計算機和軟件			2-3年份
傢俱和固定裝置			5-7年份

維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。

當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊及攤銷將從資產負債表中剔除，由此產生的任何收益或虧損將反映在已實現期間的綜合經營報表中。

內部使用軟件

該公司將在應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。成本資本化始於滿足以下兩個標準：(1)初步項目階段已完成，(2)軟件很可能完成並投入使用，用於其預期用途。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要測試時，資本化即停止。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與未來的比較來衡量的。

F-15

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目錄

預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現現金流量。如該等資產被視為減值，則應確認的減值相當於公允價值超過減值資產賬面價值的部分。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的長期資產減值。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但若事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回，則會按年度或更頻密地檢討減值。該公司自第四會計季度第一天起每年對商譽進行減值測試，如果發生表明商譽賬面價值可能減值的事件，則在過渡期進行測試。本公司通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來評估商譽的減值。

收購的無形資產

當一家企業被收購時，收購價格的一部分通常被分配給可識別的無形資產，如商標、獲得的技術和客户關係。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求管理層預測未來的現金流並應用適當的貼現率。具有有限壽命的無形資產在其經濟壽命內以直線方式攤銷，範圍為3幾年前9好幾年了。估計數是基於被認為是合理的但本質上是不確定和不可預測的假設。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況。不正確的估計可能導致未來的減值費用，而這些費用可能對公司的經營業績產生重大影響。

其他投資

該公司於2021年10月對一傢俬人持股的在線零售公司的優先股進行了戰略投資。公司的投資按照美國會計準則第321條入賬、投資-股票證券(“ASC 321”)。收購時，投資按成本計量，成本代表當時的公允價值。根據美國會計準則第321條，本公司可選擇其後按初始成本減去減值以及因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的可見價格所導致的任何變動來計量投資。必須為每項投資單獨進行此選擇。其他投資的賬面價值變動通過淨虧損確認。在每個報告期內，公司都會進行一次定性評估，以評估投資是否減值。該公司的評估包括對最近的經營結果和趨勢、最近對被投資公司證券的出售/收購以及其他引起對被投資公司是否有能力繼續經營下去的擔憂的因素的審查。若投資減值，則按投資賬面金額超過投資估計公允價值的金額確認減值費用，減值費用通過淨虧損確認。該公司的非流通股投資為$3.8百萬美元計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產，不是在投資中確認的減值。

資產報廢債務

本公司記錄資產報廢債務(“ARO”)，用於在租賃終止時將其自動化倉庫設施恢復到其租賃協議條款所要求的特定條件的估計成本。ARO代表預期費用的現值和發生的相關債務的時間安排。ARO資產和負債記入綜合資產負債表中機器和設備項目下的財產和設備以及其他非流動負債。本公司在租賃剩餘的估計期限內記錄增值費用，即ARO的增加，包括包括在租賃期限內的續期。

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目錄

增值費用以信貸調整後的無風險利率為基礎，按增值率計入綜合經營報表中的運營、產品和技術費用。

租契

自2020年1月1日起，公司採用ASC 842，租契(“ASC 842”)，使用可選的過渡方法，並僅將該標準應用於在該日期存在的租約。

根據ASC 842，本公司通過評估一項安排是否包含已確認的資產及其是否有權控制已確認的資產來確定該安排在開始時是否為或包含租賃。承租人必須將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，並記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，無論租賃類別如何。租賃分類將決定租賃費用是基於有效利率法還是基於租賃期內的直線基礎確認。本公司於租賃開始之日及其後經修訂後確定其投資收益資產及租賃負債之初步分類及計量。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。淨收益資產基於對租賃負債的計量，還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款，並不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本(視情況而定)。

由於本公司租約的隱含利率一般未知，本公司根據租約開始日所得的資料，採用遞增借款利率釐定未來租約付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其現有信貸安排、租期、租賃付款總額，並在有需要時按抵押品的影響作出調整。租賃條款可包括在合理確定公司將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司營運租賃的租賃成本按直線法在租賃期內的營運費用內確認。

本公司已選擇不將房地產租賃的租賃和非租賃組成部分分開，因此，將租賃和非租賃組成部分作為一個組成部分進行核算。本公司亦已選擇不適用於其現有資產類別內年期為12個月或以下的任何租約。對於這些租賃，租賃付款在租賃期限內按直線原則確認，並在產生債務的期間內按浮動付款確認。

應付款賣方

應付賣方包括本公司或買方在購買賣方貨物時欠賣方的款項。金額最初是作為信用提供給賣家的。這些積分可用於從本公司購買、轉換為第三方零售商或ThrdUP禮品卡或兑換現金。

禮品卡、網站和賣家積分

該公司在其電子商務網站上銷售ThrdUP禮品卡。賣家積分和站點積分可以轉換為ThrdUP禮品卡。ThrdUP禮品卡在閒置期間不會過期或貶值。該公司通過在禮品卡交付給客户時確認禮品卡的負債來對禮品卡進行會計處理。截至2021年12月31日和2020年12月31日，7.3百萬美元和美元6.2禮品卡負債中分別有100萬美元計入合併資產負債表的應計負債和其他流動負債。禮品卡的收入通常在客户兑換禮品卡時確認，金額為$0.9百萬，$0.6百萬美元和美元0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-17

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目錄

該公司同時發放現場積分和賣家積分。公司出於各種原因發放網站積分，如促銷或退款。該公司向賣家發放賣方信用，以換取已售出的寄售物品。網站積分可以用於未來的費用，但不能轉換為現金。網站積分和賣家積分也可以轉換為ThrdUP禮品卡一年由公司自行決定。這些積分在使用、轉換或過期時被確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，5.9百萬美元和美元3.2在綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中，分別計入了這類客户現場信貸的100萬歐元。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，禮品卡和網站積分的損壞並不重要。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回和結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司在所得税支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

收入成本

寄售收入成本包括出境運輸、出境勞務和包裝成本。產品收入成本主要包括庫存成本、與所售商品相關的入庫發運成本、出庫發運成本、出庫人工成本、包裝成本和庫存沖銷成本。

運營、產品和技術

運營、產品和技術費用主要包括配送中心運營成本和產品和技術費用。配送中心運營成本包括人員成本、配送中心租金、維護和設備折舊以及入站運輸成本，但不包括計入庫存的成本。產品和技術成本包括設計和開發產品以及用於運營配送中心的相關技術的人員成本、商品科學、網站開發以及這些部門的相關費用。業務、產品和技術費用還包括分配公司設施和信息技術費用，包括設備、折舊和租金。與我們的技術相關的研究和開發成本約為5美元28.7百萬，$20.7百萬美元和美元19.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

營銷

營銷成本主要包括廣告費、公關費和營銷員的人事費。營銷成本還包括分配公司設施和信息技術成本，包括設備、折舊和租金。

廣告和其他促銷費用包括在綜合經營報表的營銷項目中，按已發生的費用計入，約為#美元。54.1百萬，$38.4百萬美元和美元39.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-18

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目錄

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括從事一般公司職能的員工的人事成本，包括會計、財務、税務、法律和人事服務；客户服務；以及零售商店。銷售、一般和行政費用還包括支付處理費、專業費用和分配公司設施以及信息技術費用，如設備、折舊和租金。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬成本基於授予股票獎勵和股票期權之日的公允價值以及參加員工股票購買計劃之日(“ESPP”)。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是基於ThredUp在授予日的股票價格。股票期權和ESPP的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估計。股權獎勵的公允價值採用直線法確認為必要服務期間或接受相關服務的期間(一般為歸屬期間)的補償支出。一旦本公司確定有可能滿足業績條件，包含業績條件的股權獎勵的估計公允價值將在獎勵期限內支出。本公司對發生的沒收行為進行核算。使用期權定價模型在授予日確定股票獎勵的公允價值時，管理層需要對主觀變量作出某些假設。

前期重新分類

在合併資產負債表中，公司將限制性現金、非流動現金、非流動其他資產計入前期，以符合本期列報。

公允價值計量

公允價值會計適用於按公允價值在合併財務報表中經常性(至少每年)確認或披露的所有金融資產和負債。截至2021年12月31日及2020年12月31日，應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、賣方應付及應計及其他流動負債的賬面金額因到期日相對較短而接近其估計公允價值。管理層認為，其長期債務的條款反映了具有類似條款和期限的工具的當前市場狀況，因此，本公司債務的賬面價值接近其公允價值。

綜合資產負債表按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的活躍市場的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

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目錄

最近發佈但尚未採用的新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量以及對初始指導的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收回的淨額列報。本標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

3.    金融工具與公允價值計量

對於所有可出售的證券，本公司利用第三方定價服務獲得公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、貢獻交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。

下表列出了各個時期按公允價值計量的金融工具(以千計)：

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目錄

						截至2021年12月31日的公允價值
						1級						2級						3級						總計
資產
貨幣市場基金						$	41,376					$	—					$	—					$	41,376
美國國債						37,190						—						—						37,190
商業票據						—						12,098						—						12,098
公司債務證券						55,921						—						—						55,921
美國政府機構債券						28,166						—						—						28,166
總計						$	162,653					$	12,098					$	—					$	174,751
分類為：
現金等價物																								$	53,474
有價證券																								121,277
																								$	174,751

			2020年12月31日
			1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	43,460					$	—					$	—					$	43,460
現金等價物合計			$	43,460					$	—					$	—					$	43,460
負債
可轉換優先股認股權證負債			$	—					$	—					$	805					$	805
總負債			$	—					$	—					$	805					$	805

該公司的貨幣市場基金和商業票據包括在現金等價物中。美國國債、美國政府機構債券和公司債務證券包括在可交易證券中。

該公司的貨幣市場基金、美國國債、公司債務證券、美國政府機構債券使用一級投入進行估值，因為它們是使用市場報價進行估值的。

公司的商業票據使用二級投入進行估值，因為它們在活躍的市場中使用類似資產或負債的報價進行估值，而在不活躍的市場中使用相同或類似資產或負債的報價進行估值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司金融資產和負債的攤餘成本接近其估計的公允價值。

截至2021年12月31日，在121.3百萬可交易證券賬面金額，美元49.0百萬美元的合同到期日不到一年和#72.2百萬富翁的合同到期日在一年到兩年之間。

可轉換優先股權證負債已計入其他非流動負債，並在可轉換優先股權證於首次公開發售時轉換為B類普通股認股權證之前，使用第3級投入進行估值。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，按公允價值經常性報告的1級、2級或3級資產之間沒有轉移。

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目錄

4.    財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
機器設備			$	48,874					$	35,254
內部使用軟件			5,517						4,764
計算機和軟件			5,336						3,677
租賃權改進			4,705						4,459
傢俱和固定裝置			856						519
在建工程			10,740						6,548
			76,028						55,221
減去：累計折舊和攤銷			(20,562)						(14,090)
財產和設備，淨值			$	55,466					$	41,131

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司資本為2.1百萬美元和美元1.4分別為與內部使用軟件相關的百萬美元成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司資本為0.3百萬美元和美元0.4分別為百萬美元/美元2.5百萬美元和美元1.7每一期間產生的利息成本總額為百萬美元。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。8.5百萬美元和美元5.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

5.    收購Remix

2021年7月24日，本公司與總部位於保加利亞索非亞的時裝轉售公司Remix的股東訂立股份購買協議，以購買100Remix及其子公司未償還股權的百分比。對Remix的收購於2021年10月7日完成。通過此次收購，該公司增加了一個補充的運營基礎設施和一個經驗豐富的管理團隊，使其能夠向歐洲擴張。

該公司以總現金代價#美元收購了這項業務。25.6百萬和未來的發行量130,5972023年的A類普通股，公允價值為$2.7百萬美元，截至截止日期。收入為5美元11.1百萬美元，淨虧損$1.2從收購之日到2021年12月31日，此次收購的100萬美元已包括在合併運營報表中。該公司產生了$1.1在截至2021年12月31日的年度內，與交易相關的成本為100萬美元，包括在銷售、一般和行政費用中。

收購價格的分配是根據與收購Remix有關的主要類別所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值，並在截至收購日期的所附財務報表中反映如下(以千計)：

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目錄

購貨價格
現金對價			$	25,550
延遲股票發行			2,744
購買總對價			$	28,294
現金和現金等價物			1,860
應收賬款			1,150
庫存			3,657
無形資產			14,800
其他資產			786
應付帳款			(3,102)
應計負債和其他負債			(3,356)
收購的總淨資產			15,795
截至2021年10月7日的商譽			$	12,499
外幣折算調整			(261)
截至2021年12月31日的商譽			$	12,238

商譽按轉讓對價除以收購淨資產的超額部分計算，代表因收購的其他資產、集結的勞動力和戰略市場的計劃增長而產生的估計未來經濟利益，這些無法單獨確定和單獨確認。因本次收購而確認的商譽為不是為了納税，不能扣税。

具有可確定壽命的無形資產
客户關係			$	5,200
發達的技術			4,900
商標			4,700
截至2021年10月7日已確認的無形資產總額			$	14,800
外幣折算調整			(308)
截至2021年12月31日的賬面總金額			$	14,492

客户關係代表未來預計收入的公允價值，這些收入將來自向Remix業務的現有客户銷售產品。使用收益法的多期超額收益法對客户關係進行了評估。已開發的技術主要包括面向客户的平臺(即網站和移動應用程序)和支持功能，所有這些都是內部開發的。商標與“Remix”商標名有關。在收入法下，使用免版税方法對已開發的技術和商標進行估值。這種方法包括預測避免的特許權使用費，通過繳税減少特許權使用費，並使用需要管理層判斷的適當貼現率將由此產生的淨現金流量貼現為現值。

該公司沒有提供收購Remix的形式和其他財務信息，因為這不被認為是一項重大的業務合併。

6.    商譽及其他無形資產

商譽主要歸因於收購Remix後合併業務的計劃增長。商譽不攤銷到收益中，相反，至少要對減值進行審查

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目錄

每年，沒有任何臨時減損指標。商譽的賬面價值為$。12.2截至2021年12月31日。

使用年限可確定的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷額如下(單位：千)：

						截至2021年12月31日
具有可確定壽命的無形資產			攤銷期限(年)			總賬面金額						累計 攤銷						賬面淨額
客户關係			8			$	5,092					$	(150)					$	4,942
發達的技術			3			4,798						(373)						4,425
商標			9			4,602						(115)						4,487
總計						$	14,492					$	(638)					$	13,854

已開發的技術、客户關係和商標無形資產攤銷分別記錄在綜合經營報表中的運營、產品和技術、銷售一般和行政以及營銷費用項目中。

截至2021年12月31日，具有可確定壽命的無形資產的未來攤銷估計為#美元2.72022年，百萬美元2.72023年，百萬美元2.42024年，百萬美元1.22025年為100萬美元，1.22026年為100萬美元，3.7之後的百萬美元。

7.    資產負債表組成部分

庫存包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
原料			$	908					$	—
正在進行的工作			670						—
成品			8,247						3,519
			$	9,825					$	3,519

應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
禮品卡和網站信用負債			$	13,223					$	9,362
應計補償			6,438						3,443
應計供應商負債			6,031						3,407
遞延收入			5,878						5,094
應計税			5,728						4,594
報税表免税額			6,209						3,389
應計其他			1,746						3,252
			$	45,253					$	32,541

8.    租賃協議

該公司租賃某些辦公空間和配送中心，租賃條款從20至146月份。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中一些租約還包括公司選擇續簽或延長租約以獲得額外費用的選項12至120月份。對於某些租約，這些

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目錄

在釐定與該等租約相關的使用權資產及租賃負債時，本公司已合理地確定其將行使續期選擇權，因此已考慮可選擇的期間。截至2021年12月31日，該公司在歐洲現有的辦公空間和配送中心大部分是短期租賃。2021年12月，本公司簽訂了一項協議，租賃保加利亞索菲亞的一個新的總部辦公室和配送中心(“保加利亞租賃”)。保加利亞租約預計將於2022年3月開始，原租期為10自生效日期起計數年。基本租金大約是歐元14.1百萬或$15.9按2021年12月31日歐元兑美元即期匯率估計，在原始期限內總計為100萬歐元。

下表彙總了截至2021年12月31日公司經營租賃負債的到期日(單位：千)：

			十二月三十一日，
2022			$	7,931
2023			7,808
2024			6,930
2025			6,061
2026			5,706
此後			26,437
租賃付款總額			60,873
減去：推定利息			(13,843)
減去：租户改善津貼仍未收到			(6,102)
租賃總負債			40,928
減去：流動租賃負債			(3,931)
非流動租賃負債總額			$	36,997

用於確保租約安全的押金和信用證為#美元。0.8百萬美元和美元6.3截至2021年12月31日，分別為百萬美元和0.3百萬美元和美元3.1分別為100萬，截至2020年12月31日。

運營租賃成本為$7.0百萬美元和美元6.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。ASC 840項下經營租賃的租金費用為#美元。4.4截至2019年12月31日的年度為百萬美元。下表彙總了該公司經營租賃的成本構成(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
經營租賃成本
固定成本			$	5,591					$	5,568
短期租賃成本			7						58
可變租賃成本(1)			1,381						1,197
總運營租賃成本(2)			$	6,979					$	6,823

________________

(1)根據租賃協議的條款，本公司還負責某些未計入租賃負債計量的可變租賃付款。可變租賃付款包括非租賃部分，如公共區域維護費。

(2)大部分租賃成本反映在運營、產品和技術以及銷售、一般和行政費用的綜合經營報表中。

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目錄

與租約有關的其他資料如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	5,401					$	5,365

下表為當期加權平均剩餘租賃年限和貼現率：

			2021年12月31日						2020年12月31日
經營租約
加權平均剩餘租賃年限(年)			8.1						7.8
加權平均貼現率			5.9		%				6.7		%

9.    長期債務和可轉換優先股權證

該公司與西聯銀行(“銀行”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“定期貸款”)，總金額最高可達#美元。40.02019年2月，為其與硅谷銀行(SVB)的貸款和擔保協議(SVB)進行再融資。定期貸款被修改了三2020年12月31日之前的時間。

2021年2月，公司修改並重述了與世界銀行的貸款和擔保協議，以反映迄今為止的所有豁免和修訂。隨後，該公司又借入#美元。5.0本金總額為$40.0百萬美元。與額外的$5.0百萬股，公司增發E-1系列優先股認股權證，金額為15,979.

於2021年5月14日，本公司與本行簽訂經修訂及重述的貸款及擔保協議(“第一修正案”)的第一修正案。第一修正案修改了2021年2月3日的協議，最顯著的變化是降低了利率。根據第一修正案，定期貸款的利率是《華爾街日報》公佈的最優惠利率加1.5%，下限為5.5年利率。

定期貸款可以隨時預付，不收取違約金或保險費。定期貸款包含某些契約，如果不能滿足這些契約，世行可以收回所有未償還借款加上應計利息。這些契約包括最低現金和流動性門檻、季度最低淨收入和收入增長門檻，以及定期貸款規定的償債要求。世行通過其對所有企業資產的第一級留置權獲得了這筆貸款，並對知識產權做出了負面承諾。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

截至2021年12月31日，名義利率為5.50%，實際利率為6.65%.

截至2021年12月31日的貸款協議到期日如下(單位：千)：

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目錄

			金額
2022			$	8,000
2023			8,000
2024			20,000
此後			—
未來本金總額			36,000
減去：未攤銷債務貼現			(673)
減去：長期債務的當前部分			(7,768)
長期債務的非流動部分			$	27,559

與貸款和擔保協議一起發行的認股權證

本公司根據與SVB及本行的貸款及擔保協議發行各種優先股權證。緊接於首次公開招股轉換前及截至2020年12月31日，下列優先股認股權證債務尚未清償。

描述						發行日期						到期日						資產負債表分類						每股行權價						緊接在IPO完成之前						2020年12月31日
D系列						1/22/2015						1/22/2025						負債						$	2.2600					13,382						13,382
D系列						4/20/2015						1/22/2025						負債						$	2.2600					13,382						13,382
E-1系列						2/7/2019						5/29/2030						負債						$	6.2581					63,917						63,917
F系列						5/29/2020						5/29/2030						負債						$	6.8839					10,376						10,376
E-1系列						8/14/2020						5/29/2030						負債						$	6.2581					31,958						31,958
E-1系列						11/25/2020						5/29/2030						負債						$	6.2581					15,979						15,979
E-1系列						2/8/2021						5/29/2030						負債						$	6.2581					15,979						—
																														164,973						148,994

可轉換優先股權證負債為#美元0.8截至2020年12月31日，百萬美元計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

緊接在2021年3月IPO完成之前，所有164,973可轉換優先股權證的股份按公允價值重新計量，並轉換為同等數量的B類普通股認股權證。在轉換時，公司將可轉換優先股權證負債重新分類為額外的實收資本。有關普通股認股權證的更多詳情，請參閲附註10，普通股及普通股認股權證。

10.    普通股和普通股認股權證

A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權十每股投票權並且可以在任何時間轉換為一A類普通股股份。

緊接在IPO完成之前，65,970,938轉換為同等數量的B類普通股的可轉換優先股的股份以及164,973可轉換優先股權證的股份被轉換為同等數量的B類普通股認股權證。

2021年8月2日，公司完成了A類普通股的後續公開發行，發行價為美元。24.25每股。公司發行和出售2,000,000A類普通股。淨收益總額為#美元。45.5扣除美元后的百萬美元3.3百萬承保折扣和

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目錄

佣金和招股費用。出售股票的股東出售了5,388,024A類普通股股份(包括963,655根據承銷商購買額外股份的選擇權的充分行使而發行和出售的股票)，由B類普通股轉換而來。公司沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出128,643B類普通股通過全額無現金淨行權164,973B類普通股認股權證相關股份。不是截至2021年12月31日，B類普通股認股權證尚未發行。

下表彙總了已發行和已發行的A類普通股和B類普通股：

			截至2021年12月31日
			授權						已發行和未償還
			(單位：千)
A類普通股			1,000,000						57,779
B類普通股			120,000						40,656
普通股合計			1,120,000						98,435

在轉換後的基礎上，該公司已預留普通股供發行，具體如下：

			截至12月31日，
			2021						2020
			(單位：千)
未償還股票期權			19,440						22,775
可供未來授予的股票			10,668						202
員工股票計劃購買			2,917						—
已發行的限制性股票單位			1,271						—
與收購相關的延遲股票發行			131						—
可轉換優先股			—						65,971
已發行可轉換優先股權證			—						149
總計			34,427						89,097

11.    基於股票的薪酬計劃

2010年股票激勵計劃

2010年，公司通過了第二次修訂後的2010年股票計劃(“2010年計劃”)，並於2011年對2010年計劃進行了修訂。2010年計劃規定向公司的僱員、顧問和董事授予股票獎勵。根據2010年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。ISO只能授予公司員工，而ISO以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問。2020年，董事會批准了另外一項6.5100萬股，用於2010年計劃。2021年，董事會批准了另一項1.0100萬股，用於2010年計劃。

根據2010年計劃授予的股票獎勵的條款最高可達10年，價格由董事會決定，但條件是：(1)ISO或NSO的行使價格不得低於100授予當日股份估計公允價值的%；及(2)授予10%或更多股東的ISO的行使價格不得低於110%的

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目錄

股份於授出日的估計公允價值。期權通常歸屬於四年制句號。對於某些期權，一旦發生特定事件(如控制權變更)，授予速度就會加快。

2010年計劃下的IPO選項

2020年8月，公司董事會批准了以下股票期權3,588,535授予某些高級人員及僱員普通股，行使價為$2.05每股。50授予授予的期權的百分比超過四-年份自首次公開招股生效之日起計。剩下的50授予授予的期權的百分比超過四-年份自以下日期開始的期間一-年份首次公開募股週年紀念。由於這些股票期權同時滿足基於時間的條件和業績條件，這些股票期權的公允價值為$。6.7將使用加速歸屬法在必要的服務期間內將總計100萬美元確認為補償費用。在截至2021年12月31日的年度內，3.2百萬美元被確認為符合這些業績條件的股票期權的補償費用。

2021年股票期權和激勵計劃

2021年2月，關於首次公開募股，公司董事會通過了2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，以取代2010年計劃，該計劃隨後於2021年3月獲得公司股東的批准。2021年計劃於March 24, 2021.

截至2021年12月31日，不是股票期權是根據2021年計劃授予的。截至2021年12月31日，1,436,451限制性股票單位是根據2021年計劃授予的。

經修訂的2010年計劃下的股票期權活動如下：

			選項 可用 為了格蘭特 (單位：千)						未完成的選項數量 (單位：千)						加權平均每股行權價						加權平均 剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(以千為單位)
2020年12月31日的餘額			202						22,775						$	1.81					7.36						$	107,696
已授權的選項			1,000						—
授予的期權			(924)						924						$	6.54
行使的期權			—						(3,480)						$	1.51
被沒收和過期的期權			172						(779)						$	2.57
已轉移到2021年計劃			(450)						—
2021年12月31日的餘額			—						19,440						$	2.06					6.29						$	208,042
未償還和可行使的期權--2021年12月31日									11,434						$	1.81					5.27						$	125,242

合計內在價值代表普通股行權價格與公允價值之間的差額。所有已行使期權的內在價值合計為#美元。53.8百萬，$2.9百萬美元和美元0.9在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$6.66, $1.72及$1.38分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內。

該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，在授予日以公允價值記錄基於股票的獎勵。授予的股票期權的公允價值是使用以下一系列假設進行估計的：

F-29

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021(1)						2020(1)						2019
預期期限(以年為單位)			5.00 - 10.00						5.00-10.00						5.55 – 6.25
預期波動率			59.4%-61.8%						46.9%-54.9%						45.5% – 47.8%
平均無風險利率			0.44%-1.10%						0.28%-1.55%						1.52% – 2.44%
股息率			—						—						—

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(1)假設包括截至2020年1月1日採用ASU 2018-07後的非員工選項。

這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。

普通股公允價值-從歷史上看，在2021年3月首次公開募股之前的所有時期，普通股的公允價值歷來由公司董事會確定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，這些因素包括：可比較公司的估值、向無關第三方出售優先股、我們的經營和財務表現、普通股缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等因素。2021年3月首次公開招股完成後，每股標的普通股的公允價值以納斯達克全球精選市場授予日報告的公司普通股收盤價為基礎。

預期期限-預期期限是指公司的股票期權預期未償還的期限，並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定，因為公司得出結論，其股票期權的行使歷史沒有提供合理的基礎來估計預期期限。

波動率-由於該公司沒有足夠的普通股交易歷史，預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相同的一段時間內的平均波動率來估計的。

無風險利率-無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

分紅-該公司從未對其普通股支付過股息，也不預計會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.

2021年員工購股計劃

2021年2月，公司董事會通過了員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃隨後於2021年3月獲得股東批准。ESPP於2021年3月24日生效。第一個發行期從2021年3月25日開始，發行期為$0.5截至2021年12月31日的年度與ESPP相關的股票薪酬為100萬美元。

該公司使用以下假設來估計截至2021年12月31日的年度根據ESPP發售的股票的公允價值：

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021
預期期限(以年為單位)			0.50 - 0.68
預期波動率			60.65% - 71.25%
平均無風險利率			0.05% - 0.10%
股息率			—
購買權加權平均公允價值			$5.28

限售股單位

公司向員工發放以服務為基礎和績效為基礎的回覆單位。RSU自動轉換為公司普通股一-以一人為基礎作為獲獎背心。 授予新員工的RSU通常會授予25每年超過%4自授予之日起計的年度。RSU按授予日的公允價值、公司普通股在授予日的市場價格計量。公司在員工各自的必要服務期間按比例記錄與RSU相關的股票薪酬費用。

下表彙總了2021計劃下的RSU，不包括具有績效歸屬條件的RSU(“PSU”)活動：

			股票 (單位：千)						加權平均授予日期公允價值						加權平均 剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(以千為單位)
截至2020年12月31日未償還			—						$	—
授與			1,405						$	18.92
既得			(84)						$	20.21
被沒收並被取消			(81)						$	19.83
截至2021年12月31日的未償還債務			1,240												1.77						$	15,813

基於股票的薪酬

各部門股票薪酬支出合計如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
運營、產品和技術			$	4,241					$	3,739					$	3,877
營銷			1,405						1,067						1,018
銷售、一般和行政			7,313						2,530						2,783
基於股票的薪酬總支出			$	12,959					$	7,336					$	7,678

作為內部使用軟件一部分資本化的股票薪酬成本為#美元。0.3在截至2021年12月31日的年度內，不是此類成本在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內資本化。

截至2021年12月31日，11.9與未償還股票期權有關的未確認股票薪酬總額，將在以下加權平均期間確認1.85好幾年了。

截至2021年12月31日，該公司擁有21.3與RSU相關的未確認股票薪酬(不包括PSU)，將在加權平均剩餘所需金額上確認

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目錄

服務期限為3.37好幾年了。截至2021年和2020年止年度，歸屬的不包括PSU的RSU的公允價值總額為#美元1.7百萬美元和零，分別為。

截至2021年12月31日，0.3未確認的基於股票的ESPP薪酬總額的百萬美元，將在加權平均期間確認0.4好幾年了。

12.    承付款和或有事項

不可取消的採購承諾

截至2021年12月31日，公司擁有不可撤銷的合同承諾，金額為17.0在正常業務過程中用於軟件、建築和其他服務的費用為100萬美元，有效期到2025年各不相同。截至2021年12月31日，根據這些安排，未來的最低付款如下(以千為單位)：

			購買承諾
2022			$	11,902
2023			3,134
2024			1,026
2025			939
2026			—
此後			—
未來最低付款總額			$	17,001

法律或有事項

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟索賠和評估的影響。本公司管理層並不認為任何該等事項，不論個別或整體，均不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

彌償

在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。

13.    退休計劃

2010年，公司根據《國税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)發起了一項固定繳款儲蓄計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的美國僱員，並允許參與者在税前基礎上延期支付一部分年度報酬。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，不是僱主向401(K)計劃繳款。

14.    所得税

由於公司自成立以來一直出現營業虧損，因此公司沒有聯邦或國外所得税撥備。該公司在美國的税前賬面虧損為$61.9百萬美元和國外税前賬面虧損1.2在截至2021年12月31日的一年中，公司的州税

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目錄

目前的撥備為#美元。80,000及$56,000分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

公司的實際税率佔税前收入的百分比與法定的聯邦税率不同，主要是因為公司在其遞延税項資產上記錄了估值津貼，因為管理層認為遞延税項資產很可能不會完全變現。

聯邦法定所得税條款與公司有效所得税條款的對賬(千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
按聯邦法定税率徵税			$	(13,250)					$	(10,042)
扣除聯邦影響後的州税			63						42
不可扣除的費用			156						67
國外税率差異			259						—
基於股票的薪酬			(3,086)						1,077
更改估值免税額			15,712						8,814
其他			226						98
所得税撥備			$	80					$	56

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
遞延税項資產：
應計項目和準備金			$	2,043					$	2,472
庫存和遞延收入			770						690
股票薪酬			2,128						1,151
其他			1,417						670
淨營業虧損結轉			75,804						53,550
遞延税項總資產			82,162						58,533
減去：估值免税額			(75,348)						(56,581)
遞延税項資產總額			6,814						1,952
遞延税項負債：
固定資產			(4,876)						(1,952)
無形資產			(1,938)						—
遞延税項負債總額			(6,814)						(1,952)
遞延税項淨資產			$	—					$	—

遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。遞延税金淨資產主要由淨營業虧損約#美元組成。75.8截至2021年12月31日的百萬美元和53.6截至2020年，與美國聯邦和州税收相關的收入為100萬美元。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。由於從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來收益的不確定性，本公司已建立估值準備金，以抵消截至2021年和2020年12月31日的遞延税項資產。估值免税額

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增加了大約$18.8百萬美元和美元10.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

聯邦和州政府及海外淨營業虧損結轉約$297.7百萬，$203.2百萬美元和美元12.0截至2021年12月31日，分別有100萬人用於所得税，以抵消未來的應税收入。$189.4美國聯邦淨營業虧損中的100萬美元可以無限期結轉，並可用於抵消未來應税收入的80%。如果不使用，這些結轉將從2030年開始以不同的數量開始到期。

1986年的《税改法》和類似的加州立法對淨營業虧損和税收抵免結轉的使用施加了實質性限制，如果所有權發生變化，如《國內税法》第382條和第383條以及類似的州規定所規定的那樣。這樣的限制可能導致結轉的淨營業虧損和使用前的税收抵免的限制和/或到期，這可能導致當公司出於聯邦或州目的而應納税時，未來的納税義務增加。雖然公司自成立以來經歷了所有權變更，但截至2021年12月31日，淨營業虧損或税收抵免的金額有限。

該公司擁有不是由於税收狀況不確定，本公司的政策是將與所得税相關的利息支出和罰款確認為所得税支出的組成部分。曾經有過不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款。

自淨營業虧損抵免使用之日起，公司2010至本年度的納税年度將分別開放供聯邦和州當局審查三年和四年。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。

15.    普通股股東應佔每股淨虧損

下列參與證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：

			截至12月31日，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
未償還股票期權			19,440						22,775						17,985
限制性股票單位			1,271						—						—
與收購相關的延遲股票發行			130						—						—
員工購股計劃			17						—						—
可轉換優先股			—						65,971						65,928
已發行可轉換優先股權證			—						149						171
總計			20,858						88,895						84,084

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