附件10.28
本文檔中標識的某些信息， 用方括號和星號標記(“[***]“)已根據1933年《證券法》第601(B)(10)項被排除在外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
主服務協議修正案一
主服務協議的第一項修正案(本“修正案一”)於2021年10月12日(“生效日期”)生效，生效日期為2021年10月12日(“生效日期”)，由總部設在馬薩諸塞州01701，Framingham，Framingham，Speen Street 40，Suite 102，Suite 102的內華達公司(“贊助商”)和地址為No134，Ler 1，Poselok Kuzmolovsky，St.Kapitolovo，Vsevolozhsky Raion，Lenradingskaya，188663，俄羅斯(Pharms)的俄羅斯上市股份公司PJSC Pharmynz(“Pharms”)生效。單獨而言，贊助商和Pharms中的每一個都是“黨” ，統稱為“黨”。
鑑於贊助商和製藥公司於2020年6月12日簽訂了主服務協議(“協議”)；以及
鑑於，贊助商和製藥商希望立即終止 根據本協議第一節的條款啟動的所有現有工單；
鑑於，贊助商已同意在各方根據本修正案簽訂新的工單後，向Pharms一次性支付4萬美元(40,000美元)。雙方同意，此項付款可完全清償贊助商根據本協議可能欠Pharms的任何未付款項或任何其他賠償，以及雙方簽訂本修正案之前已存在的任何工作訂單。
鑑於，贊助商和Pharms還同意，贊助商沒有義務支付除在本修正案生效日期後進入的任何未來工單中明確規定的付款以外的任何其他付款；
鑑於，贊助商和醫藥公司還同意刪除本協議附件中的附件A，代之以本協議附件中的附件A。
因此，現在，考慮到前述 和本修正案中所載的契諾和承諾，並根據以下規定的條款和條件 ，雙方同意如下：
對協議的修改
雙方特此同意自《第一修正案》生效之日起對本協議進行修訂，如下所述。本修正案中使用的未在本修正案中另行定義的大寫術語應具有本協議中提供的 含義。
1. 根據第1款，更具體地説，根據本協議第1.3節啟動的所有工單，在本協議第一修正案生效之日仍未完成的，應立即終止(“終止工單”)。除以下第3款所述的 外，贊助商不應為這些終止的工單中規定的服務和費用支付額外的金錢或任何其他補償。此外，根據終止的工單，製藥公司不應向贊助商提供更多的服務。
2.贊助商和醫藥公司應在雙方簽訂本修正案時簽訂新的工單，新工單應遵守第1節的要求，更具體地説，應遵守本協議的第1.3節的要求。
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3. 在雙方簽訂新工單後，贊助商應向Pharms一次性支付4萬美元 (4萬美元)。雙方同意，2.1萬美元(21,000美元)將構成一次性全額支付贊助商在雙方加入本修正案一和新工單之前欠Pharms的所有款項和任何其他賠償。為清楚起見，其他補償包括但不限於保薦人提供的實物服務、保薦人持有的 股份(通常也稱為保薦人股權)或保薦人欠Pharms的其他補償。剩餘的19,000美元(19,000美元)將記入Pharms代表贊助商根據本修正案生效日期後啟動的任何新工單而支付的任何自掏腰包的成本和費用 。
4. 現將第2.6節全部刪除，代之以新的第2.6節，如下所述：
2.6.里程碑。如果本協議項下的工作單中應提供里程碑事件，且此類里程碑事件涉及贊助商 向Pharms支付的一筆或多筆款項，雙方同意應在工作單上附上一張表格，説明觸發付款的里程碑事件，以及以美元或贊助商普通股支付的金額。里程碑付款是以保薦人的股票支付的。股票的價格應反映在相關工作訂單中。雙方還同意， 是否以現金或股票支付里程碑付款應由贊助商自行決定。此外，如果里程碑付款是以保薦人股票的形式提供的，則股票應在股票發行前以Pharms書面確定的個人的名義發行，但在各方面均須遵守第2.7節的規定。如果因股票拆分、股票分紅、資本重組或重組而導致公司普通股的流通股數量或種類發生任何變化，保薦人應根據工作指令對根據本協議發行的任何股份的數量進行適當的 調整，保薦人關於任何此類調整的決定均為最終的、具有約束力的 和最終的決定。
5.現將附件A全部刪除，代之以本修正案附件A。
6. 其他
A. 全力以赴。除本修正案一明確修改外，本協議應保持不變，並繼續按照其中規定的全部效力和效力。
B. 雙方的完整協議。本修正案和本協議構成贊助商和醫藥公司關於協議主題的完整的最終和排他性諒解和協議，並取代贊助商和醫藥公司之間關於協議主題的任何和所有先前或同時的談判、通信、諒解和協議，無論是口頭或書面的。
C. 對應方。本修正案一可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本修正案的一個或多個副本可通過我的傳真或其他電子方式執行。
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茲證明，本協議生效之日起，簽字人已正式簽署本協議，並受法律約束。
已確認。接受並同意：
PJSC藥物合成
作者：/s/Prilezhaev Efim
(簽名)
印刷品：Prilezhaev Efim
頭銜：首席執行官
Date: ___________________________________________
Xenetic生物科學公司。
作者：/s/Jeffrey F.Eisenberg
(簽名)
印刷品：傑弗裏·F·艾森伯格
頭銜：首席執行官
Date: October 12, 2021
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附件A
計劃摘要
引言
Xenetic Biosciences正在開發一種CAR T平臺(稱為‘XCART’)，通過靶向患者和腫瘤特異性的淋巴瘤新抗原，即特定惡性B細胞克隆顯示的獨特B細胞受體(BCR)，用於治療某些非霍奇金淋巴瘤(NHL)亞型。
XCART將利用一個通用的‘CAR盒’， 可以在其中插入新抗原特異性的抗原結合結構域(ABD)來創建患者特異性CAR。然後，可以將生成的CAR構建物 工程化為自體CAR T產品，用於治療患者的淋巴瘤。
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附件B
樣例工單
工單
本工作單(以下簡稱《工作單》)是Xenetic Biosciences，Inc.，40 Speen St.，Ste102，Framingham，MA 01701(“贊助商”)與PJSC Pharmynz，No134，Lite 1，Poselok Kuzmolovsky，St.Kapitolovo，Vsevolozhsky Raion，Leningradskaya Oblast，188663，俄羅斯(以下簡稱“Pharms”)之間的工作訂單(“工作訂單”)，涉及日期為2020年6月12日的主服務協議，該協議由日期為2021年10月12日的主服務協議第1號修正案修訂而成(下稱“協議”)。根據該協議，Pharms已同意根據不定期簽訂的書面工單(如本工單)執行某些服務。本工作單規定了雙方在開展與贊助商的XCART技術開發相關的某些服務方面的義務。
雙方特此達成如下協議：
1. 工單。本文件構成本協議項下的“工單”，本工單和本協議中設想的服務受本協議的條款和規定的約束。
2. 服務及費用和開支的支付。本工單預期的具體服務(以下簡稱“服務”) 及相關的付款條款和義務列於本工作單附件1中，在此引用作為參考：
3. 術語。除非本工單根據本協議終止，否則本工單的有效期應從執行之日開始，一直持續到所述服務完成為止。如果本協議終止或到期，但此 工單未終止或完成，則本協議的條款應繼續適用於此工單，直至該工單 終止或完成。
4. 修改除非以書面形式並經雙方正式簽署並交付給另一方，否則本工作單的任何修改、修改或棄權均無效。
5. 標準操作程序。Pharms應根據Pharms標準操作程序(SOP)中規定的格式和程序進行研究。
6. 第三方。將為本研究提供服務的第三方供應商列於附件1。贊助商 已提供書面同意，並批准本協議中列出和提及的此類第三方供應商。
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確認、接受和同意：
PJSC藥物合成
By: __________________________________
(簽名)
印刷品：Prilezhaev Efim
頭銜：首席執行官
Date: _____________________________________
Xenetic生物科學公司。
By: __________________________________
(簽名)
印刷：柯蒂斯·洛克申
頭銜：首席科學官
Date: _____________________________________
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附件1：工作範圍/項目預算
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附件2：第三方協議
[要完成的藥品]
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