目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

委託文件編號：001-37937

Xenetic生物科學公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

施彭街40號, 102號套房

弗雷明翰, 體量 01701

(主要執行機構地址和郵政編碼)

781-778-7720

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記 表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人：YES☐不是 ☒

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告：是☐不是 ☒

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求：是 ☒ No ☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件：是 ☒ No ☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其內部財務報告控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：是¨    不是  x

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近一個完整的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 基於註冊人普通股在納斯達克資本市場的收盤價2.04美元，約為$17,462,218。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事、 和10%的實益擁有人被視為聯屬公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2022年3月18日，註冊人的普通股流通股數量為13,441,296.

以引用方式併入的文件

為迴應Form 10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現通過引用註冊人的最終委託書、信息聲明或2022年股東年會的本Form 10-K年度報告修正案的部分內容納入本報告。註冊人打算 在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內，以Form 10-K格式向證券交易委員會提交最終委託書、信息聲明或對本年度報告的修正案。

Xenetic生物科學公司。

表格10-K的2021年年報

表格內容

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的前瞻性表述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、未來收入、預計成本、前景和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關新型冠狀病毒或新冠肺炎全球大流行的預期效果和持續時間 及其應對措施，包括大流行對總體經濟和市場狀況以及對我們業務、運營結果和財務狀況的影響；我們開發建議候選藥物的計劃；我們對臨牀試驗和擬議臨牀試驗的性質、時間和範圍的預期；我們對擬議提交監管文件的時間的預期 ，包括但不限於任何研究新藥(IND)提交或任何新藥申請(NDA)的時間；合作安排的性質、時間和程度；根據合作安排的預期結果，包括根據合作安排可能產生的未來付款的收到； 我們獲得監管部門批准的候選藥物計劃的結果；我們候選藥物商業化計劃的結果；我們針對某些市場、與第三方製造商接洽的計劃, 並評估後續商業開發的其他候選藥物，以及與我們候選藥物競爭的可能性和程度；XCART的開發^™ CAR T(嵌合抗原受體T細胞)(“XCART”)技術；我們計劃應用XCART技術，通過靶向單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體來推進基於細胞的療法，以治療B細胞淋巴瘤；以及我們對XCART技術預期結果的信念，包括它通過產生患者和腫瘤特異性CAR T細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性的可能性。

在某些情況下，這些 陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“ ”、“大約”、“打算”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語來標識，“ 或此類術語和其他類似術語的否定。儘管我們相信本文中包含的前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些 陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能會導致我們或我們行業的結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

可能導致實際結果大相徑庭的一些因素包括但不限於：

這些因素不一定是可能導致實際結果與本年度報告的前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果產生實質性的不利影響，包括但不限於“風險因素”一節中討論的那些因素。本 年度報告中的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出，我們不承擔公開更新任何前瞻性 陳述以反映後續事件或情況的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。

如本年度報告所用，除非另有説明，否則本報告中提及的“Xenetic”、“公司”、“我們”或“我們”均指Xenetic Biosciences，Inc.及其全資子公司。

我們的品牌和產品名稱，包括但不限於XCART^™，OncoHist^™，PolyXen^®，ErepoXen^™ 和ImuXen^™本年度報告中包含Xenetic Biosciences，Inc.和/或其在美國的子公司(美國或美國)的商標、註冊商標或服務標誌。以及其他一些國家。所有其他公司和產品名稱可能是相關公司的商標。

彙總風險因素

我們的業務面臨着許多風險。除下面的摘要外，您還應仔細審閲本年度報告10-K表中的“風險因素”部分。 我們可能會受到其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為這些風險和不確定因素無關緊要。這些風險應與本年度報告中的10-K表格中的其他信息一起閲讀。與我們的業務相關的一些主要風險 包括：

第一部分

項目1--商務

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於不斷進步的XCART，這是一種個性化的CAR T平臺技術，旨在針對患者和腫瘤特異性新抗原。我們最初正在推進針對單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體的基於細胞的治療方法，用於治療B細胞淋巴瘤。XCART技術由斯克裏普斯研究所(“斯克裏普斯研究所”) 與舍米亞金-奧夫欽尼科夫生物有機化學研究所(“IBCH”)合作開發，被認為具有通過產生患者和腫瘤特異性CAR T 細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性的潛力。

在美國，每年有超過70,000例新的非霍奇金淋巴瘤確診，每年有19,000多名患者死於這類疾病。大多數形式的非霍奇金淋巴瘤，包括濾泡性淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和小淋巴細胞性淋巴瘤，總共佔所有NHL病例的45%，除了異基因幹細胞療法(“allo-SCT”)外，現有的治療方法是無法治癒的。然而，許多NHL患者並不適合接受異基因幹細胞移植，而且移植物抗宿主病的發病率和死亡率也限制了這種治療。侵襲性B細胞淋巴瘤，如瀰漫性大B細胞淋巴瘤，佔非霍奇金淋巴瘤的30-35%。大多數侵襲性B-NHL患者通過聯合化療獲得成功，但有相當一部分復發或有難治性疾病，這些患者的預後很差。

CAR T細胞療法是一種創新方法，通過對患者的T細胞進行基因改造，使其攜帶嵌合抗原受體(CARS)。據報道，在一些血液系統惡性腫瘤中客觀應答率很高，但接受CAR T細胞療法的患者可能會出現嚴重的、有時是致命的毒性，包括CAR T細胞因過度激活(稱為“細胞因子釋放綜合徵”，簡稱CRS)而導致高水平的細胞因子、神經毒性和對健康器官的攻擊。在每種情況下，這些毒性 有時會導致死亡。此外，目前批准的所有CAR T細胞療法都是通過靶向CD19發揮作用的，CD19是所有B細胞共同的抗原。已經觀察到有相當數量的患者在這種治療後復發，在許多情況下，復發的患者表現出CD19抗原逃逸或CD19抗原缺乏表達，作為這些CAR T細胞治療的有效靶點。造血幹細胞移植(HSCT)，也被稱為骨髓移植，幾十年來已經治癒了許多血液病患者或孤兒遺傳性血液疾病。然而，到目前為止，移植相關的發病率和移植物抗宿主病(GvHD)死亡的風險，以及由於移植後缺乏有效的免疫系統而導致嚴重感染或癌症復發的可能性，限制了HSCT的採用。

XCART技術平臺是由其發起人設計的，旨在利用一項成熟的篩選技術來識別與單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體(“BCR”)特異性結合的多肽配體。然後將多肽插入CAR T細胞的抗原結合域，隨後的轉導/轉染過程被用於將患者的T細胞改造成CAR T形式，該形式將患者的T細胞重新定向到攻擊腫瘤的方向。從本質上講，XCART篩查平臺與典型的CAR T篩查方案相反，在CAR T篩查方案中，針對給定的靶點篩選高特異性抗體域庫。在XCART篩查的情況下，目標本身是一個抗體區域，因此其性質具有高度的特異性。 XCART技術創造了利用具有抗原結合區域的CAR對淋巴瘤進行個性化治療的可能性， 應該僅識別且僅由特定患者的B細胞淋巴瘤的唯一BCR識別。XCART的預期結果是腫瘤外毒性有限，如B細胞再生障礙性貧血。我們的臨牀開發計劃將尋求確認臨牀前的早期結果，並展示比現有療法更具吸引力的安全概況。我們預計，我們現在的主要關注點將是通過監管批准和商業化來推進這項技術。

此外，我們還通過與生物技術和製藥公司合作，利用我們專有的藥物輸送平臺PolyXen。PolyXen是一種可應用於蛋白質或多肽療法的使能平臺技術 。它使用天然聚合物聚唾液酸(“PSA”)來延長藥物的循環半衰期，並潛在地改善其他藥理特性。我們將我們的專利和專有技術 整合到目前正在與生物技術和製藥行業合作開發的候選藥物中，以創造我們相信將比現有療法具有更好藥理性能的下一代生物藥物。我們的候選藥物 來自我們的研究活動或我們的合作者的研究活動，並處於開發階段。因此，我們 將繼續將大量資源投入到我們的研發活動中，並預計在不久的將來繼續這樣做。到目前為止，我們的候選藥物還沒有在美國獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的監管營銷授權，也沒有在任何其他國家或地區獲得任何適用機構的監管營銷授權。根據我們將PolyXen技術授予行業合作伙伴的許可，我們將收到持續的 版税。

儘管我們擁有廣泛的專利組合，但2021年我們內部開發工作的重點是推進我們XCART技術的發展。

我們於2011年8月根據內華達州法律註冊成立。我們直接或間接通過我們的全資子公司Hesperix S.A.(“Hesperix”)和 Xenetic Biosciences(英國)Xenetic UK(“Xenetic UK”)及其全資子公司Xenetic UK、Lipoxen Technologies(“Lipoxen”)、Xenetic Bioscience，InCorporation(“XTI”)和SymBioTec，GmbH(“SymBioTec”)擁有 各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊的商標和服務標記，包括但不限於XCART、OncoHist、Polyxen、ErepoXen和Imuxen。

我們的戰略

2019年7月，我們收購了XCART平臺，這是一項 針對患者和腫瘤特異性新抗原而設計的新型CAR T技術(有關該技術的説明，請參閲“我們的技術和候選藥物” )。我們相信，這些個性化的T細胞療法有可能為癌症患者提供比現有護理標準和目前批准的CAR T療法更大的好處。我們計劃將XCART技術初步應用於開發基於細胞的治療B細胞淋巴瘤的療法，我們的主要重點是通過監管批准和商業化來推進這項技術。我們還打算尋求行業合作和潛在許可，以開發用於其他用途和適應症的XCART 。

我們計劃通過與製藥公司簽訂合作終止許可協議來機會主義地推進我們的PolyXen 平臺技術，這些製藥公司可以應用必要的 資源將候選藥物推進到商業化。這些安排將以訪問合作伙伴生成的臨牀數據的形式為我們提供支持，這在考慮我們的專有技術在其他 市場的潛在貨幣化時是有用的。這些努力的目標之一將是推動股東增值併產生營運資金，以幫助提供支持我們XCART開發努力所需的資金。

我們打算在美國和歐洲酌情尋求孤兒藥物指定和相關腫瘤學適應症的加速審批途徑。如果我們的孤兒腫瘤藥物 候選藥物被授予孤兒藥物稱號，那麼我們可能會受益於孤兒地位的某些關鍵優勢，包括某些市場 排他性。

我們打算主要通過合同製造和合同研究組織(“CRO”)來推進候選藥物的開發，以便有效地管理我們的資源 。獲得許可的候選藥物的持續流水線增長和發展在一定程度上取決於我們是否有能力籌集足夠的資本，推進我們現有的共同開發合作和戰略安排，以及達成新的此類 安排。

業務發展

XCART技術

2020年6月12日，我們與Pharmsynz(“MSA”)簽訂了一項主服務協議，以推進我們針對B細胞惡性腫瘤的XCART技術的開發。根據MSA，Pharmsynz同意根據雙方不時商定的工單提供服務，服務包括但不限於作為公司的主要CRO，協助管理與俄羅斯和白俄羅斯多個學術機構的合作。我們需要根據每個工單中規定的預算和付款條款，支付Pharmsynz在提供服務時發生的合理費用、開支和傳遞成本。此外，如果工作訂單為里程碑付款提供了 ，則我們必須根據工作訂單中規定的條款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的第三方服務提供商支付此類付款 ，我們可以自行決定以現金或普通股 的形式進行里程碑付款。

根據MSA，我們於2020年6月12日與Pharmsynz執行了一份工作訂單(“工作訂單”)，根據該工作訂單，Pharmsynz同意根據工作訂單中規定的研究計劃對我們的XCART 技術進行第一階段研究。除非根據《工作説明書》提前終止，否則工單下將開展的活動預計將持續約20個月。2021年10月12日，我們與Pharmsynz簽訂了MSA第一修正案(“MSA修正案”)，其中包括終止MSA下的所有工單。因此，不會在工單下執行更多服務，任何其他服務都將包含在新工單 中。作為交換，我們與MSA修正案同時簽訂了一個新的工作命令(“第二工作命令”)。根據第二份工作訂單的條款，Pharmynz應應公司的書面要求提供某些列舉的服務，以支持我們的XCART技術的開發。 我們可能會不時提出要求。

根據《MSA修正案》和第二個工作訂單，在進入第二個工作訂單後，我們向Pharmsynz一次性支付了40,000美元，其中21,000美元是我們根據該工作訂單欠我們的所有款項和其他補償的一次性全額付款，剩餘的19,000美元將從根據MSA修訂生效日期後啟動的任何新工作訂單(包括第二個工作訂單)代表我們發生的任何 自付成本和支出中扣除。

在市場(“自動取款機”)上提供

2021年11月19日，我們與作為獨家銷售代理(“Wainwright”)的H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了自動櫃員機發售 協議(“ATM協議”)，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright提供和出售我們普通股的股份。股份的發售將根據S-3表格的擱置登記聲明(文件編號333-260201)及相關招股説明書作出，並由日期為2021年11月19日的招股説明書補充 ，並於該 日期根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第424(B)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，目前根據S-3表格I.B.6一般指示，股份數目限於最多4,000,000美元的普通股。

根據自動櫃員機協議，Wainwright可以根據證券法 頒佈的第415條規則的定義，在銷售中出售被視為“按市場”發行的股票，包括直接在或通過納斯達克資本市場進行的銷售。如果在單獨的條款協議中達成協議，我們可以將股份 以Wainwright和我們商定的收購價作為本金出售給Wainwright。Wainwright還可以在我們事先批准的情況下，以私下協商的交易方式出售股票。通過Wainwright出售股份(如有)的金額將由吾等不時決定，但吾等並無義務出售任何股份，吾等或Wainwright可隨時暫停協議項下的要約或終止協議。實際銷售額將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們確定為我們提供資金的適當來源。根據自動櫃員機協議提出及出售股份將於(A)根據自動櫃員機協議發行及出售所有股份或(B)Wainwright或吾等根據協議條款終止自動櫃員機協議時(以較早者為準)終止。

於截至2021年12月31日止年度內，並無根據自動櫃員機協議出售任何股份。

私募配售

於2021年7月26日，吾等與簽名頁上指定的買方(“買方”)就一項私募事宜訂立了證券購買協議， 據此，吾等以按納斯達克規則按市價定價的私募方式向買方發行並出售：(I)950,000股普通股 ，每股票面價值0.001美元；(Ii)購買合共4,629,630股本公司普通股的認股權證，行使價為每股3.30美元(“A系列認股權證”)，自(A) 首次行使日期起計六個月週年日及(B)登記所有A系列認股權證股份的登記聲明宣佈生效之日起三年半屆滿；及(Iii)預資權證，購買最多3,679,630股本公司普通股，行使價為每股0.001美元(“B系列認股權證”)，無到期日(“私募”)，收購價為每股2.7美元及一份A系列認股權證及每份B系列認股權證2.699美元。本次私募於2021年7月28日完成，在扣除配售代理費和發售費用並不包括行使任何該等認股權證之前，私募所得的總收益約為1,250萬美元。私募的淨收益為1,150萬美元。所有B系列認股權證均於2021年行使，帶來約4,000美元的 收益。

我們的技術和藥物候選人

技術

我們將我們的專利和專有技術 整合到許多候選藥物中，這些藥物目前正在我們內部或與我們的生物技術和製藥合作伙伴進行開發。 我們的目標是創造我們認為將是下一代生物藥物和療法的藥物。雖然我們主要專注於研究和開發腫瘤藥物，但我們也擁有合作伙伴正在開發的治療其他疾病的藥物的所有權和其他經濟利益 。

在截至2021年12月31日的一年中，我們內部開發工作的重點是推進我們XCART技術的發展。我們沒有積極致力於開發PolyXen或我們的任何其他技術。

研究、外部服務和協作

通過合作伙伴的努力，我們正在基於我們的XCART和PolyXen專利技術開發我們的下一代生物療法和新型腫瘤學藥物的流水線。為了在有效管理管理費用的同時做到這一點，我們依賴合同製造商、CRO和我們的戰略協作的服務。 我們目前沒有內部研究機構來實施這些計劃。因此，我們技術和候選藥物的持續發展和進步 取決於幾個重要的合作和戰略安排，包括我們與以下公司的安排：

因此，除了致力於XCART技術的開發外，我們還對我們的合作者正在開發的用於治療其他疾病的候選藥物非常感興趣。 我們可能會根據這些合作收取里程碑付款和版税的某種組合，前提是這些藥物 成功開發和營銷。但是，除了與武田子許可下的版税支付，以及根據我們的協作協議可能從Pharmsynz支付的版税 外，我們預計近期不會有任何里程碑或版税付款。 有關更多詳細信息，請閲讀下面標題為“重要合作和戰略安排”的部分。

我們的候選藥物管道

我們的產品線包含內部以及與我們的生物技術和製藥合作伙伴正在開發的候選藥物 。以下討論總結了有關我們當前候選藥物的關鍵信息 ：

XCART

XCART是一項針對患者特異性腫瘤新抗原的個性化CAR T細胞平臺技術。我們相信，與現有的護理標準和目前批准的CAR T療法相比，XCART有可能為癌症患者提供實質性的好處，包括提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性。我們最初正在推進針對單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體的基於細胞的治療方法，用於治療B細胞淋巴瘤。

XCART平臺旨在針對個性化的、患者特定的腫瘤新抗原，並已證明瞭B細胞淋巴瘤的機制，這是一個重要的未得到滿足的醫療需求領域。 收購XCART符合我們目前專注於解決腫瘤學未滿足需求的研究的戰略。我們的研發工作 最初將專注於利用XCART平臺開發基於細胞的療法，用於治療B細胞非霍奇金淋巴瘤， 最初的全球市場機會估計每年超過50億美元。

ErepoXen

ErepoXen，或多唾液酸促紅細胞生成素(“PSA-EPO”)， 使用我們的PolyXen平臺技術治療慢性腎臟病(“CKD”)患者的貧血。它旨在通過延長治療藥物在體內的循環半衰期來減少給藥頻率。我們不是在進行ErepoXen的臨牀開發，而是繼續在我們的許可地區為候選藥物提供許可外的機會。

我們與Pharmsynz 和血清研究所簽署了合作協議，在有限的市場上開發和推出ErepoXen，根據協議，如果他們在這些努力中取得成功，我們將收取版税 。

Pharmsynz獲得了監管部門的批准，將於2020年在俄羅斯開始ErepoXen(也稱為Epolong)的第二(B)/第三階段人體臨牀試驗，並完成患者招募。2020年12月，Pharmsynz報告了這項臨牀試驗的陽性數據，並提交了註冊檔案以獲得俄羅斯對Epolong的批准。 2021年2月，Pharmsynz在一份新聞稿中報告稱，它已通過提交註冊 檔案以獲得俄羅斯的批准，從而啟動了Epolong的註冊階段。Pharmsynz在其新聞稿中報告説，預計俄羅斯階段的註冊活動將於2021年完成，最早將能夠在2022年第一季度開始生產該產品。 Pharmsynz尚未通知本公司註冊過程已完成或產品生產已開始。

血清研究所在95名受試者中進行了ErepoXen的I期和II期臨牀試驗。這些安全性試驗沒有重大的藥物相關不良事件， 為我們提供了開始第二階段重複給藥的數據， 人用藥物技術要求協調國際會議在澳大利亞、新西蘭和南非針對未接受透析的CKD患者進行了ErepoXen的合規臨牀試驗。我們完成了這項研究的三個隊列，然後終止了研究。

此外，血清研究所在印度完成了ErepoXen針對中心透析患者的I/II期臨牀試驗。血清研究所可能尋求利用Pharmsynz的試驗數據和潛在的俄羅斯營銷授權，請求豁免在印度進行的第三階段臨牀試驗，但須得到當地監管機構的批准。

管道擴展機會

在我們的許可下，我們的合作者可以在其本土市場 內運營，從而潛在地在廣泛的治療領域中生成與我們的技術相關的臨牀前和臨牀數據。根據這些協議，我們保留主要市場的所有權利，並共同擁有臨牀數據。因此，我們有機會在主要市場的開發和商業化決策過程中利用這些數據。

重要的合作和戰略安排

武田

我們參與了與武田的獨家研究、開發和許可協議，該協議涉及一系列新型聚唾液酸凝血因子的開發。與武田的合作依靠我們的PolyXen技術將PSA與治療性凝血因子結合在一起，目的是改善 藥代動力學曲線並延長這些生物分子的有效半衰期。該協議向武田授予了我們的PSA專利和專有技術與武田專為治療血液和出血疾病而設計的專有分子相結合的全球獨家 版税許可。獨家研究、開發和許可協議項下沒有正在進行的項目 雙方於2021年8月相互終止了協議。

2017年10月，我們授予武田 向武田授予與本公司的PolyXen技術相關的某些專利的非排他性再許可的權利，這些專利之前是向武田獨家許可的與治療血液和出血疾病相關的產品。根據協議，武田 (I)於2017年11月向我們一次性支付了750萬美元(7,500,000美元)，(Ii)同意根據所涵蓋產品在整個期限內的淨銷售額向我們支付個位數的版税。淨銷售額的特許權使用費支付從2019年末開始 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別記錄了約120萬美元和40萬美元的特許權使用費作為收入。武田獨家研究、開發和許可協議的終止 不影響本公司的非獨家再許可協議和產生的特許權使用費。

Synbio有限責任公司

2011年8月，我們與SynBio簽訂了股票認購和合作開發協議(“共同開發協議”)，據此，我們向SynBio 授予獨家許可，允許其利用基於SynBio技術的分子以及我們在俄羅斯和獨聯體(這裏統稱為SynBio Market)的PolyXen、OncoHist和ImuXen平臺技術，開發、營銷和商業化某些候選藥物。 作為交換，我們向SynBio授予這些特定許可權，SynBio授予我們獨家許可證，允許我們使用SynBio產生的任何臨牀前 和臨牀數據，並根據共同開發協議在SynBio市場以外的任何地區從事可能因合作而產生的候選藥物的開發和商業化。

我們希望並期待通過與SynBio的合作來降低藥物開發的某些技術和商業風險。根據共同開發協議，SynBio負責在俄羅斯進行六種候選新產品的人體概念驗證試驗，作為我們啟動歐洲藥品管理局(“EMA”)或FDA臨牀試驗的初步驗證。

共同開發協議的主要目標是利用SynBio和我們各自的專業知識和技術組合，研究和開發計劃商業化的候選藥物。 候選藥物必須滿足由聯合指導委員會決定的成功標準，該委員會包括來自SynBio和我們的代表，我們有權任命擁有決定性投票權的主席。一旦選擇了潛在的候選藥物，每家公司將在各自的地區分別進行臨牀 試驗，目標是實現監管部門對 產品的商業銷售批准。

Synbio完全負責資助和開展其在俄羅斯的研究和臨牀開發活動，我們完全負責資助和開展我們自己在美國、歐洲和SynBio市場以外的其他地區的研究和臨牀開發活動。除了根據雙方的技術提供各自的研究用品的費用外，共同開發協議沒有規定任何里程碑或其他與研究有關的 付款。在任何產品成功商業化後，我們有權在某些地區的銷售中獲得較低的兩位數版税，並根據共同開發協議的條款向SynBio支付這些地區以外的銷售的特許權使用費 。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，並無與共同發展協議有關的供應服務收入。共同開發協議繼續有效，直至根據協議中規定的條款和條件終止為止。自2021年12月20日起，SynBio將共同開發協議轉讓給其母公司Pharmynz。

PJSC藥物合成

2009年11月，我們與Pharmsynz簽訂了合作研發許可協議(“Pharmsynz安排”)，根據該協議，我們向Pharmsynz授予了獨家許可，允許其在俄羅斯和獨聯體任何地方開發、商業化和營銷基於我們的PolyXen和ImuXen技術的六種候選產品，以及我們為這六種候選產品開發的某些臨牀和研究數據。作為交換，Pharmsynz授予我們獨家許可，允許我們在 Pharmsynz協議的範圍內使用Pharmsynz開發的任何臨牀前和臨牀數據，並自費在俄羅斯和獨聯體以外的任何地區從事候選藥物的進一步研究、開發和商業化。

我們希望在將特定候選藥物納入FDA和EMA試驗之前，通過審查與Pharmsynz合作產生的人類臨牀數據來降低藥物開發的某些風險 。根據Pharmsynz的安排，Pharmsynz負責在我們在俄羅斯以外啟動EMA/FDA臨牀試驗之前，通過在俄羅斯進行的概念試驗的人類證據作為初步驗證，使六種候選藥物取得進展。成立了一個聯合指導委員會，我們有權任命具有決定性投票權的主席，以促進科學數據的交流，並在總體上協助各方的研究決策，並根據Pharmynz安排監測研究和開發進展 。

Pharmsynz完全負責為俄羅斯的研究和臨牀開發活動提供資金並進行自己的研究和臨牀開發。我們完全負責資助和開展我們自己在美國、歐洲和世界其他地區(俄羅斯和前獨聯體地區除外)的研究和臨牀開發活動。 除特許權使用費外，根據Pharmsynz協議，我們沒有提供里程碑或其他與研究相關的付款。根據其中規定的條款和條件，PharmSynz安排應繼續執行，直至終止為止。

截至2021年12月31日，Pharmsynz直接和間接通過SynBio在美國擁有約3.3%的股份，約佔公司已發行普通股總數的3.3%。 除了其普通股所有權外，Pharmsynz還持有約150萬股我們已發行的B系列優先股 (如附註10所定義，股東權益)以及我們所有已發行和未發行的A系列優先股(如附註10中所定義的，股東權益)通過SynBio。

血清研究所

2011年8月，我們與血清研究所簽訂了合作研發協議(“血清協議”)，授予血清研究所使用我們的PolyXen技術研發潛在商業產品PSA-EPO的獨家許可。血清研究所負責進行在某些預定區域內獲得監管批准所需的所有臨牀前和臨牀試驗，費用由血清研究所自費。對於銷售區域內某些客户的淨銷售額，Serial Institute將向我們支付特許權使用費。 對於我們在許可證期限內收到的淨銷售額，我們將向Serial Institute支付特許權使用費。根據合作安排，沒有里程碑 或其他與研究相關的付款到期。《血清協議》一直有效，直至根據其中規定的條款和條件終止為止。到2021年12月31日，血清研究所繼續從事研究和開發活動，沒有產生任何商業產品。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們未確認任何與血清研究所安排相關的特許權使用費收入或支出 。截至2021年12月31日，Serve Institute持有的股份不到我們已發行普通股總數的1%。

我們的知識產權

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞 專利權，無論是內部開發的還是從我們的合作者或其他第三方獲得許可的。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區提交專利申請，涵蓋我們的專有技術、發明、改進和候選產品，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠與我們的專有技術和產品候選相關的商業祕密和技術訣竅、持續創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在腫瘤學領域的專有地位。我們還計劃 依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可用)。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術、發明和改進獲得並維護專利和其他專有保護；保護我們商業祕密的機密性；獲得並維護使用第三方擁有的知識產權的許可證；捍衞和執行我們的專有權利，包括我們未來可能擁有的任何專利；以及在不侵犯有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。

我們的候選藥物處於不同的開發階段， 每種藥物都受到美國專利商標局(“USPTO”)的專利保護和美國專利商標局(“USPTO”)的未決專利申請的保護， 在某些其他發達國家。我們的第一批已頒發專利於2021年開始到期，現有已頒發專利的大部分將在2025年至2030年之間到期。

我們的專利戰略是在構成全球主要藥品市場或可能生產藥品的地點的司法管轄區內提交有關創新和改進的專利申請。這些司法管轄區包括但不限於美國、英國、澳大利亞、日本、加拿大、韓國、中國、印度、俄羅斯和某些其他歐盟國家(“歐盟”)。和亞洲，儘管我們不一定在每個司法管轄區為每個專利家族提交專利申請。

截至2022年1月20日，我們直接或間接地通過我們的全資子公司Hesperix和Xenetic UK以及Xenetic UK的全資子公司Lipoxen、XTI和SymBioTec擁有170多項美國和國際專利以及正在申請的專利申請，涵蓋了我們技術的各個方面。 我們已經獲得或提交了專利申請，並計劃提交更多的專利申請，涵蓋我們XCART 平臺技術的各個方面，包括與“針對癌症個性化治療的文章和方法”以及我們分別涵蓋聚唾液酸化和先進聚合物 共軛技術的PolyXen平臺技術相關的專利和專利申請的所有權利，以及我們的其他候選產品。更具體地説，我們的專利和專利申請 涵蓋聚合物結構、藥物結合物、配方、聚合物和聚合物結合物的製造方法以及聚合物結合物的管理方法 。

我們已經獲得了某些療法的專利保護，這些療法使用我們的PolyXen技術將特定療法與PSA聯繫起來。這些包括但不限於PSA-EPO、PSA-胰島素和PSA-胰島素樣蛋白、下一代因子VIII候選蛋白SHP656(PSA-rFVIII)、PSA-DNase I和PSA-粒細胞集落刺激因子(PSA-GCSF)。更多的專利涉及製備與PSA相連的蛋白質的方法。這些方法專利包括那些在高pH溶液中將PSA與蛋白質連接的專利，以及使用通過打開和氧化唾液酸單元來生產唾液酸醛衍生物的工藝的專利。例如，我們有專利保護 可以在N端的PSA鏈接。

我們在PSA的生產和純化過程中去除內毒素方面獲得了專利保護。通過向PSA添加高pH 溶液和將多分散的離子電荷多糖(如PSA)分離成不同 平均分子量的級分的過程來去除內毒素。這是通過使用具有不同和恆定的離子強度和pH的柱和洗脱緩衝液來實現的，從而得到相對分子質量多分散度為1.1或更低的分級多糖。

已頒發的專利可以提供不同的 期限保護，具體取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和專利在獲得專利的國家/地區的法定期限。通常，為在美國提交的申請頒發的專利可以提供自最早生效日期起20年的排他性權利 。此外，在某些情況下，涵蓋 或聲稱FDA批准的產品的已發佈美國專利的期限可以延長，以重新獲得因FDA監管 審查期而實際上丟失的部分期限，這稱為專利期限延長。恢復期不得超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。美國境外專利的期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日期起20年。但是， 專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家 的合法補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

在某些情況下，如果我們使用受一項或多項專利保護的藥物 ，我們開發和商業化技術的能力可能會受到我們獲取這些專利藥物的限制 。即使我們相信我們可以自由使用專利藥物，我們也不能保證我們不會被指控或被確定侵犯第三方的權利，不會被禁止使用該藥物或被發現對 損害賠償負責。任何此類對訪問權限或損害賠償責任的限制都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

像我們這樣的製藥和生物技術公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。不能保證已頒發的專利將在法庭上保持有效和可強制執行。即使對於保持有效和可強制執行的專利，與獲得此類判決相關的法律程序也是耗時和昂貴的。此外，已頒發的專利可能會受到反對或其他 訴訟程序的影響，這可能會導致專利被撤銷或以修改後的形式(並可能以使專利沒有商業相關性和/或廣泛覆蓋的形式)得到維護。此外，我們的競爭對手可能能夠繞過或以其他方式繞過我們的專利設計。即使頒發並可強制執行專利，因為藥品的開發和商業化可能會受到很大的延遲，專利可能會提前到期，並且在我們的專利所涵蓋的產品商業化 之後，專利可能只提供短期的保護(如果有的話)。我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，這可能導致專利損失和/或我們的鉅額成本。此外，我們理解，如果我們的任何未決專利申請沒有發佈， 或在發佈後被視為無效，我們可能會失去寶貴的知識產權保護。

存在由第三方擁有的美國和外國專利權以及其他專有權利，涉及藥物組合物和試劑、醫療器械和設備以及藥物組合物的製備、包裝和交付方法。我們無法確定這些權利中的哪些(如果有)將被存在這些權利的各個司法管轄區的當局視為與我們的技術相關，也不能確定地預測這些權利中的哪些(如果有)將被第三方主張或可能被第三方主張。我們可能會在針對任何此類索賠為自己和我們的合作伙伴辯護時產生巨大的 成本。此外，提出此類索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們在美國和其他國家/地區開發或銷售我們的部分或全部產品，並可能導致獲得鉅額損害賠償。如果發生侵權索賠，我們或我們的合作伙伴 可能需要從第三方獲得一個或多個許可證。不能保證我們能夠以合理的條款獲得我們確定需要的任何技術的許可證 ，也不能保證我們可以開發或以其他方式獲得替代技術。如果需要， 未能獲得許可可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，我們可能無法在商業合理的基礎上獲得與我們候選藥物的開發相關的知識產權許可。 如果有的話。

我們的政策是要求我們的員工和 顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他從我們那裏獲得機密信息的顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定， 個人在與我們的關係過程中開發或向其披露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。協議規定，由員工構思的所有發明應為我們的財產。然而，不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。

製造和供應

我們沒有能力生產支持我們的候選藥物開發計劃所需的我們自己的材料，也不打算將此能力作為我們當前業務戰略的一部分。我們目前與血清研究所簽訂了協議，根據該協議，血清研究所將生產臨牀材料，用於開發採用我們的PolyXen技術的候選藥物，包括我們合作伙伴開發的候選藥物。我們 沒有達成任何協議來生產用於我們XCART技術開發的臨牀材料，並預計將尋求 第三方製造商來滿足我們的臨牀供應需求。

政府監管

一般信息

除其他事項外，美國聯邦、州和地方及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和出口以及 進口等方面進行了廣泛的監管。通常，新藥必須通過NDA流程獲得FDA的批准，新的生物製劑必須通過生物製品許可證申請(BLA)流程獲得FDA的許可，然後才能在美國合法銷售 。

美國監管機構

藥物開發流程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)監管藥品，對於生物製品，也根據《公共衞生服務法》及其實施條例進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的美國要求 申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、 撤回批准、吊銷執照、臨牀封存、警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、 完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還 或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA在一種藥物或生物藥物在美國上市前所需的程序 通常包括以下內容：

藥物或生物製造商也可能 受到批准後的監管要求。一旦確定要開發的候選藥物，它將進入臨牀前測試階段 。臨牀前測試包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果以及生產信息和分析數據作為IND的一部分提交給FDA 。贊助商還將包括一份協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗第一階段的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(如果第一階段適合進行療效評估)。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效 ，除非FDA在30天內暫停臨牀試驗。 在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀擱置，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗存在安全擔憂，或者不符合FDA的特定要求，在FDA通知贊助商已解除擱置之前，試驗可能不會開始或繼續進行。

所有臨牀試驗必須在符合GCP規定的一名或多名合格研究人員的監督下進行。它們必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及安全和有效性標準的協議下進行，以進行評估。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，如果發生任何嚴重和意想不到的不良事件，必須及時向FDA提交安全報告。參與臨牀試驗的每個機構的機構評審委員會(IRB)(在某些情況下是獨立的IRB)必須在該機構的臨牀試驗開始之前審查和批准每個方案。作為審查的一部分，IRB還必須批准關於試驗的信息和必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的同意書，監督研究直到完成，否則必須遵守IRB的規定。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行 ，這些階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時稱為 第四階段研究，可能會在最初的市場批准之後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行第四階段臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。

FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。 類似地，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物與患者的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。此外， 一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測 委員會。根據其章程，該小組可根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，贊助商還必須 開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。製造工藝必須能夠持續生產質量穩定的候選藥物批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

在IND處於活動狀態且獲得批准之前，贊助商必須至少每年向FDA提交總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，以及必須向FDA提交書面的IND安全報告，包括嚴重的和意外的 不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的人體存在重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的結果相比，任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率增加。

此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的試驗結果。FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露特定的臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息 隨後作為註冊的一部分公開。贊助商還有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。 這些試驗的結果可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准後才公佈。

美國市場審批流程

產品開發、臨牀前研究和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物化學成分進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求 批准該產品上市。提交保密協議或BLA需要支付使用費;在某些有限的情況下，可獲得此類費用的豁免。FDA審查所有提交的NDA和BLA，以確保它們在接受備案之前足夠完整 進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA 進行備案。在這種情況下，必須重新提交保密協議或BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過 審查。

一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA可以將NDA或BLA提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議 是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。審批過程漫長且往往很困難，如果不符合適用的監管標準或可能需要額外的臨牀或其他數據以及 信息，FDA可能拒絕批准NDA或BLA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準 。FDA審查保密協議，除其他事項外，確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。在批准保密協議或BLA之前，FDA將檢查生產產品的一個或多個設施。

FDA對保密協議或BLA進行評估後，將 簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA或BLA中的具體缺陷，並可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵III期試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要和耗時的要求。如果發出了完整的回覆信， 贊助商必須重新提交保密協議或BLA，以解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能判定NDA或BLA不符合批准標準。

如果產品獲得監管部門的批准， 批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會 限制產品的商業價值。此外，FDA可能要求贊助商進行第四階段測試，包括臨牀試驗，旨在NDA或BLA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監督已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA或BLA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果 不符合法規要求或在初始營銷後出現問題，可能會撤回營銷審批。

《孤兒藥物法案》

《孤兒藥品法》為製造商 提供激勵措施，以開發和銷售針對罕見病和病症的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品適用於申請孤兒藥物指定時在美國影響少於200,000人的罕見疾病或病症，或者針對美國患者人數超過200,000人且沒有合理預期 將從美國的銷售中收回的藥物或生物製品。第一個獲得FDA營銷批准的孤兒藥物開發商有權獲得該產品在美國的七年獨家營銷期。然而，FDA認為臨牀上優於或不同於另一種批准的孤兒藥物的藥物，即使是相同的適應症， 也可能在七年的獨家營銷期內在美國獲得批准。此外，孤兒藥物的獨家持有者應確保有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足患者的需求。如果不這樣做，可能會導致該藥物的市場獨家經營權被撤銷。

兒科信息

根據2007年《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA或BLA或NDA或BLAS的補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被批准為孤兒藥物指定的適應症的任何藥物。《兒童最佳藥品法》(BPCA)為NDA的贊助商提供了額外的六個月的市場獨佔期 ，條件是贊助商在規定的時間內提交FDA根據BPCA特別要求的兒科研究結果。《生物製品價格競爭與創新法案》規定，如果符合BPCA規定的條件，BLAS的贊助商可額外延長6個月的時間，以獲得所有形式的含有BPCA規定的活性部分的生物製品的所有未到期的非專利市場獨家經營權。

2012年7月9日簽署成為法律的《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)修訂了FDCA。FDASIA要求計劃 提交包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品的營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下提交初步兒科研究計劃(PSP)。初始PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議 。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在 加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，新藥和生物製品如果旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於 產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可在產品臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。對於快速通道指定產品， FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查， 如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分 並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA上市的產品，包括快速通道計劃，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如 優先審查和加速審批。快速指定、優先審查和加速審批不會更改審批標準 ，但可能會加快開發或審批流程。在沒有令人滿意的替代療法的情況下，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善的情況下，任何產品都有可能 提供安全有效的治療，才有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。此外， 產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療更有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准 ，這意味着它們可能會根據充分且受控的臨牀試驗確定產品 對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或基於對臨牀 終點的影響(而不是存活或不可逆轉的發病率)而獲得批准。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前 要求作為加速審批的條件預先審批宣傳材料, 這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。如果FDA得出結論認為，被證明有效的藥物只有在分銷或使用受到限制的情況下才能安全使用，它將要求實施其認為必要的上市後限制，以確保藥物的安全使用，例如(I)僅限於特定機構或具有特殊培訓或經驗的醫生進行分銷，或(Ii)以執行特定醫療程序為條件的分銷。

FDASIA建立了一個新的藥物和生物製品類別，稱為“突破性療法”，可能有資格獲得突破性療法稱號。贊助商 可尋求FDA將一種藥物或生物候選藥物指定為“突破性療法”，前提是該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據 表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點(如臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果)方面較現有療法有顯著改善。該指定包括Fast Track計劃的所有功能， 以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定不同於加速批准和優先審查，如果符合相關標準，也可以授予同一藥物優先審查。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將加快此類藥物的開發和審查。所有突破性治療指定的申請將在收到後60天內進行審查，FDA將批准或拒絕該請求。

2016年頒佈的《21世紀治療法》為包括細胞和基因療法在內的再生醫學產品建立了一個新的快速審批計劃。再生醫學高級療法(“RMAT”)計劃建立了一個快速審查計劃，以促進再生醫學 療法的開發和審查，以滿足病情嚴重的患者未得到滿足的醫療需求。如果研究藥物符合再生醫學療法(如細胞療法或基因療法)的定義；(2)旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病；以及(3)初步臨牀證據表明，再生醫學療法有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得rmat 指定。RMAT指定的優勢包括快速通道和突破性治療指定計劃的所有好處，包括與FDA的早期互動。

審批後要求

一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求或標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。 如果後來發現某個產品存在以前未知的問題，可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出 。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、某些 生產更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。藥品和生物製品製造商 以及參與生產和分銷批准的藥品和生物製品的其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保 遵守cGMP法規和其他法律法規。

美國專利期限恢復與市場排他性

生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，修訂了公共衞生服務法，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。尋求批准生物相似物的競爭對手必須提交申請，以確定其分子與經批准的創新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步營銷批准後12年內根據該公司的數據批准生物相似申請。如果FDA要求創新者公司對該產品進行兒科臨牀研究，則這一12年的數據獨佔期可延長6個月，總計12年半。

根據FDA批准我們候選藥物的時間、持續時間和具體情況，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案 允許最長五年的專利恢復期限，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限的延長不能使專利的剩餘期限從產品批准之日起總共超過14年。專利期延展期一般為IND生效日期至提交保密協議或BLA之日之間的時間的一半，加上NDA或BLA提交之日至該申請獲得批准之間的時間，最長可延長5年。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算申請延長我們目前擁有或許可的一項專利的專利期 ，以便根據臨牀試驗的預期長度和相關保密協議或BLA的提交所涉及的其他因素，在合理獲得的情況下將專利壽命延長到當前到期日之後。

FDCA 中的營銷排他性條款還可能延遲某些營銷申請的提交或審批。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的非專利營銷在美國的獨家經營權。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新藥，則藥物是一種新的化學實體 ，該活性部分是負責該藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司基於相同活性部分為另一種藥物提交的簡化新藥申請 (ANDA)或505(B)(2)NDA，無論該藥物 是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或沒有 參考批准所需的所有數據的合法權利。然而，如果申請包含創新者NDA持有人向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准 申請(例如新的適應症)是必要的，FDCA也為NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性, 現有藥物的劑量或強度)。這項為期三年的專營權僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改 ，並不禁止FDA批准含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物的ANDA 。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。

兒科專營權是美國BPCA規定的另一種監管市場專營權。如果贊助商按照上文“兒科信息”一節所述在兒童身上進行臨牀試驗，則兒科專營權提供額外六個月的市場獨家經營權。此外，如上文所述，孤兒藥物專營權可能提供七年的市場專營期，但在某些情況下除外。

外國監管

除美國法規外，我們還將 遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和任何商業銷售 以及我們候選藥物的分銷。

無論我們的候選藥物是否獲得FDA批准，我們都必須在這些國家/地區開始 臨牀試驗或上市之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家/地區也有類似的流程，即 要求在人類臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請(“CTA”)，這與IND非常相似。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以繼續進行臨牀研究開發。

管理進行臨牀試驗、產品審批和許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

要在歐盟監管體系下獲得監管機構對正在研究的 藥物或生物製品的批准，我們必須提交上市授權申請。在美國用於提交保密協議或BLA的申請 類似於歐盟要求的申請，但不同的是，其中包括特定於國家/地區的文件要求。歐盟也為市場排他性提供了機會。例如，在歐洲聯盟，在獲得營銷授權後，新的化學實體通常獲得八年的數據獨佔權和額外的兩年市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構參考創新者的數據來評估通用應用程序。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交通用營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔權到期 之前，不能銷售任何仿製產品。但是，不能保證產品會被歐盟監管機構 視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔。在歐盟獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場 。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。 任何補充保護證書都不能基於孤兒適應症的兒科研究而獲得延期。

歐盟指定“孤兒藥品”的標準原則上與美國相似。根據(EC)141/2000號條例第3條，如果(1)一種藥品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，則可將該藥品指定為孤兒。(2)(A)在提出申請時，這種情況在歐盟每10,000人中影響不超過5人，或者(B)如果沒有孤兒身份的好處，產品將不會在歐盟產生足夠的回報 以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種情況的方法授權在歐盟銷售，或者如果存在這種方法，產品將對受這種情況影響的人有重大好處，如(EC)847/2000條例所定義。孤兒醫藥產品有資格獲得減費或減免費用等財政獎勵，並在獲得營銷授權後，有權獲得 經批准的治療適應症的十年市場獨家經營權。孤兒藥品指定申請必須在申請上市前提交。 如果孤兒藥物指定已被批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物指定 不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的，則10年的市場獨佔權可能會減少 至6年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同適應症的類似產品授予營銷授權 ：

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，進行臨牀研究、產品許可或審批、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

其他監管事項

產品批准後的製造、銷售、推廣和其他活動 除了受FDA的監管外，還可能受到許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心、衞生與公眾服務部的其他部門、藥品執法管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。在美國，銷售、營銷和科學/教育項目還必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律，包括州和聯邦的反回扣、虛假聲明、數據隱私 以及安全和醫生支付透明度法律。定價和返點計劃必須符合 1990年《美國總括預算調節法》的醫療補助返點要求，以及經《2010年醫療保健和教育調節法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》中的最新要求，統稱為《平價醫療法案》。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。處理任何受控物質必須遵守美國《受控物質法》和受控物質進出口 法。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

醫藥產品的分銷受其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。

未能遵守監管要求 可能使我們面臨可能的法律或監管行動。根據具體情況，未能滿足適用的法規要求 可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同 。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品 可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規的變更或現有法規的解釋 可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排； (Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存 要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

報銷

在國內和國外市場，任何經批准的產品的銷售和報銷在一定程度上將取決於第三方付款人支付此類產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。這些第三方付款人越來越多地 挑戰醫療產品和服務的價格，並實施控制以管理成本。控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、對報銷的限制以及對非專利產品的替代要求。例如，在美國，國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，改革政府計劃藥品報銷 方法。此外，2018年5月，特朗普政府制定了降低藥品價格和 降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判能力、激勵製造商降低其產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。雖然拜登政府沒有繼續這一努力，但它有權採取其他行動。2020年12月，特朗普政府發佈了臨時最終規則，重點是試圖降低藥品價格, 包括 允許從加拿大進口某些藥品、聯邦醫療保險B部分規定的某些藥品類別的最惠國定價 ，以及通過修改美國聯邦反回扣法規對聯邦醫療保險D部分藥品返點計劃進行修改。B部分最惠國規則於2021年1月4日被一名聯邦法官阻止生效，稱該規則過於倉促，沒有為公眾提供時間來根據《行政程序法》的要求發表評論。然後，在2021年12月29日，CMS發佈了最終規則 ，正式廢除了最惠國規則。還有懸而未決的訴訟要求暫緩對Medicare Part D藥品 回扣計劃和反回扣法規的更改。2021年1月30日，哥倫比亞特區地方法院批准了雙方的 規定請求，將D部分返點規則的生效日期推遲到2023年1月1日。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者 報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量購買。

在美國境內，如果我們未來獲得適當的批准來銷售我們的任何候選產品，我們可能會根據Medicaid、Medicare和公共衞生服務(PHS)藥品定價計劃為這些產品尋求批准和承保範圍，還可能尋求將產品銷售給聯邦機構。醫療補助 是一項聯邦和州聯合計劃，由各州管理，面向低收入和殘疾受益人。根據Medicaid藥品返點計劃，製造商需要為州Medicaid計劃報銷的每單位產品支付返點。每種產品的返點金額是由法律規定的，如果某些價格的漲幅超過 通脹，可能會受到額外的折扣。聯邦醫療保險是由聯邦政府管理的一項聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險D部分為已登記的聯邦醫療保險患者提供自我管理藥物(即不需要由醫生管理的藥物)的保險。Medicare Part D由美國政府批准的私人處方藥計劃管理，每個藥物計劃都會為處方藥的承保範圍和定價建立自己的Medicare Part D處方，藥物 計劃可能會不時修改這些處方。聯邦醫療保險B部分涵蓋大多數在住院環境中使用的注射藥物，以及由醫院門診部和醫生辦公室的有執照的醫療提供者管理的一些藥物。Medicare B部分由Medicare 行政承包商管理，通常負責做出承保決定。受制於某些付款調整 和限制, 聯邦醫療保險通常根據製造商報告的平均銷售價格的百分比來支付B部分承保藥品的費用。藥品 如果由聯邦機構通過聯邦供應時間表(FSS)購買，則可享受折扣定價。對於某些聯邦機構承保和支付的藥品，以及根據Medicaid、Medicare Part B 和PHS藥品定價計劃承保的藥品，都需要參加FSS 。FSS定價定期與退伍軍人事務部談判。FSS定價 旨在不超過製造商對其產品向其最惠國非聯邦客户收取的價格。此外，退伍軍人管理局、國防部(包括軍人及其家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的藥品)、海岸警衞隊和小靈通購買的藥品的價格 受定價上限(稱為“聯邦最高價格”)的限制，如果價格漲幅超過通脹，可能會受到額外折扣。為了維持醫療補助藥品返點計劃下的藥品覆蓋範圍，製造商需要根據PHS藥品定價計劃向某些購買者提供折扣 。有資格獲得折扣的購買者包括為經濟困難患者提供不成比例服務的醫院、社區衞生診所和其他從PHS獲得衞生服務贈款的實體。

2010年3月，美國國會頒佈了《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育協調法案》，或《平價醫療法案》，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的承保範圍和支付方式進行的更改。自頒佈以來，《平價醫療法案》的眾多內容一直受到司法和國會的挑戰，聯邦政府的行政和立法部門 都在努力廢除或取代《平價醫療法案》的某些方面。例如，前總統特朗普簽署了 行政命令，旨在推遲實施《平價醫療法案》的某些條款，或以其他方式規避《平價醫療法案》規定的一些醫療保險要求。此外，美國國會已考慮立法， 將廢除或廢除並取代全部或部分《平價醫療法案》。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律來修改《平價醫療法案》的某些條款，例如從2019年1月1日起取消對 不符合《平價醫療法案》個人購買醫療保險的規定的處罰，推遲實施某些強制收費，並增加參與聯邦醫療保險部分的製藥商所欠的銷售點折扣。德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除，作為2017年減税和就業法案或税法的一部分。儘管最高法院在2021年6月裁定原告沒有資格，但任何其他高管, 通過立法或司法行動“廢除和取代”全部或部分《平價醫療法案》可能會限制政府機構為醫療保健產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力，或者可能導致 大幅放松管制，從而使引入競爭產品和技術變得更加容易。

無論《平價醫療法案》條款的未來如何，國會將繼續辯論一系列政策，這些政策可能會影響製藥公司對產品收取的價格 或他們獲得的報銷金額。

環境監管

除了受到FDA的廣泛監管外，我們還必須遵守適用於我們或我們的候選藥物的環境法規。我們遵守適用於類似製藥公司的環境法規的成本 微乎其微，因為我們目前沒有也不打算從事任何候選藥物的生產。我們目前使用非關聯製造商來生產我們所有的候選藥物材料，並從這些製造商那裏接收最終材料，而我們在該過程的任何階段都不參與制造 過程。

儘管我們相信我們使用、處理、儲存和處置候選藥物材料的安全程序 符合州和聯邦法律法規所要求的環境標準，但我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。我們不提供特定的保險單來減輕對我們或對環境的風險。

員工

截至2021年12月31日，我們僱用了四名全職員工 。我們沒有與我們的員工簽訂任何集體談判協議，我們的任何員工也不是任何工會的成員。

為了補充我們自己的專業人員，我們聘請了監管事務、藥物警戒、流程工程、製造、質量保證、臨牀前和臨牀開發、會計和業務發展方面的專家。這些人包括科學顧問和獨立顧問。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是競爭激烈，在很大程度上依賴於快速行動的能力，適應不斷變化的醫療和市場需求，以及 發展和保持強大的知識產權地位的能力。我們相信，我們的科學諮詢委員會、我們的董事會、我們的科學和管理團隊的發展經驗，以及我們候選藥物的實力和前景，為我們提供了 ;的競爭優勢。然而，我們面臨着來自無數來源的潛在競爭，其中許多來源擁有更多的資源和更成熟的產品。這些機構包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。競爭非常激烈，預計還會加劇。

特定產品和技術競爭

B細胞淋巴瘤的XCART治療

如果任何採用XCART平臺技術的候選產品被批准使用，我們將面臨激烈的競爭。除了目前對患者的護理標準外，免疫治療領域的許多方面正在進行商業和學術臨牀研究。這些研究的早期結果激發了人們對T細胞免疫療法的持續興趣。此外，如果獲得批准，我們的CAR T細胞計劃將與目前市場上用於治療我們正在處理的適應症的藥物和療法競爭，並可能與目前正在開發的候選藥物 競爭相同的適應症。

目前美國和歐盟批准了五種CAR T療法：諾華公司的Kymriah(Tisagenlecleucel)；Gilead Sciences，Inc.和Kite Pharma的Yescarta(Axicabagene Cilolucel)和Tecartus(Brexucagene Autleucel)；以及百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)和Abecma (Idecabagene Vicleucel)。然而，有100多種CAR T療法產品正在開發中，其中超過35種是同種異體和現成的細胞療法。此外，根據我們的CAR T療法針對的疾病，我們可能面臨來自CAR T療法和其他方法(如小分子和抗體)的興趣適應症的競爭。

基於T細胞的癌症治療，如CAR和TCR療法，最近已成為學術機構和生物製藥公司重要的研究和開發領域。XCART療法可能會與許多公司的候選產品展開競爭，這些公司目前專注於這種治療方式，我們估計包括100多家其他公司。

用於藥物遞送的PSA

目前的競爭平臺包括聚乙二醇化、FC融合、白蛋白融合、HES化、PAS化和CTP融合等，以及學術機構和其他處於藥物開發階段的較小製藥公司。除了在藥物產品、療法、技術和流程的開發方面與大學和其他研究機構競爭之外，我們還可能在從大學獲得產品或技術的權利方面與其他公司競爭 。不能保證我們的產品或候選藥物將比競爭對手的產品更有效或獲得更大的市場接受度，也不能保證這些公司不會成功開發比為我們開發的產品和技術更有效的產品和技術，或使我們的產品和技術競爭力降低或過時的產品和技術。

可用信息

我們的網站地址是www.xeneticBio.com。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分。我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告以及對這些報告的修訂可在我們以電子方式提交或提交到美國證券交易委員會後，在可行的情況下儘快免費在 上或通過我們的網站獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

除了根據交易法第13或15(D)節披露當前信息 以及對於FD法規要求通過我們的美國證券交易委員會備案文件披露的信息報告 外，我們還打算通過我們的投資者關係網站、新聞稿、公開會議 電話會議和網絡廣播來披露此類最新信息。

項目1A--風險因素

我們的業務面臨許多風險。 除了本年度報告中包含的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件外，您還應仔細考慮下面描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

我們從來沒有盈利過，也可能永遠不會實現或維持盈利。如果我們無法從我們的運營中產生足夠的收入來支付費用，或者我們無法 以商業合理的條款獲得額外的融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。醫藥產品和技術開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們主要專注於開發XCART和研究其他候選藥物。我們沒有 獲準用於商業銷售的產品，到目前為止只產生了有限的收入。由於2021年的資金限制，我們只專注於與我們的XCART技術相關的臨牀前開發工作。我們的主要重點是通過監管批准和商業化來推進XCART技術 ，我們將繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用 。因此，我們從未實現盈利，在可預見的 未來，我們可能無法實現盈利(如果有的話)。我們未來能否賺取利潤，將視乎多項因素而定，包括：

截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為1.825億美元。隨着我們擴大研發活動以及商業化、營銷和銷售努力，我們預計會產生額外的重大運營虧損。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、 延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。此外，由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性 ，包括我們當前的候選藥物可能無法達到適用試驗的臨牀終點 ，我們無法預測增加費用的時間或金額，以及我們是否或何時將實現或保持盈利。 如果我們無法從運營中產生足夠的收入來支付費用，或者我們無法以商業合理的條款獲得額外融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要大量額外資金 來實現我們的目標。如果在需要時未能按可接受的條款獲得必要的資金，或根本無法獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作、其他運營或商業化工作。

開發候選藥物是一個昂貴、有風險且漫長的過程，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續研究和開發候選藥物、啟動臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。

截至2021年12月31日，我們擁有約1820萬美元的現金。我們預計，我們將需要額外的資金來開始和完成臨牀試驗，獲得監管部門對我們的候選藥物的批准，並將其商業化，包括我們的其他臨牀前候選藥物和未來的候選藥物。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃的更早尋求額外資金。額外的資金可以通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟和許可安排(或這些方法的組合)來獲得。無論如何， 我們將需要更多資金來開展臨牀前和臨牀活動，尋求監管部門的批准，並將我們的長期候選藥物商業化。 即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會 尋求額外的資本。

我們籌集額外資金的能力將取決於 金融、經濟、政治和市場狀況以及我們可能無法或有限控制的其他因素。持續的新冠肺炎疫情或其他因素(如地緣政治緊張局勢，包括最近俄羅斯入侵烏克蘭)以及由此產生的任何制裁、出口管制或其他限制性行動導致的市場波動 也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款和成本獲得這些資金， 或者根本無法獲得。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。 此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供(如果有的話)。 此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生負面影響，我們額外發行 證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性的 契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制 以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。

如果我們無法及時獲得資金 ，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的臨牀前開發計劃或任何候選藥物的商業化 。我們也可能無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求，並選擇性地繼續 進行合作、戰略聯盟和許可安排。例如，2021年7月28日，我們完成了普通股的私募，在扣除配售代理費和相關發行費用之前，我們獲得了約1,150萬美元的毛收入。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的資本，股權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可行，可能涉及 協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這種債務融資也可以用我們的全部或部分資產來擔保。

如果我們通過有選擇地繼續與第三方進行合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的額外有價值的 權利，或者我們可能不得不以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。如果我們無法通過協作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能需要終止產品開發或未來的商業化努力 或完全停止運營。

與我們醫藥產品的發現和開發相關的風險

我們的業務在很大程度上依賴於XCART的成功。

我們的業務將在很大程度上取決於XCART平臺技術的成功臨牀開發、監管批准和商業化。在我們被允許開始商業化之前，它將需要大量的臨牀開發和監管批准工作，如果有的話。我們已經並計劃繼續通過學術和戰略合作來實施我們的臨牀開發戰略。如果我們難以維持、 獲得或無法按計劃獲得這些合作和其他學術合作，我們可能需要推遲、限制或終止任何正在進行或計劃中的臨牀開發，這將對我們的業務產生不利影響。XCART和任何其他候選產品的臨牀試驗以及 製造和營銷將受到美國、歐盟和其他司法管轄區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管 ，我們打算在這些地區測試我們的候選產品，如果獲得批准， 將其推向市場。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明該候選產品安全有效，可用於每個目標適應症和潛在的特定患者羣體。這一過程可能需要多年時間，可能包括上市後研究和監督， 這將需要我們目前籌集的收益之外的大量資源支出。在美國和歐盟正在開發等待批准的大量藥物 中，只有一小部分成功完成了FDA或EMA的監管審批流程(如果適用)並已商業化。相應地，, 即使我們能夠獲得必要的資金或找到學術合作伙伴繼續為我們的研究、開發和臨牀項目提供資金，我們也不能向您保證XCART或我們的任何其他候選產品將成功開發或商業化。

我們是開發包括候選藥物和技術在內的醫藥產品業務的早期公司。鑑於這種發展的不確定性，我們的業務 可能永遠不會完全實現併為投資者創造價值。

我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來開發我們的產品，目前我們還沒有任何獲得市場批准的產品。到目前為止，我們的收入主要來自單一合作伙伴的協作和版税收入，而不是產品銷售收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選藥物的成功開發和最終商業化 ，這可能在幾年內不會發生。我們目前根據分許可協議產生版税收入，但沒有任何 藥品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷藥。在我們從藥品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個候選藥物都將需要開發、管理 開發和製造活動、在多個司法管轄區獲得上市批准、獲得製造供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作。我們 尚未證明有能力成功克服公司 在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在製藥領域。例如，要執行我們的業務計劃，我們需要成功 ：

我們可能會發現很難在我們的臨牀研究中招募患者 ，這可能會推遲或阻止我們的藥品的臨牀研究。

確定患者並使其有資格參與我們藥品的臨牀研究，這對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間取決於我們招募患者參與測試我們藥品的速度。我們可能會遇到延誤。如果患者因生物製藥行業不良事件的負面宣傳或其他 原因(包括類似患者羣體的競爭性臨牀研究)而不願參與我們的臨牀研究，則招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們技術的有效性或完全終止臨牀研究。

我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或那些具有在研究中實現多樣性所需或期望的特徵的患者，以及時完成我們的臨牀 研究。患者入選受到許多因素的影響，包括：

如果我們不能招募足夠數量的符合條件的患者參加FDA或其他監管機構要求的臨牀研究，我們可能無法啟動或繼續進行臨牀研究。我們在任何國家/地區成功啟動、登記和完成臨牀研究的能力都會面臨許多在國外開展業務所特有的風險，包括：

如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀研究，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀研究， 任何此類研究都會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會在臨牀試驗的開始、登記或完成方面遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使相關監管機構滿意，這可能會阻止我們及時將當前和未來的候選藥物商業化(如果有的話)。

在獲得監管部門批准銷售我們當前和未來的候選藥物之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選藥物的安全性和有效性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或按計劃完成， 如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

任何無法成功完成臨牀前研究和臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管 以及商業化里程碑和版税中獲得收入的能力。此外，如果我們對我們的候選藥物進行生產或配方更改，我們 可能需要進行額外的研究，以將我們的修改後的候選藥物與更早的版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品 推向市場，這可能會削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的臨牀研究結果不確定 ，或者如果與我們的藥品相關的安全問題或不良事件，我們可以：

如上所述，上述任何事件都可能 阻止我們實現或維持市場對我們藥品的接受程度，並削弱我們創造收入的能力。

臨牀試驗可能無法證明我們候選藥物的安全性和有效性，並可能阻止或顯著推遲監管審批。

在獲得NDA或BLA批准將候選藥物商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗向FDA證明候選藥物 既安全又有效，或者生物是安全、純淨和有效的。如果這些試驗或未來的臨牀試驗不成功，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股票價格可能會受到不利影響。

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何合作者可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗，用大量的 證據證明我們的候選藥物在特定患者羣體中的使用與各自的參考產品一樣安全有效 ，然後我們才能尋求監管機構批准其商業銷售。早期臨牀試驗的成功 並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗的候選藥物可能無法證明同等的安全性和有效性，令FDA和外國監管機構滿意，儘管在初步臨牀試驗中取得了進展 。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選藥物仍可能在隨後的驗證性臨牀試驗中失敗。同樣，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

此外，臨牀試驗的設計可以 確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯 。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。在 某些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案的堅持以及臨牀試驗參與者的輟學率。

由於這些風險，我們的研發努力以及我們合作伙伴的努力可能不會產生任何商業上可行的產品。如果這些 開發工作的很大一部分沒有成功完成，或者我們或我們的合作伙伴沒有獲得所需的監管批准，或者任何 批准的產品在商業上沒有成功，我們可能不會產生顯著的收入或盈利。

如果我們完成必要的臨牀前研究和臨牀研究，我們無法預測何時或是否會獲得監管部門批准將候選藥物商業化，或者批准的範圍可能比我們預期的更窄。

候選藥物在 相關監管部門審查和批准之前不能商業化。即使我們的候選藥物在臨牀研究中表現出安全性和 有效性，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法 獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管諮詢小組或機構 建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀研究和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府監管或監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。監管機構也可以批准比要求的適應症更少或更有限的候選藥物，也可以根據上市後研究的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准我們的候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。未能獲得或延遲獲得將候選藥物商業化的監管批准將削弱我們的創收能力，並損害我們的 業務前景。

如果我們獲得了候選藥物的監管批准，我們的候選藥物將繼續受到監管審查。

如果我們的候選藥物獲得批准，它們將 遵守持續的法規要求，包括生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、 進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州 要求以及類似的外國監管機構的要求。

製造商和製造設施必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議、BLA或營銷授權申請(MAA)中做出的承諾的遵守情況。因此，我們 以及我們的合作者和供應商必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們或我們的合作伙伴 為我們的候選藥物獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的額外臨牀試驗和監測的要求，以監控候選藥物的安全性和有效性 。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題(如果有)。任何涉及藥品安全或與監管審查和批准相關的其他問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或增加確保合規的成本。我們將 必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方 藥品的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品 批准的標籤中的信息一致。因此，我們不允許為未經批准的適應症或用途推廣我們的產品。如果我們的 候選藥物獲得批准，我們必須提交新的或補充申請，並獲得批准對已批准的 產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們的產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類 研究可能會導致撤回營銷審批。

如果監管機構發現獲得批准的產品存在以前未知的 問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件或我們的製造設施存在問題， 或者如果監管機構不同意產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制 ，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守持續法規要求的行為都可能嚴重影響我們將產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，公司價值和我們的經營業績將受到負面影響 。

任何當前或未來藥品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人 的市場接受程度。

即使獲得必要的批准，我們藥品的商業成功也將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的藥品 產品具有醫療用途、成本效益和安全性。我們或我們的合作伙伴向市場推出的任何藥品可能無法 獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受。這些藥品的市場接受度 如果獲準用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

即使一種潛在的產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的 療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在該產品 上市後才能確定。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解藥品的好處的努力可能需要 大量資源，而且可能永遠不會成功。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能 不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

開發中的候選藥物的商業潛力很難預測。如果新候選藥物或技術的市場規模明顯小於我們預期的市場規模，可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

由於與其他可用技術或治療方法相比的安全性和有效性等重要因素，很難估計藥品的商業潛力 ，包括不斷變化的護理標準、第三方付款人報銷標準、患者和醫生偏好、在漫長的藥物開發過程中或商業引入後可能出現的競爭替代品的可用性，以及我們成功的候選藥物在政府衞生部門批准後的仿製藥版本的可用性 ，基於監管排他性到期或我們無法通過主張我們的專利來阻止仿製藥版本上市。如果由於這些因素或其他因素，醫藥產品的市場潛力低於我們的預期，可能會對該醫藥產品的任何潛在合作伙伴關係的商業條款產生重大負面影響，或者，如果我們已經就該醫藥產品達成合作，則版税和里程碑付款的收入潛力可能會顯著減少， 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們的候選藥物未能獲得或保持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力 。

我們候選藥物的成功，如果獲得批准， 取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選藥物代表了治療某些疾病的新方法，因此我們不能確保我們的候選藥物將獲得承保和報銷，或準確地 估計我們的候選藥物的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。

為其病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。 政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的充足覆蓋和報銷對新產品的接受度 至關重要。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保的藥物和治療以及報銷金額 。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的承保範圍和產品報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持 科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證獲得承保 和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率 可能不足以使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用。此外， 第三方付款人可能不會覆蓋使用我們的基因修改產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選藥物，除非提供保險並且報銷充足 以支付我們候選藥物的很大一部分費用。與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們候選藥物的承保範圍和報銷做出什麼決定。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選藥物 承保或提供足夠的付款。由於 管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織的影響力越來越大、成本控制舉措和額外的立法變化，我們預計將面臨與銷售我們的任何候選藥物相關的定價壓力。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選藥物 。如果我們的候選藥物在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在國外，藥品 產品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選藥品的定價和使用造成壓力。 在這些國家/地區，在獲得候選藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選藥物的市場接受度和銷量將在很大程度上取決於我們候選藥物是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響 。如果我們的候選藥物未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

我們可能會使用我們的財務和人力資源 來追求特定的研究計劃或候選藥物，而無法利用可能更有利可圖的計劃或候選藥物 或其成功的可能性更大。

由於我們的資源有限，我們可能會放棄 或推遲對某些計劃、候選藥物或後來證明具有更大商業潛力的適應症的機會的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 我們在候選藥物當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業可行的產品。 如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略合作、許可或其他版税安排放棄對該候選藥物有價值的 權利，而在這種情況下， 我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利，或者，我們可能會將內部 資源分配給某個治療領域的候選藥物，在該領域達成合作安排會更有利。 未能尋求具有更大商業潛力的機會或放棄候選藥物的寶貴權利可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法成功識別或發現其他藥品。

我們業務的成功主要取決於我們識別和開發醫藥產品的能力。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定用於臨牀開發的潛在藥物 。我們的研究方法可能無法成功識別潛在的藥品 ，或者我們的潛在的藥品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫 放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。識別新醫藥產品的研究項目需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或藥品上。 如果我們未能成功識別或發現其他藥品，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法從FDA為我們的候選藥物獲得孤立藥物指定 ，即使我們獲得了此類指定，我們也可能無法保持與 孤立藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒 藥物名稱，該藥物或生物藥物的定義是發生在美國患者人數 低於200,000人或美國患者人數超過200,000人，且沒有合理的 期望通過在美國的銷售收回藥物或生物藥物的開發成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、 税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA針對其具有此類指定的疾病的第一個批准 ，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會 批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在七年內銷售相同的藥物或生物製劑， 除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者製造商 無法保證足夠的產品數量。

我們可能尋求為我們的活性候選藥物獲得孤兒藥物名稱 ，以獲得他們未來可能被批准的任何合格適應症。即使我們獲得了這樣的指定， 由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得孤兒指定適應症的候選藥物上市批准的公司。此外，如果我們 尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求 存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使我們獲得了產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法 有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的 條件。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒 藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或審批過程中具有任何優勢。此外，即使我們為我們的候選藥物尋求孤兒藥物指定，我們也可能永遠不會收到這樣的指定。

我們的候選藥物的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。

癌症療法有時被劃分為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療(通常包括化療、激素治療、手術或這些療法的組合)被證明不成功時，可能會實施二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。在已批准治療的市場上，我們預計最初將尋求批准我們的候選藥物 作為對其他批准治療失敗的患者的後期治療。隨後，對於那些被證明是足夠有益的藥物(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法，但不能保證我們的候選藥物即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們對患有我們要瞄準的癌症的人數，以及能夠接受後期治療的這些癌症患者的子集以及 有可能從我們的候選藥物治療中受益的人數的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計 來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究， 可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量 可能會低於預期。此外，我們候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能有限 ，或者可能無法接受我們候選藥物的治療。即使我們的候選藥物獲得了相當大的市場份額，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，我們可能永遠無法實現盈利，包括用作一線或二線治療 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國和某些外國 司法管轄區，近年來有許多立法和監管法規以 方式改變了醫療保健系統，這可能會影響我們未來銷售候選藥物的盈利能力。

此外，聯邦和州一級已經並將繼續採取許多舉措來尋求降低醫療成本。最重要的是，2010年3月，經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》 被簽署為法律，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式的措施。2017年1月，國會投票通過了2017財年預算決議，或預算決議，授權 實施廢除ACA部分內容的立法。此外，2017年1月20日，前總統特朗普簽署了一項行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免，或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。此外，2017年10月12日，前總統特朗普 發佈了另一項行政命令，要求HHA以及勞工部和財政部的部長們考慮提出條例 或修改現有指導意見，以允許更多的僱主形成協會健康計劃，允許其提供跨州保險，增加短期、有限期限的醫療保險計劃的可用性，這些計劃通常不受ACA的 要求的約束，並增加醫療報銷安排的可用性和允許使用。2017年10月13日, 司法部宣佈，HHS立即停止向保險公司支付費用分攤削減付款，因為 確定這些付款沒有得到國會的撥款。此外，2017年12月22日，前總統特朗普 簽署了《減税和就業法案》(TCJA)，使之成為法律，除了徹底改革聯邦税收制度外，還從2019年1月1日起廢除了與個人強制令相關的處罰。國會或美國總統也可以考慮隨後的立法或行政行動，以取代、消除或重申ACA的內容。我們將繼續評估ACA和任何未來修改、廢除、取代或重申ACA的措施對我們業務的影響。我們無法 保證持續的醫療改革辯論不會導致美國總統的立法、法規、訴訟或行政行動 對我們的業務不利。

未來可能提出和通過的法律及其他改革和成本控制措施 仍不確定，但可能包含限制我們為產品定價的能力的條款 和/或可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們未來的客户以及我們創造收入、實現盈利或產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會根據他們的自身利益行事，這可能會限制我們實施我們戰略的能力。

如果我們的公司或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們發生衝突，對方可能會出於自身利益行事，這可能會限制我們實施我們的 戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個 領域進行多項產品開發工作。但是，我們的合作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與這些合作的主題產品或潛在產品具有競爭力。 由合作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，或者合作者或戰略合作伙伴擁有 權利的競爭產品，可能會導致合作伙伴撤回對我們的候選藥物的支持。

我們的一些合作者或戰略合作伙伴 未來也可能成為我們的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品、阻止我們 與其競爭對手合作、未能及時獲得監管批准、過早終止與我們的協議，或未能投入足夠的資源用於產品的開發和商業化。這些發展中的任何一項都可能損害我們的產品開發努力，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們希望依靠第三方進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們依賴CRO、臨牀研究人員和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究正確和及時地進行。我們將對CRO、臨牀研究人員和臨牀研究站點的績效產生有限的影響，並且我們將僅控制我們CRO活動的某些方面。然而， 我們將負責確保我們的每項臨牀研究都是按照適用的協議、法律和 監管要求和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。 此外，這些第三方CRO、臨牀研究人員和臨牀研究地點使用的設施可能會受到 災難性事件的負面影響，例如流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行、恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突、地緣政治緊張局勢，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及相關的制裁和其他經濟中斷或擔憂， 洪水或火災等自然災害或此類設施可能面臨製造問題，例如在對此類設施進行監管檢查後出現污染或監管問題。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並 建立合同關係，這可能不是現成的或按可接受的條款，這將導致額外的延遲和 增加的費用，包括額外所需的FDA批准的結果，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們、我們的臨牀研究人員和我們的CRO 必須遵守FDA進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP，以確保 數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性 。FDA通過對研究贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP。如果我們、我們的CRO或臨牀研究人員未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准任何上市申請之前進行額外的臨牀試驗。 在檢查後，FDA可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的測試對象來評估我們候選藥物的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO或臨牀調查人員未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類 臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

我們的CRO不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否為我們的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源，這些項目必須 分別按照GCP和GLP進行。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者由於未能遵守我們的臨牀方案或法規要求 (或任何其他原因)而導致他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的藥品的批准 ，或無法成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和藥品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

我們還可能依賴其他第三方為我們可能進行的任何臨牀研究存儲和分發我們的產品。如果我們的經銷商出現任何業績失誤，都可能 推遲我們藥品的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，我們的產品將被商業化，從而造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們的合作者或戰略合作伙伴 可能決定採用替代技術，或者可能無法使用我們的技術開發具有商業可行性的產品，這將對我們的收入和我們開發這些產品的戰略產生負面影響。

我們的協作者或戰略合作伙伴可能會採用 替代技術，這可能會降低我們產品的適銷性。此外，由於我們當前或未來的合作者 或戰略合作伙伴可能從事多個開發項目，他們可以選擇將其資源轉移到他們正在與我們合作的項目以外的項目 。如果他們這樣做，這將推遲我們測試我們技術的能力，並將推遲或終止基於我們平臺的潛在產品的開發。此外，我們的協作者和戰略合作伙伴可以選擇不開發由我們的協作和戰略合作安排產生的產品，或者將足夠的資源投入到這些產品的開發、製造、營銷或銷售中。如果未能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議 開發候選藥物並將其商業化，我們將無法獲得未來的里程碑和特許權使用費付款，這將對我們的收入產生負面影響。

我們可能會尋求建立更多的合作關係 ，如果我們不能以合理的商業條款建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃 。

我們的候選藥物開發計劃和候選藥物的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選藥物， 我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發這些候選藥物並進行潛在的商業化 。對於我們的XCART技術，我們打算在早期開發過程中利用學術或戰略合作伙伴的製造專業知識和能力。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否就任何其他協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估 、提議協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選藥物的潛在市場、製造和向患者交付候選藥物的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、我們對技術所有權 的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對所有權提出挑戰) 以及行業和市場狀況。合作者還可以考慮可供合作的類似 適應症的替代候選藥物或技術，以及此類合作是否會比我們與我們的候選藥物合作更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據現有的協作協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的協作者就某些條款簽訂未來的協議。協商和記錄協作既複雜又耗時 。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時協商其他協作，包括早期XCART開發、可接受的條款或根本無法協商。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減 我們正在尋求合作的候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出 以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選藥物，也無法將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們達成一項或多項合作， 我們可能被要求放棄對我們的候選藥物開發的重要權利和控制權，或者受到 不利條款的約束。

我們未來進行的任何合作都可能 使我們面臨許多風險，包括：

我們的合同製造商在生產我們的產品時受到 嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，並且產能有限。

我們目前與數量有限的 家供應商建立了生產我們的藥品的關係。每個供應商可能需要許可證才能製造組件 如果此類流程不屬於供應商或在公共領域內，並且我們可能無法轉讓或再許可我們可能擁有的與此類活動相關的知識產權 。

所有參與制備用於臨牀研究或商業銷售的藥物 產品的實體，包括我們現有的候選藥物合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品藥品的成分必須按照cGMP生產。本規定管理生產過程和程序(包括記錄保存) 以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量 。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來製劑或其他污染物，或在無意中 改變我們的藥品的性能或穩定性，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們的合同 製造商必須及時提供支持NDA或BLA的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP規定。我們的部分或所有第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准我們的醫藥產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的醫藥產品或其他潛在產品或相關質量體系的製備有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA將不會批准該產品。

監管機構還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或 審核發現不符合適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為是獨立於此類檢查或審核而發生的，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取補救措施，這些措施對於我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀 研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。對與我們簽訂合同的第三方實施的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們的第三方製造商未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待處理的候選藥物申請或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性損害 。

此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷 ，商業供應可能會嚴重中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商需要通過NDA或BLA補充獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管機構可能還需要進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

這些因素可能導致我們藥品的臨牀研究、監管提交、所需審批或商業化的延遲，和/或導致我們產生更高的 成本，阻礙我們的產品成功商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求， 並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會延遲，或者我們可能會損失潛在的收入，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。

我們沒有製造、銷售、營銷或分銷能力，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。

我們沒有內部製造能力。 因此，在製造方面，我們依賴第三方製造商。我們的戰略基於利用協作 合作伙伴的能力來開發和製造我們的產品，以便在製藥市場實現商業化，我們將依賴於與藥物開發和製造合作者的協作。如果我們無法維持現有的協作安排或以商業上可接受的條款建立新的安排，我們將被要求進行產品製造和開發活動，費用由我們自己承擔。這將增加我們的資本要求或要求我們限制開發活動的範圍。 此外，我們在進行全面生物等效性或其他臨牀研究、準備和提交監管申請以及分銷和營銷藥品方面經驗有限或沒有經驗。因此，我們依賴合同方進行此類工作。 我們可能無法在可接受的財務條款下進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們進行銷售、市場營銷和 分銷職能。

如果我們的任何開發合作伙伴違反 協議或終止與我們的協議，或未能及時開展其合作活動，我們的藥物產品的臨牀前和/或臨牀開發和/或商業化將被推遲，我們將被要求投入 額外資源用於產品開發和商業化或終止某些開發計劃。此外，許可關係 可由我們的協作者自行決定終止，或在合同條款結束時終止，在某些情況下僅向我們發出有限的通知。終止合作安排可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。也不能保證不會在與第三方開發的任何技術的所有權方面產生爭議。與合作者之間的這些和其他可能的分歧可能會導致我們藥品的開發或商業化的延遲 ，或者可能導致訴訟或仲裁，這可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們決定自己執行臨牀試驗、銷售、營銷和分銷職能，我們也可能面臨一些額外的相關風險，包括：

任何未能開展此類活動的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們 共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方生產我們的醫藥產品，而且我們與各種組織和學術機構合作開發我們的醫藥產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，例如 商業祕密。在與第三方合作時需要共享商業祕密和其他機密信息，這會增加 此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術 合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並可能將發佈推遲指定的 時間，以保護我們因合作而產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。我們還可能進行聯合研發計劃，這些計劃可能要求我們根據我們的研發合作伙伴或類似協議的條款共享商業祕密。 我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密 在發佈時我們沒有所有權或其他受保護的權利。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們可能無法有效運作。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的專利、專有配方和商標。不能保證我們的專利及相關商標和許可證不會受到挑戰，並隨後失效和/或取消。任何一個或全部專利或商標的無效或取消將嚴重損害我們的商業前景。此外，我們可能會發現有必要在法律上挑戰侵犯我們的專利或商標或許可商標的各方，以加強我們的權利。不能保證任何 專利最終有效，也不能保證保護任何專利、商業祕密、專有技術或其他知識產權的努力會成功 。

像我們這樣的製藥和生物技術公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們擁有眾多美國和外國專利，以及多項正在申請的專利申請，涵蓋了我們的候選藥物和技術的各個方面。不能保證已頒發的專利 將在法庭上保持有效和可強制執行。即使對於被認定為有效和可強制執行的專利，與獲得此類判決相關的法律程序也是耗時和昂貴的。此外，已頒發的專利可能會遭到反對或其他程序，這些程序可能會導致專利被撤銷或以修改後的形式(以及可能以使專利不具有商業相關性和/或廣泛覆蓋範圍的形式)得到維護。此外，我們的競爭對手可能能夠繞過 ，或者繞過我們的專利進行設計。即使頒發了專利並可強制執行，由於製藥產品的開發和商業化可能會受到很大的延遲，因此專利可能會提前到期，並且在我們的專利所涵蓋的產品商業化之後，僅提供短期保護(如果有的話)。我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，這可能會導致專利損失和/或給我們帶來鉅額成本。

我們已經提交了專利申請，並計劃 提交更多的專利申請，涵蓋我們候選藥物和技術的各個方面。不能保證我們申請的專利申請真的會作為專利頒發，或者這樣做具有商業相關性和/或廣泛的覆蓋面。 在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋面可以顯著減少。索賠範圍 對於我們與第三方達成許可交易的能力以及從我們的合作伙伴關係中獲得版税的權利至關重要 。由於科學或專利文獻中發現的發佈往往滯後於此類發現的日期，因此我們無法 確定我們是我們的專利或專利申請所涵蓋的發明的第一個發明者。此外，不能保證我們將是第一個提交針對某項發明的專利申請的公司。

在任何涉及知識產權(包括專利)的司法程序中出現不利結果，可能會使我們對第三方承擔重大責任，需要從第三方或向第三方獲得有爭議的權利許可 ，或者要求我們停止使用有爭議的技術。在我們向他人尋求知識產權許可的情況下， 我們可能無法在商業合理的基礎上獲得許可，從而引發對我們將我們的技術和/或產品自由商業化的能力的擔憂。我們或我們的許可人或被許可人也可能無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面 ，否則將無法獲得專利保護 。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴 (或維護專利)，這些專利涵蓋我們從第三方許可或許可給第三方的技術。我們依賴我們的許可方或 被許可方。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請 。如果我們當前或未來的許可方或被許可方未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見 ，此類專利權可能會受到損害。

如果不能充分保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

適用於我們候選藥物的已頒發專利 如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行覆蓋我們的候選藥物之一的專利，被告可以反訴 覆蓋我們候選藥物的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾個法定要求中的任何 ，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由 可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性聲明的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠， 即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括在外國司法管轄區的複審、贈款後審查和同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，導致 這些專利不再涵蓋我們的候選藥物。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的。 例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道。如果被告以無效和/或不可執行的法律主張獲勝， 我們將失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選藥物專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的發明來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區 。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 違反我們專有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且如果有任何損害賠償或其他補救措施， 可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以 從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果不能充分保護我們在世界各地的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們侵犯他人的知識產權 ，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴不侵犯他人的專利或專有權利。不能保證我們的合作伙伴使用或開發並由我們營銷和銷售的 技術和產品不會侵犯此類權利。如果發生此類侵權，並且我們和我們的合作伙伴都無法從相關第三方獲得許可，則我們將 無法繼續開發、製造、使用或銷售任何此類侵權技術或產品。不能保證 第三方技術的必要許可證將完全可用，或按商業合理的條款提供。在某些情況下，可能需要通過訴訟或其他程序來抗辯或主張侵權索賠，或確定第三方專有權利的範圍和有效性。任何潛在的訴訟都可能導致我們的資源和資源的大量成本和轉移， 可能會對我們產生實質性的不利影響。任何此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們承擔重大責任，要求我們停止使用主題技術，或要求我們從第三方獲得主題技術的許可，所有這些 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務 ，或者我們與許可方的業務關係中斷 ，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議的參與方，我們希望在未來簽訂更多許可協議。我們現有的 許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、版税和 其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們處於破產狀態，許可方 可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。

我們可能需要從第三方獲得許可證 以推進我們的研究，我們不時地這樣做。我們可能無法以合理的成本或 合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術 。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的候選藥物，這可能會嚴重損害我們的業務。 我們不能保證不存在可能對我們當前的候選藥物或未來產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止銷售，或者對於銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

在許多情況下，我們許可的技術的專利訴訟完全由許可方控制。如果我們的許可方未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有 知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去對知識產權的權利或與這些權利有關的專有權，而我們的競爭對手可以使用知識產權營銷競爭產品。在某些情況下，我們控制由許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，可能會在知識產權方面產生爭議，包括：

如果我們 許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功 開發受影響的候選藥物並將其商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的專利或我們許可方的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利 。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴的 和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效， 不可強制執行和/或未被侵權，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。

由第三方引發或由我們提起的幹擾訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的那些專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權 ，特別是在那些法律保護這些權利可能不如美國充分的國家。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國已經制定並有望繼續實施範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院的某些裁決在某些情況下縮小了專利保護的範圍，和/或在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合 還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們許可方的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可方頒發的專利的不確定性 和成本。2011年9月通過的《萊希-史密斯美國發明法》(《萊希-史密斯法案》)的條款對美國專利法進行了多項重大修改，其影響仍在顯現。Leahy-Smith法案及其實施， 再加上任何新法規，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工 錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會 被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外， 我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前員工、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會出現 所有權糾紛，例如，顧問或參與開發我們候選藥物的其他人的義務衝突 。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對寶貴知識產權的專有 所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們無法保護我們的機密信息和商業祕密，這將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息， 保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手合法獲取或獨立開發了我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位和業務。

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場， 這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們在競爭極其激烈的環境中運營 不能保證競爭技術不會損害我們的業務發展。

我們從事的是一個快速發展的領域。來自眾多製藥公司的競爭非常激烈，預計還會加劇。巨大且快速增長的腫瘤治療市場可能會吸引新的進入者。許多生物技術和製藥公司都專注於開發癌症治療和免疫腫瘤學技術，包括CAR T。這些公司中的許多公司(如果不是全部的話)擁有比我們更多的財務和其他資源以及 開發能力。我們的許多競爭對手在承擔產品的臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷處方藥產品方面也擁有更豐富的集體經驗。 不能保證我們正在開發的候選藥物將比競爭產品更有效或獲得更大的市場接受度 ，也不能保證我們的競爭對手不會成功開發出比我們正在開發的產品和技術更有效的產品和技術，或者不能保證會使我們的產品和技術更具競爭力或過時。此外，不能保證其他公司開發的新藥或改進藥不會使我們的藥品變得多餘或過時。

我們未來的成功取決於我們是否有能力 留住高管團隊的主要成員、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格人員。

我們高度依賴我們執行團隊的主要成員，他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。為我們的業務招聘和留住其他 合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。目前，我們的行業缺乏有技能的高管，這種情況很可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才 因為眾多製藥和生物技術公司在爭奪擁有相似技能的人員。此外， 未能在臨牀前或臨牀研究中取得成功可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們研發目標的進展。

潛在的新會計準則或立法行動可能會對我們未來的財務狀況或經營結果產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會在確認收入或費用的時間上造成不利的、意外的波動，並可能影響我們的財務狀況 或經營業績。未來可能會出現新的準則，並可能要求我們更改會計政策。 遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(或《薩班斯-奧克斯利法案》)、新的《美國證券交易委員會》法規、上市公司會計監督委員會(簡稱PCAOB)標準和納斯達克規則，正在給我們這樣的公司 帶來不確定性。由於這種不確定性和其他因素，保險、會計和審計成本很高。

我們的資本資源有限，目前我們的財務部門只有一名全職員工。我們依賴外部顧問來補充我們的內部專業知識，並致力於保持高標準的公司治理和公開披露。因此，我們打算投入所有合理的 必要資源來遵守不斷髮展的標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加 ，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們將需要擴展我們的組織 ，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2021年12月31日，我們有四名全職員工 。隨着我們的成熟，我們可能需要擴大我們的全職員工基礎，並聘請更多的顧問和承包商。我們的管理層 可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間 來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、失去商機、員工流失以及剩餘員工的生產率下降 ，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。未來的任何增長都可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財政資源，例如開發更多的候選藥物 。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用增長可能會超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績 以及我們將候選藥物商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們是合作協議和其他重要協議的一方，這些協議包含複雜的商業條款，可能會導致糾紛、訴訟或賠償責任 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前從與生物技術和製藥公司的合作協議中獲得全部或大部分收入，並預計在可預見的未來獲得這些收入。這些協作 協議包含複雜的商業條款，包括：

我們可能會不時與第三方進行非正式的爭議解決討論，討論如何正確解釋我們協議中包含的複雜商業條款。 未來可能會出現或升級有關我們的協作協議、交易文檔或第三方許可協議的一個或多個爭議，最終可能導致昂貴的訴訟和對合同條款的不利解釋，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們過去未能滿足納斯達克持續上市的某些要求，未來也可能無法滿足這些要求，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

目前，我們的普通股在納斯達克資本市場進行交易。如果我們未能遵守任何納斯達克上市要求，我們可能會被摘牌，我們的股票將被視為 美國證券交易委員會規則下的細價股。因此，股票將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。這些要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 進行普通股交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和您在二級市場出售我們證券的能力。

我們的普通股或認股權證可能無法形成活躍、流動和有序的市場。

我們的普通股和認股權證在納斯達克交易 。我們普通股或認購權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股或認購權證的活躍市場沒有持續發展或持續，投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售股票或認購權證，投資者可能根本無法出售股票或認購權證。 不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或認購權證籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股或認購權證作為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們證券的市場價格可能波動很大，您可能無法出售我們的證券。

在股票市場交易的公司一般都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

我們證券的市場價格可能會波動。 我們證券的價格可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

我們已經與我們的股東簽訂了幾項協議。

我們過去已經並可能繼續與股東簽訂協議，這可能會導致利益衝突。此外，這些安排可能不是在與我們保持距離的情況下協商的，並且可能包含不符合我們最佳利益的條款和條件。

我們的優先股擁有不屬於我們普通股股東的權利、優先權 和特權，這可能導致我們優先股持有人的利益 不同於我們普通股股東的利益。

我們優先股的持有人有權 獲得清算優先權，使他們有權從我們可供分配給股東的資產中支付，然後才可以向任何普通股或任何系列優先股的持有人支付任何優先股級別低於此類優先股的優先股。清算優先權的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的發行中出售普通股，或者阻止或推遲控制權的變更。此外，A系列優先股和B系列優先股的每股可轉換為我們普通股的股票，受可發行上限的限制和某些調整，這可能會導致我們的普通股股東顯著稀釋 。優先股權利可能導致優先股持有者和我們普通股持有者之間的利益分歧。

未來發行普通股可能會對我們的股東造成稀釋。

截至2022年3月18日，我們約有1,340萬股已發行普通股，不包括與已發行優先股、認股權證、期權、限制性股票和普通股獎勵相關的640萬股潛在攤薄普通股。

這些普通股的發行和這些普通股的出售，甚至這種發行和出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生壓低作用，而這種普通股的發行將對我們的股東造成稀釋。

我們可能會受到證券類訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟 經常是隨着公司證券市場價格的下跌而對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們不打算為我們的普通股或優先股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股或優先股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來用於業務發展、運營和擴展的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對普通股或優先股股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

我們的公司章程、附則和內華達州修訂條例的某些條款可能被視為具有反收購效力，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的公司章程、附則和內華達州修訂案的某些條款可能被視為具有反收購效力。此類條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合該股東最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括嘗試 可能導致股東所持股份的市價溢價，從而導致我們普通股的市價下跌。

一般風險因素

我們的財務狀況、經營結果、業務和現金流可能會受到不利的美國或全球經濟狀況的負面影響。

我們的財務狀況、經營結果、業務和現金流可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況以及經濟穩定性不確定性的負面影響。全球經濟經歷了極端的波動和中斷，包括公共衞生流行病和大流行，或其他傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，以及國際衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件，如俄羅斯入侵烏克蘭，以及相關制裁和其他經濟中斷 或擔憂。

例如，在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈與一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)迅速增長的爆發有關的全球大流行。新冠肺炎的全球傳播已經並將繼續造成巨大的波動性、不確定性和經濟混亂，包括資本市場的大幅波動。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、財務業績和我們普通股交易價格的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括： 大流行的持續時間和範圍，或大流行可能捲土重來，或繼續出現新的新冠肺炎毒株； 是否能獲得有效的疫苗以及公眾接種的速度；已經和繼續採取的政府和企業行動，以應對大流行病(包括緩解努力，如呆在家裏和其他社會疏遠命令) 以及大流行病對經濟活動的影響和採取的應對行動(包括刺激努力，如家庭優先 冠狀病毒法案和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案)。新冠肺炎大流行對我們的運營結果和財務狀況的最終影響取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和相關嚴重程度，以及它對宏觀經濟狀況的影響，這些都是不確定的，目前無法預測。如果全球遏制新冠肺炎疫情的反應進一步升級或失敗，或者如果政府放鬆與疫情相關的限制的決定無效、過早或適得其反，我們可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 , 經營業績和現金流。

此外，全球經濟和金融市場也可能受到軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件當前或預期影響的不利影響。 美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的經濟對策可能會加劇市場和經濟的不穩定。 2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括與之相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家將在這方面採取的措施和報復行動，以及俄羅斯可能採取的任何應對措施或報復行動，這些都可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。雖然很難預測前述任何一項對我們公司的影響，但針對衝突所採取的衝突和行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，攤薄程度也更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄臨牀 開發計劃。此外，我們當前或未來的服務提供商、製造商或其他協作者可能 無法挺過經濟困難時期，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。 我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們使用潛在的未來運營虧損以及聯邦和州NOL結轉來抵消運營或公司合作產生的收入的應税收入的能力可能會受到限制 。

使用我們的NOL結轉可能會受到限制 ，原因是未來的某些所有權變更或守則和其他税務機關規定的其他因素。TCJA改變了NOL結轉的聯邦遞延税額和聯邦NOL結轉的使用規則。TCJA將我們2018財年生效的企業税率從35%降至21%。對於2018年前產生的NOL結轉，使用率沒有年度限制，結轉期仍為20年。然而，在 2017年後產生的NOL結轉在任何一年只能抵銷未來應納税所得額的80%，但不會過期。

如果我們的NOL結轉有限，並且我們有 應納税所得額超過該期間的可用NOL結轉，我們將承擔所得税責任，即使NOL結轉 可能在到期前的未來幾年可用。任何此類所得税負債都可能對我們未來的現金流、財務狀況和財務業績產生不利影響。

税制改革可能會對公司及其股東產生重大影響。

由於税法和法規的潛在變化或其解釋的變化、税收法規的模糊性、事實解釋的主觀性 和其他因素，我們對有效税率和所得税資產負債的估計可能不正確，我們的財務報表可能會受到不利影響。本段第一句提到的這些因素的影響可能因時期而異 。

此外，我們繳納的所得税金額 將接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的持續審計。如果審計產生的付款或評估與我們的準備金不同，我們未來的結果可能包括對我們的納税負債進行不利的調整，我們的財務 報表可能會受到不利影響。美國或其他司法管轄區税制的任何進一步重大變化 (包括下文進一步描述的國際收入徵税變化)可能會對我們的財務報表產生不利影響。

政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們打算尋求批准在美國和其他司法管轄區銷售我們的候選藥物 。在一些外國國家和司法管轄區，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家/地區，在收到候選藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與 其他可用療法進行比較，這既耗時又昂貴。如果我們未來的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們可能無法實現或保持盈利。

我們的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括： 故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確的信息， 遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據 或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及對在 臨牀研究過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害，或者可能導致監管機構 不批准我們的候選藥物。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府 調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大的 影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

使用我們的候選藥物可能會導致不良副作用。

與大多數生物製藥產品一樣，使用我們的候選藥物可能與副作用或不良事件相關，這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。任何時候都可能觀察到與使用我們的候選藥物相關的副作用或不良事件，包括在臨牀試驗中或產品商業化之後，任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管部門批准或銷售我們的候選藥物的能力產生負面影響。與使用我們的候選藥物相關的副作用，如毒性或其他安全問題，可能需要我們進行額外的研究，或者停止這些候選藥物的開發或銷售，或者使我們面臨產品責任訴訟， 將損害我們的業務。

不可預見的安全問題或不良事件的出現可能會導致監管機構要求我們對候選藥物的安全性和有效性進行額外的臨牀前或臨牀試驗 ，這是我們沒有計劃或預期的。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題，使FDA或任何監管機構滿意，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。我們也可能無意中未能在規定的 時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能遵守我們的報告義務，FDA或其他外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、 施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

我們面臨潛在的產品責任， 如果針對我們的索賠成功，我們可能會招致重大責任和成本。如果使用我們的候選藥物傷害了患者， 或者被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選藥物無關，我們的監管批准可能會被撤銷或 以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

在臨牀研究中使用我們的候選藥物以及銷售我們獲得上市批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。產品責任 消費者、醫療保健提供商、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出索賠 。我們的候選藥物可能會引發不良反應的風險。如果我們不能成功抗辯 產品責任索賠，我們可能會招致鉅額責任和成本。此外，無論優點或最終結果如何，產品 責任索賠可能會導致：

所有這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響 。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。 我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

我們為員工因使用危險材料或其他工傷而受傷而可能產生的成本和費用，我們維持的工傷保險 可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

非現金費用，如基於股票的支付 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們記錄與基於股票的支出相關的非現金費用，由於公司預計將繼續發放基於股票的支付獎勵，因此可能會大幅波動，並可能對我們的運營業績產生不利影響 。

對現有標準和規則的不同解釋 經常出現，可能會導致我們不得不重申之前報告的操作結果。

對會計政策的現有準則或對現有交易的會計處理方式的不同解釋可能會導致我們不得不重新陳述之前報告的 運營結果。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密， 只能為實現控制系統的目標提供合理的、而不是絕對的保證。這些固有的限制包括 決策過程中的判斷可能出錯，以及故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權覆蓋控制 來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且未被發現，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統出現故障，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件，可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的運營在一定程度上取決於我們信息技術系統的持續表現。我們的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷的攻擊。我們的信息技術系統故障可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

成功的網絡安全攻擊或其他數據 安全事件可能導致機密或個人信息被盜用和/或丟失、造成系統中斷 或部署攻擊我們系統的惡意軟件。網絡安全攻擊可能會在一段時間內未被察覺 。網絡安全攻擊或事件的發生可能導致業務中斷，原因是我們的信息技術系統中斷，或負面宣傳導致我們的臨牀試驗參與者、客户、股東和其他利益相關者的聲譽受損，和/或增加了預防、應對或緩解網絡安全事件的成本。此外，未經授權傳播敏感個人信息或專有或機密信息可能使我們或其他第三方面臨監管罰款 或處罰、訴訟和潛在責任，或以其他方式損害我們的業務。

我們是一家較小的報告公司， 適用於較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司(“SRC”)， 這允許我們利用適用於其他不是SRC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404條的審計師認證要求，減少了在我們的年度報告和定期報告和 代理報表中關於高管薪酬的披露義務，並在我們的年度報告和定期報告中僅提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續作為SRC，直至(A)截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過2.5億美元，或(B)(1)我們的年收入超過1億美元，(2)截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過7億美元。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

項目1B--未解決的工作人員意見

不適用。

項目2--財產

我們在馬薩諸塞州弗雷明翰的斯彭街40號擁有約1,700平方英尺的辦公空間。租期為24個月 至2022年9月。我們相信，這個空間足以滿足我們目前的需求，如果需要額外的空間，可以在附近以商業合理的條件獲得。

此外，我們還出租 360平方米。英國《金融時報》佛羅裏達州邁阿密的辦公空間。租賃的初始期限為12個月，從2016年12月1日開始 ，並已按年延長至2022年11月30日。我們相信，這個空間足以滿足我們目前的需求 如果需要額外的空間，可以在現有空間內或附近以商業合理的條件獲得。

項目3--法律訴訟

有時，我們 可能是訴訟的一方，並可能受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確定地預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

截至2021年12月31日，管理層認為沒有任何事項可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股和 普通股認購權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“XBIO”和 “XBIOW”。

紀錄持有人

截至2022年3月18日，我們共有424名普通股持有者。

分紅

我們之前從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留收益和利潤(如果有的話)以支持我們的業務戰略，在可預見的未來不打算支付任何現金股息。未來任何派發現金股息的決定將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的財務狀況、本公司的經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素。

股權薪酬計劃信息

第5項所要求的關於根據股權補償計劃發行的授權證券的信息通過引用本表格10-K的第三部分第12項併入本文。

最近出售的未註冊證券

沒有。

回購發行人的股權證券

在截至2021年12月31日的季度內，我們沒有回購任何流通股普通股。

ITEM 6 – [已保留]

保留。

項目7– 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

業務概述

我們是一家專注於發展XCART的生物製藥公司^™，這是一種個性化的CAR T平臺技術，旨在針對患者和腫瘤特異性的新抗原。 我們最初正在推進以細胞為基礎的療法，靶向單個患者的惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體，用於治療B細胞淋巴瘤。由斯克裏普斯研究所(“斯克裏普斯研究”)與謝米亞金-奧夫欽尼科夫生物有機化學研究所合作開發的XCART技術被認為具有通過產生患者和腫瘤特異性CAR T細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性的潛力。

此外，我們正在利用我們專有的 藥物輸送平臺PolyXen^®，通過與生物技術和製藥公司合作。PolyXen是一種可實現的平臺技術，可應用於蛋白質或肽療法。它使用天然聚合物聚唾液酸(“PSA”) 來延長藥物的循環半衰期，並潛在地改善其他藥理特性。

我們將我們的專利和專有技術 整合到目前正在與生物技術和製藥行業合作開發的候選藥物中，以創造我們相信 將比現有療法更具藥理學特性的下一代生物藥物。我們的候選藥物已由我們的研究活動或我們的合作者的研究活動產生，並處於開發階段。因此，我們將繼續投入大量資源用於我們的研發活動，並預計在不久的將來繼續這樣做。 到目前為止，我們的候選藥物還沒有獲得美國(美國)的市場監管授權。由食品和藥物管理局或在任何其他地區的任何適用機構。根據將我們的PolyXen技術授權給行業合作伙伴的 許可證，我們將收到持續的版税。儘管我們擁有廣泛的專利組合，但在截至2021年12月31日的一年中，我們內部開發工作的重點是推進我們XCART平臺技術的開發。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的財務報表要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額，以及報告期內報告的收入、成本和費用。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計。這些評估的結果構成了對資產和負債的賬面價值和報告的費用金額做出判斷的基礎 這些費用從其他來源看不出來 。由於未來事件及其影響無法確定，實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。

管理層認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要管理層作出最困難的主觀或複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。下面的敍述描述了這些關鍵的會計估計、判斷和假設，以及如果實際結果與這些假設不同將產生的影響。

收入確認

我們與製藥和生物技術合作伙伴簽訂了供應、許可和協作 協議，其中一些協議包括基於經批准的商業藥品的潛在淨銷售額的版税協議。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本標準 適用於與客户簽訂的所有合同，屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、協作安排和金融工具。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價 。為了確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在某個時間點或隨時間確認滿足履約義務的收入。我們僅在以下情況下才將五步模型應用於合同： 很可能會收取它有權收取的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就會評估 每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每個承諾的商品或服務是否是不同的。然後，當履行義務得到履行時，我們將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入 。

作為對這些安排的會計處理的一部分，我們必須使用重大判斷來確定：a)基於以上步驟(Ii)下的確定的履行義務的數量； b)以上步驟(Iii)下的交易價格；以及c)在以上步驟(Iv)中分配交易價格的 合同中確定的每一履行義務的獨立銷售價格。我們使用判斷來確定是否應將里程碑或其他變量 對價計入交易價格，如下所述。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務 ，我們將收入確認為或在履行合同項下的履約義務時確認。在制定履約義務的獨立價格時，我們會考慮適用的市場條件 和相關的實體特定因素，包括與客户談判協議時考慮的因素和估計的 成本。我們通過評估用於確定獨立銷售價格的關鍵假設的變化是否會對多個履約義務之間的交易價格分配產生重大影響，來驗證履約義務的獨立銷售價格 。我們確認合同資產或負債是因為我們的業績(即，轉移給客户的貨物或服務)與客户的業績(即，客户支付並無條件應支付的對價)之間的差異。

我們的許可協議條款可能包括 向協作合作伙伴交付IP許可。根據許可安排，我們可以通過不可退還的預付收據、開發和監管目標收據以及合作伙伴未來產品銷售的版税收據組合獲得補償。我們預計 確認我們在許可和協作安排中收到的不可退還的預付許可付款以及開發和監管里程碑付款 ，其中包括未來義務，如供應義務，在我們根據每個相應安排的預期履約期內按比例計算。我們對預期履行績效義務的期限做出最佳估計，其中可能包括技術轉讓援助、研究活動、臨牀開發活動以及從開發到產品商業化的製造活動 。鑑於這些協作安排的不確定性，需要做出重大判斷來確定履約期的持續時間 。

當我們達成再許可我們的一些專利的安排時，我們將考慮履行義務，以確定在我們確定收入確認的適當方法和時間時，該安排是單一要素還是多個要素。我們考慮 的許可或再許可的條款，除了我們提供的服務、專利 國防成本、技術支持、市場營銷或銷售幫助等任何履行義務外，還會考慮價格調整或退款條款等元素，或可能構成可交付給它的額外 可更改收入確認時間的任何其他元素。收到的不可退還的預付許可和再許可費用， 繼續履行或未來義務被視為與相關許可技術無關或敷衍了事， 在交付技術時確認為收入。

我們預計將根據基本合同條款確認銷售期間的特許權使用費收入，前提是報告的銷售額可以可靠地衡量，我們沒有剩餘的 履約義務，並且滿足所有其他收入確認標準。我們預計，我們完成的與協作協議相關的研發服務的報銷將在運營中確認為毛收入。我們的許可證 和與某些協作合作伙伴的協作協議還可以向我們提供未來的里程碑收據，僅根據相應協作合作伙伴在考慮截止日期延長或實現指定銷量的情況下的表現 批准的藥品。對於這類收據，我們希望根據適用的合同條款按履約或按比例在協議期限內將這些收據確認為收入。如果我們的持續履行或未來義務被視為無關緊要或敷衍了事，則這些收據也可被確認為收入。

研究和開發費用

研發費用是指開展研發活動所發生的費用，包括薪酬福利、設施費用、管理費用、臨牀前期開發、臨牀試驗及相關的臨牀製造費用、支付給合同研究機構(“CRO”)的費用 、合同製造機構以及其他外部費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為研發服務預先支付不可退還的費用，因為發生了義務。歸屬於收購但未達到資本化標準的無形資產的價值在收購時計入研究和開發。

我們需要估算每個報告期的應計研究和開發費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員進行溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商 按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票。但是，有些需要 預付款。我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。 估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同 對收到的服務和花費的努力的估計來計算與研發、臨牀前活動和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款 可以協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款不均衡。在某些情況下，向供應商支付的款項 可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付費用。在應計服務費時，我們會估計 提供服務的時間段和每個期間要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應調整應計或預付金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對執行的服務的狀態和時間相對於執行的服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高 或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何實質性調整。

基於股份的費用

基於股份的支出包括向員工和非員工授予期權 和限制性股票單位(“RSU”)以購買我們普通股的股份，向員工授予共同股權 計劃獎勵以及發行普通股以換取非員工提供的服務的協議。

基於股份的費用基於期權的估計公允價值或使用Black-Scholes期權定價模型計算。確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動和預期獎勵條款。預期波動率 是根據公司的歷史波動率估算的。如果無法獲得獎勵整個預期期限的公司數據，我們使用期權預期期限內我們的歷史波動率和可比上市公司同業集團的加權平均值 。預期期限代表期權預期未平倉的時間。我們會在沒收發生時而不是授予時對其進行處理。我們沒有支付股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息，因此，我們使用的預期股息收益率為零。無風險利率基於美國國債的利率，其到期日與獎勵的估計預期期限一致。行使時，新發行的普通股股票將贖回股票期權 。當滿足授予的歸屬和交收規定時，RSU將贖回我們普通股的新發行股票。

對於僅根據服務條件授予的員工期權，公允價值計量日期通常為授予之日，相關薪酬支出在獎勵的必要歸屬期間以直線方式確認 。對於為交換公司運營中消耗的商品或服務而發行的非員工期權 ，公允價值計量日期為服務完成日期或績效承諾達成日期中較早的日期。我們一般認為，股票期權的公允價值比所接受服務的公允價值更能可靠地計量。與授予非員工的股票期權相關的薪酬支出 在獎勵的必要歸屬期間以直線基礎確認。

認股權證

關於某些融資、諮詢和合作安排，我們發行了認股權證，以購買我們普通股的股份。未清償認股權證為獨立票據，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量截至衡量日期的獎勵的公允價值。與發行普通股一起向協作合作伙伴發行的認股權證最初按公允價值計入已發行普通股的額外實收資本減少額。

所有其他認股權證在必要的服務期內按公允價值 作為費用按直線計入，如果沒有服務期或已提供服務，則在發行之日按公允價值記為費用。對於包含基於某些目標實現的歸屬觸發因素的權證，我們應用 判斷來估計實現這些目標的概率和時間。這些估計涉及固有的不確定性， 因此，如果實現這些目標的概率或時間發生變化，與費用相關的認股權證未來可能會有很大不同。對於與融資安排相關發行的權證，我們根據獎勵和其他工具的相對公允價值分配收益。

無限期-活着的無形資產

在業務 合併、許可及其他交易中取得的資產及承擔的負債一般於收購日期按各自的公允價值確認。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何 均確認為商譽。在收購時，我們通常使用“收益 法”來確定無形資產的公允價值，包括正在進行的研發(“IPR&D”)。該方法首先預測淨現金流，根據估計的技術和監管成功概率進行風險調整(對於知識產權研發)，並使用反映與現金流相關的風險的適當貼現率將風險調整為現值。知識產權研發無形資產在相關研究和開發工作完成或放棄之前被視為無限期無形資產。

收購後，不確定的活着無形資產 不攤銷，但至少每年對截至10月1日的減值進行審查，或者當事件或情況變化表明 該等資產的賬面價值可能無法收回時。我們的年度評估可能包括定性或定量分析，以確定其公允價值是否更有可能超過賬面價值。在執行 定性方法時，我們確定事件或環境的存在是否導致我們確定不確定的活着的無形資產更有可能(即超過50%的可能性)受損。如果我們選擇首先評估定性因素 並且確定無形資產減值的可能性不大，則我們不需要採取進一步的 行動來測試減值。我們還可以選擇繞過定性評估，只執行量化減損測試 ，我們可以選擇在某些時間段進行測試，而不是在其他時間段進行測試。由於執行定性評估的選項不是永久性的 選舉，因此我們在每次年度減值審查期間重新評估此選項。減值損失(如有)按無形資產的賬面價值超出其公允價值計量。

在進行量化分析時，我們使用收益和市場估值方法，並可能在估計公允價值時權衡估值方法的結果。用於確定公允價值的投入和假設 是從市場參與者的觀點確定的，這可能與我們的特定觀點不同。估值 過程複雜，需要使用內部和外部來源進行大量投入和判斷。市場方法取決於指導公司和代表性交易的可用性。在使用收益法時，適用於評估過程的複雜和判斷事項可能包括估計使用壽命、預測、税率和貼現率。

無形資產極易受到減值費用的影響 ，尤其是用於知識產權研發的新收購資產。考慮到研發的高風險性質以及行業將開發化合物推向市場的成功率，知識產權研發減值費用可能在未來一段時間內發生。估計潛在減值的知識產權研發的公允價值對預測和假設的變化高度敏感，而假設的變化 可能會導致減值。

我們相信我們的估計和假設是合理的 ，在其他方面與市場參與者在其公允價值估計中使用的假設一致。但是，如果未來業績 與我們的估計和假設不一致，那麼我們可能會面臨減值費用，這可能是實質性的。使用 不同的估計和判斷可能會在我們的分析中產生非常不同的結果，並可能導致非常不同的資產 價值或費用。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈發生全球大流行，這與一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的迅速爆發有關。隨着聯邦、州和地方政府以緩解措施應對公共衞生危機，疫情對美國的經濟狀況產生了重大影響，在2020年3月上半月加速，並將持續到2021年和2022年，給美國經濟帶來了重大不確定性。我們繼續評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響，雖然在截至2021年12月31日的一年中，我們的業務沒有受到實質性影響，儘管我們為應對大流行採取了社會距離和其他措施，但新冠肺炎大流行對我們業務結果和財務狀況的最終影響取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和相關的嚴重程度，接種疫苗的速度和速度， 以及新冠肺炎新菌株的持續出現，如Delta和奧密克戎變種，以及它對宏觀經濟 情況的影響，這些情況是不確定的，目前無法預測。如果全球遏制新冠肺炎疫情的反應進一步升級或不成功，或者如果政府放鬆與疫情相關的限制的決定無效、過早或適得其反， 我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

經營成果

下表列出了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營歷史業績對比。

收入

截至2021年12月31日的年度收入增加了70萬美元，增幅為165.6%，從截至2020年12月31日的年度的約40萬美元增至120萬美元。與2020年同期相比，這一增長意味着與我們與武田製藥有限公司的再許可協議相關的版税收入增加了 ，因為武田的再許可受讓人繼續在全球範圍內推出該產品。

研發費用

截至2021年12月31日的年度研發費用增加了140萬美元，增幅為82.7%，從截至2020年12月31日的170萬美元增至320萬美元。下表按費用類別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度發生的研發費用。

外部服務和合同研究機構支出增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，與前一年相比，與XCART平臺技術相關的支出有所增加。與2020年同期相比，與我們的XCART計劃相關的成本在2021年顯著上升，因為我們繼續投資於我們的臨牀前開發工作，以推動技術的發展。 在截至2021年12月31日的一年中，由於與員工相關的成本上升，工資和工資都有所增加。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支為370萬美元，較上年同期增加30萬美元，增幅為10.1%。截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，員工相關、諮詢和保險成本的增加 被較低的法律和基於股份的費用 部分抵消。此外，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用低於2021年同期，這是因為在結算某些供應商金額方面獲得了10萬美元的收益，以結束我們在2020年確認的XBIO-101 試驗。

資產減值費用

截至2020年12月31日止年度的資產減值費用為920萬美元，因為我們記錄了與知識產權研發相關的920萬美元的資產減值費用。 截至2021年12月31日的年度內並無類似費用。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度，其他收入約為1,100美元，而2020年同期的其他支出約為500美元。這一收入增長主要是由於截至2021年12月31日的年度內，與2020年同期相比，外幣匯率發生了變化。

利息收入，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入淨額降至約100,000美元，而上一年同期約為126,000美元。這一下降主要是由於截至2021年12月31日的年度內投資資金的利率收益率低於2020年同期。

所得税優惠

截至2020年12月31日的年度的所得税優惠為290萬美元，這是由於2020年的知識產權研發減值所致。截至2021年12月31日止年度並無類似收益。

流動性與資本資源

在截至2021年12月31日的年度內，我們發生了約560萬美元的淨虧損 。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為1.825億美元，而截至2020年12月31日的累計赤字約為1.769億美元。截至2021年12月31日，營運資本約為1,730萬美元，截至2020年12月31日，營運資本約為1,140萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，由於我們在2021年7月進行了1,250萬美元的私募，我們的營運資本增加了590萬美元，部分被我們截至2021年12月31日的年度的淨虧損所抵消。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，並可能需要籌集額外資本 或長期尋求其他戰略選擇，以繼續追求我們的業務計劃。

我們的主要流動資金來源是現金。截至2021年12月31日，我們擁有約1820萬美元的現金和140萬美元的流動負債。 截至2020年12月31日，我們擁有約1150萬美元的現金和90萬美元的流動負債。我們歷史上一直依賴出售股權證券為我們的運營提供資金。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分資金將通過股權或股權掛鈎工具、債務融資、企業合作、關聯方融資和/或許可協議繼續成為一種趨勢。

管理層評估在財務報表發佈之日起一年內，是否有條件或事件(綜合考慮)對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。自成立以來，我們已蒙受了鉅額虧損，預計近期內將繼續出現運營虧損。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們 相信，我們可以通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、企業合作、關聯方融資或其他方式獲得資本資源，以繼續作為一家持續經營的企業。2021年7月28日，我們完成了1,250萬美元的普通股私募，為我們帶來了約1,150萬美元的淨收益。我們相信，這筆融資加上我們現有的 資源，將足以為我們到2023年第二季度的運營提供資金。但是，我們預計從長遠來看，我們可能需要額外的資金 來實施我們的業務計劃。未來融資的條款、時間和範圍將取決於幾個因素， 包括我們的臨牀開發計劃取得的進展，我們識別和進入許可或其他戰略安排的能力，以及與金融、經濟、地緣政治、行業和市場狀況相關的因素，其中許多因素超出了我們的控制。生物技術行業的資本市場可能非常不穩定，這使得未來任何融資的條款、時間和範圍都不確定。

經營活動的現金流

截至2021年12月31日的經營活動中使用的現金流總額約為470萬美元，這主要是由於我們在此期間的淨虧損，部分抵消了與基於股票的費用相關的非現金費用。截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金流總計約430萬美元，這主要是由於我們在此期間的淨虧損，但被與 資產減值費用、遞延所得税、基於股份的費用相關的非現金費用以及與我們的XBIO-101試驗結束相關的向供應商支付的某些金額的結算所抵消。

投資活動產生的現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，並無投資活動的現金流 。

融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動的現金流總額約為1,150萬美元，即我們2021年7月私募的淨收益。截至2020年12月31日的年度，來自融資活動的現金流總計約540萬美元，這是我們於2020年12月註冊的直接普通股發行的淨收益。

合同義務

合同義務是指與第三方協議下的未來現金承諾和負債，不包括我們無法合理預測其未來付款的或有負債。我們的合同義務源於辦公空間的物業租賃。雖然我們確實有CRO服務的義務，但 下表不包括根據我們與CRO的協議我們可能需要支付的潛在付款，因為根據這些協議，付款的時間和實際支付的 金額可能會有所不同，具體取決於收到貨物或服務的時間或某些義務的商定條款或金額的更改，而且這些協議可在公司書面通知後取消，因此不會產生長期的 債務。合同還可能包含難以預測的可變成本，因為它們基於登記的患者和臨牀試驗地點等情況，這些情況可能會有所不同，因此也不包括在下表中。此外，以下所列債務的預期付款時間是根據當前信息估計的。

下表顯示了我們截至2021年12月31日的合同義務，按類型彙總：

最新會計準則

請參閲注3，重要會計政策摘要項目8所附財務報表， 。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

我們不需要提供本項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

項目8--財務報表 和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Xenetic生物科學公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Xenetic Biosciences，Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的全面虧損、股東權益和現金流量的相關綜合報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

持續經營評估

有關事項的描述

如綜合財務報表附註1所述，管理層相信本公司於批准該等財務報表之日有足夠資金可供其使用，並相信自該等財務報表之日起，本公司將能夠持續經營至少十二個月。 在作出此項評估時，管理層已考慮2021年7月的私募所得款項淨額約為1,150萬美元，再加上本公司的現有資源。

我們將公司對 其持續經營能力的評估和相關披露確定為關鍵審計事項。本公司編制了未來現金流預測 ，其中涉及對關鍵變量的判斷和估計，例如與XCART技術進步相關的未來預期收入、特許權使用費收益和成本。審核上述公司的持續經營評估涉及核數師的高度判斷，以評估公司持續經營分析中使用的現金流預測和其他假設的合理性。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們評估了模型 中使用的假設，通過將管理層使用的假設與歷史業績、預算和公司的戰略計劃進行比較，來估計從我們的意見之日起未來12個月的未來現金流。我們還評估了關鍵假設，包括與收入、特許權使用費收益和現金流預測中的重大付款時間相關的假設，方法是將這些假設與歷史數據和相關協議進行比較。我們對未來預期成本等關鍵假設進行了敏感性分析，以確定它們對未來現金流預測的影響。此外，我們還根據持續經營評估對公司的披露進行了評估。

收入確認高於特許權使用費收入

有關事項的描述

如綜合財務報表附註3所述，本公司的收入來源包括根據經批准的商業醫藥產品的潛在淨銷售額與第三方簽訂的特許權使用費協議所得的特許權使用費收益，該淨銷售額基於估計可變對價。公司必須使用重要的 判斷來確定何時報告的銷售額可以可靠地衡量，公司沒有剩餘的業績義務，以及滿足所有其他 收入確認標準。該公司的政策是在收到第三方報告後，將預期版税確認為收入。該公司通常在實際分受許可人銷售之後的下一個季度收到這些報告。

我們確定執行與收入確認有關的程序，特別是與管理層將潛在淨銷售額估計為預期可變對價的程序有關的主要考慮因素是一項關鍵審計事項，在確定預期可變對價金額的最佳估計 時，管理層需要做出重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力 與管理層在與第三方的特許權使用費合同中確定預期可變對價以及管理層用來估計可變對價的最佳估計的判斷有關。

我們是如何在審計中解決這個問題的

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括評估管理層對第三方潛在淨銷售額的最佳估計，以確定可變對價。 這些程序還包括(I)評估和測試管理層使用的重要假設的合理性， (Ii)考慮歷史或當前趨勢，指出相對缺乏與預期 金額相關的歷史經驗，以及(Iii)獲取和擔保證據，包括從第三方收到的報告。

馬庫姆律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

March 22, 2022

Xenetic生物科學公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Xenetic生物科學公司。

綜合全面損失表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Xenetic生物科學公司。

合併股東權益報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Xenetic生物科學公司。

合併現金流量表