目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。​
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-258251​
完成日期為2022年3月22日
初步招股説明書補充資料
(截至2021年7月29日的招股説明書)
$500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1697862/000110465922036589/lg_argenx-4c.jpg]
Ordinary shares
(包括以美國存托股份為代表的普通股)
我們將在全球發行價值500,000,000美元的普通股(包括以美國存托股份或ADS為代表的普通股)。
我們在美國和歐洲經濟區或歐洲經濟區以外的某些國家發行以美國存託憑證為代表的普通股，我們將其稱為美國發行。每一股美國存托股份代表一股普通股，每股面值為0.10歐元。我們以同時私募的方式向任何符合歐洲議會和2017年6月14日理事會2017/1129號法規或招股説明書法規(我們稱為歐洲私募)所指的合格投資者的法律實體發售歐洲經濟區的普通股。
美國發行和歐洲私募共同構成了將同時進行的單一證券發行。如果投資者提出要求，並在適用的法律和法規允許的情況下，美國發行的普通股和歐洲私募發行的普通股總數將在兩者之間進行重新分配。
Baillie Gifford Overseas Limited及其附屬實體已表示有興趣代表其客户按每股發行價及與本次發售中其他購買者相同的條款，在本次發售中購買總計1.7億美元的我們的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向這些潛在買家出售更多、更少或不出售普通股，而這些潛在買家可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。

我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所掛牌上市，代碼為“ARGX”。我們普通股2022年3月21日在布魯塞爾泛歐交易所的最後一次出售價格為每股272.20歐元，相當於每股300.45美元的價格，基於1.00歐元至1.1038美元的匯率。
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券前，請閲讀本招股説明書增刊S-10頁的“風險因素”，並以參考方式併入本招股説明書增刊。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充資料並不構成招股章程規例所指的招股章程，亦未獲荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)、比利時金融服務及市場管理局(Autoriteit Voor Diensten en Markten/Autoritédes Services et Marchés Finders)或任何其他歐洲監管機構批准。
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公開發行價 ​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ $         ​ ​
承保折扣(1) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
轉至Argenx SE(未計費用)(2) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
(1)有關承銷商總賠償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄第S-47頁開始的“承保”。
(2)包括歐洲私募在內的全球發行總收益為      美元(假設匯率為1.00歐元至1.1038美元)。這些收益減去承保折扣和佣金後為      美元。
我們打算授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書補充刊發之日起30天內可行使，按本招股説明書補充説明書封面所列適用公開發售價格減去承銷折扣及佣金後，購入總額最多75,000,000美元的額外普通股(可由美國存託憑證代表)。
承銷商預計在2022年左右的         交割美國存託憑證和普通股。美國的IPO和歐洲的私募預計將同時完成。
活躍的賬簿管理人
摩根大通摩根士丹利考恩SVB Leerink
Prospectus supplement dated                 , 2022.
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Page
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招股説明書副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
Risk factors
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Use of proceeds
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
Dividend policy
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Capitalization ​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
Dilution ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
Taxation ​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
Underwriting ​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
Legal matters
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
Experts ​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
​ Prospectus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
ABOUT THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
證券説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
某些民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，根據證券法第405條規則的定義，該聲明是使用“擱置”註冊流程的“知名經驗豐富的發行者”。
本招股説明書補充及更新日期為2021年7月29日的招股説明書所載及以參考方式併入的有關本公司普通股及美國存託憑證的資料。吾等或承銷商均未授權任何人士向閣下提供不同於本招股説明書增刊、隨附招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書中的資料，或吾等可能就本次全球發售向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的信息僅説明截至招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書或在此提供的證券的任何銷售的交付時間。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用而併入本文或其中的文件中包含的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何語句與另一個較晚日期的文檔中的語句不一致-例如, 以引用方式併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或引用從第三方和行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的市場地位、市場機會及市場規模信息大致可靠，但該等信息本質上並不準確。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內全球發售、擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次全球發售以及招股説明書附錄或隨附招股説明書的分發的任何限制。
我們在作為本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
我們使用和擁有各種商標註冊和應用，以及未註冊的商標，包括VYVGART™Simple Ab™、NHance™、ABDEG™、MyRealWorld™和我們的公司徽標，並被授權使用BioWa(京華麒麟集團)的POTELLIGENT™、中外製藥公司的SMARTIG™和ACTG™以及Halozyme的Enhanze®。我們還擁有多個域名註冊，例如，argenx、mgenited、vyvgart等的域名。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的商標和商品名稱可以不帶®和/或™符號引用，但此類引用不應解釋為任何指示符
 
S-1
目錄
 
它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
除非另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書增刊中，“argenx”、“argx”、“我們”、“本公司”或類似名稱均指argenx SE及其合併子公司。
除非另有説明，本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美利堅合眾國的合法貨幣，而“歐元”、“歐元”和“歐元”均指參與歐洲貨幣聯盟的歐盟成員國的單一貨幣。
除非另有説明，本招股説明書中包含的某些美元金額已按歐元兑1.1038美元的匯率轉換為歐元，這是歐洲央行在2022年3月21日的匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成歐元的陳述。
 
S-2
目錄​
 
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和通過參考納入的文件，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。除本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的現有和歷史事實和條件以外的所有陳述，包括本文和其中以引用方式併入的文件，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。當在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中使用時，包括通過引用併入本文和其中的文件時，詞語“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該，“或者，這些和類似表達的否定識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•
我們候選產品的臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，包括關於試驗結果將於何時公佈的聲明；
​
•
我們的產品和候選產品的潛在屬性和優勢，以及它們相對於其他替代療法的競爭地位；
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•
我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；
​
•
如果獲得批准，我們與候選產品商業化相關的計劃；
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•
我們產品上市授權的預期時間；
​
•
如果獲得批准，我們的產品和候選產品的預期定價和報銷；
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•
任何產品和候選產品的監管備案和批准的時間或可能性；
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•
我們有能力為我們的任何產品和獲得監管批准的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力；
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•
我們的監管策略以及為我們的候選產品建立和維護製造安排的能力；
​
•
我們能夠為我們的產品和候選產品、平臺和技術建立和維護的知識產權保護範圍和期限；
​
•
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
​
•
如果獲得批准，我們的產品和候選產品的市場接受率和程度；
​
•
我們當前合作的潛在優勢；
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•
我們為其他計劃或候選產品進行協作的計劃和能力；
​
•
新冠肺炎和俄烏衝突對我們業務的影響；
​
•
政府法律法規對我們業務的影響；
​
•
我們對此次全球發售所得資金的使用預期；以及
​
•
其他風險和不確定因素，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”一節下，以及在截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中“3.D.項-風險因素”一節中列出的風險和不確定因素。
​
請參閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中“風險因素”一節，以及本公司年報20-F表格中“3.D.項-風險因素”一節。
 
S-3
目錄
 
截至2021年12月31日，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。這種風險和不確定性可能會因新冠肺炎疫情而放大，包括其各種變體、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及它們各自對我們的業務和全球經濟的潛在影響。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用納入本文和其中的文件，將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息，包括以引用方式併入本文和其中的文件，均基於我們認為準確的現有信息。從這一現有信息中獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受程度的任何估計所伴隨的額外不確定性。
此外，包含“我們相信”和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
 
S-4
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的精選信息。它可能不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資美國存託憑證或普通股之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股章程，包括以引用方式併入本文及隨附的文件，以及任何相關的自由撰寫招股説明書，以便更完整地瞭解本公司的業務及本次全球發售，包括本公司的綜合財務報表，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表年報中題為“風險因素”及“經營及財務回顧及展望”的章節，並以參考方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。
公司概況
我們是一家商業階段的、全球的、完全集成的生物技術公司，正在為治療嚴重的自身免疫性疾病開發一系列深度的差異化治療方法。通過將我們的抗體工程技術套件與我們的研究合作者的疾病生物學專業知識相結合，我們的目標是通過我們的發現引擎-免疫學創新計劃或IIP-將免疫學突破轉化為基於抗體的新型藥物流水線。在我們不斷增長的商業特許經營權中，我們特別關注神經肌肉、血液學、皮膚病和腎臟病的適應症。通過建立和使用商業特許經營權，我們計劃利用能力和組織足跡，在我們廣泛的免疫學管道中推出後續的潛在產品。2021年12月17日，美國食品和藥物管理局批准Efgartigimod用於治療乙酰膽鹼受體抗體陽性成人患者的全身性重症肌無力(GMG)，該藥的市場名稱為VYVGART™(EfGartigimod alfa-fcab)。2022年1月20日，日本藥品和醫療器械廳批准VYVGART™(Efgartigimod Alfa)用於治療對類固醇或非類固醇免疫抑制治療無效的成人重症肌無力患者。憑藉這些監管里程碑，VYVGART™成為第一個也是唯一一個在美國和日本獲得批准的新生兒Fc受體阻滯劑。
最近的事態發展
我們估計，截至2022年2月28日，我們的現金、現金等價物和流動金融資產約為21.93億美元。這些財務數據是初步的，可能會發生變化，基於截至本招股説明書發佈之日管理層可獲得的信息，並有待管理層完成截至2022年3月31日的季度的財務報表。不能保證我們截至2022年3月31日的最終現金狀況不會與這些估計值不同，包括審查調整的結果，任何此類變化都可能是實質性的。我們的獨立註冊會計師並未就該等初步財務數據進行審計、審核或執行任何程序，因此不會就此發表意見或作出任何其他形式的保證。這些結果可能會因進一步審查而改變。完整的業績將包括在我們截至2022年3月31日的季度中期報告中。
公司信息
我們的法律和商業名稱是Argenx SE。我們於2008年4月25日根據荷蘭法律成立為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。2014年5月28日，我們改製為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。2017年4月26日，我們改製為荷蘭歐洲上市有限責任公司(Societas Europaea或SE)。我們的正式辦公地點在荷蘭鹿特丹，註冊辦事處在荷蘭佈列達的Willemstraat 5,4811 AH。我們已在荷蘭商會的貿易登記處登記，編號為24435214。我們的電話號碼是+31(0)10 70 38 441。我們的網站地址是www.argenx.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址添加為非活動文本參考
 
S-5
目錄
 
僅限 。在美國，法律程序文件送達的註冊代理是CT Corporation System，地址為紐約第8大道111號，NY 10011。
自2017年5月18日起，以美國存託憑證為代表的本公司普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為ARGX。自2014年7月以來，我們的普通股一直在布魯塞爾泛歐交易所交易，代碼為“ARGX”。
作為外國私人發行人的含義
我們被認為是“外國私人發行商”。作為外國私人發行人，我們不受1934年修訂的美國證券交易法或交易法的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股或美國存託憑證時，不受交易所法案第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管我們報告並打算繼續自願每季度報告我們的經營業績。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理。
我們利用了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中某些減少的報告和其他要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
 
S-6
目錄
 
The offering
Global offering

U.S. offering
$      的美國存託憑證，相當於我們在美國和歐洲經濟區以外的某些國家提供的等額普通股。
歐洲私募
我們在歐洲經濟區向招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體提供的普通股$      。
購買額外股份的選項
我們打算授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書補充刊發之日起30天內可行使，按本招股説明書補充説明書封面所列適用公開發售價格減去承銷折扣及佣金後，購入總額最多75,000,000美元的額外普通股(可由美國存託憑證代表)。
美國存托股份
根據本招股説明書附錄出售的美國存託憑證代表Argenx SE的普通股。每一股美國存托股份代表一股普通股，每股面值為0.10歐元。作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一。託管銀行紐約梅隆銀行將成為您的美國存託憑證相關普通股的登記持有人。您將擁有存款協議中規定的美國存托股份持有者權利。為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“美國存托股份説明”的部分，以及附帶的招股説明書中標題為“證券説明”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書附錄中，以及其中所指的存款協議。
美國存託憑證的投資者將能夠按照本招股説明書附錄標題為“美國存托股份説明”的章節和隨附的招股説明書標題為“證券説明書”的章節中所述的程度交易我們的證券並獲得對這些證券的分配。
Depositary bank
紐約梅隆銀行
 
S-7
目錄
 
本次發行後立即發行的普通股
          普通股(或       ，如果承銷商購買額外普通股的選擇權已全部行使，則可由ADS代表)。
Use of Proceeds
我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次全球發行的淨收益約為     百萬美元(如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為     百萬美元)，這些普通股可能全部由美國存託憑證代表。
我們打算利用此次全球發售的淨收益，連同現金、現金等價物和手頭現有的金融資產，(I)繼續建設我們的商業基礎設施，以支持VYVGART™(Efgartigimod Alfa Fcab)在美國的商業化，用於治療GMG，如果獲得批准，將在美國和我們的其他關鍵地區用於迅速增長的適應症；(Ii)推動Egartigimod的開發，以獲得監管部門的批准，用於治療原發性免疫性血小板減少症(ITP)、尋常型天皰瘡(PV)、慢性炎症性脱髓鞘多神經病(CIDP)、大皰性類天皰瘡(BP)、肌炎、新冠肺炎介導的立位性心動過速綜合徵(新冠肺炎介導的POTS)、原發性乾燥綜合徵(或原發性乾燥綜合徵)、膜性腎病(MN)和狼瘡性腎炎(LN)；(Iii)推進ARGX-117在多灶性運動神經病(MMN)和移植腎功能延遲試驗(DGF)多部位運動神經病(MMN)和移植腎功能延遲(DGF)多階段第二階段概念驗證試驗中的臨牀開發；(Iv)推進ARGX-119和戰略特許經營指示的早期候選管道；(V)用於我們當前和未來的研發活動，並擴大我們未來候選產品的渠道，並推動技術開發；以及(Vi)用於全球供應鏈、庫存、其他營運資本和一般企業用途的投資。有關此次全球發行所得資金預期用途的更完整説明，請參閲“所得資金的使用”。
Risk Factors
請參閲S-10頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括我們截至2021年12月31日的年度20-F報表以及通過引用納入本文和其中的其他文件，以瞭解您在決定投資美國存託憑證或普通股之前應仔細考慮的風險討論。
納斯達克交易代碼
“ARGX”
泛歐交易所布魯塞爾交易代碼
“ARGX”
除另有説明外，本次全球發行後將發行的普通股數量以截至2021年12月31日的51,668,315股已發行普通股為基礎，不包括5,619,113股普通股
 
S-8
目錄
 
截至2021年12月31日行使已發行股票期權時可發行的股票，加權平均行權價為每股160.15美元(145.09歐元)，以及截至2021年12月31日已發行的受限股票單位歸屬後可發行的普通股213,136股。
除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：
•
承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，該選擇權可能由美國存託憑證代表；以及
​
•
未行使上述未償還股票期權。
​
​
 
S-9
目錄​
 
Risk factors
投資美國存託憑證或普通股涉及高度風險。在決定投資美國存託憑證或普通股之前，除了本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中所載或以參考方式併入本招股説明書的其他信息外，閣下應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的20-F表格年報中“風險因素”項下所描述的風險，這些風險已由隨附的招股説明書中“風險因素”項下所述的風險更新，並由下文所述的風險進一步更新，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件以引用方式併入本招股説明書補編中。新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及它們各自對我們的業務和全球經濟的潛在影響，可能會放大這些風險和不確定性。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
與此產品相關的風險
美國存託憑證和普通股的價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而波動。
如果您在本次發行中購買美國存託憑證或普通股，您可能無法以公開發行價或更高的發行價轉售該等美國存託憑證或普通股。美國存託憑證和普通股的交易價格已經大幅波動，並可能繼續大幅波動。這些證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”一節中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，儘管美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所上市，但我們不能向您保證這些證券將保持交易市場。
自2017年5月我們在美國首次公開募股(IPO)時以每美國存托股份17美元的價格出售美國存託憑證以來，截至2022年3月21日，美國存托股份每隻美國存託憑證的價格最低為17.33美元，最高為376.75美元。在同一時期，普通股價格從最低的15.48歐元到最高的309.80歐元不等。美國存託憑證和普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
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我們、戰略合作伙伴或競爭對手的檢測和臨牀試驗結果為陽性或陰性；
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我們候選產品的監管審查結果；
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延遲與我們的候選產品的開發或商業化有關的戰略合作關係，或以不被認為對我們有利的條款進入戰略合作關係；
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我們或競爭對手的技術創新或商業產品介紹；
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政府法規的變化；
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有關專有權的發展，包括專利和訴訟事項；
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公眾對我們任何候選產品的商業價值或安全性的擔憂；
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融資或其他公司交易；
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發表證券或行業分析師的研究報告或評論；
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製藥行業或整個經濟的總體市場狀況；
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可歸因於美國存託憑證和/或普通股成交量水平不一致的價格和成交量波動；或
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其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。
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這些因素以及其他市場和行業因素可能會導致美國存託憑證和普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證或普通股，否則可能會對美國存託憑證和普通股的流動性產生負面影響。此外，整體股市和生物製藥公司在
 
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尤其是，這些公司經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。2022年第一季度到目前為止，這種價格和成交量波動很大，股票市場總體上，特別是生物製藥公司的股票大幅下跌。與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、軍事衝突擴大的威脅和各國政府為應對衝突而實施的經濟制裁和貿易限制的影響有關的不確定性，以及全球供應鏈中斷和通脹和利率上升的影響，以及新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，可能繼續對資本市場產生不利影響，導致市場價格和對美國存託憑證的需求下降。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證或普通股，您的投資將立即受到稀釋。
此次發行後，美國存託憑證和普通股的公開發行價分別大幅高於美國存托股份和普通股的調整後有形賬面淨值。因此，如果閣下在本次發售中購買美國存託憑證或普通股，閣下將支付的價格為每股美國存托股份或普通股大幅超過吾等在本次發售後各自調整後每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值。基於每股美國存托股份或普通股的公開發行價$      (歐元      )，您將立即經歷每股美國存托股份或普通股$      (歐元      )的攤薄，代表本次發售生效後調整後每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值與本次發售中每股美國存托股份或普通股的公開發行價之間的差額。請參見“稀釋”。如果未償還期權或限制性股票單位分別被行使或結算，您將招致進一步的攤薄。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。
我們將擁有廣泛的酌情權來運用本次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證或普通股價值的方式。如果我們未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致美國存託憑證或普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們對我們或託管人因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠的權利。
如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能有
 
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限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟的影響。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條款均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
我們認為，在2021納税年度，我們沒有被歸類為被動外國投資公司或PFIC，也沒有預期在2022納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司，但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。如果我們被歸類為PFIC，這可能會給某些美國持有者帶來不利的美國税收後果。
一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者我們的資產價值中至少有50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息和出售或交換投資性財產的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入是從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的。我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成以及我們資產的構成和價值(為此，我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股和美國存託憑證的市值，這些可能會不時發生變化)。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括將出售ADS的實現收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者個人在ADS上收到的股息的優惠費率，並對我們的分配和ADS的銷售收益收取利息費用。見“項目10.E-Taxation-某些重要的美國聯邦所得税對美國持有人的考慮-被動型外國投資公司的考慮。”
我們不認為我們在2021納税年度被歸類為PFIC，根據我們資產的預期價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期構成，我們預計不會在2022納税年度被歸類為PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，我們不能就本納税年度、之前或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。
與Argenx的產品和候選產品的開發和臨牀測試相關的風險
我們的所有產品和候選產品要麼處於臨牀前、早期臨牀或臨牀開發階段，要麼已申請上市批准，但(尚未)獲得批准，只有VYVGART™用於治療妊娠期MG獲得了美國和日本的監管批准。我們的試驗可能會失敗，即使它們成功了，我們也可能因為缺乏或推遲監管批准或其他原因而無法將我們的任何或所有產品和候選產品商業化。
為了使我們的臨牀試驗取得成功，並且為了獲得必要的監管批准以營銷和銷售我們的任何產品和候選產品，我們或我們的候選產品的合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗成功地證明我們的產品是安全、純淨和有效的或對人體有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司遭受了重大挫折
 
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即使在早期的研究中取得了有希望的結果，我們的臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們正在進行的臨牀試驗可能會遇到延遲，包括新冠肺炎的結果，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始、需要重新設計、按時招募患者或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗可能由於我們無法控制的各種原因而被延遲、暫停或終止，包括監管機構、機構審查委員會或道德委員會的批准延遲、延遲或未能招募或留住患者、第三方未能遵守監管或合同要求，或與產品或候選產品的數量、質量或穩定性有關的問題。
我們可能會遇到延遲，例如，如果臨牀試驗被我們暫停或終止，由進行此類試驗的機構的機構審查委員會或倫理委員會，數據審查委員會或DRC，或數據安全監測委員會或DSMB，或由歐洲藥品管理局，或EMA，美國食品和藥物管理局，或FDA，藥品和醫療器械局，或PMDA，或其他監管機構延遲。此類主管機構可能會由於多種原因而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、EMA、FDA、PMDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，包括與我們的產品和候選產品所屬類別相關的問題、未能證明使用產品或候選產品具有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。隨着我們進行越來越多的臨牀試驗，我們也可能面臨操作上的挑戰。如果我們的產品或候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們的產品和候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些產品和候選產品中創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都會增加我們的成本, 減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或縮短我們擁有獨家商業化產品和候選產品的期限，削弱我們將產品和候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
臨牀試驗必須根據EMA、FDA、PMDA和其他適用監管機構的法律要求和法規進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構或倫理委員會的IRBs的監督。此外，臨牀試驗必須使用我們的產品和根據當前良好製造規範或cGMP要求和其他法規生產的候選產品進行。此外，我們依賴合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，儘管我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者、醫療機構和CRO按照良好的臨牀實踐(GCP)要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO或研究人員未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或者在試驗執行過程中被推遲很長一段時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。此外，在歐盟和美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會由於運輸成本增加、額外的監管要求以及非歐盟和非美國CRO的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與EMA、FDA、PMDA或其他監管機構未知的臨牀研究人員相關的風險，並應用不同的診斷、篩查和醫療護理標準。
在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國或日本計劃的IND應用，或在歐洲的臨牀試驗應用或CTA，或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定是否及時
 
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我們的臨牀前測試和研究的完成或結果無法預測EMA、FDA、PMDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持這些候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上提交IND或CTA或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或CTA或類似申請的提交將導致EMA、FDA、PMDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。
即使這些臨牀前計劃真的開始臨牀試驗，我們的開發工作也可能不會成功，我們進行的或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法證明足夠的安全性、純度和效力或功效，無法為使用我們技術的任何產品和候選產品或產品和候選產品獲得必要的監管批准。我們的許多臨牀試驗都是盲目的，這可能會導致我們在看不到成功結果的可能性的情況下產生鉅額費用。例如，我們預計將在2022年第二季度收到治療原發性ITP的10 mg/kg efgartigimod第三階段先期試驗的TOPLINE數據。由於此類研究結果是盲目的，在我們收到數據之前，我們不知道此類試驗是否成功，也不能向您保證這些數據將包含積極的結果。即使我們從臨牀前研究或初步臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們也可能不會在未來的試驗中取得同樣的成功。
任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門批准，或導致我們候選產品的開發提前停止。
獲得FDA、EMA、PMDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但在臨牀試驗開始後，如果獲得批准，通常需要數年時間，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。只有VYVGART™用於治療GMG在美國和日本獲得了監管批准，我們目前在任何其他司法管轄區或任何其他候選產品都沒有獲得任何其他適應症的批准，我們現有的其他候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都不會在任何其他司法管轄區或適應症獲得監管批准。一個監管機構的批准並不保證另一個監管機構根據相同的數據或根本不批准。我們在提交和支持尋求監管批准所需的申請方面經驗有限，預計將依賴第三方CRO在這一過程中幫助我們。為了獲得監管部門的批准，需要向監管機構提交大量的非臨牀和臨牀數據和支持信息，以確定每個治療適應症的安全性和有效性。要獲得監管機構的批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。
如果我們無法及時或根本不能獲得監管部門對我們的產品和候選產品的批准，我們的業務將受到實質性影響。例如，在推出VYVGART™治療GMG之前，我們已經花費了大量的時間和費用來準備我們的全球商業基礎設施和藥品庫存的建設。用於治療GMG的Efgartigimod的營銷授權申請或MAA目前正在向EMA進行審查，預計將於2022年下半年做出決定，我們預計再鼎醫藥-SB將能夠在2022年年中在大中華區申請批准，Medison將於2022年第二季度在以色列申請批准。如果VYVGART™沒有在美國和日本以外的一個或多個司法管轄區獲得批准，或者如果此類批准被大幅推遲，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
 
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使用收益
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從全球發行中獲得淨收益      (歐元      )，這是基於美國發行的公開發行價為每股美國存托股份      美元，以及歐洲私募的每股普通股發行價為歐元      。如果承銷商全面行使購買額外普通股(可能由美國存託憑證代表)的選擇權，我們估計我們將從全球發售中獲得約      (歐元      )百萬美元的淨收益，這是基於在美國的公開發行價為每股美國存托股份      美元，在歐洲的私募每股普通股為      美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。
截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和流動金融資產23億美元。此次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，以推進我們的臨牀流水線、商業和商業前活動。我們目前預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和流動金融資產，如下所示：
•
繼續建設我們的商業基礎設施，以支持VYVGARTTM(Efgartigimod Alfa Fcab)在美國用於治療GMG的商業化，如果獲得批准，將在美國和我們的其他關鍵地區迅速增長的適應症；
​
•
推動efgartigimod的開發，使其獲得市場監管部門的批准，用於治療ITP、PV、CIDP、BP、肌炎、新冠肺炎介導的POTS、SjS、MN和LN；
​
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在腎移植的MMN和DGF的多個第2階段概念驗證試驗中推進ARGX-117的臨牀開發；
​
•
在戰略特許經營適應症中推進ARGX-119和早期管道候選項目；
​
•
用於我們當前和未來的研究和開發活動，並擴大我們未來候選產品的渠道並推進技術開發；以及
​
•
用於全球供應鏈投資、庫存、其他營運資金和一般企業用途。
​
根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產。截至本招股説明書附錄日期，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測開發候選抗體所需的成本可能很困難。我們實際支出的金額和時間以及商業化、臨牀開發和商業前活動的程度可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發工作和商業基礎設施準備的進度、時間和完成情況、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的狀況和結果、為我們的候選產品獲得監管批准以及維持我們現有的合作和我們可能與第三方就我們的候選產品和任何不可預見的現金需求進行的任何合作所涉及的時間和成本。因此，我們的管理層將在分配此次全球發售的淨收益方面保留廣泛的酌情權。
在使用之前，我們計劃將此次全球發行的淨收益投資於中短期計息債務和存單。
 
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股利政策
我們從未支付或宣佈過任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的所有普通股，將享有與我們所有已發行普通股相同的股息權利。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。
根據荷蘭法律，荷蘭歐洲有限責任上市公司(Societas Europaea或SE)只有在股東權益(Eigen Vermogen)超過已繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保持的準備金的總和時，才可以支付股息。在該等限制的規限下，任何未來派發股息的決定將由股東於股東大會上酌情決定。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年12月31日的現金、現金等價物和流動金融資產：
•
實際基礎；以及
​
•
經調整後的基準，以反映吾等在全球發售中出售      普通股(包括以美國存託憑證代表的普通股)，其基準為公開發售價格，即美國發售的美國存托股份為每股      美元，而歐洲私募為每股普通股      ，扣除估計承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用$      後。
​
您應連同本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年報中名為“經營業績”的部分，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的其他財務資料一併閲讀。
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As adjusted
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
現金、現金等價物和流動金融資產
​ ​ ​ $ 2,336,728 ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 6,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 3,462,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
翻譯差異
​ ​ ​ ​ 131,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ (1,400,197) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 333,729 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 2,534,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 2,534,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次全球發行後將發行的普通股數量以截至2021年12月31日的51,668,315股已發行普通股為基礎，不包括截至2021年12月31日因行使已發行股票期權而發行的5,619,113股普通股，加權平均行權價為每股160.15美元(145.09歐元)，以及截至2021年12月31日已發行的受限股票單位歸屬後可發行的213,136股普通股。
 
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Dilution
如果閣下投資於本次發售的美國存託憑證或普通股，閣下的所有權權益將被攤薄至本次發售後美國存託憑證或普通股的購買者支付的每股美國存托股份或普通股的公開發行價與本次發售後經調整的每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為23.63億美元(21.4億歐元)，或每股美國存托股份或普通股45.73美元(41.43歐元)。每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值是通過(1)我們的總資產減去我們的無形資產和我們的總負債來確定的，(2)截至2021年12月31日已發行的普通股數量，或51,668,315股普通股。
在本次全球發售中，我們以每股美國存托股份      美元和每股普通股      美元的公開發行價出售我們的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用$      後，我們截至2021年12月31日的調整有形賬面淨值為$      (歐元      )百萬美元。或每股美國存托股份或普通股      (歐元      )。對我們的現有股東來説，這意味着每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值立即增加了      (歐元      )，對於新的投資者來説，這意味着每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值立即稀釋了      (歐元      )。
下表説明瞭按美國存托股份或普通股計算的攤薄情況：
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Per ADS
​ ​
Per
ordinary
share
​
美國存托股份或普通股每股公開發行價
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
截至 每股美國存托股份或普通股的歷史有形賬面淨值
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 45.73 ​ ​ ​ ​ $ 45.73 ​ ​
美國存托股份或普通股每股有形賬面淨值增加，可歸因於參與此次全球發售的新投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次全球上市後調整後每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向參與此次全球發售的新投資者稀釋每股美國存托股份或普通股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承銷商行使選擇權全額購買總計 的額外普通股(可能由ADS代表)，截至2021年12月31日的調整後每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值將為每股美國存托股份或普通股      (歐元      )，現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股美國存托股份或普通股      (歐元      )。參與此次發行的新投資者將被稀釋為每股美國存托股份或普通股      (歐元      )。
本次全球發行後將發行的普通股數量以截至2021年12月31日的51,668,315股已發行普通股為基礎，不包括截至2021年12月31日因行使已發行股票期權而發行的5,619,113股普通股，加權平均行權價為每股160.15美元(145.09歐元)，以及截至2021年12月31日已發行的既有限制性股票單位結算後可發行的213,136股普通股。
 
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美國存托股份説明
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每一張美國存托股份將代表一股(或接受一股)存放在荷蘭ING銀行的股份，ING銀行是荷蘭託管銀行的託管人。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同我們持有的其他證券、現金和其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，NY 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。荷蘭法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准且無法獲得，存款協議允許託管人只能將外幣分配給有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲此處標題為“對美國持有人的某些重大美國聯邦所得税考慮事項”、“重大荷蘭税收後果”和“重大比利時税收後果”的“税收”小節。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售需要交付的股份
 
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一小部分美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以在託管人辦公室交出您的美國存託憑證以供取款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為
 
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無證美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
How do you vote?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據荷蘭法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能沒有足夠提前知道股東大會的情況，以至於無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，它將視為您已授權並指示其向我們指定的人提供酌情委託，以投票您的美國存託憑證所代表的已存入證券的數量。在這種情況下，託管人將委託全權代理對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：
•
我們不希望收到可自由選擇的代理；
​
•
股東對特定問題有很大的反對意見；或者
​
•
這個問題會對我們的股東產生不利影響。
​
如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
費用和開支
​
存取股人員或
ADS holders must pay:
​ ​
For:
​
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)
​ ​ 美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 ​
​ ​ ​ ​ 為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況 ​
​ $.05 (or less) per ADS ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
 
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​
存取股人員或
ADS holders must pay:
​ ​
For:
​
​ 如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​ 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配 ​
​ 每歷年每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
​ 註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 ​
​ 託管人的費用 ​ ​ 有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定) ​
​ ​ ​ ​ 將外幣兑換成美元 ​
​ 託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ As necessary ​
​ 託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​ As necessary ​
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券，以支付任何所欠税款和
 
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如有任何缺陷，您仍需承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消存款證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和可行的，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合下列條件的，託管人可以發起終止存管協議：
•
60天過去了，該託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任的託管機構並接受其任命；
​
•
我們的股票從其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
 
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•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以退還其美國存託憑證並接收已存入證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存入證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
對我們的義務和託管機構的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
​
•
如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
•
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行動的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
 
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•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
由於以下原因而出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在對我們的股票進行分配；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或託管機構反對
 
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陪審團審判要求根據放棄，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
存款協議的任何條款均不代表美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
 
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Taxation
以下標題“對美國持有者的某些重大美國聯邦所得税注意事項”下提供的信息是對投資美國存託憑證的美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税注意事項的討論。在“重大荷蘭税收後果”的標題下提供的信息是關於投資普通股或美國存託憑證的荷蘭重大税收後果的討論。在“重大比利時税收後果”標題下提供的信息是關於投資普通股或美國存託憑證的重大比利時税收後果的討論。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解根據美國(聯邦、州和地方)、荷蘭、比利時和任何其他適用的外國司法管轄區的法律，投資普通股或美國存託憑證對您的適用税收後果。
美國聯邦所得税對美國持有者的某些重要考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置美國存託憑證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對作為美國存託憑證的初始購買者的美國持有者以及將持有美國存託憑證作為美國聯邦所得税的資本資產的美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項，符合守則第1221節的含義。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國存託憑證持有人的税務考慮因素，包括但不限於：
•
銀行、投資基金、金融機構或保險公司；
​
•
證券、貨幣、商品或名義主力合同的經紀商、交易商或交易商；
​
•
免税實體或組織，包括《守則》第408節或第408A節(定義見下文)分別定義的“個人退休賬户”或“個人退休帳户”；
​
•
房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；
​
•
將美國存託憑證作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸持有的人；
​
•
合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或其他傳遞實體，或將通過此類實體持有美國存託憑證的個人；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
持有我們普通股或美國存託憑證的人，與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關；
​
•
因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；
​
•
直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股和美國存託憑證投票權或價值10%或以上的持有人；以及
​
•
持有美元以外的美國聯邦所得税功能貨幣的持有者。
​
此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與、替代最低税額考慮因素、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則，或美國各州、地方或非美國州、地方或非美國的有關美國存託憑證的購置、所有權和處置的税務考慮。
本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》；根據《國税法》頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋；以及荷蘭與美國、比利時與美國之間的所得税條約，每項條約均在本合同生效之日生效並生效。以上所有內容可能會發生變化，這些變化可能適用於
 
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追溯，以及不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。我們還沒有收到美國國税局或美國國税局就這裏討論的任何問題做出的裁決，也不希望尋求美國國税局的裁決。不能保證國税局不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這樣的立場不會持續下去。持有者應就在特定情況下購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
就本摘要而言，“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面屬於(或被視為)美國存託憑證的實益所有人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託，如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有重大決定，或根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，將其視為美國人。
​
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有美國存託憑證，則投資於這些美國存託憑證的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。
一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的標的股票，一般不會確認任何收益或損失。我們鼓勵美國持有者就其特殊情況下持有和處置我們的美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮諮詢他們的税務顧問。
如下所示，此討論受適用於“被動型外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。
考慮投資美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
分發。雖然我們目前不打算派發股息，但根據下文“被動外國投資公司考慮事項”中的討論，美國持有人就ADS實際或建設性收到的任何分派(扣除任何預扣的荷蘭或比利時預扣税額(如果有的話)前)的總額，將按美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的比例按美國聯邦所得税原則確定的比例徵税。超過收益和利潤的分配將對美國持有者免税，範圍為美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基(但不低於零)，並將其適用和減少。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得對美國持有人徵税，具體取決於美國持有人在收到此類分配時是否持有美國存託憑證超過一年。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，美國持有者應該假設任何分配都將報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
非美國公司持有者有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的優惠税率
 
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適用於合格股息收入(如下所述)，前提是我們是一家“合格外國公司”，並且滿足某些其他要求(如下所述)。一家非美國公司(在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司：(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(Ii)就其支付的任何股息而言，該公司在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們是根據荷蘭法律註冊成立的，但我們沒有分析我們是否有資格成為荷蘭居民，或者是否符合美國税收條約的目的，並有資格享受美國税收條約的好處，在這方面無法得到保證。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美國税收條約是令人滿意的，並且它包括一個信息交換計劃。美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，該市場是美國一個成熟的證券市場，我們預計美國存託憑證將在納斯達克上隨時可供交易。然而，不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。如果美國存託憑證被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，則根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，此類股息通常是美國非公司股東手中的“合格股息收入”。, 條件是符合持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間內，所有權超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東獲得的股息扣除。
美國持有者通常可以申請任何荷蘭或比利時預扣税的金額，作為從總收入中扣除或抵免美國聯邦所得税義務的金額。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人基礎上確定和適用。一般來説，抵免不能超過美國持有者在美國聯邦所得税義務中的比例，即該美國持有者的應納税所得額佔該美國持有者在全球應納税所得額的比例。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的美國存託憑證的分派金額可能低於荷蘭或比利時的所得税目的，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。此外，荷蘭或比利時扣繳的所得税超過荷蘭或比利時與美國之間的所得税條約適用的税率，將沒有資格從美國持有者的聯邦所得税義務中獲得抵免。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
美國存託憑證的銷售、交換或其他應税處置。美國持有者一般將在出售、交換或其他應納税處置美國存託憑證時確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於從該等出售或交換中變現的金額的美元價值與美國持有者對這些美國存託憑證的納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，這種收益或損失通常是資本收益或損失。美國存託憑證的經調整計税基準一般將等於該等美國存託憑證的成本。非公司美國持有人出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所得的資本收益，如非公司美國持有人在出售、交換或以其他方式處置該等美國存託憑證時所確定的持有期超過一年(即該等收益為長期應課税收益)，則一般符合適用於資本利得的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，美國持有者一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。
醫療保險税。作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置美國存託憑證的淨收益。敦促每個個人、遺產或信託的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在美國存託憑證的投資所產生的收入和收益的適用性。
 
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被動型外國投資公司考慮。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。
在美國境外成立的公司通常在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税公司，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產應用某些審查規則後，以下任一項：(I)其總收入的至少75%是“被動收入”，或(Ii)其總資產總額的至少50%的平均季度價值，假設就這些目的而言，我們被視為上市公司，可通過部分參考我們的普通股和美國存託憑證的市值來確定。美國存託憑證(美國存託憑證)屬於產生“被動收入”的資產或為產生“被動收入”而持有。
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、產生被動收入的資產處置的收益超過虧損的部分，幷包括因現金臨時投資而獲得的金額，包括美國存託憑證發行所籌集的資金。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，而就PFIC測試而言，該非美國公司被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。如果在美國持有者擁有美國存託憑證的任何一年中，我們被歸類為PFIC，則在美國持有者擁有美國存託憑證的隨後所有年份中，我們將繼續被視為該美國持有者的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。
我們是否在任何課税年度被歸類為PFIC將取決於我們的收入構成以及我們每一年資產的預計構成和估計公平市場價值，由於這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在任何納税年度不會被視為PFIC。我們資產的市場價值可能在很大程度上參考我們普通股和美國存託憑證的市場價格來確定，這些價格可能會波動。基於上述，我們相信我們在2021年沒有被歸類為PFIC，我們也不希望根據我們資產的預期價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期構成，在2022年的納税年度被歸類為PFIC，然而，如前所述，我們不能就本納税年度或之前或未來納税年度的我們的PFIC地位提供任何保證。
如果在任何課税年度，我們被歸類為PFIC，那麼，除非您選擇下面所述的任何一項，否則特殊税收制度將適用於(A)我們對您的任何“超額分配”(通常是您在任何年度的應課税額部分，超過您在之前三年或您持有ADS的較短時期內收到的平均年分配的125%)和(B)出售或以其他方式處置ADS所獲得的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按適用於該納税年度的個人或公司的最高税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在該年度應繳的税款徵收的。此外，對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的長期資本收益的較低税率。
某些選舉將導致對ADS的替代治療(如按市場計價)。如果美國持有者選擇按市值計價，美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於以前作為 計入的收入淨額)。
 
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按市值計價的選舉結果)。如果美國持有者做出了選擇，美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。只有當我們是PFIC，而且美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。任何日曆年的美國存託憑證在每個日曆季內至少有15天在一個合格交易所交易超過極少量的美國存託憑證，將被視為“定期交易”(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易作為其主要目的之一的規則的約束)。納斯達克是一家有資格達到這一目的的交易所，因此，如果美國存託憑證定期交易，美國持有者通常將可以進行按市值計價的選舉。
如果在美國持有人持有美國存託憑證的任何年度內，我們是PFIC，則在美國持有者持有美國存託憑證的後續所有年份中，我們通常必須繼續被該美國持有者視為PFIC，除非我們不再符合美國存託憑證資格的要求，並且美國持有人就美國存託憑證作出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售了其持有的美國存託憑證，該等被視為出售的任何收益將受到適用於上述出售PFIC股票的後果的影響。在被視為出售選擇之後，被選擇被視為出售選擇的美國持有者的美國存託憑證將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
如果我們是PFIC，適用的税收後果也將與上述不同，如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”或QEF選舉。然而，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息，潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有上述任何一種選舉，如果是，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。
如果我們被確定為PFIC，本節中描述的對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人被視為對我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。我們尚未確定我們的任何子公司在本課税年度或未來課税年度是否屬於或可能是較低級別的PFIC，我們也不打算這樣做。我們也不打算提供美國持有者就任何較低級別的PFIC進行優質教育基金選舉所需的信息，因此您應該預料到您將無法就它們進行優質教育基金選舉。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證，美國持有人通常將被要求提交關於該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。如果我們公司在特定的納税年度是PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國投資者就美國存託憑證的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、我們普通股的任何選擇以及美國國税局關於美國存託憑證的收購、所有權和處置的信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告。美國持有者一般將遵守有關美國存託憑證的股息以及在美國境內或通過與美國有關的金融中介支付的美國存託憑證的出售、交換或處置收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，除非美國持有者提供正確的納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備份預扣不是附加税，任何備份預扣金額
 
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如果及時向美國國税局提供所需信息， 將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。
境外資產報告。某些作為個人和由個人控制的實體的美國持有者可能被要求通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與ADS權益有關的信息，但有某些例外情況(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的股票的例外)。敦促美國持有者就其購買、擁有和處置美國存託憑證的信息報告義務諮詢其税務顧問。
以上討論是一般性總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。各潛在投資者應根據投資者本身的情況，就投資美國存託憑證對其IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
重要的荷蘭税收後果
以下摘要概述了與普通股或美國存託憑證的收購、所有權和處置有關的某些重大荷蘭税收後果。本摘要中對荷蘭和荷蘭法律的所有提及分別僅指荷蘭王國的歐洲部分及其法律。摘要並不旨在提供任何可能與普通股或美國存託憑證的(潛在)持有人收購、擁有及處置普通股或美國存託憑證有關的所有荷蘭税務方面的全面或完整圖景，而根據適用法律，普通股或美國存託憑證可能須受特別税務處理。本摘要以荷蘭截至招股説明書附錄之日生效的税法和慣例為基礎，這些法律和慣例可能會發生變化，這些變化可能會前瞻性或追溯地影響荷蘭的税收後果。
本摘要不涉及普通股或美國存託憑證持有者在荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年預扣税法案》)所指的普通股或美國存託憑證持有人的荷蘭税收後果。一般而言，普通股或美國存託憑證持有人如(I)於Argenx SE擁有合資格權益，(Ii)Argenx SE於該人士擁有合資格權益，或(Iii)第三方於Argenx SE及該人士均擁有合資格權益，則就該等目的而言，該持有人被視為與Argenx SE有聯繫。一個政黨等同於它所屬的任何合作的政黨集團。限定權益是一種允許持有者對另一方當事人的決定具有決定性影響的權益，其方式是能夠確定另一方當事人的活動。在任何情況下，如果一方當事人(直接或間接)擁有50%以上的股份，就被視為在另一方當事人中擁有符合資格的權益。在該另一方的投票權。
就荷蘭所得税和公司所得税而言，股份或某些其他資產，可包括由受託人、基金會或類似實體或安排等第三方合法擁有的股份存託憑證，在某些情況下，“第三方”可能在某些情況下必須分配給(被視為)財產授予人、設保人或類似創始人，即“財產授予人”，或在財產授予人死亡時，該財產授予人的受益人，按其對財產授予人財產的權利的比例分配給該信託或類似安排的受益人，或“分離的私人資產”。
本摘要不涉及普通股或美國存託憑證持有人的荷蘭税收後果，該持有者是個人，並在公司擁有重大利益(Aanmerkelijk Belang)。一般而言，普通股或美國存託憑證的持有人如單獨或連同其配偶或合夥人及/或某些其他近親，直接或間接持有(I)(X)作為分居私人資產的授權人或受益人，或(Y)某些其他權利，例如用益物權，或(Z)取得(不論是否已發行)權利，則該普通股或美國存託憑證持有人將於公司擁有重大權益，佔本公司全部已發行及已發行股本(或任何類別股份的已發行及已發行股本)5%或以上的股份(包括普通股或美國存託憑證)或(Ii)(X)所有權或(Y)與公司年度利潤的5%或以上或與公司清算收益的5%或以上有關的某些其他權利，例如利潤分享證書(Winstbewijzen)的用益物權。
 
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此外，普通股或美國存託憑證的持有人如單獨或連同其配偶或合夥人及/或某些其他近親擁有該公司股份的所有權或其他權利，或與股份有關的存託憑證或由該公司發行的利潤證明書，而該股份或美國存託憑證只佔有關總額的5%以下，則該等股份或美國存託憑證持有人在該公司擁有重大權益，且(A)符合上述重大權益的部分資格，而股份、利潤證明書及/或有關該等股份、利潤證明書及/或權利的存託憑證，或被視為已被部分處置，或(B)已作為交易的一部分被收購，而該交易符合不承認獲得待遇的資格。此外，本摘要不涉及普通股或美國存託憑證持有人的荷蘭税收後果，該持有者：
(br}a)是個人，與該等持有人的僱傭活動或以(前)董事會成員或(前)監事會成員的身份有關的普通股或美國存託憑證收取收入或實現資本利得；或
B)是荷蘭王國任何非歐洲地區的居民。
普通股或美國存託憑證的潛在持有者應就收購、擁有或處置普通股或美國存託憑證在其個別情況下的荷蘭税務後果諮詢其自己的專業顧問。
股利預提税金
General
公司通常被要求預扣荷蘭對公司就美國存託憑證標的普通股派發的股息徵收的15%的股息預扣税。本文所稱公司分紅，包括但不限於：
a)未確認用於荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還；
b)清算收益、我們普通股的贖回收益，或者公司回購我們普通股的對價，通常超過為荷蘭股息預扣税目的確認的平均實收資本；
c)向普通股持有人發行的普通股的面值或普通股面值的增加，前提是似乎沒有為荷蘭股息預扣税目的而確認的貢獻已經或將會做出貢獻；以及
(br}d)如有純利(Zuivere Winst)，則部分償還為荷蘭股息預扣税目的而確認的實收資本，除非(I)股東已於股東大會上預先議決償還該等款項，及(Ii)有關普通股的面值已因修訂本公司的組織章程細則而減少同等數額。
在荷蘭居住的普通股或美國存託憑證持有人
普通股或美國存託憑證的持有者是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人，在符合下文所述的反股息剝離規則的情況下，通常有權全額抵免其所得税義務，或全額退還荷蘭股息預扣税。
普通股或美國存託憑證的持有者是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的法人實體，在遵守下文所述的反股息剝離規則的情況下，一般有權從其荷蘭股息預扣税的企業所得税債務中獲得全額抵免。如果該法人實體不能在特定年度內全額抵扣荷蘭股息預扣税，則荷蘭股息預扣税可以結轉並在隨後幾年從其企業所得税負債中抵扣(沒有時間限制)。
 
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普通股或美國存託憑證的持有者為荷蘭居民或被視為荷蘭居民的法人實體，在荷蘭税務目的下，免徵荷蘭公司所得税，一般有權在符合下文所述的反股息剝離規則的情況下，全額退還收到的股息的荷蘭股息預扣税。
普通股或美國存託憑證的持有人既非荷蘭居民，亦非荷蘭居民，若普通股或美國存託憑證歸屬於該非居民持有人在荷蘭的常設機構，則該等普通股或美國存託憑證一般適用於該等非荷蘭居民的持有人。
居住在荷蘭境外的普通股或美國存託憑證持有人
普通股或美國存託憑證的持有者出於税務目的居住在荷蘭與其有有效税收條約的國家的人，根據這種雙重徵税公約的條款和下文所述的反股息剝離規則，有資格獲得對收到的股息全部或部分豁免或全部或部分退還荷蘭股息預扣税。
普通股或美國存託憑證的持有人，即法律實體(A)居住在(1)歐洲聯盟成員國、(2)冰島、挪威或列支敦士登，或(3)荷蘭已與其締結了包括股息條款的税收條約的國家的税務居民，以及(B)根據與第三國締結的税收條約條款處於其居住國的税務實體，就税務目的而言，不被視為荷蘭尚未與其締結包括股息條款的國家的居民(不是歐洲聯盟成員國)，根據下文所述的反濫用規則和反股息剝離規則，如果持有公司至少5%的權益(股份或在某些情況下，持有投票權)，或者如果持有低於5%的權益，在任何一種情況下，如果普通股或美國存託憑證的持有人是荷蘭居民，它就會受益於參與豁免(這可能包括另一關聯方持有公司5%或更多權益的情況)，在下文所述的反濫用規則和反股息剝離規則的約束下，一般有權完全免除收到的股息的荷蘭預扣税。
普通股或美國存託憑證持有人收到的股息可完全免徵荷蘭預扣股息税，即(A)居住在(I)歐盟成員國、(Ii)冰島、挪威或列支敦士登、或(3)荷蘭已與其締結了包括股息條款的税務條約的國家，在下列情況下不被授予：(X)持有該持有人的權益是在免除另一人的荷蘭股息預扣税的情況下持有的，因為(一個或多個)主要目的是(2)構成人為結構或一系列結構的一部分(例如，出於反映經濟現實的正當商業原因而沒有建立的結構)或(Y)普通股或美國存託憑證的持有人具有類似於符合資格的投資機構(FISCALE BELGGING INSTING)或符合資格的豁免投資機構(Vrijsterelde Belgingsincing)的職能。
普通股或美國存託憑證的持有人，即居住在(I)歐盟成員國，或(Ii)冰島、挪威或列支敦士登，或(Iii)與荷蘭有税務信息交換安排的司法管轄區內的實體税務單位(且第(Iii)項所述持有人持有普通股或美國存託憑證作為有價證券投資，即，這種持有並不是為了建立或維持普通股或美國存託憑證持有人與公司之間的持久和直接經濟聯繫，也不允許普通股或美國存託憑證持有人有效地參與公司的管理或控制)，它在其居住國免税，並且不具有與符合資格的投資機構(Fiscale Beleggingsinsting)或符合資格的豁免投資機構(Vrijsterelde Beleggingsinsting)類似的職能，如果它是荷蘭居民，則通常有權根據下文所述的反股息剝離規則，免除荷蘭公司所得税，對收到的股息全額退還荷蘭股息預扣税。這一全額退款總體上將使某些外國養老基金、政府機構和某些政府控制的商業實體受益。
根據反股息剝離規則，如果公司支付的股息的接受者不被視為本規則定義的股息的實益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，將不會獲得任何豁免、減少、抵免或退還荷蘭股息預扣税。紅利接受者不是
 
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在下列情況下， 視為股息的實益擁有人：(I)任何人士(股息券持有人除外)直接或間接、部分或全部受益於股息，(Ii)該人士直接或間接保留或取得普通股或美國存託憑證的可比權益，及(Iii)該人士有權獲得較股息分派接受者較差的股息預扣税豁免、退款或抵免。交易組合“一詞包括在受監管的股票市場中匿名進行的交易、單獨購買一張或多張股息券以及確立普通股或美國存託憑證的短期權利或享有(例如用益物權)。
居住在美國的普通股或美國存託憑證持有者。
公司向持有普通股或美國存託憑證的美國居民分配的股息，如果根據荷蘭王國和美國之間的《避免雙重徵税和防止逃税公約》(1992年12月18日，經2004年3月8日的議定書或《美國税務條約》修訂)有資格獲得利益，則在某些美國公司股東擁有公司總投票權至少10%的情況下，一般將有權享受5%的遞減股息預扣税率。某些美國養老基金和免税組織可能有資格完全免除荷蘭的股息預扣税。
根據《美國税收條約》，如果美國居民是股息的實益所有人，則通常可享受此類福利，前提是該股東不擁有企業或企業的全部或部分權益，該企業是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，普通股或美國存託憑證應歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分。但是，如果個人享有的福利受到《美國税收條約》第26條(福利條款的限制)的規定的限制，則該人不得要求享受《美國税收條約》的福利。降低的股利預提税率一般可以在股息分配時從源頭上適用，前提是在分配之前已經提交了適當的表格。對於某些免税組織，一般適用所謂的退税辦法，只有在滿足一定行政條件的情況下，該免税組織才可以使用免税辦法。
無論是否符合《美國税收條約》相關條款的條件，公司向下列美國居民持有人分配的股息通常是：(I)是在美國居住的法人實體，(Ii)根據與第三國簽訂的税收條約的條款在美國居住的居民，該第三國在荷蘭尚未與之締結包括股息條款的國家(不是歐盟成員國、冰島、挪威或列支敦士登)，在上述反股息剝離規則的規限下，如果普通股或美國存託憑證的美國居民持有公司至少5%的權益(股份或在某些情況下，持有投票權)，或如果其持有的權益低於5%，在任何一種情況下，如果普通股或美國存託憑證的持有人是荷蘭居民，它將受益於參與豁免(這可能包括另一關聯方持有公司5%或更多權益的情況)，則完全免除荷蘭股息預扣税。但是，如果(X)持有普通股或美國存託憑證的美國持有者(I)持有的權益是以避免另一人的荷蘭預提股息税為(主要目的之一)，並且(Ii)構成人為結構或一系列結構(例如，出於反映經濟現實的有效商業原因而沒有建立的結構)的一部分，或(Y)普通股或美國存託憑證的美國持有者持有的權益是作為(一個)主要目的，並且(Ii)構成人為結構或一系列結構的一部分(例如，由於反映經濟現實的有效商業原因而沒有建立的結構)，則不給予完全豁免具有與符合資格的投資機構(財政性投資機構)或合格的豁免投資機構(Vrijsterelde Beleggingsinsting)類似的職能。
所得税和資本利得税
在荷蘭居住的普通股或美國存託憑證持有人：個人
普通股或美國存託憑證的持有者，如果是荷蘭個人居民或按荷蘭税務目的被視為在荷蘭居住，則普通股或美國存託憑證的所得將繳納荷蘭普通所得税。
 
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或美國存託憑證及其持有人收購、贖回和/或處置普通股或美國存託憑證所實現的收益，如果：
a)持有普通股或美國存託憑證的人在企業或企業中有權益，普通股或美國存託憑證歸屬於該企業；和/或
B)這種收入或資本收益形成“從雜項活動中獲得的利益”​(“Resultaat uit overige we kzaamheden”)，例如，如果與普通股或美國存託憑證有關的活動超過“正常的主動資產管理”​(“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)，或者如果收入和收益直接或間接地來自持有股份、債務債權或其他權利的(組合)，持有者在下述情況下獲得的“有利可圖的利益”(“​”)，即該收入和收益旨在作為該持有者(或相關人士)在僱傭關係內或以外從事的工作或服務的報酬，如果從經濟上講，這種有利可圖的利益為其持有人提供了與相關工作或服務有關的某些利益。
如上述(A)或(B)條件之一適用，普通股或美國存託憑證所得收入及收購、贖回及/或出售普通股或美國存託憑證所得收益一般須按最高49.5%的累進税率繳納荷蘭所得税。
如上述(A)及(B)項不適用，普通股或美國存託憑證持有人如為個人、荷蘭居民或按荷蘭税務目的被視為在荷蘭居住，將不須就荷蘭境內的收入及資本利得税繳税。相反，這類個人一般按31%的統一税率對“儲蓄和投資”​(“sparen en beleggen”)的被視為收入徵税，該被視為收入是根據個人在日曆年度開始時的“收益基礎”​(“rendementsgrondglas”)所包含的金額(減去免税門檻)確定的。在2022年納税年度，來自儲蓄和投資的收入將相當於個人收益率基數的1.818%，超過50,650歐元，佔個人收益率基數的4.366%，超過962,350歐元，佔個人收益率基數的5.53%，超過962,350歐元。2022年的免税門檻是50,650歐元。確定被視為收入的百分比將每年重新評估。根據判例法，根據您的實際收入和從這些和其他被動投資中獲得的收益，您可能有權享受這項税收的減免。
常駐荷蘭的普通股或美國存託憑證持有人：法人實體
就荷蘭企業所得税而言，在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的普通股或美國存託憑證的持有人，即：
•
a corporation;
​
•
另一個資本分股的主體；
​
•
合作社(協會)；
​
•
或在普通股或美國存託憑證歸屬的企業中擁有企業或權益的其他法人實體，
​
but which is not:
•
符合條件的養老基金；
​
•
符合資格的投資機構(財政擔保)或符合資格的豁免投資機構(Vrijsterelde Beleggingsinsting)；或
​
•
另一個免徵企業所得税的實體，
​
從普通股或美國存託憑證獲得的收入和已實現的收益，一般按25.8%(395,000歐元及以下利潤的15%)徵收荷蘭公司所得税。
 
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在收購、贖回及/或出售普通股或美國存託憑證後，除非及在參與豁免(Deelnemingsvrijstling)適用的範圍內。
居住在荷蘭境外的普通股或美國存託憑證持有人：個人
普通股或美國存託憑證的持有者如果是荷蘭的個人、非居民或被視為荷蘭居民，則不需就普通股或美國存託憑證的收入以及收購、贖回和/或處置普通股或美國存託憑證所實現的收益繳納任何荷蘭税(上述荷蘭股息預扣税除外)，除非：
(br}a)該持有人擁有一家企業或在一家企業中的權益，該企業或該企業的全部或部分權益是通過荷蘭的常設機構(Aste Inrichting)或常駐代表(Aste Vertigenwoordiger)經營的，且普通股或美國存託憑證(ADS)應歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；或
B)這種收入或資本收益形成了“荷蘭雜項活動的利益”​(“荷蘭的其他活動的結果”)，例如，如果在荷蘭的普通股或美國存託憑證的活動超過“正常的主動資產管理”​(“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)，或者如果這種收入和收益是直接或間接地持有(組合)股票、債務債權或其他權利(合在一起，持有者在下述情況下獲得的“有利可圖的利益”​(“Lucatief Belang”)，該收入和收益旨在作為該持有者(或相關人士)在荷蘭從事的工作或服務的全部或部分報酬，無論是在僱傭關係內還是在僱傭關係之外，如果從經濟上講，這種有利可圖的利益為其持有人提供了與相關工作或服務有關的某些利益。
如果上述(A)或(B)條件之一適用，則公司派發股息或收購、贖回及/或出售普通股或美國存託憑證所實現的任何收益的收入或資本收益一般將按最高49.5%的累進税率繳納荷蘭所得税。
居住在荷蘭境外的普通股或美國存託憑證持有人：法人和其他實體
普通股或美國存託憑證的持有者，即法人實體、資本分為股份、協會、基金會、基金或信託的另一實體，就企業所得税而言，不在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭，將不對普通股或美國存託憑證的收入以及收購、贖回和/或處置普通股或美國存託憑證所實現的收益繳納任何荷蘭税(上述荷蘭股息預扣税除外)，除非：
(br}a)該持有人擁有一家企業或在一家企業中的權益，該企業或該企業的全部或部分權益是通過荷蘭的常設機構(Aste Inrichting)或常駐代表(Aste Vertigenwoordiger)經營的，且普通股或美國存託憑證(ADS)應歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；或
(br}b)該持有人在公司中擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)，即(1)持有時另一人因(一個或多個)主要目的而避免繳納荷蘭所得税，以及(2)構成人為結構或一系列結構(如因反映經濟現實的正當商業原因而不到位的結構)的一部分。
如上述條件之一適用，普通股或美國存託憑證的收入及收購、贖回及/或出售普通股或美國存託憑證所產生的收益一般須繳納荷蘭一般企業所得税，税率為25.8%(對395,000歐元及以下溢利徵收15%)，除非(A)項所述的參與豁免(Deelnemingsvrijering)適用於持有人。
贈與税、遺產税和遺產税
居住在荷蘭的普通股或美國存託憑證持有人
如果普通股或美國存託憑證持有人以贈與的方式收購普通股或美國存託憑證，且該持有者在贈與時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，則可在荷蘭繳納贈與税。
 
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普通股或美國存託憑證持有人於荷蘭居民或視為荷蘭居民去世時，以繼承或遺贈方式收購普通股或美國存託憑證，可在荷蘭繳納遺產税，或在贈予之日既非荷蘭居民亦非荷蘭居民的個人所作的贈與，該個人于贈與日期後180天內去世，而該個人去世時已居住或被視為居住在荷蘭。
就荷蘭贈與和遺產税而言，如果具有荷蘭國籍的個人在贈與之日或其死亡之日之前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該個人將被視為在荷蘭居住。就荷蘭贈與税而言，非荷蘭國籍的個人如果在贈與之日之前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，將被視為荷蘭居民。
居住在荷蘭境外的普通股或美國存託憑證持有人
非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股或美國存託憑證持有人以贈予方式收購普通股或美國存託憑證，或該持有人去世時，荷蘭將不會產生贈與、遺產税或遺產税，除非在贈予之日既非荷蘭居民亦非荷蘭居民的個人贈予普通股或美國存託憑證，但該個人于贈予之日起180天內去世，而該人是荷蘭居民或視為荷蘭居民。
某些特殊情況
就荷蘭贈與税、遺產税和遺產税而言，(I)第三方的贈與將由遺產授予人解釋為贈與，以及(Ii)遺產授予人去世時，受益人通常將被視為直接從遺產授予人繼承。因此，就荷蘭贈與、遺產税和遺產税而言，這些受益人將被視為分開的私人資產的財產授予人、設保人或類似的發起人，如果是後來的贈與或繼承。
就荷蘭贈與和遺產税而言，根據條件先例作出的贈與被視為在該條件先例得到滿足時作出。如果贈與人死亡後符合先例的條件，贈與被視為在贈與人死亡時作出。
增值税
普通股或美國存託憑證的認購、發行、配售、配發或交付將不會產生荷蘭增值税。
其他税費
除法院費用外，荷蘭將不會就普通股或美國存託憑證的認購、發行、配售、配發或交付支付荷蘭登記税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似文件税或税項。
Residency
普通股或美國存託憑證持有人不會僅因收購或持有該等普通股或美國存託憑證或該公司在該等普通股或美國存託憑證下的表現而被視為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
重大比利時税收後果
以下段落彙總了我們普通股的所有權和處置對比利時聯邦所得税的某些重大影響(包括與美國持有者相關的比利時税收方面)
 
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個美國存託憑證)。摘要基於在本招股説明書附錄發佈之日在比利時生效的法律、條約和監管解釋，所有這些都可能發生變化，包括可能具有追溯力的變化。
投資者應該認識到，由於法律或實踐的演變，最終的税收後果可能與下文所述的不同。投資者居住國的税收法規可能會對從股票獲得的收入產生影響。
本摘要並不涉及普通股或美國存託憑證的投資、所有權和處置的所有税收後果，也沒有考慮特定投資者的具體情況，其中一些情況可能受到特別規則的約束，或者比利時以外的任何國家的税法。本摘要未説明受特別規則約束的投資者的税務待遇，例如銀行、保險公司、集體投資業務、證券或貨幣交易商、持有或將持有普通股或美國存託憑證的人士在跨境、股份回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易中的持倉情況。本摘要不涉及適用於比利時税務居民通過比利時境外的固定基地或常設機構持有的普通股或美國存託憑證的税收制度。本摘要不涉及與股票投資相關的地方税，但額外的市政税除外，通常在投資者在比利時的所得税負擔的0%至9%之間。
除上述假設外，本討論還假設，就比利時國內税法而言，美國存託憑證的所有者將被視為該等美國存託憑證所代表的普通股的所有者。然而，這一假設尚未得到比利時税務當局的確認或核實。
投資者應根據其具體情況，包括任何國家、地方或其他國家法律、條約和監管解釋的影響，就投資普通股或美國存託憑證的税收後果諮詢其自己的顧問。
就本摘要而言，常駐投資者為：
•
應繳納比利時個人所得税的個人，即(1)住所在比利時的個人，(2)住所不在比利時的個人，財富所在地在比利時的個人，或(3)根據比利時税法被居民同化的個人；
​
•
(Br)應繳納比利時公司所得税的公司(根據比利時税法的定義)，即其主要設立機構、行政所在地或有效管理地點在比利時的公司實體(不排除在比利時公司所得税的範圍內)。除非相反證明成立，否則註冊地設在比利時的公司應推定其主要機構、行政所在地或有效管理地點設在比利時；或
​
•
對法人徵收比利時税的法人實體，即主要設立機構、行政所在地或有效管理地點在比利時的公司以外的法人實體，徵收比利時公司所得税。
​
非居民投資者是指不屬於上述三類中任何一類的任何個人、公司或法人實體。
Dividends
就比利時所得税而言，就普通股或美國存託憑證支付或歸因於普通股或美國存託憑證的所有利益總額通常被視為股息分配。在例外情況下，根據適用的荷蘭公司法條款進行的資本償還不被視為股息分配，因為這種償還被歸入財政資本。這一財政資本原則上包括實際繳足法定股本，以及在符合某些條件的情況下，繳足的股票溢價和發行利潤分享證書時認購的現金金額。然而，如果公司也有一定的準備金，償還的資本並不完全計入財政資本。在此歸責規則下，報銷
 
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資本的 一方面按比例計入財政資本，另一方面計入課税準備金(無論是否納入資本)和納入資本的免税準備金(根據特定的優先權規則)。計入準備金的部分視為股息分配，但須遵守適用的税務規則。
在比利時設立的任何以任何方式參與處理非比利時來源股息支付的中介機構(例如比利時金融機構)通常對股息徵收30%的比利時預扣税。這一預提税率可根據適用的國內或税收條約規定予以減免。
比利時預扣税是根據扣除任何非比利時股息預扣税後的股息金額計算的。
若贖回普通股或美國存託憑證，贖回分派(在扣除已贖回普通股或美國存託憑證所代表的部分財政資本後)將被視為股息，須繳交30%的比利時預扣税，並受適用的國內或税務條約條文所提供的寬免所規限。如果贖回是在證券交易所進行的，並且滿足某些條件，將不會觸發預扣税。
在我們清算的情況下，任何超過財政資本的分配金額原則上將被徵收30%的預扣税，受適用的國內或税收條約條款可能提供的減免的限制。
根據比利時法律，非比利時股息預扣税不能抵扣比利時所得税，並且如果超過比利時所得税，則不能報銷。有關荷蘭可能對股息徵收的預扣税的説明，請參閲“荷蘭税收後果”。
比利時居民個人
對於以私人投資方式收購和持有普通股的比利時居民個人，比利時股息預扣税完全免除了他們的個人所得税義務。但是，如果在比利時設立的中介機構沒有以任何方式參與處理非比利時來源的股息的支付，他們可能需要在其個人所得税申報表中報告股息。此外，即使涉及在比利時設立的中介機構，他們也可以選擇在個人所得税申報單中申報收入。如果(且僅當)股息被報告，他們通常將有資格獲得普通股息的免税，金額最高為每年800歐元(2021年收入年度)，每個納税人(比利時所得税法第21條第一款，14°)。為免生疑問，所有呈報的股息(不只是普通股的股息)均被考慮在內，以評估是否達到上述最高金額。上述免税金額不適用於贖回和清盤股息。
如果受益人需要或選擇報告股息，股息通常將按比利時普遍適用的30%股息預扣税率中的較低者徵税，如果全球化更有利，則按適用於納税人全部申報收入的累進個人所得税税率徵税。此外，如果報告了股息，在來源徵收的比利時股息預扣税可從應繳個人所得税中扣除，並可在超過應繳個人所得税的範圍內予以償還，前提是股息分配不會導致普通股價值減少或資本損失。如果個人能夠證明其在股息支付或歸屬前連續12個月內完全合法地持有普通股，則後一條件不適用。
比利時居民個人投資者出於專業目的收購和持有普通股的，比利時預扣税不完全解除其在比利時的所得税義務。收到的股息必須由投資者報告，在這種情況下，將按投資者隨市政附加費增加的個人所得税税率納税。比利時徵收的預扣税可抵扣應繳個人所得税和
 
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在超過應付所得税的範圍內可獲償還，但須符合兩個條件：(I)納税人必須於股息記錄日期擁有完全合法所有權的普通股，以及(Ii)股息分配不得導致普通股價值減少或資本損失。如果投資者能夠證明其在股息支付或歸屬前連續12個月內持有普通股的全部合法所有權，則後一條件不適用。
比利時常駐公司
[br]比利時居民公司收到的股息免徵比利時預扣税，前提是投資者滿足第117條標準票面數中的身份要求。執行比利時所得税法的皇家法令第11條。
對於比利時居民公司，總股息收入(扣除任何非比利時預扣税，但包括任何比利時預扣税)必須在公司所得税申報表中申報，並將適用25%的公司所得税税率，但適用於小型公司和中型企業(根據比利時《公司和協會法》第1：24條第1至第6節的定義)的20%的公司所得税税率適用於頭100,000歐元的應税利潤(受某些條件限制)。
比利時居民公司一般可以(儘管受到某些限制)從其應税收入中扣除100%的總股息，或扣除收到的股息，條件是在支付股息或歸屬時：(I)比利時居民公司持有普通股，至少佔我們股本的10%，或參與收購價值至少2,500,000歐元(理解為，必須滿足兩項測試中只有一項必須滿足)；(Ii)代表我們股本的股份已經或將不間斷地全資持有至少一年；以及(3)符合《國際貿易公約》第203條所述的條件(關於基本分配收入的徵税和沒有濫用)，或符合《國際貿易公約》第203條的徵税條件，或同時符合適用已收取股息扣除制度的條件。
上述第(一)和第(二)項條件原則上不適用於本技術所指投資公司收到的股息。2，§1，5°，f)ITC。適用已收股利扣除制度的條件取決於事實分析，因此，應在每次股利分配時核實該制度的可用性。
從源頭徵收的任何比利時股息預扣税可從比利時普通企業所得税中扣除，並可在超過該企業所得税的範圍內予以報銷，但須滿足兩個條件：(I)納税人必須在股息記錄日期擁有全部合法所有權的普通股；(Ii)股息分配不會導致普通股的價值減少或資本損失。後一種情況不適用：(I)如果納税人能證明其在緊接股息支付或歸屬之前的12個月內一直持有普通股的全部合法所有權，或(Ii)在此期間，普通股從未屬於除比利時居民公司或非居民公司以外的納税人，而該公司已以不間斷的方式將普通股投資於比利時的常設機構或私人公司。
為養老金融資的比利時居民組織
對於2006年10月27日比利時法律第8條所指的養老金融資組織或OFP，即以OFP形式成立的比利時養老基金(OFP組織/Organme Voor de Finance ering van pensioenen)，股息收入一般不構成應税收入。
通過比利時中間人的幹預分配的股息通常要繳納比利時的股息預扣税。如果在沒有比利時中介幹預的情況下支付或歸屬股息，適用的比利時預扣税必須由OFP向比利時税務機關報告和支付。
 
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比利時股息預扣税原則上可以從OFP的企業所得税中扣除，並在超過應繳企業所得税的範圍內予以報銷。然而，如果支付股息的股票沒有被不間斷地完全持有至少60天，則這種比利時預扣不能被OFP計入貸方，除非OFP證明股息與不真實的安排(或一系列安排)無關，並且是為了獲得這種預扣税抵免的主要目的或主要目的之一而實施的。
其他比利時居民應税法人實體
對於繳納比利時法人所得税的納税人，比利時股息預扣税原則上完全免除其所得税義務。
比利時非居民個人和公司(包括持有美國存託憑證的美國人)
通過比利時的專業中介機構支付普通股或美國存託憑證的股息原則上將繳納30%的預扣税，除非股東居住在比利時已與其簽訂雙重徵税協議並提交要求的宣誓書的國家。如果非居民投資者是普通股或美國存託憑證的所有者或用益人，並且他們提交了一份宣誓書，確認他們沒有將普通股或美國存託憑證分配給比利時的商業活動，並且他們是非居民，只要股息是通過比利時信貸機構、股票市場公司或公認的清算或結算機構支付的，他們也可以獲得比利時股息預扣税的豁免。
如果普通股是由非居民投資者就比利時的一家企業收購的，投資者必須報告收到的任何股息，這些股息應按適用的非居民個人或公司所得税税率(視情況而定)納税。比利時從源頭徵收的任何預扣税可從非居民個人或公司所得税中扣除，並可在超過應繳所得税的範圍內予以償還，但須滿足兩個條件：(I)納税人必須在股息記錄日期擁有全部合法所有權的普通股；(Ii)股息分配不會導致普通股的價值減少或資本損失。後一項條件不適用於以下情況：(I)非居民個人或非居民公司能夠證明普通股在緊接股息支付或歸屬前的12個月內以完全合法的方式持有，或(Ii)僅就非居民公司而言，如果在上述期間，普通股不屬於納税人，而非居民公司或非居民公司以不間斷的方式將普通股投資於比利時私募股權公司。
在比利時機構投資普通股的非居民公司，如果在支付股息或分配股息之日，滿足適用收到股息扣除制度的條件，則可以扣除包括在其應納税利潤中的總股息，最高可達100%。然而，應收股息扣除制度的應用取決於對每次分配進行的事實分析，並應在每次分配時核實其可用性。
普通股(包括美國股東持有的美國存託憑證)的資本損益
比利時居民個人
作為私人投資獲得普通股的比利時居民個人原則上不應在出售普通股時繳納比利時資本利得税；資本損失不能抵税。
如果資本收益被認為是投機性的或在個人私人產業正常管理範圍之外實現，則在私人(即非專業)背景下在私人轉讓股份以換取對價時實現的資本收益，應按33%的税率徵税(外加當地附加費)。然而，在這種情況下，資本損失是不能減税的。
比利時居民個人在贖回普通股或我們的清算時實現的收益通常應作為股息徵税。
 
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比利時居民個人因專業目的持有普通股，出售普通股後獲得的任何資本收益應按普通累進個人所得税税率(外加當地附加費)徵税，持有5年以上的普通股除外，應按16.5%的統一税率徵税(外加當地附加費)。比利時居民個人出於專業目的持有普通股造成的普通股資本損失原則上可抵税。
比利時常駐公司
比利時居民公司一般不須就出售我們普通股時取得的收益繳納比利時資本利得税，條件是(I)普通股至少佔我們股本的10%，或參與的收購價值至少為2,500,000歐元(有一項理解，即必須滿足兩項測試中的一項)，(Ii)符合ITC第203條的徵税條件，以及(Iii)普通股在緊接出售前已不間斷地完全合法持有至少一年。
如果不滿足上述條件之一，資本利得應按25%的標準公司税率徵税，除非適用第一個10萬歐元應税利潤的降低公司所得税税率(見上文)。
[br]居民公司普通股發生的資本損失一般不能抵税。
符合資格的信貸機構、投資企業和集體投資企業的管理公司的交易組合中持有的普通股，受1992年9月23日皇家法令的約束，在集體投資企業的信貸機構、投資公司和管理公司的年度賬户上(Comptes annuels des etablistions de Credit，des Entreeses d‘Investesturity et des Social de gposes de Groumes de Groumes de Proposes de Placement集合體)，受不同的制度管理)。這類股票的資本收益應按25%的普通企業所得税税率徵税。此類股票的資本損失是可以扣税的。進出交易組合的內部轉移被同化為變現。
(Br)比利時居民公司(非中小型企業和中小型企業，以及普通比利時居民公司和符合條件的信貸機構、投資企業和集體投資企業管理公司)在贖回普通股或我們的清算時實現的資本收益，原則上適用與股息相同的税制。請參閲上面的“分紅”。
為養老金融資的比利時居民組織
OFP原則上不需要繳納比利時出售普通股時實現的資本利得税，資本損失不能扣税。
比利時OFP在贖回普通股或我們清算時實現的資本收益原則上將作為股息徵税。
其他比利時居民應税法人實體
{br]繳納法人所得税的比利時居民法人原則上不繳納比利時出售普通股的資本利得税。
比利時居民法人在贖回普通股或我們的清算時實現的資本收益原則上將作為股息徵税。
{br]比利時居民法人發生的普通股資本損失不能抵税。
比利時非居民個人和公司(包括持有美國存託憑證的美國人)
非居民個人或公司出售普通股或美國存託憑證後實現的資本收益原則上不繳納比利時所得税，除非普通股或美國存託憑證是作為普通股或美國存託憑證的一部分持有的
 
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通過比利時機構在比利時開展業務。在這種情況下，同樣的原則適用於比利時個人(出於專業目的持有股份)或比利時公司。
如果非居民個人不將普通股或美國存託憑證用於專業目的，並且其財政居住地位於比利時尚未與其締結税收條約或比利時已與其締結税收條約授權將普通股或美國存託憑證的資本利得税徵税給比利時的國家，則如果資本利得是在比利時獲得或接收的，並且來自被視為投機性或超出個人私人遺產正常管理範圍的交易，則可能需要在比利時納税。見“重大比利時税收後果--普通股(包括美國持有者持有的美國存託憑證)的資本損益--比利時居民個人。”因此，這些非居民個人可能有義務提交納税申報單，並應諮詢他們自己的税務顧問。
非居民個人或非居民公司在回購股票時或在我們清算時實現的資本收益，原則上將適用與股息相同的税制。
證券交易所交易税
於普通股或美國存託憑證(一級市場)發行時，證券交易所交易(“taks op de beursverrichtingen”/“Taxe sur les opégations de bose”)無需繳税。
購買、出售及任何其他以普通股或美國存託憑證(ADS)為代價的收購或轉讓(二級市場交易)在下列情況下須繳交證券交易所交易税：(I)透過專業中介在比利時籤立，或(Ii)被視為在比利時籤立，若訂單直接或間接向比利時境外成立的專業中介機構作出，或由在比利時經常居住的私人或代表其在比利時的辦事處或機構的法人實體(兩者均為比利時投資者)直接或間接作出。
證券交易所交易的税率為買入價的0.35%，每筆交易和每一方的最高税率為1600歐元。
證券交易所交易的税款由交易各方分別繳納，並由專業中介機構收取。然而，如果中介機構設在比利時境外，證券交易所交易的税款原則上將由比利時投資者繳納，除非該比利時投資者能證明税款已經繳納。在比利時境外設立的專業中介人，在符合某些條件和手續的情況下，可委任一名比利時證券交易所税務代表，負責就透過該專業中介人進行的交易向證券交易所的交易繳税。如上所述，如果證券交易所税務代表已支付到期的證券交易所交易税款，比利時投資者將不再是證券交易所交易税款的債務人。
(Br)下列各方進行的交易無需繳納證券交易所交易税：(1)2002年8月2日比利時法律第2、9和10條所述的專業中介機構；(2)1975年7月9日比利時法律第2條第1節所述的保險公司；(3)2006年10月27日比利時法律關於監管職業養老金機構的第2條1°所指的專業退休機構；(4)集體投資機構；(5)受監管的房地產公司和(6)比利時非居民，只要他們向比利時境內的金融中介機構提交證書，確認其非居民身份。
歐盟委員會於2013年2月14日通過了金融交易税(FTT)指令草案。指令草案目前規定，一旦FTT生效，參與成員國不得對FTT(或2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC規定的增值税)以外的金融交易維持或徵收增值税。因此，對於比利時來説，一旦《自由貿易協定》生效，就應該取消股票交易税。關於FTT的指令草案仍有待參與成員國之間的談判，因此可以隨時修改。
 
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證券賬户年税
[br]《2021年2月17日法》於2021年2月26日起對證券賬户實行年度徵税。證券賬户的年度税是認購税，是對證券賬户徵收的，而不是對證券賬户持有人徵收的。證券賬户被定義為金融工具可以貸記和借記的賬户。
如果賬户持有人是比利時居民，則該税適用於在比利時和國外持有的證券賬户。這項税收適用於居住在比利時的自然人，以及適用於在比利時設立的法人所需繳納税款的公司和法人。
非比利時居民(自然人和法人)持有的證券賬户如果是在比利時持有的，該税也適用。然而，如果適用的雙重徵税條約將對資本徵税的權利分配給居住地，比利時將被阻止對非比利時居民持有的比利時證券賬户適用證券賬户的年度税。如上所述，如果該賬户構成非比利時居民在比利時設立的機構的資產的一部分，則無論該賬户是否在比利時持有，該税都適用。
證券賬户年税適用於參照期內資產平均金額在100萬歐元以上的證券賬户。原則上，本參照期自10月1日起至次年9月30日止。上述門檻是根據參照期內(原則上為12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)參照點證券賬户資產的平均價值評估的。門檻是按證券賬户評估的，而不是按賬户持有人評估的。
適用的税率為0.15%，對證券賬户中超過100萬歐元起徵點的資產的平均價值徵收。但是，它被限制在平均值和1,000,000歐元門檻之間差額的10%，以避免證券賬户的年度税收將導致證券賬户的價值降至1,000,000歐元門檻以下。
然而，證券賬户的年税不適用於法律所列的活躍在金融或基金領域的某些類別的賬户持有人(如信貸機構、保險公司、投資公司和某些集體投資企業)持有的證券賬户。然而，如果不符合資格的第三方對證券賬户的價值有直接或間接的債權，這些豁免將不適用。
法律既規定了一般的反濫用條款，也規定了具體的反濫用條款，其目標是：(1)將證券賬户拆分到同一中介機構持有的多個證券賬户中；(2)將證券賬户中的應税金融工具轉換為註冊金融工具。這些反濫用規定具有追溯效力，自2020年10月30日起生效。
強烈建議潛在投資者就新的證券賬户年税對其個人納税狀況可能產生的影響尋求自己的專業建議。
通用報告標準
根據最近的國際發展，信息交換受通用報告標準或CRS管理。已有100多個司法管轄區簽署了多邊主管當局協定或MCAA。MCAA是一項多邊框架協議，自動交換金融和個人信息，隨後的雙邊交換在提交後續通知的簽署國之間生效。
包括比利時在內的超過45個司法管轄區已承諾制定一個具體而雄心勃勃的時間表，以便在2017年實現與2016年收入年或較早採用者有關的第一次自動信息交換。自2018年起，已有50多個司法管轄區承諾交換信息。
 
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根據CRS，居住在CRS國家的金融機構必須根據盡職調查標準報告與應報告賬户有關的財務信息，包括利息、股息、賬户餘額或價值、某些保險產品的收入、金融資產的銷售收益以及與賬户所持資產或賬户付款相關的其他收入。可報告賬户包括個人和實體(包括信託和基金會)持有的賬户，這些賬户在另一個CRS國家擁有財務居住權。該標準包括審查被動實體以報告相關控制人的要求。
2014年12月9日，歐盟成員國通過了關於直接税收行政合作的第2014/107/EU號指令，即DAC2號指令，該指令規定了CRS所預見的強制自動交換財務信息的規定。DAC2修訂了先前關於直接税收行政合作的指令，即歐盟第2011/16/​號指令。
DAC2中預見的歐盟成員國強制自動交換金融信息從2017年9月30日開始(奧地利自2018年9月30日起)。
比利時政府已根據2015年12月16日的法律執行了上述指令2014/107/EU，分別為共同報告標準，該指令涉及比利時金融機構和比利時税務當局在國際一級自動交換信息和用於税務目的的金融賬户信息交換。
根據2015年12月16日的法律，強制性自動信息交換適用於比利時：(I)自2016年收入年度(2017年首次信息交換)起對歐盟成員國適用；(Ii)自2014收入年度(2016年首次信息交換)起對美國適用；(Iii)自2017年6月14日皇家法令確定的相應日期起適用於簽署《中非合作協定》的任何其他非歐盟國家。皇家法令規定：(I)對於18個國家的第一份名單，強制性信息交換適用於2016收入年度(2017年第一次信息交換)；(Ii)對於第二份44個國家的名單，強制性自動信息交換自2017年收入年度(2018年第一次信息交換)起適用；(Iii)從2019年(2018財政年度)起適用於另一個單一司法管轄區；(Iv)自2020年(2019財政年度)起適用於第三份6個司法管轄區的名單。
如果投資者對自己的地位有任何疑問，請諮詢他們的專業顧問。
 
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目錄​
 
承銷
我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中所述的美國存託憑證和普通股。摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、考恩公司、有限責任公司和SVB證券有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別同意按公開招股價格減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣及佣金，購買下表其名稱旁所列的美國存託憑證及普通股數目：
Name
​ ​
Number of
ADSs
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Number of
ordinary
shares
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J.P. Morgan Securities LLC
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Morgan Stanley & Co. LLC
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Cowen and Company, LLC
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SVB Securities LLC
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Total
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美國發行和歐洲私募共同構成了將同時進行的單一證券發行。美國股票發行和歐洲私募發行的普通股(包括美國存託憑證所代表的股票)的總數將根據投資者的要求和適用法律法規的允許進行重新分配。
承銷商承諾，如果他們購買任何此類美國存托股份和普通股，他們將購買我們提供的所有美國存託憑證和普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的首次公開發行價格直接向公眾發售美國存託憑證和普通股，並以該價格減去不超過每股美國存托股份      美元和每股普通股不超過      的優惠。證券首次公開發行後，如果證券未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售普通股可以由作為其代理人的承銷商的關聯公司進行，包括但不限於摩根大通證券公司。

承銷商有權從我們手中購買最多      股額外普通股(可能由美國存託憑證代表)。自本招股説明書附錄之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的美國存託憑證和普通股。如果任何美國存託憑證或普通股是以此選項購買額外的美國存託憑證或普通股，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證或普通股。如果任何美國存託憑證或普通股是以此選項購買額外的美國存託憑證或普通股，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證或普通股。如果購買了任何額外的美國存託憑證或普通股，承銷商將按美國存託憑證和普通股發售時相同的條款提供額外的美國存託憑證或普通股。
Baillie Gifford Overseas Limited及其附屬實體已表示有興趣代表其客户按每股發行價及與本次發售中其他購買者相同的條款，在本次發售中購買總計1.7億美元的我們的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定出售更多、更少或
 
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目錄
 
這些潛在購買者不購買普通股，這些潛在購買者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。
承銷費等於每股美國存託憑證和普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股美國存托股份或普通股的金額(視情況而定)。承銷費為每股美國存托股份      美元，每股普通股      歐元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和全部行使購買額外美國存託憑證和普通股的選擇權，將向承銷商支付的每股美國存托股份、每股普通股和總承銷折扣和佣金。
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Per
ADS(1)
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Per
ordinary
share(1)
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No
exercise(1)
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Full
exercise(1)
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Public offering price
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承保折扣和佣金由我們支付
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未扣除費用的收益給我們
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(1) Assumes an exchange rate of $      to €
我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為      百萬美元。
參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
除某些例外情況外，我們已同意，我們不會根據《交易法》提供、出售(包括但不限於任何賣空)、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同、建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置、宣佈發售或根據《證券法》提交任何關於收購ADS的任何美國存託憑證、普通股、期權、權利或認股權證的登記聲明。未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、考恩公司及SVB證券有限責任公司事先書面同意，可交換、可行使或可轉換為美國存託憑證或普通股的普通股或證券，或在本招股説明書補充刊發日期後60天內公開宣佈有任何上述任何行為的意向。
我們的董事和高管或禁售方已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充日期或限制期後60天內，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、考恩公司、科恩公司和SVB證券有限責任公司事先書面同意，禁售方不得(1)提供、出售、借出、轉讓。質押、合同出售或以其他方式處置本公司或證券的任何證券；(2)訂立任何互換、對衝或類似的協議或安排，將證券或可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券的所有權的經濟風險全部或部分轉移，不論該鎖定方現在擁有或以後獲得的，或該鎖定方已有或以後獲得處置權的；(3)從事賣空該證券或可轉換為或可行使或可交換為證券的證券；(四)公開披露有前款行為的意圖的。這些禁售方進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期在限制期間導致或導致(任何個人或實體)在限制期間進行銷售或處置或轉讓的任何交易或安排，無論是否為此類協議的簽字國)直接或間接地全部或部分擁有所有權的任何經濟後果, 任何證券或可轉換為證券或可行使或可交換的證券，
 
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任何此類交易或安排(或根據其規定的文書)是否會以現金或其他方式交付證券、可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券來結算。禁售方還同意不根據《證券法》對可轉換為、可行使或可交換為證券的任何證券或證券的登記提出任何要求或要求或行使任何權利。
(Br)前一款所述幷包含在承銷商與禁售方之間的鎖定協議中的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括(A)在發行之日之後在公開市場交易中獲得的證券的銷售，(B)如果禁售方是自然人，證券轉讓：(I)作為對禁閉方的任何直系親屬或受益人僅為禁閉方或禁閉方直系親屬的信託的真誠饋贈；(Ii)通過遺囑或州際繼承；或(Iii)作為對慈善機構或教育機構的真誠饋贈；(C)如果禁閉方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(A)向任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者，禁售方(視屬何情況而定)(如在任何該等情況下，該項轉讓並非為有價證券而轉讓)，(B)如該項轉讓並非為有價證券而轉讓予禁售方的另一法團、合夥、有限責任公司或其他業務實體，或(C)在單一交易中出售或以其他真誠方式轉讓禁售方的全部或實質所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權權益(視屬何情況而定)，或鎖定方的全部或幾乎所有資產，在任何該等情況下，並非為避免鎖定限制的目的而進行；(D)如果鎖定方是信託，則在不涉及價值處置的交易中向其受益人分發證券；(E)根據鎖定協議的日期有效的協議向吾等轉讓，根據該協議，吾等有權在鎖定方終止時回購證券, (F)向吾等轉讓僅與行使根據本招股説明書附錄所披露的任何股權計劃授予的截至本招股説明書附錄日期的未償還股權獎勵有關的轉讓，包括對其進行的任何“無現金”行使，但在行使該等股權獎勵時收到的任何證券應受鎖定協議所規定的限制，或向吾等交出或沒收證券，以部分或全部清償禁售方因行使或歸屬根據吾等股權計劃授予的截至本招股章程補充文件日期的未償還股權獎勵而累積的任何預扣税義務；。(G)設立交易計劃。對符合《證券轉讓交易法》第10b5-1條要求的、在鎖定協議之日生效的現有交易計劃的修訂、交付新指令或終止，前提是在受限期間不進行證券轉讓，只有在禁售方、本公司或任何其他人不要求就此向美國證券交易委員會或其他監管機構發佈公告、不就其或據此進行的交易或由此預期的交易的情況下，才可建立、修訂或終止此類計劃。禁售方、本公司或任何其他人士在轉讓期間並無自願作出該等公告或文件。(H)根據向所有證券持有人作出的涉及控制權變更的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易(定義為在一次交易或一系列相關交易中完成任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易)，轉讓。, 經我們的董事會批准，其結果是任何“個人”​(如交易法第13(D)(3)條所定義)，或除我們以外的一羣人，成為(如交易法規則13d-3和13d-5所定義的)我們有投票權股票總投票權的90%的實益所有者)，前提是在收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，禁售方所擁有的證券應繼續受禁售協議中所載的限制，以及(I)我們的高級職員在禁售期內按照符合10b5-1(C)(1)(1)(I)(B)規則或類似的歐洲法規的要求進行的銷售總額不超過10,000份證券(就一名高級職員而言，不超過25,000份證券)，但根據《交易法》要求或自願提交的任何申請應註明，此類交易是根據預先制定的銷售計劃進行的。
摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、考恩公司和SVB證券有限責任公司可酌情決定在與上述承銷商達成任何鎖定協議的情況下，隨時全部或部分發行證券。
 
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我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣美國存託憑證和普通股，以防止或延緩美國存託憑證和普通股在本次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空美國存託憑證和普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買數量更多的美國存託憑證和普通股，以及在公開市場上購買美國存託憑證和普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證和普通股的選擇權，或通過在公開市場購買美國存託憑證和普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮包括可在公開市場購買的美國存托股份和普通股的價格與承銷商通過購買額外美國存託憑證和普通股的選擇權購買美國存託憑證和普通股的價格。如果承銷商擔心公開市場上美國存託憑證和普通股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。
承銷商已告知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證和普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買美國存託憑證和普通股，以穩定交易或回補賣空，承銷商可以要求作為此次發行的一部分出售該等美國存託憑證和普通股的承銷商償還其收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持美國存託憑證和普通股的市場價格，或阻止或延緩美國存託憑證和普通股的市場價格下跌，因此，美國存託憑證和普通股的價格可能高於公開市場的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場和泛歐交易所布魯塞爾交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
此外，在本次發行的定價和完成之前，某些承銷商(和銷售集團成員)可能會對我們在納斯達克全球精選市場的美國存託憑證以及我們在泛歐交易所布魯塞爾的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場或泛歐交易所布魯塞爾交易所(視情況適用)展示出價，不高於獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動莊家每天的淨買入額一般限於指定期間內被動莊家在美國存託憑證和普通股的平均每日交易量的特定百分比，當達到該上限時必須停止。被動做市可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。
其他關係
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，不時會有某些承銷商
 
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及其附屬公司可以自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
銷售限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。
加拿大潛在投資者須知
證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在發佈與證券有關的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行證券，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但該證券可隨時在該有關國家向公眾發行：
(A)招股説明書第2條界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
(C)招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形，
但該等證券的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
 
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就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的證券有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何證券，但這些證券可以隨時在英國向公眾發行：
(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
(C)符合《聯邦安全管理條例》第86條規定的任何其他情況。
但該等證券要約不得要求發行人或任何管理人根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法的一部分。
瑞士潛在投資者須知
這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士其他任何證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與本次發行、本公司、證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
摩納哥潛在投資者注意事項
除摩納哥銀行或作為專業機構投資者的正式授權的摩納哥中介機構外，證券不得直接或間接向摩納哥公眾提供或銷售，該機構投資者在金融和商業事務方面具有能夠評估基金投資的風險和優點的知識和經驗。因此，本招股説明書補編只能傳達給(1)銀行和(2)投資組合管理公司，這些公司根據2007年9月7日的1.338號法律和1991年7月26日的1.144號法律獲得“金融活動委員會”的正式許可。這些受監管的中介機構可能會轉而將這份招股説明書補充材料傳達給潛在投資者。
澳大利亞潛在投資者須知
本招股説明書副刊：
 
S-52
目錄
 
•
不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；
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•
沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交《公司法》規定的披露文件，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及
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•
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的選定投資者。
​
該等證券不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或買入該等證券的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何證券要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請您向我們承諾的證券，您在自出售之日起12個月內不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備好合規的披露文件並提交給ASIC。
新西蘭潛在投資者須知
本文件未根據《2013年金融市場行為法》或《金融市場行為法》向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。這些證券只能在新西蘭發售或出售(或為了在新西蘭發售而配售)給符合以下條件的人：
•
是FMC法案附表1第37條所指的投資業務；
​
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符合FMC法案附表1第38條規定的投資活動標準；
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屬於FMC法案附表1第39條所指的大；
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是《FMC法案》附表1第40條所指的政府機構；或
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•
是FMC法案附表1第41條所指的合格投資者。
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日本潛在投資者須知
這些證券沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何證券或其中的任何權益不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本“居民”(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
該等證券並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向“專業投資者”發售或出售。或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。沒有與證券有關的廣告、邀請或文件
 
S-53
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為在香港或其他地方發行或曾經或可能由任何人為發行的目的而發行的證券，而該等證券是以香港公眾人士為對像(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的證券除外。
以色列潛在投資者須知
在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾發出的購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)在符合某些條件的情況下，要約向不超過35名投資者或所述投資者發出、分發或定向；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(1)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一類適用於它；(3)將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的普通股股份：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)除按照第5728-1968號《以色列證券法》的規定外，不得在以色列國境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
新加坡潛在投資者須知
每位代表均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已表示並同意，其並未提出或出售任何證券或導致該證券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何證券或導致該證券成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向新加坡的任何人士傳閲或分發本招股章程副刊或任何其他與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料：
(A)根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；
(A)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或
(B)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。
 
S-54
目錄
 
證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的：
(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是一名經認可的投資者的個人，
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(I)機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
(I)未考慮或將考慮轉讓的；
(二)依法轉讓的；
(三)SFA第276(7)節規定的；或
(Iv)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條。
就《證券及期貨交易條例》第309b條及《2018年證券及期貨交易條例》而言，除發行普通股前另有規定外，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨事務監察條例》第309a(1)條)，普通股屬“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨交易條例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
中國潛在投資者須知
本招股説明書副刊不會在中國散發或分發，證券不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
這些證券沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和法規或金融市場管理局註冊，並且這些證券已經並將根據金融市場金融市場管理局以私募方式在韓國發行。任何證券不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售或交付，或提供或出售給任何人以供再銷售或轉售，除非符合韓國的適用法律和法規，包括韓國的FSCMA和《外匯交易法》及其下的法令和法規，或FETL。此外，證券購買者應遵守與購買證券有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買證券，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了證券。
臺灣潛在投資者須知
該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得通過 在臺灣境內銷售、發行或發行
 
S-55
目錄
 
公開發行或在構成臺灣證券交易法所指的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、就證券在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
沙特阿拉伯潛在投資者須知
本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的《證券要約條例》或《CMA條例》允許的人員除外。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
卡塔爾潛在投資者須知
本招股説明書附錄中描述的證券在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書附錄尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。
迪拜國際金融中心(DFIC)潛在投資者注意事項
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律外，這些證券從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
百慕大潛在投資者須知
只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人
 
S-56
目錄
 
(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項
這些證券不是，也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。證券可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。
南非潛在投資者須知
由於南非證券法的限制，不會就在南非發行證券作出任何“向公眾發售”​(如南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)或南非公司法所界定)。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”​(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付證券，且不得轉讓、出售、放棄或交付證券：
​ Section 96(1)(a) ​ ​ 要約、轉讓、出售、放棄或交付： ​
​ ​ ​ ​ (I)以委託人或代理人的身份，以證券交易為其日常業務或部分日常業務的人； ​
​ ​ ​ ​ (二)南非公共投資公司； ​
​ ​ ​ ​ (三)受南非儲備銀行監管的個人或實體； ​
​ ​ ​ ​ (四)南非法律授權的金融服務提供商； ​
​ ​ ​ ​ (V)南非法律承認的金融機構； ​
​ ​ ​ ​ (br}(Vi)(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為登記為代理人)；或 ​
​ ​ ​ ​ (Vii)(I)至(Vi)中的人的任何組合；或 ​
​ Section 96(1)(b) ​ ​ 任何作為委託人的單一收件人預期購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據《南非公司法》第96(2)(A)條在南非政府公報中公佈的更高金額。 ​
本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的“建議”。
 
S-57
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP代表我們參與此次發行。Freshfield Bruckhaus Deringer LLP將傳遞在此發售的美國存託憑證相關普通股的有效性以及與此次發售有關的荷蘭和比利時法律相關的其他法律事項。與此次發行相關的承銷商的法律顧問是馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP(涉及美國聯邦法律)以及NautaDutilh N.V.(涉及荷蘭和比利時法律)。
Experts
本招股説明書附錄中引用我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，正如其報告中所述。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。德勤會計師事務所位於荷蘭鹿特丹AP 1,3072號Wilhelminakade。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息。請您參考註冊聲明和所包括的展品以瞭解更多信息。本招股説明書增刊的全部內容均受此類其他信息的限制。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。可在上述地點免費檢查這些報告。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管我們打算自願每季度報告一次我們的經營業績。
您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。此外，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.argenx.com上免費提供這些材料。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
引用註冊成立
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：
•
已合併的文件被視為本招股説明書附錄的一部分；
​
•
我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及
​
•
我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息和以前通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。
​
我們通過引用合併的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。以引用方式納入本招股説明書及隨附招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-38097。
 
S-58
目錄
 
以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。就本招股説明書附錄而言，該等合併文件中所包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們日後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。
我們在此引用作為參考：
•
我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；
​
•
我們於2022年1月7日、2022年1月10日、2022年1月20日、2022年3月3日和2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(通過引用明確排除上述每項內容的部分除外)；以及
​
•
在本招股説明書附錄日期之後至本次發行完成之前，未來根據交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件。吾等於本招股説明書補編日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書補編中，但前提是該報告明確聲明吾等以引用方式將該報告(或該等部分)併入本招股説明書補編中，且該等報告其後不會被取代。
​
您還可以通過口頭或書面聯繫我們，獲取一份通過參考納入的文件的副本，地址和電話：投資者關係部，Willemstraat 5,4811 AH，Breda，荷蘭，電話：編號：+31(0)10 70 38 441
本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告以及通過引用併入的任何其他信息被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，將被視為在適用範圍內對本招股説明書附錄的目的進行了修改、取代或替換。
您應僅依賴我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。
 
S-59
目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1697862/000110465922036589/lg_argenx-4c.jpg]
普通股
以美國存托股份為代表的普通股
Warrants
Units
債務證券
根據本招股説明書，吾等和/或我們的銷售證券持有人可不時以一次或多次發行的方式一起或單獨發售普通股、以美國存托股份或ADS為代表的普通股、認股權證、單位、債務證券或本招股説明書中所述的任何組合。任何美國存托股份都將代表一定數量的普通股。認股權證可轉換為普通股或債務證券，或可行使或交換為普通股或債務證券，而債務證券可轉換為普通股或其他債務證券或交換為普通股或其他債務證券。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書，以及通過參考納入上述任何內容的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書增刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。

我們和/或我們的銷售證券持有人可以連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們和/或我們的出售證券持有人將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。
​
投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第2頁“風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
2021年7月29日的招股説明書
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
ABOUT THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中所包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。
根據此擱置登記，吾等及/或吾等的出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售我們的普通股、以美國存託憑證為代表的普通股、各種認股權證系列以購買普通股或債務證券、單位、債務證券或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們和/或我們的出售證券持有人可能提供的證券的一般性描述。每當我們和/或我們的銷售證券持有人根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行的具體條款的更具體信息。如果任何此類證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書副刊將註明。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。吾等可授權向閣下提供的每份該等招股章程副刊及任何免費撰寫的招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件所載的資料。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如“您可以找到更多信息”和“通過參考註冊”標題下所述。
我們或任何出售證券持有人均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息，或不同於本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或吾等和/或我們的銷售證券持有人授權向閣下提供的任何相關自由撰寫招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。
除另有説明或文意另有所指外，在本招股章程、任何適用的招股章程副刊及任何相關的自由撰寫招股章程中，“argenx”、“argx”、“我們”、“本公司”、“本公司”或類似的字眼均指argenx SE及其合併附屬公司；而“證券”一詞統稱為本公司普通股、以美國存託憑證為代表的普通股、購買普通股或債務證券的認股權證、單位、債務證券或前述證券的任何組合。
除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，而本招股説明書中提及的“歐元”、“歐元”和“歐元”均指歐元。我們的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們截至2020年12月31日的合併財務報表以歐元列報，之後我們的合併財務報表以美元列報。我們的財政年度將於12月31日結束。
 
1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
關於公司的信息
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一系列深度的差異化治療方法，用於治療嚴重的自身免疫性疾病和癌症。在我們的特許經營範圍內，我們特別專注於神經肌肉和血液學適應症。我們的抗體技術套件和我們的免疫學創新計劃(IIP)探索新的疾病生物學，使我們能夠專注於開發候選產品，這些候選產品可能是針對新靶點的一流產品，也可能是針對已知但複雜的靶點的最佳產品，以便治療具有重大未滿足醫療需求的疾病。通過我們的“Argenx 2021”願景，我們有望成為一家全球性的、完全一體化的公司，如果獲得批准，我們的第一款產品efgartigimod可能會在美國推出。
公司簡介
我們的法律和商業名稱是Argenx SE。我們於2008年4月25日根據荷蘭法律成立為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。2014年5月28日，我們改製為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。2017年4月26日，我們改製為荷蘭歐洲上市有限責任公司(Societas Europaea或SE)。
我們的官方席位在荷蘭鹿特丹，註冊辦事處在荷蘭佈雷達的Willemstraat 5,4811 AH。我們已在荷蘭商會的貿易登記處登記，編號為24435214。我們的電話號碼是+32 9310 34 00。我們的網站地址是http://www.argenx.com.本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。在美國，法律程序文件送達的註冊代理是CT Corporation System，地址為紐約第8大道111號，NY 10011。
自2017年5月18日起，以美國存託憑證為代表的本公司普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為ARGX。自2014年7月以來，我們的普通股一直在布魯塞爾泛歐交易所交易，代碼為“ARGX”。
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用而納入本文的文件中所描述的風險，包括(I)在2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-38097)，該報告通過引用合併在本文中；以及(Ii)通過引用方式納入本招股説明書的其他美國證券交易委員會文件。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書，包括本招股説明書的任何補充以及通過引用納入本招股説明書的文件，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法、1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。除本招股説明書中包含的當前和歷史事實和條件以外的所有陳述，包括本招股説明書的任何附錄和通過引用納入本招股説明書的文件，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用時，包括本招股説明書的任何附錄和
 
2
目錄
 
通過引用納入本招股説明書的文件、“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”或這些及類似表述的否定詞均為前瞻性表述。前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•
我們候選產品的臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，包括關於試驗結果將於何時公佈的聲明；
​
•
我們的候選產品的潛在屬性和優勢，以及它們相對於其他替代療法的競爭地位；
​
•
我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；
​
•
如果獲得批准，我們與候選產品商業化相關的計劃；
​
•
我們產品上市授權的預期時間(如果有)；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品的預期定價和報銷；
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任何候選產品的監管備案和審批的時間或可能性；
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我們有能力為獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力；
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我們的監管策略以及為我們的候選產品建立和維護製造安排的能力；
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我們能夠為我們的候選產品、平臺和技術建立和維護的知識產權保護範圍和期限；
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我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
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如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；
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我們當前合作的潛在優勢；
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我們為其他計劃或候選產品進行協作的計劃和能力；
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新冠肺炎對我們業務的影響；以及
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政府法律法規對我們業務的影響。
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有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述、本招股説明書的任何補充以及我們通過引用納入本招股説明書的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應完整閲讀本招股説明書，包括本招股説明書的任何補充以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給本招股説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息，包括本招股説明書的任何附錄和通過引用併入本招股説明書中的文件，均基於我們認為準確的現有信息。從這些現有信息中獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。
 
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目錄​​
 
大寫
我們打算在招股説明書附錄中包含有關我們的資本和債務的信息。
配送計劃
我們和/或我們的出售證券持有人可能會在一筆或多筆交易中不時出售我們的證券。我們和/或我們的銷售證券持有人可以將我們的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過任何這些方法的組合。在某些情況下，我們或與我們或代表我們或我們的出售證券持有人或他們的代表行事的交易商也可以購買我們的證券並將其重新提供給公眾。吾等及/或吾等出售證券持有人亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或根據任何期權協議或其他合約安排，提供及出售證券，或同意交付證券。
我們和/或我們的銷售證券持有人指定的代理可以徵求購買我們證券的報價。
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我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或銷售我們的證券的任何代理的名稱，並披露我們和/或我們的銷售證券持有人將向代理支付的任何佣金。
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除非我們和/或我們的銷售證券持有人在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
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根據《證券法》，代理商可能被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。
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我們和/或我們的銷售證券持有人可以在提供或銷售我們的證券時使用一個或多個承銷商。
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如果我們和/或我們的銷售證券持有人使用一家或多家承銷商，我們和/或我們的銷售證券持有人將在我們和/或我們的銷售證券持有人就我們的證券銷售達成協議時與一家或多家承銷商簽署承銷協議。
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我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一個或多個管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。
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承銷商將使用適用的招股説明書附錄以及招股説明書來出售我們的證券。
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我們和/或我們的銷售證券持有人可能會使用交易商來出售我們的證券。
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如果我們和/或我們的出售證券持有人使用交易商，我們和/或我們的出售證券持有人將把我們的證券作為本金出售給交易商。
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然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。
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我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱和與交易商的交易條款。
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一家或多家公司被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買後與再營銷安排相關的情況下提供或出售證券。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。每份招股説明書增刊將確定並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
 
4
目錄
 
我們和/或我們的出售證券持有人可以直接徵求購買我們證券的要約，我們和/或我們的出售證券持有人可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。
根據證券法第415(A)(4)條，我們和/或我們的銷售證券持有人可以在市場上向現有交易市場發行產品。
我們和/或我們的銷售證券持有人可能與第三方達成衍生品或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等及/或吾等出售證券持有人亦可將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生違約情況下，根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售質押證券。
參與證券分銷的代理人、承銷商和交易商可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們和/或我們的銷售證券持有人可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。代理、承銷商和交易商，或其關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。
我們和/或我們的銷售證券持有人可以授權代理和承銷商徵求某些機構的要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。
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如果我們和/或我們的銷售證券持有人使用延遲交付合同，我們和/或我們的銷售證券持有人將在招股説明書附錄中披露我們和/或我們的銷售證券持有人正在使用這些合同，並將告訴您我們和/或我們的銷售證券持有人將要求付款的時間以及根據延遲交付合同我們的證券將於何時交付。
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這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書附錄中描述的條件的約束。
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我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書補充説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。
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除非與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。
某些承銷商可使用本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。
為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於我們和/或我們的出售證券持有人賣給他們的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，從而在以下情況下可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權
 
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目錄​
 
他們出售的證券在與穩定交易相關的情況下進行回購。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。
我們和/或我們的銷售證券持有人可能會根據與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時在一項或多項交易中進行，該等交易可透過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀交易，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或透過任何該等銷售方法的組合，按銷售時的市價、與該等當時市價有關的價格或以協定或固定價格進行。
任何特定發行的鎖定條款(如果有)的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
發行我們證券的任何費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。
我們和/或我們的銷售證券持有人將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方及其補償。
股本和公司章程説明
以下是與我們的股本、我們的公司章程和荷蘭法律的某些規定有關的某些信息的摘要。由於此描述是摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。因此，本説明書完全參考以引用方式併入本文的文件中對本公司股本的描述和本公司組織章程的實質性條款，包括我們最近的20-F年度報告，該等報告和文件由我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件更新，該等報告和文件通過引用方式併入本文，以及我們的組織章程細則副本已作為證據存檔。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
以下描述包括對我們的公司章程和適用於我們的荷蘭法律的某些條款與特拉華州公司法或DGCL進行比較，DGCL是美國許多上市公司註冊所依據的法律。由於此類陳述是摘要，它們不涉及可能與我們和我們的股東相關的荷蘭法律的所有方面，或可能與荷蘭法律不同的特拉華州法律的所有方面，它們也不打算完整地討論各自的權利。
General
我們於2008年4月25日根據荷蘭法律註冊為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。2014年5月28日，根據荷蘭法律，根據一份轉換和修訂公證書，我們轉換為一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。2017年4月26日，根據一份轉換和修改公證書，我們轉換為荷蘭歐洲有限責任公司(Societas Europaea或SE)，公證書於同日簽署。
我們在荷蘭商會的貿易登記簿上註冊，編號為24435214。我們的公司總部設在荷蘭鹿特丹，註冊辦事處設在荷蘭佈雷達的Willemstraat 5,4811 AH。
我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所掛牌上市，代碼為NL0010832176，代碼為“ARGX”。這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上上市，代碼為“ARGX”。
 
6
目錄
 
根據荷蘭法律，一家公司的法定股本規定了其在不修改公司章程的情況下可以發行的股票的最高金額和數量。
經2020年1月24日最後修訂的公司章程規定，授權股本為900萬歐元，分為9,000萬股，每股面值為0.10歐元。所有已發行和流通股均已繳足股款，並以非物質化形式持有。我們的股本由普通股組成，每股面值0.10歐元。我們的股票不分類別。截至2021年6月30日，我們的已發行和已繳足股本為5,139,866.30歐元，其中包括51,398,663股普通股，面值為0.10歐元，每股相當於我們股本的相同部分。我們所有的普通股都是非物質化的。截至2021年6月30日，我們和我們的任何子公司都沒有持有任何我們自己的股份。
除了已發行的股票外，我們還授予了期權和限制性股票單位，或RSU，這些股票在行使(和結算)時將導致我們的流通股數量增加。截至2021年6月30日，共有5,153,743份期權(其中每個期權使持有人有權認購一股新普通股)和8,313個RSU未償還和授予。除期權、員工股票期權計劃和RSU外，我們目前沒有其他股票期權、購買證券的期權、可轉換證券或其他認購或購買已發行證券的權利。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附錄、所附招股説明書和通過引用併入本文的其他文件更新的Form 20-F年度報告中題為“Item 6.B. - Compensation”的章節。
股票發行
組織章程細則規定，可根據股東於股東大會上的決議案發行股份或授予認購股份的權利，或由本公司董事會(如股東於股東大會上指定)授予認購權。股東在股東大會上作出的發行股份、授予認購股份的權利或指定本公司董事會為獲授權這樣做的公司法人團體的決議，只能在本公司董事會提出建議並徵得大多數非執行董事同意的情況下進行。本公司董事會如獲股東在股東大會上指定發行股份或認購股份的權利，可由本公司董事會通過決議案授予。除非股東於指定時另有決定，否則股東於股東大會上以決議案作出的指定不得撤回。本公司董事會發行股份或授予認購股份權利(例如授予股票期權或發行可轉換債券)的權力的範圍和期限由股東在股東大會上的決議決定，至多涉及相關時間公司法定資本中的所有未發行股份。這一權力的期限不得超過五年。指定本公司董事會為獲授權發行股份或授出認購股份權利的機構，可由股東於股東大會上通過決議案予以延長，每次為期不超過五年。可發行的股票數量在指定時確定。
不需要股東決議或董事會決議根據先前授予的認購權的行使而發行股份。本公司董事會有關發行股份及授予認購股份權利的決議，須經大多數非執行董事同意方可通過。
股東於2020年5月12日於股東大會上再次指定本公司董事會為有權授予購股權以認購購股權計劃下股份的法人團體，並經大多數非執行董事事先同意，限制或排除股東對該等股份的優先認購權，為期18個月。
於2021年5月11日，股東於股東大會上再次授權本公司董事會發行股份及授予認購股份的權利，並經大多數非執行董事事先同意，限制或排除股東對該等股份的優先認購權，為期18個月。股東大會在其決議案中將本公司董事會在第二次授權下發行股份及授予認購股份權利的權力限制在本公司於該會議當日的已發行及已發行股本總額的最多10%。
 
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目錄
 
優先購買權
荷蘭法律和公司章程賦予股東優先認購權，可按比例認購任何新股，或在授予權利後認購股份。股份持有人在以下情況下並無優先購買權：(1)以實物付款(現金以外的出資)發行股份；(2)向我們的僱員或本集團成員的僱員發行股份；及(3)向行使先前授予的認購股份權利的人士發行股份。
自股票發行公告之日起至少兩週內，股東可以行使優先購買權。根據公司章程，股東在股東大會上可以限制或排除股東的優先購買權。股東在股東大會上作出的限制或排除優先購買權或指定本公司董事會作為本公司授權這樣做的機構的決議，只有在本公司董事會提出建議並徵得大多數非執行董事同意後才能通過。股東在股東大會上作出的排除或限制優先購買權的決議，或授權我們的董事會排除或限制優先購買權的決議，需要至少三分之二的多數投票，前提是出席股東大會或派代表出席股東大會的已發行股本和已發行股本少於50%。
就根據本公司董事會決議發行股份而言，如果本公司董事會在股東大會上指定本公司董事會這樣做，股東的優先購買權可通過本公司董事會決議加以限制或排除。我們董事會限制或排除優先購買權的決議必須得到大多數非執行董事的同意才能生效。
指定本公司董事會為有權限制或排除優先購買權的機構，可由股東在股東大會上通過決議予以延長，每次不超過五年。除非股東於指定時另有決定，否則股東於股東大會上以決議案作出的指定不得撤回。於二零二零年五月十二日，股東於股東大會上再度指定本公司董事會為有權根據購股權計劃授出購股權認購股份的法人團體，並在取得大多數非執行董事的事先同意下，限制或排除股東對該等股份的優先認購權，為期18個月。於2021年5月11日，股東於股東大會上再次指定本公司董事會為有權發行額外股份及授予認購股份權利的法人團體，並經大多數非執行董事事先同意，限制或排除股東對該等股份的優先認購權，為期18個月。股東大會在其決議案中將本公司董事會在第二次授權下發行股份及授予認購股份權利的權力限制在本公司於該會議當日的已發行及已發行股本總額的最多10%。
根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司的公司註冊證書中明確規定了此類權利。
公司收購股份
我們不能在發行時認購我們自己的股票。我們可以在任何時間免費收購全部繳足股款的股份，或者在以下情況下：
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我們的股東權益減去進行收購所需的款項，不低於催繳股本和實繳股本以及任何法定準備金的總和；
​
•
此後，我們和我們的子公司將不會持有面值總額超過我們已發行股本50%的股份或持有股份質押；以及
​
•
我們的董事會已由股東在股東大會上授權。
​
作為授權的一部分，股東大會必須指明可回購的股份數量、收購股份的方式以及收購股份的價格範圍。只有在非執行董事的多數同意下，我們的董事會才能作出回購股份的決議。
 
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目錄
 
我們以自有股本持有的股份不具有任何分配權。此外，吾等或吾等附屬公司持有的任何股份均不得行使投票權，除非該等股份a受用益物權或以吾等或其附屬公司以外的人為受益人的質押的約束，且投票權已歸屬於吾等或其附屬公司之前的質權人或用益物權。吾等或吾等附屬公司均不得對吾等或吾等附屬公司有用益物權或質權的股份行使投票權。
減少股本
出席股東大會的股東可根據本公司董事會的提議，經大多數非執行董事同意，決議通過註銷股份或修訂公司章程以降低股份面值的方式減少已發行股本。只有我們持有的股票或我們持有存託憑證的股票才可以註銷。股東在股東大會上作出的減少股份數目的決議，必須指定該決議適用的股份，並必須為該決議的實施制定規則。如出席股東大會或派代表出席股東大會的已發行股本及已發行股本不足50%，則削減已發行股本的決議案須獲至少三分之二的多數票通過。
公司章程和荷蘭法律
當我們在本招股説明書中提到我們的公司章程時，我們指的是我們的公司章程，因為它們在本招股説明書日期有效。
以下是關於我們股本的相關信息以及我們的公司章程和適用的荷蘭法律的重要規定的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。
公司章程修正案
股東可在非執行董事過半數同意的情況下，根據本公司董事會的提議，決議修訂公司章程。股東於股東大會上作出修訂組織章程細則的決議案，須在出席或代表本公司已發行及已發行股本至少一半或至少三分之二的已發行及已發行股本出席或派代表出席的會議上獲得簡單多數票，或在出席或代表本公司已發行及已發行股本不足一半的會議上投下至少三分之二的票數。
更改任何股東的權利將需要修改公司章程。
公司股東名冊
根據荷蘭法律，我們必須保持股東登記冊的準確性和時效性。我們的董事會保存着我們的股東名冊，並記錄所有股票持有人的姓名和地址，顯示股票被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括在屬於另一人的股份中享有用益物權(VruchtgeBruik)或就該等股份質押的人的姓名和地址。
企業目標
我們的公司目標是：(A)開發，包括與研究、開發、生產、營銷和商業開發有關的所有活動；生命科學領域的生物、化學或其他產品、工藝和技術，尤其是診斷、製藥、醫療、化粧品、化學和農業領域；(B)設計和開發可用於醫療診斷及其附屬領域的儀器；(C)直接和通過第三方向客户和第三方分銷、銷售和提供與我們的產品和子公司有關的服務；(D)成立為法團，以任何方式參與管理、監督、營運及推動企業、業務及公司；。(E)向與我們組成集團的業務及公司及第三方提供意見及服務；。(F)為業務及公司融資；。(G)借貸及籌集資金，包括髮行債券、本票或其他證券或債務證據。
 
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目錄
 
(br}以及訂立與上述事項有關的協議；(H)提供擔保、約束我們，並以我們的資產作抵押，以履行與我們組成集團的公司和企業及代表第三方的義務；(I)取得、轉讓、管理及利用註冊財產及一般財產項目；(J)交易貨幣、證券及一般財產項目；(K)開發及交易專利、商標、許可證、專有技術及其他工業產權；及(L)進行任何及所有工業、金融或商業性質的活動，以及與前述有關、有關或進行的一切活動，所有均屬最廣義的活動。
責任和賠償事項的限制
根據荷蘭法律，我們的董事會和其他高級管理人員在不當或疏忽履行職責時可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或《荷蘭民法典》的某些條款而對我公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。董事及某些其他高級職員以董事或高級職員的身分行事時，根據本公司投保的保險單，承保因其行為而造成的損害。此外，我們的公司章程規定對我們董事的賠償，包括補償合理的法律費用和因履行職責或不履行職責而造成的損害或罰款。如果荷蘭一家法院在沒有上訴的情況下，認定該受保障人士的行為或不作為是由於其不當履行董事或本公司高管的職責或違法或違法行為而導致的經濟損失、損害賠償、訴訟、索賠、訴訟或法律程序，且僅限於其財務損失、損害賠償和開支由保險公司承保，且保險公司已解決這些財務損失、損害賠償和開支(或已表示會這樣做)，則董事會成員不應獲得賠償。此外，這種賠償通常不適用於故意(Opzettelijk)、故意魯莽(Bewust Roekeloos)或嚴重過失(Ernstig Verwijtbaar)行為，除非荷蘭法律另有規定。
股東大會和意見書
股東大會
股東大會在公司所在地或荷蘭Haarlemmermeer市Schiphol舉行。年度股東大會應於5月的第二個星期二，在召集通知中提到的時間和地點舉行。如該日期不是營業日，股東周年大會應於隨後的第一個營業日舉行。董事會如認為適當，亦可召開額外的特別股東大會。根據荷蘭法律，一名或多名股東和其他有權出席股東大會的人，共同代表至少十分之一的已發行資本，可以要求我們的董事會召開股東大會。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後的相關法定期限內舉行股東大會，則提出請求的人可應其請求，在初步救濟程序中獲得法院授權召開股東大會。如果申請人似乎沒有要求我們的董事會召開股東大會，並且我們的董事會沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，法院將駁回申請。
股東大會可通過通知召開，其中應包括一份議程，説明將討論的事項，包括年度股東大會的議程，其中包括通過年度賬目、分配我們的利潤以及與董事會組成有關的建議，包括填補董事會的任何空缺。此外，議程應包括我們董事會已列入的項目。議程亦應包括一名或多名股東及其他有權出席股東大會的人士所要求的事項，佔已發行股本至少3%。要求必須以書面形式提出，並在會議召開前至少60天由我們的董事會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。根據《荷蘭公司治理守則》(DCGC)，股東只有在諮詢了我們的董事會後，才能將某一項目列入議程。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程，我們的董事會可以援引最長響應時間
 
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目錄
 
至股東大會日止的180天。2021年5月1日，DCC的一項新的立法修正案生效，根據該修正案，董事會可以援引最長250天的法定冷靜期(Wattelijke Bedenktijd)。
對於公司來説，這意味着新規則將在以下情況下適用：
(i)
股東請求董事會審議聘任、停職、解聘一名或多名董事的議案，或者修改公司章程中與此有關的一項或幾項規定的議案；或
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(ii)
在投標人和公司未就要約達成協議的情況下宣佈或提出公開要約收購公司股本，
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(iii)
且董事會亦認為有關情況嚴重違反本公司及其關聯企業的利益。
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如董事會援引該冷靜期，則會導致股東大會委任、停職或罷免董事(以及就此修訂公司章程)的權力暫停。
董事會必須利用冷靜期獲得所有必要的信息，以便仔細確定在特定情況下希望採取的政策。因此，在任何情況下，董事會應徵詢在啟用冷靜期時至少佔已發行資本3%的股東和勞資委員會的意見。這些股東和勞資委員會的立場應在公司網站上公佈，但必須得到他們的批准。董事會應報告事件的進程以及自啟用冷靜期以來所執行的政策。在冷靜期最後一天後的一週內，公司應公開披露該報告。該報告還應在冷靜期屆滿後的第一次股東大會上討論。
冷靜期最長為250天，計算方式為：
(i)
股東可要求將項目列入下一次股東大會議程的最後日期的次日(即大會日前60天)；
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(ii)
公開募股的次日；或
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(iii)
法院在初步救濟程序中授權持有已發行股本至少10%的股東召開股東大會的當天。
​
所有單獨或聯名持有已發行股本3%的股東，均可請求阿姆斯特丹上訴法院企業分庭終止冷靜期。
股東大會由董事長主持，如董事長不在，則由董事會副主席主持。主席、副主席缺席的，出席會議的非執行董事應當指定其中一人擔任主席。董事會成員可出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。
公司外聘審計師應出席討論年度賬目的股東大會。
就我們的股東大會而言，美國存托股份持有人不會被視為我們的股東，也不會擁有股東權利。見《證券 - 美國存託憑證説明》。
錄取和註冊
所有股東，以及我們股份投票權產生的每一位用益物權和質權人，有權親自或由書面授權的代表出席股東大會並在大會上發言，並按比例行使所持股份的投票權。如果股東是我們股票的持有者，他們可以按照荷蘭法律的要求在記錄日期行使他們的權利，也就是第28天
 
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目錄
 
彼等或其受委代表已以書面或任何其他電子方式通知吾等有意出席股東大會，而該等電子方式最終可於吾等董事會為此目的而設定的日期以書面形式轉載，該日期不得早於股東大會前七日，並註明該人士的姓名及可於該股東大會上行使投票權及/或會議權利的股份數目。召集通知應註明登記日期以及有權出席股東大會的人員登記和行使其權利的方式。
法定人數和投票要求
每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。我們持有的任何股份的投票權，只要是在國庫中持有的，就被暫停。然而，如果用益物權(VruchtgeBruik)或質押權是在吾等收購普通股之前授予的，屬於另一人的股份的用益物權(VruchtgeBruik)的持有人以及我們持有的普通股質押權的持有人並不排除他們可能必須對該等普通股進行投票的任何權利。我們不能就有用益物權或質權的股份投票。根據上述句子無權享有投票權的股份，在釐定有投票權及出席或代表出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。
根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。股東大會的決定以絕對多數票通過，但荷蘭法律或公司章程規定獲得絕對多數或一致通過的除外。
董事會成員
董事會成員選舉
根據我們的公司章程，我們的董事是由股東根據我們董事會的提議在股東大會上任命的。
董事的職責和責任
根據荷蘭法律，我們的董事會集體負責我們的一般事務。根據我們的公司章程，我們的董事會將在其成員之間劃分職責，我們的日常管理委託給執行董事。非執行董事監督執行董事的管理、本公司的一般事務和與公司相關的業務，並向執行董事提供建議。此外，執行董事和非執行董事都必須履行根據《公司章程》分配給他們的職責。董事會內部的任務分工由董事會決定(如有必要，還可修改)。每一位董事都有責任妥善履行分配給他或她的職責，並按照我們的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工和其他利益相關者。
股息和其他分配
可分配金額
根據荷蘭法律和公司章程，利潤分配將在通過我們的年度賬目後進行，我們將從該賬目中確定是否允許這樣的分配。我們只能向股東進行分配，無論是從利潤還是從其可自由分配的準備金中進行分配，前提是其股東權益超過已繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律規定的準備金之和。
 
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股東可在股東大會上考慮我們的準備金和股息政策，決定將我們的利潤的哪一部分加入準備金。增加儲備後的剩餘部分利潤將由股東在股東大會上支配。股息將按每股面值按比例分配。
在荷蘭法律和公司章程的規限下，如果董事會認為中期股息從我們的利潤來看是合理的，經非執行董事的多數同意，董事會可以決議派發中期股息。為此，我們的董事會必須準備一份中期資產負債表。該中期報表應在不早於宣佈中期分配決議的月份前的第三個月的第一天顯示我們的財務狀況。只有在以下情況下才能支付中期股息：(A)編制中期資產負債表，表明可供分配的資金充足，以及(B)我們的股東權益超過已繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律規定的準備金之和。
在獲得大多數非執行董事同意的情況下，我們的董事會可以決議，在適當遵守我們關於儲備和股息的政策的前提下，從我們的一個或多個可自由分配的儲備中向股東進行分配，但利潤分配除外。任何此類分配都將按每股面值按比例進行。
股息和其他分派應不遲於本公司董事會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不是在該等股息或分派發生之日起五年內作出的，將失效，並且任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。
我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。
Exchange控件
根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制。
根據荷蘭法律，我們的資本進出口沒有適用的外匯管制，包括我們作為荷蘭公司的現金和現金等價物的可用性。
年度賬目和半年度賬目
我們的財政年度是日曆年。在財政年度結束後的四個月內，我們的董事會必須準備年度賬目。它必須使它們在我們的辦公室供股東查閲。年度賬目必須附有一份審計師聲明、一份年度報告、一份我們董事會的報告以及荷蘭法律要求的某些其他信息(《反海外腐敗法》第2章第9節)。年度帳目、年度報告、荷蘭法律要求的其他信息(DCC第2章第9節)和審計師聲明必須從召開年度股東大會的通知之日起提供給股東審查。我們董事會的所有成員都必須在年度賬目上簽字，如果有成員不簽字，必須説明理由。年度賬目必須經股東大會通過。在財政年度前六個月結束後的兩個月內，我們的董事會必須編制半年一次的賬目並向公眾公佈。如果半年度賬目被審計或審查，獨立審計師的報告必須與半年度賬目一起公開。
解散清算
Argenx SE只有在非執行董事多數同意的情況下，經董事會提出建議後，方可在股東大會上以決議方式解散。如果解散Argenx SE的決議案要在股東大會上提交給股東，在任何情況下都必須在召開股東大會的通知中説明這一點。如果股東在股東大會上決議
 
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為了解散Argenx SE，我們的董事會成員將負責清算Argenx SE的業務。在清算期間，公司章程的規定將盡可能保持有效。
股東在股東大會上作出解散Argenx SE的決議時，如果出席會議的已發行股本和已發行股本少於一半，則需要三分之二多數票。
清償所有債務和清算成本後剩餘的任何盈餘將按照股東所持股份的面值按比例分配給股東。
Public Offer
根據第2004/25/EC號指令，每個歐盟成員國應確保對少數股東的保護，強制任何獲得公司控制權的人以公平的價格向該公司所有有表決權證券的持有者提出要約。
指令2004/25/EC適用於受歐盟成員國法律管轄的所有公司，這些公司的全部或部分有投票權的證券被允許在一個或多個歐盟成員國的受監管市場上進行交易。公司註冊辦事處所在的歐盟成員國的法律將決定被視為對該公司授予控制權的投票權的百分比。
根據荷蘭金融監督法(Wet op -  - toezicht)第5：70節，任何人，無論是單獨行動，還是與其他人聯合行動，直接或間接獲得公司的控股權，都有義務對我們所有的流通股發起強制性公開要約。如果一名(法人)能夠在股東大會上單獨或同時行使至少30%的投票權，則被視為存在控股權。除其他外，單獨或與其他人聯手 - 的股東 - (I)在我們的股票首次獲準在布魯塞爾泛歐交易所交易之前擁有至少30%的投票權，並且在首次獲準交易後仍擁有該權益，以及(Ii)在收購控股權後30天內將其持有的投票權降至30%以下，前提是(A)他們的持股不是通過向獲豁免方轉讓股份來實現的，以及(B)在此期間，該等股東或股東集團並未行使其投票權。
DFSA關於強制性公開發售的規則適用於我們，因為該公司的法定所在地在荷蘭。然而，由於股票不被允許在荷蘭受監管的市場交易，但被允許在布魯塞爾泛歐交易所交易，並且美國存託憑證被允許在納斯達克交易，荷蘭關於公開發售的法令(Besluit Open Bare Biedingen Wft)將僅適用於與向工會和員工提供信息以及公司法事項有關的事項，包括在公開發售的情況下召開股東大會和我們董事會的立場聲明。在強制性公開要約的情況下，根據2007年4月1日關於公開收購要約的比利時法律第4條第1款3°的規定，有關要約對價和投標程序的規定將受比利時法律管轄。根據正在實施的皇家法令第53條，對本公司股份的強制性公開發售的價格必須等於(I)要約人或與其一致行動的人士在過去12個月內為收購股份而支付的最高價格和(Ii)啟動強制性公開發售義務之前最後30天的加權平均交易價格中的較高者。價格可以是現金，也可以是證券。然而，如果作為對價要約的證券不是在受監管市場交易的流動性證券，或者要約人或與其一致行動的人在過去12個月內以現金收購股票，則必須提供現金替代方案。
在上一財政年度和本財政年度內，第三方未就我們的股權發起收購要約。
擠出程序
根據《荷蘭民法典》第二冊第92a節的規定，持有我們已發行股本至少95%的股東可以共同對我們的少數股東提起訴訟
 
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目錄
 
將其股份轉讓給索賠人。這些訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業商會(Ondernemingskamer van het Gerechtshof te阿姆斯特丹)或企業商會進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向每個少數股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對所有少數股東的排擠請求，並將在必要時在任命一名或三名專家後確定為股份支付的價格，這些專家將就少數股東的股份支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。
此外，根據《荷蘭民法典》第二冊第359C條，在公開要約後，持有我們至少95%的已發行股本和投票權的股東有權要求少數股東向其出售其股份。任何此類申請必須在公開要約接受期結束後三個月內向企業商會提出。相反，根據《荷蘭民法典》第2：359D條，在這種情況下，每名少數股東有權要求持有至少95%的已發行股本和投票權的持有人購買其股份。小股東必須在公開要約接受期結束後三個月內向企業商會提出索賠。
市場濫用規則
截至2016年7月3日，撇開歐盟成員國以前適用的國家立法不談，市場濫用條例(歐盟)第596/2014號條例，或MAR，規定了旨在防止市場濫用的具體規則，如禁止內幕交易、泄露內幕信息以及小費和市場操縱。本公司、本公司董事會成員及其他內部人士，以及以本公司金融工具進行或進行交易的人士(視何者適用而定)均受禁止內幕交易、禁止泄露內幕消息及提供小費，以及禁止操縱市場的規定所規限。在某些情況下，該公司的投資者也可能受到市場濫用規則的約束。
內幕消息指與吾等或吾等的股份或其他金融工具有關(直接或間接)的任何準確性質的信息，該等信息尚未公開，而一旦公開，可能會對股份或其他金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。
根據MAR，任何人不得擁有內幕信息並通過直接或間接為其自己或第三方的賬户收購或處置與該信息相關的我們的股票和其他金融工具(被視為內幕交易)來使用該信息。還禁止通過取消或修訂與我們的股票或其他金融工具有關的訂單來使用內幕信息，該訂單是在相關人士擁有內幕消息的情況下下達的。此外，任何人也被禁止推薦另一人從事內幕交易，或誘使另一人從事內幕交易，如果該人擁有內幕信息，並且(A)根據該信息建議另一人收購或處置與該信息相關的我們的股票或其他金融工具，或誘使該人進行該等收購或處置，或(B)基於該信息建議另一人取消或修訂與該信息相關的關於我們的股票或其他金融工具的訂單，或誘使該人作出該等取消或修訂。
該公司有義務立即公開任何內幕消息。然而，如果公司能夠確保信息的機密性，公司可能會自行負責推遲公佈內幕信息。只有在發佈可能損害公司合法利益且不存在誤導市場風險的情況下，這種延期才有可能。如果公司希望使用這一延期權利，它需要在信息向公眾披露後通知比利時金融服務和市場管理局，並提供書面解釋
 
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延期的條件立即得到滿足。該公司在發佈內幕消息方面受到比利時法律和MAR的約束。
董事、其他履行管理責任的人員以及與他們密切相關的人員屬於MAR通知義務的範圍。董事和其他履行管理責任的人員以及與他們關係密切的人員，必須向AFM通報他們自己進行的與公司的股票或債務工具有關的、或與這些股票或債務工具有關的衍生品或其他金融工具的每一筆交易。通知必須在交易日期後三個工作日內作出。根據MAR，在董事、履行管理責任的人或與之密切相關的人在一個日曆年度內的交易超過5,000歐元的門檻(不計淨值)之前，無需對交易進行通知。一旦達到門檻，所有交易都需要得到通知，無論金額如何，無論在哪裏完成。
不遵守這些報告義務可能導致刑事處罰、行政罰款和停止和停止令(及其公佈)、監禁或其他制裁。
透明度指令
我們是一家根據荷蘭法律成立和存在的歐洲上市有限責任公司(Societas Europaea或SE)。荷蘭是我們的大本營歐盟成員國(Lidstaat Van Herkomst)，就指令2004/109/EC或經指令2010/73/EU修訂的透明度指令而言，因此我們將在某些持續的透明度和披露義務方面受到DFSA的約束。此外，只要我們的股票在布魯塞爾泛歐交易所和納斯達克的美國存託憑證上市，我們就必須按照2007年5月2日比利時法令、2007年11月14日比利時皇家法令和納斯達克上市規則披露根據DFSA披露的任何受監管信息。
我們必須在每個財政年度結束後四個月內公佈年度賬目，並在每個財政年度前六個月結束後兩個月內公佈半年數字。在通過我們的年度賬目後的五個日曆日內，我們必須向AFM提交我們通過的年度賬目。
根據DFSA，我們將被要求毫不延遲地公佈我們股票附帶的任何權利或任何認購我們股票的權利的任何變化。
《荷蘭財務報告監督法》
根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)，AFM監督總部設在荷蘭且其證券在受監管的荷蘭或外國證券交易所上市的公司對財務報告標準的應用。
根據DFRSA，AFM有獨立的權利(I)要求我們就其適用的財務報告準則的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，有理由懷疑我們的財務報告符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋並將這些解釋提交給AFM。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們(A)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(B)根據企業商會的指示編制我們的財務報告。
我們股東和董事通知股票和投票權持有人的義務和義務
根據DFSA第5.3章，任何直接或間接收購或處置公司實際或潛在股本權益或投票權的人士，如因該項收購或處置而持有的股本權益及/或投票權的百分比達到、超過或低於以下門檻：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，則必須立即向AFM發出有關該項收購或處置的書面通知。這份名單可能會增加2%的門檻。目前尚不清楚這一變化是否以及何時會生效。
 
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為計算資本權益或投票權的百分比，必須考慮下列權益：(1)任何人直接持有(或獲取或處置)的股份和/或投票權；(2)由該人的受控實體或第三方代為持有(或收購或處置)的股份或投票權；(3)該人與其訂立口頭或書面投票協議的第三方持有(或收購或處置)的投票權；(Iv)根據有關支付代價臨時轉讓投票權的協議取得的投票權；(V)該人士或上述任何受控實體或第三方根據任何認購權或其他收購股份權利可購入的股份；(Vi)釐定若干現金結算金融工具(例如差價合約及總回報掉期合約)價值的股份；(Vii)交易對手行使認沽期權時必須購入的股份；及(Viii)另一份合約的標的股份，該等合約的經濟狀況類似於直接或間接持有該等股份。
DFSA所指的受控實體(Gecontroleerde Ondernemingen)本身不承擔DFSA規定的通知義務，因為它們的直接和間接利益歸於(最終)母公司。如果在公司股本或投票權中擁有3%或更多權益的人不再是受控實體，則必須立即通知AFM，DFSA規定的所有通知義務將適用於該前受控實體。
特別規則適用於股份和/或投票權的歸屬，這些股份和/或投票權是合夥企業或其他形式的共同所有權的一部分。股票質押或用益物權的持有人如果擁有或能夠獲得對股票的投票權，也可以受到通知義務的約束。質權人或實益所有人取得(有條件的)表決權也可能觸發通知義務，如同質權人或實益所有人是股份和(或)表決權的合法持有人一樣。
此外，在計算資本權益百分比時，如(1)該人士持有一項金融工具，而該金融工具的價值(部分)由股份或相關分派的價值釐定，而該金融工具並無賦予該人士收購任何股份的權利，(Ii)該人士可能有義務根據一項選擇權購買股份，或(Iii)該人士已訂立另一份合約，根據該合約，該人士取得與持有股份相若的經濟權益，則該人亦被視為持有股份。
根據DFSA，我們必須及時通知AFM，自上次通知以來，我們的已發行和未償還股本或投票權發生了1%或更多的變化。我們已發行和已發行股本或投票權的其他變化必須在發生變化的季度結束後8天內通知AFM。如任何人士的資本權益或投票權因本行已發行及尚未發行股本或投票權的變動而達到、超過或低於上述門檻，該人士須於漁農處公佈上述通知後的第四個交易日內作出通知。
持有本公司3%或以上股本或投票權的每一名持有人，如因換股或轉換為股份或根據取得投票權的協議行使權利而達到、超過或低於上述任何門檻，必須最遲在四個交易日內通知AFM。
此外，每位董事必須在相關變更後，立即將其持有的股份數量的每一次變化以及他或她有權就我們的已發行股本和已發行股本投下的投票權的每次變化通知AFM。
AFM不會單獨發佈通知公告。然而，它確實保留了一份公共登記冊，並在其網站(www.afm.nl)上公佈了根據DFSA作出的所有通知。第三方可以請求通過電子郵件自動通知與特定公司股票或特定通知方有關的公共登記冊的更改。
不遵守這些通知義務是一種經濟犯罪，可能導致刑事起訴。AFM可以對不遵守規定的行為實施行政處罰，並予以公佈。此外，民事法院可以對任何沒有通知或錯誤地通知AFM需要通知的事項的人採取措施。要求實施此類措施的索賠可能是
 
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由我們或由我們的一個或多個股東單獨或與其他人一起至少佔我們的已發行股本和已發行股本或投票權的3%。民事法院可以採取的措施包括：
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要求有披露義務的人進行適當披露的命令；
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法院認定的負有披露義務的人暫停行使投票權，期限最長為三年；
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撤銷股東在股東大會上通過的決議，如果法院認定，如果不是有披露義務的人行使投票權，該決議就不會獲得通過，或者暫停股東在股東大會上通過的決議，直到法院就該決議的無效作出決定；以及
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對負有披露義務的人發出的命令，要求其在法院裁定的最長五年期間內，不得收購公司的股份或投票權。
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建議股東諮詢他們自己的法律顧問，以確定通知義務是否適用於他們。
空頭頭寸
淨空頭頭寸
根據歐盟第236/2012號法規，持有淨空頭頭寸達到我們已發行股本0.2%的每個人必須向AFM報告。這一頭寸隨後每增加0.1%，高於0.2%，也必須報告。每個相當於已發行股本0.5%的淨空頭頭寸以及其後該頭寸增加0.1%的任何頭寸將通過AFM賣空登記冊公佈。要計算自然人或法人是否有淨空頭頭寸，必須將其空頭頭寸和多頭頭寸相抵銷。只有在能夠合理地證明出售的股票確實可以交付的情況下，股票的做空交易才能簽訂合同，這需要第三方確認股票已經找到。通知應在中歐時間不晚於下一個交易日15：30發出。
總空頭頭寸
此外，持有與我們已發行股本相關的嚴重空頭頭寸的每個人，如果達到、超過或低於以下閾值之一：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%，必須立即向AFM發出書面通知。這份名單可能會增加2%的門檻。目前尚不清楚這一變化是否以及何時會生效。
如任何人士的總淡倉因本行已發行股本的變動而達到、超過或低於上述其中一項門檻，該人士須於漁農處於漁農處的公開登記冊內公佈我們的通知後的第四個交易日內作出通知。
AFM對賣空通知進行公開登記。建議股東諮詢其本身的法律顧問，以確定上述任何賣空通知義務是否適用於他們。
集團結構
Argenx SE是我們集團中的頂級實體。Argenx SE是Argenx BV和Argenx IIP BV的唯一股東，Argenx BV和Argenx IIP BV都是根據比利時法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap)，註冊地點在比利時日維納爾德。Argenx BV是以下公司的唯一股東：特拉華州的Argenx美國公司、總部設在日本的Argenx Japan KK、總部設在瑞士的Argenx Swiss SA、總部設在法國的Argenx France SAS和總部設在德國的Argenx德國公司。
Argenx SE沒有其他直接或間接子公司。
 
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Argenx SE持有Bird Rock Bio 1%的少量少數股權，Bird Rock Bio是一家根據特拉華州法律成立的公司，註冊地點位於美國加利福尼亞州拉霍亞。根據一項許可協議，Argenx SE擁有再鼎醫藥-SB 568,182股，或約0.6%的股份所有權。
荷蘭公司法、我們的公司章程和董事會章程與美國公司法的比較
以下對適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司註冊所依據的法律)進行了比較，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。由於這些聲明是摘要，它們不涉及可能與我們和我們的股東相關的荷蘭法律的所有方面，或可能與荷蘭法律不同的特拉華州法律的所有方面，它們也不打算完整地討論各自的權利。
股東權利
美國存托股份持有者不會被視為我們的股東，也不會擁有股東權利。美國存托股份的持有者權利僅限於存款協議下的持有者。見《證券 - 美國存託憑證説明》。
投票權
荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。普通股的每個持有者可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。
如果股東在荷蘭法律規定的記錄日期(即股東大會日前第28天)持有我們的股份，並且他們或他們的代表已以書面或任何其他電子方式通知我們他們有意出席股東大會，並最終可以書面形式複製到我們董事會為此設定的日期(該日期是為以前的股東大會設定的相關股東大會的前七天)，股東可以在股東大會上行使他們的權利。指明該人士的姓名及該人士可在該股東大會上行使投票權及/或會議權利的股份數目。登記日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。
股東提案
荷蘭。根據我們的組織章程，當我們的董事會認為有必要時，我們將召開特別股東大會。根據荷蘭法律，一名或多名共同代表至少十分之一已發行資本的股東可以要求我們的董事會召開股東大會。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後的相關法定期限內舉行股東大會，則提出請求的人可以應其請求，在初步救濟程序中被法院授權召開
 
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股東大會。如果申請人似乎沒有要求我們的董事會召開股東大會，並且我們的董事會沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，法院將駁回申請。
此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東及其他有權出席股東大會的人士要求的項目，佔已發行股本的至少3%，但組織章程細則規定的百分比較低者除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。要求必須以書面形式提出，並在會議召開前至少60天由我們的董事會收到。根據DCGC的規定，股東只有在徵詢我們董事會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將一項可能導致公司戰略改變的項目列入議程，我們的董事會可以援引最長180天的迴應時間，直到股東大會當天。
特拉華州特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票證券的1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。
經書面同意採取行動
荷蘭。我們的公司章程沒有規定，股東決議也可以在不召開股東大會的情況下以書面形式通過。雖然荷蘭法律允許，但對於上市公司來説，這種通過決議的方法是不可行的。
特拉華州儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。
評價權
荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念本身並不為人所知。
然而，根據荷蘭法律，股東自己出資至少佔我們已發行股本的95%，可以共同向我們的少數股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給索賠人。訴訟程序在企業商會舉行。企業商會可以批准對所有少數股東的排擠請求，並將在必要時在任命一名或三名專家後確定為股份支付的價格，這些專家將就少數股東的股份支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。
此外，根據2017年6月14日歐洲議會和理事會關於有限責任公司跨境合併的(EU)2017/1132號指令，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，荷蘭消失公司的股東如果投票反對跨境合併，可以向荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的股東的股份，將自跨國合併生效之時起停止存在。
只有在批准參與跨境合併的另一家或多家公司的法人團體的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨境合併的權利的情況下，收購公司才能付款。
特拉華州《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。
 
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股東訴訟
荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司的責任的事由也構成對股東的直接侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。《荷蘭民法典》規定了集體提起此類訴訟的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能產生支付金錢損害賠償金的命令，而可能只導致宣告性判決(Verklaring Voor Recht)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以根據這種宣告性判決達成 -  - 和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方可以選擇退出。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。
特拉華州根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。
股份回購
荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不能以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以其自有資本收購股份。我們可以在任何時候以自有資本收購全額繳足的股份，而不需要支付任何有價值的代價。此外，在以下情況下，吾等可回購本公司自有股本中的繳足股款股份：(I)該等回購不會導致吾等的股東權益跌至低於根據適用法律規定吾等須保留的已繳足及催繳部分股本及準備金的總和；(Ii)吾等(包括吾等的附屬公司)此後不會持有股份或持有面值總額超過吾等已發行股本50%的股份質押；及(Iii)吾等的董事會已獲股東於股東大會上授權。
股東在股東大會上授權本公司董事會回購股份的期限最長可達18個月。這種授權必須具體説明可以收購的股份的數量和類別、收購這些股份的方式以及收購股份的價格範圍。
如果我們收購普通股的目的是根據適用的員工購股計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東在股東大會上授權。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。
反收購條款
荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們已經通過了幾項可能具有
 
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使對我們公司的收購變得更困難或更不具吸引力的影響，包括要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能在我們董事會的提議下提交給我們的股東進行表決。
特拉華州除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。
《特拉華州公司法》第203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股份的股東的利益相關的股東成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：
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導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到目標公司董事會的批准；
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在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股份，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員所擁有的股份和特定員工福利計劃所擁有的股份；或
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在該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准，但不包括有利害關係的股東持有的股份。
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特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。
檢查賬簿和記錄
荷蘭。董事會在股東大會上及時向股東提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們的壓倒一切的利益。如果董事會援引了壓倒一切的利益，它必須給出理由。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。
免去董事會成員職務
荷蘭。股東大會上的股東有權以簡單多數票通過決議，隨時暫停或免去我們董事會成員的職務，不論是否有理由。執行董事也可能被我們的董事會停職。本公司董事會的停牌可由股東在任何時候的股東大會上終止。
特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人，可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(I)除非公司章程另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只有在有累積表決權的情況下才能罷免；或(Ii)如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，則股東不得因此而罷免。任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。
 
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優先購買權
荷蘭。根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予認購普通股的權利，每個股東將擁有按比例按其持有的普通股總面值的比例優先購買權(向員工發行普通股或向非現金出資發行普通股，或向行使先前授予認購權的人發行股票除外)。自股票發行公告之日起至少兩週內，股東可以行使優先購買權。根據本公司的組織章程細則，經本公司董事會提議並經大多數非執行董事同意後，股東可於股東大會上決議限制或排除有關新發行普通股的優先認購權。
本公司董事會經大多數非執行董事同意，可限制或排除有關新發行普通股的優先認購權，前提是股東於股東大會上指定本公司為獲授權機構。這種指定可以授予不超過五年的期限。股東在股東大會上作出的限制或排除優先購買權的決議或指定本公司董事會作為授權機構這樣做，需要三分之二多數投票，如果出席會議的我們的已發行股本少於一半。
特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。
Dividends
荷蘭。根據荷蘭法律和公司章程，利潤分配將在通過我們的年度賬目後進行，我們將從該賬目中確定是否允許這樣的分配。我們只能向股東進行分配，無論是從利潤還是從其可自由分配的準備金中進行分配，前提是其股東權益超過已繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律規定的準備金之和。
股東可在股東大會上考慮我們的準備金和股息政策，決定將我們的利潤的哪一部分加入準備金。增加儲備後的剩餘部分利潤將由股東在股東大會上支配。股息將按每股面值按比例分配。
在荷蘭法律和公司章程的規限下，如果董事會認為中期股息從我們的利潤來看是合理的，經非執行董事的多數同意，董事會可以決議派發中期股息。為此，我們的董事會必須準備一份中期資產負債表。該中期報表應在不早於宣佈中期分配決議的月份前的第三個月的第一天顯示我們的財務狀況。只有在以下情況下才能支付中期股息：(A)編制中期資產負債表，表明可供分配的資金充足，以及(B)我們的股東權益超過已繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律規定的準備金之和。
在獲得大多數非執行董事同意的情況下，我們的董事會可以決議，在適當遵守我們關於儲備和股息的政策的情況下，我們從其一個或多個可自由分配的儲備中向股東進行分配，但利潤分配除外。任何此類分配都將按每股面值按比例進行。
股息和其他分派應不遲於董事會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不是在該等股息或分派支付之日起五年內作出的，將失效，並且任何此類金額將被視為已被沒收歸我們所有(Verjering)。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司可以從盈餘(淨資產超過資本的餘額)中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從淨利潤中支付股息
 
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宣佈股息的財政年度及/或上一財政年度(但法團的資本額不得少於優先分配資產的所有類別已發行及已發行股票所代表的資本額的總和)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股利可以以普通股、財產或現金的形式支付。
股東對某些重組進行投票
荷蘭。根據荷蘭法律，股東必須在股東大會上批准我們董事會的決議，這些決議涉及公司的身份或性質或公司業務的重大變化，包括：
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將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；
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•
公司或子公司與其他法人實體或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人的長期合作的訂立或終止，如果這種合作或終止對公司具有深遠意義的；以及
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(Br)根據公司財務狀況表和附註説明，或如果公司編制綜合財務狀況表，則根據公司最近採用的年度賬目中的綜合財務狀況表和附註説明，公司或附屬公司收購或剝離參與權益的公司資本，其價值至少為公司資產值的三分之一。
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根據荷蘭法律，股東自己擁有至少相當於公司已發行股本面值95%的股份，可以對公司其他股東提起共同訴訟，要求將他們的股份轉讓給該股東。訴訟程序在企業商會進行，企業商會可以批准對所有少數股東的排擠請求，並將在必要時在任命專家向企業商會提出關於股票價值的意見後確定股票的支付價格。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。
根據《特拉華州一般公司法》，不需要尚存公司的股東投票贊成合併，但是，除非公司註冊證書要求，否則如果(I)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的公司註冊證書，(Ii)在合併中尚存公司的股票股份沒有變化，以及(Iii)任何其他股份所成的尚存公司的普通股數量，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期之前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。
董事會成員薪酬
荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為董事會成員制定薪酬政策。該薪酬政策應由股東根據非執行董事的提議在股東大會上通過。董事會個別成員的薪酬應由非執行董事根據薪酬及提名委員會的建議，在股東於股東大會上通過的薪酬政策範圍內釐定。關於股份或權利形式的薪酬方案
 
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對於股份，董事會在股東大會上向股東提交一份提案，供他們批准。這項建議必須至少列出授予我們董事會的股份或股份權利的最高數量，以及授予或修改的標準。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要經過股東投票表決。
荷蘭公司治理代碼
作為一家荷蘭公司，我們受制於DCGC。二零一六年十二月八日，區議會監察委員會已公佈修訂後的區議會條例，自2017年1月1日或以後的財政年度起生效，以取代自2009年1月1日起至2016年12月31日生效的2008年12月10日區議會條例。2017年9月7日，修訂後的DCGC於2018年1月1日由荷蘭立法者正式載入荷蘭法律。
DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在我們在荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守《條例》的規定(例如，與《納斯達克》的要求相沖突或其他原因)，我們必須在年報中列出偏離《條例》的原因。
我們承認良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們並不遵守納斯達克的所有條款，這在很大程度上是因為該等條款與納斯達克的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為該等條款沒有反映在納斯達克上市的全球公司的最佳實踐。
下面的討論總結了本次發行後我們預期的治理結構與DCGC自2017年1月1日或之後的財政年度起生效的原則和最佳實踐之間最重要的差異：
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我們沒有遵守《荷蘭公司治理守則》的最佳實踐條款3.2.3，該條款要求在被解僱的情況下，遣散費不得超過一年的基本薪酬。我們首席執行官的協議規定，公司可以向我們的首席執行官支付相當於18個月基本薪酬的遣散費。薪酬方案中的遣散費部分與所有其他組成部分一樣，並根據我們經股東大會批准的薪酬政策，以參考小組內確定的遣散費部分為基準，並與之保持一致。在這一特定主題上，考慮到有競爭力的薪酬對於我們吸引和留住高素質人才的能力的重要性，優先考慮與參考小組保持一致，而不是遵守這一最佳做法規定3.2.3。這項政策上一次獲得股東批准是在2021年5月11日，當時它以超過75%的多數票獲得通過。我們目前不打算改變我們在這方面的做法。
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我們不遵守最佳實踐條款3.3.2。根據《荷蘭公司治理守則》，非執行董事不得獲授予任何股份或股份權利作為酬金。根據我們的薪酬政策，非執行董事可以通過薪酬的方式獲得股權激勵，以表彰他們為我們帶來的豐富的行業專業知識。我們的薪酬政策已於2021年5月11日提交股東大會，並獲股東大會批准，在大會上以超過75%的多數票通過，特別是針對非執行董事的股權因素，旨在提供公平但具競爭力的薪酬方案，並考慮多項相關基準。我們目前不打算改變我們在這方面的做法。
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我們不遵守《荷蘭公司治理守則》的最佳實踐條款3.1.2(Vi)，該條款要求授予我們董事會成員的任何股份必須持有一段時間
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5年。我們的股權激勵計劃由我們的全體董事會以及我們在全球的所有員工參與，為RSU提供了為期4年的年度歸屬計劃，對根據歸屬的RSU發行的股票沒有額外的限制。這意味着我們的董事會可以從每一次授予後的第一年起出售既得股份。通過我們的基準測試和股東批准，我們定期確認這一做法是競爭性的，符合市場慣例，並得到了大量股東的支持。我們目前不打算改變我們在這方面的做法。
對證券所有權的限制
除了一般適用於所有股東的限制外，荷蘭法律和我們的公司章程都沒有對非居民或外國人士持有我們的證券或對我們的證券行使投票權施加任何一般性限制。
 
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證券説明
我們或我們的銷售證券持有人可能會在一個或多個系列中發售普通股，以美國存託憑證、認股權證、單位、債務證券為代表的普通股，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券，或其任何組合，不時在本招股説明書下的一個或多個發售中發售，價格和條款將在任何發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。
ADSs
我們普通股美國存託憑證的説明，每份代表我們的一股普通股，可以在我們最新的20-F表格年報中找到，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的更新，這些報告和文件通過引用併入本文。
普通股
有關我們普通股附帶的權利和利益、我們的公司章程和荷蘭公司治理守則的某些條款的説明，請參閲“股本説明”。因為這樣的描述是摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。因此，此描述完全是參考了我們最新的20-F表格年度報告中對我們股本的描述和我們組織章程的實質性條款，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件更新的，該等報告和文件通過引用併入本文，以及我們的組織章程細則副本已作為證據存檔。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
Warrants
我們可以發行認股權證，用於購買我們的普通股和/或以美國存託憑證和/或債務證券為代表的普通股。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和/或認股權證證書。認股權證協議表格及/或載有所發售認股權證條款的認股權證證書表格將作為證物存檔於本招股説明書中，或將從我們提交予美國證券交易委員會的報告中以參考方式併入註冊説明書。
我們可以通過我們將簽發的認股權證證書來證明一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。
與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：
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認股權證的標題；
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認股權證發行總數；
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在行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；
​
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認股權證的行使價；
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可行使認股權證的日期或期限；
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發行認股權證的任何證券的名稱和條款；
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•
如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和另一種擔保可分別轉讓的日期及之後；
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如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；
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任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；
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與修改認股權證有關的任何條款；
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與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及
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認股權證的任何其他具體條款。
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任何將發行的認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
Units
我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、以美國存託憑證為代表的普通股、債務證券和/或認股權證，以購買任何組合的普通股和/或債務證券。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議的格式以及描述我們在相關係列單元發佈之前提供的系列單元的條款的任何補充協議。
我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行單位。我們將在招股説明書補充資料中註明單位代理商的名稱及地址(如適用)。
債務證券
本招股説明書描述了我們和/或我們的出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。當吾等及/或吾等出售證券持有人提出出售某一系列債務證券時，吾等將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的任何一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀適用的契約。
我們和/或我們的出售證券持有人可以提供優先或次級債務證券，這些證券可以是可轉換的。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據發行，發行日期為發行前一天。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指明的受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約的日期為發行前一天，該契約經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“附屬契約”，並將優先契約或附屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們將契約形式的副本作為本註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。
如果我們以本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價總額，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。
 
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吾等已在下文概述契據及債務證券的重大條文，或表明哪些重大條文將於相關招股説明書附錄中予以説明。與發行的任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與債務證券相關的文件。以下陳述並不完整，受不時修訂或補充的適用契約的所有條款的制約，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。如本標題所述，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。
General
我們預計契約將：
•
不限制我們可以發行的債務證券的金額；
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•
允許我們分一個或多個系列發行債務證券；
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•
不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；
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•
允許我們在未經該系列債務證券的持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及
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•
規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書補編中可能有規定。
​
除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於先前全額償付吾等所有優先債務，如“-附屬債務”及適用的招股説明書附錄所述。
每份契約將規定，我們可以但不需要在一份契約下指定一名以上的受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該等債務證券採取行動。
每個產品的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：
•
債務證券的名稱以及它們是優先證券還是從屬證券；
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•
發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償還的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括批准的債務證券的本金總額；
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•
債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為普通股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；
​
•
如果可以轉換，這種債務證券可以轉換的條款，包括初始轉換價格或利率和轉換期限以及轉換時收到的普通股所有權或可轉讓性的任何適用限制；
​
 
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目錄
 
•
支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法；
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•
債務證券的固定利率或浮動利率，或確定利率的方法；
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•
計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；
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•
付息日期；
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•
付息日期的記錄日期，或我們將用來確定這些日期的方法；
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•
付息對象；
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•
如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；
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•
任何補足金額，即因債務證券的任何可選贖回或加速償付而需要向該債務擔保持有人支付的本金和利息以外的金額，或者確定補足金額的方法；
​
•
債務證券的本金和任何溢價、或彌補全部金額和利息的一個或多個地方；
​
•
可以為轉讓、轉換或交換登記而交出債務證券的；
​
•
可以就債務證券和適用的契約向我們送達通知或要求的地方；
​
•
我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；
​
•
根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該義務而我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；
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•
(Br)債務證券的計價和應付貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種綜合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；
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•
該系列債務證券的本金和任何溢價、全額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，以及其他相關條款和條件；
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債務證券的本金支付金額、溢價金額、全額支付金額或利息是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；
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(Br)債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有；及(1)如屬登記形式，則為須予支付利息的人，如該證券並非在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人；或(2)如屬不記名形式，則為該證券的任何利息須予支付的方式，或如非於出示並於到期時交回，則須予支付的人；
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•
適用於以無記名形式提供、出售或交付債務證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以無記名形式的系列證券交換系列登記形式的債務證券的條款，反之亦然；
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•
該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否將以永久全球形式發行，連同或不連同息票，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可能或必須被要求將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；
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如果該系列證券可作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；
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目錄
 
•
每個系列的擔保人(如果有)以及擔保的範圍(包括與資歷、從屬、安全和擔保解除有關的規定)(如果有)；
​
•
任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券，如果不是將發行的系列證券的原始發行日期，則應註明日期；
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•
本招股説明書或適用契約中描述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；
​
•
我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；
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•
所發行的債務證券是否可轉換為普通股，以及在何種情況下可轉換為普通股，包括轉換價格或利率或其計算方式；
​
•
適用的招股説明書補編中規定的情況(如有)，在這種情況下，全球證券的利益受益者可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式將是什麼；
​
•
在適用的招股説明書副刊規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；
​
•
如果該系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；
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•
適用受託人的名稱以及受託人與我們或我們的任何附屬公司之間任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；
​
•
對我們的違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加，以及任何受託人或任何持有人聲明任何此類債務證券到期和應付本金金額的權利的任何變化；
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•
與契約修改有關的條款；
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•
適用的CUSIP號碼；以及
​
•
此類債務證券的任何其他條款不得與適用的契約或信託契約法的規定相牴觸。
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我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並在宣佈債務證券加速到期時支付少於全部本金的款項。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。
我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價及利息的支付，乃參考債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式而釐定。
除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件中所述外，債務證券不會包含下列條款：(1)將限制我們產生債務的能力，或(2)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或可能對債務證券持有人產生不利影響的類似交易時，向債務證券持有人提供證券保護。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們所有或幾乎所有的資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。
 
31
目錄
 
我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。
Payment
除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額及其利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付利息，該地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內保持的賬户。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金、任何保費或全部金額或任何債務擔保的利息，如果在債務到期並應支付後兩年內無人認領，我們將被償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。
面額、利息、登記和轉讓
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。
根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有人可以：
•
在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成相同系列和類似本金總額和種類的任何授權面值的其他債務證券；以及
​
•
將它們交回適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室進行轉讓或交換登記。
​
為登記轉讓或交換而交出的每份債務抵押，必須妥為背書或附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。
我們或任何受託人都不需要：
•
在任何選定用於贖回的債務證券的贖回通知郵寄至該郵寄當日營業結束前15個歷日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；
​
•
登記轉讓或交換選擇全部或部分贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；和
​
•
根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但此種債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。
​
 
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目錄
 
資產合併、合併或出售
契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(1)與任何其他實體合併，(2)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：
•
我們要麼是持續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價(或全部溢價)和利息，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；
​
•
交易生效後，契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及
​
•
涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。
​
Covenants
存在。 除非“-合併、合併或出售資產”允許，否則契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定任何權利或特許經營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權。
支付税款和其他索賠。 契約要求我們在拖欠(1)對我們、我們的子公司或我們的子公司的收入、利潤或財產徵收或強加的所有税款、評估和政府費用，以及(2)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或我們子公司財產的留置權。然而，我們不會被要求支付、解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正被適當的法律程序真誠地質疑。
提供財務信息。 契約要求吾等(1)在我們被要求向美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交我們根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他文件的副本，(2)根據要求向受託人和美國證券交易委員會提交關於我們遵守契約條件和契約的任何其他信息、文件和報告，(3)在向受託人提交文件後30天內，向所有債務證券持有人郵寄其姓名和地址出現在適用於該等債務證券的登記冊上的任何文件和報告的摘要，而不向該等持有人收取費用；及(4)應書面要求及支付複製和交付的合理費用，迅速向任何潛在持有人提供該等文件的摘要和報告。
 適用的招股説明書補編將列出與任何一系列債務證券有關的任何附加契諾。
違約、通知、棄權事件
除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：
•
連續30個日曆日的此類債務證券的任何分期利息的支付違約；
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•
在該系列債務證券規定到期日的五個工作日內，該系列債務證券的本金、任何溢價或全額違約；
​
•
在五個工作日內不按該系列債務證券的要求支付任何償債基金款項；
​
 
33
目錄
 
•
在適用契約中規定的書面通知後，吾等履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證的行為持續90個歷日，但不是僅為根據契約發行的一系列債務證券的利益而在契約中添加的契約的違約；
​
•
任何債券、債權證、票據、按揭、債權證或票據的違約：
​
(1)
本金總額超過招股説明書副刊規定的最低金額；或
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(2)
如果吾等作為債務人或擔保人負有直接責任或法律責任，並且該違約導致該債務在本應在本應發生的日期之前變為或被宣佈為到期和應付，而該債務並未在向發債公司發出指明該違約的通知後30天內被解除，或該加速已被撤銷或作廢，則可根據該條款發行、擔保或證明吾等或吾等附屬公司借入的任何現有或日後產生的債務。該通知須由受託人發給吾等，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人發給吾等及受託人。指明該違約的書面通知，並要求我們解除該債務或使該加速被撤銷或廢止，並應説明該通知是該契約項下的“違約通知”；
​
•
Orchard Treeutics或任何重要子公司的破產、破產或重組，或法院指定的接管人、清盤人或受託人，如果有爭議，在90個日曆日內未被解僱或留任；以及
​
•
針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。
​
當我們使用術語“重要附屬公司”時，我們指的是根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的S-X法規第1-02條中賦予該術語的含義。
如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：
•
我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或全額利息，以及在法律允許的範圍內逾期的利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及
​
•
除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或全額外，所有違約事件均已治癒或免除。
​
我們預計，契約還將規定，任何系列的未償還債務證券或當時在適用契約下未償還的所有債務證券的持有人，其本金至少佔多數，可代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：
•
在支付本金、任何保費或全額或利息時；
​
•
對於適用契據中所載的契諾或條款，未經受違約影響的未償還債務擔保的持有人同意，不得修改或修改；或
​
 
34
目錄
 
•
在未經受託人明確書面同意的情況下，就為受託人的利益或保護而訂立的契諾或條文。
​
我們預計契約將要求每個受託人在違約發生後90天內通知債務證券持有人，除非此類違約已被治癒或放棄。然而，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證而支付的任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。
我們預期契約將規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金金額達25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的彌償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該等債務證券的本金、任何溢價、或全部金額和利息。
我們預期契約將規定，除每份契約中有關其在違約情況下的責任的條款外，受託人沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：
•
與任何法律或適用的契約相沖突；
​
•
可能使受託人承擔個人責任；或
​
•
可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。
​
在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。
假牙的修改
我們預計，契約將規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券的至少多數本金的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂。然而，未經受修改或修改影響的債務證券的每個受影響的持有人同意，不得進行此類修改或修改：
•
更改任何此類債務證券的本金、任何溢價或全額、本金的任何分期或利息的聲明到期日；
​
•
減少贖回任何此類債務證券時應支付的本金、利率或利息或任何溢價或全部金額；
​
•
減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在宣佈加速到期時到期並應支付，或可在破產中得到證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；
​
•
更改支付任何此類債務證券的本金、溢價、全額或利息的付款地點或硬幣或貨幣；
​
•
損害就任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；
​
 
35
目錄
 
•
降低修改或修訂適用於此類債務證券的契約所需的任何未償還債務證券本金的百分比，放棄遵守其中的特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；或
​
•
修改前述任何規定或與放棄特定過去違約或契諾有關的任何規定，但增加採取此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他規定。
​
每一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。
我們和我們各自的受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：
•
證明另一人在該契約下作為債務人繼承給我們；
​
•
為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；
​
•
為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；
​
•
增加或更改契約的任何規定(1)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價、全額或利息的限制，或(2)允許或便利以無證書形式發行債務證券，但此種行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；
​
•
更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消只有在其之前創建的任何系列的未償還債務證券中沒有有權受益於此類條款的情況下才能生效；
​
•
確保債務證券的安全；
​
•
確定任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
規定接受繼任受託人的委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；
​
•
糾正契約中的任何不明確之處、缺陷或不一致之處，但此種行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；以及
​
•
在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列此類債務證券的失效和解除，但此類行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。
​
Voting
我們預計契約將規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或債務證券持有人的會議是否達到法定人數時：
•
被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為聲明加速到期之日起到期應付的本金金額；
​
•
任何以外幣計價的債務證券的本金應為在該債務證券的發行日期確定的等值美元，本金金額為本金，如果是原始發行的貼現證券，則為美國的本金。
​
 
36
目錄
 
該債務證券發行日的美元等值，金額為上一個項目符號所規定的數額；
•
被視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非該債券項下對該指數化證券另有規定；以及
​
•
我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券，或由我們的任何關聯公司或該其他債務人擁有的債務證券，應不予理會。
​
契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，適用受託人將獲準於任何時間召開會議，如有要求，吾等或持有該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人亦可根據該契據發出通知而召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由該會議所代表的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。
儘管有前款規定，除上文所述外，任何與持有某一特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。
任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。然而，如採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中至少一個特定百分比的持有人所給予的同意或豁免，則持有該百分比的人士即構成法定人數。
儘管有上述規定，我們預計契約將規定，如果在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，該契約明確規定的本金一定百分比的持有人可對受該行動影響的所有未償還債務證券的本金金額採取、給予或採取行動，或該系列和一個或多個額外系列的持有人：
•
此類會議不設最低法定人數要求；以及
​
•
投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金金額，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約提出、給予或採取時予以考慮。
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下屬
除非適用的招股説明書附錄和契約另有規定，從屬證券將受下列從屬條款的約束。
在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付此類附屬證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級證券全部清償之前，次級證券持有人將取代優先證券持有人的權利，但以其他方式應付給次級證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。
 
37
目錄
 
附屬契約不會限制Orchard Treeutics及其子公司的優先債務或其他債務的金額。由於這些從屬規定，在破產時進行資產分配的情況下，次級證券的持有人可能比我們的一般債權人收回的比例更少。
在適用的契約中，“優先債務”一詞將被定義為我們就其他未償債務支付的本金和利息，或將由我們就其他未償債務支付的實質上類似的付款，無論是在適用契約籤立之日尚未償還的債務，還是隨後產生、產生或承擔的債務。招股説明書附錄可以包括對實現從屬特徵的附加條款的描述。
在產生額外優先債務時，與次級證券有關的任何契約將不包括任何限制。
如果本招股説明書是與發行一系列次級證券相關的，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。
失敗和解聘
每份契約的條款預期將為我們提供選擇，在受託人以信託形式存入資金或政府債務，或兩者兼而有之時，解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金，足以在按照債務證券和管理債務證券的契約規定的付款期限支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及就債務證券支付任何強制性償債基金付款。我們預計，只有在我們從國税局收到或發佈了一項裁決，大意是這種解除不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，我們才可以行使這一權利。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有款項。
某些公約失效
我們預計，債務證券的條款將賦予我們不遵守特定契諾的權利，招股説明書附錄中描述的特定違約事件將不適用，只要我們向受託人存入資金或政府債務，或兩者兼而有之，而通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以在債務證券和管理該等債務證券的契約規定的到期日支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及與債務證券有關的任何強制性償債基金付款。我們預計，為了行使這一權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。
轉換權
債務證券可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。
環球證券
一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書中確定的託管機構或代表該託管機構
 
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目錄
 
與該系列相關的補充資料。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為託管機構存放在存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書補編中説明關於該系列債務證券的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。
一旦發行了全球證券，這種全球證券的託管人或其代名人將把這種全球證券所代表的個別債務證券的本金分別記入其簿記登記和轉讓系統，並記入在該託管人有賬户的參與人的賬户中。此類賬户應由該等債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則應由我們指定。這種全球擔保的實益權益的所有權將僅限於交存人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。
我們預計，根據DTC制定的程序，DTC作為託管機構的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管機構的實益權益的記錄中，以及參與者的記錄中，關於通過參與者在託管機構持有的人的實益權益，並且這種所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。吾等或受託人將不會就DTC記錄的任何方面或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券的實益擁有權權益的任何記錄負任何責任或法律責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為在適用契約項下的所有目的下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該等全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式接收任何該等債務證券的實物交割，亦不會被視為適用契約下的持有人或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會因任何目的而被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠參與人擁有其權益的程序，以行使持有人根據適用契約享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權受益所有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過這些參與者持有的受益所有人的指示行事。
以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或全額和利息，將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契約項下的全球證券的登記所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人士視為其擁有人，以收取該等款項。因此，吾等及受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價、全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的各自持有相關全球證券的實益權益的金額成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像為客户持有的證券一樣。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
以無記名形式或以街道名稱註冊，並將由此類參與者負責。關於全球證券所代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管人或其代名人。如果任何系列的債務證券少於全部要贖回，我們預計託管機構將決定每名參與者在該等債務證券中將贖回的利息金額，並將以抽籤方式確定。吾等作為該等債務證券的受託人、任何付款代理人或證券登記處，均不會就該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益的有關紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或保存與該等債務證券有關的任何紀錄。
對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券的實益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，並在此情況下將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的一種或多種債務證券。是次發行的個別債務證券將以1,000元面額及1,000元的整數倍發行。
一系列債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管人或此類託管人的指定人處。任何這種無記名全球證券可以臨時或永久的形式發行。適用的招股説明書補編將説明與一種或多種無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。
No Recourse
適用契約中的任何義務、契諾或協議，或針對我們或我們的繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均無追索權。
對於上述説明的任何刪除、添加或修改，我們建議您參考任何適用的招股説明書補充資料。
出售證券持有人
如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。
使用收益
除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書另有描述外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將加入本招股説明書的一般基金，並將用於本公司的一般公司用途。我們可能會不時地進行額外的公共或私人融資，其性質和金額可能是我們認為適當的。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。
TAXATION
美國聯邦所得税考慮因素
我們在招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件更新了我們最新的Form 20-F年度報告，這些報告和文件通過引用併入本文，提供了討論
 
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目錄​
 
可能與我們普通股的潛在投資者(包括以美國存託憑證為代表的投資者)相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。適用的招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。
非美國税務考慮因素
我們最新的20-F表格年度報告，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的更新，這些報告和文件通過引用併入本文，討論了可能與我們普通股(包括美國存託憑證所代表的那些)的潛在投資者相關的重大荷蘭税收後果。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何非美國税務考慮因素的信息。
某些民事責任的可執行性
我們是一家根據荷蘭法律註冊成立的歐洲有限責任公司(Societas Europaea或SE)。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。
美國和荷蘭目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。本法院有權酌情對美國相關法院作出的判決給予其認為適當的重視。預計荷蘭法院將在不對所裁決的實質性事項進行重新審查或重新訴訟的情況下，對該法院關於合同義務的最終和可執行的判決給予決定性的效力，但條件是：(1)有關的美國法院根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權，(2)在該法院進行的訴訟符合正當程序原則(理應重整)，(3)該判決不違反荷蘭的公共政策；及(4)該判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中根據相同訴因作出的先前判決不相牴觸, 只要這種事先判決滿足使其在荷蘭具有約束力的必要條件。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。
荷蘭民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。就舉證而言，美國法律和以普通法為基礎的其他幾個司法管轄區的法律規定了審前證據開示，即訴訟各方可以在審判前強迫對方或第三方出示文件和提供證人證詞的程序。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。根據荷蘭法律，不存在這樣的審前證據發現程序。
在符合上述規定並根據適用條約送達訴訟程序的情況下，投資者可以在荷蘭執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，不能保證這些判決將是可執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權，並在荷蘭開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任，這一點值得懷疑。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
除非隨附的任何招股説明書附錄中另有説明，有關某些已發行證券有效性的美國和紐約州法律的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給發行人。除非隨附的任何招股説明書附錄中另有説明，否則與荷蘭法律有關的某些發行證券的有效性的法律問題將由富而德律師事務所轉交給發行人。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。
EXPERTS
本招股説明書中引用我們的Form 20-F年度報告中包含的財務報表以及Argenx SE對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。德勤會計師事務所位於荷蘭鹿特丹AP 1,3072號Wilhelminakade。
EXPENSES
以下是我們在此登記證券可能產生的費用(所有費用均由我們支付)的估計，不包括FINRA備案費用。
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SEC registration fee
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ $ 225,500 ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
雜項費用
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
(1)
根據證券法第456(B)和457(R)條，我們將推遲支付本註冊聲明所提供證券的美國證券交易委員會註冊費。
​
(2)
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
​
您可以在哪裏找到更多信息
我們已經提交了一份註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息。請您參考註冊聲明和所包括的展品以瞭解更多信息。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。
我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。可在上述地點免費檢查這些報告。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管我們打算自願每季度報告一次我們的經營業績。
您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美團提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號。有關公共參考設施的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。此外，我們還提交了這些文件
 
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目錄​
 
在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，請在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.argenx.com上免費提供此類材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：
•
已合併的文件被視為本招股説明書的一部分；
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•
我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及
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我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本招股説明書的信息。
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我們通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分。
以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們在此引用作為參考：
•
截至2020年12月31日的年度Form 20-F年度報告；
​
•
我們在2021年1月6日、2021年1月8日、2021年2月1日、2021年2月4日、2021年3月30日、2021年5月1日、2021年5月14日、2021年6月1日、2021年6月7日和7月29日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；
​
•
我們於2017年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記説明書(文件編號001-38097)中包含的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何後續修訂或報告；以及
​
•
在本招股説明書日期之後至本次發行完成之前，未來根據交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們在本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書，但前提是該報告明確聲明，我們以引用方式將其(或該等部分)併入本招股説明書，並且該報告隨後不會被取代。
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您還可以通過口頭或書面聯繫我們，獲取一份通過參考納入的文件的副本，地址和電話：投資者關係部，Willemstraat 5,4811 AH，Breda，荷蘭，電話：編號：+32 93 310 34 00
本公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告以及通過引用併入的任何其他信息均被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書及本招股説明書的任何補充資料，在適用的範圍內，會自動更新及取代本公司截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年報中的資料。
您應僅依賴我們通過引用合併或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。
 
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目錄
​
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$500,000,000
普通股
(包括以美國存托股份為代表的普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1697862/000110465922036589/lg_argenx-4c.jpg]
活躍的賬簿管理人
摩根大通摩根士丹利考恩SVB Leerink
           , 2022
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