註冊人的證券説明
根據《公約》第12條註冊
1934年證券法

 

下面的描述闡述了根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的Allot有限公司(“公司”)證券的某些重要條款和規定。

 

股本説明

 

本説明概述了以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》的相關規定。以下摘要並不完整，須受公司法及本公司組織章程的適用條文所規限，並受其整體規限，其副本以引用方式併入表格20-F作為年度報告的證物，本附件2.2為其中一部分。本公司鼓勵您閲讀公司章程和《公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

 

普通股

 

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.10歐元。截至2022年3月1日，我們有36,553,313股普通股已發行。所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股在納斯達克證券市場和特拉維夫證券交易所掛牌交易，代碼為“ALLT”。

 

普通股所附權利如下：

 

投票。我們普通股的持有者 在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。股東在股東大會上可以親自投票、委派代表投票或書面投票。股東 投票權可能會因向未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有人授予任何特殊投票權而受到影響。

 

股份轉讓。 全額繳足普通股以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、以色列法律或股票交易所規則的限制或禁止。

 

選舉 名董事。我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。相反，根據我們的公司章程，我們的董事是在股東大會上由我們普通股的簡單多數持有人選舉產生的。因此，在股東大會上代表超過50%投票權的我們普通股的持有人有權選舉在該 會議上填補職位的我們的任何或所有董事，但須遵守對外部董事的特別批准要求。

 

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，條件是：

 

 

 

股息和清算權。根據公司法，宣佈股息不需要股東批准，除非公司章程另有規定。我們的公司章程規定，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下宣佈和分配股息給普通股持有人，按他們所持股份的實收資本比例支付。股息只能從《公司法》規定的合法可供分配的利潤中支付，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務。如果我們確實沒有合法的利潤可供分配，我們可能會尋求法院批准分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務，法院可能會批准我們的請求。

 

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按普通股持有人所持股份的實繳資本的比例分配給 他們所持股份的實收資本。股息和清算權可能受到向未來可能被授權享有優先權利的一類 股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

 

股東大會

 

本公司須於上次股東周年大會後不超過15個月的期間內，每歷年召開一次股東周年大會。本公司董事會可召開股東特別大會，並須應兩名董事或本公司董事會四分之一成員的要求，或應持有本公司5%或以上股本及1%投票權的一名或多名持有人或持有本公司5%或以上投票權的一名或多名持有人的要求，召開股東特別大會。所有股東大會都需要至少21天的事先通知。我們的董事會主席或董事會任命的任何其他人主持我們的股東大會。董事會主席或者其他人缺席的，由董事會過半數指定的董事會成員之一主持會議。如果沒有指定董事擔任董事長，則出席股東將在出席股東中選出一人擔任董事長。在符合《公司法》及其頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期前4至40天 之間。

 

法定人數

 

股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們持有或代表我們至少25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間和地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間和地點。在重新召開的會議上，所需的法定人數包括至少兩名親自出席、以委派代表或書面投票方式出席的股東，他們至少持有或代表我們 投票權的10%，但如果會議最初是根據我們股東的請求召開的，則所需法定人數必須至少包括有權召開會議的股東人數。

 

決議

 

普通決議需要獲得出席會議的簡單多數投票權持有人親自、委託代表或書面投票批准，並對決議進行表決。

 

根據《公司法》，除公司章程或適用法律另有規定外，股東的所有決議均需簡單多數通過。公司自動清盤的決議需要獲得出席會議的至少75%的投票權持有人的批准，親自、委託代表或書面投票，並就決議進行投票。根據我們的組織章程細則，(1)某些股東決議需要獲得出席會議的至少75%投票權持有人的特別多數批准，親自、委託代表或以書面投票方式對決議進行投票，以及(2)某些股東決議需要持有公司當時未償還的至少三分之二有投票權證券的特別多數持有人的批准。

 

查閲公司記錄

 

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括我們的主要股東、我們的組織章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東均可請求查看我們掌握的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果 我們確定審查文檔的請求並非出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可能會拒絕該請求。

 

根據以色列法律進行的收購

 

全面投標報價。 根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須提出收購該公司所有已發行和已發行股票的要約。如果不接受要約收購的股東持有公司已發行和已發行股本的5%以下，且在要約收購中沒有個人利益的受要約人 超過一半接受要約收購，則根據法律規定，收購人提出購買的全部股份將轉讓給收購人。儘管如此，如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的2%以下，要約仍將被接受。然而，被轉讓股份的股東可以在接受要約之日起六個月內向法院申請，裁定要約的價格低於公允價值，並應按照法院的裁定支付公允價值。投標人可以在其要約中規定，任何接受要約的股東不得向法院請求公允價值，但除非在接受日期之前提供了《公司法》要求的所有信息，否則該條件無效。上述關於全面收購要約的描述也適用於購買公司所有證券的全面收購要約被接受時，但有某些限制。

 

特殊投標 優惠。除某些例外情況外，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以“特別收購要約”的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%投票權的持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購結果是購買者將成為公司45%以上的投票權持有人，並且公司沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。特別收購要約可以在公司法規定的某些多數要求下完成，並進一步規定提出要約的一方將獲得公司流通股至少5%的投票權。

 

合併。《公司法》允許兩家以色列公司之間進行合併交易，但需得到雙方董事會和雙方股東一定比例的批准。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

 

根據《公司法》，如需股東大會批准，合併交易可由出席股東大會並就交易進行表決的本公司簡單多數股份持有人親自出席、委派代表或以書面投票方式批准。在確定所需多數是否批准合併時，如果公司股份由合併的另一方持有，由任何持有至少25%投票權的人持有，或持有合併另一方董事或總經理任命方式的25%，則出席並參加投票的多數股份持有人投票反對合並，不包括由另一方或該人持有的股份，或代表、與之相關或由他們任何一方控制的任何個人或實體，足以 拒絕合併交易。在某些情況下，如果法院在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。

 

《公司法》規定了每家合併公司必須遵守的某些要求和程序。 此外，只有在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天之後，合併才能完成。

 

反收購措施

 

未指定的 優先股。《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股票，包括提供與投票權、分配或其他事項有關的某些優先或額外權利的股票，以及具有優先購買權的股票。除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。未來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的一類股票，這類 股票可能會推遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它們可能附帶的特定權利。批准新的股份類別將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要事先獲得我們在股東大會上所代表和表決的簡單多數股份的批准。此外，我們還向TASE承諾，只要我們的股票在TASE註冊交易，我們就不會發行或授權除目前在TASE註冊的類別以外的任何類別的股票，除非此類發行符合以色列證券法的某些條款，該條款規定，在TASE註冊其股票交易的公司在TASE註冊後一年內不得擁有超過一種類別的股票。在此期間之後，如果優先股的優先股僅限於股息分配中的優先股，且優先股沒有投票權，則允許公司發行優先股。

 

絕對多數投票。我們的公司章程需要得到我們至少三分之二的聯合投票權持有人的批准才能對我們的公司章程進行某些修改。

 

分類董事會 。根據我們的組織章程，我們的董事(外部董事除外，他們的任命是公司法規定的)分為三類。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)組成。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期 屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿，以致每年只有一類董事的任期 屆滿。

 

董事(外部董事除外)由出席會議並參加表決的多數投票權持有人投票選出。每名董事的任期將持續到其任期屆滿年度的股東年度大會為止，直至其繼任者正式選出並獲得資格為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或除非他/她辭職或被免職。

 

董事外部董事的初始任期為三年，他或她最多可在股東大會上連任兩屆，每次任期三年，但須受上述投票門檻的限制。此後，只有在公司審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，外部董事的連任對公司有利的情況下，外部董事才可以連任，每次最多三年。

 

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