Allot Ltd. - 1365767 - 2022
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格20-F
 
(標記一)
 
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
 
或
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2021
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
 
需要該空殼公司report..........................................的事件日期
 
由_至_的過渡期
 
佣金文件編號001-33129
 
阿洛特有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
 
以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
 
哈納加街22號
NeveNeman工業區B
霍德-哈沙龍4501317
以色列
(主要行政辦公室地址)
 
拉埃爾·科列夫鬆、高級
法律事務副總裁兼總法律顧問
阿洛特有限公司
哈納加街22號
NeveNeman工業區B
霍德-哈沙龍4501317, 以色列
電話/傳真：+972(9) 762-8419
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.10歐元
全部
這個納斯達克股票市場有限責任公司
 
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
 
註明截至2021年12月31日發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量：
 
36,491,480普通股，每股面值0.10歐元
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
 
是☐   不是 ☒
 
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
 
是☐   不是 ☒
 
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是☒   No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是☒   No ☐
 
2
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐
 
 
  
 
新興成長型公司☐
  
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
美國公認會計原則☒
國際財務報告
由本局發出的
國際會計準則理事會☐
其他☐
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
 
項目17☐   Item 18 ☐
 
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
是☐   No ☒
3
 


目錄
 
第一部分
7
項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份
7
項目2：報價統計和預期時間表
7
項目3：關鍵信息
7
A. [已保留]
7
B.資本化和負債
 7
C.提出和使用收益的理由
 7
D.風險因素
 7
項目4：有關分配的信息
32
A.Allot的歷史和發展
32
B.業務概述
32
C.組織結構
41
D.財產、廠房和設備
41
項目4A：未解決的工作人員意見
42
項目5：經營和財務回顧及展望
42
A.經營業績
42
B.流動資金和資本資源
48
C.研發、專利和許可證
 49
D.趨勢信息
50
E.關鍵會計估計數
50
項目6：董事、高級管理人員和僱員
54
A.董事和高級管理人員
54
B.高級職員和董事的薪酬
 58
C.董事會慣例
61
D.員工
67
E.股份所有權
 68
項目7：大股東及關聯方交易
 70
A.主要股東
70
B.記錄保持者
 71
C.關聯方交易
71
D.專家和律師的利益
 72
項目8：財務信息
 72
A.合併財務報表和其他財務信息。
 72
B.重大變化
 73
第9項：報價和掛牌
 73
第10項：更多信息
 73
A.股本
 73
B.組織備忘錄和章程
 73
C.材料合同
 77
D.外匯管制
 77
E.徵税
 78
F.股息和支付代理人
 88
G.專家的發言
 88
H.展出的文件
 88
一、附屬信息
 88
第11項：關於市場風險的定量和定性披露
88
第12項：除股權證券外的其他證券的名稱
 89

4
第二部分
 89
第13項：違約、拖欠股息和拖欠股息
 89
項目14：對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
 89
A.對擔保持有人權利的實質性修改
 89
B.收益的使用
 89
項目15：控制和程序
 89
項目16：保留
 90
項目16A：審計委員會財務專家
90
項目16B：道德守則
 91
項目16C：首席會計師費用和服務
 91
項目16D：對審計委員會的上市標準豁免
91
項目16E：本公司及關聯購買人購買股權證券
 92
項目16F：變更註冊人認證會計師
92
項目16G：公司治理
92
項目16H：礦山安全披露
 92
項目16I：披露妨礙檢查的外國司法管轄區
92
第三部分
 93
項目17：財務報表
 93
項目18：財務報表
 93
第19項：展品
 93

5
 
初步注意事項
 
條款
 
如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“Allot”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Allot有限公司。
 
有關前瞻性陳述的注意事項
 
除歷史事實外，這份Form 20-F年度報告還包含符合1933年美國證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)、1934年美國證券交易法(“交易法”)21E節(“交易法”)和美國1995年“私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、潛在市場機會和競爭影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”等術語進行識別。“將”或類似的表達方式，傳達未來事件或結果的不確定性以及這些術語的負面影響。這些聲明包括但不限於：
 

 •
關於資本支出預測的報表；
 

 •
關於競爭壓力的聲明；
 

 •
關於預期收入增長的報表；
 

 •
關於我們產品的預期需求增長的聲明；
 

 •
關於移動網絡趨勢的聲明，包括數字生活方式的發展、過度應用、需要管理移動網絡流量和雲計算等；
 

 •
關於我們開發技術以滿足客户需求並擴展我們的產品和服務的能力的聲明；
 

 •
關於我們的客户對我們服務的接受和增長的聲明；
 

 •
關於特定寬帶應用使用的預期增長的聲明；
 

 •
根據我們目前的業務計劃，説明我們有能力滿足預期的現金需求；
 

 •
關於通貨膨脹率以及政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明；
 

 •
有關我們普通股的價格和市場流動性的陳述；
 

 •
關於我們有能力留住現有供應商和分包商的聲明；以及
 

 •
關於我們未來業績、銷售額、毛利率、支出(包括基於股份的薪酬支出)和收入成本的陳述。
 
這些陳述可在本年度報告中題為《第3項：關鍵信息-風險因素》、《第4項：有關分配的信息》、《第5項：經營和財務回顧與展望》、《第10項：附加信息-税務-美國聯邦所得税-被動的外國投資公司考慮事項》以及本年度報告其他部分的20-F表格中找到。包括本年度報告題為 “項目4：分配-業務概述-概覽”和“項目4：分配-業務概述-行業背景”的章節，其中包含從獨立行業來源獲得的信息。由於各種因素，包括“第3項：關鍵信息-風險因素”和本年度報告其他部分討論的所有風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
 
本年度報告中的所有前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。
 
6
 
第一部分
 
項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第2項：優惠統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
項目3：關鍵信息
 
A.
[已保留]
 
B.
資本化和負債化
 
不適用。
 
C.
提供和使用收益的理由
 
不適用。
 
D.
風險因素
 
風險因素摘要
 
我們的業務風險很高。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 (“美國證券交易委員會”)中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，我們的運營結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有很大差異。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前 不知道或認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
 
下面 是我們和我們行業面臨的風險的高級概述，旨在增強我們披露的信息的可讀性和可訪問性 。這些風險包括但不限於：
 

 •
外部因素造成的幹擾，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行等衞生流行病；
 

 •
一般經濟和商業狀況，可能影響對我們的技術和解決方案的需求；
 

 •
貨幣波動對我們的經營業績和財務狀況的影響；
 
7

 •
我們實現盈利的能力，例如通過跟上技術進步的步伐和獲得市場認可，以及 增加我們產品的功能和提供更多功能和產品；
 

 •
我們有能力增加Allot安全產品的銷售；
 

 •
新的市場和技術趨勢對我國企業市場的影響；
 

 •
電信運營商的進入市場戰略和實施努力對我們的安全即服務(SecaaS)解決方案的收入分享交易的成功的影響 ；
 

 •
我們對網絡智能解決方案的依賴，以獲得可觀的收入；
 

 •
向大型服務提供商銷售產品對我們的收入和運營風險的影響；
 

 •
技術風險，包括網絡加密、實時網絡故障和軟件或硬件錯誤；
 

 •
我們有能力留住和招聘關鍵人員，並保持良好的勞動關係；
 

 •
由於全球半導體短缺，供應鏈中斷以及供應商提供某些硬件的能力和交貨期；
 

 •
我們對第三方產品的依賴，這些產品構成了我們業務的重要部分；
 

 •
我們的供應商是否有能力提供或拒絕實施為我們的產品製造某些硬件和軟件組件的單一或有限來源；
 

 •
因失去與我們的產品集成的第三方解決方案的使用權而產生的銷售中斷或成本；
 

 •
無論我們在哪裏開展業務，我們都有能力遵守國際監管制度，包括與電信行業和數據隱私相關的政府要求和倡議；
 

 •
政府或執法部門客户可能濫用我們的產品；
 

 •
與我們的專有權利和信息相關的風險，包括我們保護我們的 技術所包含的知識產權、抵禦第三方侵權索賠以及保護我們的IT系統免受中斷的能力；
 

 •
與我們的普通股相關的風險，包括股價波動和美國股東的税收後果；
 

 •
我們作為外國私人發行人的地位和與之相關的豁免；
 

 •
因財税政策變化而承擔意外或不確定的税務責任或後果；
 

 •
在以色列合併後的條件和要求，包括經濟波動和服兵役的義務；
 

 •
遵守以色列政府為研發支出收到的贈款的要求所產生的費用和業務影響 ；
 

 •
在業務過程中遇到的訴訟和其他法律和監管程序的費用和業務影響；
 

 •
我們成功識別、管理和整合收購的能力；以及
 

 •
以下部分所述的其他因素。
 
8
經濟風險和外部風險
 
我們 面臨與衞生流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會 顯著擾亂我們的運營，並對我們的財務業績產生實質性負面影響。
 
正在發生的新冠肺炎疫情及其可能對我們的業務運營產生實質性不利影響的程度仍然不確定，也很難有把握地 預測。大流行以及政府、其他第三方或我們以前或將來可能採取的任何預防或保護措施都可能導致經濟、金融和業務中斷 並減少運營。這些措施可能繼續包括中斷或限制我們的旅行能力、暫時關閉我們供應商的設施、供應鏈中斷、客户或銷售渠道、對我們管理層和員工健康的負面影響 以及全球金融市場的不確定性和波動性。世界各地的國家，包括我們開展業務的司法管轄區，都實施了隔離、商業關閉、旅行和其他限制。
 
我們的業務或我們的供應商、客户或銷售渠道的任何重大中斷都可能導致重大延誤，直到我們、我們的供應商、客户或銷售渠道能夠恢復正常的業務運營，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，其中包括對我們的預期收入做出重大貢獻的交易的及時和成功的業績和實施 。雖然我們已經重新開放了我們在一些國家的一些辦事處，但如果這些辦事處的地理位置再次暴發，我們可能不得不再次關閉這些辦事處。我們不確定在疫情持續發生的地點的辦公室將關閉多長時間，儘管我們相信我們的大多數員工能夠以有效的方式遠程工作。雖然 我們正在監測情況，但我們無法預測大流行和大流行遏制努力是否會在多長時間內或在多大程度上擾亂我們的供應鏈和/或運營。疾病的最終地理傳播和嚴重程度；暴發或未來暴發的持續時間；預防病毒感染和傳播的疫苗接種的有效性；旅行限制和社會距離的實施，以及最終對全球經濟和我們業務結果的影響將 取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的。
 
我們所在市場的不利 或不穩定的經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。
 
近年來，全球經濟表現出不穩定 ，而新冠肺炎顯著增加了全球市場的不穩定和波動性。 全球經濟或某些地區(如歐洲市場)的負面經濟狀況可能會導致我們在提供的產品和服務類型上的支出減少。我們2021年40%的收入來自歐洲市場。
 
此外，如果 全球經濟仍然不穩定或進一步惡化，受影響地區的企業、電信運營商和服務提供商可能會大幅減少或推遲資本投資，這可能會導致我們產品或服務的銷售減少， 銷售週期延長，新技術的採用速度放緩，以及這些地區的價格競爭加劇。這種情況將對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
 
此外，由於我們的運營費用中有很大一部分是工資，因此我們可能無法根據收入的任何減少來減少運營費用，因此可能無法繼續增加收入和管理成本以實現盈利。
 
全球半導體芯片短缺可能會延遲或中斷我們供應商製造和交付我們運營所需的特定硬件的能力。
 
全球半導體芯片供應短缺已經並將繼續對我們整個行業產生廣泛影響。自2021年初以來，短缺已被報道，並給製造業帶來了挑戰，也影響了我們的供應鏈和生產。我們採購使用半導體芯片的組件的能力在未來可能會受到不利影響。組件交付週期預計將增加， 這可能會導致我們的生產延遲，並增加使用可用的半導體芯片獲取組件的成本。如果半導體芯片短缺持續下去，我們可能會遇到延遲、成本增加以及無法滿足工程設計更改或客户需求的情況，這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。

9
我們的國際業務使我們面臨貨幣匯率波動的風險。
 
我們的收入主要以美元計價，我們的大部分支出以美元計價。因此，我們將美元 視為我們的功能貨幣。我們很大一部分收入也是以歐元產生的。我們費用的其他重要部分 以以色列謝克爾(ILS)計價，其次是歐元和其他貨幣。我們的ILS費用主要包括 工資和相關人員費用。我們預計很大一部分費用將繼續以ILS計價。 在過去幾年中，我們經歷了ILS與美元之間的重大波動，我們預計ILS未來將繼續 對美元波動。2021年，ILS兑美元升值約3.4%，2020年ILS兑美元升值約7.6%。2021年，歐元兑美元貶值約7.7%，2020年歐元兑美元升值約9.3%。隨着美元對ILS的疲軟，我們 面臨着對我們的運營業績的負面影響。此外，如果美元兑歐元走強，我們在歐元收入產生的 運營業績可能會受到負面影響。
 
我們將銷售額和其他以外幣計價的業績折算成美元用於我們的財務報表。在美元走強期間，我們報告的國際銷售額和收益可能會減少，因為外幣可能會換算成更少的美元。
 
我們使用外匯遠期合約等衍生金融工具，以努力降低外匯匯率變化對預測現金流的風險。我們可能不會購買足夠的衍生工具來使自己免受外匯兑換風險。外匯市場的波動性 可能會使對衝我們的外匯敞口具有挑戰性。此外，由於我們的部分收入 不是以美元計價，因此美元與獲得此類收入的貨幣之間的匯率波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果在銷售期間和我們收到付款之間，美元相對於當地貨幣走強，我們可能會受到不利影響。 將以貶值的當地貨幣收取。因此，如果一個或多個匯率出現不利變動，我們可能遭受重大損失，我們的運營結果可能會受到不利影響。全球市場狀況的不確定性已經並可能繼續造成外幣匯率的大幅波動，這可能會增加這些風險。隨着我們國際業務的擴張，我們面臨的這些風險也在增加。
 
我們在烏克蘭和白俄羅斯的行動受到我們無法控制的地緣政治條件的影響。
 
我們業務的某些部分受到我們無法控制的經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件的影響。例如，我們已與烏克蘭和白俄羅斯的兩家分包商 接洽，以支持我們的研發活動。目前尚不清楚當前烏克蘭戰爭和對白俄羅斯的制裁對我們分包商業務的影響。但是，我們可能會因此而在他們向我們提供的服務中遇到中斷或延遲。對白俄羅斯實施制裁可能會限制或阻止我們與白俄羅斯的合同人員進行研發工作的能力。
 
與我們的業務和運營結果相關的風險
 
我們 有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
 
自公司成立以來，除2006和2011財年外，我們在所有財年都出現了淨虧損。我們在2021年淨虧損1500萬美元，2020年淨虧損930萬美元 。未來，我們打算繼續在研發以及銷售和營銷方面投入大量資金，我們相信這將為我們未來的增長做出貢獻。我們不能保證我們將能夠實現或保持盈利，如果我們不能產生足夠的收入，我們可能會在未來蒙受損失。
 
10
我們未來的增長和前景在很大程度上取決於我們從經常性收入份額安全即服務產品中增加收入的能力 。
 
我們在2021年和2020年分別有3%和1%的收入來自我們的SecaaS產品。我們需要擴大經常性安全收入 交易的數量和現有客户中的最終用户滲透率，以實現我們為業務設定的目標。這將涉及 多個步驟。首先，我們需要説服通信服務提供商(CSP)，讓他們相信Allot Secure 可以為他們帶來額外收入。在我們的支持下，這些CSP將需要説服他們的客户、消費者和中小型企業訂閲安全服務。我們預計我們將需要展示我們的 服務提供的價值，並添加新功能以在競爭中留住客户。我們在發展安全業務方面面臨重大挑戰，如果我們做不到這一點，將對我們未來的增長和前景產生不利影響。
 
如果我們不能有效地在我們運營的市場中競爭，或者不能拓展到新的市場，我們的收入和業務可能會受到不利影響。
 
我們在快速發展且競爭激烈的網絡技術和安全市場領域與大型 公司競爭，這些公司提供或可能在未來提供 競爭技術，包括針對運營商和企業挑戰的部分或替代解決方案， 與我們類似，它們強烈追求最大的服務提供商(稱為Tier 1運營商)以及大型企業。 我們在這些市場有效競爭的能力可能有限，因為我們的競爭對手可能擁有更大的財務資源、巨大的市場份額以及與運營商和分銷渠道建立的關係。
 
我們支持深度數據包檢測(DPI)技術的產品面臨着來自路由器和交換機基礎設施公司的激烈競爭，這些公司將功能 集成到他們的平臺中，解決了我們產品旨在解決的一些相同類型的問題。
 
我們的安全產品 提供給運營商並部署在他們的網絡中，使他們能夠為他們的最終客户提供安全服務。此類產品 面臨着來自以下公司的激烈競爭：直接向最終客户提供要在其設備上安裝的安全應用程序的公司；通過分銷渠道直接向企業部門提供雲安全產品的公司；以及與其他產品捆綁提供安全產品的公司。通過向向商業企業和個人終端客户提供安全服務的運營商提供我們的安全產品，我們的目標是擴大我們產品的覆蓋範圍。然而，這種業務模式可能會被證明比我們競爭對手的模式上市速度更慢或效率更低，在這種情況下，我們的業務和增長前景可能會受到損害。
 
我們目前的某些直接競爭對手比我們大得多，並且擁有更多的財務、銷售和營銷、技術、製造 和其他資源。隨着智能寬帶解決方案市場的發展，包括支持DPI的移動網絡解決方案市場和安全產品市場，新的競爭對手已經並可能繼續進入該市場。此外，我們的市場受到行業整合的影響，因為公司試圖在我們不斷髮展的行業中保持或加強自己的地位。我們當前的一些 和潛在競爭對手已經進行了收購或宣佈了新的戰略聯盟，旨在使他們能夠提供許多與我們向服務提供商和企業市場提供的產品和服務相同的產品和服務，例如Procera收購Sandvine。
 
如果我們的競爭對手宣佈 更好地滿足客户需求或不斷變化的行業要求的新產品、服務或增強功能，提供替代方法來實現客户目標或更快地實施市場戰略，如果我們的業務模式被證明不如競爭對手的有效，如果新的競爭對手進入市場，或者如果行業整合導致更強大的競爭對手提供更廣泛的產品和更多的財務資源，我們的有效競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
11
除了加強我們在現有市場的影響力外，我們還需要繼續擴大我們的全球覆蓋範圍，以進入新市場，並建立本地交付和支持團隊，為新地區的客户提供服務。
 
如果我們不跟上寬帶應用、網絡安全威脅和技術進步的步伐，或者如果我們沒有獲得市場的廣泛接受，包括通過重大投資，我們的收入和業務將受到損害。
 
我們將需要在技術的持續發展方面投入大量資金，以跟上應用程序的快速變化、寬帶網絡速度的提高、網絡安全威脅以及我們的競爭對手為提升其技術所做的努力。我們開發和交付有效產品的能力取決於許多因素，包括確定客户需求、新服務的技術實施以及我們的產品與客户現有網絡基礎設施的集成。雖然我們計劃繼續推出創新產品，但我們不能保證我們推出的新產品將達到我們 目標的市場接受度。寬帶應用的設計者和我們產品識別、管理或緩解的各種網絡安全威脅的分銷商正在使用日益複雜的方法來避免網絡運營商的檢測和管理和/或緩解。
 
即使我們的產品 成功識別了特定的應用，有時也需要區分屬於單個應用的不同類型的流量。因此，我們在確保在不影響網絡性能的情況下識別新應用程序和當前應用程序的新版本方面面臨重大挑戰，尤其是在網絡變得更快的情況下。這一挑戰 隨着我們尋求將產品銷售擴大到新的地理區域而增加，因為應用程序因國家/地區和地區而異 。
 
網絡設備市場的特點是技術進步迅速，新產品推出頻繁，客户需求不斷變化，行業標準不斷演變。為了競爭，我們需要獲得市場的廣泛接受。替代技術可以獲得廣泛的市場接受，並取代我們產品架構所基於的技術。如果我們不開發產品的增強功能以跟上寬帶應用、網絡安全威脅和技術進步的變化，我們的業務和收入將受到不利影響 。我們不能保證我們的技術方法將獲得廣泛的市場接受，也不能保證其他技術或設備不會取代我們的技術和產品。
 
此外，隨着5G的採用繼續擴大，我們將需要調整我們產品的功能，以符合第三代合作伙伴計劃(3GPP組織)規定的設計和標準，該計劃負責行業標準化工作，需要 大量投資。如果我們不能快速、及時地調整我們現有的產品，或者不能成功地開發和推出支持5G網絡的解決方案，我們的業務可能會受到影響。此外，在4G/LTE網絡中，Allot提供核心網的流量檢測功能(TDF) 元素。根據3GPP組織最近發佈的網絡設計規範，在5G網絡中，此TDF功能將合併到主要NEP(網絡設備提供商)競爭對手提供的用户面功能(UPF)中。 網絡架構的這種變化可能會危及Allot銷售獨立TDF功能的能力，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大 不利影響。
 
我們來自企業市場的收入和業務可能會受到新的市場和技術趨勢的不利影響，包括SD-廣域網和向5G網絡的過渡。
 
我們在企業市場的業務可能取決於新的市場和技術趨勢。例如，一些企業開始實施由軟件定義廣域網絡(SD-WAN)技術支持的新網絡 架構，在該架構中，一些數據流量從企業的遠程辦公室 直接發送到公共雲服務。在這種設計中，部署在企業中心位置的Allot產品需要管理的流量容量較小，並且只能提供對企業流量的部分可見性。這 可能會侵蝕Allot解決方案提供的價值，並減少來自企業市場的收入。此外， 一些企業可能會決定將其網絡運營外包給公共雲，這將減少對Allot產品的需求。
 
12
由於CSP的收入和利潤下降，我們的收入和業務可能會受到不利影響。
 
我們目前有相當數量的收入來自CSP。其中許多CSP面臨着收入和利潤的下降，原因是他們提供的語音和數據服務商品化 ，以及為消費者推出新服務的成功有限，可能無法 繼續以我們收取的價格購買我們的產品和服務，或者無法完全購買這些產品和服務。 這種情況的結果可能會導致我們的收入和利潤下降，並對我們的業務產生不利影響。
 
我們的大部分收入依賴於我們的網絡智能解決方案。
 
在過去的幾年中，我們增加了安全產品的銷售。然而，我們的網絡智能解決方案為服務提供商和政府客户提供對其網絡的可見性和控制力，這些解決方案的銷售仍然佔我們收入的主要部分，並且在2021年佔我們總收入的72%。如果我們無法增加這些銷售額，或通過銷售安全產品來彌補它們，我們的業務將受到影響。此外，服務提供商可以選擇使用大型網絡供應商的路由器和交換機 的嵌入式或集成解決方案，而不是我們提供的獨立解決方案。任何對我們的網絡智能解決方案的銷售能力、定價或需求產生不利影響的因素都將嚴重損害我們的創收能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們 依賴於一個或多個重要客户，任何此類重要客户的流失或任何此類客户的業務大幅減少都可能損害我們的運營結果。
 
在過去三年中，來自我們最大客户的收入 分別佔我們2021年、2020和2019年總收入的11%、43%和16%。 來自我們第二大客户的收入分別佔我們2021、2020和2019年總收入的9%、11%和11%。 2020年來自我們最大客户的收入是用於一次性交付產品，包括alltSmart產品和相關服務， 這些收入不會在隨後的幾年中重現，儘管會產生一些持續的維護收入。此外，單個 客户的收入可能會根據收到訂單的時間和條款以及交付和實施訂單的持續時間而不時波動，這可能會導致此類客户的收入減少。任何重要客户的流失或任何此類客户的業務大幅減少都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
將我們的產品銷售給大型服務提供商可能涉及較長的銷售週期，這可能會影響我們的收入時間，並導致 我們在不進行任何銷售的情況下消耗大量資源。
 
我們對大型服務提供商(包括運營商、移動運營商和有線電視運營商)的銷售週期通常很長，因為這些最終客户將我們的產品視為關鍵設備，並進行重要測試以評估我們產品在其網絡中的性能。此外，我們與客户的許多產品和服務協議都規定，產品或服務的最終驗收可能由客户指定。因此，我們通常會花費大量時間，從與大型服務提供商的初次接觸開始，直到它決定將我們的產品整合到其網絡中為止，在滿足接受標準 之前，我們可能無法確認客户的收入。我們還可能花費大量資源試圖説服大型服務提供商將我們的產品整合到他們的網絡中，但沒有成功。即使在決定購買我們的產品後，大型服務提供商對我們 產品的初始網絡部署可能會持續長達一年，在某些特殊情況下可能長達兩年。如果競爭對手成功 説服大型服務提供商採用該競爭對手的產品，我們可能很難取代競爭對手 ，因為更改解決方案涉及成本、時間、精力和對網絡穩定性的感知風險。因此，我們可能會在不產生任何銷售額的情況下產生大量的 費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
 
13
此外，在我們基於收入分成模式(由使用我們解決方案的最終用户數量確定)的交易中，我們公司的前期投資和收入流的週期非常長。
 
我們為更大的服務提供商提供的解決方案的複雜性和範圍正在增加，這樣的大型項目會帶來更大的運營風險和更大的失敗機會。
 
我們為更大的服務提供商提供的解決方案和服務的複雜性和範圍都在增加。此類項目越大、越複雜，與之相關的運營風險就越大。這些風險包括但不限於未能滿足服務提供商的所有要求 ，未能將我們的產品完全集成到服務提供商的網絡或與第三方產品集成， 我們對分包商和合作夥伴以及與第三方供應商的有效合作以成功和及時完成此類項目的依賴 。如果我們遇到這些風險中的任何一種，我們可能會為了完成項目而招致更高的成本，並可能受到 合同處罰，從而導致盈利能力下降。此外，該項目可能需要我們管理層比最初計劃的時間更多的時間，我們的聲譽可能會受到不利影響。
 
研發人員繼續加薪可能會對我們招聘此類員工的能力產生不利影響，並可能對我們的業務和收入產生 不利影響。
 
目前研發人員工資的持續增長 可能會對我們招聘像 這樣的合適人員的能力產生不利影響，並對我們滿足市場和客户持續的研發相關要求的能力產生不利影響。
 
與我們的技術和產品相關的風險{br
 
由於網絡加密增加，我們的 技術面臨挑戰。
 
我們的DPI、分析和安全產品依賴於它們閲讀、理解和分析互聯網流量性質的能力。由於網絡加密的增加 我們讀取、理解和分析傳輸的流量的能力會受到影響，可能會降低或喪失我們為客户提供流量分類以及他們可能需要的必要工具和功能的能力。
 
我們 需要繼續增加我們產品的功能，並提供其他功能和產品，以保持或提高我們的 盈利能力。
 
DPI技術的商品化以及競爭性功能和服務的引入可能會導致我們支持DPI技術的產品的平均銷售價格下降。
 
我們運營的市場競爭激烈，除非我們繼續增強產品的功能、添加更多功能並提供更多 產品，否則我們的競爭力可能會受到損害。
 
我們尋求通過提供更高的系統速度、更多功能(如高級體驗質量(QOE)管理功能)以及對更多應用程序和增強報告工具的支持來增強我們的產品，以消除這一風險。我們還不斷努力確保我們的解決方案 符合當代網絡和軟件架構，例如但不限於虛擬化網絡服務(NFV)、容器化 部署和5G網絡合規性。
 
我們的產品為客户提供 其他工具，以提高他們的網絡效率或幫助他們向最終客户提供更多服務，並從最終客户那裏獲得 額外收入。我們產品的行業和市場仍在發展中，並受到互聯網寬帶流量趨勢和變化的影響，其中包括各種內容提供商和寬帶應用使用方法的變化 以及網絡安全威脅的演變。
 
我們不能 保證對我們的附加功能和產品的需求將持續或增長，也不能保證我們能夠從此類銷售中獲得我們預期的或根本不存在的收入。任何無法銷售或維護我們的附加功能和產品的行為都可能導致與客户的商業糾紛和技術解決方案支出的增加，這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。
 
14

如果我們的產品出現故障，可能會對客户的實時網絡運行或向客户及其最終用户提供的服務的質量和範圍產生不利影響，尤其是在可能損害我們的聲譽、品牌地位、 和財務狀況的安全保護方面。
 
我們的產品通常作為客户網絡的一部分進行安裝，併為客户提供廣泛的服務，為他們自己的客户提供服務。我們努力避免中斷客户網絡的正常運行、降低服務質量或未能向用户提供質量和/或服務範圍，包括在預定的 維護窗口內執行某些任務，並在發生故障時執行系統旁路。此外，我們還以一定的性能級別和條款為最終用户提供客户提供的安全防護服務。但是，在某些情況下，如果我們的產品出現故障 或我們的產品未能按照我們承諾的性能級別運行，可能會導致我們的客户 失去功能、拒絕服務和訪問、客户網絡上的實時流量中斷、失去安全保護或無法為客户的最終用户提供類似的服務。我們產品的此類故障可能會導致與客户發生糾紛，對我們的聲譽造成不利影響，導致收入損失和潛在的法律風險。
 
我們的 產品技術含量高，產品中任何未檢測到的軟件或硬件錯誤都可能對我們的 運營業績產生重大不利影響。
 
我們的產品很複雜 ，並整合到寬帶網絡中，寬帶網絡是服務提供商的主要收入來源，並支持用户和企業的關鍵應用 。由於我們產品的高技術性以及客户網絡環境的不同，在我們的產品完全部署到客户網絡之前，我們可能不會檢測到產品缺陷。無論產品是否存在保修範圍，我們都可能需要投入大量技術資源來修復任何缺陷。如果我們遇到 重大錯誤，我們可能會經歷失去主要客户、取消訂單、增加成本、延遲確認收入和損害我們聲譽等情況。我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。此外，如果我們的業務責任保險 不充分，或者未來的承保範圍不能以可接受的條款提供，或者根本不能，我們的財務狀況可能會受到損害。
 
對支持DPI技術的產品的需求 在一定程度上取決於帶寬密集型寬帶應用的採用率，以及多個應用可能對網絡速度產生的影響。
 
我們的DPI技術支持 運營商和企業使用我們的產品來監控和管理帶寬密集型應用程序，這些應用程序會導致寬帶網絡擁塞，並影響用户的體驗質量。對我們產品的需求尤其受到應用程序增長的推動，這些應用程序對網絡延遲高度敏感，因此需要高效的網絡管理。如果採用此類應用的快速增長勢頭不能持續下去，對我們產品的需求可能會受到不利影響。
 
對我們安全產品的需求 在一定程度上取決於在線威脅的持續發展以及運營商向其最終客户提供安全服務的興趣。
 
我們的安全產品 被服務提供商用於向其最終客户提供安全服務，包括企業和個人 最終客户。對這些服務的需求在很大程度上取決於在線威脅的持續演變和增加。如果此類 威脅減少、最終客户不願承擔安全服務成本和/或互聯網服務提供商不繼續為其最終客户提供安全服務作為收入來源，對我們的安全產品的需求可能會受到重大不利影響。
 
15

與我們依賴第三方相關的風險
 
我們 依賴第三方來營銷、銷售和安裝我們的產品，併為我們的產品提供初始技術支持，以滿足我們大部分業務的需求。
 
我們依賴第三方渠道合作伙伴，如分銷商、經銷商、原始設備製造商或OEM以及系統集成商，向最終客户營銷和銷售我們產品的大部分。2021年，我們大約45%的收入來自渠道合作伙伴。在 某些情況下，我們的渠道合作伙伴還負責在我們的 持續技術幫助下為我們的產品安裝和提供初始客户支持。在大多數情況下，合作伙伴負責初始客户支持(第1層支持)，而我們充當上報級別。因此，我們依賴於渠道合作伙伴向這些最終客户成功營銷和銷售我們的產品的能力。我們不能保證我們的渠道合作伙伴將有效地營銷我們的產品，及時接收並 完成客户對我們產品的訂單，或者繼續投入必要的資源為我們提供有效的銷售、營銷和技術支持。此外，我們的渠道合作伙伴可能會因為新冠肺炎疫情而中斷或被阻止進行業務活動，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的渠道合作伙伴因新冠肺炎或任何其他原因未能為最終客户提供足夠的初始支持， 可能會導致客户對我們或我們的產品不滿，這可能會導致客户流失、損害我們的聲譽並延遲或限制市場對我們產品的接受度。我們的產品很複雜，新的渠道合作伙伴需要時間來積累這些產品的運營和安裝經驗。因此，新的渠道合作伙伴可能需要很長一段時間才能成功營銷, 如果現有渠道合作伙伴停止銷售我們的產品，則銷售和支持我們的產品。此外，我們與渠道合作伙伴的協議通常不是排他性的，我們的渠道合作伙伴可能會營銷和銷售與我們的產品競爭的產品。我們與我們的總代理商和經銷商的協議通常初始期限為一年，在此期限到期後，可由 任何一方終止。我們不能保證這些協議將繼續有效。如果我們無法維持與現有渠道合作伙伴的關係，也無法與關鍵市場的新渠道合作伙伴發展關係，我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大不利影響。
 
我們 將各種第三方解決方案與我們的產品集成或捆綁在一起，並可能在未來集成或提供更多第三方解決方案 。如果我們失去了此類解決方案的使用權，我們的銷售可能會中斷，我們將不得不花費額外的資本來 更換此類組件。
 
我們將各種第三方解決方案集成到我們的產品中，並提供與我們的產品捆綁在一起的第三方解決方案。我們未來可能會集成或提供其他 第三方解決方案。如果此類第三方解決方案不再 提供給我們或不再以合理的商業條款提供給我們，我們產品的銷售可能會中斷。在任何一種情況下，我們都需要花費額外的資金來尋找替代第三方解決方案，重新設計我們的產品以與替代第三方解決方案配合使用，或者自己開發替代組件 。因此，我們的銷售可能會延遲和/或受到不利影響，我們可能會被迫限制當前或未來產品中可用的功能 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
 
我們 目前依賴有限數量的分包商來集成、組裝、存儲和服務，併為我們的Service Gateway Tera平臺提供硬件和保修支持。如果這些分包商中的任何一個遇到延誤、中斷、質量控制問題或產能損失，我們的運營結果可能會受到不利影響。
 
我們目前依賴 有限數量的分包商，如Flex.(以色列)有限公司(前身為偉創力(以色列)、Malam Team和Arrow Electronics)來集成、組裝、測試、存儲、打包和準備發貨我們的各種服務網關、網絡管理和企業平臺。 如果這些分包商中的任何一家在製造或集成我們的產品時遇到延遲、中斷或質量控制問題， 包括由於新冠肺炎，或者如果我們未能有效地管理我們與他們的關係，產品發貨可能會延遲， 我們向客户交付某些產品的能力可能會受到不利影響。
 
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我們產品的某些硬件和軟件組件來自單一來源或有限來源，如果這些來源無法滿足我們的供應要求，或者如果我們的客户拒絕實施來自特定來源的組件，我們可能會失去銷售。
 
我們從單一或有限的來源獲取產品中使用的某些硬件 組件。
 
雖然此類硬件 組件是現成的，但由於我們的系統設計為包含這些特定的硬件組件，因此由於供應鏈中斷或我們無法及時獲得此類組件(包括新冠肺炎的結果)而對這些組件進行的任何更改 都可能需要對我們的產品進行工程更改，然後才能整合替代硬件組件。這樣的更改可能代價高昂，並可能導致銷售損失，特別是我們的交通管理系統。與我們供應商的協議 不包含任何最低供應承諾。如果我們或我們的合同製造商不能在需要時獲得足夠數量的組件，我們的業務可能會受到影響。
 
我們主要根據客户的喜好，從幾個有限的來源獲得我們安全產品的某些軟件組件。如果 我們不再能夠從特定來源採購此類軟件組件，並且我們的客户拒絕從我們的替代來源實施組件 ，我們可能需要確定一個替代來源，我們目前不能從該替代來源獲取此類軟件 或自行開發此類軟件。這可能會導致與我們的客户發生糾紛和/或訂單被取消或延遲，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
 
我們的供應商還向我們的競爭對手銷售產品，並可能與我們的競爭對手簽訂獨家協議，停止以合理的商業價格向我們銷售他們的產品或組件，或者拒絕以任何價格向我們銷售他們的產品或組件。我們無法獲得足夠數量的單一來源或有限來源的組件，也無法為組件或產品開發替代來源，這將損害我們 維持和擴展業務的能力。
 
法律、監管和合規風險
 
我們 受到某些監管制度的約束，這些監管制度可能會影響我們在國際上開展業務的方式，如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致處罰和成本增加。
 
我們受到與國際貿易相關的複雜法律法規體系的約束，包括經濟制裁和出口管制法律法規。我們 還依賴我們在以色列以外的分銷商和代理商在其運營的市場中遵守和遵守當地法律法規。我們的政策是不直接或間接禁止銷售我們的產品，包括銷售到受我們約束的法律制裁的國家/地區，並在合同上限制我們的渠道合作伙伴可以銷售我們產品的地區。 我們與渠道合作伙伴簽訂的任何合同都不授權或考慮與受制裁國家/地區進行任何活動，我們也不打算 授權任何渠道合作伙伴在未來與這些國家/地區開展活動。然而，十多年前，我們的一個渠道合作伙伴將我們的某些產品(專為企業市場設計)銷售到其合同指定區域之外，包括進入受制裁的國家/地區，我們隨後確定，在這種情況下，我們授權渠道合作伙伴銷售的合同管理協議沒有得到充分遵守。雖然我們不知道有渠道合作伙伴在2021年向受制裁國家/地區的實體或個人進行間接銷售，但不能保證我們的渠道合作伙伴在未來不會進行此類間接銷售，這可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致處罰和成本增加。美國和歐盟增加適用於俄羅斯和白俄羅斯的新的出口管制和制裁措施，可能會對我們目前的合同產生不利影響， 並將在可預見的未來限制我們在這兩個國家開展業務的能力。如前所述, 對白俄羅斯的新出口管制和制裁措施可能會影響我們聘用白俄羅斯合同人員進行研究和開發工作的能力。
 
我們還受到美國《反海外腐敗法》的約束，並可能受到類似的全球反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向政府官員支付不當款項。我們開展業務的一些國家/地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。儘管我們有合規和培訓計劃，但我們不能確定 我們的程序是否足以確保一致遵守所有適用的國際貿易和反腐敗法律，或者我們的員工或渠道合作伙伴是否會嚴格遵守我們要求他們遵守的所有政策和要求。任何涉嫌或實際違反這些法律的行為都可能使我們受到政府的審查、調查、禁止以及民事和刑事處罰， 這可能會對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
 
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與許多DPI產品一樣，我們的一些產品可能被政府或執法客户以不符合人權的方式使用。
 
我們無法始終驗證 我們的客户是否合法或合乎道德地使用我們的產品。我們的一些政府或執法部門客户可能以不符合或被認為不符合人權的方式使用我們的產品。在某些情況下，政府客户可能希望監視他們的公民，並可能使用我們的產品來實現這些目的。例如， 一些外國政府利用互聯網基礎設施，通過監視和控制政治活動家之間的在線交流來破壞民主價值觀。我們的政府或執法客户對我們產品的任何濫用，或對濫用的指控，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。
 
對我們產品的需求可能會受到政府對互聯網和電信行業監管的影響。
 
在我們銷售產品的多個司法管轄區，服務提供商 受政府監管。美國、歐洲和其他地區有多項現有法規和 提案，用於規範服務提供商在其 網絡中優先處理應用程序的能力。一些主張對互聯網行業進行監管的人士聲稱，向某些“首選”應用程序收取額外費用會扭曲互聯網應用程序的市場，有利於規模更大、資金更充裕的內容提供商。他們還聲稱，這將 影響那些已經購買寬帶接入但卻體驗到不同內容提供商的響應時間的最終用户。一些 反對者認為，應該要求支持帶寬密集型應用的內容提供商向服務提供商支付額外費用 ，以支持進一步的網絡投資。
 
2017年12月14日，美國聯邦通信委員會(FCC)宣佈投票廢除《開放互聯網報告》和《關於命令、宣告性裁決和秩序的命令》(The Open Internet Order)。《互聯網開放令》由聯邦通信委員會發布，於2015年6月12日生效。《開放互聯網秩序》規定了一些規則，其中包括1934年《通信法》第二章； 《開放互聯網秩序》對固定和移動互聯網服務提供商(互聯網服務提供商)進行了監管，並禁止他們在合理的網絡管理下阻止和/或限制合法內容、應用程序、服務或無害設備，並且不得不合理地幹擾或損害(I)最終用户選擇、訪問合法互聯網內容、應用程序、服務或其選擇的設備的能力，或(Ii)邊緣提供商向 最終用户提供合法內容、應用程序、服務或設備的能力。《開放互聯網令》還禁止對內容進行付費優先排序。廢除在很大程度上逆轉了開放互聯網秩序， 包括將寬帶互聯網服務歸類為電信服務，受某些公共運營商監管 ，並恢復了開放互聯網秩序之前的監管框架。由於我們的產品允許運營商識別 網絡流量並促進流量管理，恢復這一傳統監管框架到目前為止並未受到影響 ，但在未來可能會影響運營商對我們某些產品的需求。聯邦上訴法院於2019年10月維持了對《開放互聯網令》的廢除，然而，廢除並不排除州和地方政府制定自己的網絡中立規則，美國某些州已經實施了網絡中立保護。因此, FCC的廢止對我們產品需求的影響目前還不確定，也很難評估。
 
2016年4月30日，歐洲議會和理事會的第 (EU)2015/2120號條例生效，提出了首個歐盟範圍的網絡中立(Open Internet)規則。根據這些規則，歐盟禁止互聯網服務提供商攔截、限制和歧視互聯網流量，但有三個例外：(I)遵守法律義務；(Ii)網絡的完整性；以及(Iii)在特殊和臨時情況下的擁塞管理。除了這些例外，在互聯網接入服務中不能對流量進行優先排序。然而，平等待遇允許根據客觀合理的技術要求進行合理的日常交通管理，並且 必須與流量的來源或目的地以及任何商業考慮無關。這些規則還允許互聯網接入提供商以及內容和應用提供商提供具有特定質量要求的特殊服務(前提是開放互聯網不會因提供這些服務而受到負面影響)。此類專門服務不能替代 只有在有足夠的網絡容量來提供互聯網接入服務的情況下，才能提供互聯網接入服務 除任何互聯網接入服務外，不得損害最終用户的互聯網接入服務的可用性或總體質量。
 
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在歐洲經濟區(EEA)成員國，對固定和移動互聯網服務提供商的此類監管可能會限制互聯網服務提供商管理其網絡、確定其優先順序並將其貨幣化的能力。此外，這些法規可能會引起越來越多的公眾辯論，並引起我們所在其他司法管轄區監管機構的注意。受影響司法管轄區的服務提供商對我們產品的流量管理和訂户管理功能的需求可能會受到此類法規的不利影響。到目前為止，我們對這些功能的需求沒有出現任何實質性的下降；然而，未來需求的下降可能會對我們產品的銷售產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們 未能遵守數據隱私法可能會使我們面臨聲譽損害以及潛在的監管行動和罰款。
 
在美國、歐盟和我們銷售產品的其他司法管轄區，監管員工數據和消費者個人識別信息的收集、傳輸、存儲和使用的嚴格數據隱私法 適用於互聯網服務提供商。例如，在美國，近年來提出了關於限制在未經消費者同意的情況下使用移動設備收集的地理位置信息的立法 ，以及加利福尼亞州的《加州消費者隱私法》，該法案授予更多訪問和刪除個人信息的權利 ，並選擇退出某些個人信息共享，並於2020年1月1日生效。同樣，2018年5月25日開始實施的《一般數據保護條例》(GDPR)創造了一系列新的合規義務， 增加了對違規行為的經濟處罰，並將歐盟數據保護法的範圍擴大到在歐洲經濟區內設立的所有公司，以及在歐洲經濟區外設立的所有公司，這些公司：(A)向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務；或(B)監控歐洲經濟區內個人的行為。GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度，幷包括增強的個人權利。 它適用於收集、使用、保留、安全、處理、轉移和刪除個人身份信息， 並制定了一系列新的合規義務。GDPR的實施和遵守已經增加，並可能繼續 增加我們的業務成本。此外，GDPR可能會以我們無法預見或對我們不利的方式進行解釋或應用。違反GDPR可能會導致鉅額罰款(高達全球年營業額的4%或2000萬歐元, 以較大者為準)和聲譽損害。此類法規可能會顯著增加我們的合規性和管理負擔，並可能需要我們投入資源和管理注意力來更新我們的IT系統，以滿足新的要求。
 
GDPR和其他隱私 和數據保護法律可能會因國家/地區的不同而被不同地解釋和適用，並可能產生不一致或相互衝突的 要求。此類法規極大地增加了我們客户的合規性和管理負擔，並可能要求我們在必要時調整我們的某些產品以及我們的支持和維護服務，以適應歐洲經濟區成員國和美國的不同要求，以便允許這些司法管轄區的客户遵守此類法規。也不能保證我們能夠充分調整我們的產品和/或我們的支持和維護服務，以允許我們在各個司法管轄區的客户 遵守每個司法管轄區的此類法規要求。
 
隨着數據保護和與隱私相關的法律法規的不斷髮展，這些變化可能會導致監管和公共審查的加強， 執法和制裁級別的升級以及合規成本的增加。因此，我們可能需要以對客户吸引力較低的方式修改我們某些產品的特性和功能 。如果需要，對我們產品的此類調整可能需要 廣泛的財務投資，並可能需要較長時間，從而導致銷售週期延遲、產品部署延遲以及相關收入的確認。此外，如果需要，我們可能需要調整客户成功部門的地理和運營結構 ，這可能需要在提供支持和維護服務方面進行廣泛的財務投資。
 
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與我們的知識產權和專有信息有關的風險
 
如果我們不能成功地保護我們技術中包含的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
 
與網絡協議、構建運營商級系統、識別應用程序以及開發和維護安全產品相關的技術訣竅是我們知識產權的一個重要方面。我們的做法是在適用法律允許的情況下讓我們的員工簽署適當的競業禁止協議 。這些協議禁止停止為我們工作的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。競業禁止條款在我們開展業務的某些司法管轄區的可執行性可能受到限制 。根據我們所在某些司法管轄區的現行法律，我們可能無法執行這些協議，因此我們可能很難限制我們的競爭對手獲得我們的前員工在為我們工作期間獲得的專業知識。
 
此外，為了保護我們的專有技術，我們通常要求我們的員工、分銷商、經銷商、軟件測試人員和承包商在與我們建立關係時執行保密協議或同意保密承諾。通常，我們的僱傭合同還包括關於轉讓員工開發的所有發明的知識產權和不披露所有機密信息的條款 。我們不能保證這些協議的條款會得到遵守，並且在未來也會得到遵守。 因為我們的產品設計和軟件是以電子方式存儲的，因此具有很高的便攜性，因此我們試圖通過使用封閉網絡來物理保護我們的服務器來降低我們設計和軟件的可移植性 這會阻止外部訪問我們的服務器。但是，我們不能確定這種保護是否足以阻止個人或團體非法訪問我們的技術。監督未經授權使用知識產權很困難，而且一些外國法律不像美國法律那樣保護專有權 。我們不能確定我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否足夠 。此外，為了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟，這可能會導致鉅額 費用、轉移管理層的注意力或嚴重擾亂我們的業務，所有這些都可能對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們還致力於通過專利保護來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，我們的專利組合由24個專利系列組成， 包括22項已獲授權的美國專利、2項最近獲準但未獲授權的美國專利、7項未決的美國專利申請，以及在加拿大、以色列和幾個歐洲司法管轄區頒發的多項專利。不能保證：
 
  •
當前或未來的美國或外國專利申請將獲得批准；
 
  •
我們頒發的專利將保護我們的知識產權，如果受到第三方的挑戰，不會被認定為無效或不可執行；
 
  •
我們將在我們或我們的競爭對手運營的所有關鍵司法管轄區 成功地充分保護我們的技術；
 
  •
他人的專利不會對我們的業務能力產生不利影響； 或
 
  •
其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的產品或方法或 設計。
 
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未能獲得 專利、無法獲得覆蓋我們技術所需範圍的專利或專利失效可能會削弱我們的競爭地位，並可能對我們的收入造成不利影響。
 
我們 使用某些可能受到知識產權侵權指控、可能損害我們的產品開發計劃、幹擾我們為客户提供支持的能力或要求我們支付許可費的“開源”軟件工具
 
我們的某些產品 包含開放源代碼，未來我們可能會使用更多開放源代碼。開放源代碼是 許可協議所涵蓋的代碼類型，該協議允許用户免費複製、修改和分發軟件，前提是用户和修改者 遵守某些許可要求。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。由於我們使用開放源代碼軟件，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源代碼的所有權的各方的訴訟， 我們可能會在為我們沒有遵守開放源代碼許可證的指控辯護時產生費用。如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護，我們可能會受到金錢損失，或被要求從我們的產品中刪除開放源代碼。此類事件 可能會擾亂我們的運營和產品銷售，從而對我們的收入和現金流產生負面影響。此外，在 某些條件下，使用開放源代碼創建派生代碼可能會迫使我們將生成的派生代碼免費提供給其他人。如果我們被要求公開披露此類衍生產品的源代碼或許可我們的衍生產品使用開源許可證，我們以前的專有軟件產品將免費提供給其他人，包括我們的客户 和競爭對手。雖然我們努力確保不會以可能要求我們向相關產品披露源代碼的方式使用開放源碼軟件，但此類使用可能會在不經意間發生。如果要求我們免費提供軟件源代碼 , 我們的業務可能會受到嚴重損害。使用此類開放源代碼可能最終會使我們的某些產品受到意外的 條件影響，因此我們需要採取補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中分流出來。
 
我們IT系統的中斷 可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
 
網絡安全和隱私面臨的風險，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職行為以及人為或技術錯誤，都在不斷演變。計算機黑客和其他人經常試圖破壞公司、政府機構、技術產品、服務和系統的安全。
 
我們的IT系統包含客户和員工委託給我們的個人、財務和其他信息，以及與我們的業務相關的財務、專有和其他機密信息，我們依賴這些系統來管理我們的業務、運營和研究以及 開發。如果這些IT系統因網絡攻擊或與網絡相關的事件而受到威脅，可能會導致敏感數據丟失或被盜用，或對我們的運營造成其他中斷。儘管我們有旨在保護 和維護我們信息技術系統完整性的網絡安全計劃，但我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT系統或網絡的網絡攻擊 (例如我們過去確定的有限的網絡釣魚、勒索軟件和惡意軟件活動，這些活動已得到緩解)。 儘管這些網絡攻擊或入侵都不是輕微的，對我們的運營或財務狀況 產生了實質性影響，但由於我們的安全措施和意識，我們不能保證任何此類事件在未來不會對我們的業務造成實質性損害 。
 
如果我們的IT系統因網絡攻擊或網絡相關事件而受損，可能會導致敏感數據丟失或被盜用 或對我們的運營造成其他中斷。它還可能擾亂我們的電子通信系統，從而擾亂我們進行業務運營的能力、我們處理客户訂單和以電子方式交付產品和服務的能力以及我們的分銷渠道。
 
此外，作為為移動和固定服務提供商提供網絡智能和安全解決方案的提供商 ，我們實際或感知到的網絡攻擊、安全破壞或個人數據存儲被盜，無論網絡攻擊、破壞或盜竊是否源於我們的產品故障 ，都可能對市場對我們解決方案的有效性的看法產生不利影響，並且現有或潛在客户 可能會向我們的競爭對手尋求替代解決方案。我們系統的漏洞還可能導致缺陷和安全漏洞 引入我們的軟件，從而損害我們產品和服務的聲譽以及公認的可靠性和安全性，並可能使我們客户的數據系統容易受到進一步數據丟失和網絡事件的影響。
 
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儘管我們在風險防範和意外情況、數據保護、防止入侵、訪問控制系統和其他安全措施方面進行了投資，但我們 不能保證我們當前的IT系統完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息 或數據失竊或其他類似威脅。任何此類安全漏洞，無論是實際的還是據稱的，都可能導致系統中斷或關閉 和/或機密信息的銷燬、更改、盜竊或未經授權的泄露。即使檢測到實際或嘗試的安全漏洞 ，也可能需要一段時間才能確定漏洞的全部程度。越來越多的公司披露了其IT系統和網絡的安全漏洞，其中一些涉及複雜且具有高度針對性的攻擊。我們認為 此類事件可能會繼續發生，我們無法預測未來這些攻擊對我們業務的直接或間接影響。
 
與我們普通股相關的風險
 
我們普通股的股價一直並可能繼續波動。
 
我們 普通股的市場價格過去一直不穩定，而且可能會繼續波動。我們的季度財務業績可能在未來 有所不同，可能達不到我們的預期或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價進一步波動。許多因素可能導致普通股市場價格大幅波動，包括但不限於：
 
  •
由我們或我們的競爭對手宣佈或介紹技術創新、新產品、產品增強或定價政策；
 
  •
贏得或失去與服務提供商的合同；
 
  •
與我們或我們的競爭對手的知識產權有關的糾紛或其他事態發展 ；
 
  •
我們或我們的競爭對手宣佈戰略夥伴關係、合資企業、收購或其他協議 ；
 
  •
關鍵人員的招聘或離職；
 
  •
我們銷售產品所在市場的監管動態；
 
  •
根據我們目前的股份回購計劃和/或未來可能批准的任何其他股份回購計劃，我們未來回購我們的普通股(如果有)；
 
  •
我們出售普通股或其他證券；
 
  •
改變對我們市場未來規模和增長的估計；
 
  •
新冠肺炎和遏制努力對全球市場的影響；
 
  •
我們行業的市場狀況，我們客户的行業和整個經濟 ；
 
  •
未能達到公開宣佈的指導或其他期望；或
 

 •
向我們的董事、高級管理人員和員工頒發股權獎勵。
 
如果我們普通股的交易量太低，股價波動可能會被誇大。缺乏交易市場可能會導致證券分析師失去研究報道。此外，我們不能保證任何證券分析師會發起或維持對我們公司和我們普通股的研究 。如果我們未來的季度經營業績低於證券分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會下跌。證券集體訴訟通常是在波動期過後針對 公司提起的。
 
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我們的 股東沒有獲得與美國公司股東相同的保護，因為我們已選擇使用外國私人發行人可以獲得的某些豁免 ，而不受納斯達克股票市場(“納斯達克”)的某些公司治理要求的影響。
 
作為外國私人發行人，根據納斯達克規則5615(A)(3)，我們被允許遵循以色列的公司治理做法，而不是適用於美國公司的納斯達克要求 。作為遵循以色列公司治理做法的條件，我們必須披露我們沒有遵循的要求 並描述同等的以色列法律要求。我們還必須向納斯達克提供我們的以色列外部律師的信函，證明我們的公司治理做法不受以色列法律的禁止。由於這些豁免，我們的股東 不享有與美國公司股東相同的保護。
 
在股東大會的法定人數要求和股東批准股權薪酬計劃的要求方面，我們目前遵循以色列 母國做法。在以色列《公司法》、第5759-1999號或《公司法》允許的情況下，我們的組織章程規定，任何股東會議的法定人數為至少兩名親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有我們股份至少25%的投票權，而不是我們已發行股本的33%(納斯達克規則規定)。我們 不會根據《公司法》的要求尋求股東批准以下事項：(I)股權補償計劃沒有反映規則5635(C)的要求；(Ii)發行可能導致控制權變更的證券，這沒有 反映規則5635(B)的要求；以及(Iii)某些非公開發行的證券佔我們已發行股份的20%以上，或以低於市價的價格擁有投票權，這沒有反映規則5635(B)的要求。
 
未來，我們 還可能在董事會組成、高管薪酬、董事提名程序和股東大會的法定人數要求等方面選擇遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的要求。 此外，我們可能會選擇遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的要求，以獲得股東的批准 。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。按照我們本國的治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，提供的保護可能會少於給予國內發行人投資者的保護。見“項目16G：公司治理”。
 
作為外國私人發行人，我們不受FD法規或美國委託書規則的約束，不需要提交某些 交易所法案報告。
 
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及財務報表。 我們被允許單獨披露高管的有限薪酬信息，並且根據交易法，我們通常可以豁免 向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制 選擇性地向經紀交易商和公司證券持有人披露重要的非公開信息 在合理可預見的情況下，持有人將根據該信息交易公司的證券。這些豁免和寬大處理降低了您獲得信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得與美國國內發行人相關的信息和保護。
 
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如果(A)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接擁有，以及(B)(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位。我們失去外國私人發行人的地位將使美國的監管規定成為強制性的。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛 。我們還將被要求遵守美國的委託書披露要求，包括根據美國法律要求披露有關我們高級管理人員個人薪酬的更詳細信息 。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們將失去依賴豁免 外國私人發行人可以獲得的某些納斯達克公司治理要求的能力。
 
如果我們或我們的任何非美國子公司根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第957(A)節被定性為 “受控外國公司”或CFC，則我們普通股的某些美國持有者可能遭受不利的税收後果。
 
非美國公司 如果(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權超過50%，或(2)該公司的股票總價值被擁有，或通過適用某些推定所有權規則而被視為擁有，包括美國股東的某些向下歸屬規則，這些股東在該非美國公司(“美國股東”)的納税年度內的任何一天擁有相當於10%或更多投票權的股票或價值10%或以上的股票。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，因此我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。一般來説，10%的CFCs美國股東被要求每年報告一次，目前在其 美國應納税所得額中包括美國股東在CFCF分部收入、全球無形低税收入和CFCs對美國財產的投資中按比例分配的10%，無論我們是否向此類股東進行實際分配。“F分部收入”除其他外，包括某些被動收入(如股息、利息、特許權使用費、租金和年金的收入或出售產生這類收入的財產的收入)，以及某些銷售和服務收入，這些收入與氟氯化碳與與氟氯化碳有關的人之間的交易有關。
 
任何個人如果是美國公司10%的美國股東，一般不會被允許對美國公司的10%的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使10%的美國 股東面臨鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應報告年度的美國 聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助 投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何投資者是否被視為任何此類CFC的10%美國股東，或向任何10%的美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則在投資我們普通股時可能適用的情況。
 
由於已經授予或可能授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，您在公司的 百分比所有權在未來可能會被稀釋。
 
我們採用了股權薪酬計劃，規定向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予基於股權的獎勵，包括受限單位和股票期權。截至2022年2月20日，我們有2,576,725股期權和受限單位未償還給本公司的員工和董事，根據我們的股權薪酬計劃，未來有1,184,746股可供獎勵。受限單位的歸屬和股票期權的授予通常取決於業績和/或服務條件。授予這些受限單位和股份將稀釋現有股東的所有權權益。未來，股權獎勵仍將是員工和董事的薪酬來源。
 
24
我們 可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
 
我們可能會不定期提供有關我們預期財務和業務表現的指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素 並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面也不準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量有關的假設(通常在給定時期內不是線性的)、平均銷售價格以及供應商和商品成本。如果我們的指引 由於我們的假設未得到滿足或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而與實際結果不同，我們普通股的市值可能會大幅縮水。
 
與我們的負債和資本結構有關的風險
 
轉換票據時發行普通股(定義見下文)可能會大大稀釋您的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。
 
於2022年2月18日，我們向LynRock Lake Master Fund LP發行了本金總額為4,000萬美元的高級無擔保本票(“票據”)。 票據可轉換為我們的普通股，初始兑換率為被轉換本金的1,000美元每1,000股普通股97.0874股(基於相當於每股普通股10.30美元的初始轉換價格)。如果我們選擇在2025年2月14日的初始到期日之後將票據的到期日延長至多兩年，則轉換價格最高可減少 至兩個1美元的增量。票據的轉換將導致我們其他股東的股權被稀釋。我們無法控制持有人是否或何時行使轉換票據的權利。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格 ，因此無法預測票據是否會被轉換。票據轉換的存在及其潛在的攤薄影響可能會阻止我們在未來以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。
 
我們的債務和負債可能會限制我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，限制我們產生額外債務的能力，並削弱我們履行票據項下義務的能力。
 
我們的負債可能會 對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，其中包括：
 
  •
增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
 
  •
限制我們獲得額外資金的能力；
 
  •
限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
 
  •
因票據轉換後發行普通股而攤薄現有股東的權益；及
 
  •
與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
 
本附註包括財務上的限制性契約，其中包括限制我們招致額外債務的能力。未經票據本金總額佔多數的持有人同意，本行不得就借入款項產生、招致、承擔或承擔任何債務，除非該等債務本金總額不超過500萬美元。
 
票據將於2025年2月14日到期，但我們有權將其連續延期兩年。到期時，除非轉換或贖回，否則我們將需要償還票據項下的本金。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們債務下的到期金額，包括票據，我們未來的現金需求可能會增加。
 
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我們 可能無法籌集在控制權變更後以現金回購票據所需的資金，或無法在贖回或轉換時支付任何到期的現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購票據或在其轉換時支付現金的能力。
 
如控制權發生變動，票據持有人有權要求吾等將票據全部或部分轉換為普通股，或贖回票據全部(但不少於全部)已發行本金。如發生與控制權變更有關的轉換或贖回，本行亦須向持有人支付相當於當時未償還本金的6%的現金金額。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求贖回票據時獲得融資 或支付轉換或贖回時到期的現金金額。此外，適用的法律、監管機構和管理未來任何債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換或贖回時到期的現金金額的能力。我們 未能回購票據，或在需要時未能支付轉換或贖回時到期的現金金額，將構成本票據的違約行為。 票據下的違約也可能導致未來任何債務管理協議的違約，這可能導致 該其他債務成為立即全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還該等其他債務和票據項下的所有到期金額。
 
附註中的條款 可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
 
本説明中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更困難或更昂貴。例如，如果接管構成了 控制權的變更，則票據持有人將有權轉換票據的全部或部分，或贖回票據的全部(但不少於全部)未償還本金。在這種情況下，以及在其他情況下，我們在票據項下的義務可能會增加收購我們的成本或以其他方式阻止第三方收購我們，包括在我們的普通股持有人可能 認為有利的交易中。
 
與我們在以色列的位置有關的風險
 
以色列的情況 可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們是根據以色列法律註冊成立的，我們的主要辦事處、研發部門和製造設施都設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。儘管以色列與埃及、約旦和巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協定，但從2000年9月開始的動亂和恐怖主義活動有所增加，在整個2021年持續嚴重程度不一。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生零星武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列多個地區的平民目標發射的導彈，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件造成了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
我們的商業保險 不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前 承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府 承保範圍將保持不變，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的運營結果。
 
此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。
 
26
以色列國的立法權屬於議會，這是一個一院制議會，由120名議員根據比例代表制在全國範圍內投票選出。以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日和2020年3月2日舉行，隨後開始了組成和批准新政府的進程。這種圍繞以色列未來選舉和(或)選舉結果的不確定性可能會持續下去，以色列的政治局勢可能會進一步惡化。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
 
我們的行動可能會因人員服兵役的義務而中斷。
 
截至2021年12月31日，我們僱傭了741人，其中346人常駐以色列。我們在以色列的一些僱員有義務履行以色列國防軍的年度預備役，這取決於他們的年齡和在軍隊中的職位。此外，在緊急情況下，可隨時召喚他們執行現役預備役，以延長執行任務的時間。我們的運營可能會因一名或 多名高管或關鍵員工因服兵役而長時間缺席而中斷，而我們運營的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的一些高管和員工被要求服兵役，特別是在國家緊急狀態下，對我們的勞動力或業務的全面影響是難以預測的。
 
我們可以享受的税收優惠要求我們滿足幾個條件，並且在未來可能會終止或減少，這會增加我們的成本和税收。
 
我們在以色列Hod-Hasharon工廠的設備投資計劃 已獲得批准的企業地位，因此我們有資格根據1959年以色列《鼓勵資本投資法》(簡稱《投資法》)享受税收 福利。我們在前幾年也獲得了受益企業身份，但從2021年開始，該身份不再適用於我們。我們預計，在利用截至2021年12月31日的淨營業虧損結轉後，我們將可享受批准的企業税收優惠。 我們用於以色列税務目的的淨營業虧損結轉金額約為6490萬美元。要保持享受這些税收優惠的資格，我們必須繼續滿足投資法及其法規規定的某些條件，以及具體批准證書中規定的標準。如果我們不符合這些要求，税收優惠將被取消，我們可能被要求 退還我們過去獲得的任何税收優惠和投資補助。此外，未來這些税收優惠可能會減少或終止。如果取消這些税收優惠，我們的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率。 自2018納税年度以來，以色列的標準公司税率為23%。
 
自2011年1月1日起，對《投資法》(2011修正案)進行了修訂，以修訂獲得税收優惠的標準。根據《2011修正案》的過渡條款 ，公司可以決定不可撤銷地實施《2011修正案》，同時放棄《投資法》以前的福利計劃提供的福利，或者繼續受《投資法》以前的福利計劃的約束。 我們已選擇不應用《2011修正案》下的福利，但在未來，我們可能沒有資格獲得2011修正案之前的《投資法》所提供的額外 税收優惠。終止或減少這些税收優惠 將增加我們的納税義務，從而減少我們的利潤。最後，如果從上述免税收入中分派股息，我們還將按照如果我們沒有享受免税的情況下適用的有效公司税率 分配的金額繳納所得税。見“第10項：附加信息-税收-以色列的税務考慮和政府方案”。
 
不能保證我們將來有資格根據《投資法》獲得額外的税收優惠。終止或減少這些税收優惠將增加我們未來的納税義務，這將減少我們的利潤或增加我們的虧損。此外，如果我們 增加我們在以色列以外的活動，例如，通過未來的收購，我們增加的活動可能沒有資格納入以色列税收優惠計劃 。
 
27
我們收到的用於研發支出的 政府撥款要求我們滿足特定條件，並限制我們 在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力。如果我們不遵守這些條件或限制， 我們可能被要求退還以前連同利息和罰款一起收到的贈款，並可能受到刑事指控。
 
我們已收到以色列創新管理局(前身為經濟部首席科學家辦公室)的贈款，用於根據1984年《鼓勵研究、開發和創新產業法》(簡稱研發法)的規定，為我們在以色列的部分研發支出提供資金。在未來，我們可能不會收到贈款，或者我們可能會從以色列創新局獲得更少的贈款，而我們未來無法收到贈款可能會對我們的盈利能力產生不利的 影響。2020年，我們確認了總計30萬美元的非特許權使用費贈款，佔我們總研究和開發支出的8%。在2021年，我們沒有認可來自以色列創新機構的任何實質性的非版税贈款。 在2021年和2020年，我們每年都有資格參與一個由以色列創新機構資助的非版税研發計劃，以開發與我們的產品開發相關的通用技術。此類項目是根據《研究與發展法》的特殊規定批准的。在過去三年中，我們有資格獲得高達與這些計劃相關的某些研發費用的40%的撥款。雖然這些計劃下的補助金不需要以版税的形式償還，但下文所述的《研究與發展法》的限制適用於這些計劃。
 
《研究與發展法》的條款和以色列創新局撥款的條款禁止我們在未經以色列創新局特別批准的情況下，轉讓我們原本計劃在以色列境外生產的製造產品 ，如果這些產品採用了由以色列創新局資助的技術，則禁止轉讓使用這些撥款開發的技術的知識產權。
 
即使我們獲得在以色列境外生產產品的批准，我們也可能被要求支付更高的版税總額，根據我們在以色列以外的生產量，可能高達贈款金額的300% 外加利息。此限制可能會削弱我們外包製造或對這些產品或技術進行類似安排的能力。根據經批准的研究和開發計劃開發的專有技術不得轉讓給任何第三方，除非在某些情況下，且須事先獲得批准。同樣， 即使我們獲準轉讓使用這些贈款開發的技術的知識產權，我們也可能被要求 向以色列創新局償還最高6倍的原始贈款外加LIBOR利息。此外，如果我們未能遵守《研究與發展法》規定的任何條件和限制或我們獲得贈款的特定條款，我們可能會被要求退還之前收到的任何贈款以及利息和罰款，我們可能會受到 刑事指控。
 
可能很難執行鍼對我們、我們在以色列或美國的高級管理人員和董事或我們的審計師的美國判決，或者 在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級管理人員和董事或我們的審計師送達訴訟程序。
 
我們是在以色列註冊成立的。我們的大多數高管和董事以及我們的審計師不是美國居民，而我們的大部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，投資者或任何其他人或實體可能很難在美國或以色列法院執行基於美國聯邦證券法中針對我們或 這些人中的任何人的民事責任條款的美國法院判決，或在美國向這些人送達訴訟程序。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。 以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。
 
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以色列法律和我們的組織章程的條款 可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股票或資產的交易。
 
我們的公司章程 包含某些條款，可能會推遲或阻止控制權的變更，包括一個機密的董事會。此外，以色列公司法對通過要約收購和合並進行的股份收購進行了監管，對涉及大股東的交易要求特別批准，並對可能與此類交易相關的其他事項進行了監管。以色列法律的這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。 此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東不利。見“補充資料--組織備忘錄和章程--根據以色列法律進行收購”和“--反收購措施”。
 
一般風險因素
 
我們的財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。
 
我們可能會不時地自願發佈關於我們未來業績的指導，以代表我們管理層截至相關發佈日期的估計。任何此類指導都基於多個假設和估計，這些假設和估計雖然以具體數字表示，但固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多超出了我們的 控制範圍，並基於有關未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們可能公佈這些數據的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們 不對任何此類人員發佈的任何預測或報告承擔任何責任。指導必須是投機性的 ，可以預期，我們提供的指導的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同 。此外，我們在任何給定季度的銷售額往往分佈不均，因為單個訂單往往在相關季度末之前或更長時間內以更大數量完成。我們來自個人客户的收入也可能根據收到進一步訂單的時間和條款以及此類訂單的交付和執行持續時間而變化 。因此，如果我們的預計銷售額沒有在相關季度結束前完成，我們的實際結果可能與我們發佈的指導意見不一致 。相應地，, 我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果將與指導意見不同，差異可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的財務數據的可靠性 在未來預測的數據越多，其可靠性就越低。有鑑於此，敦促投資者 考慮我們可能在上下文中發佈的任何指導意見，不要過度依賴它。
 
我們的財務狀況和運營結果可能會受到可能對全球經濟狀況產生重大不利影響的政治事件和監管事態發展的損害。
 
我們銷售產品所在司法管轄區的重大政治或監管事態發展，例如最近美國總統 政府更迭或英國退出歐盟導致的事態發展，都很難預測，可能會對我們產生實質性的不利影響。例如，在美國，總統政府對從中國、墨西哥、加拿大等國進口的商品徵收關税，並表示支持加大對自由貿易的限制，並提高了對進口到美國的商品的關税。美國政治、監管和經濟條件的變化或其管理國際貿易和外國製造以及在美國投資的政策的變化可能會對我們在美國的銷售產生實質性的不利影響。
 
29
在英國，在公投批准退出歐盟後，政府於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡期於2020年12月31日結束，在此期間，英國和歐盟就英國與歐盟未來關係的條款進行了談判。隨着歐盟-英國貿易與合作協議將於2021年1月1日開始實施，目前尚不清楚該協議將如何影響英國國內以及英國與其他國家在財政政策、跨境貿易和國際關係的許多方面的關係。隨着英國追求獨立的貿易關係，《貿易與合作協議》可能會 潛在地擾亂英國與歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，破壞雙方在關鍵地理區域的合作，並嚴重擾亂英國與歐盟或其他國家之間的貿易。由於這是一個史無前例的事件，目前尚不清楚英國退歐將產生什麼長期的經濟、金融、貿易、税收和法律影響，以及它將如何影響適用於我們全球和該地區業務的監管。對我們的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。英國退歐還可能導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。此外，英國退歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。任何這些事態發展，加上可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和國際上造成政治和經濟不確定性，並可能 對我們在歐洲的銷售造成實質性不利影響。
 
我們 可能會通過收購擴大我們的業務或增強我們的技術，這可能會導致資源轉移和額外費用。 這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
 
我們戰略的一部分 是有選擇地尋求合作和收購。我們在過去收購了許多公司。談判收購、投資或合資企業，以及整合收購或聯合開發的業務或技術，可能會分散我們 管理層的時間和資源。收購的業務、技術或合資企業可能無法與我們的 產品和運營成功集成，我們可能無法實現這些收購的預期好處。我們還可能因任何收購、投資或合資企業而蒙受未來損失。此外，收購可能會帶來以下結果：
 
  •
大量現金支出；
 
  •
股權證券的潛在稀釋發行；
 
  •
債務和或有負債的產生；
 
  •
利潤率下降；以及
 
  •
無形資產的攤銷和商譽的潛在減值。
 
我們的業務可能會受到財税政策變化的重大影響。這些 政策的潛在負面或意想不到的税收後果，或圍繞其潛在影響的不確定性，可能會對我們的運營業績和股價產生不利影響。
 
由於我們在全球市場開展業務，我們在以色列和我們開展業務的各個司法管轄區都要納税。我們的税務支出包括 在某些司法管轄區的税務風險影響，也可能受基本盈利能力的不利變化和我們業務的財務前景或税法變化的影響，包括在某些國家引入單邊税收，如數字服務税 、國際税務條約、指導方針(如OECD關於BEPS的普惠框架)、適用於大型跨國公司的非正式稱為支柱2的制度，或歐盟ATAD I和II，所有這些都可能導致我們的 有效税率提高或我們綜合資產負債表上遞延税項資產的估值免税額發生變化。此外，我們無論在哪裏開展業務，都要接受政府當局的税務審計。如果我們遇到一個或多個此類税務審計的不利結果，可能會對我們的税率產生不利影響，從而對我們的淨收入產生不利影響。我們的經營結果也可能受到税法、税率或雙重徵税條約變化的影響。
 
倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他被視為“基準”的利率是最近和 正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經奏效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者像LIBOR那樣完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們未來與這種“基準”掛鈎的債務以及我們償還浮息債務的能力產生實質性的不利影響 。
 
30
我們 可能受到第三方侵犯知識產權的索賠，無論案情如何，都可能導致訴訟 ，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
 
不能保證 我們不會收到第三方的通信，聲稱我們的產品和其他知識產權受到侵犯，或可能 侵犯他們的專有權。我們目前不受任何侵犯專利或其他知識產權的訴訟程序的約束。 我們不知道有任何一方打算對我們提出此類索賠，但競爭對手最初提出的主張是潛在的侵權行為，我們對此予以強烈駁斥。任何此類索賠，無論案情如何，都可能導致訴訟，這可能會 導致鉅額費用、轉移管理層的注意力、導致重大延誤並嚴重擾亂我們 業務的開展。作為此類索賠的結果，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術、簽訂承擔版税的許可協議、停止銷售我們的產品或重新命名我們的產品。如果認為有必要，我們可能會尋求 許可我們被指控侵犯的知識產權。此類許可協議可能無法按我們可接受的條款提供 或根本不能接受。訴訟本質上是不確定的，任何不利的決定都可能導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向其他人尋求許可證，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法開發非侵權技術或許可被侵權或類似的技術，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。
 
如果我們的普通股價格下跌，我們可能更容易受到主動或敵意收購的影響。
 
我們沒有控股股東 。儘管我們的公司章程和以色列法律有規定，但我們的普通股價格下跌 可能導致我們成為主動或敵意收購要約的對象。如果這樣的報價被公開披露，即使我們的董事會決定不進行交易， 也可能導致對我們公司的猜測增加和我們股價的波動。如果我們的董事會確實尋求交易，我們不能保證交易將成功完成 ，也不能保證支付的價格將高於我們所有股東為我們股票支付的原始價格。
 
此外，近幾年來，在美國證券交易所上市的美國和非美國公司一直面臨維權股東提出的與治理相關的要求、主動收購要約和代理權競爭。儘管作為一家外國私人發行人，我們不受美國 委託書規則的約束，但對維權股東的任何此類行動做出迴應都可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營 並轉移管理層和員工的注意力。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。此外，在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用 和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量時間和精力。維權股東的此類行動所帶來的不確定性也可能影響我們證券的市場價格。
 
不利的訴訟解決方案可能會損害我們的經營業績或財務狀況。
 
我們是正常業務過程中的訴訟當事人 。訴訟可能代價高昂、時間漫長，並對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜法律程序的結果很難預測。訴訟的不利解決可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
 
31

第 4項：分配信息
 
A.
Allot的歷史與發展
 
我們的 歷史
 
我們的法律和商業名稱是Allot Ltd.。我們成立於1996年11月12日。我們是根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們的主要執行辦公室位於以色列Hod-Hasharon 4501317號內維內曼工業區B區Hanagar Street 22號，我們的電話號碼是+972(9)761-9200。我們已不可撤銷地指定Allot Communications Inc.作為我們的代理人，在美國任何聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。Allot Communications Inc.的地址是馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500 ，郵編：01803。
 
我們的網站地址是 www.allot.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分 ，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包含在本年度報告中僅供參考。 您可以在我們的美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。該網站上的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。
 
B.
業務概述
 
概述
 
我們是為全球移動、固定和雲服務提供商以及企業提供領先的創新安全解決方案和網絡智能解決方案的提供商 。25年來，我們的解決方案已在全球部署用於基於網絡的安全，包括移動安全、分佈式拒絕服務(DDoS)保護和物聯網(IoT)安全、網絡和應用分析、流量控制和整形等。最近，我們將戰略重點放在了擴展和提升我們的SecaaS產品上。
 
該公司通過Allot Secure產品系列為個人消費者和中小型企業(“SMB”)提供統一的安全服務，無論是在家中、在工作中還是在旅途中。據我們所知，我們的Allot安全管理產品是唯一為移動、固定和5G融合網絡統一安全服務的平臺。
 
我們業界領先的基於網絡的SecaaS解決方案已經在一些服務提供商中實現了50%以上的滲透率，並已在全球範圍內被超過2000萬用户使用 。我們的多服務平臺被500多家移動、固定和雲服務提供商和1000多家企業部署。
 
我們擁有全球多樣化的客户羣，包括移動和固定寬帶服務提供商、有線電視運營商、衞星服務提供商、專用網絡、數據中心、政府以及金融和教育機構等企業。我們有大量積壓訂單，代表 客户尚未確認為收入的產品和服務訂單。積壓會受到交貨延遲或計劃取消的影響，這是我們無法控制的。
 
憑藉超過20年的 經驗，我們幫助服務提供商和企業更好地利用其網絡並更好地管理它們，使網絡 運營商和企業能夠檢測安全漏洞，保護他們自己的網絡和用户免受攻擊，從內部清楚地看到和了解他們的網絡，優化、創新和利用每一個機會，瞭解用户和網絡行為， 提高服務質量(Qos)並降低成本，同時為客户增加價值並更快地部署新服務 。
 
通過我們將創新技術、成熟的專業知識和符合行業標準和合作夥伴關係的協作方法相結合，我們提供的解決方案使服務提供商能夠提升其作為主要數字服務提供商的角色，並擴展到新的業務機會 。我們為我們的客户提供市場領先的、功能強大、種類繁多且可擴展的專有技術。此外，我們 通過我們在設計和實施我們龐大的客户羣中的用例方面的經驗，積累了重要的行業知識和專業知識。
 
32
在截至2021年12月31日的財年中，我們的總收入為1.46億美元，同比增長7%。2021年，我們28%的收入來自安全解決方案，72%的收入來自網絡智能解決方案。
 
行業 概述
 
安全 解決方案
 
隨着網絡、應用程序和聯網設備數量的增加，消費者和中小型企業越來越容易受到網絡威脅和犯罪的影響，通信服務提供商(CSP)開始遇到複雜的運營挑戰，需要細緻入微的解決方案。
 

 •
網絡安全威脅：隨着對互聯網的依賴增加，服務提供商和企業網絡越來越容易受到各種安全威脅，包括DDoS攻擊、垃圾郵件、惡意軟件和其他威脅。這些攻擊旨在通過流量淹沒網絡，消耗 所有可用帶寬，阻礙運營商向用户提供高質量寬帶接入的能力，或阻止企業 使用任務關鍵型應用程序。這些威脅還會危及網絡和數據完整性。我們相信，服務提供商和企業 可以通過在早期階段檢測並中和惡意流量，在此類威脅 危及網絡完整性和服務之前，更好地防範此類攻擊。
 
  •
最終用户安全威脅寬帶設備和移動設備也變得越來越容易受到在線威脅，如惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚。寬帶和移動設備用户的網絡安全專業知識有限，因此很容易成為網絡犯罪分子的目標。近年來，我們看到大中型運營商向其客户(包括個人消費者和中小型企業)提供此類安全服務的需求不斷增長。我們相信，很少有消費者會將安全應用程序下載到他們所有的個人設備上，但CSP 能夠很好地提供安全服務，因為他們是消費者訪問網絡的唯一提供商， 能夠在攻擊到達消費者之前阻止攻擊，並通過持續的客户支持和頻繁的溝通與消費者作為可信品牌擁有多個接觸點。2020年下半年與Coleman Parkes Research合作進行的研究顯示，90%的消費者認為CSP應該為消費者提供安全解決方案。此外，Coleman Parkes Research在另一項關於消費者對網絡安全態度的研究中提供和開發的數據顯示，68%的移動用户 願意為安全服務每月額外支付3美元，64%的固定寬帶用户願意每月為寬帶安全服務額外支付6美元。
 
網絡 智能解決方案
 
近年來寬帶網絡的快速增長 主要是由於用户對更快、更可靠地訪問互聯網的需求，寬帶應用的數量和複雜性的增加，以及移動智能手機、平板電腦和其他連接互聯網的設備的激增。由於這種快速擴散，運營商被迫在網絡 基礎設施升級和客户支持服務方面投入巨資，以保持用户的體驗質量。此外，移動網絡中增加帶寬的成本明顯高於有線網絡，移動運營商需要智能帶寬管理解決方案來處理不斷增加的數據流量和連續低延遲傳輸的需求。此外，為了抵消增加的投資和運營成本，CSP需要能夠向消費者提供優質服務。為了提供優質服務， 為了保證高質量的內容交付和用户體驗，優化帶寬利用率並降低運營成本， CSP需要增強對網絡流量的可見性和可控性，包括對網絡上使用的應用程序類型和不同用户產生的流量級別的可見性。
 
33
我們的 安全解決方案
 
我們的安全即服務市場商機
 
對於向其用户提供Allot解決方案作為安全服務的CSP，Allot SecaaS解決方案是在收入分享的基礎上提供給CSP的 由Allot和運營商共同分享運營商用户使用Allot安全服務產生的收入。 根據經濟合作與發展組織的研究，移動和固定寬帶網絡的連接收入約為每年12億美元。通過對提供的安全服務收取平均消費者計劃成本的5%至8%的額外費用，CSP有可能進入每年約600億至1,000億美元的潛在市場。 因此，假設最終用户採用率為25%至40%，我們認為只有在幾年後才能實現這一目標，CSP的 市場機會可估計為每年150億至400億美元。我們估計，我們的安全即服務(SecaaS TAM)潛在市場總額每年將達到50億至200億美元，營收份額為30%至50%。此收入分成模型的預期收入基於MAR(已完成交易的最大年收入潛力)的滲透率， 這是Allot在交易簽署時估計的，構成了Allot如果運營商訂户100%簽約這項服務時 將獲得的理論年收入的近似值。
 
我們的 產品
 
Allot提供全面的安全解決方案，稱為Allot Secure 360，以保護網絡客户、網絡服務完整性和品牌聲譽。Allot的SecaaS解決方案使運營商能夠通過向他們的客户提供基於網絡的SecaaS來保護用户免受在線威脅和有害內容的侵害。Allot Secure 360為消費者提供360度安全架構--在任何地方、任何設備上針對任何網絡威脅提供完整的端到端保護。
 
保護消費者和中小企業-360度安全
 
  •
分配安全管理(ASM)：Allot 安全管理平臺通過提供與每個實施點(NetworkSecure、HomeSecure、DNSecure、IoTSecure、 Endpoint Secure和BusinessSecure)無縫通信和集成的端到端安全管理基礎設施，為Allot安全消費者創建統一的安全體驗。線上覆蓋通過NetworkSecure、HomeSecure、DNSecure和IoTSecure提供，離線覆蓋通過Endpoint Secure提供，ASM解決方案通過網絡智能解決方案、機器學習和全面的個性化功能創建具有先進威脅檢測技術的靈活安全架構 在網絡內、在消費者端設備和在終端設備。ASM解決方案提供了一個可擴展的平臺，可簡化安全服務激活、系統感知、 新實施點集成、威脅事件報告和處理、運營和管理，無論哪一個實施點處於活動狀態。
 

 o
分配網絡安全：多租户解決方案 允許服務提供商提供選擇性安全服務，允許訂户定義和實施安全瀏覽限制(Parental 控制)，並防止傳入的惡意軟件感染其設備(防惡意軟件)。服務在網絡級別強制執行，不需要 設備或電池消耗。
 

 o
分配家庭安全：多租户解決方案 允許服務提供商提供選擇性安全服務，允許訂户定義和實施安全瀏覽限制(Parental 控制)，並防止傳入的惡意軟件感染其設備(防惡意軟件)。服務在家庭路由器和網絡 級別強制執行。
 

 o
分配DNSecure：多租户解決方案，允許服務提供商提供選擇性安全服務，允許訂户定義和實施安全瀏覽限制(Parental 控制)，並防止傳入的惡意軟件感染他們的設備(防惡意軟件)。服務在網絡DNS請求 級別強制執行，不需要設備參與或電池消耗。
 
34

 o
分配IoTSecure：多租户解決方案 使CSP能夠為其每個企業客户提供專用管理控制枱，以監控和保護其在CSP網絡上的移動物聯網部署。
 

 o
分配業務安全：多租户解決方案 通過安裝在企業路由器上的小型固件代理(受Allot安全雲支持)和移動應用程序，為互聯企業提供簡單、可靠和安全的網絡。這些要素協同工作，提供對網絡的可見性 並阻止外部和內部攻擊。
 

 o
終端安全：多租户解決方案 作為NetworkSecure的擴展，在離線時保護用户設備的安全，使用市場領先的惡意軟件防護和控制來無縫保護客户 。
 

 o
分配安全雲：Allot安全雲 為安全架構中的每個實施點提供最新的威脅情報、網絡分類和設備指紋 數據。Allot安全雲使用機器學習和人工智能技術來識別連接的設備、創建特定於設備的配置文件 並提供防病毒篩選。
 
對運營商的保護
 
  •
分配DDoS安全/5G保護：提供攻擊檢測和緩解服務的解決方案 ，可保護商業網絡免受入站和出站拒絕服務 以及DDoS攻擊、零日攻擊、蠕蟲、殭屍和垃圾郵件行為的攻擊。
 
集成的 網絡智能解決方案
 
除了我們全面的 和複雜的安全產品外，我們的集成網絡智能解決方案(統稱為allotSmart)還提供網絡可見性 和控制，並允許移動、固定和企業運營商提升其在數字生活方式生態系統中的角色，擴展到 新的商機。通過增值產品和服務實現網絡使用貨幣化，實施基於價值的收費，並通過優化OTT內容和雲計算服務的交付和性能來降低成本，從而為我們的客户提供增加收入的潛力 。通過使服務提供商能夠提供多種服務級別和數字生活方式選項，從而使客户能夠個性化其網絡體驗，從而提高客户忠誠度。此外， alltSmart使電信提供商能夠遵守旨在幫助政府保護公眾安全的廣泛監管要求。我們的產品使CSP和我們的政府和執法客户都能夠監控互聯網流量的內容，以監督法律和執法要求的遵守情況。
 
集中管理
 
Allot NetXplorer 是我們設備、平臺和解決方案的管理保護傘，為網絡範圍的監控、報告、分析、故障排除、記賬和服務質量策略提供提供了一箇中心接入點。其用户友好的界面為我們的客户 提供了應用、用户、設備和網絡拓撲流量的全面概述，而其種類繁多的報告則為 提供了可訪問的詳細流量數據分析。
 
35

顧客
 
我們有相當大的 收入來自對大型移動和固話服務提供商以及政府和執法實體的直銷 ，而且比例還在不斷增長。我們通過精選且發展完善的渠道合作伙伴網絡獲得剩餘收入，該網絡通常由分銷商、經銷商、原始設備製造商和系統集成商組成。我們還努力增加對企業的銷售，併為此調整了我們銷售組織的結構 。2021年，我們40%的收入來自歐洲，14%來自美洲，30%來自亞洲和大洋洲 ，16%來自中東和非洲。下表列出了2019年、2020年和2021年按地理位置分列的總收入。
 
   
按地點劃分的收入
  
   
2021
    
收入百分比
    
2020
    
收入百分比
    
2019
    
收入百分比
  
   
(千美元)
  
收入：
                                    
歐洲
  
$
58,414
      
40
%
  
$
94,644
      
70
%
  
$
36,199
      
33
%
亞洲和大洋洲
    
44,227
      
30
%
    
23,519
      
17
%
    
42,994
      
39
%
中東和非洲
    
23,568
      
16
%
    
9,628
      
7
%
    
14,331
      
13
%
美洲
    
19,391
      
14
%
    
8,131
      
6
%
    
16,576
      
15
%
總收入
  
$
145,600
      
100
%
  
$
135,922
      
100
%
  
$
110,100
      
100
%

與2019年相比，2020年在歐洲的收入增長 是由於2019年簽署的一項協議，該協議佔我們2020年總收入的43%。協議 是關於具體的一次性項目的執行和執行，不包含任何續簽條款。 同一合同的收入佔我們2021年總收入的5%，主要來自與該項目相關的持續維護和服務義務 。
 
渠道合作伙伴
 
我們通過直銷和渠道合作伙伴(包括分銷商、經銷商、原始設備製造商和系統集成商)向最終客户營銷和銷售我們的產品。 我們很大一部分銷售是通過我們的渠道合作伙伴實現的。2021年，我們大約45%的收入來自渠道合作伙伴 。在某些情況下，我們的渠道合作伙伴還負責在我們持續的技術支持下為我們的產品安裝和提供初始客户支持。 在大多數情況下，合作伙伴負責初始客户支持 (第1級支持)，而我們充當上報級別。我們的渠道合作伙伴遍佈世界各地，面向大多數主要市場。 我們的渠道合作伙伴面向一系列最終用户，包括運營商、替代運營商、有線電視運營商、專用網絡、數據中心 以及各種行業的企業，包括政府、金融機構和教育。我們與分銷商或經銷商的渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，初始期限為一年，除非終止，否則會自動續訂連續的 一年期限。在第一年之後，此類協議通常可由任何一方提前90天 通知終止。
 
我們為我們的渠道合作伙伴提供支持。這種支持包括通過營銷活動、研討會和基於網絡的銷售線索和激勵計劃 以及技術和銷售培訓生成銷售線索。
 
銷售 和市場營銷
 
我們的產品銷售週期 因最終客户的預期用途而異。對於大中型服務提供商，初始網絡部署的銷售週期通常為12至24個月，對於小型服務提供商為6至12個月，對於企業為1至6個月 。我們產品的後續訂單和額外部署通常需要較短的週期。大中型服務提供商 通常需要更長的時間來計劃將我們的解決方案集成到其現有網絡中，並制定實施該技術的目標 。
 
我們將營銷 重點放在產品定位、提高品牌知名度、傳播產品優勢以及為我們的銷售組織創造合格的銷售線索上。我們依靠各種營銷溝通渠道，包括我們的網站、貿易展會、行業研究和專業出版物、媒體和特別活動，以獲得更廣泛的市場曝光率。
 
我們已將全球銷售工作組織到以下地區：北美、南美、歐洲、中東和非洲；以及亞洲和大洋洲。 我們在西班牙、意大利、法國、新加坡、印度、哈薩克斯坦、日本、哥倫比亞和以色列設有地區辦事處。截至2021年12月31日，我們的銷售和營銷人員(包括產品管理和業務開發職能)共有151名員工。
 
36

服務 和技術支持
 
我們相信，我們的技術支持和專業服務能力是我們銷售戰略的關鍵要素。我們的技術人員提供項目管理、 交付、培訓、支持和專業服務，並協助售前活動，並就我們的解決方案與最終客户網絡的整合向渠道合作伙伴提供建議。我們對最終客户的基本保修(直接或通過我們的合作伙伴)為：軟件保修3個月，硬件保修12個月。通常，最終客户在購買我們的產品時還可以選擇一年或多年客户支持計劃 。這些客户支持計劃可以在其服務期限結束時續訂。我們的最終客户支持計劃通常提供以下功能：
 
  •
通過電話、電子郵件和由地區支持中心提供的在線支持系統，全天候無限制地訪問我們的全球支持組織；
 
  •
在發生保修索賠時加速更換部件；
 
  •
軟件更新和升級，提供新的功能和協議，並應對新的和不斷變化的網絡應用程序；以及
 
  •
定期更新解決方案文檔、技術信息和培訓。
 
我們的支持計劃旨在最大限度地延長網絡正常運行時間並最大限度地降低運營成本。我們的客户，包括合作伙伴及其最終客户，有權使用我們的全天候技術支持，我們通過位於法國、以色列、新加坡、印度、哥倫比亞、西班牙和美國的七個支持中心提供技術支持。我們還允許我們的客户24小時訪問基於Web的外部技術知識庫，該知識庫提供技術支持信息，對於我們的渠道合作伙伴，使他們能夠獨立支持其客户 並獲得我們的跟進和支持。
 
我們還提供特定的專業服務，如網絡審計、解決方案設計、項目管理、商業智能報告、客户項目文檔、 集成服務、互操作性測試和培訓。
 
與技術支持人員相關的支出 根據人員的角色和執行的任務，在我們的銷售和營銷費用以及銷售商品成本的綜合損失報表中進行了分配。
 
截至2021年12月31日，我們的技術人員包括172名員工，其中包括66名技術支持人員，89名部署和專業服務工程師，11名文檔和培訓人員，以及6名與運營相關的員工。
 
研究和開發
 
我們的研發活動主要在以色列進行。我們在西班牙和印度也有研發活動。此外，自2020年以來，我們一直在使用烏克蘭、以色列和白俄羅斯的分包商來採購研發工程師。我們投入了大量的資源用於研發，以推出新產品並不斷改進現有產品 並支持我們的增長戰略。我們組建了一支由經驗豐富的工程師組成的核心團隊，其中許多人是其特定領域或學科的領導者，擁有頂尖大學的技術學位，並擁有在以色列或國際領先網絡公司工作的經驗。這些工程師參與推進我們的核心技術，並將這些核心技術 應用於我們的產品開發活動。在前幾年，我們的研發工作受益於以色列創新局提供的非版税撥款。截至2021年12月31日，我們未向以色列創新局支付任何未支付的版税。2021年，我們從以色列創新局獲得了額外的贈款；但這些贈款不收取版税。根據這些贈款的條款，我們必須在以色列國境內進行製造活動, 作為維持這些好處的條件 。以色列國對創新機構資金開發的技術不擁有任何專有權利 ，以色列創新機構對使用以色列創新機構資金開發的技術製造的產品的出口沒有任何限制(出口的其他限制適用於適用法律)。有關技術轉讓和製造權限制的説明，請參閲“第3項：關鍵信息-風險因素-我們收到的用於研發支出的 政府撥款要求我們滿足特定條件，並限制我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力。如果我們不遵守這些條件或限制， 我們可能被要求退還以前連同利息和罰款一起收到的贈款，並可能受到刑事指控。
 
37

分包
 
我們將傳統Service Gateway Tera平臺的硬件組件的維修工作分包給Flex(以色列)有限公司。這一戰略使我們能夠降低固定成本，專注於我們的核心研發能力，併為滿足市場需求提供靈活性。Flex(以色列)有限公司有合同義務根據商定的規格為我們提供某些服務，包括集成、組裝、測試、 存儲、包裝和採購我們設備的原材料。我們不需要提供任何最低訂單量。我們與 Flex(以色列)有限公司的協議每年自動續訂一年。如事先通知，Flex(以色列)有限公司可在期限內的任何時間終止我們與他們的協議。我們保留獨立採購我們產品中使用的任何組件的權利。 Flex(以色列)有限公司在以色列境外設有分支機構，如有必要，可事先徵得以色列創新機構的同意，將我們產品的製造轉移至該附屬機構，在這種情況下，我們可能需要向以色列創新機構支付增加的版税。
 
我們將軟件產品與主要由聯想和惠普企業(HPE)提供的現成硬件平臺的集成 轉包給客户。基於口頭理解，Arrow OCS(以色列)執行軟件產品與HPE服務器的集成，而Malam-Team(以色列) 執行此類軟件與Lenovo服務器的集成。此類硬件組件是根據我們產品的設計 製造的。
 
我們產品的某些硬件 組件來自單一來源或有限來源。由於我們的產品設計為包含這些特定的 組件，因此，由於供應中斷或我們無法及時獲得此類組件而對這些組件進行的任何更改 可能需要對我們的產品進行工程更改，然後才能包含替代組件。全球半導體短缺可能 增加進行此類工程更改或採取其他補救措施的可能性，因為我們的許多供應商在我們需要的產品中使用半導體 。
 
我們還從單一或有限的來源為我們的安全和交通管理產品購買現成的 硬件組件。我們有大約三到九個月的關鍵組件庫存。我們還與供應商密切合作，監控整體式組件的產品週期結束時間，並相信在他們宣佈停止使用的情況下，我們將能夠增加庫存，以便有足夠的時間 更換此類組件。與我們供應商的協議不包含任何最低採購或供應承諾。產品測試 由我們的集成商使用測試和自動化測試設備，並根據我們指定的受控測試文檔 執行。我們還使用檢驗、測試和統計過程控制來確保我們產品的質量和可靠性。
 
競爭
 
我們在快速發展且競爭激烈的網絡技術市場領域與大型 公司競爭，這些公司提供或可能在未來提供競爭技術，包括針對運營商和企業挑戰的部分或替代解決方案，並且與我們類似 它們熱衷於追求最大的服務提供商(稱為Tier 1運營商)以及大型企業。我們支持DPI技術的產品面臨着來自路由器和交換機基礎設施公司的激烈競爭，這些公司將功能集成到他們的 平臺中，以解決我們產品旨在解決的一些相同類型的問題。隨着5G網絡的擴展，這場競爭預計將加劇 。
 
38
我們的安全產品提供給運營商並部署在他們的網絡中，目的是使他們能夠為他們的最終客户提供安全服務，我們的安全產品受到來自提供安全產品的公司的競爭，這些公司基於不同的技術和營銷以及 銷售方法。一般來説，我們以產品性能、易用性和安裝、客户支持和價格為基礎進行競爭。
 
我們的安全產品 產品面臨着來自以下公司的激烈競爭：直接接觸最終客户並向他們提供要在其設備上安裝的安全應用程序的公司；通過分銷渠道接近企業部門並提供雲安全產品的公司；以及提供與其他產品捆綁的安全產品的公司。通過向向中小型企業和個人終端客户提供安全服務的運營商提供我們的安全產品，我們的目標是擴大我們產品的覆蓋範圍。
 
見“第3項：關鍵 信息-風險因素--如果我們不能在我們經營的市場中有效競爭，我們的收入和業務可能會受到不利影響 。”
 
知識產權
 
我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們認為，我們產品的複雜性及其包含的技術訣竅使 很難複製它們或複製它們的功能。我們依靠協議、版權和商業祕密中的保密和其他保護條款的組合來保護我們的專有技術。我們還限制對服務器的物理訪問和通過封閉的網絡訪問，因為我們的產品設計和軟件是以電子方式存儲的，因此具有很高的便攜性。
 
我們通常要求我們的員工、分包商、客户、分銷商、經銷商、軟件測試人員、技術合作夥伴和承包商在與我們建立關係時執行保密協議或同意保密承諾。通常，我們的僱傭合同還包括 轉讓員工開發的所有發明的知識產權、不披露所有機密信息、 和競業禁止條款，這些條款通常限制員工在終止僱傭後六個月內使用。非競爭條款在我們運營的某些司法管轄區的可執行性 可能受到限制。見“第3項：關鍵信息-風險因素--如果我們不能成功地保護我們的技術中包含的知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。”
 
通信設備 行業的特點是新技術發展、性能改進和較低的硬件成本導致產品不斷變化。我們相信，我們未來的增長在很大程度上取決於我們在硬件和軟件技術的開發和應用方面成為創新者的能力。隨着我們開發下一代產品，我們發起並不斷尋求電信市場核心技術的專利保護 。我們已經並計劃繼續在我們最大的市場和我們競爭對手的市場(例如美國和歐洲)尋求專利保護。隨着我們繼續將業務擴展到其他 市場，如日本和澳大利亞，我們將評估如何最好地在這些市場保護我們的技術。我們打算大力 起訴和捍衞我們的知識產權權利。
 
截至2021年12月31日，我們有22項已授權的美國專利，兩項最近被允許但尚未授權的美國專利，以及7項未決的美國專利申請。 我們希望將我們的評估流程正規化，以確定應通過專利或其他方式保護哪些發明。我們不能確定 我們提交的專利申請是否會頒發專利。
 
39
政府 法規
 
由於行業和我們業務和服務的地理多樣性，我們的業務受到各種規章制度的約束，美國、歐盟和其他國家的幾個政府機構 對我們業務的各個方面進行監管。有關我們業務的監管材料、財務狀況和經營結果的更多信息，請參閲 “項3.關鍵信息-D.風險因素”中的以下風險因素：
 
  •
法律、監管和合規風險-我們受到某些監管制度的約束，這些制度可能會影響我們在國際上開展業務的方式，而我們未能遵守適用的法律和法規 可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並導致處罰和成本增加。
 
  •
法律、監管和合規風險-與許多DPI產品一樣，我們的一些產品可能會被政府或執法部門的客户以與人權不兼容或被認為不符合人權的方式使用。
 
  •
法律、監管和合規風險-對我們產品的需求可能會受到政府對互聯網和電信行業監管的影響。
 
  •
法律、監管和合規風險-我們未能遵守數據隱私法 可能會使我們面臨聲譽損害以及潛在的監管行動和罰款。
 
  •
與我們普通股相關的風險-我們的股東沒有獲得與美國公司股東相同的 保護，因為我們已選擇使用外國私人發行人可以獲得的某些豁免，使其不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。
 
  •
與我們的普通股相關的風險-作為一家外國私人發行人，我們不受FD法規或美國委託書規則的條款約束，並免於提交某些交易所法案報告。
 
  •
與我們普通股相關的風險-如果我們或我們的任何非美國子公司根據守則第957(A)節被描述為“受控制的外國公司”或氟氯化碳，我們普通股的某些美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
 
  •
與我們在以色列的地理位置相關的風險-我們可以享受的税收優惠 要求我們滿足幾個條件，並且未來可能會被終止或減少，這將增加我們的成本和税收。
 
  •
與我們在以色列的位置相關的風險-我們收到的用於研發支出的政府撥款 要求我們滿足特定條件，並限制我們生產產品和向以色列境外轉讓技術的能力 。如果我們不遵守這些條件或限制，我們可能被要求退還以前連同利息和罰款一起收到的贈款，並可能受到刑事指控。
 
  •
一般風險-我們的業務可能會受到財政和税收政策變化的重大影響。這些政策的潛在負面或意想不到的税收後果，或圍繞其潛在影響的不確定性，可能會對我們的運營業績和股價產生不利影響。
 
此外，有關從經濟部以色列創新局收到的贈款的説明，請參閲“項目5：概覽-政府贈款”，有關美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”的分類説明，請參閲“項目10：其他信息--税收--美國聯邦所得税--公司考慮事項”。
 
內部 網絡安全
 
作為一家為移動和固定服務提供商提供創新的網絡智能和安全解決方案的提供商，我們對網絡攻擊和數據被盜的可能性 特別敏感。我們的系統遭到入侵可能會提供有關我們和我們的解決方案保護的客户的數據信息。 此外，我們可能會成為網絡恐怖分子的目標，因為我們是一家以色列公司。我們也意識到實際 或感知到的網絡入侵可能會對市場對我們的產品和服務的看法以及我們潛在的責任產生重大影響。在2021年， 我們相信我們已成功阻止了所有網絡攻擊和入侵企圖，而不會對我們的持續運營造成影響。
 
40
我們專注於制定新技術和解決方案，以幫助防止潛在和未遂的網絡攻擊，以及在發生現有攻擊時採取保護措施和 應急計劃。例如，在我們的內部IT系統中，我們採用身份和訪問控制、 下一代終端保護和其他安全措施，我們認為這些措施會降低我們的基礎設施受到網絡攻擊的可能性。我們 還持續監控我們的IT網絡和系統是否受到入侵，並定期維護我們的備份和保護系統。我們已 對我們的IT基礎設施進行了某些更新，以增強我們預防和應對此類威脅的能力，並定期測試 基礎設施是否存在漏洞。
 
我們定期對員工進行這方面的培訓，內容涉及網絡釣魚、惡意軟件和公司面臨的其他網絡安全風險。我們還建立了相應的機制，以確保及時報告潛在或實際的網絡安全違規行為，並維護合規計劃，以解決 在持有重大、非公開信息的情況下以及與網絡安全違規行為有關的交易限制可能適用的問題。最後，我們與第三方達成的協議通常也包含減少或限制我們承擔責任的條款。
 
C.
組織結構
 
截至2021年12月31日，我們直接和間接持有以下子公司已發行資本的百分比：
 
公司
  
法團的司法管轄權
  
百分比
所有權
  
Allot Communications Inc.
  
美國
    
100
%
分配通信歐洲SARL
  
法國
    
100
%
Allot Communications(Asia Pacific)Pte. 有限公司
  
新加坡
    
100
%
Allot Communications(UK)Limited(在西班牙、意大利和德國設有分支機構)
  
英國
    
100
%
分配通信日本K.K.
  
日本
    
100
%
阿洛特通信非洲(私人)有限公司
  
南非
    
100
%
阿洛特通信印度私人有限公司
  
印度
    
100
%
分配通信西班牙，S.L.社會 個人
  
西班牙
    
100
%
Allot Communications(哥倫比亞)S.A.S
  
哥倫比亞
    
100
%
分配MexSub
  
墨西哥
    
100
%
分配土耳其小松實業有限公司
  
土耳其
    
100
%
阿洛特澳大利亞(私人)有限公司
  
澳大利亞
    
100
%

*Allot Ltd還在哥倫比亞擁有一家分支機構。
 
D.
物業、廠房及設備
 
我們的主要行政和研發活動位於我們位於以色列Hod-Hasharon的約65,412平方英尺(6,077平方米)的設施中。我們設施的租賃日期和期限各不相同，主要設施的非穩定租賃將於2025年2月到期 。
 
根據租賃協議，我們還在西班牙租賃了兩個設施，總面積為7,664平方英尺(712平方米)，主要用於我們在西班牙的銷售和研發業務。我們在西班牙的主要場地的租賃協議於2021年續簽了一年，經雙方同意，可能會續簽額外的 條款。
 
41

第 4A項：未解決的工作人員意見
 
不適用。
 
項目 5：經營和財務回顧及展望
 
本節中包含的信息應與我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表和相關的 附註以及本年度報告中其他地方包含的信息一起閲讀。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本討論包含受已知和未知風險和不確定性影響的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如“第3.D項：風險因素” 和“有關前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
 
A.
經營業績
 
概述
 
我們是創新網絡智能和安全解決方案的領先提供商，使服務提供商和企業能夠保護和個性化其網絡上的數字體驗和盈利。我們靈活且高度可擴展的服務交付框架利用數據網絡中的智能 ，使服務提供商能夠更接近其客户，保護網絡資產和用户，並加快增值服務的收入時間 。我們的客户使用我們的解決方案創建複雜的策略來監控網絡應用程序、執行服務策略的質量以保證任務關鍵型應用程序的性能、降低安全風險並利用網絡基礎設施投資 。
 
我們通過各種渠道營銷和銷售我們的產品，包括直銷和我們的渠道合作伙伴，包括分銷商、經銷商、OEM和系統集成商。我們擁有多元化的最終客户羣，主要由服務提供商、企業、政府和執法實體組成。由此產生的智能、內容感知型寬帶網絡使我們的客户能夠準確監控和管理每個應用、訂户、網絡拓撲和設備的網絡流量。
 
2021年，我們收入的主要驅動力是移動和固定市場。
 
新冠肺炎帶來的影響
 
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟、企業和世界各地的資本市場，包括我們的運營地點。 事態發展持續迅速，包括最近新冠肺炎的新變種的出現和傳播。
 
雖然我們尚未 體驗到任何重大成本削減舉措、收入減少或客户無法按計劃付款，但我們無法合理地 估計在可預見的未來，新冠肺炎將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生多大程度的影響。我們仍然專注於我們團隊的安全和福祉，以及我們客户的服務。我們將繼續審查和評估迅速變化的新冠肺炎疫情及其對我們的團隊、渠道合作伙伴、客户、供應商和我們業務的影響 ，以努力應對對我們的業務和我們提供的服務的任何影響。
 
越來越多的居家訂單 導致許多企業過渡到延長在家工作的商業安排。隨着世界各地越來越多的公司 轉向此類安排，並因此擁有更多的員工遠程工作，通過虛擬專用網絡(VPN)的網絡、數據存儲和基礎設施已變得容易受到網絡威脅和勒索軟件攻擊。此外， 網絡流量總體增加，應用程序使用量增加，尤其是流視頻服務 。因此，我們相信新冠肺炎對組織運營方式的影響增加了我們的長期機會 ，為我們的客户提供產品和解決方案，以在他們適應不斷變化的技術和在家工作的安排時改善他們的業務，特別是保護客户連接到其網絡的設備和數據，以及檢測和緩解對這些網絡的威脅 。
 
42
我們相信，這些模式在可預見的未來可能會持續下去，我們將努力做好充分的準備，最大限度地擴大我們的銷售機會，因為我們的客户 尋求加強數據保護、安全措施以及我們的產品和服務已經提供的其他解決方案。此外，由於遠程工作條件增加了網絡流量以及網絡和勒索軟件攻擊的最佳條件，我們相信我們的解決方案，無論是安全產品還是智能產品系列，都可以保護電信消費者 保護網絡和傳輸的數據不受攻擊者的攻擊。
 
新冠肺炎未來對我們業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括可用疫苗的效率和此類疫苗對全球人口的可獲得性、政府、企業和個人對疫情的 應對措施，以及對經濟活動的持續影響。有關新冠肺炎相關風險的討論， 請參見“第1A項：風險因素”。
 
衡量我們業績的關鍵指標
 
收入
 
我們的收入 來自兩個來源：(1)我們的網絡流量管理系統、我們的網絡管理應用程序解決方案和平臺的銷售，以及我們向電信提供商提供的安全解決方案，以及(2)提供維護和支持服務以及專業服務，包括 安裝和培訓。我們通常根據維護和支持計劃提供維護和支持服務，客户可以在購買產品時購買，也可以續訂。
 
我們確認收入 的核心原則是，將我們產品或服務的控制權轉讓給客户的金額應代表我們預期在收入中收到的對價。因此，我們確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每個履約義務，並在我們滿足每個履約義務時確認 收入。我們通常為所有產品提供一年的硬件保修和三個月的軟件保修，或為購買年度維護和支持的客户提供一年的硬件和軟件保修。通常，我們與客户簽訂的支持合同會提供熱線支持、保修以及軟件更新和升級(如果可用)。 我們會在確認產品收入時記錄保修條款。我們根據我們的歷史經驗評估可能的保修索賠的責任。到目前為止，保修索賠對我們的運營結果並不重要。維護和 支持收入在適用的維護和支持協議期限內以直線方式確認。請參閲下面的“-關鍵會計政策和估計-收入確認”。
 
地域 細分。請參閲“-經營業績-經營業績-收入”。關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的收入按百分比列出的地理細分 。
 
收入和毛利率成本
 
我們產品的收入成本主要包括材料成本、製造服務和管理費用、倉儲成本和產品測試成本。我們服務的收入成本主要包括客户成功員工的工資和相關人員成本。2021年，與2020年相比，我們的毛利率 有所下降，這主要是由於2020年一次性有利的產品組合。2020年，我們的毛利率比2019年有所增長， 主要是由於一次性有利的產品組合。
 
我們認為，衡量我們產品的收入成本和毛利率有助於瞭解我們的財務報表和運營結果，因為它使投資者能夠評估公司在運營中的有效性。此外，我們的管理團隊使用這些 指標來監控公司的業績。
 
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運營費用
 
研究和開發。我們的研發費用主要包括工資和相關人員成本、分包商服務成本、折舊、租金以及與我們產品設計和開發相關的材料成本。我們會按實際發生的方式支付所有研發成本。我們的淨研發費用由總研發費用 和開發費用組成，通過以色列創新管理局的贈款融資來抵消。此類參與贈款在我們有權獲得此類贈款時確認 ，其依據是發生的成本並作為研究和開發費用的扣除項 (見下文“-政府補助金”)。我們相信，在研發方面的重大投資，包括招聘高素質的研發人員，對我們未來的成功至關重要。
 
銷售 和營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括工資和相關人員費用、差旅費用、與公關、會議和展覽等促銷活動相關的費用、租金、折舊和支付給第三方的佣金 ，以宣傳我們的品牌，建立新的營銷渠道，並擴大我們在全球的業務。
 
常規 和管理。我們的一般和行政費用包括工資和相關人員費用、租金費用、專業服務費用、信用損失費用和折舊。一般和行政費用還包括與公司治理、增值税和其他税費和監管合規、美國證券交易委員會、納斯達克和TASE實施的規則的合規性相關的成本，以及我們董事和高級管理人員責任保險的保費。
 
批准的 企業
 
我們在以色列Hod-Hasharon的工廠已根據1959年資本投資法的規定獲得批准的企業地位，並根據該計劃享受一定的税收優惠 。我們打算在利用我們的淨營業虧損結轉後利用這些税收優惠。截至2021年12月31日，我們為以色列納税結轉的淨營業虧損總額約為6490萬美元。在優惠期內，從其他來源獲得的收入，如不是通過我們的“批准企業”身份獲得的，將按正常税率繳納公司税 。
 
政府撥款
 
我們的研究和開發工作 部分資金來自以色列創新局根據我們根據《研究和發展法》批准的計劃提供的贈款。2020年和2021年，我們通過非特許權使用費項目獲得了以色列創新局的贈款。
 
影響我們業績的因素
 
我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們財務業績的期間可比性受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
 
客户 集中。在過去三年中，來自我們最大客户的收入分別佔我們2021年、2020年和2019年總收入的11%、43%和16%。2021年、2020年和2019年，來自我們第二大客户的收入分別佔我們總收入的9%、11%和11%。我們最大的客户在2020年的收入是用於一次性交付產品，包括alltSmart產品和相關服務，這在隨後的幾年中不會再次出現，儘管將受到持續維護收入的影響 。雖然我們對客户項目的可能範圍有一定了解，但我們的關係僅在採購訂單的基礎上進行，我們對這些客户未來的採購訂單沒有任何承諾。任何此類第三方的損失都可能損害我們的運營結果和財務狀況。
 
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最終客户規模和銷售週期。我們擁有一個全球性、多樣化的最終客户羣，主要由服務提供商、企業、政府和執法實體組成。中小企業和服務提供商部署我們的產品可以相對較快地完成 。大型服務提供商需要更長時間來計劃將我們的解決方案集成到其現有網絡中，併為該技術的實施設定目標。因此，面向大型服務提供商的銷售更加複雜，因為它們涉及的網元和解決方案數量相對較多。我們正在尋求在大型服務提供商市場獲得更多重要客户，這將對我們未來的業績產生積極影響。與我們平臺的大型服務提供商的銷售額增加相關的較長銷售週期可能會增加我們銷售時間的不可預測性，並可能導致我們的季度和年度運營業績波動，如果重要客户推遲其採購決定和/或推遲訂單。此外，較長的銷售週期 可能會導致從我們增加運營成本和進行庫存投資到我們從相關產品銷售中獲得收入 的時間延遲。
 
平均售價 。我們的業績受到產品銷售價格的影響。我們根據幾個因素為我們的產品定價，包括製造成本、產品生命週期的階段、競爭、產品的技術複雜性以及在某些地區給予渠道合作伙伴的折扣。我們通常能夠在產品首次推向市場時收取最高價格 。我們預計，隨着我們的競爭對手推出新產品，我們產品的平均銷售價格將在每個產品的生命週期中下降。為了維持或提高我們當前的價格，我們預計將需要通過提供更高的系統速度、額外的產品和功能(如額外的安全功能)、支持 額外的應用程序和提供增強的報告工具來增強現有產品的功能。我們還不時推出增強型產品，通常是包含新架構、新設計和新功能的高端型號。此類增強產品通常會提高我們的平均售價。 為了進一步抵消這種下降，我們銷售產品的維護和支持計劃，隨着我們的客户羣和現場安裝數量的增加，我們的相關服務收入預計也會增加。
 
收入和成本削減的成本。2020年，我們的收入成本佔總收入的比例為29.5%，2021年為30.6%。 我們的產品使用現成的組件，通常此類組件的價格會隨着時間的推移而下降。但是，推出和銷售新的或增強的產品和服務可能會導致我們的收入成本增加。我們不斷努力尋找性能和質量相當、價格更低的組件。我們還尋求提高工程和製造效率，以降低成本。我們的產品包含從第三方購買的功能。此外，新產品在初始推介階段的成本通常較高。我們普遍預計，隨着產品的成熟和銷量的增加，這些成本將會下降。新產品的推出 還可能涉及對舊產品需求的大幅減少。這種減少可能導致此類較舊產品及其各自組件的貶值或註銷 。我們客户羣的增長通常伴隨着服務收入的增加 主要得益於維護和支持的增加。此外，我們與大型服務提供商的客户羣不斷增長 可能會導致對培訓和安裝服務等專業服務的需求增加。如果此類服務的需求增加 ，我們可能需要僱用更多人員併產生其他支出。但是，如果有效地處理這些額外費用，可以 進一步支持我們的客户羣增長並增加服務收入。在2021年和2020年，由於收入增加，我們的收入成本增加了 。
 
貨幣風險敞口。我們前幾年的大部分收入和很大一部分支出都以美元計價。 然而，我們很大一部分收入是以美元以外的貨幣計價的，例如以歐元計價。此外，我們與全球業務相關的很大一部分費用，包括與人員和設施相關的費用，都是以美元以外的貨幣發生的；這種情況主要發生在以色列，歐洲、亞洲、非洲和拉丁美洲的其他國家和地區的情況較小。因此，美元相對於當地貨幣的價值下降將增加我們在這些國家的業務的美元成本。美元價值的相對下降將在一定程度上抵消我們以這種貨幣產生的收入。為了部分緩解這種風險，我們在過去已經決定，未來可能會不時決定進行對衝交易。我們可以隨時停止對衝活動。由於此類 決策主要涉及對外匯市場未來趨勢的重大判斷和評估，外匯市場非常不穩定， 以及我們未來這些貨幣的現金流水平和時間，我們無法保證此類套期保值交易 在實現時不會影響我們的運營結果。請參閲備註[5]請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表，以獲取更多信息。另見“第11項：關於市場風險的定量和定性披露”。
 
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利率風險敞口。我們目前有大量現金主要投資於計息工具，如銀行定期存款和可供出售的有價證券。這些投資使我們面臨與利率波動相關的風險 參見“第11項：關於市場風險的定量和定性披露”。
 
新冠肺炎的影響 。大流行的軌跡仍然高度不確定，我們無法預測大流行對全球經濟活動、我們經營的行業、我們的銷售、我們零部件的供應和價格以及我們的運營和業務可能受到實質性不利影響的程度所產生的影響、趨勢和不確定性 。有關 新冠肺炎對我們業務和行業的影響的更多信息，請參閲“第5項：運營和財務 回顧與展望--新冠肺炎的影響。”
 
運營結果
 
下表列出了我們在所示期間的營業報表佔收入的百分比：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
  
收入：
            
產品
    
68.1
      
60.6
  
服務
    
31.9
      
39.4
  
總收入
    
100
      
100
  
收入成本：
                
產品
    
21
      
21.7
  
服務
    
8.5
      
8.9
  
收入總成本
    
29.5
      
30.6
  
毛利
    
70.5
      
69.4
  
運營費用：
                
研究與開發，網絡
    
32
      
32.3
  
銷售和市場營銷
    
35
      
35.9
  
一般事務和行政事務
    
10.2
      
10.4
  
總運營費用
    
77.2
      
78.6
  
營業虧損
    
6.6
      
9.3
  
融資收入，淨額
    
1.3
      
0.2
  
所得税費用前虧損
    
5.3
      
9.1
  
税費支出
    
1.6
      
1.3
  
淨虧損
    
6.9
      
10.3
  

收入
 
有關截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度收入按百分比進行的地理細分，請參閲項目4B：有關Allot-業務概述-客户的信息。
 
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
 
產品產品收入從2020年的9,250萬美元下降到2021年的8,820萬美元，降幅為430萬美元，降幅為4.6%。2021年收入下降的主要原因是需要大量硬件組件的項目減少。
 
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服務。 服務收入從2020年的4340萬美元增加到2021年的5740萬美元，增幅為1400萬美元，增幅為32.2%。這一增長主要歸因於專業服務以及支持和維護的增加。
 
2021年，產品收入佔我們總收入的60.6%，比2020年減少7.5%，而服務收入佔我們總收入的39.4%，比2021年增加7.5%。
 
收入和毛利率成本
 
產品。 產品收入成本從2020年的2,850萬美元增加到2021年的3,160萬美元，增幅為310萬美元，增幅10.8%。產品毛利率 從2020年的69.2%下降到2021年的64.2%。這一減少主要歸因於2021年的庫存沖銷。
 
服務服務成本收入從2020年的1,160萬美元增加到2021年的1,300萬美元，增幅為140萬美元，增幅為12%。服務毛利率 從2020年的73.4%增加到2021年的77.4%。這一增長主要歸因於銷售的更好的服務組合。
 
總毛利率從2020年的70.5%下降到2021年的69.4%。
 
運營費用
 
研發 。2021年，研發總支出從2020年的4380萬美元增加到4730萬美元，增幅為350萬美元，增幅為8%。我們研發費用的增加主要是由於我們增加了與工資相關的費用和分包商的 費用。總研發費用佔總收入的百分比從2020年的32.2% (淨額32%)增加到2021年的32.5%(淨額32.3%)。
 
銷售 和市場營銷。銷售和營銷費用從2020年的4,750萬美元增加到2021年的5,230萬美元，增幅為480萬美元，增幅為10.1%。我們銷售和營銷費用的增加主要是由於我們加強了在某些地區的地位，這導致了與工資相關的費用和獵頭費用的增加。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2020年的35%增加到2021年的35.9%。
 
常規 和管理。一般和行政費用從2020年的1,390萬美元 增加到2021年的1,510萬美元，增幅為120萬美元，增幅為9%，主要原因是與工資相關的費用、保險費用和法律費用在2021年增加。一般和行政費用佔收入的百分比從2020年的10.1%增加到2021年的10.4%。
 
財務 淨收入。2021年，我們的淨財務收入為30萬美元。2020年，我們的淨財務收入為190萬美元。2021年的變化 主要歸因於利息收入減少和匯率差異支出增加。
 
收入 税費。2021年的所得税支出為190萬美元，而2020年的所得税支出為220萬美元。2021年的減少主要是由於與2020年相比，預扣税支出的註銷減少了約20萬美元，税務風險支出減少了40萬美元，以及本年度和上一年度的税收和遞延税收支出增加了30萬美元。
 
有關我們截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度的經營業績的討論，請參閲我們於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的第 項：經營和財務回顧及展望-經營業績。
 
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B.
流動資金和資本 資源
 
截至2021年12月31日，我們有1,170萬美元的現金和現金等價物，1,150萬美元可供出售的有價證券，6,220萬美元的短期存款和限制性存款，以及20萬美元的長期存款。截至2021年12月31日，我們的營運資本為8,070萬美元，計算方法是從流動資產中減去流動負債。
 
根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金餘額將足以滿足我們至少在未來12個月內對營運資本和資本支出的預期現金需求。如果我們對收入、費用或資本或流動性需求的估計發生變化或不準確，不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股本或安排額外的債務融資。此外，我們可能尋求出售更多股權或安排債務融資，以使我們在財務上具有靈活性，以尋求 未來可能出現的有吸引力的收購或投資機會。
 
操作 活動
 
2021年用於運營活動的現金淨額為840萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括無形資產淨虧損1500萬美元、折舊、攤銷和減值560萬美元、基於股票的薪酬支出800萬美元、存貨減少150萬美元、員工和工資應計項目增加50萬美元、應收貿易賬款增加1680萬美元、貿易應付款增加190萬美元、其他應付款和應計費用減少160萬美元、其他應收賬款和預付費用減少490萬美元。遞延收入增加160萬美元，與其他經營活動相關的收入增加110萬美元。 員工和工資應計項目、貿易應付款和其他應收賬款和預付費用的變化主要是由於2020年對供應商和工資相關項目的預付款 。
 
2020年，我們從經營活動中獲得了1220萬美元的現金和現金等價物。經營活動中使用的現金淨額主要包括淨虧損930萬美元，無形資產折舊、攤銷和減值430萬美元，股票薪酬費用520萬美元，存貨增加190萬美元，員工和應計工資增加200萬美元，應收貿易減少830萬美元，應收貿易減少960萬美元，其他應付款和應計費用增加3美元，其他應收賬款和預付費用增加730萬美元。遞延收入減少520萬美元，與其他經營活動相關的收入減少170萬美元。員工和薪資應計項目、貿易應付款及其他應收賬款和預付費用的變化主要是由於對供應商的預付款以及與薪資相關的項目。
 
投資 活動
 
2021年用於投資活動的現金淨額為630萬美元，主要歸因於贖回或出售有價證券的收益1510萬美元 以及限制性存款增加30萬美元。上述變化被1350萬美元的短期存款投資和760萬美元的房地產和設備購買部分抵消。
 
投資活動於2020年提供的現金淨額為1,710萬美元，主要歸因於贖回或出售有價證券所得款項3,480萬美元及限制性存款減少3,290萬美元。上述變動因投資4,190萬美元短期存款、購買物業及設備750萬美元及有價證券投資120萬美元而部分抵銷。
 
我們預計2022年我們的資本支出總額約為430萬美元。我們預計，這些資本支出將主要用於購買SecaaS交易的設備，以及用於研發的實驗室設備的進一步投資以及客户的成功 和IT基礎設施。
 
為 活動提供資金
 
2021年融資活動提供的現金淨額為280萬美元，這主要是通過行使股份 期權發行股本所致。
 
48
2020年融資活動提供的現金淨額為180萬美元，這主要是通過行使股份 期權發行股本所致。
 
有關我們截至2019年12月31日的財政年度的流動資金和資本資源的討論，請參閲我們於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告20-F中的第5項.經營和財務回顧及展望-流動資金和資本資源.
 
最近的發展 。2022年2月18日，我們向LynRock Lake Master Fund LP發行了一張優先無擔保本票，可轉換為我們的普通股，本金總額為4,000萬美元。票據將於2025年2月14日到期，視公司將到期日延長一年至兩倍的選擇權而定。
 
材料 現金需求
 
截至2021年12月31日及隨後的任何過渡期，我們的現金需求主要包括資本支出、租賃債務和購買債務。
 
我們的資本支出主要包括購買實驗室設備、計算機和外圍設備、辦公傢俱和設備、租賃改進 和SecaaS設備。我們的資本支出在2019年為370萬美元，2020年為760萬美元，2021年為760萬美元。我們將繼續 進行資本支出，以滿足業務的預期增長。
 
我們的租賃義務 包括集團設施和機動車輛租賃協議下的承諾。集團設施根據不同到期日的多個租賃協議進行租賃。我們的租賃費用在2019年為310萬美元，2020年為330萬美元，2021年為310萬美元 。
 
我們的採購義務 主要包括對我們經營活動的承諾。我們的運營費用在2019年為8500萬美元，2020年為1.05億美元 ，2021年為1.15億美元。公司80%以上的運營費用可歸因於工資支出。
 
我們打算用現有的現金餘額為我們現有和未來的現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
 
除上文所述 外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾或長期債務。
 
C.
研發， 專利和許可證
 
在2019年、2020年和2021年，我們獲得了以色列創新局提供的非版税贈款。然而，贈款的條款要求我們遵守國際投資協會的限制和義務，如下所述。
 

 •
本地製造義務。我們必須在以色列生產用這些贈款開發的產品。只有在獲得IIA的事先批准的情況下，我們才可以在以色列境外生產產品(轉移總計高達10%的製造能力不需要這種批准，在這種情況下，必須在通知後30天內向IIA提供通知，且IIA不反對)。
 

 •
專有技術轉讓限制。我們轉讓由IIA資助的技術訣竅的能力有一定的 限制。只有在接受者遵守創新法和相關法規的規定的情況下，才能批准將IIA資助的任何專有技術轉讓給另一家以色列公司。將IIA資助的專有技術轉移到以色列以外的地方需要事先獲得IIA的批准，並可能需要向IIA付款。
 
49

 •
控制權的變更。我們必須就我們股票所有權的任何變化通知IIA 。對於任何非以色列公民、居民或實體，除其他事項外， (I)成為我們5%或更多股本或投票權的持有人，(Ii)有權任命我們的一名或多名董事或 我們的首席執行官或(Iii)擔任我們的一名董事或我們的首席執行官(包括持有該直接持有人25%或更多投票權、股權或提名董事的權利)，如果適用)需要獲得承諾，以遵守適用於IIA贈款計劃的規則和條例。
 
如有請求，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓國際投資機構資助的專有技術是國際投資機構的自由裁量權。此外，IIA可以對任何允許我們將IIA資助的專有技術或製造活動轉移出以色列的安排施加條件。
 
截至2021年12月31日，我們有22項已授權的美國專利，兩項最近被允許但尚未授權的美國專利，以及7項未決的美國專利申請。 我們希望將我們的評估流程正規化，以確定應通過專利或其他方式保護哪些發明。我們不能確定 我們提交的專利申請是否會頒發專利。

D.
趨勢信息
 
見上文“第5項：經營、財務回顧與展望”和上文第5.a項“新冠肺炎的影響”。
 
E.
關鍵會計估計
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。這些估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響，實際結果可能會有所不同。我們的重要會計政策在附註中有更全面的描述[2]添加到本年度報告中其他部分包含的合併財務報表中。我們的某些會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果尤為重要。在應用這些關鍵會計政策時，我們的管理層根據其判斷 來確定在進行某些估計時要使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、 現有合同條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息。關於我們的收入確認和保修成本政策，我們的歷史經驗主要基於我們自1998年開始銷售產品以來的運營。我們的估計主要通過遵守 以下關鍵會計政策來指導：
 

 •
收入確認；
 

 •
關於報税的準備金；
 

 •
信貸損失撥備；
 

 •
股份薪酬的會計核算；
 

 •
庫存；
 

 •
有價證券；
 

 •
商譽減值和長期資產減值；
 

 •
所得税；
 

 •
或有負債；以及
 

 •
或有對價。
 
50

由於上面列出的每項會計政策都需要做出某些判斷並使用估計，因此實際結果可能與我們的估計不同 ，因此會增加或減少我們未來的收入和淨收入。
 
收入 確認。該公司的收入主要來自銷售其產品以及相關的維護和支持服務。 有時，這些安排也可能包括安裝服務或培訓等專業服務。該公司的一些產品銷售是通過經銷商、分銷商、原始設備製造商和系統集成商進行的，所有這些都被視為最終用户。公司還通過向客户提供網絡過濾和安全服務的服務獲得收入。
 
公司採用了會計準則編碼606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，自2018年1月1日起生效。 公司確認收入的核心原則是，將控制權轉讓給公司客户的金額應在反映公司預期收到的對價的金額中説明。因此，公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每個履約義務 ，並在公司履行履約義務時確認收入。
 
本公司的大多數合同通常包括產品和服務的組合，這些產品和服務可以是不同的，並作為單獨的履行義務 入賬。
 
這些產品是獨特的 ，因為客户無需任何專業服務、更新或技術支持即可從中獲得經濟效益。公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配 交易價格。對於支持，公司根據公司單獨銷售續訂支持合同的價格確定獨立銷售價格。 對於專業服務，公司根據公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。如果無法觀察到獨立銷售價格，則公司將通過考慮地理或地區特定因素、內部成本、利潤目標和內部批准的與履約義務相關的定價指南等可用信息來估計獨立銷售價格。
 
產品收入在履行履行義務的時間點確認 。維護和支持相關收入在適用的維護和支持協議期限內以直線方式遞延和確認。專業服務通常在履行履行義務的時間點得到認可 。
 
公司還簽訂服務合同，向公司視為其客户的運營商提供SecaaS解決方案。 公司的SecaaS解決方案以收入分享的商業模式提供給運營商，公司和運營商共同分享運營商用户產生的收入。大多數公司的SecaS合同都包含單一的履約義務，由一系列隨時間滿足的不同商品和服務組成。合同考慮因素基於運營商的用户使用情況。因此，公司將這些合同中的可變對價分配到提供服務的不同服務期 ，並確認每個不同服務期的收入。
 
為退貨撥備 。我們根據其歷史銷售退貨的經驗為產品退貨撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類撥備分別為20萬美元和30萬美元。
 
信貸損失撥備 。應收貿易賬款按原始發票金額入賬併入賬，該金額確認為收入減去任何潛在壞賬準備。本公司基於對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收貿易餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測 以及可能影響其向客户收取的其他因素，對計提信貸損失準備和未開賬單應收賬款準備的預期信用損失進行估計。估計信貸損失準備 在本公司的綜合損益表中記為一般和行政費用。
 
51
基於股份的薪酬的會計處理 。我們根據會計準則編撰編號 718“補償-股票補償”(“ASC編號718”)對基於股票的薪酬進行會計處理，該準則要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。最終預計將授予的獎勵部分的價值在我們的綜合全面損失表中確認為必要服務期內的費用。我們 確認在每個獎勵的必要服務期限內基於直線方法授予的獎勵價值的補償費用 扣除估計的罰沒金額。ASC第718號要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的階段進行修訂。預計的年度歸屬前沒收率會影響歸屬的RSU數量 。2021年、2020年和2019年的預歸還率在0%到30%之間。在授予期權和RSU方面，我們在2020年錄得基於股份的薪酬支出總額為520萬美元，在2021年錄得800萬美元。2021年，基於期權授權者受僱部門的收入成本、研發費用、淨額、銷售和營銷費用以及一般和行政費用分別為60萬美元、250萬美元、320萬美元和170萬美元。截至2021年12月31日，我們有總計1,810萬美元的未確認基於股份的薪酬 需要在2.3年的加權平均歸屬期間內確認。
 
盤存 以成本或市場價值中的較低者為準。庫存核銷是為了彌補因緩慢運輸物品、技術過時、庫存過剩和停產產品而產生的風險。2021年和2020年的庫存沖銷費用分別為460萬美元和190萬美元。
 
有價證券 。我們使用會計準則彙編第320號“投資-債務和股權證券”(“ASC第320號”)來核算我們對有價證券的投資。
 
我們在購買時確定適當的 有價證券分類，並在每個資產負債表日期評估此類指定。我們將我們對有價證券的所有投資歸類為可供出售。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現損益在股東權益中的“累計其他綜合收益(虧損)”中列報。已實現收益 和銷售投資損失計入收益，並使用確定證券成本的特定識別方法得出。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整。 此類攤銷連同證券的利息和股息計入財務收入淨額(如果有)。
 
截至2021年12月31日，我們持有的可供出售的有價證券總額為1,150萬美元。截至2021年12月31日，在 其他綜合收益中記錄的累計未實現收益為10萬美元。
 
商譽和長期資產減值 .
 
ASC 350允許實體 首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果 定性評估沒有導致更多的減值跡象，則不需要進一步的減值測試。 如果公司選擇不使用此選項，或者如果公司確定報告 單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則公司準備進行量化分析，以確定報告 單位的賬面價值是否超過其估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，本公司將根據FASB會計準則更新(“ASU”)第2017-04號、無形資產-商譽和其他(主題350)中的指導，簡化我們於2020年1月1日採用的商譽減值測試，以確認超出部分的商譽減值。
 
本公司於一個營運分部經營 ，該分部為其唯一的報告單位。本公司已完成截至2021年12月31日的年度減值分析，並確定報告單位的賬面價值低於報告單位的公允價值。 公允價值按市場價值確定。於2021年、2020年及2019年期間，並無錄得減值虧損。
 
52
我們在每年的12月31日或更頻繁的時間對商譽進行年度 減值分析。我們在一個運營部門運營，而這個部門僅由一個報告單位組成。美國會計準則第350號的規定要求在報告單位層面對商譽進行兩步減值測試。在第一步，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值超過淨資產的賬面價值，商譽被視為沒有減值，不需要進行進一步的測試。如果淨資產的賬面價值超過公允價值，則我們必須進行第二步減值測試 以確定商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，我們將 記錄等於差額的減值損失。
 
我們相信，我們的業務活動和管理結構符合作為單一會計報告單位的標準。我們進行了截至2021年12月31日的年度減值分析，確定報告單位的賬面價值低於報告單位的公允價值 。公允價值是按市場價值確定的。截至2020年及2021年止年度，並無錄得減值虧損。
 
在企業合併中收購的無形資產 在收購之日按公允價值入賬。於初步確認後，無形資產 按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。不被認為具有無限期使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。所收購的部分無形資產在其估計使用年限內按已實現的經濟利益的比例進行攤銷。與直線法相比，這種會計政策加速了此類客户關係和積壓的攤銷 。所有其他無形資產均按其估計使用年限按直線攤銷。
 
應攤銷的財產和設備以及無形資產應根據美國會計準則第360號“長期資產減值或處置的會計處理”進行減值審查，只要發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果該等資產被視為已減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。截至2020年及2021年止年度內，並無錄得減值虧損。
 
所得税 税。我們根據會計準則彙編第740號，“所得税”(ASC 第740號)對所得税進行會計處理。美國會計準則第740號規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會在必要時提供估值津貼，以便在不久的將來將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。
 
在以色列，截至2021年12月31日，我們累計了約6,490萬美元的營業虧損和約2,700萬美元的税務資本損失，這些虧損可能會在未來無限期地分別與普通收入和資本利得相抵銷。在美國，美國聯邦所得税申報的累計虧損約為400萬美元，美國州所得税申報的累計虧損約為500萬美元。聯邦税收累計虧損將在2026至2037年間到期。美國各州對淨營業虧損的到期有不同的規定。我們認為，由於我們的虧損歷史，以及未來應税收入的不確定性，與虧損結轉有關的遞延税項資產 在可預見的未來更有可能不會被利用，因此，我們提供了估值津貼以將遞延税項資產降至零。截至2021年12月31日的年度，歸因於此類虧損的估值津貼為3000萬美元。
 
53
美國會計準則第740號包含了一種兩步法來確認和衡量不確定税務頭寸的負債。第一步是評估納税申報單中採取或預期採取的税務立場 ，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%以上的最大金額 。
 
或有負債 。在正常業務過程中，我們不時涉及索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟程序。在使用現有信息就責任撥備作出決定時，我們 評估我們參與的法律或監管程序中出現不利結果的可能性，並在可能已產生責任且損失金額可以合理估計的情況下記錄或有損失。這些主觀決定是基於此類法律或監管程序的狀況、我們辯護的是非曲直以及與法律顧問的諮詢。法律程序本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
 
或有對價 我們在每個報告期結束時按公允價值計量與收益支付相關的負債。公允價值是根據我們的預期，通過利用未來潛在現金支付的貼現來估計的。 折現率是基於蒙特卡洛模擬法，考慮到預測未來收入、預期波動率 和加權平均債務成本。
 
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，見合併財務報表附註2。
 
項目 6：董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
 
下表列出了截至2022年3月1日我們董事和高管的姓名、年齡和職位：
 
名字
  
年齡
  
職位
董事
        
伊格爾·雅各比(5)
  
61
  
董事會主席
曼努埃爾·埃查諾夫(5)
  
57
  
董事
Itsik Danziger(5)
  
73
  
董事
埃夫拉特·馬科夫(1)(2)(3)(4)(5)
  
53
  
董事
史蒂文·D·利維(1)(2)(4)(5)
  
65
  
董事
米倫(羅尼)肯尼斯(1)(2)(5)
  
66
  
董事
納達夫·佐哈爾(5)
  
56
  
董事
 
        
執行官員
       
埃雷茲·安特比
  
63
  
首席執行官兼總裁
齊夫·萊特曼
  
63
  
首席財務官
拉埃爾·科列夫鬆
  
52
  
法律事務副總裁、總法律顧問 和公司祕書
科倫·魯巴年科
  
45
  
網絡安全業務部高級副總裁
阿薩夫·埃亞爾
  
62
  
全球銷售高級副總裁
維瑞德·祖爾
  
58
  
市場營銷副總裁
馬克·施泰曼
  
45
  
阿洛特智能業務部高級副總裁
阿哈龍·馬爾洛坎多夫
  
39
  
研發網絡安全業務部副總裁
諾姆·萊拉
  
46
  
客户成功和運營高級副總裁
_____________
(1)
薪酬和提名委員會成員 。
(2)
我們審計委員會的成員。
(3)
引領獨立的董事。
(4)
董事外。
(5)
在董事的規則下獨立的納斯達克 。
54

導演
 
伊加爾 雅各布自2016年11月以來一直擔任我們的董事會主席。雅各比先生於1996年共同創立了我們的公司，擔任我們的首席執行官直到2006年，擔任我們的董事會主席直到2008年。在聯合創立Allot之前，Jacoby先生於1992年創建了網絡管理解決方案製造商Armon Networking，並對其進行管理，直到被網絡硬件供應商Bay Networks收購，並在Bay Networks擔任其網絡管理事業部總經理。1985-1992年間，Jacoby先生在電信監測和診斷設備製造商Tekelec擔任各種工程和營銷管理職位。 目前，Jacoby先生是幾家以色列初創公司的積極投資者和董事。Jacoby先生擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和理科碩士學位。南加州大學計算機科學專業。
 
Manuel Echanove自2017年7月以來一直作為董事。在被任命之前，Echanove先生於1996至2012年間在跨國電信公司Telefonica集團擔任多個管理職位。在Telefonica任職期間，Echanove 先生擔任過多個高級管理職位，包括商務總經理、董事業務發展部總經理以及多媒體和品牌業務部董事總經理。在2012年離開Telefonica之前，他還曾擔任西班牙電信公司戰略部門的總經理。在加入Telefonica之前，Echanove先生曾在法國電信、英國電信(均為跨國電信公司)和Data General(一家小型計算機公司)擔任銷售和營銷管理職位。Echanove先生目前是他於2013年創立的管理諮詢公司Wetania Consulting S.L.的首席執行官。Echanove先生擁有Comillas大學的經濟學和工商管理學位。
 
Itsik Danziger自2011年以來一直充當董事的角色。在被任命為董事之前，Danziger先生自2010年以來一直擔任我們 董事會的觀察員。Itzhak Danziger是以色列軟件服務公司Galil Software的董事會成員，也是私人持股的科技公司EyeControl和金妮傳媒的董事成員。從1985年到2007年，Danziger先生在Comverse擔任過多個高管職位，這是一家開發和營銷電信系統的技術公司集團，包括Comverse Technology集團總裁、Comverse Network Systems總裁和Comverse子公司Starhome的董事長。在加入Comverse之前，Danziger先生在Tadiran電信事業部擔任過各種研發和管理職位，Tadiran Telecom部門是一傢俬人持股的商業電信設備製造商。在非營利領域，Danziger先生擔任教育技術中心主席、新以色列基金(一個致力於社會正義和平等的非營利性組織)的副總裁和董事會成員、以色列風險投資網絡(IVN)主席、社會企業投資基金和董事以色列風險投資網絡(IVN)。Danziger先生也是以色列促進教育國家工作隊(多夫拉特委員會)的成員。Danziger先生以優異成績獲得理科學士學位和理科碩士學位。以色列理工學院電子工程專業畢業，特拉維夫大學哲學和數字文化專業以優異成績獲得碩士學位。
 
埃夫拉特·馬科夫自2021年以來一直擔任我們董事會的獨立董事牽頭機構。她自2021年7月以來一直擔任iSPAC 1 Ltd.(TASE： ISPC)的董事，自2019年11月以來一直擔任B Communications Ltd.(TASE：BCOM)的董事。馬科夫女士曾在2011年4月至2020年7月期間擔任全球新興眼科公司BioLight生命科學有限公司(Bio Light生命科學有限公司)的董事董事。Makov女士於2018年12月至2019年12月擔任血漿衍生生物製藥公司Kamada Ltd.(納斯達克代碼：KMDA)的董事董事，並於2018年9月至2020年2月擔任Anchiano Treeutics Ltd.(納斯達克代碼：ANCN)(現為Chemomab Treateutics Ltd.(納斯達克代碼：CMMB))的董事董事。2007年4月至2010年12月，馬科夫女士擔任自主Wi-Fi網絡全球提供商Alvaron Ltd.(前身為納斯達克；多倫多證券交易所代碼：ALVR)的首席財務官。馬科夫女士曾擔任阿拉丁知識系統有限公司(前稱納斯達克)的首席財務官。在此之前，Makov女士曾在兩家以色列上市公司擔任管理職務，其中包括2002年9月至2005年8月在Check Point軟件技術有限公司(納斯達克：CHKP)擔任財務副總裁。Check Point軟件技術有限公司(Check Point Software Technologies Ltd.)是全球IT安全領域的領導者。2000年8月至2002年8月，馬科夫女士在努爾印刷有限公司(前納斯達克代碼：NURM)(現為Ellomay Capital Ltd.(紐約證券交易所代碼：ELLO))擔任財務總監。在此之前，馬科夫在Arthur Andersen LLP紐約的公共會計部門工作了七年, 倫敦和特拉維夫辦事處。馬科夫女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是以色列和美國的註冊會計師。
 
55
史蒂文·D·利維自2007年以來一直擔任董事的外部機構。1998年至2005年，利維先生在全球金融服務公司雷曼兄弟擔任董事董事總經理兼全球傳播技術研究主管。在加入雷曼兄弟之前，利維先生 於1997年至1998年在美國投資銀行所羅門兄弟擔任電信研究部門董事主管，於1994年至1997年擔任全球全方位經紀及投資銀行奧本海默公司通信研究團隊主管，並於1986年至1994年在總部位於加州的投資銀行Hambrecht&Quist擔任高級通信分析師。利維先生自2006年以來一直擔任寬帶無線技術公司PCTEL的董事 ，目前擔任該公司董事長，並自2015年以來擔任美國私人持股房地產公司愛迪生地產的董事 。利維之前曾擔任私人持股的美國電信設備供應商GENBAND Inc.的董事創始人。利維先生擁有理科學士學位。材料工程和工商管理碩士，均來自倫斯勒理工學院。
 
米倫 (羅尼)肯尼斯自2014年10月以來一直充當董事的角色。Kenneth先生在全球高科技行業擁有20多年的經驗，目前是高科技初創企業的私人投資者。他是Teridion Technologies Ltd.的董事長，這是一傢俬人持股公司，專門為服務提供商提供覆蓋網絡技術。2011年5月至2013年5月，Kenneth 先生擔任Pontis Ltd.首席執行官，該公司是一傢俬人持股公司，專門為服務提供商提供在線營銷和分析平臺。在Pontis任職之前，Kenneth先生是橫向擴展數據中心交換矩陣提供商Voltaire Technologies(br}Ltd.)的董事長兼首席執行官(2001年1月至2011年)。2011年，伏爾泰被跨國計算機網絡產品供應商梅拉諾科技有限公司(納斯達克代碼：MLNX)收購。在受僱於伏爾泰之前，Kenneth先生是硅谷風險投資公司Telos Venture Partners的普通合夥人。在加入Telos之前，Kenneth先生還曾在跨國電子設計自動化軟件和工程服務公司卡登斯設計系統公司(納斯達克代碼：CDN)的歐洲組織中擔任高級管理職位。Kenneth先生擁有加利福尼亞州舊金山金門大學的工商管理碩士學位，以及以色列巴伊蘭大學的經濟學和計算機科學學士學位。
 
納達夫 佐哈爾自2017年2月起擔任臨時董事，自2017年4月起擔任董事。自2018年以來，Zohar先生一直擔任LRC集團主席。Zohar先生在2015年3月至2018年10月期間擔任Gett的業務發展主管，Gett是一家按需運輸服務提供商。在加入Gett之前，佐哈爾先生於2006年至2009年擔任德勒全球房地產公司的首席運營官(公司描述見下文)，並於2001年至2006年在跨國投資銀行和金融服務公司摩根士丹利擔任過多個高管職位，最後一次是金融保薦人集團董事高管。 在加入摩根士丹利之前，佐哈爾於1997年至2001年在全球金融服務公司雷曼兄弟擔任高管職務。Zohar先生是Matomy Media Group Ltd.(倫敦證券交易所代碼：MTMY)的董事會成員，該公司是一家基於數字表現的廣告公司。Zohar先生擁有倫敦商學院金融碩士學位(以優異成績畢業)和雷丁大學法學學士學位(以優異成績畢業)。
 
56

執行官員
 
埃雷茲 安特比自2017年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。Antebi先生在2012至2015年間擔任衞星通信技術和服務提供商Gilat衞星網絡公司(NADAQ：GILT)的首席執行官。在2005至2012年間，Antebi先生還在Gilat衞星網絡公司擔任過多個高管職務。2003至2005年間，Antebi先生擔任Clariton Networks的首席執行官，這是一家初創公司，提供蜂窩覆蓋服務。在此之前，Antebi先生曾在Gilat衞星網絡公司、軍事無線電通信提供商Tadiran和以色列國防部Rafael公司擔任過各種職務。安特比目前在HiSky的顧問委員會任職。Antebi先生擁有電氣工程(通信)學士學位和電氣工程(信息理論)理學碩士學位，這兩個學位都來自以色列的Technion。
 
齊夫 萊特曼自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Allot之前，Leitman先生曾擔任無線充電先驅Powermat Technologies的首席財務官，並在2011至2017年間擔任以色列領先的移動、固話、互聯網和電視服務提供商之一Partner Communications的首席財務官。2009至2011年間，他擔任Paz石油公司的副首席執行官兼首席財務官，2002至2009年間，他在領先的電信產品供應商Comverse Inc.擔任首席財務官。 1989至2002年間，萊特曼先生還曾在Discount Investment Corp.、Lucent Technologies EIS、Kimberly-Clark以色列公司和Optrotech(Orbotech)擔任首席財務官。萊特曼先生是一名註冊公共會計師，擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位和金融與信息系統工商管理碩士學位。
 
馬克·施泰曼自2021年12月以來一直擔任我們的高級副總裁阿洛特智能業務部。在此之前，Shteiman先生自2019年10月起擔任我們的產品管理副總裁。在此之前，Shteiman先生自2018年6月起擔任產品管理協理副總裁。在加入Allot之前，Shteiman先生在重新定義雲級數據中心未來的領先全閃存軟件定義存儲公司Kaminario Ltd.擔任產品管理副總裁，2012至2015年間擔任AGT International Ltd.城市業務部產品主管，2011至2013年間創立Friendize Me。他是SaaS社交電子商務公司的首席執行官，2009至2011年間擔任Gigafone有限公司產品副總裁，2006至2008年間擔任Neustar產品管理副總裁，2000至2006年間在Followap擔任多個職位，Followap是移動電信運營商和互聯網服務提供商的領先移動即時消息(IM)和互操作性提供商。Shteiman先生擁有以色列理工學院的計算機科學學士學位。
 
拉埃爾·科列夫鬆2014年加入我們公司，擔任我們的法律事務副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入我們之前，他在2007-2014年間擔任Radvision Ltd.副總裁兼總法律顧問。1998年至2007年，Kolevsohn先生在加入Gilat擔任法律顧問後， 擔任Gilat衞星網絡有限公司的總法律顧問和副總裁。從1994年到1998年，他完成了他的法律實習，並在Yossifof，Amir Cohen&Co的特拉維夫律師事務所擔任律師。Kolevsohn先生是以色列律師協會的成員，並以優異的成績從耶路撒冷的希伯來大學獲得了法學士學位。
 
阿薩夫 埃亞爾自2021年6月以來一直擔任我們負責全球銷售的高級副總裁。在過去的25年中，埃亞爾先生在銷售、市場營銷和客户服務方面擔任領導職務。最近，他在Drivenet擔任亞太區高級副總裁。在加入Drivenet之前，埃亞爾先生曾擔任Cognyte(納斯達克：VRNT)企業網絡安全執行副總裁、吉拉特(納斯達克：GILT)商務部總裁兼企業副總裁、UltraShape Medical總裁兼首席執行官以及Nur Macroprters執行副總裁。此外，埃亞爾先生還在奧博泰克有限公司(納斯達克代碼：ORBK，現為KLA公司)工作了17年以上，在美國、香港和以色列擔任過各種管理職務。EYAL先生擁有管理學理學碩士學位和工程學理學學士學位。
 
版本 Zur自2017年4月以來一直擔任我們的營銷副總裁。在加入我們之前，Zur女士曾擔任領先的電器供應商Electra Ltd.(TASE：ELECTRA)的首席營銷官。2011至2014年間，Zur女士在為通信和媒體公司提供軟件和服務的Amdocs(納斯達克代碼：DOX)擔任全球銷售運營副總裁和業務支持副總裁。在2005年 至2011年間，Zur女士擔任Comverse(Xura)客户營銷副總裁，這是一家提供電信軟件的公司。在此之前，Zur女士曾在電信公司和廣告公司擔任各種營銷職務。Zur女士擁有本古裏安大學行為科學學士學位和赫裏奧特-瓦特大學愛丁堡商學院工商管理碩士學位。
 
57
科倫 魯巴年科自2021年12月以來一直擔任我們的網絡安全業務部高級副總裁。在此之前，Rubanenko女士自2020年11月起擔任Allot Smart業務部高級副總裁。在此之前，Rubanenko女士自2018年11月起擔任我們負責客户成功的高級副總裁。在加入Allot之前，Rubanenko女士在RADCOM擔任客户成功副總裁， 在Nice Systems擔任研發和運營監控解決方案副總裁。在1999至2011年間，Rubanenko女士在Comverse Technologies擔任過多個高級職位，包括擔任副副總裁兼語音產品部總經理。 Rubanenko女士擁有工商管理學士學位。
 
阿哈龍 穆洛坎多夫自2020年6月起擔任我們負責網絡安全研發的副總裁。在此之前，Mullokandov先生從2019年8月起擔任我們的項目開發協理副總裁。在加入Allot之前，Mullokandov先生在2018年至2019年期間擔任Here Mobility(Here Technologies)的客户支持主管。2016至2018年間，他擔任Servotronix驅動事業部主管，2006至2016年間，他在Gilat衞星網絡公司擔任過多個職位。Aharon在Gilat衞星網絡公司的上一個職位是全球雲運營服務部助理副總裁。Mullokandov先生擁有以色列Ariel大學電氣、電子和通信工程學士學位。
 
Noam Lila自2021年1月以來一直擔任我們負責客户成功和運營的高級副總裁。在此之前，Lila 先生自2019年2月起擔任我們負責亞太地區客户成功的助理副總裁。在加入Allot之前，Lila先生在電信行業積累了20多年的經驗，在Amdocs和Comverse擔任過各種高管職位。最近，他在澳大利亞的Amdocs擔任sService副總裁，在日本的Comverse擔任亞太區CS副總裁，在Comverse擔任IT和SCM副總裁，在Comverse擔任歐洲、中東和非洲地區CS的高級副總裁等。在他的整個職業生涯中，Lila先生領導了數百個面向Tier 1級客户的項目部署和轉型計劃，其中一些項目的價值超過1億美元(美元)。
 
B.
高管和董事的薪酬
 
2021年支付給或代表我們的董事和高管作為一個整體支付或累積的薪酬總額包括大約500萬美元的工資、費用、獎金、佣金和董事費用，包括我們為我們的高管提供的汽車支出，但不包括基於股權的薪酬、專業和商業協會的會費、商務差旅和其他費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利 。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的約90萬美元。
 
2021年，我們向董事會主席Yigal Jacoby先生支付或累計了358,200 ILS(約合110,902美元)的年費。在此期間，我們分別向我們的董事Itzhak Danziger、Nadav Zohar和Manuel Echanove分別支付了ILS 74,565(約23,086美元)、ILS 76,815(約23,783美元)和ILS 79,065(約24,479美元)的年費，並根據公司法的允許，分別向我們的外部董事Steven Levy和MIron(Ronnie)Kenneth支付或累計年費分別為103,815 ILS(約32,142美元)和ILS 103,815(約32,142美元)。我們還向2021財年離職的董事員工Nurit Benhamini支付了ILS 99,315(約合30,749美元)。我們每位董事(Yigal Jacoby除外)的上述費用已包括他或她通過電話會議或類似方式出席的任何會議的每次會議費用 ILS 2,250(約合697美元)。我們的董事 在當選後通常還會獲得總計20,000份基於股權的獎勵，期限不少於三年， 和10,000個RSU，截至各自董事首次選舉後每隔三年舉行一次年度股東大會。
 
2021年，根據我們的股權激勵計劃，我們的高管和董事總共獲得了334,000個RSU。
 
58
薪酬 五位薪酬最高的公職人員
 
彙總表 薪酬表
 
只要我們有資格 作為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則，包括適用於美國國內公司的要求 披露個別高管的薪酬，而不是總體 。然而，《公司法》頒佈的規定要求我們披露薪酬最高的五名董事和高管的年薪酬是以個人為基礎的，而不是以總體為基礎的。
 
下表和摘要 概述了在截至2021年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬最高的五位官員的薪酬。 我們將本文提供信息披露的五名個人稱為我們的“承保高管”。
 
就表 及以下摘要而言，“薪酬”包括基本工資、酌情及非股權獎勵獎金、基於股權的薪酬、因退休或終止僱用而應計或支付的款項、個人福利及額外津貼，例如支付予每名涵蓋高管或由其賺取的汽車、電話及社會福利。
 
姓名和主要職位 (1)
  
薪金
($)
    
獎金和
選委會
($) (2)
    
以股權為基礎
補償
($) (3)
    
所有其他
補償
($) (4)
    
總計
($)
  
Erez Antebi，總裁兼首席執行官
   
297,226
      
124,707
      
373,296
      
76,902
      
872,131
  
首席財務官Ziv Leitman
    
297,226
      
68,114
      
243,950
      
98,659
      
707,949
  
Keren Rubanenko，網絡安全業務部高級副總裁
   
260,073
      
58,857
      
284,447
      
71,016
      
674,393
  
耶爾·維拉，網絡安全業務部前高級副總裁
   
278,649
      
59,877
      
195,333
      
93,515
      
627,374
  
Rael Kolevsohn，法律事務副總裁、總法律顧問兼公司祕書
    
242,425
      
56,194
      
103,530
      
68,020
      
470,169
  

(1)
除非在此另有説明，否則所有承保的 管理人員均為Allot的全職員工。
(2)
此欄中報告的金額代表根據受保高管各自的僱傭協議中規定的基於績效指標的公式授予他們的 年度獎勵獎金和佣金。
(3)
本欄所列金額為 根據股份薪酬會計指引計算的授予日期公允價值。有關實現此估值時使用的假設的討論，請參見注釋[12]截至2021年12月31日的年度綜合財務報表，在此包括 。
(4)
本欄中報告的金額包括 個人福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和福利可包括，在適用於相應承保高管的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金(如經理人壽保險)、教育基金(希伯來語稱為“Keren hishtalmut”)、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險或工作傷殘保險)、電話費報銷、療養或康復費、搬遷報銷、社會保障付款，以及符合公司指導方針的其他個人福利和福利。表中報告的所有金額代表公司的增量成本。

薪酬 政策
 
根據《公司法》，我們必須按照薪酬和提名委員會的建議並經我們的董事會和股東批准的順序採用薪酬政策。股東的批准需要股東的多數投票，不包括任何控股股東和與此事有個人利益的人。一般而言，所有董事及行政人員的薪酬條款，包括固定薪酬、獎金、股權補償、退休或離職補償、賠償、責任保險及豁免責任，均須遵守薪酬政策。
 
59
此外，董事、行政總裁及任何被視為控股股東的僱員或服務提供者的薪酬條款必須 由薪酬及提名委員會、董事會及本公司股東(以上文所述的相同多數票)按先後次序分別批准。其他高管的薪酬條款需要得到薪酬提名委員會和董事會的批准。
 
我們努力提供支持績效薪酬文化並強調長期激勵的薪酬組合。我們的高管薪酬方案 歷來包括股權獎勵，我們認為這是將績效與薪酬保持一致的有效工具。
 
薪酬和提名委員會和董事會致力於對每股收益稀釋進行負責任的管理，因為公司必須在增長階段與股權薪酬計劃相關的要求與稀釋影響之間取得平衡。因此，薪酬和提名委員會和董事會繼續審查公司的股權薪酬做法，以確保其保持 符合不斷變化的監管條件和最佳做法的變化。本公司仍專注於與股東進行公開和持續的對話，並歡迎就其薪酬政策定期提供反饋。
 
我們的薪酬政策 已由我們的薪酬和提名委員會和我們的董事會批准，隨後於2019年9月由我們的股東批准 ，並將在批准後的三年內有效。我們的薪酬政策規定：
 

 •
目標：吸引、激勵和留住經驗豐富的人員，他們將為Allot的成功提供領導並提升股東價值，併為每位高管提供在不斷增長的組織中晉升的機會。
 

 •
補償工具：包括基本工資、福利和額外津貼、現金獎金、基於股權的獎勵以及退休和解僱安排。
 

 •
固定薪酬和可變薪酬之間的比率：Allot旨在根據薪酬政策規定的範圍平衡固定薪酬(基本工資、福利和額外津貼)和可變薪酬(現金獎金和基於股權的獎勵)的組合，以便將每位高管的薪酬 與Allot的財務和戰略業績掛鈎，並加強高管 利益與Allot及其股東的長期利益之間的一致性。
 

 •
內部薪酬比率：Allot將 按照薪酬政策中的規定，將高管的整體薪酬與Allot其他員工的平均薪酬和中位數薪酬之間的比率作為目標，以確保高管薪酬水平不會對Allot的工作關係產生負面影響 。
 

 •
基本工資、福利和額外津貼：薪酬政策為確定高管基本工資、福利和津貼提供了指導方針和標準。
 

 •
現金獎金：Allot的政策是允許 根據薪酬政策中規定的指導方針和標準(包括最高獎金機會)向高管人員發放年度現金獎金。
 

 •
“退款”：在會計重述的情況下，Allot有權向現任高管追回超過根據會計重述應支付的金額的獎金補償，並追溯至三年。
 

 •
以股權為基礎的獎勵：Allot的政策 是以購股權、限制性股份單位和其他形式的股權形式提供基於股權的獎勵，這些獎勵可根據薪酬政策中規定的指導方針和標準(包括最短歸屬期限)授予高管。
 
60

 •
退休和離職：薪酬政策為確定執行幹事的退休和離職安排提供了指導方針和標準，包括限制 。
 

 •
赦免、賠償和保險： 薪酬政策為董事和高管提供免責、賠償和保險的指導方針和標準。
 

 •
董事：薪酬政策為根據《公司法》頒佈的適用法規對我們董事的薪酬以及根據薪酬政策中規定的指導方針和標準(包括最短歸屬期限)授予董事的股權獎勵提供了 指導方針。
 

 •
適用性：薪酬政策適用於股東批准薪酬政策之日之後批准的所有薪酬協議和安排。
 

 •
回顧：Allot的薪酬和提名委員會和董事會應根據《公司法》的要求，不定期審查和重新評估薪酬政策的充分性。
 
C.
董事會慣例
 
公司治理實踐
 
作為外國私人發行人，納斯達克規則5615(A)(3)允許我們遵循以色列的公司治理做法，而不是適用於美國發行人的納斯達克要求 ，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了同等的以色列要求。 有關我們的公司治理做法與納斯達克要求國內公司的公司治理做法有哪些不同之處的討論，請參閲“第16G項：公司治理要求”。
 
董事會
 
董事條款
 
我們的公司章程 規定，我們可以有不少於五名董事，最多九名董事。
 
根據我們的公司章程，我們的董事(不包括我們的外部董事)分為三類。每一類董事儘可能佔整個董事會總人數的三分之一(不包括我們的外部董事)。 在我們的每一次股東年會上，該類董事任期屆滿後的董事選舉或改選的任期在選舉或改選後的第三次年度會議上屆滿， 因此每年一類董事的任期屆滿。
 
我們的一級董事， 納達夫·佐哈爾將任職至2022年股東周年大會。我們的二級董事Itzhak Danziger和MIron Kenneth將任職至我們將於2023年召開的年度股東大會。我們的三類董事Yigal Jacoby(他也是我們的董事會主席)和Manuel Echanove將任職到我們將於2024年召開的年度股東大會。董事(外部董事除外)由出席會議並參加表決的多數投票權持有人投票選出。每名董事的任期將持續到其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出並獲得資格為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿 ，或除非他或她辭職或被免職。
 
61
根據《公司法》，董事(包括董事以外的機構)必須書面聲明，除其他法定要求外，他或她具備擔任董事所需的技能和能力。董事如果不再符合其任命的法定要求，必須立即通知我們，其職位將在接到通知後被騰出。
 
根據我們的公司章程 ，在股東大會上出席並投票的至少75%投票權的持有人通常需要獲得特別多數的批准才能罷免我們的任何董事(外部董事除外)。出席會議並參加投票的 多數投票權的持有者可以選舉董事代替他們，或填補我們的 董事會中的任何空缺。此外，我們董事會的空缺，除董事外的職位空缺外，可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此選出或任命的董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，除非在該年度股東大會之前通過當時在任董事的多數投票罷免。有關選舉外部董事的程序説明，請參閲“-外部董事”。
 
外部 個董事
 
外部董事的資格
 
《公司法》要求 根據以色列國法律註冊成立並在包括納斯達克在內的證券交易所上市的公司至少任命 兩名外部董事。我們的外部董事是馬科夫女士和利維先生。馬科夫也是獨立董事的首席執行官。
 
外部董事必須符合《公司法》和納斯達克上市標準中規定的獨立性標準要求。在其他 獨立資格中，如果某人是公司控股股東的親屬， 或者如果他或他的關聯公司(定義見公司法)與我們有僱傭、業務或專業關係或其他從屬關係 ，則不能擔任董事的外部人員。
 
此外，《公司法》 要求被任命為以色列公司董事會成員的每一位董事外部人士都必須符合“財務和會計專家”或“專業勝任能力”的資格，因為這些術語在公司法適用的法規中有定義，而且至少有一位董事外部人士必須符合“財務和會計專家”的資格。如果我們的董事 中至少有一名董事符合交易所法案的獨立性要求和納斯達克審計委員會成員資格標準，並且 擁有公司法定義的財務和會計專業知識，則其他外部董事只需滿足 專業資格要求。根據適用法規，具有財務和會計專業知識的董事是指通過其教育、專業經驗和技能對業務會計事項和財務報表具有高度熟練和理解水平的董事 。他或她必須能夠徹底理解公司的財務報表，並 就財務信息的呈現方式展開辯論。
 
選舉外部董事
 
外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，條件是：
 

 •
多數股份在會上投票，包括非控股股東和在選舉外部董事中沒有個人利益的股東 的股份至少過半數 (不是因為股東與控股股東的關係而產生的個人利益除外)，在會議上表決的 ，不包括棄權票，投票贊成外部董事選舉；或
 

 •
非控股股東和在選舉外部董事中沒有個人利益的股東(不包括不是由於股東與控股股東的關係而產生的個人利益)投票反對選舉外部董事的股份總數不超過公司 投票權總數的2%。
 
62

董事以外的董事的初始任期為三年，他或她最多可在股東大會上連任兩屆，每次任期三年，但須遵守上文規定的投票門檻。此後，只有在公司審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，外部董事的連任對公司有利的情況下，外部董事才可以連任，每次最長為 至三年。我們的外部董事Efrat Makov和Steven Levy的任期將分別持續到2024年11月30日和2022年8月14日，除非該職位是根據我們的公司章程或以色列公司法騰出的。 外部董事可以通過選舉所需的相同投票門檻或由法院罷免，而且只有在外部董事不再符合其任命的法定資格或違反其對公司的忠誠義務的情況下。與所有董事一樣，外部董事的任期也可在有限情況下由法院終止。如果董事外部的職位空缺導致公司的外部董事少於兩名，根據《公司法》的規定，公司董事會必須儘快召開公司股東特別大會，任命一名新的外部董事。 授權行使董事會權力的公司董事會的每個委員會都被要求 至少包括一名董事外部的董事，但審計委員會和薪酬委員會除外，這兩個委員會必須包括 所有外部董事。
 
董事以外的機構 有權根據《公司法》頒佈的規定獲得補償和報銷費用，並且在其他方面， 不得直接或間接接受與作為董事外部機構提供的服務有關的任何其他補償， 但《公司法》允許的賠償、免責和保險除外。
 
納斯達克 要求
 
根據納斯達克規則，大多數董事必須符合這些規則中規定的獨立性要求。我們的董事會由七名成員組成， 根據董事會確定的納斯達克上市標準，他們都是獨立的。具體而言，我們的董事會已確定埃夫拉特·馬科夫女士、伊扎克·丹齊格先生、伊加爾·雅各比先生、史蒂文·利維先生、米倫·肯尼斯先生、納達夫·佐哈爾先生和曼努埃爾·埃查諾夫先生符合納斯達克規則的獨立性標準。在得出這一結論時，董事會確定這些董事 都沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷。 我們的董事都不是我們執行團隊的成員。見“項目16G。“公司治理”，瞭解更多信息。
 
審計委員會
 
公司 法律要求
 
根據《公司法》，任何上市公司的董事會必須任命一個至少由三名董事組成的審計委員會，其中包括所有 外部董事。下列人員不得被任命為審計委員會成員：
 

 •
董事會主席；
 

 •
控股股東或控股股東的親屬(定義見《公司法》)；或
 

 •
任何受僱於公司或定期向公司提供服務的董事、公司的控股股東或由控股股東控制的實體，或任何一般依賴控股股東謀生的董事。
 
公司法要求 審計委員會的大多數成員必須是獨立董事(如公司法所定義)，審計委員會的主席 必須是董事的外部人士。任何被取消擔任審計委員會成員資格的人不得出席審計委員會會議 ，除非審計委員會主席已決定要求此人出席某一特定事項 。《公司法》規定了這一規定的某些其他例外情況。
 
63

納斯達克 要求
 
根據納斯達克的規定，公司 必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們都具有財務知識，並且 其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們的審計委員會成員被要求達到額外的獨立性 標準，包括美國證券交易委員會規則中規定並被納斯達克採納的最低標準。
 
我們審計委員會的每一位成員都是《納斯達克》相關規則和《交易所法案》規則10A-3(B)(1)所界定的“獨立”成員，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
 
批准與關聯方的交易
 
需要獲得審計委員會的批准，才能實施特定的行動以及與公職人員和控股股東的交易。任職人員是指總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理或者其他承擔上述任何職務責任的人，而不考慮其職稱，以及董事或總經理的直接下屬經理。“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東，而不是作為公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。為了批准與控股股東的交易，該術語還包括持有公司25%或更多投票權的任何股東 ，如果公司沒有股東擁有超過50%的投票權。 為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為聯名持有人。審計委員會不得批准與控股股東或公職人員的訴訟或交易，除非在批准時符合《公司法》關於委員會結構和有權出席會議的人員的所有要求。
 
審計 委員會角色
 
我們的董事會 通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則，其中包括：
 

 •
保留和終止公司的獨立審計師，須經股東批准 ；
 

 •
預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務； 和
 

 •
批准如上所述與公職人員和控股股東的交易，以及其他關聯方交易。
 
此外，根據《公司法》，審計委員會負責：(A)查明公司業務管理中的缺陷，並就如何糾正這些缺陷向董事會提出建議；(B)審查並決定是否批准某些關聯方交易和某些涉及利益衝突的交易；(C)決定某些涉及利益衝突的行為是否為實質性行為，以及某些關聯方交易是否為非常交易；(D)審查內部審計師的工作計劃；(E)審查公司的內部控制結構和程序、內部審計師的業績，以及內部審計師是否擁有履行職責所需的工具和資源；以及(F)審查獨立審計師的工作範圍以及獨立審計師的費用，並向負責確定獨立審計師費用的公司機構提供建議。此外，審計委員會還負責執行關於員工對公司業務管理中不當行為的投訴以及為這些員工提供的保護的程序 。此外，根據《公司法》頒佈的規定，審計委員會討論財務報表草案，並就財務報表草案向董事會提出建議。審計委員會章程規定，在履行這一職責時，審計委員會有權依靠與我們的管理層、我們的內部審計師和我們的獨立審計師的面談和諮詢，而沒有義務進行任何獨立調查或核實。
 
64
我們的審計委員會由埃夫拉特·馬科夫女士、史蒂文·利維先生和米倫·肯尼斯先生組成。主席是馬科夫女士。審計委員會的財務專家均為審計委員會成員，符合 相關美國證券交易委員會規則的定義。
 
薪酬 和提名委員會
 
根據《公司法》， 上市公司薪酬委員會必須至少由三名符合一定獨立性條件的董事組成，包括納斯達克規則適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求，並且薪酬委員會主席 必須是董事以外的人。我們已經建立了一個薪酬和提名委員會，目前由埃夫拉特·馬科夫女士、史蒂文·利維先生和米倫·肯尼斯先生組成。主席是利維先生。該委員會負責監督與我們的薪酬政策和實踐相關的事項。我們的董事會已經通過了薪酬和提名委員會章程，規定了符合公司法和納斯達克規則的委員會的職責，其中包括：
 

 •
批准並建議董事會和股東批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬；
 

 •
向我們的員工和我們子公司的員工授予期權和RSU；
 

 •
推薦提名為董事會成員的候選人；以及
 

 •
根據適用法律制定並向董事會推薦公司治理準則和商業道德和行為準則。
 
薪酬委員會 還被授權保留和終止委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並在專門分析委員會聘用的任何此類顧問的獨立性後認為必要或適當的範圍內，批准聘用任何此類顧問、法律顧問或顧問。
 
根據指定的標準， 在董事會批准之前，不時審查薪酬政策的修改，審查其執行情況，並批准任職人員的實際薪酬條款。
 
內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。 內部審計師可以是公司的僱員，但不是利害關係人(根據公司法的定義)、公司的公職人員 、利害關係人的親屬或公職人員，以及其他限制。審計委員會已任命德勤·布萊曼·阿爾馬戈·佐哈爾的事務所為本公司的內部審計師。
 
為公職人員開脱責任、投保和賠償
 
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。但是，公司可以提供以下詳細説明的某些 賠償權利，併為違反公職人員忠誠義務的行為獲得保險 ，條件是該職務人員本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司，並且該公職人員在討論批准之前的合理時間披露了他或她在該行為中的個人利益的性質以及所有重大事實和文件。根據以色列法律，我們的組織章程允許我們預先免除公職人員因違反注意義務給我們造成的損害而對我們承擔的全部或部分責任。我們可能不會免除董事因禁止向股東派發股息或分派或禁止購買其證券而承擔的責任。
 
65
根據以色列 法律，我們的公司章程允許我們在事件之前或事件之後 對任職人員的某些責任進行賠償。根據以色列法律，以色列公司預先提供的賠償承諾必須限於董事會認為根據作出賠償承諾時公司的活動可以預見的事件，並且賠償金額或根據董事會確定的在當時情況下合理的標準，以賠償根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決而強加於另一人的財務責任。我們的公司章程 允許我們預先承諾賠償公職人員的合理訴訟費用，包括律師費和某些財務責任和義務，但受公司法 的某些限制。
 
根據以色列法律，我們的組織章程允許我們為公職人員作為公職人員的行為而產生的某些責任投保，包括某些違反對公司的忠誠義務、違反對公司或另一個人的注意義務以及 對公職人員施加的某些財務責任和義務。
 
我們可能不會賠償 或為公職人員提供以下任何事項的保險：
 

 •
違反忠實義務，但公職人員本着善意行事並有合理依據相信該行為不會損害公司的情況除外；
 

 •
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務 ；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收。
 
根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到我們的薪酬委員會和董事會的批准 ，對於我們的董事、首席執行官和任何被我們的股東視為控股股東的員工或服務提供者， 如果審計委員會批准對現有安排的改變是無關緊要的，它可能會批准這些改變 。
 
截至本 年度報告日期，2021年沒有根據我們的 保單提出的董事和高級管理人員責任保險索賠，我們也不知道任何涉及我們的任何董事或高級管理人員的未決或威脅訴訟或訴訟尋求 賠償。
 
我們已與我們的每一位董事以及我們的某些官員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大限度內賠償他們。這項賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在此情況下確定的合理金額或標準，保險 取決於我們的可獲得性、有效性和成本。此類協議中規定的當前最高金額 是以下兩項中較大的一項：(1)與公開發行我們的證券相關的賠償，即我們和/或任何出售股票的股東在此類公開發行中籌集的總收益，以及(2)關於所有允許的賠償，包括公開發售我們的證券，根據我們在賠款支付日期之前公佈的最近財務報表，在綜合基礎上相當於我們股東權益的50%的金額。
 
美國證券交易委員會認為，董事和公職人員根據證券法承擔的責任得到賠償是違反公共政策的，因此 不可執行。
 
66

D.
員工*
 
截至2021年12月31日，Allot有741名員工，其中346人在以色列，241人在歐洲，29人在北美，31人在拉丁美洲，94人在亞洲、非洲和大洋洲。我們從未經歷過停工或罷工。我們的員工按部門細分如下 ：
 
   
十二月三十一日，
  
部門
  
2019
    
2020
    
2021
  
製造和運營
    
13
      
15
      
13
  
研發
    
233
      
281
      
331
  
銷售、營銷、服務和支持
    
289
      
314
      
324
  
經營管理
    
59
      
66
      
73
  
總計
    
594
      
676
      
741
  

下表 提供了本公司僱用或聘用的僱員、永久承包商和分包商的細目(此處為“僱用人員”)：
 
   
十二月三十一日，
  
部門
  
2019
    
2020
    
2021
  
全職員工
    
478
      
504
      
508
  
兼職員工
    
29
      
30
      
38
  
永久承包人
    
37
      
32
      
33
  
分包商
    
50
      
110
      
162
  
總計
    
594
      
676
      
741
  

*根據僱用的全職等值人員人數，即所有僱用的全職人員的乘積，加上兼職人員每月平均工作時數與全職人員每月平均工作時數的比率。
 
在前述表 中以及在提供員工人數的每個情況下，員工包括全職和兼職員工，以及分包商和顧問。通常，我們的員工以及我們的分包商和顧問被僱用或聘用的時間無限期 ，並可在通知或不通知的情況下被解僱或解僱，具體取決於他們受僱或聘用的司法管轄區和合同 。根據適用的以色列法律，我們和我們的員工必須遵守保護性勞工條款，如限制工作時間、最低工資、最低假期、病假工資、遣散費和提前通知終止僱傭，以及平等機會和反歧視法律。以色列經濟部發布的命令使某些行業範圍的集體談判協議 適用於我們。這些協議影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養、旅行費用和養卹金權利等事項。除非下文另有説明，否則我們的員工不代表工會。根據西班牙勞動法，我們和我們的員工受保護性勞動條款和集體談判協議的約束，其中包括對工作時間、最低工資、最低假期、病假工資、遣散費和提前終止僱傭通知的限制 以及平等機會和反歧視法律。我們在西班牙聖塞巴斯蒂安辦事處的工人由一名工人代表 代表，該代表可能會在2022年連任。此外，我們西班牙馬德里辦事處的員工由五名工人代表代表 , 他們最近當選，任期四年，因此將在2022年連任。 這些代表代表員工在勞動衞生和預防、培訓和平等方面的作用。我們為員工提供福利和工作條件，我們認為這些福利和工作條件與類似公司提供的福利和工作條件具有競爭力。 我們從未經歷過與勞工有關的停工，並相信我們與員工的關係良好。
 
67

E.
股份所有權
 
高管和董事的受益所有權
 
下表列出了有關我們普通股截至2022年2月20日的實益所有權的某些信息，這些信息由(I)我們的每名董事、(Ii)我們的每名高管和(Iii)截至2022年2月20日任職的所有高管和董事作為一個整體。 除非另有説明，否則每位指定的高管和董事的地址是c/o AllotLtd.，地址為以色列霍德-哈沙倫4501317號哈納加街22號，內維內曼工業區B。
 
實益擁有人姓名或名稱
  
實益股份數目
vbl.持有(1)
    
班級百分比
  
董事
            
埃夫拉特·馬科夫
    
*
      
*
  
伊扎克·丹齊格
    
*
      
*
  
曼努埃爾·埃查諾夫
    
*
      
*
  
納達夫·佐哈爾
    
*
      
*
  
史蒂文·D·利維
    
*
      
*
  
伊格爾·雅各比
    
430,681
      
1.2
%
米倫·肯尼斯
    
*
      
*
  
努裏特·本賈米尼(2)
    
*
      
*
  
                 
行政主任
    
*
      
*
  
埃雷茲·安特比
    
*
      
*
  
齊夫·萊特曼
    
*
      
*
  
羅尼特·温斯坦(2)
    
*
      
*
  
拉埃爾·科列夫鬆
    
*
      
*
  
科倫·魯巴年科
    
*
      
*
  
維瑞德·祖爾
    
*
      
*
  
馬克·施泰曼
    
*
      
*
  
雅艾爾別墅(2)
    
*
      
*
  
阿哈龍·馬爾洛坎多夫
    
*
      
*
  
諾姆·萊拉
    
*
      
*
  
羅南·普雷爾(2)
    
*
      
*
  
皮尼·格維利(2)
    
*
      
*
  
朗·弗裏德曼(2)
    
*
      
*
  
哈蓋·卡茨(2)
    
*
      
*
  
阿薩夫·埃亞爾
    
*
      
*
  
所有董事和高級管理人員作為一個小組
    
1,232,059
      
3.4
%

*不到已發行普通股的百分之一。
 
 
(1)
如本表所示，“受益的 所有權”是根據美國證券交易委員會的規則確定的，由對證券具有 投票權或投資權的一種或兩種權力組成。就本表而言，某人被視為證券的實益擁有人，該證券可在2022年2月20日起60天內通過行使任何期權或根據RSU的歸屬獲得。受目前可於2022年2月20日起計60天內可行使或可行使的期權及於2022年2月20日起計60天內歸屬的未償還回購單位所約束的普通股，在計算持有該等購股權或回購單位的人士的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不被視為已發行 。除另有説明外，表 中被點名的人士已報告，他們對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權。這些金額和百分比是根據《交易法》第13d-3(D)(1)(I) 規則，以截至2022年2月20日已發行的36,546,813股普通股計算。

 
(2)
前董事或首席執行官， 於2021財年卸任。

我們的董事和高管總共持有1,022,844個未償還期權和RSU。上述金額包括截至2022年2月20日463,757股普通股的當前可行使期權。這些期權(不包括RSU)的加權平均行權價為每股7.71美元，到期日為2025年。
 
68

共享 選項計劃
 
下表彙總了我們的股權激勵計劃，截至2022年2月20日，我們的股權激勵計劃尚未獲得獎勵：
 
平面圖
  
股票
保留區
    
選項和
RSU助學金，
淨額(*)
    
傑出的
選項和
RSU
    
選項
傑出的
鍛鍊
價格
  
到期日
  
選項
可操練
  
2016激勵性薪酬計劃
    
1,184,746
      
8,584,273
      
2,576,725
      
0.031-27.58
  
7/24/2023-09/06/2025
    
643,986
  

 
(*)
“期權和RSU授予，淨額” 的計算方法是減去期權和到期或沒收的RSU。

截至2022年2月20日，我們有36,546,813股普通股已發行。我們已經採用了四個股票期權計劃。根據我們的購股權計劃，截至2022年2月20日，共有2,576,725個未行使的期權和RSU，包括目前可行使的643,986股普通股的期權。截至2022年2月20日，仍有1,184,746股股票可根據2016年計劃(如下所述)進行未來授予。發行後，此類普通股可以在公開市場上自由出售，但關聯公司持有的股份除外，這些關聯公司持有的股份的出售能力受到一定限制。這些期權(不包括RSU)的加權平均行權價為每股7.89美元。
 
我們將只授予2016年激勵薪酬計劃下的期權、 RSU或其他股權激勵獎勵，儘管之前授予的期權將繼續 受我們的其他計劃管轄。
 
2016年 修訂後的激勵性薪酬計劃(原為2006年激勵性薪酬計劃)
 
阿洛特有限公司2006年激勵薪酬計劃(“2006年計劃”)於2006年10月29日獲本公司董事會通過，並於本公司首次公開招股生效日期前生效。自2016年10月28日起，本公司董事會修改並重述了2006年計劃，將2006年計劃的期限延長十年，並將2006年計劃更名為 Allot Ltd.2016激勵性薪酬計劃(“2016計劃”)。2016計劃將繼續有效，但董事會有權根據2016計劃的條款隨時修訂或終止2016計劃，直至根據2016計劃預留供發行的所有股份均已交付為止，且對該等股份的任何限制將失效，但在任何情況下，不得於2026年10月27日或之後授予2016計劃下的獎勵。
 
2016年計劃旨在通過增加我們和我們子公司某些員工、董事和顧問的所有權權益來促進我們的成功 ，並增強我們和我們子公司吸引和留住員工、董事和顧問的能力。
 
69
我們根據2016計劃可發行的普通股數量將在2016計劃期間每個財政年度的第一天增加，在每個 情況下，數額等於(I)1,000,000股，(Ii)上一年最後一天我們已發行普通股的3.5%，或(Iii)我們董事會決定的金額中的較小者。如果特定的資本變動影響我們的股本，受2016年計劃約束的股份數量也會受到調整。根據2006年計劃或我們2003年計劃或1997年計劃須予授予的普通股，如其後在行使前因任何其他原因被沒收或終止，將可根據2016年計劃 再次授予。截至2022年2月20日，2016計劃下共有2,576,725股未償還期權和RSU，1,184,746股普通股仍保留用於2016計劃下的未來授予。根據《條例》第102條的規定，以色列2016計劃參與者可獲得期權和/或限制性股份單位。該條例第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例的另一節 授予選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括將期權或股票直接發行給受讓人的另一種備選方案。根據《條例》第102(B)(2)條，受贈人可獲得最優惠的税務待遇。, 發行給“資本收益軌道”下的受託人。然而，根據這一規定，我們不允許扣除與發行期權或股票有關的費用 。根據2016年計劃授予美國參與者的任何股票期權將是由我們的薪酬和提名委員會確定並在期權協議中註明的“獎勵股票期權”或非獎勵股票期權(稱為“非限定股票期權”)，其中“獎勵股票期權”可能符合1986年美國國税法的特殊税收待遇。
 
我們的薪酬和提名委員會管理2016年計劃，它選擇我們及其子公司和附屬公司的合格 員工、董事和/或顧問中哪些獲得2016計劃下的期權、RSU或其他獎勵，並將決定授予的條款，包括行權價格、支付方法、授予時間表、加速授予以及計劃管理 所需的其他事項。
 
如果我們按照2016年計劃的定義進行控制權變更，則在遵守任何相反的法律或規則或控制權變更前生效的任何授標協議條款的情況下，(A)薪酬和提名委員會可酌情加速未完成期權、RSU和其他獎勵的授予、可行使性和支付。以及(B)薪酬及提名委員會可自行決定以任何繼承人或控制權變更交易另一方的普通股或其他證券取代未償還獎勵，或套現未償還期權、RSU及其他獎勵，在任何該等情況下，一般基於我們股東在交易中收到的代價。
 
第 項7：大股東和關聯方交易
 
A.
大股東
 
下表列出了有關截至2022年2月20日我們的已發行普通股的實益所有權的某些信息，由我們所知的每個人 實益擁有5.0%或更多的已發行普通股。我們的每一位股東對其股份擁有相同的投票權。所有有關普通股實益所有權的信息均盡我們所知 。
 
   
實益擁有的普通股 (1)
    
實益擁有的普通股百分比
 
LynRock Lake Partners LLC(2)
    
7,266,666
      
19.9
%
友利保險企業控股有限公司。(3)
    
2,749,041
      
7.5
%
米格達爾保險金融控股有限公司(4)
    
2,653,431
      
7.3
%
歐特布里奇資本管理公司(5)
    
3,756,991
      
10.3
%

 
(1)
在本表中，“受益的所有權”是指投票或指導投票、處置或指示處置任何證券的唯一或共享的權力。 就本表而言，任何人被視為可在2022年2月20日起60天內通過行使任何期權或權證獲得的證券的受益所有人。受目前可行使或可於60天內行使的購股權或認股權證約束的普通股，在計算持有該等購股權或認股權證的人士的持股百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行。金額和百分比基於截至2022年2月20日的已發行普通股36,546,813股。
 
70
 
(2)
根據2022年2月14日提交的附表13G/A，LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock Lake Master”)直接持有我們7,266,666股普通股。LynRock Lake LP(“投資經理”)是LynRock Lake Master的投資經理，根據一項投資管理協議，投資經理 已獲授予對LynRock Lake Master持有的我們普通股的全部投票權和投資權。投資經理的首席投資官、LynRock Lake Partners LLC的唯一成員、投資經理的普通合夥人Cynthia Paul可能被視為對LynRock Lake Master持有的發行人的證券行使投票權和投資權。
 
 
(3)
根據2022年2月10日提交的附表13G/A，Clal保險企業控股有限公司(“Clal”)對我們2,749,041股股份擁有共同投票權和處分權。
 
本聲明中報告由Clal實益擁有的所有2,749,041股普通股由Clal通過公積金和/或養老基金和/或保險單等方式為公眾持有，這些基金和/或保險單由Clal的子公司管理。
 
 
(4)
根據2022年2月2日提交的附表13G，米格達爾保險金融控股有限公司(“米格達爾”)對這些普通股擁有投票權和處置權。
 
在2,653,431股普通股中，(I)1,839,227股普通股為公眾持有，其中包括公積金、互惠基金、養老基金和保險單，由報告人的直接和間接子公司管理，各子公司 在獨立管理下運營，做出獨立投票和投資決定，(Ii)814,204股普通股 由託管聯合投資基金管理公司持有，每個公司在獨立管理下運營，並做出獨立投票和投資決策。
 
 
(5)
根據2022年2月11日提交的附表13D/A，Outerbridge Capital Management，LLC(“Outerbridge”)擁有對3,756,991股普通股的投票權和處分權。歐特布里奇的地址是紐約第三大道767號11樓，郵編：10017。
 
大股東的所有權發生重大變化
 
根據Harel Insurance Investments&Financial Services Ltd.(“Harel”)於2022年1月31日提交的附表13G/A ，Harel不再是我們5%或以上普通股的實益擁有人。截至2020年12月31日，Harel是2,194,610股普通股的實益所有者，或6.2% 普通股。
 
根據Outerbridge Capital Management LLC(“Outerbridge”)於2022年2月11日提交的附表13D/A ，Outerbridge為本公司5%或以上普通股的實益擁有人，現為3,756,991股或10.3%本公司普通股的實益擁有人。
 
B.
紀錄保持者
 
截至2022年2月20日，共有15個普通股記錄持有者，其中7個由持有我們已發行普通股約99.5%的美國記錄保持者組成。實際股東人數超過這一記錄保持者的人數，包括股東 ，他們是實益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。美國的紀錄保持者包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.。
 
C.
關聯方交易
 
我們的政策是以總體上不低於獨立第三方提供的條款與關聯方進行交易。根據我們在經營業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。
 
71
與董事和高級管理人員的協議
 
軍官交戰 。我們已經與我們的每一位管理人員簽訂了僱傭協議，他們作為員工或顧問為我們工作。 這些協議都包含我們行業中一家公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的標準條款。不在以色列競爭的契約的可執行性可能是有限的。關於我們官員的聘用 ，我們已根據我們2016年的計劃授予他們選擇權。
 
赦免、賠償和保險。我們的公司章程允許我們根據《公司法》的規定，為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的每位董事和某些公職人員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但這些責任不在保險範圍內。見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--為公職人員開脱罪責、保險和賠償”。
 
D.
專家和律師的利益
 
不適用。
 
第 項8：財務信息
 
A.
合併財務報表和其他財務信息。
 
合併財務報表
 
關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流變動表，請參閲本報告的F-5至F-45頁。
 
出口 銷售額
 
有關過去三個財政年度的出口銷售的某些細節，請參閲“客户”標題下的“項目4：經營和財務回顧及前景”。
 
法律訴訟
 
我們可能會不時地在未來的 時間，在正常的業務過程中參與法律程序。此類事項通常會受到許多不確定因素的影響 ，而且無法有把握地預測結果。當損失是可能的，並且它可以合理地估計任何此類損失的金額時，我們應計或有損失。除附註中所述者外[11]根據我們截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表(包括在本報告的其他部分)，我們目前不是任何重大法律或行政程序的當事方， 尚未就此進行適當的應計費用，也不知道有任何針對我們的未決或威脅的重大法律或行政程序。
 
分紅
 
我們從未就普通股宣佈 或支付任何現金股息，我們預計未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留所有未來收益，為我們的運營和擴大業務提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來的 收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
 
72

B.
重大變化
 
自本年度報告中其他部分包含我們的 經審計財務報表之日起，我們的財務狀況沒有發生任何重大變化。
 
第 9項：報價和列表
 
我們的普通股自2006年11月16日起在納斯達克上以“ALLT”為代碼報價，自2010年12月21日起在多倫多證券交易所掛牌交易。
 
截至2022年3月1日，我們普通股在納斯達克上的最後一次出售價格為每股7.83美元，在多倫多證交所的最後一次出售價格為每股25.67 ILS。
 
第 10項：其他信息
 
A.
股本
 
不適用。
 
B.
公司章程大綱和章程細則
 
註冊 數量和目標
 
我們在以色列公司註冊處註冊為 上市公司。我們的註冊號是51-239477-6。
 
根據我們的組織備忘錄，我們的目標是從事計算機、硬件和軟件業務，包括但不限於研究和開發、營銷、諮詢和知識銷售，以及由我們的董事會決定的任何其他活動。
 
普通股 股
 
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.10歐元。截至2022年2月20日，我們有36,546,813股普通股 已發行。所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股所附權利 如下：
 
投票。 我們普通股的持有者在股東大會上提交股東表決的所有事項上，持有的每股普通股有一票投票權。 股東在股東大會上可以親自投票、委派代表投票或書面投票。股東投票權可能受向未來可能被授權享有優先權利的一類股份的持有人授予任何特別投票權的影響 。
 
轉讓股份 。全額繳足普通股以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、以色列法律或股票交易所規則的限制或禁止 。
 
董事選舉 。我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。相反，根據我們的公司章程 ，我們的董事是在股東大會上由我們普通股的簡單多數股東選舉產生的。 因此，在股東大會上代表超過50%投票權的我們普通股持有人有權選舉在該會議上填補職位的我們的任何或所有董事，但須經對外部董事的特別批准 要求。見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事外”。
 
股息和清算權。根據《公司法》，宣佈股息不需要股東批准，除非公司章程另有規定。我們的公司章程規定，我們的董事會可以宣佈 ，並按照普通股持有人所持股份應佔實收資本的比例，向普通股持有人支付股息。股息只能從合法可供分配的利潤中支付， 《公司法》1規定，不存在支付股息會阻止我們在到期時履行現有和可預見義務的合理擔憂。如果我們沒有合法的利潤可供分配，我們可以尋求法院的批准 來分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。
 
73
在我們清算的情況下， 在清償對債權人的債務後，我們的資產將按普通股持有人所持股份應佔的實收資本的比例分配給他們。股息和清算權可能會受到授予優先股息或分配權給未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有人的影響。
 
股東大會
 
本公司須在前一次股東周年大會後不超過15個月的期間內，每歷年召開一次股東周年大會。本公司董事會可召開股東特別大會，並須應兩名董事或本公司董事會四分之一成員的要求，或應持有本公司5%或以上股本及1%投票權的一名或多名持有人或持有本公司5%或以上投票權的一名或多名持有人的要求，召開股東特別大會。所有股東大會都需要 至少21天的事先通知。我們的董事會主席或董事會任命的任何其他人 主持我們的股東大會。董事會主席或者其他人缺席的，由董事會過半數指定的董事會成員之一主持會議。如果沒有指定董事擔任董事長， 則由出席股東在出席股東中推選一人擔任董事長。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。
 
法定人數
 
股東大會所需的法定人數由至少兩名親自出席的股東組成，他們以委託書或書面投票的方式出席，他們之間至少持有或代表我們25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議一般會在董事於發給股東的通告中指定的同一時間及地點或任何時間及地點延期至下一週的同一天。在重新召開的 會議上，所需的法定人數包括至少兩名親身、委託或以書面投票方式出席的股東，他們之間至少持有或代表我們10%的投票權，但如果會議最初是根據我們的股東的請求召開的，則所需的法定人數必須至少包括有權召開會議的股東人數。見“-股東會議”。
 
決議
 
普通決議 需要由出席會議的代表的簡單多數投票權持有人親自批准、委託代表或以書面投票的方式批准，並對決議進行表決。
 
根據《公司法》，除公司章程或適用法律另有規定外，股東的所有決議都需要簡單多數通過。 公司自動清盤的決議需要至少75%的股東親自、委託代表或以書面投票方式獲得出席會議的投票權的批准，並對決議進行投票。根據我們的組織章程，(1)某些股東決議需要獲得出席會議的至少75%投票權持有人的特別多數批准， 親自、通過代表或書面投票，並就決議進行投票，以及(2)某些股東決議 需要持有當時未償還的公司至少三分之二有投票權證券的特別多數持有人的批准。
 
訪問公司記錄
 
根據《公司法》， 所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括對主要股東、我們的組織章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。指定其請求目的的任何股東都可以請求查看我們 擁有的任何文檔，該文檔涉及根據《公司法》需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。 如果我們確定請求不是出於善意提出的，或者文檔包含商業機密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕查看文檔的請求。
 
74

以色列法律規定的受託責任和特定關聯方交易的批准
 
公職人員的受託責任
 
《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。
 
公職人員的注意義務要求公職人員的行事熟練程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事熟練程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段獲取與向董事會提出的行動有關的某些信息的義務。
 
任職人員的忠誠義務 要求他或她本着誠信和為公司的利益行事，其中包括避免與公司發生利益衝突、避免與公司競爭以及向公司披露因擔任公職人員而披露的信息的義務。
 
我們可以批准以上規定的行為 ，否則將構成對官員忠誠義務的違反，前提是官員 本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司，並且官員在批准該行為之前披露了他或她的個人利益。任何此類批准均須遵守《公司法》的條款，其中規定了有權提供此類批准的公司機關以及獲得此類批准的方法等。
 
披露公職人員的個人利益並批准行為和交易
 
《公司法》要求任職人員及時向公司披露他或她可能與公司現有或擬議的任何交易有關的任何個人利益(以及某些信息或文件)。一旦公職人員披露了他或她在交易中的個人利益 ，則需要獲得公司相關機構的批准才能進行交易。但是，只有在符合公司最佳利益的情況下，公司 才能批准此類交易或行動。
 
披露控股股東的個人利益並批准交易
 
根據《公司法》，控股股東還必須披露其在公司現有或擬進行的交易中可能擁有的任何個人利益。 與控股股東進行的重大、非正常業務過程或非上市交易的條款需要得到審計委員會、董事會和公司股東的批准，而《公司法》對與適用交易中沒有個人利益的股東的投票作出了 某些量化要求。
 
股東的職責
 
根據《公司法》，股東在行使其權利和履行對公司和其他股東的義務時，有義務不濫用其權力，誠信行事，並以可接受的方式行事。股東也有一般義務，不得做出損害其他股東利益的行為。
 
此外，任何控股股東或任何對公司擁有特定權力(任命公職人員的權力，或對某一投票的特定影響力)的股東有責任公平對待該公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質內容，只是聲明，如果違反公平行事的義務，考慮到股東在公司的地位，一般可以獲得的違約補救措施也將適用。
 
75

批准定向增發
 
根據《公司法》及其頒佈的條例，某些私募證券可能需要經公司股東大會批准。例如，這些包括代替特別投標要約完成的某些私人配售(見“備忘錄和組織章程--根據以色列法律進行收購”)或符合關聯方交易資格的私人配售 (見“公司治理做法--受託責任和以色列法律規定的特定關聯方交易的批准”)。
 
根據以色列法律進行收購
 
全面 投標報價。根據《公司法》的要求，希望收購以色列上市公司股票並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約收購的股東持有公司已發行股本和已發行股本的5%以下，且在要約收購中沒有個人利益的受要約人超過一半接受要約收購，則根據法律規定，收購人提出購買的全部股份將轉讓給收購人。儘管如此 ，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別的股本少於2%，則要約仍將被接受。但是，被轉讓股份的股東可以在接受要約之日起 個月內向法院申請裁定要約價格低於公允價值，並按照法院裁定的公允價值支付。投標人可以在其要約中規定，任何接受要約的股東不得向法院申請公允價值，但除非在接受日期之前提供了《公司法》要求的所有信息，否則該條件無效。上述關於全面收購要約的描述也適用於購買公司所有證券的全面收購要約被接受時，但有某些限制。
 
特別 投標優惠。除某些例外情況外，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以“特別收購要約”的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%的投票權的持有者。如果公司中已有至少25%的 投票權的其他持有人，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購結果是購買者將成為公司45%以上的投票權持有人，且公司沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。特別要約收購可在符合公司法規定的某些多數要求的情況下完成，並進一步規定要約方將獲得公司流通股至少5%的投票權。
 
合併。 《公司法》允許兩家以色列公司之間的合併交易，只要得到雙方董事會和雙方股東一定比例的批准。在每家合併公司的董事會批准後， 董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
 
根據《公司法》， 如果需要股東大會批准，合併交易可由出席股東大會並就交易進行表決的出席股東大會的簡單多數股東批准。 在確定所需多數是否批准合併時，如果公司股份由合併的另一方持有， 由任何持有至少25%投票權的人批准。或25%的任命合併另一方的董事或總經理的方式，則出席並參加投票的多數股份持有人投票反對合並，不包括由另一方或該人持有的股份，或代表他們、與他們中的任何一方或由他們中的任何一方行事的任何個人或實體，即足以 拒絕合併交易。在某些情況下，如果法院在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。
 
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《公司法》規定了每家合併公司必須滿足的某些要求和程序。此外，合併不得完成，除非 從向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天。
 
反收購措施
 
未指定的 優先股。《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股的權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先或附加權利的股票，以及具有優先購買權的股票 。除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。未來，如果我們創建並 發行普通股以外的一類股票，這類股票可能會推遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現超過其普通股市值的潛在溢價，這取決於它們可能附帶的特定權利。授權新的股份類別將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上代表並投票的我們的股份的簡單多數事先獲得批准。此外，我們還向TASE承諾，只要我們的股票在TASE登記交易，我們就不會發行或授權除目前在TASE登記的 類別以外的任何類別的股票，除非此類發行符合以色列證券法的某些規定 確定在TASE登記其股票交易的公司在TASE登記後一年內不得擁有超過一種類別的股票，在此期間之後，如果優先股僅限於股息分配中的優先股，且優先股沒有投票權，則允許公司發行優先股。
 
絕對多數投票。我們的公司章程需要得到我們至少三分之二的總投票權持有人的批准才能對我們的公司章程進行某些修改。
 
保密的 董事會。我們的公司章程規定了一個保密的董事會。見“項目6：董事、高級管理層和僱員--董事會慣例--董事任期”。
 
轉接 代理和註冊表
 
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。
 
C.
材料合同
 
在本年度報告日期之前的兩年內，除在正常業務過程中籤訂的合同或本項目10.C中另有描述的合同外，我們沒有簽訂任何重大合同。
 
材料合同
  
位置
不穩定租賃協議
  
第4項：分配信息--財產、廠房和設備

D.
外匯管制
 
1998年，以色列貨幣管制條例大幅放開，以色列居民一般可以自由交易外幣和外國資產，非居民可以自由交易以色列貨幣和以色列資產。以色列目前對普通股紅利的匯款或出售股票的收益沒有貨幣管制限制，只要繳納或扣繳所有税款即可； 然而，法律仍然有效，根據該法律，可隨時通過行政行動實施貨幣管制。
 
77
非以色列居民 可以自由持有和交易我們的證券。我們的組織備忘錄、組織章程或以色列國家的法律都不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權，但對與以色列處於戰爭狀態的國家的公民可能存在這樣的限制。以色列居民被允許購買我們的普通股。
 
E.
税收
 
以色列的税收考量和政府計劃
 
以下僅是一般性討論，並不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明。它不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，不應用於税務規劃目的。此外，本討論並不涉及本公司普通股購買者因其特定情況而可能涉及的所有 税務後果，或受特殊税務處理的某些類型普通股購買者的税務後果。這類投資者的例子包括以色列居民和證券交易員，他們受特殊税收制度的約束，本討論不包括在內。每個個人/實體應就購買、擁有和處置我們普通股的以色列税收後果諮詢其自己的税務或法律顧問。
 
由於討論的第 部分是基於新的税法，且尚未經過司法或行政解釋，因此我們不能 保證税務機關或法院會接受本節中表達的意見。
 
以下摘要 描述了適用於以色列公司的現行税收結構，並特別提到其對我們的影響。下面還 討論了以色列對我們普通股持有者的實質性税收後果。
 
以色列的一般公司税結構
 
以色列公司一般要繳納23%的公司税。然而，從經批准的企業、受益企業、優先企業或技術優先企業(如下所述)獲得收入的公司的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用現行的公司税率。
 
税收 研究和開發的福利和補助金
 
以色列税法允許， 在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。支出 被視為與科學研究和開發項目有關，符合下列條件的：
 

 •
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定。
 

 •
研究和開發必須是為了公司的發展；以及
 

 •
研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。
 
此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據本條例的一般折舊規則，如研究及發展扣除規則與投資於可折舊資產的支出有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。根據該條例，未經批准的研發支出 可在三年內等額扣除。
 
我們 可能會不時向以色列創新局申請批准，以允許對發生的年度內的所有研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。
 
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1969年《鼓勵工業(税收)法》
 
1969年的《工業(税收)鼓勵法》，通稱為工業鼓勵法，為工業公司提供了幾項税收優惠。 我們認為，我們目前符合工業鼓勵法所指的“工業公司”的資格。工業鼓勵法“將”工業公司“定義為居住在以色列的公司，其在任何納税年度的收入中，除國防貸款、資本利得、利息和股息收入外，90%或以上的收入來自其擁有的”位於以色列的工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要經營活動的企業。
 
工業企業可享受以下企業 税收優惠等：
 

 •
在八年內攤銷購買的專有技術和專利以及用於公司發展或進步的專利和專有技術使用權的費用；
 

 •
在特定條件下，選擇向其他相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及
 

 •
在以色列和公認的股票市場，與公開募股相關的費用可在三年內等額扣除。
 
根據某些税法和法規，“工業企業”可能有資格享受機器、設備和建築物的特殊折舊率。 這些折舊率根據各種因素而有所不同，包括開始運營的日期和工作班次的數量。擁有批准企業的“工業公司”可以在這些特殊折舊率和批准企業可用的折舊率之間進行選擇。
 
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 無需事先獲得任何政府當局的批准。我們不能保證 我們有資格或將繼續有資格成為“工業公司”，也不能保證我們將來會享受到上述福利 。
 
1959年《資本投資法》規定的税收優惠
 
税收 2005年修正案之前的福利
 
經修訂的1959年《資本投資法》(通稱《投資法》)規定，對符合條件的設施進行擬議的資本投資，經向以色列國工商部投資中心提出申請後，可被指定為“核準企業”。
 
《投資法》規定，經批准的企業有資格享受從其經批准的企業計劃獲得的應税收入的税收優惠。《投資法》規定的税收優惠也適用於公司授予獲批企業開發的專有技術使用權所產生的收入、特許權使用費收入以及作為該使用權或特許權使用費輔助的服務所產生的收入，前提是這些收入是在獲批企業的正常業務過程中產生的。投資法規定的税收優惠 一般不適用於從以色列境外製造的產品獲得的收入。此外，獲得批准的企業可獲得的税收優惠取決於投資法律法規規定的條件和具體批准證書中規定的標準的滿足情況，如上所述。如果一家公司 不符合這些條件，它將被要求退還税收優惠金額，以及消費者價格指數掛鈎調整 和利息。
 
如果公司在相關受益期內從經批准的企業以外的其他來源獲得收入，該收入應按正常的公司 税率納税。
 
公司可以選擇 獲得替代福利方案。根據替代福利方案，公司從經批准的企業獲得的未分配收入 將在自該公司根據該計劃在開始生產後根據該計劃獲得的應税收入的第一年起的兩到十年內免徵公司税，這取決於經批准的企業在以色列境內的地理位置 ，並且該公司在受益期的剩餘時間內將有資格享受降低的税率。在某些情況下(如下文關於外商投資公司的詳細情況)，優惠期最長可延長至自優惠期開始之日起計的十年 。
 
79
已選擇替代福利途徑的公司，如我們，隨後在免税期內從經批准的企業獲得的收入中支付股息 ，將在股息分配當年就分配的總金額 繳納公司税，税率為如果公司沒有選擇替代福利途徑，(一般為10%-25%， 取決於外國股東持有公司普通股的百分比)。繼2021年11月頒佈的《投資法》作為《經濟效率法》(為實現2021年和2022年財政年度預算目標的立法修正案)的第74號修正案 之後，公司在2021年8月15日之後根據《投資法》分配或視為根據《投資法》分配的任何股息，如果其獲得的免税收入沒有根據修正案74的條款選擇發放，將按比例在免税收入和其他來源之間按比例分配 ，並相應徵税。如果股息是在免税期內或其後十二年內派發的，股息接受者須按適用於經批准企業的股息的減按15%的税率繳納預扣税。然而，如果該公司有資格成為外國投資者的公司，則沒有這樣的時間限制。
 
外國投資者公司(“FIC”)
 
擁有經 批准的企業計劃的公司如果有資格成為外國投資者的公司，則有資格享受進一步的税收優惠。外國投資者的公司是指，除其他標準外，超過25%的股本以及綜合股本和貸款資本由非以色列居民擁有的公司。符合外國投資者公司資格並擁有批准的企業計劃的公司有資格 享受十年優惠期的税收優惠。
 
在符合有關替代福利方案下收入的適用條款的情況下，公司支付的股息被視為可歸因於從整個公司獲得的收入，公司的實際税率是各種適用税率的加權平均結果，不包括任何免税收入。根據《投資法》，除第74號修正案外，已選擇替代收益軌道的公司沒有義務分配留存利潤，一般可以決定從哪一年的利潤中宣佈分紅。
 
1998年，該公司與其計算技術相關的生產設施被授予 法律規定的“批准企業”地位。2004年，一個擴建項目被授予“批准企業”的地位。根據 法律的規定，該公司選擇了替代福利軌道，並放棄了政府撥款以換取税收優惠。
 
截至2021年12月31日， 公司尚未實現“獲批企業”計劃下的收益。我們相信我們滿足了上述 條件。
 
税收 2005年修正案規定的福利
 
自2005年4月1日起生效的《投資法》修正案(統稱為《2005年修正案》)顯著改變了《投資法》的規定。這項修正案包括對作為經批准的企業有資格獲得税收優惠的投資標準進行修訂。
 
《2005修正案》簡化了獲批企業的審批流程。根據2005年修正案，只有獲得現金贈款的已獲批准的企業才需要投資中心的批准。
 
根據2005年修正案 領取福利的計劃稱為受益企業。
 
税收優惠的期限 以開始年起七至十年為限，或自選舉年第一天起計十二年為限。經過2005年的修訂，我們根據《投資法》將2009年定為“選舉年”。本選舉年度的 優惠期已於2020年12月31日結束。
 
80
我們相信，根據《投資法》，我們未來可能實現的部分應納税營業收入將有資格享受福利。
 
截至2021年12月31日，我們沒有產生《投資法》規定的免税收入。
 
税收 2011年修正案下的福利
 
自2011年1月1日起，修訂《投資法》的新法規(《2011修正案》)正式生效。2011年修正案引入了“首選公司”和“首選企業”的新 狀態。取代了當時存在的“受益公司”和“受益企業”的狀態。與“受益公司”類似，首選公司是指擁有滿足特定條件(包括最低25%出口門檻)的首選企業的工業公司。然而，根據這項立法，取消了生產性資產最低投資額的要求。
 
根據2011年修正案，統一的公司税率適用於優先公司的所有符合資格的收入，而不是以前的法律，即僅限於在受益期內來自批准企業和受益企業的收入。截至2017納税年度，以色列被指定為A開發區的地區優先應税收入的公司税税率為7.5%，以色列其他地區為16%。
 
從屬於優先企業的收入中分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(I)以色列居民公司-0%，(Ii)以色列居民個人-2014年20%，以及(Iii)非以色列居民-2014年及以後的20% ，根據適用的雙重税收條約的規定，税率降低。
 
2011年修正案的條款還提供了過渡性條款，以解決已經享受當前福利的公司。根據新法規的過渡條款 ，公司可決定不可撤銷地實施2011年修正案，同時放棄2011修正案之前的投資法提供的利益；或者繼續受2011修正案之前的投資法的約束。我們已審查了2011年修正案的這些條款可能對我們的財務報表產生的影響(如果有)，並決定目前不選擇應用2011修正案下的新福利 。
 
税收 2016年修正案下的福利
 
2016年12月，新的 立法修訂了《投資法》，自2017納税年度起生效(《2016修正案》)。根據2016年修正案 ，投資法引入了“技術優先企業”的新地位。
 
根據2016年的修正案， 提供了兩個新的曲目：
 

 •
技術首選企業-屬於合併後的集團的企業，合併後的年收入低於100億ILS。位於開發區A以外地區的技術優先企業，對知識產權利潤徵收12%的税率；位於A開發區的技術優先企業，按7.5%的税率徵税；以及
 

 •
特殊技術優先企業-屬於合併集團的企業，合併後的年收入超過ILS 100億。無論企業的地理位置如何，從知識產權獲得的利潤都將按6%的税率徵税。
 
根據《投資法》的定義，任何派發給外國公司的股息來自技術優先企業的收入，將被 徵收20%的税率(可通過適用的雙重徵税條約降低)，如果優先技術企業90%或更多的股份由外國公司持有，則税率較低，為4%。
 
81
我們已研究了2016修正案的這些條款對我們的財務報表可能產生的影響(如果有)，並決定目前不 選擇應用2016修正案下的新福利。
 
與以美元計的以色列納税申報有關的特別條款
 
根據1985年《所得税(通貨膨脹調整)法》，税收結果是根據以色列消費者物價指數(“以色列消費物價指數”)的變化，按實際價值計算的。因此，在2011年前，税收方面的結果是在對以色列消費物價指數的上漲進行某些調整後，以ILS計算的收益。從2012納税年度開始，我們選擇根據1986年以色列所得税條例(關於外商投資公司和某些合夥企業賬簿管理和確定其應納税所得額的原則)來衡量我們的應納税所得額並以美元提交納税申報單。
 
出售我們普通股的資本利得税
 
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產徵收資本利得税，並對以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資產，包括以色列公司的股份，徵收資本利得税，除非有具體的豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。法律將實際收益和通貨膨脹盈餘區分開來。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於有關資產購買價格在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數或在某些情況下是外幣匯率上漲而引起的價格上漲。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
 
對於以色列個人來説，適用於出售股票所得資本收益的税率為25%，無論是否在股票市場上市，除非該股東要求扣除與此類股票相關的融資費用，在這種情況下，收益一般按30%的税率徵税。此外，如果該股東在出售前12個月內的任何時間被視為“重大股東”，即該股東直接或間接(包括與其他人)至少持有一家公司10%的控制權，則税率為30%。以色列公司須對出售股份所得的資本收益繳納公司税。然而， 上述税率不適用於：(I)證券交易商；以及(Ii)在首次公開募股之前購買其股票的股東(可能受不同的税收安排約束)。
 
在以色列納税的個人，如果年收入超過某一門檻(2021年和2022年分別為647 640新謝克爾和663 240新謝克爾，分別與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎)，還需按3%的税率徵收附加税，包括但不限於來自股息、利息和資本利得的收入。
 
非以色列居民 出售在以色列境外公認的證券交易所或受監管市場公開交易的以色列公司的股票所獲得的任何收益，可免徵以色列資本利得税，前提是此類資本收益不是來自以色列的常設機構 ，而且股東在首次公開募股之前沒有獲得其股票。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益， 或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列公司將無權獲得此類豁免。
 
在某些情況下，如果我們的股東出售其普通股可能需要繳納以色列税，則支付對價時可能需要 從源頭扣繳以色列税。
 
82
根據經修訂的《美國政府和以色列政府關於所得税的公約》(《美以税收條約》)，下列個人出售、交換或處置普通股：(I)將普通股作為資本資產持有，(Ii)有資格成為《美以税收條約》所指的美國居民，以及(Iii)有權要求享受《美以税收條約》賦予此人的利益，將不受以色列資本利得税的影響。如果(I)該美國居民在出售、交換或處置前12個月的任何時間內直接或間接持有相當於我們投票權10%或以上的股份，且受某些條件限制，(Ii)該出售、交換或處置所得資本收益可分配給以色列境內的常設機構，或(Iii)該美國居民是個人 並且在相關課税年度內在以色列居留183天或以上，則該豁免不適用。在這種情況下，普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據《美以税收條約》，該美國居民將被允許 根據適用於外國税收抵免的美國法律的限制，申請對此類出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税進行抵免。《美國-以色列税收條約》不涉及美國州税或地方税。
 
對支付給非居民股票持有人的股息徵税
 
非以色列居民 對從以色列境內取得或取得的收入繳納所得税。這種收入來源包括股息等被動收入。 對於紅股或股票股息以外的股息的分配，所得税適用25%的税率，或在分配前12個月期間任何時候被視為“主要股東”的股東適用30%的税率，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了不同的税率。然而，根據《投資法》，經批准的企業、特權企業、優先企業或技術優先企業產生的股息 可按上文討論的不同税率徵税。
 
根據《美國-以色列税收條約》，作為《條約》美國居民的普通股持有者支付的股息的最高税率為25%。然而，如果支付股息的收入 不是由經批准的企業、特權企業、優先企業或技術優先企業產生的，並且我們總收入的25%不超過我們的利息或股息(並且滿足某些其他條件)， 在股息支付日期之前的納税年度部分以及其上一個納税年度的整個期間向持有我們已發行投票權至少10%的美國公司支付的股息通常按12.5%的税率徵税。如果滿足上述 條件，並且支付股息的收入是由經批准的企業、特權企業、優先企業或技術優先企業產生的，則税率為15%。
 
美國聯邦所得税
 
以下是對美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置的重大影響的描述，但並不旨在全面討論可能與特定 個人收購我們普通股的決定相關的所有税收考慮因素。本説明僅針對持有普通股作為美國聯邦所得税資本資產的持有者在美國聯邦所得税方面的考慮事項。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務 考慮事項，包括：
 

 •
金融機構或保險公司；
 

 •
房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；
 

 •
證券、貨幣交易商或交易商；
 

 •
免税實體；
 

 •
某些前美國公民或長期居民；
 

 •
將通過合夥企業或其他傳遞實體或安排持有我們股份的人；
 

 •
獲得我們股份作為履行服務報酬的人員；
 

 •
將持有我們股票的人，作為“對衝”、“轉換”、 “洗手出售”或其他綜合交易的一部分，或作為美國聯邦所得税 税收目的的“跨境”頭寸；
 
83

 •
就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人員。
 

 •
擁有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股的人 ；
 

 •
某些美國僑民；
 

 •
因適用的財務報表計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；或
 

 •
直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10.0%或以上的持有者。
 
此外，本説明 不涉及美國任何州、當地或非美國税法、淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產以及贈與或替代的普通股所有權和處置的最低税負後果，並且，除此處明確描述的 外，本説明不涉及根據美以税收條約可能適用於美國持有者的美國聯邦所得税後果。
 
本説明基於修訂後的1986年《美國國税法》、現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其司法和行政解釋，在每種情況下均在本合同生效之日起生效。上述所有事項均受 更改的約束，這些更改可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務後果。
 
就本説明而言，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是：
 

 •
在美國居住的公民或個人；
 

 •
公司或其他為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
 

 •
一種信託，如果該信託已合法地選擇被視為美國人 以繳納美國聯邦所得税，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
 
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 此類合夥人或合夥企業應就其税務後果諮詢其税務顧問。
 
您 應諮詢您的税務顧問有關擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果 。
 
分配
 
根據下文“被動型外國投資公司的考慮事項”中的討論，出於美國聯邦所得税的目的，除按比例分配給所有股東的我們普通股的某些分配(如果有的話)外，就我們的普通股在以色列減税之前向您進行的任何分配的總額 將作為股息收入包括在您的 收入中，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的 。根據下面“被動型外國投資公司的考慮事項”中的討論， 如果我們的任何分派金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。我們預計不會根據美國聯邦 所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，如果您是美國持有者，您應該預計任何分配的全部金額 將作為股息收入報告給您。
 
84
根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論，支付給非公司美國持有人的股息將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税 徵税，前提是(I)我們有資格享受美以税收條約的 好處，(Ii)我們不是支付股息的納税年度和上一個納税年度的PFIC(如下文“被動外國投資公司考慮事項”所述)，以及(Iii)滿足某些持有 期間和其他要求。但是，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人 扣除的股息。
 
如果您是美國持有者，則就您的普通股支付給您的股息將被視為外國收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。受某些條件和限制的限制，以色列對股息預扣的税率不超過《美以税收條約》規定的税率(如果適用)，可從您的應納税所得額中扣除或從您的美國聯邦所得税義務中扣除。符合抵免資格的外國税收限額是根據特定的 收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或者，對於某些美國持有者， 應構成“一般類別收入”。當您不滿足某些最短持有期要求時，可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免 。此外，對於我們是“聯合國營外國公司”的時期，我們支付的部分股息可能僅出於外國税收抵免的目的而被視為美國來源。如果我們的股份總價值或總投票權的50%或以上由美國人直接、間接或通過歸屬擁有，我們將被視為美國擁有的外國公司。與確定 外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的個人税務顧問，以確定您是否以及在多大程度上有權享受此抵免。
 
出售、交換或以其他方式處置普通股
 
根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論 ，如果您是美國持有者，您一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益或虧損等於此類 出售、交換或其他處置所實現的金額與您在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額。此類收益或損失將是資本收益或損失。 如果您是非公司的美國股東，通過出售、交換或以其他方式處置普通股獲得的資本收益有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，如果您持有此類普通股的期限超過一年(即 ，此類收益即為長期資本收益)。您通常確認的收益或損失(如果有)將被視為美國來源收入 或用於美國外國税收抵免的損失。美國聯邦所得税的資本損失扣減受到限制 。
 
被動的 外商投資公司考慮因素
 
對於美國聯邦所得税而言，非美國公司 將在任何課税年度被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC，在此任何課税年度內，在適用某些檢查規則後，下列情況之一：
 

 •
至少75%的總收入是“被動收入”；或
 

 •
其總資產平均價值的至少50%(通常基於此類總資產的季度價值，或在某些情況下，調整後的基礎)可歸因於產生“被動收入”的資產 或為產生被動收入而持有的資產。
 
85
用於此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益以及產生被動收入的資產處置所產生的收益超過虧損的部分。
 
PFIC狀態是基於實際測試的年度確定，我們在未來幾年的狀態將取決於我們在這些年的收入、資產和 活動。因此，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。作為一家上市公司，我們採用市值方法對我們的資產進行估值，以滿足PFIC的目的。在前幾年，我們獲得了我們公司的獨立估值，該估值採用了市值方法以外的方法。對於2021納税年度， 根據我們美國税務顧問的分析，確定市值方法適合於確定我們的PFIC 地位。在此基礎上，我們認為，在2021年納税年度，我們不是PFIC。然而，不能確定美國國税局不會挑戰這樣的立場，並根據美國國税局對資產測試的解釋確定，我們是2021年納税年度的PFIC 。但是，由於PFIC的地位是基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，因此在2022納税年度結束之前，無法確定我們是否將被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據實際情況確定我們的PFIC地位，未來幾年我們的地位將取決於我們的收入、資產、市值和這些年的活動。由於我們普通股的市場價格可能會波動，而且科技公司股票的市場價格尤其不穩定，特別是由於新冠肺炎的原因，而且由於該市場價格可能會影響我們是否被視為私人股本投資公司的決定，我們不能向您保證，我們在任何納税年度都不會被視為私人股本投資公司。如果我們是PFIC，而你是美國持有者, 對於出售、交換或以其他方式處置您的普通股所獲得的任何收益，您一般需要繳納普通所得税税率、計入利息費用和其他不利的税收待遇(包括拒絕按適用於長期資本利得的較低税率 徵税，如上文“-分派”部分所述)。美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下的潛在適用向其自己的税務顧問進行諮詢。
 
根據PFIC規則， 除非美國持有人做出以下各段所述的選擇之一，否則特殊税收制度將同時適用於(A)我們的任何“超額分配”(通常是指美國持有人在任何年度的應計分派部分，大於該美國持有人在之前三年或美國持有人持有期較短的一年中收到的平均年度分派的125% )和(B)出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在美國持有者持有期間按比例實現，(B)被視為已實現的金額已在該持有期間的每一年繳納税款，以及(C)通常適用於少繳税款的利息費用已被徵收在該年度被視為應繳納的税款 。此外，對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的長期資本利得的較低税率。
 
美國股票持有者可以 進行某些選舉，這可能有助於緩解PFIC地位帶來的一些不利税收後果。如果我們同意提供 必要的信息，您可以通過建立合格的選舉基金或QEF 選擇來避免根據PFIC規則徵收的利息費用，在某些情況下可以追溯進行選擇，在這種情況下，您通常需要在當前基礎上的收入中包括您按比例佔我們普通收入的比例作為普通收入，以及您按比例佔我們淨資本收益的比例作為長期資本收益。我們不希望向美國持有者提供根據QEF選舉報告收入和收益所需的信息，我們也不承諾在我們是PFIC的情況下提供此類信息。
 
在替代税制 下，您還可以通過每年對我們的普通股進行按市值計價的選擇來避免與上文討論的PFIC地位相關的某些不利税收後果，前提是這些股票是“可銷售的”。如果股票 在某些美國證券交易所(包括納斯達克)或某些非美國證券交易所定期交易，則股票是可以交易的。為此目的，除微不足道的交易量外， 股票在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年度內通常被視為定期交易。
 
86
如果您選擇進行 按市值計價的選擇，您每年將確認相當於截至納税年度結束時PFIC股票的公平市值與您在PFIC股票中的調整計税基礎之間的差額的金額作為普通收入或虧損。虧損僅限於您在之前的納税年度中根據選擇計入的按市值計價的淨收益範圍內。如果作出按市價計價的選擇，則上文所述有關超額分配和已實現收益的PFIC規則將不適用於該選擇所涵蓋的期間 。如果您在您的普通股持有期開始後進行按市值計價的選擇，您 將需要支付利息費用，用於計入可歸因於該選擇生效日期 之前的期間的普通收入。
 
我們可以投資於非美國公司的股票 ，如果我們是PFIC，美國持有者將被視為擁有我們PFIC子公司的比例份額 。在這種情況下，如果我們被歸類為PFIC，美國持有者將被視為按比例擁有我們擁有的PFIC股票。此類美國持有人將受制於上文討論的適用於PFIC股東的規則，這些規則涉及我們從此類PFIC收到的分配以及我們對此類PFIC股票的處置(即使美國持有人可能未收到此類分配或處置的收益)。假設我們從我們擁有股票的PFIC 收到必要的信息，某些美國持有者可能會就我們擁有的PFIC的股票進行上文討論的QEF選舉，後果如上所述。然而，不能保證我們將能夠向美國持有者提供此類 信息。答：美國持有者通常不能就我們擁有的任何PFIC的股票 進行上述按市值計價的選擇。
 
如果我們是PFIC，則作為美國持有人的普通股持有人必須為 美國持有人擁有普通股的每個納税年度提交美國國税局表格8621。
 
您 應諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們作為PFIC的潛在地位，以及如果我們被視為PFIC會產生的税務後果和申報要求。
 
國外 資產報告
 
作為個人(和某些特定實體)的某些美國持有者 必須報告與普通股權益有關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括由金融機構維護的某些賬户中持有的證券的例外情況)。鼓勵美國持股人 就這一申報要求對其普通股所有權和處置的影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
備份 預扣税和信息報告要求
 
美國支持 預扣税和信息報告要求一般適用於向某些非公司美國股票持有人支付的某些款項。 信息報告一般適用於在美國境內、或由美國付款人或美國中間人向美國普通股持有人支付股息以及出售或贖回普通股的收益，但豁免接受者(包括公司、提供適當證明的非美國人和 某些其他人)除外。如果美國持有者(豁免接受者除外)未能提供正確的納税人識別號，或因其他原因未能遵守或免除此類備用預扣税要求，支付人將被要求從向美國境內的普通股或美國付款人或美國中間人出售或贖回普通股的任何股息或收益中扣繳備用預扣税。
 
根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要向美國國税局提供了所需信息，將被允許作為受益人的美國聯邦收入納税義務的退款或抵免 。
 
以上説明並不是對與我們普通股的所有權和處置有關的所有税收後果進行完整的分析。你應該諮詢你的税務顧問關於你的特殊情況的税收後果。
 
87

F.
分紅和支付代理商
 
不適用。
 
G.
專家發言
 
不適用。
 
H.
展出的文件
 
我們目前遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向微博提交定期報告和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券備案文件，包括本年度報告及其附件，可在美國證券交易委員會的網站、以色列證券交易所的網站http://maya.tase.co.il和以色列證券管理局的網站http://www.magna.isa.gov.il.上查閲在納斯達克規則5250(D)(1)(C)允許的情況下，我們還將在我們的網站http://www.allot.com.上公佈我們提交給美國證券交易委員會的年報我們網站上包含的信息不是提交給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。如有書面要求，我們將免費向股東提供此類報告的硬拷貝。我們網站上包含的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。
 
作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節 所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們被要求 在隨後的每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含財務報表 ，這些報表將由獨立的會計師事務所審查和報告，並表達意見。我們還向美國證券交易委員會提供包含季度未經審計財務信息的6-K表格報告。
 
I.
子公司信息
 
不適用。
 
第 11項：關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨各種市場風險，包括外匯匯率波動、利率變化和通貨膨脹。我們定期評估匯率、利率和通脹風險，以將這些因素對我們業務的不利影響降至最低。
 
利率波動風險
 
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金、滿足流動性要求並最大化收益。我們的投資 由於利率變化而受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。
 
為了將這種風險降至最低，我們維持我們的投資組合，包括現金、現金等價物以及各種證券的短期和長期投資，包括美國政府和機構證券、 和公司債務證券。我們沒有任何長期借款。我們目前有大量現金主要投資於計息投資，如銀行定期存款、貨幣市場基金和可供出售的有價證券。 這些投資使我們面臨與利率變化相關的風險。如果利率進一步下降，我們的經營業績可能會因這些投資的利息收入下降而受到不利影響。我們認為，利率上升或下降10%不會對我們的經營業績、現金流或我們投資組合的公允價值產生實質性影響。我們投資活動的主要目標是保護本金，同時最大化我們從投資中獲得的收入，而不會顯著增加風險和損失。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。我們通過對我們的投資進行持續評估來管理這種敞口。由於我們迄今投資的短期和中期到期日性質，其賬面價值接近公允價值。我們通常將投資持有至到期，以限制我們對利率波動的風險敞口。
 
88
外幣兑換風險
 
我們的外匯風險敞口導致了與美元匯率變動相關的市場風險，美元是我們的職能貨幣和報告貨幣，主要是對ILS。 2021年，我們的大部分收入以美元計價，也有相當大一部分以歐元和其他貨幣計價。儘管我們的大部分費用是以美元計價的，但我們的大部分費用是以ILS計價的， 以歐元和其他貨幣計價的比例較小。我們的ILS計價費用主要包括工資和相關人員費用。 我們監控外幣風險敞口，並可能不時使用各種工具來保存銷售交易和承諾的價值；但這不能確保我們免受貨幣波動風險的影響。ILS兑美元匯率的任何加強或減弱都通過對衝交易得到部分緩解，因此，儘管我們無法 保證此類交易將完全緩解對我們淨收入的影響，但這種影響在未來一年不太可能是實質性的 。
 
如果假設歐元兑美元升值10%或貶值10%，我們可能能夠通過調整定價來緩解此類貨幣兑換波動的影響 。然而，如果市場狀況限制了我們調整定價的能力，我們可能無法 完全緩解這種貨幣波動的不利影響。我們估計，在這種情況下，對我們2021年淨收入的影響不太可能超過200萬美元 。有關外幣相關風險的更多信息，請參閲“第3項：關鍵信息-風險因素-我們的國際業務使我們面臨貨幣匯率波動的風險。”
 
我們主要使用貨幣衍生品合約來對衝以ILS、歐元人民幣、日元和加元支付的美元。這些交易構成了對未來現金流的對衝。截至2021年12月31日，我們的未平倉衍生品合約淨額為3,600萬美元。這些交易的期限最長為12個月 。截至2021年12月31日，上述外幣衍生合約的公允價值為100萬美元。
 
第 12項：股權證券以外的證券説明
 
不適用。
 
第 第二部分
 
第 13項：違約、拖欠股息和拖欠
 
沒有。
 
項目 14：對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
 
A.
對擔保持有人權利的實質性修改
 
沒有。
 
B.
收益的使用
 
不適用。
 
第 15項：控制和程序
 
(a)
披露控制和程序。截至本報告所述期間結束時，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於該評估並截至評估日期，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
 
89
(b)
管理層財務報告內部控制年度報告 。我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
 

 •
與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
 

 •
提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支 僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
 

 •
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
 
我們的管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。
 
在進行評估時， 我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。我們的管理層根據其評估得出結論，我們對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效，以提供對財務報告的可靠性的合理保證 並根據公認會計原則編制用於外部報告的綜合財務報表 。
 
(c)
註冊獨立會計師事務所的認證報告 我們的獨立審計師Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，已對本Form 20-F年度報告中包含的合併財務報表進行了審計，作為審計的一部分，已出具了一份關於截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的無保留審計報告。該報告以表格20-F的形式包含在本年度報告的F-2和F-3頁中，並以引用的方式併入本文。
 
(d)
財務內部控制的變化 報告。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為 )沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
第 16項：已保留
 
項目 16A：審計委員會財務專家
 
董事會認定， 埃弗拉特·馬科夫女士是美國聯邦證券法所定義的“審計委員會財務專家”，並且根據納斯達克的規則是獨立的。董事會還認定馬科夫女士是獨立的，這一術語由納斯達克 交易法第5605(A)(2)條和第10A-3條規則定義。
 
90
項目 16B：道德守則
 
我們已通過了適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員的道德準則。 該準則已發佈在我們的網站www.allot.com上。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們道德準則的豁免只能由董事會批准 。根據表格20-F的第16B項，如果對道德守則的放棄或修訂適用於表格20-F的第16B(A)項中指定的 個人，並且與促進表格20-F的第16B(B)項所述的任何價值觀的標準有關，我們將在修改或修訂之日起五個工作日內，根據該表格16B的指示4的要求，或(Ii)通過提交表格6-K，在我們的網站上披露該放棄或修訂。我們在2021年沒有根據我們的道德準則授予任何豁免 。
 
項目 16C：總會計師費用和服務
 
支付給核數師的費用
 
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在所示年度中的每一年的費用。
 
   
截至2011年12月31日止的年度
  
   
2020
    
2021
  
   
(單位：千美元 美元)
  
審計費(1)
  
$
285
    
$
416
  
審計相關費用(2)
    
20
      
-
  
税費(3)
    
88
      
39
  
其他
            
50
  
總計
  
$
393
    
$
505
  
 
(1)
“審計費用”包括我們的獨立會計師事務所提供的與我們2020和2021年年度審計有關的服務費用，關於我們在Form 6-K中提交的季度財務業績的某些程序，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
(2)
“審計相關費用”涉及傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括：會計諮詢和有關財務會計、報告標準和盡職調查的諮詢。
(3)
“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的有關實際或預期交易的税務合規、轉讓定價和税務建議的專業服務的費用。

審計委員會的審批前政策和程序
 
我們的審計委員會已經採用了預先批准的政策 聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務。根據這一政策，審計委員會每年預先批准一份可能由我們的獨立會計師執行的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務的目錄。
 
我們的審計委員會預先批准了在上述期間向我們和我們的子公司提供的所有審計和非審計服務。
 
項目 16D：審計委員會的上市標準豁免
 
不適用。
 
91
第 16E項：本公司及關聯購買人購買股權證券
 
2015年8月，董事會批准了一項計劃，即公司回購至多1500萬美元的已發行普通股，該計劃隨後根據以色列法律於2015年11月26日獲得以色列法院的批准。股票購買將在公開市場交易或私下協商的交易中進行，並可能根據市場狀況、股價、交易量和其他因素而不時進行。 此類購買將根據所有適用的證券法律法規進行。回購計劃不需要 分配來購買特定數量的股票，並且可能會不時暫停或終止。法院此前批准的每一項批准的有效期均為六個月。在2019年、2020年和2021年期間，我們沒有根據這一計劃回購任何已發行普通股。
 
第 16F項：變更註冊人的認證會計師
 
沒有。
 
項目 16G：公司治理
 
作為一家外國私人發行人，根據納斯達克規則5615(A)(3)，我們被允許 遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的要求，前提是我們披露了我們沒有遵循的 要求並描述了同等的以色列要求。我們還必須向納斯達克提供我們本國以色列的外部法律顧問的信函，證明我們的公司治理做法不受以色列法律的禁止。
 
我們在以下方面依賴於這一“外國私人發行人豁免”：
 

 •
我們遵循以色列法律關於股東會議法定人數的要求，這與規則5620(C)的要求不同。根據我們的公司章程，召開股東大會所需的法定人數 至少包括兩名親自出席的股東，他們通過委託代表或書面投票方式 持有或共同代表我們股份至少25%的投票權，而不是根據納斯達克要求提供的已發行股本。這一法定人數要求是基於《公司法》中規定的默認要求。
 

 •
我們不尋求股東批准股權補償計劃，這一做法符合公司法的要求，但不反映規則5635(C)的要求。根據以色列法律，我們可以 通過我們董事會的批准來修改我們2016年的計劃，而不需要根據規則5635(C)的一般要求獲得股東批准。 根據以色列法律，通過和修改股權補償計劃，包括對保留股份的更改，不需要股東 批准。
 

 •
我們遵循《公司法》第274條，該條款不需要股東批准：(I)某些非公開發行的證券可能導致控制權變更，這不反映規則 5635(B)的要求，以及(Ii)某些非公開發行的證券佔我們流通股的20%以上或以低於 市場價格的投票權發行，這不反映規則5635(D)的要求。
 
我們受到適用於在以色列註冊的公司的額外以色列公司治理要求的約束，這些公司的證券在以色列境外的證券交易所上市交易。
 
我們未來可能會向納斯達克提供額外的一封或多封信函，通知納斯達克我們遵循的是符合《公司法》和 慣例的本國慣例，而不是第5600條的其他要求。
 
項目 16H：礦山安全信息披露
 
不適用。
 
項目 16i：披露妨礙檢查的外國司法管轄區
 
不適用。
 
92
第 第三部分
 
項目 17：財務報表
 
不適用。
 
項目 18：財務報表
 
見本報告末尾的財務報表。
 
物品 19：展品
 
參見通過引用合併於此的證物索引。
 
93
簽名
 
註冊人證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排本年度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
阿洛特有限公司
  
 
      
 
由以下人員提供：
/s/埃雷茲·安特比
  
   
埃雷茲·安特比
  
   
首席執行官和總裁
  
 
      
日期：2022年3月22日
 
94

年度報告表格 20-F
 
展品索引
 
數
  
描述
1.1
註冊人協會章程(2)
1.2
名稱更改證書 (9)
1.3
註冊人協會備忘錄(10)
2.1
樣本 股票(1)
2.2
註冊人的證券説明
4.1
Aderet Hod Hasharon Ltd.、Miritz，Inc.、Leah和以色列Ruben Assets Ltd.、Tamar and Mohe Cohen Assets Ltd.、Drish Assets Ltd.、S.L.A.Assets and Consulting Ltd.、Iris Katz Ltd.、Y.A.Groder Investments Ltd.、Ginotel Hod Hod Hasharon 2000 Ltd.和Allot Ltd.(1)
4.2
2016 經修訂和重述的激勵性薪酬計劃(6)
4.3
經修訂和重述的2016年激勵性薪酬計劃以色列子計劃(附錄A)(7)
4.4
美國 經修訂和重述的2016年激勵薪酬計劃的子計劃(附錄B)(8)
4.5
偉創力(以色列)有限公司與註冊人之間於2007年7月19日簽署的製造協議的第1號修正案，日期為2012年9月1日(11)
4.6
高管和董事薪酬政策(5)
8.1
註冊人的子公司名單
12.1
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)要求的特等執行幹事證書(第302節證書)
12.2
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)所要求的首席財務官證書(第302節證書)
13.1
提供規則13a-14(B)和規則15d-14(B)(第906條證書)所要求的首席執行官和首席財務官證書。
15.1
Kost Forer Gabbay和Kasierer的同意
101.INS
內聯XBRL實例文檔
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.PRE
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
101.CAL
  
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.LAB
  
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104
  
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
___________________
(1)
已於2006年10月31日根據F-1表格(文件編號333-138313)的登記聲明 向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
(2)
以前包括在2018年11月1日提交給美國證券交易委員會的表格 6-K中的外國私人發行人報告的附件99.3中，通過引用併入本文。
(3)
之前於2015年3月26日作為截至2014年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.8提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(4)
之前於2016年3月28日作為截至2015年12月31日的20-F表格年度報告的附件5.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(5)
此前作為委託書的附件A-1於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會的境外私人發行人報告的表格6-K中的附件99.1 中包含該表，並通過引用併入本文。
(6)
此前於2017年3月23日作為截至2016年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.2提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(7)
此前於2017年3月23日作為截至2016年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.3提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(8)
此前於2017年3月23日作為截至2016年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.4提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(9)
此前包括在2018年11月1日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告 6-K表的附件99.1中，並通過引用併入本文。
(10)
以前包括在2018年11月1日提交給美國證券交易委員會的表格 6-K中的外國私人發行人報告的附件99.2中，通過引用併入本文。
(11)
此前於2018年3月22日作為截至2017年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.6提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

95
 

阿洛特有限公司
 
合併財務報表
 
截至2021年12月31日
 
以千為單位的美元
 
 
阿洛特有限公司
 
合併財務報表
 
截至2021年12月31日
 
以千為單位的美元
 
索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1281)
F - 2 - F - 4
   
合併資產負債表
F - 5 - F - 6
   
合併全面損失表
F - 7
   
合併股東權益變動表
F - 8
   
合併現金流量表
F - 9 – F - 10
   
合併財務報表附註
F - 11 - F - 45
 
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer
美納亨貝京大道144號A棟
特拉維夫6492102，以色列
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獨立註冊會計師事務所報告
 
致本公司股東及董事會
 
阿洛特有限公司
對財務報表的幾點看法
 
我們已經審計了隨附的阿洛特有限公司的綜合資產負債表。(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量變動報表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F - 2
 
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關鍵審計事項
 
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
 
 
 
收入確認
 
描述
這件事的真相
 
如綜合財務報表附註2,000,000所述，公司的收入來自產品銷售、相關的維護和支持服務以及專業服務。該公司與客户簽訂的合同往往包含多項履約義務，當這些履約義務不同時，它們會單獨入賬。本公司在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給不同的履約義務，並在控制權轉讓時確認收入。產品收入在產品交付時確認。該公司在適用的維護和支持協議期限內按比例確認維護和支持服務的收入。專業服務的收入在提供服務或服務期限屆滿時確認。
 
審計公司的收入確認是複雜的，因為在制定不同業績義務的獨立銷售價格時使用的假設具有主觀性。
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
 
我們瞭解了與獨立銷售價格確定相關的內部控制的設計，並測試了內部控制的操作有效性。
 
為了測試管理層對每項履約義務的獨立銷售價格的確定，我們執行了評估所應用的方法的程序，包括閲讀已執行合同的樣本以瞭解和評估管理層對重要條款的識別、測試基礎數據和計算的準確性以及將該方法應用於樣本合同。我們還測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認的收入的相關時間。
 
我們使用分析工具來分析、調查和驗證收入、貿易應收賬款和現金之間的完全相關性。
 
最後，我們評估了合併財務報表中相關披露的適當性。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所成員
 
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
March 22, 2022
 
F - 3

 

 
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獨立註冊會計師事務所報告
 
致本公司股東及董事會
 
阿洛特有限公司
 
財務報告內部控制之我見
 
我們已經審計了Allot Ltd.。截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)(《COSO標準》)中確立的標準。在我們看來，Allot Ltd.根據COSO標準，截至2021年12月31日，(本公司)在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損表、股東權益和現金流量變動表，以及2022年3月22日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
 
意見基礎
 
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
 
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；
 
(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所成員
 
特拉維夫，以色列
March 22, 2022
 
F -  4
阿洛特有限公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
資產
              
 
              
流動資產：
              
現金和現金等價物
  
$
11,717
    
$
23,599
  
受限存款
    
1,480
      
1,200
  
銀行短期存款
    
60,720
      
47,225
  
可供出售的有價證券
    
11,531
      
27,178
  
應收貿易賬款淨額(扣除信貸損失準備金#美元2,398及$2,309分別於2021年12月31日和2020年12月31日)
    
30,829
      
20,685
  
其他應收賬款和預付費用
    
8,490
      
14,205
  
盤存
    
11,092
      
12,586
  
 
                
總計流動資產
    
135,859
      
146,678
  
 
                
非流動資產：
                
銀行長期存款
    
215
      
215
  
遣散費支付基金
    
407
      
434
  
經營性租賃使用權資產
    
8,513
      
4,458
  
應收貿易賬款淨額     6,643      
-
  
遞延税金
    
-
      
420
  
其他資產
    
1,639
      
2,975
  
財產和設備，淨值
    
15,000
      
11,993
  
無形資產淨額
    
3,455
      
2,744
  
商譽
    
31,683
      
31,683
  
 
                
總計非流動資產
    
67,555
      
54,922
  
 
                
總計資產
  
$
203,414
    
$
201,600
  
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F -  5
阿洛特有限公司

 

合併資產負債表
以千為單位的美元，共享和每股數據除外
   
十二月三十一日，
  
 
 
2021
  
 
2020
 
負債和股東權益
              
 
              
流動負債：
              
貿易應付款
  
$
3,940
    
$
2,092
  
僱員和薪資應計項目
    
14,636
      
14,138
  
遞延收入
    
22,138
      
26,658
  
短期經營租賃負債
    
2,785
      
2,813
  
其他應付款和應計費用
    
11,614
      
13,161
  
 
                
總計流動負債
    
55,113
      
58,862
  
 
                
長期負債：
                
遞延收入
    
15,942
      
9,782
  
長期經營租賃負債
    
5,467
      
1,835
  
應計遣散費
    
884
      
969
  
 
                
總計長期負債
    
22,293
      
12,586
  
 
                
承付款和或有負債
            
 
                
股東權益：
                
股本-
                
NIS的普通股0.1面值-授權：200,000,0002021年12月31日和2020年12月31日的股票；已發行：37,307,480和36,198,638股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日；傑出：36,491,480和35,382,638股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日
    
929
      
896
  
額外實收資本
    
293,803
      
283,065
  
按成本計算的庫房份額-816,0002021年12月31日和2020年12月31日的股票。
    
(3,998
)
    
(3,998
)
累計其他綜合收益
    
271
      
146
 
累計赤字
    
(164,997
)
    
(149,957
)
 
                
總計股東權益
    
126,008
      
130,152
  
 
                
總計負債和股東權益
  
$
203,414
    
$
201,600
  
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F -  6
阿洛特有限公司

 

綜合全面損失表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
收入：
                    
產品
  
$
88,229
    
$
92,524
    
$
67,440
  
服務
    
57,371
      
43,398
      
42,660
  
總計收入
    
145,600
      
135,922
      
110,100
  
 
                        
收入成本：
                        
產品
    
31,603
      
28,524
      
22,743
  
服務
    
12,950
      
11,558
      
11,091
  
 
                        
總計收入成本
    
44,553
      
40,082
      
33,834
  
 
                        
毛利
    
101,047
      
95,840
      
76,266
  
 
                        
運營費用：
                        
研究和開發(扣除參與贈款的淨額為#美元167, $ 339及$378截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度)
    
47,093
      
43,447
      
31,461
  
銷售和市場營銷
    
52,337
      
47,528
      
47,105
  
一般事務和行政事務
    
15,145
      
13,894
      
6,678
  
 
                        
總計運營費用
    
114,575
      
104,869
      
85,244
  
 
                        
營業虧損
    
(13,528
)
    
(9,029
)
    
(8,978
)
財務收入，淨額
    
339
      
1,857
      
1,960
  
 
                        
所得税費用前虧損
    
(13,189
)
    
(7,172
)
    
(7,018
)
所得税費用
    
1,851
      
2,176
      
1,641
  
 
                        
淨虧損
  
$
(15,040
)
  
$
(9,348
)
  
$
(8,659
)
 
                        
可供出售有價證券的未實現收益(虧損)
    
(359
 )    
191
      
666
 
重新分類為可供出售有價證券收益的淨額
    
(15
)
    
(40
 )    
4
 
可供出售的有價證券綜合收益(虧損)合計
    
(374
 )    
151
      
670
 
外幣現金流套期交易未實現收益(虧損)
    
1,269
      
723
 
    
(332
)
重新歸類為對衝交易收益的淨額
    
(770
)
    
(203
)
    
(96
 )
套期保值交易綜合收益(損失)合計
    
499
      
520
 
    
(428
)
 
                        
全面損失總額
  
$
(14,915
)
  
$
(8,677
)
  
$
(8,417
)
 
                        
每股淨虧損：
                        
基本的和稀釋的
  
$
(0.42
)
  
$
(0.27
)
  
$
(0.25
)
 
                        
計算每股淨虧損時使用的加權平均股數：
                        
基本的和稀釋的
    
36,050,540
      
35,007,201
      
34,250,582
  
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F -  7
阿洛特有限公司
合併股東權益變動表
美元(以千為單位)，股票數據除外
 
   
普通股
    
其他內容已繳費資本
    
財務處
分享
    
累計
其他全面收入(虧損)
    
累計
赤字
    
總計
股東的股權
  
 
傑出的股票
    
金額
  
 
                                                        
截至2019年1月1日的餘額
    
33,896,261
      
853
      
271,765
      
(3,998
)
    
(767
 )    
(131,950
)
    
135,903
  
 
                                                        
行使購股權及限售股份單位
    
624,467
      
18
      
974
      
-
      
-
      
-
      
992
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
3,373
      
-
      
-
      
-
      
3,373
  
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
242
 
    
-
      
242
 
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,659
)
    
(8,659
)
 
                                                        
截至2019年12月31日的餘額
    
34,520,728
      
871
      
276,112
      
(3,998
)
    
(525
)
    
(140,609
)
    
131,851
  
 
                                                        
行使購股權及限售股份單位
    
861,910
      
25
      
1,810
      
-
      
-
      
-
      
1,835
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
5,143
      
-
      
-
      
-
      
5,143
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
671
      
-
      
671
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,348
)
    
(9,348
)
 
                                                        
2020年12月31日的餘額
    
35,382,638
      
896
      
283,065
      
(3,998
)
    
146
 
    
(149,957
)
    
130,152
  
 
                                                        
行使購股權及限售股份單位
    
1,108,842
      
33
      
2,778
      
-
      
-
      
-
      
2,811
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
7,960
      
-
      
-
      
-
      
7,960
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
125
      
-
      
125
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(15,040
)
    
(15,040
)
 
                                                        
截至2021年12月31日的餘額
    
36,491,480
      
929
      
293,803
      
(3,998
)
    
271
      
(164,997
)
    
126,008
  
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F -  8
阿洛特有限公司

 

合併現金流量表
以千為單位的美元
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
                  
                   
淨虧損
  
$
 (15,040
)
  
$
 (9,348
)
  
$
 (8,659
)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
                        
折舊及攤銷
     5,575       4,312       4,359  
基於股份的薪酬
    
8,000
      
5,198
      
3,420
  
資本損失
     -       18       -  
應計遣散費淨額增加(減少)
     (58
)
     128       (54
)
其他資產減少(增加)
     1,006       (2,048
)
     (326
)
應計利息減少和可供出售的溢價攤銷 有價證券
     182       357       343  
經營性租賃使用權資產減少(增加)
     (4,055
)
     1,910       (6,368
)
經營租賃負債增加(減少)
     3,604       (2,323
)
     6,971  
貿易應收賬款減少(增加)
     (16,787
)
     8,323       (2,915
)
其他應收賬款和預付費用減少(增加)
    
4,902
      
(7,272
)
    
(3,168
)
庫存的減少(增加)
    
1,494
      
(1,918
)
    
(253
)
長期遞延税金淨額減少(增加)
     420       96       (236
)
貿易應付款增加(減少)
     1,848       (9,584
)
     3,863  
僱員和薪資應計項目的增加
    
458
      
2,047
      
4,635
  
遞延收入增加(減少)
     1,640       (5,182
)
     23,520  
其他應付款和應計費用增加(減少)
     (1,559
)
     3,061       (9,040
)
                         
經營活動提供(用於)的現金淨額
     (8,370
)
     (12,225
)
     16,092  
                         
投資活動的現金流：
                        
                         
限制存款減少(增加)
     (280
)
     32,896       (33,374
)
贖回(投資)短期存款
     (13,495
)
     (41,883
)
     16,986  
購置房產和設備
     (7,642
)
     (7,582
)
     (3,708
)
投資於可供出售的有價證券
     -       (1,219
)
     (39,950
)
出售可供出售的有價證券的收益和到期日
     15,094       34,847       43,555  
                         
投資活動提供(用於)的現金淨額
     (6,323
)
     17,059       (16,491
)
 
F -  9
阿洛特有限公司

 

合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
融資活動的現金流：
                  
                   
行使購股權所得款項
    
2,811
      
1,835
      
993
  
                         
融資活動提供的現金淨額
     2,811       1,835       993  
                         
增加(減少)現金和現金等價物
     (11,882
)
     6,669       594  
年初的現金和現金等價物
     23,599       16,930       16,336  
                         
年終現金和現金等價物
  
$
 11,717    
$
 23,599    
$
 16,930  
                         
補充現金流信息：
                        
                         
年內支付的現金：
                        
                         
税費
  
$
 633    
$
 410    
$
 473  
                         
非現金活動：
                        
                         
以經營性租賃負債換取的使用權資產
  
$
 6,746    
$
 1,080    
$
 1,208  

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F -  10
阿洛特有限公司

 

合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注1：-
一般信息
 
  a.
Allot Ltd.(“公司”)於1996年11月根據以色列國的法律註冊成立。該公司致力於為移動和固定服務提供商以及世界各地的企業開發、銷售和營銷領先的創新網絡智能(“Allot Smart”)和安全解決方案(“Allot Secure”)。我們的解決方案在全球部署，用於網絡和應用分析、流量控制和整形、基於網絡的安全(包括移動安全、分佈式拒絕服務(DDoS)保護、物聯網安全等)。Allot Smart生成有洞察力的智能，使CSP能夠分析網絡、用户、應用程序和安全數據的每個數據包，CSP可以查看、控制和保護其網絡，從而優化性能、最大限度地降低成本並最大化最終用户的QOE。Allot Secure為移動、固定和5G融合網絡的大眾市場和中小企業提供家庭、工作和移動中的安全服務。Allot Secure使客户能夠檢測安全漏洞，並保護網絡和網絡用户免受攻擊。
 
該公司的普通股自2006年11月首次公開發行以來，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALLT”。自2010年11月以來，該公司的普通股也在特拉維夫證券交易所上市交易。
 
本公司擁有12家全資子公司(本公司及其子公司統稱為“Allot”)：美國馬薩諸塞州伯靈頓的Allot Communications，Inc.(“美國子公司”)，其於1997年根據加利福尼亞州的法律成立；法國索菲亞的Allot Communications Europe SARL(“歐洲子公司”)，其於1998年根據法國、日本東京的Allot Communications Japan K.K.的法律成立(“日本子公司”)，其於2004年根據日本法律成立，Allot Communications(UK)Limited(英國子公司)於2006年根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，Allot Communications(Asia Pacific)Pte。2006年根據新加坡法律註冊成立的阿洛特印度私人有限公司(“新加坡子公司”)。其中包括：2012年根據印度法律成立並於2013年開始活動的Allot Communications Africa(Pty)Ltd.(“非洲子公司”)、2013年根據南非法律成立的Allot Communications Africa(Pty)Ltd.(“非洲子公司”)、2015年根據西班牙法律成立的Allot Communications西班牙公司、2015年根據西班牙法律成立的S.L.Sociedad UnPersonal(“西班牙子公司”)、2015年根據哥倫比亞法律成立的Allot Communications(哥倫比亞)S.A.S公司(“哥倫比亞子公司”)和Allot MexSub(“墨西哥子公司”)，該公司於2015年根據墨西哥法律成立，Allot土耳其Komunikasion Hizmeleri Limited(“土耳其子公司”)於2018年根據土耳其的法律成立，Allot Australia(Pty)Ltd.(澳大利亞子公司)於2018年根據澳大利亞法律成立。

 

F - 11

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注1：-
一般(續)
 
在法國、新加坡、印度、哥倫比亞和美國的子公司從事公司產品的銷售和營銷、技術支持服務和其他服務。歐洲(不包括西班牙)、日本、英國、非洲、土耳其和澳大利亞的子公司從事銷售和營銷等服務。
 
西班牙和墨西哥子公司於2015年開始運營，從事本公司一條產品線的營銷、技術支持和開發活動。
 
  b.
收購：
 
在……上面2018年1月14日於當日(“Netonomy收購日期”)，本公司與Netonomy Ltd(“Netonomy”)的股東訂立購買協議，Netonomy是一家為聯網家庭提供基於軟件的網絡安全解決方案的開發商。
 
此次收購的總對價為$。3,765，其中包括$3,180以現金支付，預提金額總計為$303和公允價值為#美元的額外或有對價282在Netonomy收購之日。截至2021年12月31日，或有對價估計為公允價值#美元。834，或有對價的公允價值變動計入業務費用。
 
根據協議，扣留額(“扣留額”)合計為#美元。1,100將被認定為部分滿足任何賠償要求。該數額應為在截止日期的第一個、第二個和30個月週年紀念日之後分三次支付，分別為預扣金額的40%、40%和20%，分別為。儘管有上述規定，一筆金額為#美元。797如果某些員工在上述期間繼續在公司工作，則應支付預提金額中的一部分(“限制預提金額”)。截至2021年12月31日，該公司沒有任何扣留責任。
 
在本協議中，或有對價從2018年4月1日起分兩年半支付截至2020年9月30日(“或有對價期間”)，視乎公司來自Netonomy技術的收入而定，付款上限為$1,100。最高金額為$797如果某些員工在上述期間內繼續在公司工作，則應支付或有對價金額。預提款項和或有對價的債務列在其他應付款和應計費用項下。
 
截至2021年12月31日，或有對價期間結束，但或有對價尚未結清。見附註11c。

 

F - 12

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注1：-
一般(續)
 
這筆收購是按照美國會計準則第805號“企業合併”(“美國會計準則第805號”)的購置法核算的。因此，購買價格是根據收購資產和承擔的負債的估計公允價值分配的，購買價格超過有形和已確認無形資產淨值的部分分配給商譽。無形資產的公允價值由管理層在第三方估值的協助下確定。
 
2018年7月，Netonomy與公司的合併獲得以色列税務部門的批准，Allot為接收公司，Netonomy為轉讓公司，合併日期為2018年3月31日。
 
下表彙總了在購置日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值：
 
   
公允價值
  
       
非流動資產
  
$
 4  
應付帳款
     (11
)
其他應付款
     (142
)
知識產權研發
     3,659  
商譽
     121  
         
取得的淨資產
  
$
 3,631  
 
收購資產是扣除現金餘額#美元后的淨額。132.

 

知識產權研發與仍在開發中的新技術有關。Netonomy的解決方案通過安裝在家庭路由器上的最小佔用空間代理為連接的家庭提供簡單、可靠和安全的網絡，從而提供對網絡的可見性並阻止外部和內部攻擊。採購成本總額為#美元49都記入了運營費用。本公司自2019年第三季度開始對知識產權研發資產進行折舊，因為研發階段已經完成，相關產品準備出售。

 

未經審計的備考業務簡明結果：
 
與此次收購相關的業務的預計結果尚未編制，因為它們對公司的綜合全面損失表並不重要。
 

F - 13

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策
 
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
 
  a.

預算的使用：
 
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
 
  b.

以美元計的財務報表：
 
本公司及其子公司的大部分業務是以美元(“美元”)或與美元掛鈎產生的。公司管理層認為，美元是公司及其子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司及其子公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
 
因此，根據會計準則彙編第830號，“外幣事項”(“ASC第830號”)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户重新計量為美元。所有因重新計量貨幣資產負債表項目而產生的交易損益均酌情作為財務收入或支出反映在經營報表中。
 
  c.

合併原則：

 

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。
 
  d.

現金和現金等價物：

 

本公司將收購日到期日為三個月或以下、可隨時轉換為現金的所有無限制高流動性投資視為現金等價物。
 
  e.

受限存款：

 

受限制的存款用於金融機構履行經營義務。

 

F - 14

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
  f.
短期銀行存款：
 
銀行短期存款是指資產負債表日三個月以上但一年以下期限的存款。存款以美元計價，按年加權平均利率計息0.71%和0.85分別為2021年12月31日和2020年12月31日。就本公司的套期保值交易而言，本公司須維持銀行的補償性存款餘額。在短期銀行存款中，總共有#美元。5,000及$2,500是由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的對衝交易。
 
  g.

應收貿易賬款和津貼：

 

應收貿易賬款按原始發票金額入賬併入賬，該金額被確認為收入減去任何潛在壞賬準備。本公司基於對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收貿易餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其向客户收取的能力的其他因素，對信貸損失準備和未開單應收賬款準備的預期信貸損失進行估計。估計的信貸損失準備在公司的綜合損益表中記為一般和行政費用。
 
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的信貸損失撥備總額的前滾。
 
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
信貸損失準備總額--1月1日
     2,309       1,867       1,415  
本期預期信貸損失準備金
     293       1,894       866  
核銷
     (9
)
     (934
)
     (3
)
已收集的追討款項
     (195
)
     (518
)
     (411
)
                         
信貸損失準備總額--12月31日
     2,398       2,309       1,867  

 

  h.

有價證券：

 

有價證券主要由公司債券組成。本公司在購買時確定有價證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。根據財務會計準則委員會第320號“投資--債務和股權證券”，該公司將有價證券歸類為可供出售證券。可供出售證券按公允價值列報，未實現收益和虧損在累計其他綜合收益(虧損)中報告，其他全面收益(虧損)是股東權益的一個單獨組成部分，扣除税款後。在特定確認基礎上確定的有價證券銷售的已實現損益計入財務收入淨額。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整，這兩項都與利息一起計入財務收入淨額。公司已將所有有價證券歸類為短期證券，即使規定的到期日可能比當前資產負債表日期晚一年或更長時間，因為公司可能會在到期日之前出售這些證券，以滿足流動性需求，或作為風險與回報目標的一部分。

 

F - 15

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
自2020年1月1日起，由於採用ASC 326，將對攤銷成本基礎超過估計公允價值的可供出售債務證券進行評估，以確定其中有多少差額(如果有)是由預期信貸損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失在本公司的綜合損益表中確認為利息和其他收入(費用)淨額，任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)均計入累積的其他全面收益(虧損)中的股東權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未記錄可供出售的有價證券的信用損失減值。2019年，除臨時減值費用外，沒有任何未實現的虧損。
 
  i.

庫存：
 
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。提供庫存核銷是為了彌補主要因產品報廢、運輸緩慢、技術陳舊和庫存過剩而產生的風險。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的存貨核銷總額為#美元4,593, $ 1,928及$629，並計入收入成本。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的緩慢移動庫存撥備為#美元。9,103及$4,624，分別為。
 
庫存成本採用加權平均成本法確定。

 

  j.

財產和設備，淨額：
 
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按直線法按下列年率按資產的估計使用年限計算：
 
 
%
   
實驗室設備
16 - 25
計算機和外圍設備
 33
辦公傢俱
6
SecaaS設備*
16
租賃權改進
以租期或資產的使用年限較短者為準
 
*SecaaS設備-用於SecaaS收入的設備
 

F - 16

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
  k.
商譽：
 
商譽是指收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。根據會計準則第350號“無形資產--商譽和其他”(“美國會計準則第350號”)，商譽不攤銷，而是接受年度減值測試，或者更經常地，如果有減值指標的話。根據美國會計準則第350號，公司在每年12月31日進行年度減值測試。
 
ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行量化商譽減值測試。如果定性評估沒有導致更有可能出現減值跡象，則不需要進一步的減值測試。如果本公司選擇不使用這一選項，或如果本公司認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將編制一份量化分析，以確定報告單位的賬面價值是否超過其估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，公司將根據FASB會計準則更新(ASU)2017-04號、無形資產-商譽和其他(主題350)中的指導，將超出部分的商譽減值確認為商譽減值，簡化了公司於2020年1月1日採用的商譽減值測試。
 
該公司在一個運營部門運營，該部門是其唯一的報告單位。本公司已完成截至2021年12月31日的年度減值分析，並確定報告單位的賬面價值低於報告單位的公允價值。公允價值是按市場價值確定的。於2021年、2020年及2019年期間，並無錄得減值虧損。
 
  l.
應攤銷的長期資產、使用權資產和無形資產的減值：
 
根據美國會計準則第360號“長期資產減值或處置的會計處理”，只要發生的事件或情況變化表明一項資產的賬面金額可能無法收回，應攤銷的財產和設備、使用權資產以及無形資產就應進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。
 
在企業合併中收購的無形資產在收購之日按公允價值入賬。於初步確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。不被認為具有無限期使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。

 

F - 17

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
部分已購入的無形資產在其估計使用年限內按已實現的經濟利益比例攤銷。與直線法相比，這種會計政策加速了這種客户關係的攤銷。所有其他無形資產均以直線方式在其估計使用年限內攤銷。
 
本公司已於2021年12月31日進行年度減值分析，並確定並無任何情況顯示該資產的賬面價值可能無法收回。於2021年、2020年及2019年期間，並無錄得減值虧損。

 

  m.
收入確認：
 
該公司的收入主要來自銷售其產品以及相關的維護和支持服務。有時，這些安排還可能包括專業服務，如安裝服務或培訓。該公司的一些產品銷售是通過轉售商、分銷商、原始設備製造商和系統集成商進行的，所有這些都被認為是最終用户。該公司還從向其客户提供網絡過濾和安全服務的服務中獲得收入。
 
本公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入，自2018年1月1日起生效。公司根據核心原則確認收入，即向公司客户轉讓控制權的金額應反映公司預期收到的對價。因此，本公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履約義務，並在公司履行履約義務時確認收入。
 
該公司的一些合同通常包括產品和服務的組合，這些組合能夠是不同的，並作為單獨的履約義務核算。這些產品是獨特的，因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得經濟效益。本公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務。對於支持，公司根據單獨銷售續訂支持合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，本公司根據本公司單獨銷售該等服務的價格確定獨立銷售價格。如果無法觀察到獨立銷售價格，公司將通過考慮可獲得的信息來估計獨立銷售價格，例如地理或地區特定因素、內部成本、利潤目標以及內部批准的與履約義務相關的定價指導方針。
 
產品收入在履行履行義務的時間點確認。與維護和支持相關的收入在適用的維護和支持協議期限內遞延並以直線方式確認。專業服務通常在履行履行義務的時間點上得到認可。

 

F - 18

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
本公司選擇了實際的權宜之計，如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉移承諾的貨物或服務之間的時間為一年或更短時間，則不評估合同是否有重要的融資部分。
 
在某些合同中，公司向客户提供期限超過一年的融資。在這種情況下，公司根據反映客户在收到貨物或服務之日應以現金支付的價格的金額確認收入，餘額在財務收入中確認。
 
公司還簽訂服務合同，向公司視為其客户的運營商提供安全即服務(SecaaS)解決方案。該公司的安全即服務解決方案是以收入分享的商業模式向運營商提供的，在這種模式下，公司和運營商共同分享運營商訂户產生的收入。該公司的大多數安全服務合同都包含單一的履約義務，由一系列不同的產品和服務組成，隨着時間的推移而得到滿足。合同的對價是基於運營商用户的使用情況。因此，公司將這些合同中的可變對價分配到提供服務的不同服務期，並確認每個不同服務期的收入。
 
遞延收入包括從客户那裏收到的尚未確認收入的金額。遞延收入根據其合同期限分為短期收入和長期收入，並確認為(或當公司履行合同時)。
 
分配給剩餘履約債務的交易價格部分是尚未確認的合同，其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的尚未收到的金額。分配給公司預計確認的剩餘履約債務的交易價格總額為#美元89其中約為100萬美元53預計在2022年12月31日之前確認的金額為100萬美元，約為36據估計，在2022年12月31日之後，將有100萬人被確認。
 
公司根據銷售人員預定的銷售目標向他們支付銷售佣金。該公司評估其佣金，只資本化遞增佣金成本，這些成本被認為是與客户簽訂合同的可收回成本。這些資本化的銷售佣金費用在受益期內攤銷，這通常是在客户合同期限內，因為初始佣金率與續訂佣金率相稱。與這些成本相關的攤銷費用包括在合併經營報表中的銷售和營銷費用中。截至2021年12月31日止年度，遞延佣金攤銷為$1,394。本公司使用實際權宜之計，當付款和收入確認之間的差額為一年或更短時，不評估是否存在重大融資組成部分。
 
該公司根據其在歷史產品退貨方面的經驗和其他已知因素估計了與產品退貨相關的可變對價。此類撥備總額為#美元。233及$290分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這筆準備金被記錄為其他應付款和應計費用的一部分。

 

F - 19

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
該公司在合同期內控制權轉讓和相關維護收入的時間點確認基於期限的許可協議。
 
  n.

收入成本：
 
收入成本主要包括材料成本以及維護和服務成本，這些成本來自與支持、客户成功和專業服務相關的成本。
 
  o.

研發成本：
 
會計準則彙編第985-20號要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。
 
根據公司的產品開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性。本公司在完成工作模型和產品達到以下目的之間不產生材料成本準備好全面發佈了。因此，研究和開發成本在發生時計入綜合全面損益表。
 
  p.

遣散費：
 
在以色列，該公司幾乎所有僱員在遣散費方面的責任是根據1963年《遣散費支付法》第14節(在此為“第14節”)計算的。第14條規定，公司對遣散費的供款應與遣散費補償一致，在向員工發佈保單後，雙方之間不得就遣散費問題承擔額外義務，公司不得向員工支付額外款項。
 
此外，第14條規定的相關債務和為這種債務繳存的金額沒有列在資產負債表上，因為根據目前的裁決，一旦支付了存款，這些債務就合法地免除了對僱員的義務。
 
在以色列有有限數量的僱員，公司有責任支付遣散費。本公司以色列僱員的遣散費負債是根據第14節計算的，計算依據是以色列僱員最近的月薪乘以截至資產負債表日這些僱員的工作年數。

 

F - 20

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
該公司的負債部分由按月存入遣散費基金和保險單的款項提供，其餘部分由應計款項提供。
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的遣散費為2,465, $3,619及$2,249，分別為。

 

  q.

計入基於股份的薪酬：
 
該公司根據會計準則彙編第718號“補償-股票補償”(“ASC第718號”)核算基於股票的薪酬，該準則要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在公司的綜合全面損失表中確認為必要服務期間的費用。本公司在每項獎勵的必要服務期內按直線法確認其獎勵價值的補償費用，扣除估計的沒收金額。
 
該公司將獎勵條款的變化作為根據ASC 718的修改進行了會計處理。對裁決條款的修改應視為將原裁決換成新裁決，賠償總費用等於原裁決授予之日的公允價值加上在同一日期計算的增量價值。根據ASC 718，增量價值的計算依據是基於當前情況的新的(經修改的)裁決的公允價值超過緊接其條款根據當前情況修改之前的原始裁決的公允價值。
 
本公司根據以往沒收股權獎勵的情況估計罰沒率，並調整罰沒率以反映事實和情況的變化(如有)。
 
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括在合併全面損失表中的授予員工的股票期權、限制性股票單位和幻影產生的股票補償支出總額：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
收入成本
  
$
 581    
$
 355    
$
 264  
研發
     2,499       1,368       847  
銷售和市場營銷
     3,212       2,145       1,257  
一般事務和行政事務
     1,708       1,330       1,052  
                         
基於股份的薪酬總支出
  
$
8,000
    
$
5,198
    
$
3,420
  
 

F - 21

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)

該公司選擇二項式期權定價模型作為其股票期權獎勵的最合適的公允價值方法，並對截至2018年12月31日的年度進行了以下假設：

 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2018
  
       
次優運動倍數
    
2.9-3.5
  
無風險利率
    
2.09%-3.05%
 
波動率
    
26%-47%
  
股息率
     0  
 
於二零二一年、二零二零年及二零一九年期間，本公司並無授予任何期權。
 
預期波動率和次優行權倍數的計算以本公司已實現歷史股價的平均值為基礎。次優行權倍數和沒收率的計算是基於受讓人在行權前和行權後的預期終止行為。在授予合同期限內的一段時間內的利率是基於授予時有效的美國國庫券收益率曲線。

 

該公司目前沒有派發股息的計劃，並打算保留未來的收益，為其業務的發展提供資金。

 

股票期權的預期壽命代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期間，是二項模型的派生輸出。股票期權的預期壽命受到公司模型中使用的所有基本假設的影響。
 
限售股份單位(“RSU”)的期權定價模式以授出日相關股份的收市市值為基礎。

 

預計的年度歸屬前沒收率會影響歸屬的RSU的數量。根據本公司的歷史經驗，預轉歸範圍為0%-30% in the years 2021, 2020 and 2019.
 
  r.

國庫份額：

 

過去，本公司在公開市場回購其普通股，並持有庫存股等股份。本公司將回購庫藏股的成本列為股東權益的減少。
 
  s.

信用風險集中：
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、短期銀行存款、應收貿易賬款和衍生工具。

 

F - 22

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
該公司的大部分現金和現金等價物以及短期存款投資於美國和以色列主要銀行的美元存款。在美國的此類投資可能超過保險限額，在其他司法管轄區不投保。一般來説，現金和現金等價物以及短期銀行存款可以按需贖回，因此承擔的風險最小。
 
有價證券包括與美元掛鈎的公司債券和政府債券的投資。有價證券由高流動性、高信用的債務工具組成。本公司經董事會批准的投資政策限制了本集團可投資於任何一類投資或發行人的金額，從而降低了信貸風險集中度。管理層認為，該投資組合具有很好的多元化，因此，這些可銷售債務證券的信用風險最小。
 
該公司的貿易應收賬款來自對位於歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區、拉丁美洲和美國的客户的銷售。應收貿易賬款的信用風險集中受到信用額度、持續信用評估和賬户監測程序的限制。該公司對其客户進行持續的信用評估，並在特定的基礎上建立信用損失準備金。信貸損失準備金為#美元。2,398及$2,309分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
 
該公司利用外幣遠期合約來防範匯率整體變動的風險。衍生工具對衝該公司的部分非美元貨幣風險。本公司衍生工具的交易對手均為主要金融機構，其風險敞口僅限於遠期合約所產生的任何資產金額。
 
  t.

政府撥款：
 
以色列創新局(IIA)提供的贈款：
 
以色列創新局(前稱首席科學家辦公室)為研究和開發活動提供的參與贈款，在本公司有權獲得此類贈款時，根據發生的成本確認，並作為研發成本的扣除部分計入。確認的研究和開發非專利權使用費贈款總額為$(42), $339及$378分別在2021年、2020年和2019年。
 
西班牙税務機關提供的贈款：
 
西班牙税務機關為研究和開發活動提供的參與贈款在公司有權獲得此類贈款時根據發生的成本確認，並作為研發成本的扣除計入。已確認的研究和開發非特許權使用費贈款總額為$209 in 2021.
 

F - 23

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)

 

  u.

所得税：
 
該公司根據會計準則彙編第740號“所得税”(“美國會計準則第740號”)核算所得税。美國會計準則第740號規定了負債法的使用，即遞延税資產和負債賬户餘額是根據財務報告和資產和負債的計税基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。
 
若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司可於必要時提供估值撥備，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。遞延税項資產和負債分別分類為非流動資產和負債。
 
美國會計準則第740號包含了一種兩步法來確認和衡量不確定税收頭寸的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。該公司將與未確認的税收優惠有關的利息歸類為所得税。
 
  v.

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
 
每股基本淨收入(虧損)按每年已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)是根據每年已發行普通股的加權平均數，加上本年度被視為已發行的稀釋性潛在普通股，按照FASB ASC 260“每股收益”計算。
 
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，所有未償還期權和RSU已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。見附註16。這些選項和RSU的數量為：2,613,894, 2,897,273, 3,105,801分別為。
 
  w.

綜合損失：
 
本公司根據會計準則彙編第220號“綜合收益”(“ASC第220號”)對全面損失進行會計處理。本聲明為全面損失及其組成部分的報告和顯示建立了一整套通用標準 目的財務報表。全面虧損指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或向股東分配而產生的變動除外。本公司確定其其他全面虧損項目涉及套期保值衍生工具的未實現損益和可供出售的有價證券的未實現損益。

 

F - 24

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)

 

下表顯示了從截至2021年12月31日的累計其他綜合虧損中重新歸類的金額的構成及其對淨虧損的影響：
 
   
截至的年度
2021年12月31日
  
   
有價證券的未實現收益(虧損)
    
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)
    
總計
2020年12月31日的餘額
  
$
 472    
$
 (326
)
  
$
 146  
改敍前其他綜合收益(虧損)的變化
     (359
)
     1,269       910  
從累計其他全面虧損重新分類的金額為：
                        
收入成本
     -       (146
)
     (146
)
運營費用
     -       (624
)
     (624
)
財務收入，淨額
     (15
)
     -       (15
)
                         
當期其他綜合收益(虧損)淨額
     (374
)
     499       125  
                         
截至2021年12月31日的餘額
  
$
 98    
$
 173    
$
 271  
 
沒有分配給其他全面收入的所得税費用或福利，包括截至2021年12月31日的年度的重新分類調整。

 

  x.

金融工具的公允價值：
 
由於該等票據的短期到期日，短期銀行存款、應收貿易賬款、其他應收賬款、應付貿易賬款及其他應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
 
本公司按公允價值計量其現金及現金等價物、有價證券、衍生工具及收益對價。公允價值是退出價格，代表公司在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債時將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
 
該公司採用三級價值層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
 
  1級-
反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
 
  2級-
包括在市場上可直接或間接觀察到的除第1級所列報價以外的其他投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價、成交量不足或交易不頻繁的市場中相同或類似資產或負債的報價，或可觀察到的其他投入(可觀察到重大投入的基於模型的估值)，或可主要源自可觀測市場數據或可由可觀測市場數據證實的其他投入；以及
     
  3級-
很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

F - 25

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
該公司將其每項公允價值計量歸類於這三個層次之一。公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
 
本公司以公允價值計量其有價證券及外幣衍生合約。有價證券及外幣衍生工具合約被歸類於第二級，因為估值資料是根據類似工具的報價及市場可觀察數據而釐定。
 
本公司的盈利考慮被歸類於第三級。往年，本公司在計算公允價值對價時所使用的估值方法是使用蒙特卡羅模擬法的貼現現金流量，考慮到、預測未來收入、預期波動率20.7%用於Netonomy和加權平均債務成本2%.
 
截至2021年12月31日，收益不需要公允價值計量。見附註4和11c。
 
  y.

衍生品和對衝：
 
該公司根據會計準則編碼第815號“衍生產品和對衝”(“ASC第815號”)對衍生產品和套期保值進行會計。

 

本公司將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。未被指定為套期保值工具的衍生工具必須通過收益調整為公允價值。就對衝被指定為現金流量對衝的預期未來現金流量變動風險的衍生工具而言，衍生工具的收益或虧損的有效部分被報告為股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益。由於採用了附註2“最近採用的會計聲明”中討論的新會計準則，自2019年1月1日起，被指定為現金流量對衝的衍生品工具的損益被記錄在累計其他全面收益(虧損)中，並重新分類到指定的預測交易或對衝項目影響收益的同一會計期間。

 

要應用套期保值會計處理，現金流套期保值必須非常有效地抵消對衝交易中預期未來現金流的變化。

F - 26

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
  z.
業務組合：
 
本公司根據美國會計準則第805號對企業合併進行會計處理。美國會計準則第805號要求確認收購日的收購資產、承擔的負債和任何非控制性權益，以該日的公允價值計量。購入淨資產的公允價值超過購入價的任何部分均記為商譽，估計或有事項的任何後續變動應計入收益。此外，與收購的遞延税項資產和收購的所得税頭寸相關的估值準備的變化將在收益中確認。
 
  AA。

租約：
 
該公司根據ASC 842，租賃核算租賃。本公司根據(1)合同是否涉及使用已確定的資產、(2)本公司是否在整個租賃期內從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益以及(3)本公司是否有權指示使用資產的權利來確定安排是否為租賃以及該租賃開始時對該租賃的分類。對於租期為12個月或以下的租約，公司選擇不確認租賃負債和使用權資產。本公司還選擇了實際的權宜之計，不為其租約分開租賃和非租賃部分。
 
ROU資產是指在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債是指支付租賃產生的最低租金的義務。淨收益資產最初按金額計量，即租賃付款的貼現現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內最低租賃付款的貼現現值初步計量。本公司營運租約內的隱含利率一般不能釐定，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的現值。據估計，在租賃資產所在的經濟環境下，公司的IBR與類似條款和付款的抵押借款的利率大致相同。某些租約包括延長或終止租約的選項。
 
在合理確定公司將行使延長租賃選擇權的情況下，考慮與確定ROU資產和租賃負債有關的延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使該選擇權，否則將考慮終止選擇權。
 
我們租賃安排下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款作為已發生的費用計入經營租賃使用權資產和負債。可變租賃付款主要包括受公共區域維護費和水電費影響的付款。
 

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注2：-
重大會計政策(續)
 
  AB

保修成本：
 
該公司通常為其產品提供三個月的軟件和一年的硬件保證。在根據本公司的經驗確認收入時，為估計的保修成本計提了準備金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度保修費用無關緊要。
 
  交流電。

最近發佈的尚未採用的會計公告：
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司預計ASC 2020-06年度不會對合並財務報表產生實質性影響。

 

注3：-
可供出售的有價證券
 
以下為可供出售的有價證券摘要：
 
   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
   
攤銷成本
    
未實現毛利
    
未實現總額
損失
    
公平
價值
    
攤銷成本
    
毛收入
未實現
利得
    
未實現總額
損失
    
公平
價值
  
                                                 
可供出售-在一年內到期：
                                                
公司債券
     6,334       36       -       6,370       12,611       97       -       12,708  
                                                                 
      6,334       36       -       6,370       12,611       97       -       12,708  
可供銷售-在一年至三年後到期：
                                                                
政府債券
     176       -       -       176       379       3       -       382  
公司債券
     4,920       67       (2
)
     4,985       13,181       364       -       13,545  
      5,096       67       (2
)
     5,161       13,560       367       -       13,927  
                                     
 
                      
 
  
可供銷售-在三年至五年後到期：
                                                                
公司債券
     -       -       -       -       535       8       -       543  
                                                                 
      -       -       -       -       535       8       -       543  
   

$
11,430
    

$
103
    

$
(2
)
  

$
11,531
    
$
26,706
    
$
472
    
$
-
    
$
27,178
  

 

F - 28

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注3：-
可供銷售的有價證券(續)
 
截至2021年12月31日，公司12個月以上無重大未實現虧損的投資。
 
截至2021年12月31日，沒有關於可供出售的有價證券的信用損失減值記錄。

 

注4：-
公允價值計量
 
根據美國會計準則第820號，本公司以公允價值計量其有價證券和外幣衍生工具。現金等價物和可供出售的有價證券被歸類為級別1或級別2。這是因為這些資產使用市場報價或其他定價來源以及利用市場可觀察到的投入的模型進行估值。
 
在前幾年，與收購Netonomy相關的盈利負債被歸類為3級，因為這些負債是基於現值計算和外部估值模型，其投入包括市場利率、估計運營資本化率和波動性。對價的公允價值根據貼現現金流量確定。截至2021年12月31日，Netonomy收益不需要估值。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性計量的財務淨資產，包括應計利息部分，分別包括以下類型的工具：
 
   
截至2021年12月31日
  
   
使用輸入類型的公允價值計量
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
                         
可供出售的有價證券
  
$
 -    
$
 11,531    
$
 -    
$
 11,531  
外幣衍生工具合約
     -       902       -       902  
                                 
財務淨資產總額
  
$
-
    
$
 12,433    
$
 -    
$
 12,433  
 
   
截至2020年12月31日
  
   
使用輸入類型的公允價值計量
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
                         
可供出售的有價證券
  
$
 -    
$
 27,178    
$
 -    
$
 27,178  
外幣衍生工具合約
     -       (952
)
     -       (952
)
                                 
財務淨資產總額
  
$
 -    
$
 26,226    
$
 -    
$
 26,226  

 

F - 29

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注5：-
衍生工具
 
該公司與一家主要金融機構進行對衝交易，使用衍生工具，主要是遠期合同和期權來買賣外匯，以減少與預期支出(主要是被指定為現金流對衝的工資和相關支出)、貿易應收賬款和以美元以外貨幣計價的預測收入相關的淨貨幣風險。
 
該公司目前對此類未來風險敞口進行最長兩年的對衝。然而，公司可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯風險，包括但不限於非實質性、會計考慮和對衝特定風險的令人望而卻步的經濟成本。不能保證對衝將抵消外匯匯率變動造成的財務影響的一部分以上。
 
本公司根據美國會計準則第820號第2級規定，按公允價值在綜合資產負債表中記錄所有衍生品。現金流量對衝計入其他全面收益(虧損)，直到被套期保值項目在收益中確認為止。本公司不為交易目的而進行衍生品交易。2021年、2020年和2019年12月31日終了年度在“財務收入(費用)、淨額”中確認的淨收益(虧損)為#美元1,272, $1,200及$534，分別為。
 
該公司與現金流對衝相關的未實現淨收益(虧損)為#美元。173和($326)分別計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他綜合虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司有未償還的對衝交易淨額為$62,439及$8,700，分別為。

 

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表上記錄的未償還外匯合同的公允價值如下：
 
外匯遠期和
      
十二月三十一日，
  
期權合約
  
資產負債表
  
2021
    
2020
  
                 
外匯對衝交易的公允價值
  
其他應收賬款和預付費用
  
$
 973    
$
 2,258  
外匯對衝交易的公允價值
  
其他應付款和應計費用
     (11
)
     (3,224
)
                     
指定為對衝工具的衍生工具總額
  
其他綜合利潤(虧損)
  
$
 173    
$
 (326
)

 

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，衍生工具的損益由其他全面虧損重新分類為營運開支及收入成本，部分抵銷相關風險帶來的外幣影響。771, $203和$(96)。

 

F - 30

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注5：-
衍生工具(續)
 
非指定套期保值:
 
該公司還使用外幣遠期合約，以減少因重新計量某些以外幣計價的貨幣資產和負債而產生的收益和損失的可變性。這些衍生品沒有資格獲得特殊的對衝會計處理。這些衍生工具按公允價值列賬，並在淨財務收入中記錄變化。這些衍生工具的公允價值變動在很大程度上被基礎資產和負債的重新計量所抵消。這些衍生品的到期日最長為12個月。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未完成的非對衝交易為22,275及$13,773，分別為。
 
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日在其合併資產負債表上記錄的未到期非指定外匯合同的公允價值如下：
 
外匯遠期和
      
十二月三十一日，
  
期權合約
  
資產負債表
  
2021
    
2020
  
                 
外匯非指定對衝交易的公允價值
  
其他應收賬款和預付費用
  
$
 7    
$
 -  
外匯非指定對衝交易的公允價值
  
其他應付款和應計費用
     (67
)
     (13
)
                     
非指定為對衝工具的衍生工具總額
      
$
 (60
)
  
$
 (13
)

 

注6：-
其他應收賬款和預付費用
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
預付費用
  
$
 4,029    
$
 6,495  
政府當局
     2,947       2,403  
向OEM預付款
     -       2,359  
外幣衍生工具合約
     980       2,285  
短期租賃保證金
     185       231  
國際投資協定的應收贈款
    
-
      
103
  
其他
     349       329  
                 
   
$
 8,490    
$
 14,205  

 

F - 31

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注7：-
庫存
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
原料
  
$
 1,494    
$
 1,299  
成品
     9,598       11,287  
                 
   
$
 11,092    
$
 12,586  
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，上述成品項目包括收入尚未確認的銷售商品成本的遞延，金額約為#美元413及$4,246，分別為。

注8：-財產和設備，淨額

   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
成本：
            
實驗室設備
  
$
 18,871    
$
 17,624  
計算機和外圍設備
     14,316       13,090  
辦公傢俱和設備
     1,510       1,454  
租賃權改進
     3,039       3,134  
SecaaS設備
    
5,886
      
2,976
  
                 
      43,622       38,278  
累計折舊：
                
實驗室設備
     14,408       13,511  
計算機和外圍設備
     11,164       10,501  
辦公傢俱和設備
     535       575  
租賃權改進
     1,230       1,224  
SecaaS設備
    
1,285
      
474
  
                 
      28,622       26,285  
                 
折舊成本
  
$
 15,000    
$
 11,993  
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折舊費用為4,635, $3,704及$2,752，分別為。

 

F - 32

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注9：-
無形資產，淨額
 
  a.
下表顯示了該公司在所列期間的無形資產：
 
   
加權平均使用壽命
    
十二月三十一日，
  
   
(年)
    
2021
    
2020
  
原始成本：
                  
                   
技術
     3.8    
$
 9,111    
$
 9,111  
積壓
     2.8       1,877       1,877  
客户關係
     4.4       3,592       3,592  
軟件許可證
    
5
      
1,651
      
-
  
知識產權研發
     6       3,659       3,659  
                         
           
$
 19,890    
$
 18,239  
累計攤銷：
                        
                         
技術
          
$
 9,111    
$
 9,111  
積壓
             1,877       1,877  
客户關係
             3,592       3,592  
軟件許可證
             330       -  
知識產權研發
             1,525       915  
                         
           
$
 16,435    
$
 15,495  
                         
攤銷成本
          
$
 3,455    
$
 2,744  

 

  b.
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的攤銷費用為940, $610及$1,607，分別為。
 
  c.
截至以下年度的估計攤銷費用：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
       
2022
  
$
 940  
2023
     940  
2024
    
940
  
此後
    
635
  
         
總計
  
$
3,455
  

 

F - 33

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 

 

注10：-
其他應付款和應計費用
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
應計費用
  
$
7,405
    
$
4,920
  
國際保險業協會遞延收入
    
282
      
-
  
政府當局
    
2,592
      
3,723
  
外幣衍生工具合約
    
78
      
3,237
  
滯留和或有收益
    
834
      
837
  
關於報税表的準備金
    
233
      
290
  
來自客户的預付款
    
-
       7  
其他
    
190
      
147
  
                 
   
$
11,614
    
$
13,161
  
注11：-
承付款和或有負債

 

A.租賃承諾額：

 

本集團的設施是根據若干租賃協議租用的。
 
此外，該公司還有與機動車輛有關的各種運營租賃協議。
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的辦公室租金和車輛租賃費用約為$3,141, $3,282及$3,129，分別為。2021年的短期租賃費用為#美元92.
 
下表為加權平均剩餘租期和貼現率：
 
 
截至的年度
十二月三十一日， 2021
   
加權平均剩餘租期
2.93年份
加權平均貼現率
1.39%
 
貼現率是根據本公司的估計抵押借款利率釐定，並根據每份租約的具體租期及地點作出調整。
 

F - 34

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注11：-
承諾和或有負債(續)
 
經營租賃負債的到期日如下：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2022
     2,804  
2023
     2,714  
2024
     2,302  
2025
     571  
2026年及其後
     17  
         
租賃付款總額
     8,408  
         
較少分配的利息
     (156
)
         
租賃負債現值
     8,252  

 

截至2021年12月31日止年度內，未根據ASU編號2016-02，租約(ASC 842)確認的經營租賃負債的短期到期日為116.
 
B.留置權和擔保：
 
截至2021年12月31日，公司已為客户提供履約義務的銀行擔保，總金額約為$863，除了銀行為租賃協議提供擔保外，總金額約為#美元。481.
 
C.訴訟：
 
2021年11月2日，Allot於2018年1月收購的公司Netonomy Ltd.的兩名創始人向Allot提起民事訴訟，指控Allot違反了股份收購協議的某些條款，要求賠償APP金額的損失。新謝斯2.6M.Allot已經提交了辯護聲明，駁斥了所有指控，並否認任何違規行為和賠償義務。索賠仍處於初步階段，這項索賠的結果仍不確定。

 

F - 35

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注12：-
股東權益

 

  a.
公司股票：

 

截至2021年12月31日，公司的法定股本由新謝克爾20,000,000分為200,000,000普通股，面值新謝克爾0.1每股。普通股賦予其持有人在本公司股東大會上收到通知及表決的權利、在本公司清盤時獲得超額資產股份的權利，以及在宣佈股息時收取股息的權利。

 

  b.
股票期權計劃：

 

以下是公司針對員工的期權計劃和相關信息的股票期權活動摘要：
 
   

截至十二月三十一日止的年度：

      
   
2021
    
2020
    
2019
  
   
數
在行使權力時的股份
    
加權平均行權價
    
數
在行使權力時的股份
    
加權平均行權價
    
數
在行使權力時的股份
    
加權平均行權價
  
                                     
年初未清償債務
     1,134,256    
$
 7.68       1,453,741    
$
 7.59       1,736,143    
$
 7.26  
授與
     -    
$
 -       -    
$
 -       -    
$
 -  
沒收
     (30,861
)
  
$
 16.78       (28,657
)
  
$
 17.47       (59,107
)
  
$
 10.05  
已鍛鍊
     (427,409
)
  
$
 6.54       (290,828
)
  
$
 6.25       (223,295
)
  
$
 4.36  
                                                 
年終未清償債務
     675,986    
$
 7.99       1,134,256    
$
 7.68       1,453,741    
$
 7.59  
                                                 
可在年底行使
     660,986    
$
 8.04       1,065,498    
$
 7.83       1,240,005    
$
 8.01  
                                                 
已歸屬和預期歸屬
     675,584    
$
 7.99       1,132,007    
$
 7.68       1,442,990    
$
 7.61  
 
合計內在價值代表期權持有人在所有期權持有人分別於2021年、2020年和2019年12月31日行使期權時將收到的總內在價值(公司在2021財年、2020財年和2019財年最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權數量)。這一數額可能會根據公司股份的公平市場價值發生變化。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，未償還期權的內在價值總額為3,481, $4,578及$3,510，分別為。

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，可行使期權的內在價值總額約為3,392, $4,226及$2,791，分別為。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，已授予和預計將授予的期權的內在價值總額約為3,479, $4,568及$3,399，分別為。
 
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的購股權的總內在價值(公司於行權日的收市價與行權價之間的差額)約為4,113, $1,437及$769，分別為。截至2021年12月31日止年度內歸屬的期權數目為22,897。截至2021年12月31日，未平倉期權的加權平均剩餘合同期限為1.92好幾年了。截至2021年12月31日，可行使期權的加權平均剩餘合同期限為1.88好幾年了。

 

F - 36

阿洛特有限公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注12：-
股東權益(續)
 
截至2021年12月31日，未償還期權已按行權價分類如下：
 
行權價格
    
截至2021年12月31日行使已發行期權時的股份
    
加權平均剩餘合同壽命
    
截至2021年12月31日可行使的期權行使時的股份
  
           
年份
        
                     
$
23.31-27.58
       45,500       0.65       45,500  
$
15.2-17.07
       13,000       1.04       13,000  
$
10.0 -14.68
       98,007       1.71       98,007  
$
5.01-9.7
       140,300       1.9       125,300  
$
0.1-4.95
       379,179       2.17       379,179  
                             
          675,986               660,986  
 
以下是本公司截至2021年12月31日的兩個年度的限制性股份單位活動摘要：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
  
   
數
在行使權力時的股份
    
加權平均股價
    
數
在行使權力時的股份
    
加權平均股價
  
                         
年初未清償債務
     1,763,017    
$
 8.63       1,652,060    
$
 6.53  
授與
     1,149,500    
$
 16.26       869,250    
$
 10.96  
既得
     (681,433
)
  
$
 15.82       (570,000
)
  
$
 10.69  
沒收
     (293,176
)
  
$
 16.39       (188,293
)
  
$
 10.01  
                                 
年終未歸屬
     1,937,908    
$
 12.92       1,763,017    
$
 8.63  

 

截至2021年12月31日，美元28,541及$18,036,431分別與股票期權和RSU相關的未確認補償成本預計將在加權平均歸屬期間確認2.26好幾年了。

 

根據上述期權計劃的條款，可向本公司及其子公司的員工、高級管理人員、董事和各種服務提供商授予期權。期權歸屬於一個四年制期間，以僱員是否繼續受僱為準。期權的到期時間一般不晚於十年自授予之日起生效。根據該計劃於授出日期之購股權之行權價不得低於行使該等購股權之股份面值，任何於到期前被沒收或註銷之購股權將可供日後授出。截至2021年12月31日，202,910根據期權計劃，普通股可供未來發行。
 
該公司授予1,149,500和869,250根據2016年的備選計劃，分別在2021年和2020年提供RSU。RSU在三到三年的時間內授予四年了，但須視乎該僱員是否繼續受僱。被取消或沒收的RSU將可用於未來的贈款。

 

F - 37

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注13：-
所得税

 
  a.
公司税率：

 

以色列的企業所得税税率為23% in 2021, 2020 and 2019.
 
  b.

外匯管理條例：

 

自2012課税年度開始，本公司已選擇根據以色列《1986年所得税條例》(《關於外商投資公司和某些合夥企業的賬簿管理和確定其應納税所得額的原則》(《外匯條例》))計量其應納税所得額並提交納税申報表。根據外匯條例，以色列公司必須根據某些規則以美元計算其納税義務。以美元計算的納税義務根據每年12月31日的匯率換算成新謝克爾。
 
  c.

以色列1959年《鼓勵資本投資法》(“該法”)規定的税收優惠：

 

1998年，該公司與其計算技術有關的生產設施被授予該法規定的“批准企業”地位。2004年，一個擴建項目被授予“批准企業”的地位。根據該法的規定，公司選擇了替代的福利軌道，並放棄了政府撥款以換取税收優惠。如上所述，税收優惠的期限限於自投產之日起12年或批准之日起14年。

 

根據法律規定，在另一條軌道下，公司屬於經批准的企業計劃的收入在以下期限內可免税二自首次取得應納税所得額起計的年度，減按以下税率繳納公司税10%至25%，額外的期限為五至八根據外資對本公司的持股水平，本公司將在未來數年內繼續持有本公司的股份。

 

自2005年4月1日起，該法進行了重大修訂(“2005年修正案”)。《2005年修正案》包括對作為受益企業有資格獲得税收優惠的投資標準的修訂，以及簡化審批程序等。根據2005年修正案，公司選擇2006年和2009年為“選舉年”。從2021年12月31日起，受益企業計劃不再有效，因為從選舉年開始的12年激活期已經結束。

 

此外，《2005年修正案》規定，已經批准的任何批准書中包含的條款和福利仍受法律規定的約束，與批准之日的條款和福利相同。因此，公司現有的經批准的企業一般不受2005年修正案的規定的約束。
 

F - 38

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注13：-
所得税(續)

 
獲得批准的企業福利的權利取決於滿足該法規定的條件、根據該法發佈的條例以及具體批准書中規定的標準。如果未能遵守這些條件，福利可能被取消，公司可能被要求退還全部或部分福利金額，包括利息和與以色列CPI變化的聯繫。截至2021年12月31日，管理層認為公司符合上述條件。

 

如本公司從獲批准股東的豁免收入中派發股息，將須就所派發的總金額繳納公司税，包括任何相關税項，税率與本公司未享有其他利益時應適用的税率相同，一般為10%-25%，視乎外國股東持有本公司普通股的百分比而定。根據2021年11月頒佈的《2021年經濟效率法(實現2021年和2022年財政年度預算目標的立法修正案)》第74號修正案，在2021年8月15日之後，獲得免税收入的公司在2021年8月15日之後根據該法分配或被視為分配的任何股息，將按比例在免税收入和其他來源之間按比例分配，並相應徵税。股利接受者應按以下税率繳納預提税金15如果股息是在免税期間或之後12年內分配的，適用於經批准的企業的股息。該公司目前沒有派發股息的計劃，並打算保留未來的收益，為其業務的發展提供資金。

 

截至2021年12月31日，本公司沒有任何獲得免税收入的“經批准的企業”。
 
在優惠期內，“經批准的企業”以外的其他來源的收入將按正常的企業税率納税。
 
自2011年1月1日起，修訂該法的新立法生效(“2011年修正案”)。2011年修正案引入了“優先公司”和“優先企業”的新地位，取代了當時現有的“受益公司”和“受益企業”的地位。

 

首選公司是指擁有滿足特定條件(包括最低出口25%的門檻)的首選企業的工業公司。
 
根據2011年修正案，統一的公司税率將適用於優先公司的所有符合條件的收入。統一的公司税率為7.5在以色列被指定為A開發區的地區和16在以色列的其他地方。從2021年7月1日起，優先企業可歸因於公司工業資產以外的資產的收入，如營銷無形資產，將適用標準公司税率。
 
從屬於優先企業/特別優先企業的收入中分配的股息，將按以下税率繳納來源預扣税：(I)以色列居民公司-0%，(Ii)以色列居民個人-20截至2014年及其後的百分比(Iii)非以色列居民-20根據適用的雙重徵税條約的規定，自2014年起及之後須按較低税率計算。

 

F - 39

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注13：-
所得税(續)

 
2016年12月，發佈了2016年《經濟效率法》(2017年和2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案)，其中包括《鼓勵資本投資法》(《2016-修正案》)第73號修正案。

 

2016年12月的修正案規定了科技型企業的特殊税收軌跡，修正案下的税收軌跡如下：

 

首選技術企業--合併總收入低於新謝克爾的企業10十億美元。位於以色列市中心的首選技術企業將按以下税率徵税12(在A開發區，税率為7.5%)。
 
特殊優先技術企業--合併總收入超過新謝克爾的企業10十億美元。這類企業將按以下税率徵税6從知識產權獲得的利潤的%，無論企業的地理位置如何。優先技術企業或特別優先技術企業的收入不是來自其知識產權的，應按普通公司税率納税。
 
根據2016年修正案的過渡條款，本公司可決定不可撤銷地實施2016年修正案提供的税收軌跡，同時放棄其根據法律獲得的先前税收軌跡提供的福利，或繼續受其根據法律獲得的先前税收軌跡的約束。
 
  d.

1969年《工業鼓勵法(税收)》(《鼓勵法》)規定的税收優惠：

 

《鼓勵法》為工業企業提供了幾項税收優惠。工業公司被定義為居住在以色列的公司，在特定的納税年度內，其收入的至少90%來自其擁有的工業企業，其中不包括特定政府貸款、資本利得、利息和股息的收入。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要活動的企業。
 
管理層認為，公司目前符合《鼓勵法》規定的“工業公司”資格，因此享有税收優惠，包括：(1)扣除購買專有技術和專利和/或使用專利的權利。八-年期間；(2)有權在特定條件下選擇向其他相關的以色列工業公司和一家工業控股公司提交綜合納税申報單；(3)設備和建築物的加速折舊率；(4)與在特拉維夫證券交易所和以色列境外公認股票市場公開募股有關的費用，可按同等數額扣除三好幾年了。
 
根據《鼓勵法》獲得福利的資格不受任何政府當局事先批准的制約。不能保證以色列税務當局同意本公司符合資格，或者如果本公司符合資格，則本公司將繼續有資格成為一家工業公司，或本公司未來將獲得上述利益。

 

F - 40

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注13：-
所得税(續)
 
  e.
税前收益(虧損)的構成如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   

2021

    

2020

    

2019

  
                   
國內
  
$
 (15,419
)
  
$
 (8,722
)
  
$
 (8,934
)
外國
     2,230       1,550       1,916  
                         
   
$
 (13,189
)
  
$
 (7,172
)
  
$
 (7,018
)
 
  f.
假設所有收入按適用於公司收入的法定税率徵税，實際税費如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
所得税税前虧損
  
$
 (13,189
)
  
$
 (7,172
)
  
$
 (7,018
)
                         
按以色列法定税率計算的理論税收收入(2021年、2020年和2019年分別為23%)
  
$
 (3,034
)
  
$
 (1,650
)
  
$
 (1,614
)
                         
估值免税額的變動
     2,604       1,979       951  
因以色列公司税和“核準企業税”的變化而增加的損失和暫時性差異
     -       -       -  
                         
核銷預繳和預提税款
     875       1,066       1,536  
與子公司相關的國外税率差異
     14       35       44  
不可扣除的費用
     71       72       470  
資本票據釋放税
     100       -       -  
其他費用和匯率差異
     488       (383
)
     (143
)
不可扣除的股份薪酬費用
     633       557       397  
與本年度納税狀況相關的費用變化
     100       500       -  
                         
實際税費
  
$
 1,851    
$
 2,176    
$
 1,641  
 

F - 41

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美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注13：-
所得税(續)
 
  g.
所得税費用的構成如下：
 
     

截至十二月三十一日止的年度：

  
      2021       2020       2019  
                         
現行税種
  
$
 334       513    
$

341

  
遞延税金費用(福利)
     420       97       (236 )
有關往年的税項
     122       -       -  
核銷預繳和預提税款
     875       1,066       1,536  
與本年度納税狀況相關的費用變化
     100       500       -  
                         
      1,851       2,176       1,641  

 

H.淨營業虧損結轉：
 
截至2021年12月31日，該公司為以色列税務目的累計淨營業虧損約為#美元。64,943，可以結轉並在未來無限期地抵銷應納税所得額。截至2021年12月31日，本公司在Allot Ltd.就其遞延税項資產記錄了全額估值準備，並註銷了預付和預提税款#美元5,662由於本公司預計不會在不久的將來使用該等税務資產。此外，截至2021年12月31日，公司已累計用於税務目的的資本損失約為$26,966，可以結轉並在未來無限期地與應税資本利得抵銷。管理層目前認為，由於公司有虧損的歷史，而且對未來的應税收入存在不確定性，與虧損結轉有關的遞延税項資產很可能在可預見的將來不會被利用。因此，為將遞延税項資產減至其可變現價值提供了估值津貼。
 
這家美國子公司在美國聯邦所得税申報單上的累計虧損約為5美元3,856及$5,483州税費。聯邦税收方面的累計損失將在2026和2037。國家因税收目的而積累的虧損於2014年開始到期。截至2021年12月31日，該公司就其在美國子公司的遞延税項資產計入了估值準備金。
 
部分虧損受《國內税法》第382條的限制，該條款一般規定，如果所有權變更是由於在三年內將某些股東或公眾集團在公司股份中的所有權增加了50個百分點以上而導致的，則淨營業虧損的利用受到年度限制。年度限制可能會導致在使用之前的損失到期。

 

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注13：-
所得税(續)
 
  i.
遞延所得税：
 
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司遞延所得税的重要組成部分如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
遞延税項資產：
            
經營虧損和資本虧損結轉
  
$
 22,332    
$
 26,731  
研發
     9,161       2,602  
僱員福利
     1,629       1,368  
無形資產
     179       282  
其他主要與準備金和津貼有關的暫時性差異
     2,336       1,607  
                 
減值準備前的遞延税項資產
     35,637       32,590  
估值免税額
     (30,256
)
     (27,652
)
遞延税項資產扣除估值準備後的淨額
     5,381       4,938  
                 
遞延税項負債：
                
無形資產
     3,423       3,493  
其他主要與準備金和津貼有關的暫時性差異
     1,958       1,025  
                 
遞延税項淨資產
  
$
 -    
$
 420  

 

截至2021年12月31日，本公司已就税項虧損結轉及其他暫時性差異所導致的本公司遞延税項資產提供約3,000萬美元的估值撥備。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，而未來收益的時間和金額是不確定的。截至2021年12月31日，公司為以色列税務目的累計淨營業虧損約為#美元。64,943因此，很可能不會有足夠的應納税所得額用於未來税收損失的利用。因此，計入了估值備抵，以將遞延税項資產降至零。
 
  j.
截至2021年12月31日，公司關於ASC 740-10的準備金為$843. $100在2021年增加，因為在不同的國家銷售會被外國税務機關視為常設機構的風險。與所得税規定相關的應計利息和罰款無關緊要。
 
公司在全球開展業務，因此，公司或其一個或多個子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，該公司受到世界各地税務當局的審查，包括以色列、法國、西班牙、日本和美國等主要司法管轄區。除少數例外情況外，本公司2016年前不再接受以色列納税評估，西班牙和美國子公司分別在2016年和2017年前進行最終納税評估。該公司目前正在接受以色列税務機關2017-2020年度的審計。

 

F - 43

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注14：-
地理信息
 
Allot在單個可報告的細分市場中運行。收入基於被視為最終客户的公司渠道合作伙伴以及公司的直接客户的位置：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
歐洲
  
$
 58,414    
$
 94,644    
$
 36,199  
亞洲和大洋洲
     44,227       23,519       42,994  
美洲
     19,391       8,131       16,576  
中東和非洲
     23,568       9,628       14,331  
                         
   
$
 145,600    
$
 135,922    
$
 110,100  
 
下表列出了在以下每個時期中，佔公司總收入10%或以上的客户：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
1ST客户
     11
%
     43
%
     16
%
2發送客户
     -       11
%
     11
%
                         
      11
%
     54
%
     27
%
 
的總百分比72%, 83%和76截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司收入的10%分別歸因於網絡智能解決方案，而28%, 17%和24分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內歸因於安全解決方案。
 
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期資產總額：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
長期資產：
            
以色列
  
$
 21,821    
$
 14,210  
其他
     1,692       2,241  
                 
   
$
 23,513    
$
 16,451  

 

F - 44

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合併財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
 
注15：-
財務收入(費用)，淨額
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
財務收入：
                  
利息收入
  
$
 1,045    
$
 1,754    
$
 2,551  
匯率差異和其他
     -       231       -  
                         
財務支出：
                        
匯率差異和其他
     630       -       334  
有價證券溢價/折價攤銷/遞增，淨額
     76       128       257  
                         
   
$
 339    
$
 1,857    
$
 1,960  

 

注16：-每股收益(虧損)
 
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
分子：
                  
淨虧損
  
$
 (15,040
)
  
$
 (9,348
)
  
$
 (8,659
)
                         
分母：
                        
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量
     36,050,540       35,007,201       34,250,582  
                         
每股基本和攤薄淨虧損
  
$
 (0.42
)
  
$
 (0.27
)
  
$
 (0.25
)

 

注17：-關聯方餘額和交易

 

公司董事會批准了Galil Software，根據該軟件，公司獲得了總額約為$147及$894截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度。
 
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司欠關聯方的其他應付款項約為美元40及$118，分別為。
 
注18：-後續活動

 

於二零二二年二月十四日，本公司與LynRock Lake Master Fund LP(“買方”)訂立證券購買協議，規定向買方發行優先無抵押可轉換本票，可轉換為本公司普通股，面值新謝克爾0.10每股，本金總額為$402022年2月18日收到的100萬美元。

 

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