美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 |
附表 13G
(修訂編號:)*
根據1934年的《證券交易法》 |
Patria拉丁語 美國機會收購公司 |
(髮卡人姓名) |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
(證券類別名稱) |
G69454125** |
(CUSIP號碼) |
March 14, 2022 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則 :
¨ | 規則第13d-1(B)條 |
x | 規則第13d-1(C)條 |
¨ | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案,以及隨後的任何修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。
**反映發行人單位的CUSIP編號,每個發行單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(“單位”)組成。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(然而,看見 備註).
CUSIP編號G69454125 |
1 | 報案人姓名。税務局身分編號。以上人員(僅限實體)。 | |||
Apollo Spac Fund I,L.P. | ||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
開曼羣島 | ||||
每名報告人實益擁有的股份數目: | 5 | 唯一投票權 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一處分權 | |||
0股 | ||||
8 | 共享處置權 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 報告人類型(見説明書) | |||
PN | ||||
2
CUSIP編號G69454125 |
1 | 報案人姓名。税務局身分編號。以上人員(僅限實體)。 | |||
Apollo Spac Management I,L.P. | ||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
特拉華州 | ||||
每名報告人實益擁有的股份數目: | 5 | 唯一投票權 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一處分權 | |||
0股 | ||||
8 | 共享處置權 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 報告人類型(見説明書) | |||
PN | ||||
3
CUSIP編號G69454125 |
1 | 報案人姓名。税務局身分編號。以上人員(僅限實體)。 | |||
Apollo Spac Management I GP,LLC | ||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
特拉華州 | ||||
每名報告人實益擁有的股份數目: | 5 | 唯一投票權 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一處分權 | |||
0股 | ||||
8 | 共享處置權 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 報告人類型(見説明書) | |||
面向對象 | ||||
4
CUSIP編號G69454125 |
1 | 報案人姓名。税務局身分編號。以上人員(僅限實體)。 | |||
阿波羅資本管理公司,L.P. | ||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
特拉華州 | ||||
每名報告人實益擁有的股份數目: | 5 | 唯一投票權 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一處分權 | |||
0股 | ||||
8 | 共享處置權 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 報告人類型(見説明書) | |||
PN | ||||
5
CUSIP編號G69454125 |
1 | 報案人姓名。税務局身分編號。以上人員(僅限實體)。 | |||
阿波羅資本管理公司 | ||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
特拉華州 | ||||
每名報告人實益擁有的股份數目: | 5 | 唯一投票權 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一處分權 | |||
0股 | ||||
8 | 共享處置權 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 報告人類型(見説明書) | |||
面向對象 | ||||
6
CUSIP編號G69454125 |
1 | 報案人姓名。税務局身分編號。以上人員(僅限實體)。 | |||
阿波羅管理控股公司 | ||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
特拉華州 | ||||
每名報告人實益擁有的股份數目: | 5 | 唯一投票權 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一處分權 | |||
0股 | ||||
8 | 共享處置權 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 報告人類型(見説明書) | |||
PN | ||||
7
CUSIP編號G69454125 |
1 | 報案人姓名。税務局身分編號。以上人員(僅限實體)。 | |||
阿波羅管理控股有限公司 | ||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
特拉華州 | ||||
每名報告人實益擁有的股份數目: | 5 | 唯一投票權 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一處分權 | |||
0股 | ||||
8 | 共享處置權 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 報告人類型(見説明書) | |||
面向對象 | ||||
8
第1項。 | (a) | 簽發人姓名或名稱 |
Patria拉丁美洲機遇收購公司
(b) | 發行人主要執行機構地址 |
論壇巷18號,3樓
卡馬納灣郵政信箱757號
開曼羣島大開曼羣島KY1-9006
第二項。 | (a) | 提交人姓名 |
本聲明由(I)Apollo SPAC Fund I,L.P.(“SPAC Fund I”);(Ii)Apollo SPAC Management I,L.P.(“SPAC Management I”);(Iii)Apollo SPAC Management I GP,LLC(“SPAC Management I GP”);(Iv)Apollo Capital Management,L.P.(“Capital Management”);(V)Apollo Capital Management GP,LLC(“Capital Management GP”);(Vi)Apollo Management Holdings,L.P.(“Management Holdings”);及(Vii)Apollo Management Holdings GP,LLC(“Management Holdings GP”)。以上內容在本文中統稱為“報告人”。
SPAC基金I持有發行人的證券。
SPAC Management I擔任SPAC Fund I的投資經理。SPAC Management I的普通合夥人是SPAC Management I GP。
Capital Management是SPAC Management I GP的唯一成員。Capital Management GP擔任Capital Management的普通合夥人。Management Holdings是Capital Management GP的唯一成員和管理人,Management Holdings GP是Management Holdings的普通合夥人。
(b) | 主要營業所地址或住所(如無) |
SPAC Fund I 的主要辦事處是曼哈頓維爾路一號201室,Purchase,New York 10577。SPAC Management I、SPAC Management I GP、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP的主要辦事處均為9 W.57這是街道,43歲研發紐約,郵編:10019。
(c) | 公民身份 |
SPAC Fund I是開曼羣島豁免的有限合夥企業。SPAC Management I GP、Capital Management GP和Management Holdings GP都是特拉華州的有限責任公司。 SPAC Management I、Capital Management和Management Holdings都是特拉華州的有限合夥企業。
(d) | 證券類別名稱 |
A類普通股,面值 每股0.0001美元(“普通股”)。
(e) | CUSIP號碼 |
G69454125(反映發行人單位的CUSIP編號 ,每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。)
9
第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
不適用。
第四項。 | 所有權。 |
自本附表13G提交之日起報告受益所有權信息。本報告所述普通股以單位形式持有(“單位”)。 每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的可贖回認股權證使其持有人有權在發行人於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(以下簡稱招股説明書)中詳細描述的發行人初始業務組合完成時購買一股普通股。 每份認股權證將於(I)發行人完成初始業務組合後30天的日期和(Ii)發行人首次公開發行股票的12個月後的日期(以較晚的日期為準)開始可行使,和 將在發行人完成初始業務合併後五年或更早於贖回或清算時到期。 根據規則13d-3(D)(1)關於代表標的證券的權利的證券,每個單位 在本文中被報告為代表一股普通股的實益所有權。
(a) | 實益擁有的款額: |
SPAC基金I | 1,980,000 |
SPAC管理I | 1,980,000 |
SPAC管理I GP | 1,980,000 |
資本管理 | 1,980,000 |
資本管理全科醫生 | 1,980,000 |
管理層控股 | 1,980,000 |
管理控股大中華區 | 1,980,000 |
SPAC Management I、SPAC Management I、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings and Management Holdings GP以及管理控股GP的經理Scott Kleinman先生、James Zelter先生和Marc Rowan先生均否認實益擁有本報告中包含的所有普通股,提交本報告不應被解釋為承認任何此等個人或實體為1934年《證券交易法》第13(D)或13(G)節的實益擁有人。或出於任何其他目的。
(b) | 班級百分比: |
SPAC基金I | 8.6% |
SPAC管理I | 8.6% |
SPAC管理I GP | 8.6% |
資本管理 | 8.6% |
資本管理全科醫生 | 8.6% |
管理層控股 | 8.6% |
管理控股大中華區 | 8.6% |
這些百分比基於截至2022年3月14日的23,000,000股已發行普通股,這一數字在發行人於2022年3月14日提交的8-K表格的當前報告中披露。
10
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(I) 唯一的投票權或指導權:
所有報告人的 0
(Ii) 共享 投票或指示投票的權力:
SPAC基金I | 1,980,000 |
SPAC管理I | 1,980,000 |
SPAC管理I GP | 1,980,000 |
資本管理 | 1,980,000 |
資本管理全科醫生 | 1,980,000 |
管理層控股 | 1,980,000 |
管理控股大中華區 | 1,980,000 |
(Iii) 有權處置或指示處置以下物品:
適用於所有報告人的0
(Iv) 共享 處置或指示處置的權力:
SPAC基金I | 1,980,000 |
SPAC管理I | 1,980,000 |
SPAC管理I GP | 1,980,000 |
資本管理 | 1,980,000 |
資本管理全科醫生 | 1,980,000 |
管理層控股 | 1,980,000 |
管理控股大中華區 | 1,980,000 |
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告 截至本報告日期報告人已不再是超過5%的類別證券的實益擁有人這一事實,請檢查以下事項:¨
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 認證。 |
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人控制權的目的或與 目的或與之一起持有,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者 一起購買或持有。
[此頁的其餘部分特意留空。]
11
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2022年3月22日
Apollo SPAC基金I,L.P. | ||||
由以下人員提供: | Apollo Spac Management I,L.P. | |||
其投資經理 | ||||
由以下人員提供: | 阿波羅空間管理I GP,LLC, | |||
其普通合夥人 | ||||
由以下人員提供: | 約瑟夫·D·格拉特 | |||
姓名: | Joseph D. Glatt | |||
標題: | 美國副總統 |
Apollo Spac管理I,L.P. | |||
由以下人員提供: | 阿波羅空間管理I GP,LLC, | ||
其普通合夥人 | |||
由以下人員提供: | /s/ 約瑟夫·D·格拉特 | ||
姓名: | Joseph D. Glatt | ||
標題: | 副總裁 | ||
Apollo Spac Management I GP,LLC | ||
由以下人員提供: | 約瑟夫·D·格拉特 | |
姓名: | Joseph D. Glatt | |
標題: | 美國副總統 |
阿波羅資本管理公司,L.P. | |||
由以下人員提供: | Apollo Capital Management GP,LLC, | ||
其普通合夥人 | |||
由以下人員提供: | 約瑟夫·D·格拉特 | ||
姓名: | Joseph D. Glatt | ||
標題: | 美國副總統 |
12
阿波羅資本管理公司 | ||
由以下人員提供: | 約瑟夫·D·格拉特 | |
姓名: | Joseph D. Glatt | |
標題: | 美國副總統 |
阿波羅管理 控股公司,L.P. | |||
由以下人員提供: | 阿波羅管理控股有限公司, | ||
其普通合夥人 | |||
由以下人員提供: | 約瑟夫·D·格拉特 | ||
姓名: | Joseph D. Glatt | ||
標題: | 美國副總統 |
阿波羅管理 Holdings GP,LLC | ||
由以下人員提供: | 約瑟夫·D·格拉特 | |
姓名: | Joseph D. Glatt | |
標題: | 美國副總統 |
13