美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-38907

索尼姆技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

河畔大道6500號，7號樓, S#250

奧斯汀, TX, 78730

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 378-8100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的 ☒

根據納斯達克普通股2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元。37,359,618.

At March 21, 2022, 19,269,213註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行。

目錄

i

關於前瞻性陳述的聲明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、增長前景、經營和財務業績、計劃、估計和預測的陳述。這些陳述是基於管理層目前的期望和信念以及我們目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”以及下文“風險因素摘要”中所述的風險和不確定因素。

本年度報告10-K表格第I部分第1A項“風險因素”所載的風險和不確定因素並不是可能導致實際結果與我們的預期不同的因素或事件的完整清單，我們不能預測所有這些風險和不確定因素。儘管我們認為本報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。因此，我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

II

風險因素摘要

以下是截至提交本10-K年度報告之日的一些風險和不確定性的摘要，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您應該閲讀此摘要以及下面標題為“風險因素”一節中包含的對每個風險因素的更詳細描述。

我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報。

在本Form 10-K年度報告中未在下文或其他地方討論的其他因素也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，以下風險因素不應被視為我們可能面臨的潛在風險的完整清單。

本年度報告中或美國證券交易委員會提交給我們的其他任何文件中描述的任何風險因素，本身或與其他因素一起，都可能對我們的流動性、競爭地位、業務、聲譽、經營結果、資本狀況或財務狀況產生重大不利影響，包括大幅增加我們的費用或減少我們的收入，從而可能導致重大損失。

1

帕RT I

項目1.業務

引言

Sonim技術公司於1999年8月5日在特拉華州註冊成立，總部設在得克薩斯州奧斯汀。除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”和“索尼姆”均指索尼姆技術公司及其全資擁有和合並的子公司。

概述

我們是美國領先的超堅固移動設備供應商，包括專門為在工作環境中實際工作的任務員工設計的手機和配件，通常是關鍵任務。我們目前向美國三大無線運營商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大無線運營商--貝爾、羅傑斯和Telus Mobility銷售我們的加固型手機和配件。我們還通過北美、南美和歐洲的分銷渠道銷售我們的加固型手機和配件。我們的設備和附件將兩個終端市場的員工與語音、數據和工作流應用程序連接起來：工業企業和公共部門。

這些終端市場的任務工作者歷來僅限於紙筆、較舊的無線電技術和/或單一用途的電子設備，如條形碼掃描儀、位置跟蹤設備和傳感器，以完成特定任務。這些單一用途的設備過去一直在專有網絡上運行，例如陸地移動無線電94或LMR網絡，這些網絡支持語音通信的即按即説或PTT服務。我們提供的通信設備將包括PTT在內的多種功能整合和集成到一個在商業無線網絡上運行的堅固型解決方案中，我們認為總擁有成本顯著低於其他解決方案，並提高了工作人員的工作效率和安全性。

我們的解決方案包括能夠連接到公共和專用無線網絡的超堅固移動電話、滿足特定應用要求的工業級配件，以及為客户提供管理和部署服務的軟件應用程序和基於雲的工具。我們將PTT功能緊密地集成到我們手機的硬件和軟件中，包括一個專用的硬鍵，即使手機處於睡眠狀態，它也可以發起PTT呼叫。我們解決方案的最終客户包括建築、能源和公用事業、酒店、物流、製造、公共部門和運輸實體，這些實體主要通過其無線運營商購買我們的設備和配件。我們解決方案的關鍵屬性是專門為我們的最終用户需求量身定做的，包括耐衝擊、防水、耐化學和防塵結構、延長電池壽命和超大音量，並提供三年全面保修。我們所有的設備都運行在Android操作系統上，提供了熟悉和直觀的用户界面，我們的智能手機可以訪問通過Google Play Store提供的數百萬應用程序庫。我們還實施了數十個特定於我們手機的應用程序編程接口或API，並與第三方應用程序開發商合作，為我們的最終用户在我們的手機上使用這些應用程序創造了專門構建的體驗。這包括與PTT和任務關鍵型PTT或MCPTT應用程序的領先提供商合作，以提供無縫的即時通信體驗。

我們目前在美國三大無線運營商AT&T、T-Mobile和Verizon儲備了手機和配件產品，這意味着這些運營商在他們的網絡上測試和認證我們的手機，並在他們的倉庫中保持庫存，然後通過他們的企業和零售銷售團隊出售給最終客户，通常是在補貼或融資的基礎上。自2015年以來，我們的完整產品組合還包括加拿大三大無線運營商。2021年，我們在加拿大售出了大約24,000部手機，在美國售出了197,000部。

我們與運營商(包括渠道合作伙伴在截至2021年12月31日的一年中貢獻了超過89%的總收入)簽訂了主銷售協議，根據這些協議，我們的合作伙伴將以採購訂單的方式購買我們的解決方案進行分銷。根據這些安排，我們和渠道合作伙伴根據每個特定移動電話產品的定價(包括任何折扣和價格保護)和市場定位來確定銷售渠道分配。我們還為我們的渠道合作伙伴提供渠道營銷和其他促銷激勵措施，如銷售量激勵措施，以換取零售價的降低。我們還可能以第三方設計服務的形式提供非經常性工程或NRE服務，這些服務與我們產品製造中使用的材料和軟件許可證的設計有關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，我們大約76%的收入來自我們最大的四個客户。我們預計我們的收入將繼續集中在我們的頂級客户身上，這些客户中的任何一個失去或大幅減少訂單可能會顯著減少我們的收入，並對我們的經營業績產生不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為5460萬美元和6400萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3860萬美元和2990萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們最大的四個客户的收入分別為4200萬美元和4900萬美元。

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新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，造成了金融市場的大幅波動和混亂。疫情的結果是，包括引入新的新冠肺炎變體，我們的員工轉移到主要在遠程工作環境中操作，這帶來了生產率、連接性和監管方面的挑戰。我們一直在經歷，並預計將繼續經歷供應鏈延誤和更高的運輸成本。正在進行的大流行的影響是不可預測的，因此，只要大流行持續下去，我們就可能經歷成本增加和/或中斷。

我們的行業

在業務關鍵型和任務關鍵型環境中，任務員工之間的通信、數據收集、工作效率和安全一直是核心要求。擁有遠程和分散工作人員的組織--從警察和消防員到建築、石油鑽井平臺、物流和製造業工人--需要一種極其持久的解決方案，以提供可靠且安全的語音、數據和工作流應用。從歷史上看，任務工人的選擇有限，在許多情況下，他們求助於紙和筆。在20世紀30年代，公共安全組織引入了啟用PTT服務的LMR網絡，使員工能夠立即可靠地啟動通信。在1970年代，專有的條形碼掃描儀和其他專有的單一用途工具被引入，以幫助任務人員完成特定的任務。此外，在20世紀90年代中期，Nextel的iDEN服務為組織提供了PTT的好處，而不需要LMR所需的前期設備和基礎設施投資。LTE的出現和擴散以及智能手機技術的進步導致Sprint於2013年開始在美國退役Nextel iDEN網絡。這些發展為商業無線運營商提供移動解決方案鋪平了道路，這些解決方案增強了傳統LMR網絡和其他專有設備和應用提供的解決方案的速度、可靠性和耐用性。

堅固型手持設備和堅固型智能手機的全球市場繼續增長，我們相信，消費類手機在業務線應用中的使用提供了一個有吸引力的市場機會。堅固耐用的移動電話非常適合工業企業和其他關鍵基礎設施應用，因為它們在一系列環境中的耐用性和功能。為員工配備更智能的移動電話還有助於實現與現場員工之間更高效的通信，並增強決策者用來在其組織內部署資源的信息。基於蜂窩網絡的PTT市場，例如具有集成PTT功能的LTE上的堅固手機，一直在穩步增長，部分原因是作為老化的LMR系統的替代品。大量傳統的基於Windows的手持設備向Android的遷移繼續推動着堅固耐用的手持設備的增長。

工業企業市場機遇

在工業企業市場，我們主要專注於為關鍵業務任務提供解決方案。在美國和加拿大，我們的工業企業終端市場的各個垂直領域都有臨時工，包括運輸和物流、建築、製造、設施管理以及能源和公用事業，他們可以從我們的產品中受益。我們設備的極端耐用性以及增強的語音和文本通信功能，使這些工作人員能夠駐紮在偏遠和危險的環境中，同時始終與他們的中央指揮中心保持連接。

工業企業市場對員工的功能和耐用性要求與以消費者為中心的移動設備所提供的要求有很大不同。我們的解決方案為企業提供了遠程集中管理和控制存儲在電話上的設備功能和數據的能力。尋求通過優化工作流程來降低運營成本的企業可以利用專門構建的、具有PTT、位置跟蹤和超大音量音頻等功能的堅固耐用的專用平臺來提高員工的工作效率。這些功能對於整個工業企業中的業務關鍵型應用尤為重要。

公共部門市場機會

從歷史上看，美國公共安全機構和其他關鍵基礎設施實體，如公用事業和市政當局，一直使用在專有LMR網絡上運行的堅固的雙向無線電，以確保可靠和即時的通信。由於這些封閉的網絡是在當地資助、建設和控制的，它們被設計為不能跨城市、州和其他機構進行互操作。隨着時間的推移，這些用户逐漸使用在商業無線網絡上運行的移動設備來增強他們的LMR無線電。這些移動設備使公共安全官員能夠收集跨多個系統收集的實時信息，並對不斷變化的情況做出反應。

2001年9月11日，許多消防員喪生，部分原因是紐約市和周邊地區多個響應機構的LMR系統之間缺乏互操作性。此外，由於呼叫量的顯著增加，商業蜂窩通信中斷。根據9/11委員會報告的建議，國會通過了

3

2012年立法成立商務部下屬的第一個響應者網絡管理局，負責部署全國公共安全寬帶網絡。

2017年3月，美國商務部和第一響應者網絡管理局授予AT&T一份合同，建設、維護和運營全國範圍內的公共安全高速寬帶網絡，簡稱FirstNet，為期25年。該合同為AT&T提供了20 MHz的頻譜和70億美元的資金來支持這個網絡，並建立了用户目標、里程碑式的建設者和非激勵性費用，以幫助確保AT&T履行其對公共安全的承諾。該合同為AT&T提供了一份為期25年的FirstNet頻段14頻譜租約，條件是AT&T在全美範圍內招募最低數量的緊急響應者。截至2021年10月，FirstNet(與AT&T共同建造)已與大約18,500個公共安全機構簽約，代表大約280萬個FirstNet連接。

由於AT&T專注於增加其公共安全用户數量，包括T-Mobile和Verizon在內的其他美國主要無線運營商一直專注於建立和捍衞自己的市場地位，為美國主要無線運營商中的公共安全用户創造了一個競爭激烈的市場。

我們在2018年第一季度推出了支持FirstNet、XP8和XP5的首批設備，並在2019年第二季度推出了支持XP3的設備。通過我們與提供FirstNet和類似網絡的無線運營商的合作關係，以及尋求通過其他專用蜂窩網絡獲得市場份額的無線運營商，我們相信，隨着這些相互競爭的公共安全網絡的成熟，我們將處於有利地位，通過這些渠道合作伙伴向公共安全市場提供我們堅固的解決方案。我們打算繼續利用我們在公共安全網絡上接觸最終客户和最終用户的機會，以提高品牌知名度，併成為整個公共安全市場普遍青睞的加固解決方案提供商。我們認為，由於西歐國家和澳大利亞正在考慮類似的無線網絡，從LMR轉換為基於蜂窩的系統的總體勢頭，無論是出於公共安全的考慮，還是出於公共安全的優先考慮，都是全球趨勢。

我們的加固解決方案

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由於這些關鍵屬性，我們相信我們堅固耐用、專門構建的移動電話可以提高任務員工的工作效率，並顯著降低部署我們解決方案的實體的總擁有成本。

我們的戰略

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我們的目標市場

我們相信，我們的解決方案可以為商業和公共部門的最終客户和任務人員提高通信可靠性、運營效率和安全性。我們堅固耐用的移動解決方案面向兩個終端市場：工業企業和公共部門。

工業企業

運輸和物流。供應鏈、送貨服務和現場管理中的企業和船隊工人依賴移動設備在往往容易受到惡劣天氣影響的環境中安全高效地運行。對於希望改善供應鏈功能的企業，我們的位置跟蹤、里程跟蹤和作業調度等移動資源管理應用程序可以幫助企業更有效地監控運營。我們相信，耐候性和長電池堅固耐用的設備，結合我們XP8智能手機上的原生攝像頭的生產力應用和服務，為運輸和物流工作者提供可靠的通信選擇。此外，我們的解決方案通過將多個單一用途設備的功能整合到一個專門構建的移動設備中，減少了這些任務人員在現場需要攜帶的設備和工具的數量。

建築業。我們為建築行業的工人提供防擠壓、防刺穿、防劃傷和防衝擊的設備，我們認為這些設備在此類事件發生的高風險環境中至關重要。JobSites還看重緊密集成到Sonim設備中的PTT功能。此外，我們相信，我們的手機和相關配件支持單獨工作人員的安全應用，並具有延長電池壽命和額外揚聲器等功能，有助於提高工作人員的安全和工作效率。對於業務決策者，我們提供具有整合功能的設備，從而實現我們認為顯著低於支持實時報告的同類產品的總擁有成本。這可以通過更高效地從求職站點捕獲語音、視覺和位置數據來幫助消除代價高昂的延遲。

製造業。由於市場需求和製造業的競爭需要更靈活的生產線，可靠的通信和符合安全標準的設備是提高效率和保障工人安全的必要設備。我們設備的按鍵通話功能和超大音量揚聲器設計用於在快速變化和嘈雜的環境中保持通信線路暢通和正常工作，而我們的手套友好型觸摸屏顯示器允許工作人員訪問實時數據，從而減少生產停機時間。此外，我們的設備能夠承受鈍力，並可在食品或醫療加工設施中進行衞生和滅菌處理，以確保安全使用。我們相信，這些特點可以提高製造業工人的生產力。

設施管理。大型室內和室外設施中以服務為基礎的運營需要管理移動團隊。我們的移動電話整合了無線電、警衞巡視驗證、緊急按鈕系統和掃描儀，否則需要單獨和單一用途的設備。我們的設備可以通過與我們的設備集成的專有第三方應用程序提供的自動化工單發送和任務完成驗證工具等功能來改進業務運營。

能源和公用事業。由於所採購和服務的自然資源的反應特性以及潛在的高壓或爆炸環境，用於能源和公用事業行業的移動電話的安全標準更加嚴格。我們相信，我們在為這些工人提供服務方面具有得天獨厚的優勢，因為我們的許多設備都是為在潛在爆炸性或危險環境中使用而設計的(CSA Group、ATEX或IECEx通知機構都將其評級為非Incendive或本質安全)，以及它們對各種化學品和極端温度的耐受性。可靠的通信設備通常對員工在執行與能源和公用事業相關的操作時保持安全至關重要。

公營部門

公共安全。在美國，AT&T的FirstNet網絡和Verizon的公共安全優先順序為這一領域提供了優化的網絡。通過我們與主要無線運營商的合作伙伴關係，我們相信，隨着公共安全網絡的成熟，我們將處於有利地位，為公共安全市場提供關鍵任務解決方案。通過增強的通信功能，我們相信我們的設備可以縮短急救人員的響應時間，並幫助公共安全工作人員在危險、隔離或緊急情況下保持安全和聯網。我們相信，與同類產品相比，我們手機的耐用性與其專門構建的功能相結合，提供了較低的總擁有成本，這對城市和州的決策者具有極大的吸引力。

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聯邦政府。無論是在自然災害期間，還是在日常運作中，我們相信我們的設備幫助提供對聯邦工作人員保護和服務國家至關重要的功能和可靠性。我們的移動解決方案支持專門構建的語音通信和數據捕獲應用程序，使聯邦工作人員能夠在現場保持聯繫並快速做出更明智的決策.

產品和技術

我們加固型手機的特點

我們的手機可以經受各種惡劣環境，並得到行業領先的三年全面製造商保修的支持。我們開發的設備符合防止水和/或微粒進入的行業標準(國際電工委員會標準60529)。我們的設備被評為最低IP-68，允許它們在6.5英尺深的水中浸泡長達30分鐘，我們的XP8智能手機已經過進一步的測試和認證，可以承受高壓氣流(高達1450 PSI)的熱水(IPx9K)。此外，我們還設計和製造了能夠承受所有角度和表面的混凝土反覆跌落的設備，獲得了MIL-STD-810G評級，並在2011年為Sonim XP3300贏得了吉尼斯世界紀錄大全世界最難手機的稱號，在從82英尺11.7英寸的混凝土墜落中倖存下來。我們的超堅固手機採用了比市場上其他蜂窩設備厚三倍的防護玻璃透鏡和獨特的塑料和橡膠混合物，設計成能夠抵抗高達2J和4J的外部物體對顯示鏡頭和外殼的撞擊造成的穿孔。此外，我們明白，我們最終用户的工作經常將他們帶到極端環境中。因此，我們將我們的設備設計為在-4°F到+131°F範圍內工作，可以在戴着工作手套時使用(手套友好型觸摸顯示屏，大型物理按鈕)，在嘈雜環境中可以聽到聲音，具有響亮的100+dB揚聲器和多麥克風降噪技術，並且我們的XP5和XP8手機在正常使用的基礎上可以持續使用一天，而不需要充電大型、延長壽命的電池。我們還設計了, 製造並認證我們的設備在潛在危險或爆炸性環境中使用是安全的。

此外，我們的設備為我們的終端客户提供廣泛的連接選擇(包括LTE、3G、GSM、WiFi、NFC、位置跟蹤和某些設備的藍牙)，我們的手機支持廣泛的全球頻率，使它們幾乎可以在世界上任何有蜂窩覆蓋的地方使用。我們的手機經認證可在多個移動網絡運營商上使用，並配備LTE頻段14以支持FirstNet(與AT&T合作)。我們繼續探索如何以及何時最好地支持包括5G在內的最新技術，並計劃在我們的終端市場細分市場需要此類功能且技術已達到合理成熟水平時，將其納入我們的產品路線圖。

我們的設備

手機產品

Sonim XP8。Sonim XP8是一款基於Android的LTE智能手機，獲得了谷歌推薦的Android企業版認證。Sonim XP8配備了五英寸耐用的手套友好型顯示屏、超堅固的外觀、物理可編程按鈕(包括一個大的PTT按鈕)以及支持模塊化功能的獨特附件端口和連接器。

Sonim XP5s。Sonim XP5s是一款專門為任務員工設計的LTE功能手機，這些員工對他們的通信工具持“樸實無華”的態度。它配備了2.64英寸非觸摸屏、雙前置揚聲器、大PTT按鈕以及相同的XP和SecureAudio接口端口，使您能夠完全訪問我們完整的工業配件生態系統。

Sonim XP3。Sonim XP3是一款翻蓋外形的LTE功能手機，為我們的客户提供經濟高效的語音和/或PTT解決方案，而不會分散最終用户處理應用程序商店或電子郵件等工作的注意力。Sonim XP3配有超大PTT按鍵、物理數字鍵盤和前置揚聲器，可為在這些工業環境中操作的人員提供可靠的以語音為中心的體驗。

Sonim XP3plus。Sonim XP3plus是XP3的下一代，於2021年第三季度推出。XP3plus通過提供更大、動態、可編程的屏幕和按鍵、更快的處理器和更大的電池來改進XP3，同時保持成本效益。

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掃描儀和平板電腦

在2021年期間，我們提供了堅固耐用的掃描儀和平板電腦。這些產品將於2022年停產。

附件

我們的工業級配件產品組合超越了壁式充電器和保護套的傳統消費者蜂窩生態系統。我們與許多配件製造商和設計合作伙伴合作，提供創新的專門構建的配件，以增強我們設備的功能和可用性。我們的音頻附件利用我們的SecureAudio連接器，允許遠程揚聲器麥克風或RSM等附件通過螺絲機構物理固定到設備上，以防止意外斷開。我們的多托架充電配件允許企業和機構通過單個設備一次為多個設備充電，確保在輪班開始時設備充滿電並準備就緒。我們還支持廣泛的車載解決方案，為在路上工作的最終用户提供免提語音通信。

SonimWare軟件

除了我們的設備支持的Android開發人員及其應用程序生態系統外，我們還提供一套應用程序和工具，幫助客户管理、部署和支持他們的Sonim設備。這些軟件應用程序的功能使我們有別於許多僅專注於硬件的堅固供應商。目前的功能包括：

銷售及市場推廣

截至2021年12月31日，我們的銷售和營銷團隊由分佈在美國、加拿大和歐洲的18名專業人員組成。我們將產品直接銷售給無線運營商，通過分銷商和轉售商，以及直接銷售給終端客户。我們的營銷工作包括產品營銷、渠道合作伙伴/運營商營銷和企業營銷。產品營銷的重點是確保與產品規格相關的運營商要求與我們的品牌要求保持一致。渠道合作伙伴營銷側重於進入市場戰略以及開發補充銷售工具、運營商和非運營商營銷活動、行業展會材料和品牌知名度。企業營銷包括公共關係、社交和數字營銷以及潛在客户創造業務。

製造業

在2021年1月之前，我們直接管理我們產品中使用的所有最終組裝材料的採購，包括LCD、外殼、攝像頭模塊和天線。此外，我們還在中國深圳的工廠完成了我們設備的最終組裝。2020年，我們決定與ODM合作伙伴共同開發和製造未來的產品。為了確保在過渡期間高效生產我們的傳統產品，我們將最終組裝外包給一個供應鏈合作伙伴，並將員工轉移到該合作伙伴，以提高他們接管我們生產工作的效率。

在我們的總裝工廠和我們製造合作伙伴的工廠中，設備經過組裝，並在三條生產線上進行質量保證程序。我們每個產品的組裝需要800多個組件，主要涉及將組件安裝到電路板上，並且需要多個定製組件來加固設備，其中包括外殼、顯示器和玻璃鏡頭、印刷電路板組件、攝像頭功能、電池、揚聲器和獨特的附件端口等。用於組裝我們產品的一些組件是定製的，並通過單一來源的供應商獲得。

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該公司是密切關注新冠肺炎全球疫情的影響及其對我們製造業務和供應鏈的影響，它的當務之急是保護它的員工、客户、合作伙伴和社區。在2020年期間，我們的生產線關閉了四周，原因是新冠肺炎由中國政府制定的協議。自.以來那一段時間以來，我們沒有發生過實質性的生產中斷.

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營，為工業企業和公共部門市場的最終客户提供服務。這些市場高度分散，不斷髮展，競爭日益激烈。我們行業的競爭非常激烈，其特點是技術日新月異、行業標準不斷演變、運營商認證要求形式的重大進入壁壘、新產品的頻繁推出、操作系統的年度變更以及終端用户需求的快速變化。

歷史上，非堅固耐用的移動設備製造商並沒有專門為在工業企業和公共部門市場上競爭而製造設備。這些製造商通常專注於不同的消費者羣體，製造堅固型手機的要求與其核心產品有很大不同。然而，我們面臨着來自蘋果公司和三星電子有限公司等非堅固型手機制造商的競爭。在一定程度上，最終用户決定購買傳統設備並添加堅固耐用的外殼，以便在我們認為更適合專門製造的加固手機的環境中使用。我們還面臨着來自三星、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷株式會社等堅固型移動電話製造商以及大型系統集成商和私人和公共無線網絡設備和設備製造商的競爭。這一領域的競爭對手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托羅拉解決方案公司和泰特國際有限公司。在我們產品的數據捕獲和射頻識別部分，競爭對手包括提供適合大多數全球市場應用的廣泛條形碼掃描產品組合的公司，如Datalogic USA，Inc.，霍尼韋爾，Panasonic Corporation，Socket Mobile和Zebra Technologies Corporation。

我們相信，影響我們產品市場的主要競爭因素是產品的性能、功能(包括安全功能)、質量、設計創新、可靠性、價格、客户服務、行業聲譽、品牌忠誠度以及強大的第三方軟件和配件生態系統。我們認為，我們最大的競爭優勢是我們產品的耐用性和在行業中的聲譽，以及所有競爭設備都無法提供的即按即説功能。此外，我們相信我們的XP8堅固智能手機是世界上製造的最堅固的智能手機之一，因此它能夠完全消毒和清潔。為了競爭，我們將被要求繼續迅速和有效地應對技術變化和我們競爭對手的創新的挑戰.

對於來自LMR供應商的競爭，傳統的LMR供應商選擇不完全進入LTE市場，主要是為了避免損害他們現有的重要LMR業務。例如，某些主要的LMR供應商曆來從設備銷售中獲得了超過30億美元的年收入。此外，這些LMR提供商通常沒有美國和加拿大主要無線運營商的庫存產品。要實現無線運營商的庫存產品狀態，製造商需要承擔大量成本，並保持運營商認證要求的技術訣竅。在無線運營商處進貨產品還可能導致與現有經銷商爭奪LMR供應商，某些此類供應商與北美700多家經銷商進行交易。

知識產權

我們的競爭力和未來的成功取決於我們保護自己的專有技術和獲得其他重要知識產權的能力。我們通過主動獲得關鍵專利持有者的許可、申請我們自己的專利、商標和版權以及參與防禦性專利池來保護我們在市場上運營的自由，並降低知識產權成本。截至2021年12月31日，我們在美國擁有17項實用新型和外觀設計專利，在美國境外擁有11項，並在美國提交了1項實用新型和外觀設計專利申請。我們還擁有2G、3G和4G無線技術的標準基本專利的合同權，其中一些需要支付鉅額專利費。此外，截至2021年12月31日，我們在美國持有16個商標，在美國以外擁有17個商標，並已提交 9件商標申請在美國，11件在美國以外。在適合我們技術的情況下，我們會機會主義地與其他專利持有者談判許可。

我們的產品符合無線標準，這些標準由第三方擁有的眾多基本專利所涵蓋。我們的無線運營商要求我們為銷售給他們的產品提供專利賠償，反過來，我們也從供應商那裏獲得知識產權賠償。

9

我們不認為我們的產品侵犯了任何第三方的專有權。然而，不能保證第三方不會要求我們或我們的渠道合作伙伴和最終客户對當前或未來的產品進行此類侵權。過去，我們曾讓第三方對對我們業務重要的技術主張獨家專利或其他知識產權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能耗費時間、導致代價高昂的訴訟、導致產品發貨延遲或要求我們簽訂專利使用費或許可協議，其中任何一項都可能推遲我們產品的開發和商業化。

我們的智能手機設備使用標準的Android操作系統，我們的功能手機使用基於Android開源項目的操作系統。我們還以商業上合理的條款集成第三方許可軟件。幾個基於Android的應用和Android的擴展使能器都是我們員工內部開發的。

某些許可協議

2008年9月，我們與諾基亞公司(Nokia Corporation)簽訂了一份於2019年1月修訂的多年專利許可協議，或諾基亞協議，根據該協議，諾基亞向我們授予了諾基亞擁有的某些蜂窩標準基本專利，用於我們的設備，包括此類蜂窩標準技術。

2017年1月，我們與Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)或愛立信簽訂了經修訂並重述的全球專利許可協議(於2018年12月修訂)或愛立信協議，根據該協議，愛立信向我們授予了愛立信某些專利下的許可，允許我們製造和銷售符合某些電信標準的移動電話。根據協議，我們向愛立信一次性支付部分版税欠款，並有義務向愛立信支付(I)單位個位數的美元金額，該金額基於銷售的特定產品和此類產品符合的標準，以及(Ii)按季度支付剩餘的版税欠款。愛立信協議將持續到2024年1月1日，除非各方提前終止。愛立信有權在以下情況下終止合同：(I)我們嚴重違反協議，並且在30天內沒有糾正此類違規行為，或者(Ii)如果我們公司的控制權發生變化，繼任者不同意協議的條款。此外，如果第三方製造商提起與愛立信擁有的任何專利有關的侵權訴訟，愛立信可能會終止與第三方製造商相關的協議下的某些權利。

立法和監管

無線通信設備使用無線電頻譜，這是由世界各地的政府機構監管的。在美國，頻譜的使用受聯邦通信委員會(FCC)和國家電信和信息部(National Telecications And Information)的監管 分別用於非聯邦政府實體和聯邦政府實體的行政管理或NTIA。FCC和NTIA為各種用途分配頻譜，包括商業無線服務和公共安全服務，並監管頻譜和在該頻譜上運行的設備(如我們的產品)的使用。FCC和NTIA還採用了影響無線設備的要求，例如對無線電發射的限制，以及要求手機具有特定功能的規則，例如向911運營商提供位置信息。FCC還對某些無線設備的進口和/或銷售的測試和認證進行管理。

其他國家也設有監管機構，根據各自的國家法律和國際電信聯盟的國際協調，界定和執行無線電頻譜使用規則。我們在其他國家制造和銷售產品的能力可能會受到這些規則的影響。此外，美國的規則與其他國家的規則之間的任何重大差異，包括可用於無線通信的頻段的差異，都可能增加我們產品的設計和製造成本。

研究與開發

我們撥出大量資源和資金，為我們產品的最終用户開發強大而創新的解決方案，並確保這些解決方案滿足他們對功能和可靠性的嚴格要求。我們的研發計劃由我們的內部團隊領導，並根據需要得到第三方原創設計製造商的支持。我們的產品管理團隊和銷售和營銷團隊花時間與目標市場的最終用户和IT管理員、無線運營商以及應用和附件生態系統合作伙伴進行互動，以更好地瞭解市場對我們解決方案的需求。一旦確定，我們的工程組織將針對這些要求開發和測試解決方案，並努力獲得無線運營商的技術認證和批准，從而允許將解決方案銷售給我們的最終用户。

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員工

我們已經將全球員工人數從大約500人減少到到2019年年底，員工人數達到102人，其中77人為全職員工，25人截至2021年12月31日的承包商。

我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給證券交易委員會或美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的網站是https://www.sec.gov.我們的網站提供了我們的美國證券交易委員會備案文件的鏈接，這些文件在提交此類文件的同一天是免費的。在網站上可以找到這些報告的具體位置是Https://ir.sonimtech.com/.

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第1A項。RISK因子。

投資我們的證券涉及很大的風險。在決定購買我們的證券之前，應仔細考慮以下因素以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。影響我們的業務和經營結果的風險很多，其中一些是我們無法控制的。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們還不知道或目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果。

與我們的業務相關的風險

我們的合併財務報表包括一項聲明，即我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表不包括任何可能因這一不確定性的結果而導致的調整。由於我們持續的淨虧損，人們對我們在未來12個月繼續經營的能力產生了很大的懷疑。投資者對我們可能無法繼續經營的反應，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的預期經營業績未能改善，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響，我們可能需要尋求額外的資金來源。我們正在積極尋求擴大業務和增加收入的機會，同時有效地管理業務運營和探索進一步節省成本的機會。在這些努力中，我們可能不會成功，在這種情況下，我們可能需要尋求通過出售股權證券或產生債務來籌集額外資本，以使我們能夠投資於增長機會。不能保證我們會以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。此外，如果我們繼續發行額外的股本證券來籌集資金，無論是向現有投資者或其他人，還是通過我們的自動取款機計劃(定義如下)或其他方式，我們現有股東的所有權百分比將會減少。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克的持續上市要求，我們可以籌集的資金數量也可能受到限制。

我們的流動性受到持續淨虧損的不利影響，包括由於我們的傳統產品銷售下降而我們的下一代產品仍在開發中，以及我們正在進行的美國證券交易委員會調查，並且不能保證我們將有足夠的流動性來繼續運營。

自2013年以來，我們發生了巨大的淨虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.348億美元。在截至2021年12月31日的年度，我們的流動資金受到傳統產品銷售下降的進一步負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。此外，在截至2021年12月31日的一年中，與我們正在進行的美國證券交易委員會調查相關的法律費用很高，可能在可預見的未來繼續影響我們的業績。此外，適用的附例、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會使吾等在某些情況下有義務就吾等的某些訴訟事宜(包括正在進行的美國證券交易委員會調查)向吾等現任及前任董事、高級職員或僱員及承銷商作出賠償，並且吾等一直在預支與“附註11.承諾及或有事項”所披露的若干事宜相關的若干現任及前任董事、高級職員、僱員及承銷商的法律費用及費用。由於上述原因，我們將需要獲得額外的資金來資助我們的運營。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的流動性來為我們的運營提供資金，包括通過出售股權證券或融資獲得額外資本，或者我們將能夠通過推出我們的下一代產品或2021年和2020年實施的成本效益來實現盈利。如果我們無法產生或獲得為我們的業務運營提供資金所需的必要金額的融資，我們的流動性和繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。因此，我們可能被要求推遲、減少或停止運營，並可能被要求尋求破產保護。

我們可能無法繼續開發解決方案來有效滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們的行業的特點是：

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技術進步可能會使我們的產品過時，這通常會侵蝕價格，導致產品滯銷。我們的成功將取決於我們對不斷變化的技術和客户需求做出反應的能力，以及我們以具有成本效益和及時的方式開發和推出新的和增強的產品的能力。例如，我們的產品與第四代或4G技術兼容，但新興的第五代無線或5G技術將需要網絡基礎設施升級，這可能需要我們將所有系統從4G更新和遷移到5G。此外，由於技術進步和行業持續變化，我們的幾種傳統產品正在接近或已達到其產品生命週期的終點，並逐漸過時。因此，由於這些傳統手持設備的單位銷售數量下降，我們在2021年的收入大幅下降。例如，在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，我們的傳統堅固型手持設備的單位銷量減少了98,722台，降幅為39%，這主要是由於這些產品達到了產品生命週期的終點。

因此，我們目前正在優先考慮下一代堅固耐用手機的研發支出。第一款車型於2021年第三季度推出，其餘兩款車型預計將於2022年第三季度推出。然而，推出我們的下一代產品所需的研發將需要我們產生額外的成本，我們的流動性繼續受到我們持續淨虧損的不利影響。我們不能保證我們將有足夠的資源來完成我們的下一代堅固型移動電話的開發並將其推向市場。即使我們能夠將我們的下一代加固型手機推向市場，也不能保證這些新產品的推出將帶來任何銷售或收入增加。如果我們未能及時且具成本效益地開發這些下一代產品或增強功能，或者如果我們的新產品或增強功能未能獲得市場認可，我們的業務、運營、財務狀況和流動性將進一步受到重大不利影響，我們可能被要求推遲、減少或停止運營，並可能被要求尋求破產保護。見上文“我們的流動性受到持續淨虧損的不利影響，包括由於我們的下一代產品仍在開發中時傳統產品的銷售下降以及我們正在進行的美國證券交易委員會調查，並且不能保證我們將有足夠的流動性來繼續運營.”

此外，開發新的或改進的產品是一個複雜和不確定的過程，需要準確預測技術和市場趨勢。我們可能會遇到設計、製造、營銷和其他困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們的新產品和增強功能的開發、推出或營銷。如果我們遇到新產品的延遲，如果我們對市場需求和方向的預期不正確，如果我們現有產品的銷售開始更快地下降，或者如果下降速度繼續超過我們下一代產品的增長速度，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能要求我們大幅減少甚至取消某些研發計劃。

我們依賴於集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們今後的成功在很大程度上取決於一批集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。正如之前披露的，從2021年開始，我們將幾乎所有的軟件開發和製造工作外包給第三方，作為這些外包的一部分，我們轉移或裁減了大量員工。截至2021年12月31日，我們的全球員工總數為77人，低於2020年12月31日的263人和2019年12月31日的500人。我們的高級管理團隊也很小，羅伯特·蒂爾瓦先生於2021年5月31日擔任我們的總裁、首席運營官和首席財務官。我們目前沒有首席執行官。

由於我們公司的規模很小，員工數量有限，我們的每一位高管、經理和其他關鍵人員對我們的成功都起着至關重要的作用。如果我們無法留住足夠有經驗和能力的員工，包括那些能夠幫助我們增加終端市場收入的員工，我們的業務和財務業績可能會受到影響。失去任何額外的高管、經理或其他關鍵人員的服務可能會阻礙我們戰略目標的實現，嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果更多的高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷，包括由於新冠肺炎，我們可能無法及時更換他們，我們可能會因為人員配備不足或管理監督而導致生產率大幅下降和/或錯誤。此外，科技行業有經驗和有能力的員工仍然需求旺盛，對他們的人才的競爭也在不斷。考慮到我們的規模，相對於規模更大的競爭對手，我們在爭奪這些人才方面可能處於劣勢。

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我們不能向您保證，我們對戰略和融資替代方案的探索將導致交易和/或融資，或者任何此類交易或融資將會成功，而探索戰略和融資替代方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。

2021年8月，我們宣佈已啟動對我們的戰略選擇和資本市場選擇的審查，包括買入和賣出方面的機會。這一過程正在進行中，我們聘請B.Riley Securities，Inc.協助這一過程。

不能保證戰略和融資替代進程將導致宣佈或完成任何戰略或融資交易，或任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方在與公司的任何潛在交易中的興趣等。

探索戰略和財務替代方案的過程可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會產生與確定和評估潛在的戰略和融資選擇相關的鉅額費用，包括與股權薪酬、遣散費以及法律、會計和財務諮詢費相關的費用。此外，這一過程可能會耗時並對我們的業務運營造成幹擾，可能會轉移管理層和董事會對我們業務的注意力，可能會對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響，並可能使我們面臨與此過程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果潛在或現有客户不願承諾新產品，或者如果現有客户決定將他們的業務轉移到競爭對手，則公開宣佈戰略或融資替代方案也可能對經營業績產生負面影響。此外，對與戰略或財務選擇審查相關的任何發展的猜測，以及與公司未來相關的預期不確定性，可能會導致我們的股價大幅波動。

我們最近幾年一直沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利。

自2013年以來，我們發生了巨大的淨虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.348億美元。我們不確定我們的產品是否或何時將獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本將增加，如果我們的收入不增加，這將對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們最近遇到並可能繼續遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來期間虧損的未知因素。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利能力，也可能無法繼續經營下去。我們的合併財務報表説明瞭我們作為一家持續經營的企業的業務持續存在。我們受到與新產品開發和發佈相關的風險和不確定性的影響。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源包括總計1,120萬美元的現有現金和現金等價物，其中包括我們的“市場發售”計劃(ATM計劃)約2,770萬美元的淨收益。在2021年期間，我們使用了約3850萬美元的現金和現金等價物用於經營活動。該公司的成本結構已大幅降低，產品開發和運營支持的許多方面已外包，以在需要時增加額外的支出靈活性。任何新的資本預計都將使該公司至少在未來12個月內繼續運營。如有需要，我們將尋求通過出售股權證券或產生債務來籌集額外資本，以使我們能夠繼續運營。不能保證我們會以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。此外，如果我們發行額外的股權證券來籌集資金，無論是向現有投資者還是其他人，我們現有股東的持股比例都將下降。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。此外，根據美國證券交易委員會規則以及納斯達克證券市場或納斯達克的持續上市要求，我們可以籌集的資金數量可能受到限制。如果我們不能以正常速度增長收入或籌集所需資金，我們可能會被迫進一步削減運營費用，這可能會對我們實施業務計劃的能力以及最終我們作為一家公司的生存能力產生不利影響。

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我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了我們大部分的收入。如果這些渠道合作伙伴表現不佳，或者我們不能以優惠的條件與渠道合作伙伴達成協議，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。

我們的大部分收入來自我們的渠道合作伙伴的銷售，這些合作伙伴主要是通過他們的銷售渠道銷售我們的手機的無線運營商。如果我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品不成功或不推廣我們的產品，或者我們無法獲得和留住足夠數量的優質渠道合作伙伴，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。 

我們與我們的大多數渠道合作伙伴(包括渠道合作伙伴在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中貢獻了我們總收入的約89%)簽訂了主銷售協議，根據這些協議，我們的合作伙伴以採購訂單的方式購買我們的產品進行分銷。雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴沒有合同義務向我們購買任何最低數量的產品。我們通常被要求在指定的交付窗口內滿足任何和所有向我們交付的採購訂單，但有有限的例外(例如訂單大大超過預期)。如果我們不能有效地管理我們的供應並及時滿足我們渠道合作伙伴的採購訂單，我們可能會違反我們的銷售安排，失去潛在的銷售。我們的銷售安排通常還包括我們銷售的手機和配件的技術性能標準，這些標準因渠道合作伙伴而異。如果我們覆蓋的任何產品的技術問題超過相關性能標準或標準的某些預設故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。如果我們的產品在銷售給渠道合作伙伴後出現技術問題或故障，我們可能會受到重大的資金影響，我們的渠道合作伙伴可能會停止訂購，這將嚴重損害我們的業務和運營結果。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。雖然我們可能會提供有限的客户激勵, 我們通常無法控制我們的渠道合作伙伴決定提供或推廣哪些產品，這直接影響我們的合作伙伴將從我們那裏購買的產品數量。

我們的渠道合作伙伴可能在營銷、銷售和支持我們的解決方案方面不成功。他們還可能營銷、銷售和支持與我們競爭的解決方案，並可能將更多資源投入到此類產品的營銷、銷售和支持上。他們可能會有動機來推廣我們競爭對手的產品，而不是我們的產品，特別是對於與渠道合作伙伴有大量業務的競爭對手。例如，在2019年夏天，根據我們美國無線運營商渠道合作伙伴的意見，我們預計這些渠道合作伙伴將在我們推出新產品後補貼我們的新產品，在零售地點發布新產品，並與我們的新一代手機簽約即按即説客户。在每一種情況下，這些努力的推出都出現了重大延誤和變化，對我們產品的需求產生了負面影響，從而影響了我們的盈利能力。如果我們的產品沒有足夠的需求，我們的渠道合作伙伴可能會完全停止銷售我們的產品。雖然我們只僱傭了少量的直銷團隊，但我們的渠道合作伙伴擁有龐大得多的銷售團隊，他們沒有合同義務推廣我們的任何設備，而且經常有多個競爭對手的設備庫存向他們的客户提供。此外，我們的渠道合作伙伴的下游銷售往往因為有吸引力的設備價格和月費計劃而成功，而這是我們無法控制的。在某些情況下，我們可以通過客户激勵來推廣我們自己的設備，通常是為了換取零售價降低或出於營銷目的貢獻資金；然而，不能保證任何此類激勵措施將有助於增加對我們產品的購買。此外，考慮到有吸引力的定價對最終銷售的影響, 我們通常必須為更昂貴的產品提供更多的促銷資金或降價。這種促銷資金或降價會降低我們的利潤率，並對我們的盈利能力產生重大影響。

新的銷售渠道合作伙伴以及現有渠道合作伙伴銷售的新產品可能需要幾個月或更長時間才能實現顯著銷售。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我們的產品或服務的功能，或違反法律或我們的公司政策。此外，我們與無線運營商客户簽訂的一些主協議包含最優惠國條款。這些條款通常規定，如果我們與另一家無線運營商或客户以更優惠的條款達成協議，我們必須向我們現有的無線運營商客户提供其中一些條款。這些條款可能使我們有義務向我們現有的無線運營商客户提供不同的、更優惠的條款，如果實施，可能會導致收入下降或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地管理現有或未來的銷售渠道合作伙伴，我們的渠道合作伙伴不能有效地推廣我們的產品，我們無法履行我們銷售安排下的義務，也無法與無線運營商客户簽訂未來的協議，這些協議的條款對客户更有利，我們的業務和運營結果將受到損害。

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在年份告一段落12月31日, 2021和2020，大約76佔我們收入的%兩年都是, 是從我們的頂端衍生出來的四 顧客。我們預計我們的收入將繼續集中在我們的頂級客户身上，這些客户中的任何一個失去或大幅減少訂單可能會顯著減少我們的收入，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前的大部分收入依賴於美國三大無線運營商和加拿大三大無線運營商中的兩家。我們預計我們的收入將主要集中在這些頂級無線運營商身上，我們將在很大程度上依賴這些無線運營商繼續購買我們的產品並向其銷售渠道推廣我們的產品，以及客户對這些無線運營商的設備和服務的需求(這些因素我們無法控制)。通信業也正在經歷快速的整合和調整。因此，與我們產品的歷史價格相比，我們的客户可能會以延遲訂單或導致需求減少的方式合併或與其他實體結盟。失去這些重要客户中的一個或多個，或者這些重要客户的需求或購買減少，將對我們的收入和運營結果造成重大損害，我們的增長可能會受到限制。

我們在物質上依賴於一些客户關係，這些客户關係的特點是不具約束力的產品獎勵函，失去這種關係可能會損害我們的業務和經營業績。

我們從我們的一些客户那裏收到獲獎信件或合同，這些合同通常規定提供客户對特定產品的要求，但不要求購買產品。此外，新計劃的推出需要大幅增加成本；然而，與這些新計劃相關的銷售通常取決於我們的客户推出我們產品的時機和成功程度。與我們作為供應商的特定產品有關的業務損失或缺乏商業成功可能會減少我們的銷售額，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。.

我們的業務很難評估，因為我們在我們的市場上的運營歷史有限。

我們的經營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們目前的業務和未來的前景。由於有限的經營歷史，我們在預測我們的業務和評估其前景方面面臨挑戰，這給我們成功實施業務計劃的能力帶來了不確定性。例如，我們打算在現有產品附近地區向無線運營商客户以外的終端用户推出新類型的產品。我們的前景必須考慮到最近向新市場推出新產品的新上市公司經常遇到的風險、費用和困難。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害。

我們繼續重組和轉型我們的業務。這些努力背後的假設可能被證明是不準確的，或者我們可能無法從這些努力中獲得預期的好處，我們可能不得不在未來再次重組或轉型我們的業務。

為了取得成功，我們必須擁有一種具有競爭力的商業模式，及時將創新的產品和服務推向市場。我們繼續重組和轉型我們的業務，以應對行業和市場狀況的變化，並專注於業務簡化、質量提高、降低直接和間接成本以及新的收入增長。我們必須管理我們業務中潛在的高增長領域，這意味着更高的運營和財務風險，以及非核心領域，以便我們實現更好的業績。我們這些行動背後的假設可能不正確，我們可能無法成功執行這些計劃，即使成功執行，我們的行動也可能無效或可能不會帶來預期的好處。因此，我們可能確定將需要進一步的重組或業務轉型，這可能導致需要記錄進一步的特別費用，如與裁員相關的成本，我們可能無法保持或提高我們的市場競爭力或盈利能力。

在業務轉型方面，我們已經並將繼續作出判斷，決定是否應該將產品的開發和製造外包出去。如果這些供應商中的任何一家遇到(I)難以獲得足夠的零部件供應、(Ii)零部件價格大幅超出預期成本、(Iii)業務中斷或(Iv)產能受限的情況，我們可能會延遲這些產品的生產和發貨，這將對我們的收入產生負面影響。如果由於自然災害、經濟或政治困難、運輸限制、恐怖行為、隔離或其他與傳染病有關的限制、或其他類似事件或任何其他原因導致服務中斷，此類中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在國際外包環境中運營使我們面臨某些固有風險，包括監管要求和關税的意外變化，以及可能對我們的運營結果產生重大影響的不利税收後果。如果這些供應商無法實現更高的運營效率，新產品開發和當前產品交付的交付時間表可能會受到負面影響。目前，我們的部分產品沒有第二個製造來源。此外，從一個供應商切換到另一個供應商是一個昂貴、困難和耗時的過程，對我們成功地

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轉接我們的開發和/或製造業務。如果未來對我們設備的總體需求增加，我們將需要擴大製造能力以節約成本的方式建設城市。如果我們被迫從任何一家公司轉型，我們的運營以及因此我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響R提供程序到另一個由於許多因素中的任何一個，包括製造商面臨的財務困難、我們與製造商之間在定價談判中的分歧或製造商的組織變化。

此外，我們已作出，並會繼續作出判斷，決定應否進一步削減、搬遷或以其他方式改變我們的工作人口。例如，公司已將其全球員工人數從2019年底的約500人減少到102人，其中77人為全職員工，25人為承包商員工。此外，我們已經將幾乎所有的製造功能、軟件開發和質量控制功能外包給了第三方，將以前執行這項工作的員工轉移到了其他公司. 2020年初，我們還將總部從加利福尼亞州的聖馬特奧遷至德克薩斯州的奧斯汀。裁員以及裁員後可能出現的自然減員將導致機構知識和專門知識的喪失，以及整個組織某些角色和責任的重新分配和合並，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。這些重組和我們可能採取的降低成本的額外措施可能會轉移管理層的注意力，產生超出我們預期的裁員人數的自然減員，降低員工士氣，或者導致我們推遲、限制、減少或取消某些產品開發計劃，每一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。與裁員工作相關的成本可能比估計的高。此外，我們的勞動力努力可能會削弱我們實現當前或未來業務目標的能力。任何進一步的工作人員努力，包括裁員，可能不會按預期時間表進行，並可能導致記錄額外費用。

我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用，如果這些市場的最終客户不購買我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法向其他市場擴張。

我們的收入歷來來自工業企業市場，我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用。由於我們無法控制的原因，公共部門市場的最終客户可能仍然與我們的手機解決方案或其他競爭對手聯繫在一起。我們的產品對這些買家的銷售也可能因這些競爭條件而延遲或受到限制。如果我們的產品不被這些市場的買家廣泛接受，我們可能無法擴大產品在新市場的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的季度業績在不同時期可能會有很大差異，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的運營業績低於投資者、分析師或我們的預期。

我們的季度業績，特別是我們的收入、毛利率、運營費用、運營利潤率和淨收益(虧損)在歷史上都有很大差異，未來可能會繼續如此。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。我們的預算支出水平在很大程度上是基於我們對未來收入的預期以及與未來收入相關的發展努力。由於與我們的許多客户相比，我們的規模較小，我們特別容易受到這些客户訂單預測變化的影響。因此，如果我們的收入在短期內沒有達到預期的水平，我們的庫存水平、銷售商品的成本和運營費用相對於收入將會很高，從而導致潛在的運營虧損。如果我們的收入或經營業績不符合投資者或證券分析師的預期，或低於我們向市場提供的任何指導，我們普通股的價格可能會大幅下降。

可能導致我們季度業績波動的因素包括：

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我們參與了一個競爭激烈的行業，這個行業可能會變得更具競爭力。在大批量產品製造方面擁有更多資源和豐富經驗的競爭對手，或許能夠比我們更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。

我們在開發和銷售我們的解決方案方面面臨着激烈的競爭。我們在非堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括蘋果公司和三星電子有限公司。我們在堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我們還面臨來自大型系統集成商以及私有和公共無線網絡設備和設備製造商的競爭。這一領域的競爭對手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托羅拉解決方案公司(簡稱MSI)和泰特國際有限公司。

我們不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。移動計算平臺或相關配件和軟件開發方面的競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和失去市場份額，並可能需要增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會進行戰略性收購，或者與生產互補產品的供應商或公司建立合作關係，這可能會給我們在市場上的競爭地位帶來額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手從供應商那裏採購的零部件數量更多，他們能夠將供應成本保持在相對較低的水平，因此他們的產品銷售可能會獲得比我們更高的利潤。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或我們的潛在客户有現有的關係。這種競爭可能會導致我們產品的降價、利潤率下降和銷售週期延長。我們的競爭對手還可以快速、經濟高效地響應新技術或新興技術以及客户需求的變化。大型供應商的品牌實力、廣泛的分銷渠道和財務資源的結合可能會導致我們失去市場份額，並可能降低我們產品的利潤率，特別是如果我們的任何較大競爭對手進入超堅固手機和配件市場，因為這些競爭對手的門檻相對較低。如果我們的任何一個較大的競爭對手向我們的市場投入更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響。如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們主要依靠第三方合同製造商和合作夥伴。如果這些關係被破壞，我們無法以有利的條件或根本就無法獲得替代製造商或合作伙伴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們已將某些軟件開發、第三方合同製造和產品組裝業務外包給位於亞洲的第三方。

我們的合同製造商現在在位於亞洲的工廠生產我們的絕大多數產品。我們所有產品的製造都是按照我們提供或批准的詳細規格和產品設計進行的，並遵守嚴格的質量控制標準。我們定期審查我們的產品製造業務，並考慮我們認為必要或適當的變化。雖然我們打算在製造變化時密切管理過渡過程，但我們可以

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在任何這樣的過渡期間，我們的運營都會受到幹擾。其他重大風險包括對組裝和測試能力、交貨計劃、質量保證、製造產量、生產成本的控制有限,關税以及政治動盪帶來的不確定性. 任何這樣的破壞都可能帶來負面影響影響我們的聲譽和我們的經營業績.

此外，我們依賴第三方向我們或我們的客户提供某些服務，包括軟件開發、託管服務和其他基於雲的服務提供商。如果這些第三方提供商的表現沒有達到預期，我們的客户可能會受到不利影響，從而導致潛在的責任和負面風險。如果由於性能不佳、網絡入侵或其他安全考慮、或其他財務或運營因素而有必要將這些服務遷移到其他提供商，則可能會導致我們客户的服務中斷，並給我們帶來大量時間和費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

將我們的設計方法遷移到第三方合同製造商或合作伙伴可能會增加成本、資源和開發時間，並可能使我們面臨進一步失去對我們的知識產權和產品質量控制的風險。

如果我們的產品存在缺陷或錯誤，我們可能會產生重大的意外費用、產品退貨和銷售損失、產品召回、我們的品牌和聲譽受到損害，並可能受到產品責任或其他索賠的影響。

我們生產高度複雜的產品，融合了尖端技術，包括硬件和軟件。我們的許多產品所基於的行業標準也很複雜，經驗會隨着時間的推移而變化，可能會以不同的方式進行解釋。軟件通常包含可能意外幹擾預期操作的缺陷或編程缺陷。此外，我們的產品很複雜，旨在通過複雜和變化的網絡進行大量部署。由於這些產品的性質，它們只有在完全部署在具有高流量的大型網絡中時才能進行全面測試，並且不能保證我們的裝運前測試計劃將足以檢測所有缺陷。因此，我們的客户可能會發現我們的硬件或軟件中存在錯誤或缺陷，或者我們的產品可能無法按預期運行。如果我們無法修復產品缺陷，我們可能會遇到聲譽受損、客户滿意度下降、現有客户流失和無法吸引新客户、無法獲得市場認可、銷售機會減少、收入和市場份額損失、服務和保修成本增加、開發資源被轉移、客户採取法律行動以及保險成本增加的情況。我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能對我們的客户造成財務或其他方面的損害。我們的客户可能會要求我們賠償相關損失，這可能會嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能既耗時又昂貴。任何這些問題的發生都會嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。

此外，我們解決方案中的錯誤、缺陷或錯誤可能被黑客利用，或者可能導致我們的信息系統實際或被認為遭到破壞。緩解任何這些問題都可能需要大量費用，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這將減少對我們產品的需求，導致銷售損失，推遲市場接受度，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在一個快速發展的市場中競爭，如果不能對不斷變化的市場需求做出快速有效的反應，可能會導致我們的業務和運營業績下降。

移動設備市場的特點是技術日新月異、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了提供具有競爭力的移動設備，我們的解決方案必須能夠在日益複雜的網絡環境中運行。隨着新的無線電話的推出和移動設備市場標準的發展，我們可能需要修改我們的手機和服務，使其與這些新產品和標準兼容。同樣，如果我們的競爭對手推出了與我們競爭的新設備和服務，我們可能需要重新定位我們的解決方案，或者推出新的手機和解決方案來應對這種競爭壓力。我們可能不會成功地及時或適當地修改我們的現有手機或推出新的手機，或者根本不成功。如果我們不能成功應對這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

如果我們的業務沒有如我們預期的那樣增長，或者如果我們未能有效地管理我們的增長，或者如果我們的成本削減措施不夠，我們的經營業績和業務將受到影響。

我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

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隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、技術、安全功能和基於雲的基礎設施運營。此外，我們需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括我們檢測設備和客户支持服務的供應商，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延誤都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。

此外，我們的增長可能會迅速增長，並對我們的管理、運營、財務和其他資源造成壓力，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理我們預期的擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長，我們需要繼續在銷售和營銷、研發以及一般和行政職能等領域進行投資。我們可能會在收到部分預期收益之前確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，或開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案，滿足客户要求，維護我們解決方案的質量和安全性，或執行我們的商業計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們需要為每個無線運營商客户經歷漫長的定製和認證過程，這增加了我們的運營費用，如果無法獲得此類認證，將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

每一家無線運營商都要求我們的每一臺設備在進貨和銷售之前完成全面的技術驗收過程。這種驗收過程對我們的設備提出了嚴格而複雜的要求，導致了漫長的測試和認證過程，在此期間，我們產生了與無線運營商對我們設備的技術驗收相關的大量運營費用。我們的驗收流程和相關成本因運營商客户的不同而不同，具體取決於運營商的規模和所需的定製程度。通常，認證過程在產品概念開發後一到三個月內開始。在此開發階段，某些運營商提供技術路線圖和目標人羣，使我們能夠定義產品規格以滿足運營商目標，而其他運營商則提供已定義的規格和首選價格點。一旦我們得到承運人對產品概念的批准，我們和承運人就會將產品推進到開發階段。當產品接近成為功能模型時，我們開始內部質量保證流程和現場測試，其中可能包括第三方實驗室測試、市場現場測試和互操作性測試。最後，作為測試階段的最後一步，無線運營商通常自己進行測試，然後可以對產品進行認證和存儲。整個過程可以從6至18個月，具體取決於特定的無線運營商和設備類型。驗收過程中的任何延誤或未能滿足設備認證要求都將影響我們將產品推向市場的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能充分預測我們的庫存需求和供應需求，我們可能會產生額外的成本或製造延遲，這可能會降低我們的毛利率，或者導致我們推遲甚至失去銷售。

由於我們的生產量是基於對渠道合作伙伴需求的預測，而不是我們主要客户的堅定採購承諾，我們的預測一直是，而且我們的預測存在未來可能不準確的風險，並且存在我們無法以我們預期的數量和價格銷售我們的產品的風險，這可能會導致庫存過剩。在按計劃向我們的渠道合作伙伴交付產品之前，我們向第三方供應商提供並將繼續提供對我們的需求的預測。如果我們高估了我們的需求，我們的合同製造商可能會有過多的零部件庫存，這可能會增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的合同製造商可能沒有足夠的組件庫存，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲，銷售損失，或者我們可能會產生計劃外的加班成本來滿足我們的需求，導致成本大幅增加。例如，用於製造我們產品的某些材料和組件可能會在我們產品的任何生命週期內終止使用，之後供應商將不再提供此類過期的材料和組件。這將需要我們採購和鑑定替代組件，這可能需要無線運營商和/或監管機構對設備進行重新認證，或者預測最終購買可能達到使用壽命結束的此類材料和組件的產品需求，以確保我們在產品的整個生命週期中擁有足夠的產品庫存。如果我們高估了預測的需求，我們將持有多餘的報廢材料和

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導致成本增加的組件。如果我們低估了預測的需求，我們可能會遇到發貨延遲和收入損失的情況。

此外，如果我們低估了我們的需求，並且適用的供應商資不抵債或不再能夠以具有成本效益的方式或根本不能及時供應我們的需求，我們可能被要求從替代供應商那裏購買可能需要為我們的產品定製的組件，包括以高得多的成本。例如，2018年，我們的一家供應商破產並停止了所有生產，要求我們在非常短的時間內尋找複雜零部件的替代供應。如果我們不能找到替代供應商和/或替代部件，我們可能會遭遇發貨延遲或銷售損失。同樣，我們供應商的信貸緊張可能要求我們加快支付應付賬款，從而影響我們的現金流。此外，我們訂購的材料和組件的交貨期差異很大，取決於特定供應商、合同條款、任何特定組件所需的定製以及給定時間對每個組件的需求等因素。任何此類未能準確預測需求、製造和供應需求，以及任何需要獲得替代供應來源的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們的設備和相關配件的市場可能不會像我們預期的那樣快速發展，或者根本不會發展。

我們未來的成功在很大程度上取決於工業企業和公共部門市場對設備和相關配件的持續採用，包括從LMR和PTT向智能手機和蜂窩網絡的過渡。這些市場發展和過渡可能需要比我們預期更長的時間，也可能根本不會發生，也可能不像我們預期的那樣廣泛。如果市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會推遲我們產品的發貨，並減少我們的銷售額。

我們依賴某些供應商交付我們產品組裝中使用的部件，包括機械加工部件、注塑塑料部件、印刷電路板和我們產品的其他各種定製部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的零部件供應以及降低對零部件定價和交付時間的控制相關的風險。特別是，我們對供應商向我們出售材料和零部件的價格幾乎沒有控制權。零部件行業不時經歷產品供應極度短缺的時期，這通常是需求超過可用供應的結果。許多公司在生產他們的產品時使用與我們相同的原材料和供應品。由於購買力更強，擁有比我們自己更多資源的公司可能在獲得原材料和供應方面具有競爭優勢。當這些短缺發生時，供應商也往往要麼提高價格，要麼減少出售給客户的數量。此外，我們某些零部件的供應只能從單一來源或有限來源獲得，我們可能無法及時使供應商多樣化。我們過去經歷過短缺，對我們的運營結果產生了負面影響，未來可能會經歷這樣的短缺。這些因素可能導致供應減少、用於我們產品組裝的組件價格上漲以及延遲接收我們的某些關鍵組件，這反過來可能導致成本增加、利潤率降低和產品交付延遲，從而對收入和客户關係產生相應的不利影響。

我們也沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應協議。我們目前與某些供應商的合同可能會被這些供應商取消或不延長，因此不能為我們提供足夠的保護，防止供應減少或中斷。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律救濟可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

由於任何原因，包括但不限於全球或本地健康危機，或無法從我們的第三方供應商獲得所需的部件，我們產品的任何材料組件的供應中斷，都可能顯著推遲我們產品的生產和發貨，並損害我們的收入、盈利能力和財務狀況。

我們未來的成功取決於我們為我們的公司和最終客户的產品創造獨立品牌知名度的能力，而我們無法實現這種品牌知名度可能會限制我們的前景。

我們依靠少數無線運營商來分銷我們的產品。雖然我們打算在未來加快直接營銷和終端客户品牌意識計劃，但我們的銷售和營銷努力歷來主要集中在渠道合作伙伴身上。因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們與終端客户營銷工作相關的運營費用一直非常少，佔我們總銷售和營銷費用的比例不到1.0%。要提高終端客户的品牌知名度，需要對我們的銷售和營銷工作進行投資。因此，我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加，主要來自銷售人員費用的增加，這將要求我們以具有成本效益的方式提高我們的銷售和營銷能力，並有效地瞄準終端客户。然而，我們不能保證在保持現有銷售額的市場份額的同時，成功地提高我們的品牌知名度或以經濟高效的方式做到這一點

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頻道。我們未能與產品的最終客户建立獨立的品牌知名度烏爾德讓我們很容易受到競爭對手和對我們的前景有不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式顯著提高我們的品牌和解決方案在終端客户中的知名度，我們將繼續嚴重依賴我們的渠道合作伙伴來銷售我們的產品並將對我們的業務增長能力產生不利影響.

如果我們無法將我們的解決方案銷售到新市場，我們的收入可能就不會增長。

我們試圖向其中銷售我們的解決方案的任何新市場可能都不會被接受。我們打入新市場的能力取決於我們的解決方案的質量、我們的公共安全解決方案被急救人員繼續採用、我們的解決方案作為風險管理工具的感知價值以及我們設計解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的收入可能就不會增長。

我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素，包括提高人們對我們的解決方案及其好處的認識、我們營銷計劃的有效性、我們解決方案的成本、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，以及我們與無線運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們在開發和營銷我們的解決方案進入新市場方面不成功，我們解決方案的新市場可能不會發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

我們現有的IT系統可能不足以管理我們的增長，我們實施更新的IT系統可能會導致我們的運營嚴重中斷。

我們現有的IT系統可能不足以管理我們的增長，我們必須在未來幾年對我們的企業資源規劃(ERP)系統以及其他輔助IT系統進行各種升級。這些解決方案和系統的實施高度依賴於眾多軟件和系統提供商以及內部業務團隊的協調。這些解決方案和系統的相互依賴對成功完成這些舉措是一個重大風險，任何一個系統的故障都可能對我們整體信息技術基礎設施的實施產生重大不利影響。當我們過渡到這些新的或升級的系統和流程時，我們可能會遇到困難，包括數據丟失或損壞、發貨延遲、隨着我們的人員和第三方提供商實施並熟悉新系統而導致的生產率下降、成本增加和收入損失。

此外，過渡到這些新系統需要大量的資本投資和人力資源。實施新的或升級的信息系統的困難或重大系統故障可能會擾亂我們的運營，並對我們的資本資源、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。實施這一新的IT基礎設施可能會對我們大部分業務的業務流程和信息系統產生重大影響。因此，隨着我們執行工作的進展，我們必須在我們的業務流程和內部控制方面進行重大變革，這反過來又需要進行重大變革管理，包括徵聘和培訓合格人員。如果我們在實施這些系統時不能成功地管理這些變化，包括協調我們的系統、數據、流程和報告分析，我們進行、管理和控制日常業務功能的能力可能會受到負面影響，我們的業務可能會發生重大中斷。此外，我們可能會產生重大的意外費用，包括額外的實施成本或開展業務的成本。這些風險可能導致重大業務中斷或轉移管理層對關鍵戰略計劃的注意力，並對我們的資本資源、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們或我們的合作伙伴、供應商或製造商的IT系統因網絡攻擊或其他方式造成的安全漏洞或其他重大中斷，可能會對我們的運營、銷售和運營業績產生負面影響。

所有IT系統都可能受到各種來源的破壞、未經授權的訪問或中斷，包括但不限於網絡攻擊、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭、內幕交易和電信故障。涉及我們的IT系統或我們的外包合作伙伴、供應商或製造商的系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能導致未經授權發佈我們的專有、機密或敏感信息，或導致在我們的設備上安裝病毒和惡意軟件。未經授權訪問或發佈此信息或其他安全漏洞可能：(I)允許他人與我們進行不公平競爭，(Ii)危及安全或保障，(Iii)使我們面臨違約、侵權和其他民事索賠，以及(Iv)損害我們的聲譽。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

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我們的產品經歷了漫長的銷售週期，預期的大訂單延遲可能會導致嚴重的意外收入缺口。

購買我們的產品通常是潛在客户的企業範圍內的決定，這要求我們在較長一段時間內從事銷售工作，並向潛在客户提供關於此類設備的用途和好處的重要教育。潛在客户，特別是銷售我們產品的無線運營商，通常會進行漫長的評估過程，在某些情況下可能需要幾個月到幾年的時間。因此，如果我們從特定客户那裏預測的銷售額沒有實現，我們可能無法及時從其他來源產生收入來彌補缺口。預期的大額訂單的損失或延遲也可能導致嚴重的意外收入缺口。此外，如果我們比預期更早地根據重大合同簽訂和交付我們的產品，我們隨後幾個時期的經營業績可能會低於預期。我們可能會在我們的銷售和營銷努力上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。如果我們不能成功地完成與新老客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力將受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為9230萬美元和276美元 如果不加以利用，其中一部分將分別在2037年和2026年開始的不同年度到期。一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。Sonim完成了第382條的研究，作為2020年第四季度税收撥備工作的一部分。作為這項研究的結果，該公司得出結論，由於IRC第382條的限制，另外3720萬美元的美國聯邦NOL和80萬美元的美國研發信貸結轉應取消確認為遞延税項資產。因此，該公司在2020年減少了這些税收屬性。

第382節的研究得出結論，由於公司在2020年所有權的變更，2001至2017個納税年度的NOL應該不再被確認。因此，Sonim在2014或2015年的聯邦NOL上不再有不確定的税收狀況，因為它們都已被取消識別。據信，上述第382條的所有調整以及由於完成第382條的研究而對公司不確定的税務狀況進行的調整都是估計的變化。 未來我們股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致所有權變化。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。根據減税和就業法案或税法，我們被允許在任何納税年度從美國聯邦所得税中扣除2017年後的NOL的金額限制在該年度我們的應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除本身。税法通常取消將任何NOL結轉到以前納税年度的能力，同時允許2017年後未使用的NOL無限期結轉而不過期。此外，在一個州產生的州NOL不能用於抵消在另一個州產生的收入。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

我們捲入了與證券相關的法律訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟既昂貴又耗時，如果得到不利的解決，可能導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。

我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事目前和將來可能會受到股東指控違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟，這些索賠可能會損害我們的業務，轉移管理層的注意力，並要求我們產生鉅額成本。例如，在我們於2019年5月首次公開招股後，我們被提起了四起集體訴訟，如本年報所附“合併財務報表附註”中的“附註11.承諾及或有事項”所述。據稱，每一起訴訟都是代表所有購買了在IPO中登記的我們普通股的推定類別的人提起的，並代表推定類別要求補償性損害賠償以及律師費和費用等。一宗主要基於四宗集體訴訟中的事實指控的衍生訴訟目前正針對本公司及本公司若干現任及前任高級職員及董事待決，如本年報隨附的“綜合財務報表附註”中的“附註11.承諾及或有事項”所述。此外，如附註11所述，美國證券交易委員會正在進行調查，2021年10月，公司和美國證券交易委員會員工開始討論可能解決調查的問題，這些討論正在進行中。

適用的附例、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能規定，在某些情況下，我們有義務就下列事項向我們的現任和前任董事、高級管理人員或僱員和承銷商進行賠償：附註11.承付款和或有事項“在……裏面隨附的《合併財務報表附註》和我們一直在向某些現任和前任董事、高級管理人員、員工和承銷商預付與某些事項有關的法律費用和費用。雖然可能會為與這些訴訟相關的費用或損失提供一定金額的保險，但這種保險受到免賠額的限制，否則可能不足以證明這一點。根據目前掌握的信息，我們無法合理估計以下方面的可能損失或可能損失的範圍

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這些法律程序；因此，沒有在隨附的整合財務報表。那裏不能保證會得到一個有利的最終結果。這些法律程序 或未來的訴訟 或法律程序可能需要管理層的高度重視，並可能導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

支持地方公共安全或其他公共部門努力的聯邦資金可獲得性的變化可能會影響我們與公共部門最終客户的機會。

我們的許多公共部門終端客户在某種程度上依賴美國聯邦政府的資金來購買我們的解決方案並支付費用。聯邦政府對當地公共安全或其他公共部門努力資金的任何削減都可能導致我們的最終客户無法獲得繼續、續訂、擴展或為我們的解決方案付費所需的資金。此外，美國政府上一次部分停擺，以及未來任何政府關門，都可能導致公共安全支出推遲或資金重新分配到其他公共安全領域。如果聯邦資金減少或取消，而我們的最終客户無法找到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和其他疫情相關的風險，包括新冠肺炎疫情，這些疫情已經並可能在未來對公司的業務、運營結果以及財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情以及世界各國政府對新冠肺炎的應對措施，正在繼續對區域、國家和全球經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，減少國際貿易和商業活動。疫情導致世界各地的許多政府實施了居家命令、隔離、對旅行的重大限制和其他社會距離措施，包括禁止許多員工通勤到他們慣常的工作地點，並要求這些員工在可能的情況下遠程工作。儘管這些限制大多已被取消或縮減，但新冠肺炎的死灰復燃和新變種的出現已導致某些限制和要求重新實施，包括對未接種疫苗的個人和員工強制接種疫苗的限制，並可能導致實施其他限制措施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。

雖然我們無法準確預測新冠肺炎的爆發將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，但我們對這些措施的遵守已經並可能繼續影響我們的日常運營，並可能在無限期內繼續擾亂我們的業務和運營，以及我們的客户、供應商(包括合同製造商)和其他交易對手的業務和運營。我們已經並可能繼續經歷供應鏈的中斷，包括供應鏈交付速度放緩，以及一些原材料和貨運相關成本因疫情而上升。

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續以各種方式對我們的財務狀況和經營成果產生不利影響，包括但不限於：

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我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務影響的性質和程度。

我們的業務在未來還可能受到其他衞生流行病的影響以及各種傳染病的廣泛爆發的不利影響，這些疾病可能會變得更加普遍。任何傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展都可能以各種方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於我們可能受到新冠肺炎大流行影響的各種方式。例如，我們可能會遇到供應鏈中斷，我們分銷產品的能力受到限制，以及我們在受影響地區提供服務的能力受到限制。任何長期和重大的供應鏈中斷或無法提供產品或服務都可能影響我們在受影響地區的銷售，增加我們的成本，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，正如我們在2021財年和2020財年所看到的那樣，一種傳染性疾病在人類人口中的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能影響對我們產品和服務的需求，並可能影響我們的經營業績。

該公司於2021年通過了新冠肺炎疫苗授權，以迴應我們的一些客户對供應商提出的要求。關鍵員工可能會選擇離開公司，而不遵守這一授權，這可能會對我們有效運營的能力產生負面影響，直到這些員工被取代。

有關使用電信帶寬的法律法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們銷售使用分配給授權和非授權無線服務的電信帶寬的設備的能力，並且該帶寬的使用受到法律和法規的約束，這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化。更改電信帶寬的允許使用、將此類帶寬重新分配到不同的用途，以及對依賴此類帶寬的設備的功能、製造、進口和使用進行新的或更嚴格的監管，可能會增加我們的成本，需要在產品銷售之前對其進行昂貴的修改，或者限制我們向目標市場銷售這些產品的能力。此外，在我們的產品上市或銷售之前，我們必須遵守法規要求對其進行認證和測試。這些要求可能既繁重又昂貴。更改這些要求可能會導致大量額外成本，並可能對我們及時將新產品推向市場的能力產生不利影響。

如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和代表未能使用可接受的法律或道德商業實踐，或由於任何其他原因而失敗，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不控制我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和第三方銷售代表或TPSR的勞動和其他商業行為，也不能保證他們的運營符合適用的規則，以及有關工作條件、僱傭行為、環境合規、反腐敗和商標、版權和專利許可的規定。如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商或TPSR違反勞動法或其他法律，或實施被視為不道德的勞工或其他商業行為，向我們發運成品可能會中斷，訂單可能會取消，關係可能會終止，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的一家供應商或分包商未能獲得商標、版權或專利的必要許可權，可能會對我們採取法律行動，這可能會影響我們產品的銷售能力，並使我們對第三方承擔財務義務。這些事件中的任何一個都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

此外，我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和TPSR的任何失敗，包括破產或其他業務中斷，都可能擾亂我們的供應或分銷努力，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

天災人禍和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的任何設施可能會因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而受到損害或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。例如，我們在德克薩斯州奧斯汀的總部在2021年停電或停水了幾天。此外，我們可能不會投保商業保險或

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可能沒有提供足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，重要供應商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

我們受到廣泛的隱私和數據安全法律、法規和其他法律義務的約束。

在美國和我們運營或提供我們的產品和應用程序的其他司法管轄區，個人隱私和信息安全是重要問題。世界範圍內隱私和安全問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們可能會從客户那裏收集個人身份信息或PII以及其他數據。我們使用這些信息為我們的客户提供服務，並支持、擴展和改進我們的業務。我們還可以在適用法律和協議允許的情況下，並經客户授權或按照我們的隱私政策中的描述，與第三方共享客户的個人隱私信息。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對PII的收集、分發、轉移、使用和儲存進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在運用聯邦和州消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。許多外國和政府機構，包括加拿大、歐洲聯盟和其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全識別或可用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者通過了2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)，該法規可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰。我們可能因履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區政府施加的義務而產生鉅額費用，我們可能被要求對我們的業務運營進行重大改變，所有這些都可能對我們的收入和我們的整體業務產生不利影響。

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儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或產品或應用的功能相沖突。在州一級，立法者繼續通過有關隱私和數據安全的新法律。在這方面特別值得注意的是加州消費者隱私法案，或CCPA，該法案a我於2020年1月1日生效, 以及加州消費者隱私法，該法案於2020年11月通過，對CCPA進行了多項重大修訂。CCPA介紹d重大的新披露義務，並提供s擁有重大新隱私權的加州消費者。任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。此類法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，為某些目的使用PII須徵得個人同意。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何PII不得在該國以外傳播，而我們目前沒有能力遵守這一要求。

我們面臨着與戰略交易相關的風險。

我們未來可能會考慮對擁有互補技術或知識產權的公司進行戰略性收購和合並。收購在成功整合技術、產品、服務和員工方面面臨着特殊的挑戰。我們可能無法實現這些交易的預期收益或我們已經完成或未來可能完成的任何其他收購的收益，並且我們可能無法將任何收購的服務、產品或技術整合到我們現有的業務中，或者整合收購或合併業務的人員，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

收購和其他戰略交易涉及許多風險，包括：

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面向未來的融資戰略交易可能不會以優惠條款提供，或者根本不會。如果我們找到合適的收購對象或組合作為我們任何業務的候選人，我們可能無法就交易記錄成功地，為交易記錄或將適用業務、產品、提供的服務、技術或員工。未來戰略交易可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們不能確保我們將來能夠識別或完成任何收購、剝離或停止經營的業務。此外，我們的負債條件限制了我們的能力進入和金融某些戰略交易.

如果我們在未來收購業務、新產品、服務或技術，我們可能會產生與收購相關的鉅額成本。此外，我們可能被要求攤銷大量有限壽命無形資產，我們可能會記錄大量商譽或無限壽命無形資產，這些資產將接受減值測試。我們過去和將來可能被要求註銷所有或部分與這些投資相關的無形資產或商譽，這些資產或商譽可能會損害我們的經營業績。如果我們完成一項或多項重大的未來收購，其中的對價包括股票或其他證券，我們現有股東的所有權可能會被顯著稀釋。如果我們繼續進行一項或多項重大的未來收購，其中的對價包括現金，我們可能被要求使用我們的現金和投資的很大一部分。收購還可能導致營業利潤率下降，具體取決於收購的業務。

我們的戰略投資可能包括聯合開發、聯合營銷或進入新的商業企業，或新技術許可。任何聯合開發努力可能不會導致我們或第三方成功推出任何新產品或服務，任何聯合營銷努力也可能不會導致對我們產品或服務的需求增加。此外，我們目前或未來進行的任何戰略性收購和投資可能不會讓我們進入新市場並在新市場有效競爭，也不會增強我們在現有市場的業務，我們可能不得不損害我們投資的賬面價值。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的競爭能力受到我們保護知識產權能力的嚴重影響。我們依靠專利、專利申請、版權和商標法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。我們還與我們的員工、顧問和與我們簽約的其他各方簽訂並計劃繼續簽訂保密、發明轉讓或許可協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分，我們的部分或全部保密協議可能不會得到履行，某些合同條款可能無法執行。現有的商業祕密、商標法和版權法只能提供有限的保護。未經授權的各方可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難、耗時和昂貴的，特別是在外國，那裏的法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的專有權。我們不能向您保證，我們保護我們的專有權的手段是足夠的，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，這兩種情況中的任何一種都會損害我們在市場上的競爭地位。此外，可能會與我們的戰略合作伙伴、客户或其他人發生關於知識產權所有權的糾紛。

其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟，並可能推遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化。

近年來，美國涉及專利和其他知識產權的訴訟大幅增加，由於我們的產品由複雜的技術組成，我們經常涉及或受到有關侵犯第三方專利和其他知識產權的主張或影響，包括獲取許可的請求和訴訟。第三方已經並在未來可能會對我們以及我們的渠道合作伙伴、最終客户和供應商提出知識產權侵權索賠。其中許多主張是由非執業實體提出的，這些實體的主要商業模式是從產品製造公司獲得專利許可收入。指控侵權的索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們對我們知識產權的損害和無效承擔重大責任。無論是否根據賠償義務為任何此類索賠辯護，都可能耗時、成本高昂、導致產品發貨延遲或需要我們簽訂版税或許可協議，其中任何一項都可能推遲我們產品的開發和商業化，或降低我們的利潤率。如果我們無法獲得所需的許可證，我們銷售或使用某些產品的能力可能會受到影響。此外，如果我們未能獲得許可證，或者許可證的條款對我們來説是沉重的負擔，我們的運營可能會受到嚴重損害。

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我們使用OPEN-源代碼軟件可能會使我們面臨訴訟或以其他方式損害我們產品的開發。

我們的部分技術包括開源軟件，包括Android等開源操作系統，我們預計未來將繼續將開源軟件納入我們的平臺。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用可能不確定。如果我們不遵守這些許可證，那麼根據這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們提供包含開放源代碼軟件的軟件的源代碼的要求。我們不能向您保證，我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。

關於開源操作系統，如果第三方停止繼續開發此類操作系統或限制我們使用此類操作系統，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們依賴於第三方對操作系統、軟件應用程序生態系統基礎設施的持續開發，以及此類第三方對我們實施其操作系統和系統及相關應用程序的批准。如果這樣的各方停止繼續開發或支持此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們將被要求改變我們的設備策略。因此，我們的財務業績可能會受到負面影響，因為由此導致的從我們目前使用的操作系統和相關應用程序生態系統的轉變可能代價高昂且困難。

我們無法獲得和維護開發新產品和產品增強所需的任何第三方許可證，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不時被要求從第三方獲得技術許可，以開發新產品或產品增強。例如，我們已與多家移動電信市場的全球科技公司簽訂了全球知識產權交叉許可協議或其他技術許可協議。第三方許可可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。如果我們未能以商業上合理的條款續訂任何知識產權許可協議，或任何此類許可協議以其他方式到期或終止，我們可能無法在我們的產品中使用這些第三方的專利和技術，而這些專利和技術對我們的成功至關重要。我們不能向您保證，我們將能夠有效地控制支付給第三方的許可和特許權使用費的水平，而此類費用的大幅增加可能會對我們未來的盈利能力產生重大和不利的影響。尋求替代專利和技術可能是困難和耗時的，我們可能無法成功地找到替代技術或將其整合到我們的產品中。我們無法獲得開發新產品或產品增強所需的任何第三方許可，可能需要我們獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們普通股所有權相關的風險

我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2021年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，涉及(I)信息技術一般控制的設計和實施方面的缺陷，包括提高(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限，這些系統和子系統沒有得到適當的限制和隔離。

儘管我們已經制定並實施了一項計劃，以彌補實質性的弱點，但我們不能向您保證，這將在特定的時間框架內發生。在設計、實施、測試所有必要的內部控制措施並確定其有效運作之前，不會補救實質性的弱點。此外，我們可能需要採取更多措施來解決重大弱點或修改計劃的補救步驟，我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施是否足以解決已發現的問題，確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大薄弱環節不會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。此外，我們不能向您保證，我們不會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大缺陷。

在我們彌補這一重大弱點之前，我們準確記錄、處理和報告財務信息，以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這一失敗可能會對我們共同部門的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們的報告失去信心

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財務信息，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並通常對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們已經、也可能繼續未能達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生重大不利影響。

納斯達克全球市場的上市標準規定，公司要想獲得繼續上市的資格，必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足最低股東權益、公開持有股份的最低市值和各種額外要求的標準(《投標價格規則》)。於2021年4月28日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部(“職員”)一封短函，通知吾等，在過去連續30個營業日，本公司普通股的買入價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下，這是根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條(“最低投標要求”)維持在納斯達克證券市場繼續上市所需的最低收市價。2021年9月15日，公司實施10股1股拆分(即反向股票拆分)智能交通系統(ITS)的在該日發行和發行的普通股。2021年9月30日，我們收到了工作人員的來信，通知我們已經重新符合最低投標要求。

2022年2月16日，我們收到了納斯達克上市資格部(以下簡稱“工作人員”)發出的一封新的短板函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是繼續納入納斯達克資本市場的最低要求。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得了180個歷日的期限，即至2022年8月15日，在此期間我們可以重新獲得合規。為了重新符合最低投標價格要求，我們普通股的收盤投標價格必須在這180天內至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。如果吾等未能在這180天期限內恢復合規，我們可能有資格尋求額外180個歷日的合規期限，條件是：(I)符合公開持股市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並且(Ii)向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期限內彌補不足之處，包括在必要時通過進行反向股票拆分。但是，如果工作人員認為我們無法彌補不足，或者如果我們在其他方面不符合資格，納斯達克將向我們發出通知，我們將沒有資格獲得額外的合規期，我們的普通股將被摘牌。然後，我們將有權向納斯達克上市資格審查委員會提出上訴，並要求舉行聽證會。我們正在考慮重新獲得合規的可用選擇，包括是否實施反向股票拆分。不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價要求或保持符合納斯達克的其他上市要求。如果我們不重新遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市，買賣我們的證券和獲得準確報價可能會更加困難, 我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，退市將削弱我們通過公開市場籌集資金的能力，可能會阻止經紀自營商在我們的證券上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的一些條款可能會推遲或阻止控制權的變化，並可能會阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。

除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例規定：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您不願採取的其他公司行動。

此外，我們必須遵守《特拉華州公司法》第203節的規定。這些規定禁止大股東，特別是擁有15%或以上已發行有表決權股票的股東，完成與公司的合併或合併，除非該股東獲得董事會對交易的批准，或非股東擁有的有表決權股票的662/3%的股份批准合併或交易。DGCL的這些條款可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能阻止以高於其市場價格的溢價收購我們的普通股。

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我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據恆隆銀行、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等附例的任何條文而向吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管轄的針對吾等或任何董事或吾等的高級職員或其他僱員的任何申索的任何訴訟，在每個有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟對被列為該條例所指被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，這一專屬法院條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟。, 包括為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，這些義務或責任的管轄權完全由法規賦予美國聯邦法院。這種對法院條款的排他性選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們會設法執行這些規定。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。特拉華州最高法院最近裁定，根據特拉華州法律，美利堅合眾國聯邦地區法院解決根據《證券法》提出的任何訴因的專屬法院規定是允許和可執行的，這推翻了特拉華州衡平法院早些時候裁定此類規定不可執行的裁決。鑑於特拉華州最高法院裁定特拉華州法律允許獨家聯邦法院條款，我們已尋求在我們修訂和重述的公司註冊證書中執行獨家聯邦法院條款，包括在未決訴訟中。執行這一規定可能會導致額外的費用。如果我們面臨相關訴訟並無法執行這一條款，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

一般風險因素

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會波動或下跌，導致您的投資遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括“風險因素”部分描述的因素或其他因素，以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。

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此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛價格波動的影響，這些因素包括：

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。

除非我們的普通股繼續在全國證券交易所上市，否則它將受到所謂的“細價股”規則的約束，這些規則強加了限制性的銷售實踐要求。

如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股市值低於每股5美元，我們的普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有一定的例外情況，包括在全國性證券交易所交易的股票。美國證券交易委員會監管規定對向已有客户和認可投資者以外的人出售細價股的經紀自營商施加了限制性的銷售行為要求。合格投資者一般是指個人年收入超過20萬美元，或在過去兩年與配偶共同年收入超過30萬美元，並預計當年他們的年收入將超過適用水平的人，或淨資產超過100萬美元的人，不包括投資者主要住所的價值，不包括投資者主要住所擔保的抵押債務，最高可達房屋的估計公平市場價值。但投資者在交易日期前60天內發生的抵押債務不得被排除在投資者淨資產的確定之外，除非該抵押債務是為了獲得住所而發生的。對於本規則所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並必須在出售之前獲得買方對該交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持我們的普通股在國家證券交易所上市, 股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

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在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。.

由於在公開市場上大量出售我們普通股的股票，包括通過我們的自動取款機計劃，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，而認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃發行的股票。因此，在滿足適用的歸屬期限的情況下，因行使已發行股票期權或清償未償還RSU裁決而發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求將非常耗時，並將導致我們的成本增加，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。我們將實施更多的程序和程序，以解決適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，根據《就業法案》，我們決定推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國政府採取了一種新的貿易政策方法，包括在某些情況下重新談判和終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定，如北美自由貿易協定。美國政府也已經

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對來自多個國家和地區的某些外國商品徵收關税，哪裏我們外包這個製造業ING OF 我們的手機, 並提出了大幅額外提高關税或擴大關税以涵蓋其他類型商品的可能性。作為迴應，許多外國政府已經對他們國家從美國進口的商品徵收報復性關税。美國貿易政策的變化已經並可能繼續導致一個或多個外國政府採取響應性的貿易政策，使我們更難在這些國家做生意或從這些國家進口我們的產品。這又反過來在將我們的產品運送給美國的不同客户時，可能會給我們帶來顯著的額外成本和可能需要我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格，會導致我們銷售產品的利潤率下降。

我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施新的或額外的配額、關税、關税、税收或其他類似限制，也無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動，可能會對對我們產品的需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

經濟不確定性或經濟衰退，或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、傳染病爆發以及北美、歐洲、亞太地區或其他地區的戰爭和恐怖襲擊，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們業務的增長速度產生負面影響。

這些經濟狀況可能會使我們的客户和我們很難準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會推遲和延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或政治變化的結果下，我們的客户可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠的資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、幅度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內，也無法預測政治變化的影響。如果整體經濟或我們經營的行業的經濟狀況從目前水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

未來任何訴訟、仲裁或行政行動的不利結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

有時，我們也是訴訟、仲裁或行政行為的一方。我們的生意可能會給我們帶來衝突與第三方合作與我們有合同或其他業務關係的人，或與我們的競爭對手或其他與我們利益不同的人。如果我們不能以令各方滿意的條件解決這些衝突，我們可能會捲入由我們提起或針對我們提起的訴訟。我們的財務業績和聲譽可能會受到未來任何訴訟或行政行動的不利結果的負面影響，包括與《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他反腐敗法相關的訴訟或行政行動。對於我們的管理層來説，監控、發起和防禦法律行動非常耗時，可能代價高昂，可能會削弱我們將內部資源充分集中在業務活動上的能力。此外，儘管我們有保險，但我們可能會產生大量的法律費用和與訴訟有關的費用。訴訟受到內在不確定性的影響，而辯護和處置成本取決於許多未知因素。訴訟可能導致對我們不利的判決，要求我們支付損害賠償金，禁止我們從事某些活動，或以其他方式負面影響我們的法律或合同權利，這可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，這類訴訟固有的不確定性可能導致我們的股票價格波動加劇，我們的股東對我們普通股的投資價值下降。不能保證任何訴訟或行政訴訟的有利結果。此外，為訴訟或行政訴訟辯護的成本可能非常高，這些成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們擴大在國際上的影響力，我們可能會與分銷商和第三方中介機構接洽，以營銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

美國實施了經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。特別是，美國禁止美國人與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體接觸。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行。OFAC規則禁止美國人從事或便利外國人員參與與被禁止的個人、實體或國家或與之有關的交易，並要求阻止該個人、實體或國家擁有權益的資產。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(如財產或銀行存款)。我們開展業務的其他國家，包括加拿大和聯合王國，也維持經濟和金融制裁制度。

我們的一些解決方案，包括軟件更新和第三方附件，可能受美國出口管制法律的約束，包括《出口管理條例》；但是，我們的絕大多數產品都是在美國境外開發和製造的非美國原產產品，因此不受這些法律的約束。對於第三方配件，我們依賴製造商提供適當的出口管制分類編號，以確定我們在這些法律下的義務。

我們不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加在國際上的存在，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行方面的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規，可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果都將受到嚴重損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。

我們的業務以及我們製造和/或銷售的產品受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。遵守這些現有或未來的法律和法規可能會使我們承擔未來的成本或債務，影響我們的生產能力，限制我們出售、擴大或收購設施的能力，限制我們可以提供的解決方案，並總體上影響我們的財務業績。我們的產品專為潛在爆炸性或危險環境而設計。如果我們的產品設計在這樣的環境中因任何原因而失敗，我們可能會受到產品責任和未來成本的影響。此外，其中一些法律是環境法律，涉及危險物質的使用、處置、補救、排放、排放和暴露。這些法律往往規定責任，並可要求當事人為補救研究或行動提供資金，無論其過錯如何。隨着時間的推移，環境法律往往會變得更加嚴格，這些法律下的任何新義務都可能對我們的運營或財務業績產生負面影響。

法律側重於電子產品和配件的能效、電子產品和包裝的回收、減少或消除電子產品中的某些有害物質，以及電池運輸繼續擴大。

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意義重大。有關電子產品的無障礙特性、連接器和電源的標準化、鋰離子電池的運輸以及其他方面的法律也在激增。全球各地也有與產品安全、無線電幹擾、射頻輻射暴露、醫療相關功能以及與使用無線或電子設備有關的消費者和社會要求等問題的苛刻和迅速變化的法律。這些法律，以及對這些法律的修改，可能會對我們是否能夠提供某些產品、解決方案和服務，以及我們的產品或服務可以或必須包括哪些功能和特徵產生重大影響。

這些法律和法規影響我們的產品，並可能對我們製造和銷售具有競爭力的產品的能力產生負面影響。此外，我們預計，滿足自願標準的需求將會增加，這些標準涉及減少或消除產品中的某些成分，提高能源效率，並提供更多的可及性。

外匯波動可能會降低我們在國外市場的競爭力和銷售額。

貨幣價值的相對變化造成了國際客户產品價格的波動。外國終端客户成本的這些變化可能會導致訂單減少，並降低我們產品在某些外國市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國客户的財務狀況產生負面影響，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單。此外，我們研發支出的很大一部分發生在中國和印度。這些國家貨幣價值的波動可能會對我們的業務費用產生負面影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們將公司總部設在德克薩斯州奧斯汀的一個租賃設施中。此外，我們還在加利福尼亞州聖馬特奧租賃了一個總面積為8,416平方英尺的設施。我們聖馬特奧工廠的租約將於2025年8月到期。2021年9月，我們將大部分空間轉租給第三方，轉租於2022年1月生效。我們於2021年將我們在中國深圳的租約轉讓給了我們的新合同製造合作伙伴。我們還在中國北京租賃了一個研發中心。我們相信我們的設施適合我們目前的需要。

項目3.法律訴訟

有關我們的重大法律程序的信息，請參閲本年度報告中隨附的“合併財務報表附註”中的“附註11.承諾和或有事項”，這些信息以參考方式併入本文。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

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第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼是“SONM”。

紀錄持有人

截至2022年3月21日，根據我們證券的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司提供的信息，有78名普通股持有人登記在冊。

分紅

我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息。任何與以下方面有關的未來決定我們的股息和收益保留政策將由董事會酌情決定，董事會將根據我們的收益、現金流產生、財務狀況、經營結果、我們的債務條款和其他合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為的其他因素來不時審查這些政策。 相關的。

最近出售的未註冊證券

無

購買股權證券

無

項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況、經營結果和關鍵會計政策的討論和分析。

以下評註應與綜合財務報表及其相關附註一併閲讀第IV部本年度報告的表格10-K。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同項目1A.“風險因素，“包含在第一部分本年度報告的表格10-K。

公司概述

我們是美國領先的超堅固移動設備供應商，包括專門為在工作環境中實際工作的任務員工設計的手機和配件，通常是關鍵任務。我們目前向美國三大無線運營商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大無線運營商--貝爾、羅傑斯和Telus Mobility銷售我們的加固型手機和配件。我們還通過北美、南美和歐洲的分銷渠道銷售我們的加固型手機和配件。我們的設備和附件將兩個終端市場的員工與語音、數據和工作流應用程序連接起來：工業企業和公共部門。

我們的收入主要來自銷售我們的手機和工業級配件。我們主要向美國和加拿大的無線運營商銷售我們的手機和配件，然後他們將我們的產品與網絡服務一起轉售給最終客户。

由於我們在美國的銷售渠道主要由大型無線運營商組成，我們向其銷售的客户數量有限。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約90%的收入來自大型無線運營商，68%來自我們最大的三個客户。在截至2021年12月31日的一年中，我們的智能手機約佔我們收入的27%，功能手機約佔我們收入的69%。為了幫助控制和管理我們供應鏈的質量、成本和可靠性，我們直接管理我們產品中使用的所有最終組裝材料的採購，包括LCD、外殼、相機模塊和天線。為了幫助控制成本和提高運營效率，我們已經將幾乎所有的製造職能、軟件開發和質量控制職能外包給第三方，將以前執行這項工作的員工轉移到第三方。為了繼續開發差異化的產品以吸引和留住客户，我們通過與ODM的合作伙伴關係在研發方面進行了大量投資。我們預計，這項投資將導致新一代堅固耐用的手機，到2022年底，這將為公司帶來相當大比例的收入。

最新發展動態

流動資金和持續經營

目前，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年12月31日，現金和現金等價物總計1,120萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為3860萬美元，而且我們很可能在未來繼續經歷運營虧損，因為我們尚未產生確保盈利所需的足夠收入水平。儘管我們仍然受到與開發和發佈新產品相關的風險和不確定性的影響，但我們相信，我們的運營已經得到精簡，使我們能夠在近期經濟不確定的情況下更有效和高效地開展業務。然而，我們的流動性受到傳統產品銷售下降的負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。此外，與我們正在進行的美國證券交易委員會調查相關的法律費用明顯高於預期，並可能在可預見的未來繼續影響我們的結果。此外，適用的附例、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會使吾等在某些情況下有責任就吾等的某些訴訟事宜(包括正在進行的美國證券交易委員會調查)向吾等現任及前任董事、高級職員或僱員及承銷商作出賠償，並且吾等一直在預支與附註11、承諾及或有事項中披露的若干事宜相關的若干現任及前任董事、高級職員、僱員及承銷商的法律費用及費用。由於上述原因，我們是否有能力在本10-K表格年度報告中所列經審計的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去，仍存在很大的疑問。

下一代的電話

這個公司正在開發下一代手機，預計至將於2022年第三季度推出。XP5plus取代了XP5，XP10取代了XP8。

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2021年的結構調整

2021年5月31日，湯姆·威爾金森先生辭去職務和職務使用索尼姆，包括擔任我們的首席執行官。由於Wilkinson先生於2021年5月31日與本公司分道揚鑣，董事會委任本公司首席財務官Robert Tirva先生擔任本公司總裁兼首席運營官。

2021年，公司開始與ODM合作伙伴共同開發和製造。為了確保我們的傳統產品在過渡期間的高效製造，我們將最終組裝外包給了供應鏈合作伙伴。這些變化導致全球截至目前，員工總數為263人，承包商為54人2020年12月31日截至2021年12月31日，77名員工和25名承包商。

納斯達克退市與反向拆股

2021年4月28日，我們收到納斯達克員工的補短函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價已經連續30個工作日收盤低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，維持在納斯達克股票市場繼續上市所需的最低收盤價。2021年9月15日，公司對當日發行的普通股和已發行的普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2021年9月30日，我們收到了工作人員的來信，通知我們已經重新符合最低投標要求。

2022年2月16日，我們收到納斯達克員工的新缺陷信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是維持最低投標要求所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得了180個歷日的期限，即至2022年8月15日，在此期間我們可以重新獲得合規。為了重新符合最低投標價格，我們普通股的收盤投標價格必須在這180天內至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。如果我們在這180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格申請180個日曆天的額外合規期限。

自動櫃員機計劃

2021年6月30日，我們與B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments的子公司EF Hutton或銷售代理簽訂了At Market發行銷售協議，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股票，總髮行價不時高達1,000萬美元，通過“在市場發行”計劃或2021年6月ATM計劃。根據銷售協議的條款，吾等向銷售代理支付相當於根據銷售協議通過其出售普通股的每筆總收益的3.0%的佣金。我們在2021年7月14日耗盡了2021年6月的ATM計劃，以每股4.59美元的加權平均價格出售了總計1,820,785股我們的普通股，淨收益約為840萬美元。

2021年9月23日，我們與B.Riley Securities，Inc.作為銷售代理簽訂了新的At Market發行銷售協議或新銷售協議，通過新的“At The Market Offering”計劃或新ATM計劃，不時出售總髮行價高達4160萬美元的普通股。根據新銷售協議的條款，我們將向B.Riley Securities，Inc.支付相當於根據新銷售協議通過該公司出售普通股的每筆總收益的3.0%的佣金。從2021年9月27日到2021年12月31日，根據新的自動取款機計劃，我們以每股1.89美元的加權平均價發行和出售了總計10,280,906股普通股，淨收益約為1,940萬美元。所有收益都在2021年12月31日之前收到。截至2021年12月31日，我們新ATM計劃下的餘額約為2160萬美元。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，造成了金融市場的大幅波動和混亂。疫情的結果是，包括引入新的新冠肺炎變體，我們的員工轉移到主要在遠程工作環境中操作，這帶來了生產率、連接性和監管方面的挑戰。我們一直在經歷，並預計將繼續經歷供應鏈延誤和更高的運輸成本。正在進行的大流行的影響是不可預測的，因此，只要大流行持續下去，我們就可能經歷成本增加和/或中斷。

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結構調整和裁員

在2020年，我們削減了員工人數，以使我們的支出與我們的收入狀況更好地匹配。該公司於2020年2月實施了一項約10%的美國員工裁員計劃，並在印度和深圳的某些國際地點進行了裁員。截至2021年12月31日，我們的員工人數為102人。2020年，我們決定與ODM合作伙伴共同開發和製造未來的產品。為了確保我們的傳統產品在過渡期間的高效製造，我們將最終組裝外包給一個供應鏈合作伙伴，並將22名員工轉移到該合作伙伴，以提高他們接管我們生產工作的效率。我們還將總部從加利福尼亞州的聖馬特奧遷至德克薩斯州的奧斯汀。我們在2020年記錄了與重組相關的成本總計150萬美元，其中100萬美元在2020年支付，10萬美元計入2020年的收入成本。剩餘的50萬美元於2021年支付。

關鍵指標

我們審查各種關鍵財務指標，以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性以及評估運營效率。

售出單位

我們的智能手機包括XP6、XP7和XP8型號。在截至2021年12月31日的年度內，智能手機銷量較截至2020年12月31日的年度減少43%，主要原因是XP6和XP7在新銷量方面於2020年停產，而我們的XP8智能手機即將停產，因為我們準備在2022年推出替代的5G智能手機。 我們的功能手機包括XP3plus、XP3、XP5和XP5s型號。在截至2021年12月31日的一年中，功能手機的銷量與截至2020年12月31日的一年相比下降了3%，這主要是因為我們的新XP3plus的銷量不足以抵消舊XP3的下降。我們在2021年第三季度和第四季度推出了XP3的更新版XP3plus。

調整後的EBITDA

除了我們根據美國公認會計原則確定的財務結果外，我們認為以下非公認會計原則和運營指標在評估我們的業績相關指標時也是有用的。

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨虧損，以排除基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、所得税和重組成本的影響。調整後的EBITDA是一項有用的財務指標，通過剔除我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，如某些重大非現金項目和其他調整，如基於股票的薪酬，來評估我們一段時期的經營業績。

我們認為，調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它提供了有用出於各種原因向投資者提供有關我們經營業績和整體業績的信息，包括：

我們使用調整後的EBITDA：

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調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應單獨考慮，或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：

以下是各個時期從淨虧損到調整後EBITDA的對賬：

       截至十二月三十一日止的年度,        

影響我們經營業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以改善我們的運營結果。

研究與開發

我們相信，我們的業績在很大程度上取決於我們在研究和開發方面的投資，我們必須繼續以兩到三年的週期開發和推出創新的新產品。我們與ODM的合作伙伴關係有望使我們能夠在不同類型和數量的正在開發的設備之間進行轉換，而不需要調整我們內部團隊的規模。

雖然我們所有無線運營商的電話硬件設計基本相同，但每個設備都必須配置為符合每個無線運營商的網絡要求，這導致隨着我們銷售的無線運營商數量的增加，開發費用也會增加。除了設計和配置成本外，每個設備都必須在每個運營商經歷數月的技術審批過程，然後才能被認證為在每個運營商備貨。每一家運營商的每款設備的審批程序歷來都要花費100萬至200萬美元。在開始開發用於認證的產品之前，我們通常不會收到任何採購訂單或承諾。承運人對產品概念進行審查後，我們可能會收到該承運人的產品授權函，以推進開發和認證流程，屆時我們可能會開始接收預購訂單或承諾。由於我們向我們的無線運營商尋求技術批准的時間往往是週期性的，因此每個季度的支出可能會有很大差異，具體取決於本季度正在處理的批准數量。如果我們不能創新和提高我們的產品供應，我們的品牌、市場地位和收入可能會受到不利影響。如果我們的研究和開發努力不成功，那麼我們將無法收回我們所做的這些投資。

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獲取新客户

我們專注於繼續在北美和海外獲得新客户，以支持我們的長期增長。從歷史上看，我們一直依賴少數幾家無線運營商分銷我們的產品。我們已經並預計將繼續投資於我們的銷售和營銷努力，以推動新客户的獲得。我們戰略的一個關鍵部分是在公共安全和工業企業市場上進一步擴大我們的解決方案在蜂窩網絡上的使用。我們還打算繼續投資並擴大我們的國際銷售團隊。因此，我們預計隨着我們尋求獲得新客户，我們的銷售和營銷成本將會增加。銷售和營銷投資通常會在這些活動帶來的任何銷售收益之前發生，我們可能很難確定我們是否有效地分配了銷售和營銷資源。

季節性與新產品推介

由於與向我們的主要客户推出新產品相關的季節性需求，我們第一季度的淨收入歷來低於本財年的其他季度。新產品的推出會對淨收入、毛利潤和運營費用產生重大影響。產品推出的時機也會影響我們的淨收入，因為我們的無線運營商客户正在為新產品發佈做準備，而隨着新產品發佈的臨近，舊產品的渠道庫存通常會下降。當消費者和分銷商預期新產品推出時，淨收入也會受到影響。然而，產品或服務介紹的歷史季節性模式或歷史模式都不應被視為我們未來產品或服務介紹模式、未來淨銷售額或財務業績的可靠指標。

我們運營結果的組成部分

下文描述了我們的綜合業務報表中所列的項目。

收入

收入在客户收到售出的產品或所有權在發貨時轉移給客户之日確認。對於寄售的產品，在將產品銷售給最終客户之前，不會確認收入。任何折扣、營銷開發資金、產品退貨或其他收入減少都被視為收入的抵消，在淨額基礎上列報。退貨準備金減少了銷售給有權退貨的分銷商的產品的收入。在歷史上，我們還與渠道合作伙伴簽訂了客户協議，其中包括產品和非經常性工程服務或NRE服務的組合。當客户協議包括涉及對硬件功能至關重要的產品軟件的重大設計修改和定製的NRE服務時，收入也被確認為根據會計準則編碼(ASC)606向客户的控制權轉移，與客户簽訂合同的收入。我們所有的收入都來自一個單一的細分市場。

公司確認的收入主要來自銷售產品，包括我們的移動電話和配件，公司的大部分合同只包括一項履約義務，即交付產品。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，並被定義為ASC 606規定的收入確認的會計單位。該公司還確認來自其他合同的收入，這些合同可能包括產品和NRE服務的組合，或僅提供NRE服務。在產品和NRE服務相結合的情況下，如果承諾能夠在合同範圍內區分開來，並在合同範圍內區分開來，則公司將承諾作為單獨的履約義務進行會計處理。

我們與渠道合作伙伴簽訂的客户協議規定了我們的渠道合作伙伴在採購訂單的基礎上購買我們的產品以進行分銷的條款。雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴沒有合同義務向我們購買任何最低數量的產品。然而，雖然我們的渠道合作伙伴根據這些銷售安排為我們提供需求預測，但我們通常被要求滿足在指定交付窗口內交付給我們的任何和所有采購訂單，但有限的例外情況(如訂單大大超過預期)。我們的銷售安排通常還包括我們銷售的手機和配件的技術性能標準，這些標準因渠道合作伙伴而異。如果我們覆蓋的任何產品的技術問題超過相關性能標準或標準的某些預設故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。

我們還為我們的渠道合作伙伴提供渠道營銷和其他有限的促銷激勵措施，如銷售量激勵措施，以換取零售價的降低。根據我們的某些客户協議，我們還可能以第三方設計服務的形式提供NRE服務，這些服務與我們產品製造中使用的材料和軟件許可證的設計有關。

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收入成本和毛利/毛利率

第三方生產的產品的收入成本是公司為產品支付的談判價格。對於本公司生產的產品，收入成本主要包括以下內容：

對於第三方製造的產品和公司製造的產品，收入成本包括與向客户發運最終產品有關的其他直接成本，包括運輸成本、產品中包括的第三方技術使用費、保修成本應計費用等項目和包裝和搬運 成本。

NRE費用的攤銷是收入成本的一部分。毛利的定義是收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們預計我們的毛利率可能會在不同時期波動，主要是由於平均銷售價格、我們設備的收入組合和製造成本的變化。此外，我們可能根據設備的生命週期和我們銷售市場的條件，根據我們持有庫存的價值進行準備金。

運營費用

我們的運營費用包括以下類別：

研究和開發。研發費用主要包括與人員相關的費用，包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利，以及通過我們的ODM合作伙伴關係產生的外包成本。研發費用還包括開發新產品和支持現有產品的成本。研究和開發活動包括新產品的設計、現有產品的改進和測試方法的設計，以確保符合要求的規範，以及與在每個運營商實現每種產品的技術驗收相關的所有成本。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。我們預計，隨着我們體驗設備的不同產品週期，我們的研發費用將隨着時間的推移而波動。

銷售和市場營銷。銷售費用主要包括與人事有關的費用，包括薪金、獎金、股票薪酬、銷售代表佣金、差旅費用和僱員福利，以及外勤支助和客户培訓費用。營銷費用包括所有社交媒體和附屬印刷媒體，以及品牌開發費用。

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括薪金、獎金、股票薪酬、差旅費用和僱員福利，以及專業人員和諮詢費、律師費、貿易展示費、折舊費和入住費。

所得税。作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們被要求估計在我們經營的每個司法管轄區的税金。我們按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基準之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉的税收影響，使用預期在預期結算期適用的已制定税率確認的。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則此方法要求對遞延税項淨資產計入估值準備。

我們確認了2021年的所得税撥備為167,000美元，而2020年的所得税優惠為521,000美元。2021年税項支出增加的主要原因是公佈了2020年不確定的税務狀況，但與2020年相比，公司2021年在外國子公司的收益減少部分抵消了這一影響。

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經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

以下是表列出我們在各個時期的運營結果的主要組成部分(以千為單位)：

淨收入。截至2021年12月31日的一年，淨收入減少了940萬美元，與截至2020年12月31日的6400萬美元相比，減少了14.7%，降至5460萬美元。淨收入的下降主要是由於XP8的單位銷售額下降了35%，導致該產品接近停產時收入減少了990萬美元。2021年，下一代XP3plus和XP5s的銷量有所增長，但隨着XP3即將報廢，銷量的下降部分抵消了這一增長。預計2022年第三季度推出的更新智能手機將取代XP8，並在2022年增加我們智能手機的單位銷量。

收入成本. 截至2021年12月31日的一年，收入總成本減少了60萬美元，降幅為1.3%，降至4820萬美元，佔收入的88.2%，而截至2020年12月31日的一年，收入成本為4880萬美元，佔收入的76.2%。這一下降是由於上文討論的銷售量減少所致。2021年營收成本佔營收的百分比較高是由於銷售組合，特別是2020年銷售利潤率相對較高的XP8。2021年，XP8的收入成本佔收入的比例為54%，而XP3plus和XP5s的收入成本分別為80%和79%。

毛利和毛利率。 截至2021年12月31日的一年，毛利潤下降了880萬美元，降幅為57.8%，從截至2020年12月31日的1,520萬美元降至640萬美元，佔營收的11.8%。毛利潤的下降主要是由於2021年XP8的單位銷售額下降了35%。毛利率下降主要歸因於產品銷售組合，因為2020年銷售了更多相對較高的XP8。

研究和開發。 截至2021年12月31日的年度，研發費用增加150萬美元或9.1%，至1,770萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,620萬美元。這些費用增加的主要原因是我們在2021年發佈並計劃於2022年發佈的新一代產品開發方面的投資。

銷售和市場營銷。 截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用減少了80萬美元，與截至2020年12月31日的1040萬美元相比，減少了8.1%，降至960萬美元。這一減少的原因是，由於採取了成本削減措施，人員成本減少了170萬美元，但提供給零售店的手機演示增加了90萬美元，部分抵消了這一減少。

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一般事務和行政事務. 一般事務和行政事務截至20年12月31日的年度開支21, 在……裏面摺痕按$0.5百萬美元，或4.6% to $10.3百萬美元，而不是美元9.8截至12月31日的年度，2020年。這一漲幅是應該的主要是 壞賬支出增加了60萬美元。

法律費用。截至2021年12月31日的一年，法律費用增加了40萬美元，達到690萬美元，而截至2020年12月31日的一年為650萬美元。法律費用的增加主要是由於與美國證券交易委員會調查相關的費用增加。

重組成本。2019年9月，董事會批准了一項重組計劃，管理層開始並完成了這項重組計劃，以降低運營成本，並使我們的員工隊伍更好地與業務需求保持一致。截至2020年12月31日止年度，我們錄得與重組相關的成本共160萬美元，其中10萬美元計入收入成本。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何與重組相關的成本。

利息支出。利息支出/其他支出減少了80萬美元，降至零，因為在2020年6月，所有長期債務都已結清。

其他費用，淨額。我們在截至2021年12月31日的年度錄得50萬美元的匯兑虧損，在截至2020年12月31日的年度錄得40萬美元的匯兑虧損。

所得税支出。在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出增加了70萬美元，增幅為132%，達到20萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，所得税支出為50萬美元。這一增長主要是因為我們在2020年發佈了80萬美元的前幾年不確定税收頭寸應計項目。

淨虧損。 2021年12月31日的淨虧損為3860萬美元，而2020年12月31日的淨虧損為2990萬美元。淨虧損的增加是由於2021年收入減少940萬美元和毛利率百分比下降所致。

調整後的EBITDA。 調整後的EBITDA為負3470萬美元，截至12月31日止年度，2021年，相比之下，負24.3美元百萬美元，截至2020年12月31日的一年。這一較高的虧損主要是由於收入下降和2021年毛利率百分比下降所致。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的運營資金來自公共和私人股本融資、現有投資者的可轉換貸款以及貸款協議下的借款。截至2021年12月31日，我們沒有任何可轉換貸款或任何其他借款結構。

目前，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年12月31日，現金和現金等價物總計1,120萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為3860萬美元，而且我們很可能在未來繼續經歷運營虧損，因為我們尚未產生確保盈利所需的足夠收入水平。儘管我們仍然受到與開發和發佈新產品相關的風險和不確定性的影響，但我們相信，我們的運營已經得到精簡，使我們能夠在近期經濟不確定的情況下更有效和高效地開展業務。然而，我們的流動性受到傳統產品銷售下降的負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。此外，與我們正在進行的美國證券交易委員會調查相關的法律費用明顯高於預期，並可能在可預見的未來繼續影響我們的結果。此外，適用的附例、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會使吾等在某些情況下有責任就吾等的某些訴訟事宜(包括正在進行的美國證券交易委員會調查)向吾等現任及前任董事、高級職員或僱員及承銷商作出賠償，並且吾等一直在預支與附註11、承諾及或有事項中披露的若干事宜相關的若干現任及前任董事、高級職員、僱員及承銷商的法律費用及費用。由於上述原因，我們是否有能力在本10-K表格年度報告中所列經審計的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去，仍存在很大的疑問。

為了緩解這些情況，我們的管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股本、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或獲得資金的戰略或投資夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力，包括通過我們的新ATM計劃，受到幾個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。見題為“我們的流動性受到持續淨虧損的不利影響的風險因素，包括我們的傳統產品銷售下降，而我們的下一代產品仍在開發中，以及我們正在進行的美國證券交易委員會調查，還有

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不能保證我們將有足夠的流動性來繼續運營。在這件事上表格10-K的年報以獲取更多信息。

截至2022年2月28日，我們的現金餘額約為980萬美元。

在截至2021年12月31日的季度內，根據新的自動取款機計劃，我們以每股1.89美元的加權平均價發行和出售了總計10,280,906股普通股，淨收益約為1,940萬美元。截至2021年12月31日，我們約有2160萬美元可用於新ATM計劃下的未來發行。有關更多信息，請參閲“最新發展--自動取款機新計劃”。

隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。

現金流

下表彙總了我們在所列期間的現金來源和用途：

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為3850萬美元，主要是由於淨虧損3860萬美元。570萬美元的非現金費用被560萬美元的經營資產和負債變化部分抵消。非現金費用主要包括110萬美元的股票補償、160萬美元的存貨減記、210萬美元的折舊和攤銷，以及90萬美元的壞賬準備金增加。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加了750萬美元，其他資產增加了270萬美元，非貿易應收賬款增加了180萬美元，但被庫存減少420萬美元，預付費用減少160萬美元，應付賬款和應計負債增加120萬美元所部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為1,060萬美元，主要是由於淨虧損2,990萬美元，但被我們淨運營資產和負債變化帶來的1,400萬美元的現金淨流入和530萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括110萬美元的基於股票的薪酬、70萬美元的存貨減記以及270萬美元的折舊和攤銷。我們淨營業資產和負債的現金淨流入主要是由於存貨減少750萬美元，應收賬款減少550萬美元，應付賬款和應計負債增加270萬美元，但被預付費用和其他資產增加110萬美元、應付所得税減少70萬美元和遞延收入減少30萬美元部分抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為5萬美元，可歸因於購買財產和設備。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為10萬美元，可歸因於購買財產和設備。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2760萬美元，主要歸因於通過ATM計劃發行普通股的收益。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2140萬美元，主要歸因於在公開發行普通股時發行普通股的收益(扣除成本)2510萬美元，以及股票期權和ESPP收益50萬美元，但被410萬美元的長期債務償還所抵消。

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材料現金需求

截至2021年12月31日，公司與第三方設計者就公司的下一代電話負有合同義務，XP10約為370萬美元，XP5plus約為250萬美元。截至2021年12月31日，我們的庫存和其他運營費用的不可取消採購訂單約為570萬美元。截至2021年12月31日，我們與第三方軟件開發商的合同義務約為400萬美元。截至2021年12月31日，我們有230萬美元的不可取消運營租賃承諾。我們預計履行這些義務的資金來源將是現有現金、未來的產品銷售和未來的ATM計劃股票銷售。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，造成了金融市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情的爆發最初影響了我們的供應鏈合作伙伴，並導致我們在中國的製造業務在2020年第一季度關閉。到2020年3月中旬，我們在世界各地的大多數辦事處都制定了就地避難措施，員工被要求在家工作。我們預計這將對我們的銷售和運營結果產生負面影響，目前我們無法預測這些影響的規模和持續時間。在根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們被要求作出估計, 影響我們財務報表和所附披露中所報告金額的假設和判斷。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。截至該等財務報表發出日期，吾等並不知悉有任何特定事件或情況需要吾等更新我們的估計、判斷或修訂我們的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1中有更全面的描述，但我們相信以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果最重要，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

收入確認

本公司按照下列規定核算收入會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入. 根據專題606，當承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，確認收入的數額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為了確定其安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。有關更多信息，請參閲附註2，收入確認。

該公司確認的收入主要來自銷售產品，包括我們的移動電話、掃描儀和配件。該公司還確認來自其他合同安排的收入，這些合同安排可能包括產品和NRE服務的組合，或僅提供NRE服務。

收入確認包括折扣、價格保護和客户激勵。除了合作營銷和其他激勵計劃外，該公司還與一些分銷商達成協議，允許價格保護和有限的返回權，通常是通過股票輪換計劃。在價格保護計劃下，公司對經銷商支付的原始價格與公司當時的當前價格之間的差額給予信用。根據庫存輪換計劃，某些分銷商可以根據在此期間進行的合格購買數量來更換某些產品。本公司估計分銷商的未來回報，並有權就估計的客户津貼或未來的價格保護折扣進行應計。

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基於股票的薪酬

我們按公允價值對股票支付進行會計處理。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量的。對於在滿足服務要求的情況下授予的基於股票的獎勵，基於股票的補償獎勵的公允價值計量日期為授予日期，費用在歸屬期間以直線基礎確認。我們會在罰沒發生時對其進行核算。每項股票期權授予的公允價值是使用下面討論的方法和假設來確定的。這些投入中的每一項都是主觀的，通常需要管理層做出重要的判斷和估計。

我們根據授予日我們股票的市場價格，按公允價值計算向員工和非員工發行的限制性股票單位(RSU)。RSU在授權期內支出，我們會在發生沒收時對其進行核算。RSU主要作為長期激勵措施發放，通常在四年內每年授予一次。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在與股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬中記錄了每年110萬美元。

所得税撥備

所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量，適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的實際應課税收入。我們記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

在計算我們的納税義務時，涉及到在多個税務管轄區應用複雜的税收法規時的不確定性。國內和國外税務機關可能會定期審查我們的應繳税額。這些審查可能包括關於扣除的時間和數額以及在不同税收管轄區之間分配收入的問題。在評估與各種申報頭寸相關的風險時，當税務機關審查不確定的税務頭寸時，我們更有可能無法維持不確定的税收頭寸時，我們會記錄估計準備金。這樣的估計可能會發生變化。

存貨計價

我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。成本是使用先進先出法確定的，包括與採購和生產庫存有關的材料、勞動力、運輸和製造費用。可變現淨值是指在正常業務過程中估計的銷售價格減去合理預測的完工、處置和運輸成本。

存貨的可變現淨值是根據管理層對每種型號的預測銷售額和每種型號的估計銷售價格的估計得出的。不屬於銷售預測的庫存將被完全核銷。由於估計的可變現淨值低於成本，因此對一種型號的庫存進行了減記。如果這種模式的可變現淨值降低10%，那麼將實現額外的44美元的庫存註銷，收入成本將增加44美元。預計銷售價格增加10%將增加庫存價值，並減少收入成本33美元。所有其他模型的成本都顯著低於估計的可變現淨值。

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保修準備金

我們為我們的配件和設備分別提供為期一年和三年的標準保修，並在保修期內提供維修系統所需的勞動力和部件。當收入確認時，我們將估計的保修成本計入收入成本。預計的保修成本基於產品的歷史性能和現場費用。我們定期更新這一估計。實際產品性能和/或現場費用配置文件可能不同，在這些情況下，我們會相應地調整保修應計費用。

保修責任賬户餘額是基於管理層對每個型號的終身回報率和維修每個退回型號的成本的估計。這些假設是基於類似產品的歷史利率和實際回報率。如果每台設備的預計維修成本增加10%，那麼到2021年12月31日，保修責任餘額將增加84美元。如果終身退貨率提高10%，那麼到2021年12月31日，保修責任餘額將增加146美元。截至2021年12月31日的一年，收入成本將增加與保修責任相同的金額。將保修費降低到10%，保修責任也會減少同樣的數額。

最近發佈和採用的會計公告和關鍵會計政策和估計

見最近發佈的會計公告和最近採用的會計公告下的“合併財務報表附註”中的“附註1--公司及其重要會計政策”。

7A.關於市場風險的定量和定性項目披露。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

以下是Sonim Technologies，Inc.的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，摘自第四部分第15(1)和(2)項：

獨立註冊會計師事務所報告(摩斯·亞當斯律師事務所，發證辦公室城市和州，PCAOB ID：659)

綜合資產負債表--截至2021年12月31日和2020年12月31日

綜合業務報表--2021年和2020年12月31日終了年度

股東權益合併報表--截至2021年和2020年12月31日止年度

合併現金流量表--2021年和2020年12月31日終了年度

合併財務報表附註

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，在提交本年度報告Form 10-K之前，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，以及由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的主要高管和財務官得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即該系統達到了預期的控制目標。此外，任何控制系統的設計部分都是基於對未來可能性的某些假設。

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事件。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功地實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證，以確保我們的披露控制系統的目標得以實現。.

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中建立的標準，評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。基於這一評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

內部控制存在的重大薄弱環節及補救方案

就截至2021年12月31日的年度而言，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們的IT一般控制的設計和實施有關，包括提高(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限。儘管我們在補救這些問題方面取得了進展，但這些努力可能不足以避免今後出現類似的實質性弱點。針對上述結論，管理層於2021年9月聘請了外部顧問，專門評估我們的IT一般控制程序以及其他內部控制程序。作為我們補救工作的一部分，我們通過取消對財務報告系統的大多數提升的(管理員)訪問權限，並通過提供對管理員系統訪問的額外控制，改進了我們的IT一般控制。我們預計，到2022年下半年，這種實質性的弱點將得到完全彌補。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的證明報告，因為根據JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案為“新興成長型公司”設立了豁免。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月中，我們通過取消對財務報告系統的大多數提升的(管理員)訪問權限，並提供對管理員系統訪問的額外控制，改進了我們的IT一般控制。除另有披露外，截至2021年12月31日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。《行為準則》可在我們的網站www.sonimtech.com上找到。我們董事會的提名和公司治理委員會將負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

本第10項所要求的額外信息將(I)包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或(Ii)通過參考納入我們將在2021財年結束後120天內提交的最終委託書。

第11項.行政人員薪酬

本第11項所要求的信息將被(I)包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或(Ii)通過引用納入我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，在這兩種情況下，都應在我們2021財年結束後120天內提交。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本第12項所要求的信息將被(I)包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或(Ii)通過引用納入我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，在這兩種情況下，都應在我們2021財年結束後120天內提交。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本第13項所要求的信息將被(I)包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或(Ii)通過引用納入我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，在這兩種情況下，都應在我們2021財年結束後120天內提交。

第14項主要會計費用及服務

本第14項所要求的信息將被(I)包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或(Ii)通過引用納入我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，在這兩種情況下，都應在我們2021財年結束後120天內提交。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

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展品索引

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

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獨立註冊會計師事務所報告

致索尼姆技術公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Sonim Technologies，Inc.(“本公司”)截至12月的合併資產負債表 合併財務報表包括截至2021年12月31日、2021年和2020年的相關合並經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的綜合財務狀況 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，列報當年、2021年和2020年的財務報表，以及當年終了年度的綜合業務結果和現金流量。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營業務而產生經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Moss Adams LLP

加利福尼亞州坎貝爾

March 21, 2022

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師

F-1

索尼姆技術公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

(除每股和每股金額外，以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

*反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分。有關詳細信息，請參閲附註1-公司及其重要會計政策。

F-2

索尼姆技術公司

合併業務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(除每股和每股金額外，以千為單位)