附件4.4

證券説明

以下説明闡述了Jack Creek Investment Corp.(我們、我們、我們或公司)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節註冊的。我們的保薦人是指JCIC保薦人有限責任公司，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。我們提到的公開募股是指Jack Creek Investment Corp.的首次公開募股，於2021年1月26日(IPO截止日期)結束。以下對我們證券的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明摘錄自我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及我們的認股權證協議，並以引用的方式對其整體加以限定，該等協議以引用方式併入本公司的10-K表格年度報告中作為證據，本摘要亦作為證據存檔於此。我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(公司法)和開曼羣島普通法的管轄。此處使用但未定義的定義術語應具有公司年度報告Form 10-K中賦予該等術語的含義。

截至我們的年度報告日期，我們有三類根據《交易所法案》登記的證券：我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；用於購買我們A類普通股的權證；以及由一股A類普通股和一半一份認股權證組成的單位，用於購買我們的普通股。

單位

每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及公司可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和權證於2021年3月15日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有 個單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後將不進行交易。

普通股

截至我們的年度報告日期，共有43,125,000股已發行和已發行普通股，包括：

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34,500,000股A類普通股，面值0.0001美元

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保薦人持有8,625,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所持的每股股份就下列所有事項投一票

由股東投票表決。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只任命一級 名董事。對於董事的任命沒有累積投票，因此投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有 名董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，(I)只有我們創始人股份的持有者 才有權投票決定董事的任命和(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權), 我們B類普通股的持有者每持有一股B類普通股將擁有10票投票權，我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股將擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數 的贊成票。在最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數的 持有者可以任何理由罷免董事會成員。關於我們的初始業務合併，我們可能會在完成初始業務合併後與目標股東就投票和其他公司治理事宜達成股東協議或其他安排。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求 增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們尋求股東批准我們最初的業務合併 。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別 (不包括在我們第一次股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事 。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開 股票，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息，如果有，除以當時已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的 延期承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議, 據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開上市股票的權利。自公開發售結束或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的組織章程大綱和章程，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，按照美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, 根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需獲得股東批准，或者我們因業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是 根據要約收購規則提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方能完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須於至少五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東、 連同該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為集團(如交易法第13條所定義)的任何其他人，

在未經我們事先同意的情況下，將限制贖回其超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的 業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

倘吾等尋求股東批准，吾等將僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員 都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在公開發售的34,500,000股公開發行的股票中，有12,937,501股或37.5%(假設所有已發行和已發行的股票都已投票表決)或2,156,251股或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持初始業務合併，才能 批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司於公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本行將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的所得税，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散， 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了 協議, 據此，他們同意，如果我們未能在公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算的權利 (儘管如果我們未能在規定的 時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開發行股票的分配)。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，本公司將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)按照上述程序清算信託賬户，但須遵守適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的 股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的 股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與包括在公開發售單位中的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，並且我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票中(這需要至少獲得所有普通股三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票有10票，因此，我們的初始股東將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議 ；(C)創始人股票受到某些轉讓限制，如下所述；(D)我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們 訂立了協議, 據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東 投票批准了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票自公開招股結束或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；及(Iii)如吾等未能於公開發售完成後24個月內完成首次業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其所持有的任何方正股份清算分派的權利(儘管如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份清算分派)；(E)方正股份將在本公司進行本文所述的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股；及(F)方正股份有權獲得登記權。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方能完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下, 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們初始業務合併的 時間自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將

在折算基礎上，合計相當於(I)公開發行完成後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因與 或與初始業務合併完成有關而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股總數，不包括可行使或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股。 向初始業務合併中的任何賣家，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發出的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股 轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票， 在我們初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。我們將這些轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他 協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%本公司普通股的特別 決議案修訂，該決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交給 股東投票的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股股票 賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

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成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

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已發行股份是否附帶表決權；

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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股份的法定所有權，該等股份與股東名冊上的名稱相對而定。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令改正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

除下一段所述者外，每份完整認股權證均賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可於公開發售完成後一年較後時間及我們的初始業務合併完成後30天內的任何時間，按下文所述作出調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效豁免註冊。我們不會行使任何認股權證，而且我們沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免

根據權證註冊持有人居住國的證券法。如果前兩個句子中的條件不符合關於認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日， 我們將利用我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，並將使用我們商業上合理的 努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡我們合理的商業努力註冊或資格 股票。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務組合結束後60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，我們將在無現金的基礎上 行使認股權證，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(Y)認股權證的公平市值減去認股權證的行使價格減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。本款所稱公平市場價值是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

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如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行權時可發行股數的調整或權證的行權證行使價調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個 交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過18.00美元。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法 下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個 30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證 。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或權證的行使價進行調整，詳情請參閲《公共股東認股權證》標題下所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

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全部，而不是部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

•

如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整，如在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日結束的三個交易日內的任何 20個交易日內，對行使權證或權證的行使價格進行調整)；以及

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如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量調整或權證的行使價調整，如上文所述，在公共股東認股權證和反稀釋調整下進行調整)，則私募認股權證也必須 同時要求贖回，條款與已發行的公開認股權證相同。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人 選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內的成交量加權平均價格確定，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會 進行調整。

下表各列標題中列出的股價將自以下標題中所述的因行使權證而可發行的股票數量或權證的行使價格調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則第 欄中經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目，而分母 則為經調整後因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據標題下的第五段進行調整，則列標題中的調整後的股價將等於 未調整的股價乘以分數，其分子是標題下所述的市值和新發行價格中的較高者，分母為$10.00 和(B)如果是根據標題下的第二段進行的調整，則為反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

贖回日期

(至認股權證有效期)

 A類普通股的公允市值
≤$10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 ≥18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價 介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法確定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個 月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證的0.298股A類普通股行使其認股權證，而實際公平市值及贖回日期並不如上表所示。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表 所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 對於我們根據此贖回功能進行的贖回，不能在無現金基礎上行使，因為它們不能對任何A類普通股 行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能旨在 當A類普通股的交易價格為每股公開股份10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時，允許贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面的認股權證贖回A類普通股價格等於或超過18.00美元時的每股18.00美元的門檻 。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至2021年1月21日具有固定波動率輸入的期權定價模型 獲得認股權證的股票數量。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們 快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式 行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的 股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據認股權證代理人的實際所知，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市值(定義如下)的價格購買 A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去每股價格的商數A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii) 歷史公平市價是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如吾等於任何時間，於認股權證尚未到期及未到期期間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述情況除外：(A)如上所述；(B)任何現金股息或現金分配，而該等現金股息或現金分配與就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金 分配以每股為基礎合併

在截至該股息或分派宣佈日期的365天期間，A類普通股不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅限於 現金股利或現金分派總額等於或低於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，以滿足股東投票以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則我們有權贖回100%的公開股份。或(E)因吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司的公眾股份，則認股權證行權價將會減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平 市值，並於該事件生效日期後立即生效。

如果已發行的A類普通股數量因合併、合併、A類普通股的反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股的減少比例 減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上， 和(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格 上文a類普通股價格等於或超過18.00美元的權證贖回觸發價格 $10.00將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(至最近的美分), 當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格中所述的每股10.00美元將被調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(除上述 以外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是 持續法人，且不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指定的基礎及條款及條件，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。但是，如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 交換或贖回要約已向該等持有人(公司就修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的要約或贖回要約除外)作出，並已獲該等持有人接受。在下列情況下，投標或交換要約的制定者，在下列情況下：連同該莊家所屬的任何集團(指交易法規則13d-5(B)(1))的成員，連同該莊家(指交易法第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法規則13d-3所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股。權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使了該權證，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。, 須作調整 (在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不到70%應以A類普通股的形式在繼承實體中支付，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議的規定減價。此等行權價格下調的目的是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易而權證持有人未能獲得權證的全部潛在價值時，提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人 無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合2021年1月21日招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文 ，或(Iii)加入或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，而認股權證協議的訂約方可認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證的登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時已發行的至少65%的認股權證持有人批准，方能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。您應該查看認股權證協議的副本，該副本已作為我們為公開發行向美國證券交易委員會提交的登記聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後並無發行零碎認股權證，而只有整份認股權證在買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 任何此類訴訟、訴訟或索賠將由哪個司法管轄區獨家管轄。請參閲我們為公開發售提交的招股説明書中的風險因素：我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人 獲得與我們公司糾紛的有利司法論壇的能力。-此條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《證券法》提出的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的業務組合完成後30天(除非符合主要股東轉讓創始人股份和私募認股權證的招股説明書中所述的有限例外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本公司保薦人或其許可受讓人持有)，我們將不會贖回這些認股權證(除非在認股權證和公共股東認股權證下所述)。我們的保薦人或其允許的受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開發售單位所含認股權證相同的基準行使。對私人配售認股權證條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂，將需要當時未發行的私人配售認股權證數量的至少65%的持有人投票表決。

除非如上所述，公開股東認股權證及認股權證贖回 當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，如私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將以交出其認股權證數目的方式支付行使價，該數目相當於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以保薦人公平市價(定義如下)所得的商數，除以(Y)保薦人公平市價除以(Y)保薦人公平市價所得的超額金額。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由吾等保薦人及其獲準受讓人持有，是因為目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內， 如果內部人士掌握重要的非公開信息，則不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股不同，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何 現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。2021年1月21日，我們對我們的B類普通股進行了股份資本化， 導致我們的初始股東總共持有8,625,000股B類普通股。如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意向作為轉讓代理和權證代理的大陸證券轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工賠償因其作為轉讓代理和權證代理而實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東 的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通過決議將該外地公司清盤或清盤； (Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及 (C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許該項合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價為任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則 問題中的安排必須獲得將與其達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。這個

會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東 獲得。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該 股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些 法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples和Calder，開曼羣島的法律顧問，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免的公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股票的金額外，對公司的責任不承擔任何責任) 。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在

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開曼羣島；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額 (除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備 刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與公開發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上投贊成票，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)共同實益擁有我們20%的普通股，他們將 參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，：

•

如果我們在公開招股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付我們已支付或應支付的所得税的 我們的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務；

•

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的 向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至自公開募股結束起計 24個月之後，或(Y)修訂上述條款；

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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並且 將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息 ；

•

只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個 目標業務發生，這些目標業務的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的公開 股票。我們將 為我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量，受此處描述的限制 ；和

•

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似 公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求至少三分之二的該公司已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式進行表決。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢--開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島數據保護法(修訂)(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息 ，這些信息構成了DPA意義上的個人數據(？個人數據？)。在以下討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的 技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為DPA目的的數據控制者，而我們的關聯公司和服務提供商在我們的活動中從我們接收此個人數據時，可能會作為我們的數據處理者？以DPA的目的，或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或任何與股東作為投資者有關的個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，且與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人資料

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(A)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

(B)為履行我們必須履行的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或

(C)對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應 按照《税務局》的要求進行。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料 當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的《公司章程》中的若干反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類 董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。若存在經授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股 ，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

截至本公告日期，我們擁有34,500.000股普通股，可根據證券法自由交易，不受限制或進一步註冊， 但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的8,625,000股方正股份和所有9,400,000股已發行的私募認股權證 均為規則第144條所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券 ，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，截至當日相當於431,250股；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定) 且從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年，反映了其作為非殼公司的實體的地位。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

創始人股份、私募認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及 任何因行使私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人將有權享有登記權利，而登記及 股東權利協議作為證物載入美國證券交易委員會提交予本公司公開發售的註冊説明書。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期在(I)如下段所述的方正股份的情況下，及(Ii)在私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股的情況下，在吾等初步業務合併完成後30天內終止。我們將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似因素調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將遵守我們保薦人對任何方正股份的相同限制和 其他協議。我們把這種轉讓限制稱為禁售。

此外，根據登記和股東權利協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位於2021年1月21日在納斯達克 開始交易。2021年3月10日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇在2021年3月15日分別交易單位包括的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續在納斯達克交易，交易代碼為JCICU。任何被分離的標的A類普通股和權證分別以JCICY和JCICW的代碼在納斯達克交易。