目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2021

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或

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關於從到的過渡期

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委託文件編號：001-34403

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領土銀行公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(808) 946-1400

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

無

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用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。是☐  不是  ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第15(D)節第13條提交報告。是☐  不是  ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類要求。

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是  ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易法第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐  

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)☐是☒不是

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登記人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總價值，參照登記人普通股截至2021年6月30日的收盤價計算(25.97美元)。223.1百萬美元。

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截至2022年2月28日，有9,315,474註冊人普通股的流通股。

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以引用方式併入的文件

2022年股東年會的委託書部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。

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領土銀行公司。

表格10-K

索引

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前瞻性陳述

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這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，可通過使用諸如“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將”、“可能”等詞語以及類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於：

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這些前瞻性陳述基於我們目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。除非法律另有要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

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除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望大相徑庭：

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由於這些以及各種各樣的其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。另請參閲“第1A項。風險因素。

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第一部分

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領土銀行公司。

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領地銀行(本公司)是馬裏蘭州的一家公司，擁有領地儲蓄銀行(本銀行)已發行普通股的100%。2009年，我們完成了與領地互助控股公司相互轉換為股票相關的普通股首次公開發行。自首次公開招股完成以來，除持有本公司普通股及於本銀行存入儲蓄、派發股息及回購本公司普通股外，本公司並無從事任何重大業務活動。截至2021年12月31日，我們的合併資產為21億美元，合併存款為17億美元，合併股東權益為2.563億美元。

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我們的行政辦公室位於畢曉普街1132號套房夏威夷火奴魯魯，96813。我們在這個地址的電話號碼是(808)946-1400。

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地方儲蓄銀行

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領土儲蓄銀行是一家夏威夷州特許儲蓄銀行，總部設在夏威夷火奴魯魯。地區儲蓄銀行成立於1921年，2002年重組為共同控股公司結構。領土儲蓄銀行目前是領土銀行公司的全資子公司。2014年，領土儲蓄銀行從一家聯邦儲蓄銀行轉變為夏威夷州特許儲蓄銀行，併成為聯邦儲備系統的成員。我們通過遍佈夏威夷州的29個銀行辦事處為個人、家庭和企業提供金融服務。

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地區儲蓄銀行的執行辦公室位於畢曉普街1132號，Suite夏威夷火奴魯魯，96813。我們在這個地址的電話號碼是(808)946-1400。

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可用信息

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領土銀行公司是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交當前、季度和年度報告。這些報告和對這些報告的任何修改都可以在我們的網站上免費獲得，Www.territorialsavings.net在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交該等材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息

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一般信息

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領土儲蓄銀行的業務主要包括接受公眾存款，並將這些存款與經營和借款產生的資金一起投資於一至四户住宅抵押貸款和投資證券。在較小的程度上，我們還發起房屋淨值貸款和信用額度、建築、商業和其他非住宅房地產貸款、消費貸款、多户抵押貸款和其他貸款。地區儲蓄銀行提供各種存款賬户，包括存摺和對帳單儲蓄賬户、存單、貨幣市場賬户、商業和常規支票賬户以及Super Now賬户。通過我們的子公司領土金融服務，本公司從事保險代理業務。我們還通過第三方經紀自營商向客户提供各種非存款投資，包括年金和共同基金。

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市場面積

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我們通過我們的公司辦事處和我們遍佈夏威夷的29個提供全方位服務的分支機構開展業務。

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2020年，夏威夷州對旅行、商業和活動實施了限制，以幫助緩解新冠肺炎病毒在夏威夷的傳播和對公共健康的影響，並降低因這些限制而導致的該州失業率。該州的失業率最初從2020年3月的2.1%上升到2020年4月的21.9%。2021年減少了旅行限制，主要是因為居民和遊客接種了疫苗，導致遊客人數增加，該州的失業率在2021年12月降至5.7%。

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夏威夷最大的經濟部門是旅遊業。夏威夷的旅遊業受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，該州遊客數量急劇下降，航空公司減少了飛往夏威夷的航班數量，許多企業，如酒店和餐館，由於州政府對新冠肺炎的限制而暫時或永久關閉。儘管其中許多限制已經取消或放鬆，但旅遊和旅遊支出仍低於大流行前的水平。夏威夷旅遊局報告稱，2021年遊客總消費為130億美元，而2019年(疫情爆發前一年)為178億美元，下降了27.0%。2021年，該州的大多數遊客來自美國大陸。2021年，從其他國家來到夏威夷的遊客很少，因為這些遊客回國後必須隔離。

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公共部門建設項目繼續提供大規模項目，如機場、道路和公用事業的翻新和擴建，包括火奴魯魯鐵路項目。當地領導提議增加公共工程建設項目的支出，以幫助抵消新冠肺炎疫情對該州經濟的負面影響。私營部門的建設項目包括瓦胡島上的幾家酒店、公寓和兩個總體規劃的住宅區。由於住房需求強勁，住宅建設預計將繼續增長。

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2021年，夏威夷主要房地產市場瓦胡島上售出的獨棟住宅總數為4526套，與2020年的銷售量相比增長了17.9%。瓦胡島購買獨棟住宅的中值價格2021年12月為1,050,000美元，較2020年中值價格上漲20.7%。公寓銷售數量是整體住房市場的重要組成部分，2020年總計7203套，增長53.1%

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與2019年的銷售額相比。2021年12月，瓦胡島購買共管公寓的價格中值為485,000美元，比2020年的中值價格上漲了6.6%。

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在夏威夷第二大房地產市場毛伊島，2021年現有獨棟住宅的銷售總量為1,378套，比2020年的銷售數量增長了26.1%。2021年12月，毛伊島獨棟住宅的價格中值為1,075,000美元，比2020年12月的中值價格上漲了26.6%。2021年的公寓銷售數量總計2315套，比2020年的銷售數量增長70.1%。2021年12月，毛伊島購買共管公寓的價格中值為70萬美元，比2020年12月的中值價格上漲了11.1%。

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競爭

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我們在貸款和吸收存款方面都面臨着激烈的市場競爭。我們與商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用社、財務公司、金融科技、共同基金、保險公司和投資銀行公司競爭。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和市場佔有率，這對他們吸引業務有利，並提供我們不提供或不能提供的某些服務。

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我們的存款來源主要集中在我們銀行辦事處周圍的社區，這些辦事處位於夏威夷所有四個縣。截至6月2021年30日(公開信息的最新日期)，我們在夏威夷州FDIC保險的存款市場份額(在夏威夷設有辦事處的13家銀行和儲蓄機構中)排名第五，市場份額為3.0%。截至那時，我們最大的市場份額是在檀香山市縣，我們在那裏的存款市場份額排名第五(在市縣設有辦事處的13家銀行和儲蓄機構中)，市場份額為3.2%。

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借貸活動

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我們的主要貸款活動是發放一至四户的住宅按揭貸款。在較小的程度上，我們還發起房屋淨值貸款和信用額度、建築、商業和其他非住宅房地產貸款、消費貸款、多户抵押貸款和商業商業貸款。

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一至四户住宅按揭貸款。在12月2021年3月31日，13億美元，佔我們總貸款組合的97.0%，由一至四户住宅抵押貸款組成。我們提供符合條件的、固定利率和可調整利率的住房抵押貸款，期限通常長達30年。在我們的市場領域，對可調利率抵押貸款的需求一直很小。

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一到四户家庭的住房抵押貸款通常是根據房地美的指導方針進行承銷的，我們指的是符合這類指導方針的貸款，即“符合要求的貸款”。我們通常發放固定利率和可調整利率的抵押貸款，金額最高可達聯邦住房金融局設定的最高符合貸款限額，即2021年位於夏威夷州的單户住宅的貸款限額為822,375美元。我們也發放超過這個數額的貸款，這被稱為“巨型貸款”。這些鉅額貸款金額通常高達100萬美元，儘管我們發起的貸款超過了這一金額。我們通常發放期限長達30年的固定利率鉅額貸款。近年來，由於我們市場領域的客户偏好固定利率貸款，我們沒有發起大量可調整利率的巨型貸款。我們通常以類似於符合條件的貸款的方式承銷鉅額貸款。鉅額貸款在我們的市場領域並不少見。

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我們發起的貸款一般超過80%，包括100%的貸款與價值比率。我們一般要求為按揭比率超過80%的貸款提供私人按揭保險。截至十二月底止年度內2021年3月31日，我們發起了410萬美元的一至四户住宅抵押貸款，貸款與價值比率超過80%。我們為中低收入和首次購房者提供各種信貸計劃。其中包括我們的首次購房者計劃，借款人將獲得高達50個基點的減少與貸款有關的點數。我們還向居住在農村人口普查地區的低收入個人發放第一筆抵押貸款，美國農業部將在那裏發放第二筆抵押貸款並完成貸款的承保，這取決於我們在發放之前的審查。我們還提供聯邦住房管理局(FHA)和退伍軍人管理局(VA)固定利率貸款。

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除用於建造一至四户住宅按揭貸款(在“-非住宅房地產貸款”中所述)外，我們目前不會就一至四户住宅物業發放新的“只收取利息”按揭貸款(借款人在最初一段期間支付利息，之後貸款會轉為全數攤還貸款)。我們也不提供規定本金負攤銷的貸款，如“期權臂”貸款，即借款人支付的利息低於其所欠貸款的利息，從而導致貸款有效期內本金餘額增加。我們不提供“次級貸款”(通常以信用記錄較弱的借款人為對象的貸款，其特徵通常是拖欠付款、以前的沖銷、判決、破產或償債能力有問題的借款人，表現為信用評分低或債務負擔率高)或Alt-A貸款(傳統上定義為文件不完整的不合格貸款)。

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非住宅房地產貸款。我們的非住宅房地產貸款主要包括商業房地產貸款和住宅房地產項目建設貸款。截至去年12月，這些貸款總額為1860萬美元，佔我們貸款組合的1.4%2021年3月31日。商業地產主要包括業主自住的輕工業物業。我們通常尋求發起初始本金餘額為100萬美元或更少的商業房地產貸款。截至2021年12月31日，以商業房地產為抵押的貸款總額為900萬美元，佔我們總貸款組合的0.7%，其中包括9未償還貸款，平均貸款餘額約為997,000美元。我們所有的非住宅房地產貸款都是以位於我們一級市場區域的物業為抵押的。在12月2021年3月31日，我們最大的商業房地產貸款本金餘額為280萬美元，以房地產和用作寫字樓的改善工程為抵押。在新冠肺炎大流行期間，對這筆貸款進行了修改，允許將6個月的利息推遲到2030年貸款到期日。這筆貸款是根據2021年12月31日修改後的貸款條款履行的。

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商業房地產貸款通常比一到四户的住宅抵押貸款利率更高，期限更短。然而，與一到四户住宅抵押貸款相比，商業房地產貸款涉及更大的信用風險，因為它們通常涉及更大的貸款餘額，集中在單個借款人或相關借款人羣體。此外，由創收物業擔保的貸款的償付通常在很大程度上取決於該物業是否有足夠的收入來支付運營費用和償債。不受借款人或貸款人控制的經濟狀況的變化可能會影響貸款抵押品的價值或財產未來的現金流。此外，房地產價值的任何下降，商業房地產可能比住宅房地產更明顯。

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我們還向有經驗的開發商發放有限數額的建設貸款，幾乎完全用於住宅房地產項目的建設。還向個人發放建設貸款，用於建造他們的個人住房。向個人發放的建設貸款一般是建設期間的“純利息”貸款，並在建設完成後轉換為永久性的分期償還貸款。在12月2021年3月31日，建築貸款總額為710萬美元，佔應收貸款總額的0.5%。截至2021年12月31日，這些建設貸款中額外的未墊付部分總計500萬美元。

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與長期融資相比，建築融資通常涉及更大的信用風險，涉及的是改善型、業主自住的房地產。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於對建築竣工時財產價值的初步估計相對於建築估計成本(包括利息)和其他假設的準確性。如果建築成本的估計不準確，我們可能需要在最初承諾的金額之外預支額外資金，以保護物業的價值。此外，如果已完成項目的估計價值不準確，借款人可能持有的物業的價值不足以保證在出售該物業時全額償還建設貸款。如果我們在尚未批准進行規劃發展的物業上發放土地收購貸款，則有可能不會批准或延遲批准。我們目前沒有任何土地徵用、開發和建設貸款。建築貸款也使我們面臨不能按照規格和預計成本按時完成改善的風險。此外，物業的最終出售或租賃可能不會像預期的那樣發生。

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貸款發放、購買、銷售和服務。我們發起的所有抵押貸款都是根據我們的政策和程序進行承銷的，這些政策和程序納入了標準的房地美承保指南。我們發起浮動利率貸款和固定利率貸款。然而，在我們的市場領域，客户需求主要是固定利率貸款。我們的貸款發放和銷售活動可能會受到利率上升環境的不利影響，這種環境通常會導致貸款需求下降。我們大部分的一至四户住宅按揭貸款是

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由我們位於銀行辦事處的分行經理和員工以及位於公司總部的額外委託信貸員產生。我們還在整個市場區域做廣告。我們還從抵押貸款經紀人、抵押貸款銀行家和其他金融機構獲得貸款，他們與我們的工作人員一起處理和關閉這些貸款。我們承銷並批准了所有這些貸款。我們也獲得抵押貸款申請，並將這些申請轉介給其他金融機構和抵押貸款銀行家收取費用。抵押貸款申請被轉介給其他金融機構和抵押貸款銀行家，因為這些公司可能不像我們那樣要求對被抵押財產進行全面評估，可能會提供更優惠的貸款條件，並可能更快地完成貸款。此外，我們可能會決定將貸款申請提交給另一家公司，因為我們不想將具有適用信用質量或抵押品類型的貸款添加到我們的貸款組合中。2021年，我們將8420萬美元的抵押貸款轉介給其他金融機構和抵押貸款銀行家，並獲得了110萬美元的費用。

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我們出售貸款，以幫助我們管理利率風險。於截至去年十二月底止年度，我們售出持有作出售用途的住宅按揭貸款(所有10年或以上期限的固定利率貸款)，本金餘額分別為3,620萬元及4,380萬元。分別為31年、2021年和2020年。截至2021年12月31日，我們沒有被歸類為持有待售的貸款，而截至2020年12月31日，我們沒有五筆總計220萬美元的貸款被歸類為持有待售貸款。

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我們出售我們的貸款，沒有追索權，除了在銷售交易中提供的正常陳述和保證。我們主要是在償還貸款的基礎上出售貸款，即在貸款出售時將服務轉移給第三方。在12月2021年3月31日，我們正在為他人擁有的貸款提供利息，本金餘額為4130萬美元。貸款服務包括收取和匯出貸款付款，計算本金和利息，聯繫拖欠貸款的借款人，在違約無法補救的情況下監督喪失抵押品贖回權和財產處置，代表借款人支付某些保險和税款，以及一般管理貸款。我們保留借款人為我們提供的貸款支付的利息的一部分，作為我們服務活動的對價。截至十二月底止的年度2021年3月31日，我們收到了12.7萬美元的服務費。截至2021年12月31日，為房地美和房利美償還的幾乎所有貸款都符合合同條款，我們認為這些貸款沒有重大回購義務。

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貸款審批程序和權限。我們的貸款活動遵循董事會制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。貸款審批程序旨在評估借款人償還貸款的能力和將獲得貸款的財產的價值。為了評估借款人的還款能力，我們審查了借款人的就業和信用記錄，以及關於借款人的歷史和預計收入和支出的信息。

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我們的政策和貸款審批限額是由董事會制定的。總額不超過500萬美元的貸款關係可由指定的個人官員或與特定貸款審批機關一起行事的官員批准。超過500萬美元的關係需要得到董事會貸款委員會的批准。

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領土儲蓄銀行還使用自動化系統承銷一至四户家庭的住宅抵押貸款，最高可達聯邦住房金融局設定的最高符合貸款限額，2021年夏威夷州的貸款限額為822,375美元。我們要求對所有獲得一至四户住宅房地產貸款的房地產進行評估，並對獲得房屋淨值貸款和信用額度的房地產進行評估。所有評估師都是持證評估師，所有第三方評估師每年都由董事會批准。

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投資

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我們的董事會主要負責制定和監督我們的投資政策。董事會已將執行投資政策的權力授權給我們的投資委員會，該委員會由我們的總裁兼首席執行官、我們的副董事長兼聯席首席運營官、我們的高級副總裁兼首席財務官以及我們的副總裁兼高級財務分析師組成。投資政策至少每年由投資委員會審查一次，政策的任何變化都必須得到董事會全體成員的批准。投資政策的總體目標是維持一個高質量和多元化的投資組合，以最大限度地增加長期利息收入和最大限度地減少風險，為借款提供抵押品，在貸款產量較低時提供額外收益，以及減少我們的税務負擔。該政策規定，投資決策應考慮本金的安全性、流動性要求和潛力。

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回來了。我們的高級副總裁兼首席財務官根據投資委員會的指示執行我們的證券組合交易。所有買賣交易均按月向董事會報告。

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我們目前的投資政策允許投資於美國政府發行的證券以及抵押貸款支持證券和房利美、房地美和金利美的直接債務。投資政策還允許在有一定限制的情況下投資於存單、銀行擁有的人壽保險、抵押抵押債券、市政證券以及聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行的股票。我們購買FHLB的股票是為了獲得活期存款賬户、存單、證券保管服務和以墊款形式借款等服務。作為聯邦儲備系統的一員，我們必須持有聯邦儲備銀行的股票。

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我們目前的政策不允許進行套期保值活動，如從事期貨、期權或掉期交易，或投資於高風險的抵押貸款衍生品，如抵押貸款債券剩餘利息、房地產抵押貸款投資管道剩餘利息或剝離的抵押貸款支持證券。截至12月2021年3月31日，我們除了抵押貸款支持證券外，沒有持有任何資產支持證券。作為一家國家儲蓄銀行，領土儲蓄銀行不允許投資於股權證券。這一一般限制不適用於領土銀行公司。

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財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)的投資-債務和股權證券專題要求，在購買時，我們根據我們持有證券直到到期的能力和意圖，將證券指定為持有至到期、可供出售或交易。可供出售和交易分類中的證券按公允市值報告，持有至到期類別中的證券按攤銷成本報告。對可供出售和持有至到期的證券組合進行定期審查和評估，以確定任何證券的公平市場價值是否已低於其賬面價值，以及這種下降是否是暫時的。如果我們沒有出售證券的意圖，並且我們不太可能被要求出售證券，當剩餘現金流的現值低於剩餘攤銷成本基礎時，就會發生減值。剩餘現金流量現值與剩餘攤銷成本基礎之間的差額被視為信貸損失。如果發生信貸損失，則通過將證券價值減記為剩餘現金流的現值作為收益的費用來記錄減值。證券減記後的賬面價值與公允市場價值之間的差額被視為其他綜合損失，即股東權益的減少。

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截至2021年12月31日，我們持有至到期的證券包括賬面價值為636.4美元的抵押貸款支持證券。百萬美元。在12月2021年3月31日，我們所有的抵押貸款支持證券都是由房利美、房地美或金利美髮行的。在12月2021年31日，我們沒有任何被歸類為可供出售的證券。在12月2021年3月31日，我們證券投資組合的抵押品都不被認為是次級或Alt-A，截至那一天，我們沒有持有房地美或房利美髮行的任何普通股或優先股。我們證券的公允價值通常基於已公佈的或證券交易商的市場價值。

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抵押貸款支持證券是在二級市場發行的證券，由抵押貸款池抵押。某些類型的抵押貸款支持證券通常被稱為“傳遞”憑證，因為在扣除包括服務和擔保費用在內的某些成本後，標的貸款的本金和利息被“傳遞”給投資者。抵押貸款支持證券通常由一到四個家庭或多個家庭的抵押貸款池擔保。我們主要投資於由一到四個家庭的抵押貸款支持的抵押貸款支持證券。擔保的利率低於基礎貸款的利率，以支付服務和擔保費用。吉妮·梅，美國人政府機構和政府支持的企業，如房利美和房地美，要麼擔保支付，要麼保證及時向投資者支付本金和利息。抵押貸款支持證券比個人抵押貸款更具流動性，因為此類證券有一個活躍的交易市場。此外，抵押貸款支持證券可用於抵押公共存款和借款。抵押貸款支持證券的投資涉及實際付款高於或低於購買時估計的預付率的風險，這可能需要對與該等權益相關的任何溢價或折扣的攤銷進行調整，從而影響我們證券的淨收益。

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資金來源

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將軍。傳統上，存款一直是我們投資和貸款活動的主要資金來源。我們還通過根據回購協議出售的證券向聯邦住房金融局和證券交易商借款，以補充現金流需求，出於利率風險管理的目的延長負債期限，並管理我們的資金成本。我們的額外資金來源是貸款和證券償還、到期投資、留存收益、其他盈利資產的收入以及貸款和證券銷售的收益。

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押金。截至2021年12月31日，存款總額為17億美元，佔總負債的89.7%。我們提供各種利率和條件的存款賬户。我們的存款賬户包括存摺和對帳單儲蓄賬户、存單、貨幣市場賬户、商業和定期支票賬户以及Super Now賬户。從歷史上看，我們不接受中介存款。我們主要接受來自我們辦事處所在地區的存款。我們依靠具有競爭力的價格和產品、便利的地理位置和優質的客户服務來吸引和留住存款。

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定期確定支付的利率、到期日、手續費和提款罰金。存款利率和條款主要基於當前的經營策略、市場利率、流動性要求和我們的存款增長目標。

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借款。我們的借款包括來自聯邦住房金融局的預付款和根據回購協議出售的證券借入的資金。在12月2021年3月31日，我們的FHLB預付款總計1.41億美元，佔總負債的7.5%，根據回購協議出售的證券總計1,000萬美元，佔總負債的0.5%。在12月2021年31日，我們可以獲得高達8.09億美元的額外FHLB預付款。我們對FHLB普通股的投資以及對我們未以其他方式質押的資產的一攬子質押，確保了FHLB的預付款。根據回購協議出售的證券由抵押貸款支持證券擔保。

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附屬活動

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領土儲蓄銀行擁有領土金融服務公司100%的普通股，Inc.是一家夏威夷公司，被授權從事保險活動。截至2021年12月31日，領土儲蓄銀行對領土金融服務公司的投資為1.2萬美元，領土金融服務公司，在那一天，Inc.的資產為7.5萬美元。在2021年期間，另一家子公司--領地房地產有限公司--被解散。領土房地產公司是一家不活躍的夏威夷公司，被授權管理和處置問題房地產。

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人員

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截至12月2021年，我們有260名全職員工和11名兼職員工。我們的員工沒有任何集體談判團體的代表。管理層相信，我們與員工有着良好的工作關係。

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我們視員工為我們最重要的資產。我們認識到，我們的成功取決於對員工的培訓和發展。我們通過提供在線或親自參加的課程來提供工作培訓和個人發展機會。

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我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃還包括年度獎金、員工持股計劃、僱主匹配和年度繳費的401(K)計劃、醫療和保險福利、靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假和員工援助計劃。

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我們員工的安全、健康和健康是重中之重。新冠肺炎疫情對在繼續成功運營的同時維護客户和員工安全提出了獨特的挑戰。在疫情期間，我們在29個分支機構和公司總部實施了安全措施，鼓勵保持與社會的距離，並在可能的情況下，允許一些員工在家工作。

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目錄

聯邦和州税收

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聯邦税收

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將軍。領地銀行和領地儲蓄銀行與其他公司一樣，須繳納聯邦所得税，但下文討論的一些例外情況除外。以下關於聯邦税收的討論僅旨在總結重要的聯邦所得税事宜，而不是對適用於領土銀行和領土儲蓄銀行的税收規則進行全面描述。

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聯邦税。領土銀行公司的税前收入需繳納21.00%的聯邦税率。

會計核算方法.出於聯邦所得税的目的，領土銀行公司目前以權責發生制會計方法報告其收入和費用，並使用截至12月31日的納税年度提交其綜合聯邦所得税申報單。

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淨營業虧損結轉。在2019年1月1日之前，在受到一定限制的情況下，公司可以將淨營業虧損結轉到前兩個納税年度，並結轉到隨後的20個納税年度。對於從2019年1月1日開始產生的淨營業虧損，不允許結轉，並有無限制的結轉期。截至2021年12月31日，公司沒有任何用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉。

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公司分紅。我們可以從我們的收入中扣除作為同一附屬公司集團成員從領土儲蓄銀行獲得的股息的100%。

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對報税表的審計。領土銀行公司2011年的聯邦所得税申報單在2013年進行了審計。審計沒有導致聯邦所得税申報單發生任何實質性變化。2018至2020納税年度目前仍需接受美國國税局的審查。

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州税

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根據夏威夷法律，領地銀行和領地儲蓄銀行須按税前收入的7.92%徵收特許經營税。適用税率的税前收入的確定方式與為聯邦目的確定的應納税所得額一致，但進行了一些調整。對聯邦應税收入的主要調整是將市政債券收到的利息計入夏威夷特許經營税的總收入，不包括從聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票收到的股息。

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領土銀行公司的州特許經營税申報單在最近五年內沒有經過審計。2018至2020納税年度目前仍有待夏威夷州税務局審查。

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監督和監管

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一般信息

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領土儲蓄銀行是一家夏威夷州特許儲蓄銀行，也是聯邦儲備系統的成員。因此，領土儲蓄銀行由作為其主要州監管機構的夏威夷金融機構分部和作為其主要聯邦監管機構的聯邦儲備系統理事會或聯邦儲備委員會進行審查和監督，並受其執法權的約束。在某些情況下，地區儲蓄銀行還受到其存款保險公司聯邦存款保險公司的審查。這一規定和監督建立了一個機構可以從事的活動的全面框架，主要是為了保護聯邦存款保險公司的存款保險基金和儲户，而不是為了保護證券持有人。根據這一州和聯邦監管制度，定期審查金融機構，以確保它們在資本充足率、資產、管理、收益、流動性和對市場利率的敏感性方面符合適用的標準。夏威夷金融機構分部和聯邦儲備委員會審查領土儲蓄銀行，並就任何經營缺陷編寫報告，供銀行董事會審議。屬地儲蓄銀行的關係

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目錄

其儲户和借款人在很大程度上也受到聯邦法律的監管，在很大程度上受到州法律的監管，特別是在有關存款賬户的所有權和領土儲蓄銀行貸款文件的形式和內容的事項上。

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這些法律或法規的任何變化，無論是由夏威夷金融機構分部、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司或國會做出的，都可能對領土銀行、領土儲蓄銀行及其運營產生實質性的不利影響。

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在2014年領土儲蓄銀行從聯邦銀行執照轉變為夏威夷儲蓄銀行執照的過程中，領土銀行保持了其儲蓄和貸款控股公司的地位。因此，領土銀行公司必須向規則提交某些報告，接受其審查，否則必須遵守規則和聯邦儲備委員會的規定。根據聯邦證券法，領土銀行公司也受到證券交易委員會的規則和條例的約束。

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適用於領土儲蓄銀行和領土銀行公司的某些監管要求如下所述。對法規和條例的這一描述並不是對這些法規和條例及其對領土儲蓄銀行和領土銀行公司的影響的完整描述，而是通過參考實際的法規和條例對其整體進行限定。

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聯邦銀行監管

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資本要求。聯邦法規要求聯邦保險的存款機構滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%，一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%，總資本與基於風險的資產的比率為8%，一級資本與總資產的槓桿率為4%。目前的資本要求於2015年1月1日生效，是實施巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾III)建議和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)某些要求的最終規則的結果。

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在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，所有資產，包括某些表外資產(如追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)，都乘以條例根據認為的資產類型所固有的風險而分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。普通股權益級別1資本一般定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括若干非累積永久優先股，以及合併附屬公司權益賬目中的相關盈餘及少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本還包括貸款和租賃損失準備金，最高不得超過風險加權資產的1.25%，對於已就累計其他全面收益的處理行使選擇退出選擇的機構，最高可達可供出售股本證券未實現淨收益的45%，其公平市場價值易於確定。領土儲蓄銀行選擇不進行選擇退出選舉。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。在評估一家機構的資本充足率時，聯邦儲備委員會不僅會考慮這些數字因素，還會考慮質量因素，並有權在認為有必要時為個別機構設定更高的資本要求。

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除了建立最低監管資本要求外，如果該機構不持有由普通股一級資本的2.5%組成的“資本保護緩衝”，該法規還限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金，以風險加權資產超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。

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2021年12月31日，屬地儲蓄銀行的監管資本超過了資本金要求。

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目錄

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2018年5月頒佈的立法要求聯邦銀行機構為資產低於100億美元的合格機構建立平均總合並資產8%至10%的“社區銀行槓桿率”。資本符合指定要求並選擇遵循替代框架的機構被視為遵守適用的監管資本要求，包括基於風險的要求，並根據下文討論的迅速糾正行動框架被視為資本充足。符合條件的機構可以在其季度贖回報告中選擇加入和退出社區銀行槓桿率。地區儲蓄銀行沒有選擇加入社區銀行槓桿率框架。

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聯邦監管機構發佈了一項最終規定，從2020年第一季度開始，將可選社區銀行槓桿率設定為9%。受2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的影響，社區銀行槓桿率於2020年4月暫時降至8%，2021年升至8.5%，此後升至9%。

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《迅速糾正行動條例》.根據迅速糾正行動的規定，聯邦儲備委員會被授權並在某些情況下需要對資本不足的成員銀行採取監督行動。監管行動的程度取決於該機構資本不足的程度。為此，成員銀行根據其資本金被歸入以下五類之一：

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2021年12月31日，領土儲蓄銀行達到了被視為“資本充足”的標準。

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資本分配。聯邦儲備成員銀行必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准才能支付股息：(I)如果在該日曆年宣佈的所有股息的總額(包括建議的股息)超過該銀行在該日曆年的淨收入和前兩個日曆年的留存淨收入的總和，或(Ii)這一數額將超過銀行的未分利潤。即使不需要申請，作為儲蓄和貸款控股公司子公司的每一家儲蓄銀行都必須在董事會宣佈股息之前至少30天向聯邦儲備委員會提交通知。

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在下列情況下，聯邦儲備委員會可不批准通知或申請：

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此外，《聯邦存款保險法》規定，如果投保存款機構在進行資本分配後，按照迅速糾正措施條例的含義，資本不足，則該機構不得進行任何資本分配。

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目錄

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《社區再投資法案》和《公平貸款法》。根據《社區再投資法案》和相關聯邦法規，所有擁有聯邦存款保險公司存款保險的機構都有責任幫助滿足其社區的信貸需求，包括中低收入借款人。在審查一家成員國銀行時，聯邦儲備委員會必須評估該儲蓄銀行遵守《社區再投資法案》的記錄。此外，《平等信貸機會法》和《公平住房法》禁止貸款人在其貸款做法中根據這些法規規定的特徵進行歧視。如果儲蓄銀行未能遵守《社區再投資法》的規定，至少可能導致分行或合併等某些公司申請被拒絕，或其活動受到限制。如果不遵守《平等信貸機會法》和《公平住房法》，可能會導致聯邦儲備委員會以及其他聯邦監管機構和司法部採取執法行動。

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存款賬户的保險。屬地節約銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金按照適用的限額進行保險。每個賬户所有者的存款保險費是250,000美元。

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聯邦存款保險公司向被保險的存款機構收取保費，以維持存款保險基金。根據聯邦存款保險公司的基於風險的評估體系，被認為風險較低的機構支付較低的評估。對資產低於100億美元的機構的評估是基於統計建模得出的財務衡量和監管評級，估計三年內倒閉的可能性。總資產低於100億美元的投保機構的評估區間(包括可能的調整)為1.5個基點至30個基點。

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聯邦存款保險公司有權增加保險評估。保險費的大幅增加可能會對銀行的經營費用和經營成果產生不利影響。管理層無法預測未來的保險評估率是多少。

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聯邦住房貸款銀行系統。地區儲蓄銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員，該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。FHLB系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸安排。作為得梅因聯邦住房貸款委員會的成員，領土儲蓄銀行必須收購和持有聯邦住房貸款委員會的股本股份。截至2021年12月31日，領土儲蓄銀行在得梅因FHLB持有820萬美元的股本，並符合這一要求。

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夏威夷銀行監管條例

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夏威夷法律授予的權力包括接受和持有存款，從任何來源借款，發放貸款和任何類型的信貸擴展，投資於從事聯邦儲蓄銀行服務公司允許的活動的服務公司子公司，以及從事儲蓄銀行業務通常或附帶的其他活動。夏威夷法律要求儲蓄銀行至少50%的貸款和信貸延期必須以房地產作為擔保。此外，某些商業貸款不得超過儲蓄銀行資產的15%，教育貸款不得超過資產的10%。聯邦法律可能會限制夏威夷法律賦予夏威夷儲蓄銀行的一些權力。

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夏威夷法律一般將儲蓄銀行的資本分配限制在其留存收益的數額上。

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夏威夷有一項平價法規，該法規授權夏威夷儲蓄銀行在獲得金融機構專員的批准後，從事聯邦法律允許的任何聯邦儲蓄銀行活動。領土儲蓄銀行在從一家聯邦儲蓄銀行轉變為夏威夷儲蓄銀行時獲得了這樣的批准。

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其他規例

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地區儲蓄銀行的業務也受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：

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地區儲蓄銀行的業務還受以下規定的限制：

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控股公司條例

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一般信息。領土銀行公司是一家非多元化儲蓄和貸款控股公司，符合《房主貸款法》的含義。因此，領土銀行公司在聯邦儲備委員會註冊，並受聯邦儲備委員會的法規、審查、監督和報告要求的約束。此外，聯邦儲備委員會對領地銀行及其子公司擁有執法權。除其他事項外，這一權力允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定為對附屬儲蓄機構構成嚴重風險的活動。

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可允許的活動。儲蓄和貸款控股公司的經營活動一般限於下列條款允許的銀行控股公司的經營活動《銀行控股公司法》第4(C)(8)條，但須經聯邦儲備委員會事先批准，以及聯邦儲備委員會條例授權的某些額外活動，除非控股公司已選擇“金融控股公司”地位。金融控股公司可以從事金融性質的活動，包括承銷股權證券和保險，以及與金融活動附帶或補充的活動。領土銀行公司尚未選擇金融控股公司的地位。聯邦法律一般禁止收購從事不允許活動的公司某類有投票權的股票超過5%。

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聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司，包括領土銀行，直接或間接，或通過一個或多個子公司，在沒有事先獲得聯邦儲備委員會書面批准的情況下，收購另一家儲蓄機構或其控股公司超過5%的股份。聯邦儲備委員會在評估控股公司收購儲蓄機構的申請時，除其他因素外，必須考慮有關公司和機構的財政和管理資源及未來前景、收購對聯邦存款保險基金風險的影響、社區的便利和需求以及競爭因素。

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各州在允許州際儲蓄和貸款控股公司收購的程度上存在差異。

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資本。合併的監管資本要求與適用於附屬存款機構的要求相同，適用於儲蓄和貸款控股公司。然而，合併資產30億美元是適用於合併控股公司資本金要求的“小型控股公司”例外的門檻。因此，合併資產低於30億美元的控股公司，包括領土銀行，通常不受這些要求的約束，除非聯邦儲備委員會另有建議。

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力量的源泉。多德-弗蘭克法案還將“力量之源”原則擴展到儲蓄和貸款控股公司。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)已發佈法規，要求所有銀行和儲蓄和貸款控股公司在財務壓力時期通過提供資本、流動性和其他支持，為其附屬存款機構提供力量來源。

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股息和股票回購。美國聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行和儲蓄貸款控股公司支付股息和回購普通股的政策聲明。一般來説，該政策規定，股息應從當前收益中支付，並且只有在控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致時才能支付。監管指導規定在某些情況下對資本分配進行事先監管審查，例如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全部資金，或者公司的總體收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致。該指導意見還規定，就公司普通股股息數額的實質性增加事先與監督人員進行協商。如果附屬銀行的資本不足，控股公司支付股息的能力可能會受到限制。

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目錄

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聯邦儲備委員會的政策聲明還規定，當控股公司出現財務疲軟或贖回或回購普通股或永久優先股時，在控股公司贖回或回購監管資本工具之前進行監管審查，這將導致截至季度末此類股權工具的流通額與贖回或回購發生的季度初相比淨減少。這些監管政策可能會影響領土銀行公司支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

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合格的節儉貸款人測試

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在2014年領土儲蓄銀行從聯邦銀行執照轉變為夏威夷儲蓄銀行執照的過程中，領土銀行保持了其儲蓄和貸款控股公司的地位。為了使領土銀行繼續作為儲蓄和貸款控股公司(而不是銀行控股公司)受到監管，領土儲蓄銀行必須繼續滿足與聯邦儲蓄銀行相同的合格儲蓄貸款機構(QTL)測試。QTL測試要求領土儲蓄銀行要麼符合《美國國税法》定義的“國內建築和貸款協會”的資格，要麼將至少65%的“投資組合資產”投資於“合格儲蓄投資”，主要是住宅抵押貸款和相關投資，包括抵押貸款支持證券和相關證券。截至2021年12月31日，屬地儲蓄銀行符合QTL測試。

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《管制規例》的更改

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根據《銀行控制權變更法》，任何人士不得取得對本公司等儲蓄及貸款控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會已獲給予60天的書面通知，並未發出通知反對建議的收購，並考慮若干因素，包括收購方的財務及管理資源及收購的競爭影響。根據《銀行控制權變更法》的定義，控制權是指對任何類別有投票權的股票的所有權、控制權或投票權。在某些情況下，收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權股票超過10%，構成了根據法規可推翻的控制權推定，包括髮行人根據1934年《證券交易法》第12條註冊證券的情況，如領土銀行公司的情況。

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聯邦證券法

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領土銀行公司的普通股是根據1934年《證券交易法》在美國證券交易委員會登記的。根據1934年的《證券交易法》，領土銀行公司受到信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。

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屬地銀行公司持有的普通股由屬地銀行公司的關聯方(通常是高級管理人員、董事和主要股東)持有，除非按照某些轉售限制出售，否則未經登記不得轉售。如果領土銀行公司滿足規定的當前公共信息要求，領土銀行公司的每一家附屬公司都可以在任何三個月期間在公開市場上出售有限數量的股票，而無需註冊。

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2002年薩班斯-奧克斯利法案

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2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》涉及公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。我們有旨在確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和相關法規的政策、程序和制度。

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與新冠肺炎疫情相關的風險

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新冠肺炎疫情的經濟影響可能會繼續對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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新冠肺炎疫情在美國造成嚴重的經濟混亂，導致經濟活動史無前例地放緩。某些行業受到的打擊尤其嚴重，包括旅遊和酒店業、餐飲業和零售業。由於夏威夷最大的經濟部門是旅遊業，我們的市場受到了大流行的嚴重影響。見題為“我們的地方經濟嚴重依賴旅遊業”的風險因素。該行業的不景氣可能會進一步影響我們的運營和業績。最後，冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户和業務合作伙伴利益的情況，不時採取進一步行動。

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鑑於情況的持續和動態性質，很難預測新冠肺炎爆發對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括何時可以完全控制和減少冠狀病毒。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

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與我們的借貸活動相關的風險

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我們的貸款活動提供的利率低於發放更多商業貸款的金融機構。

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我們的主要貸款活動包括髮起一至四户家庭的住宅房地產抵押貸款。截至12月2021年31日，這些貸款總額為13億美元，佔總貸款的97.0%。我們發起貸款的重點是限制信用風險，而不是為了產生最高的回報，也不是為了在我們的生息資產收益率和我們的資金成本(利差)之間創造最大的差額。

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住宅房地產抵押貸款的利率一般低於商業貸款、商業房地產貸款和消費貸款。因此，與競爭對手相比，我們可能會產生更低的利差和回報率，因為競爭對手發放的消費者或商業貸款比我們更多。我們打算繼續專注於住宅房地產貸款。

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非住宅房地產貸款和商業貸款增加了我們的信用風險敞口。

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在12月2021年3月31日，我們的商業房地產、建築和其他非住宅房地產貸款組合總計1860萬美元，佔總貸款的1.4%。此外，在12月，2021年3月31日，我們的商業貸款組合總額為790萬美元，佔總貸款的0.6%。這些貸款通常使我們面臨比住宅房地產貸款更大的拖欠和損失風險，因為此類貸款的償還往往取決於借款人的成功運營和收入來源。此外，與住宅房地產貸款相比，此類貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。

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我們的商業貸款和營銷戰略以中小型企業為目標。就資本或借款能力而言，這些中小型企業的財務資源通常比較大的實體少。如果總體經濟狀況對這些業務產生不利影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們的一些商業貸款以傢俱、固定裝置和設備的擔保權益為抵押，在發生違約時清算抵押品往往不足以償還，因為抵押品的用途或價值可能有限。

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如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失，我們的收入將會減少。

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我們對貸款組合的可收回性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽，以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失準備金的數額時，我們審查我們的貸款以及我們的損失和拖欠經驗，並評估當前的經濟狀況。如果我們的假設是錯誤的，我們的貸款損失準備金可能不足以彌補我們貸款組合中可能發生的損失，從而導致我們的準備金增加。雖然截至2021年12月31日，我們的貸款損失撥備為總貸款的0.2%，但撥備的實質性增加可能會大幅減少我們的淨收入。此外，未來的任何信用惡化，包括新冠肺炎導致的惡化，都可能要求我們增加未來的貸款損失撥備。

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財務會計準則委員會通過了一項新的會計準則，該準則將在2022年12月15日之後開始的第一個財年對領土銀行和領土儲蓄銀行生效。這一標準被稱為當前預期信貸損失(CECL)，它將要求金融機構確定對貸款終身預期信貸損失的定期估計，並將預期信貸損失確認為貸款損失準備金。這將改變目前為可能的貸款損失撥備的方法，這可能需要我們增加貸款損失撥備，並大幅增加我們需要收集和審查的數據類型，以確定貸款損失撥備的適當水平。任何貸款損失撥備的增加或為確定貸款損失撥備的適當水平而產生的費用的增加，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。對貸款損失或貸款撥備的任何增加

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這些監管機構要求的沖銷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們受到與貸款活動相關的環境責任風險的影響。

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我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的，我們可能會對其中一處或多處房產承擔環境責任。在正常的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權，並擁有抵押違約貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些物業上發現危險或有毒物質。如果在這些物業上發現危險條件或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰，無論危險條件或有毒物質首次影響任何特定物業的時間是什麼時候。環境法可能要求我們招致鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。儘管我們有政策和程序在對非住宅房地產啟動任何止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以檢測所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救費用和任何其他財務責任可能會對我們產生實質性的不利影響。

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貸款集中在我們的一級市場領域可能會增加風險。

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我們的成功主要取決於夏威夷州的總體經濟狀況，因為我們幾乎所有的貸款都是借給該州的客户。因此，夏威夷州的經濟狀況對借款人償還貸款的能力以及我們發起新貸款的能力有重大影響。因此，這個市場上房地產估值的下降將會降低獲得這些貸款的抵押品的價值。此外，總體經濟狀況的顯著疲軟，如新冠肺炎的蔓延、通脹、經濟衰退、失業或其他我們無法控制的因素，可能會對我們的財務業績產生負面影響。有關新冠肺炎疫情對我們市場區域的不利影響的討論，請參見“項目1.商務-市場區域”。

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與法律、法規和政府事務有關的風險

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聯邦儲備委員會的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長還受到聯邦儲備委員會政策的影響。聯邦儲備委員會的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。聯邦儲備委員會用來實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券，調整聯邦基金和貼現率，以及改變銀行對銀行存款的準備金要求。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲理事會的貨幣政策和監管在過去對金融機構的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

我們受到《社區再投資法案》和公平貸款法的約束，不遵守這些法律可能會受到實質性處罰。

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《社區再投資法》(CRA)、《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規對金融機構規定了非歧視性的貸款要求。根據CRA或公平貸款法律和法規，對一家機構的業績提出成功的監管挑戰可能會導致各種制裁，包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動施加限制，以及對可能導致

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目錄

拒絕某些公司申請，例如開設新的分支機構。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的監管監督。

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我們和我們的子公司受到廣泛的監管和監督。監管機構加強了對銀行貸款標準和控制以及《美國愛國者法案》反洗錢和《銀行保密法》合規要求的關注。我們還加強了對我們的合規做法的全面審查，特別是對規則的合規由外國資產管制辦公室執行。我們不遵守這些和其他監管要求，可能會導致行政執法行動和法律訴訟等補救措施。此外，多德-弗蘭克法案和實施條例可能會對金融服務業產生重大影響，這可能會增加運營成本，降低盈利能力。監管或立法變化可能會使我們更難或更昂貴地遵守監管規定，並可能導致我們改變或限制一些產品和服務，或我們運營業務的方式。

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聯邦儲備委員會可能會要求我們投入資本資源來支持領土儲蓄銀行。

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聯邦法律要求控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並承諾投入資源支持該附屬銀行。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求控股公司向陷入困境的子公司注資，並可以指控控股公司因未能將資源投入子公司而從事不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資本的情況下，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資本。因此，任何需要籌集資本以進行注資的借款或資金都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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政府對經濟狀況的反應可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生不利影響。

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金融服務業以及國內和國際信貸市場持續的不確定性和不利發展，以及針對這些條件而採取的新立法和監管行動的影響，可能會限制我們的業務活動，包括我們發放或銷售貸款、修改貸款條款或取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權的能力，從而對我們的運營產生不利影響。這些措施可能會增加我們的經營成本，並可能對我們的貸款活動、財務業績和經營靈活性產生重大不利影響。此外，這些風險可能會影響我們的貸款和投資證券組合的表現和價值，這也將對我們的財務業績產生負面影響。

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如果聯邦儲備委員會提高聯邦基金利率，整體利率可能會上升，這可能會對房地產市場和美國經濟復甦產生負面影響。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，特別是我們的商業借款人以及獲得貸款的基礎抵押品的價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務表現產生負面影響。

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違反美國愛國者法案、銀行保密法或其他法律法規可能會導致罰款或制裁。

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《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果發現此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁。過去，幾家銀行機構因不遵守這些法律而被處以鉅額罰款

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目錄

和規定。雖然我們已經制定了旨在幫助遵守這些法律法規的政策和程序，但這些政策和程序可能無法有效地防止違反這些法律法規的行為。

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法律法規的變化以及監管機構遵守新法律法規的成本可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

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近年來，國會採取了旨在增強信心和鼓勵金融機構流動性的行動，聯邦存款保險公司也採取了行動，增加了存款賬户的保險覆蓋面。此外，國會議員和其他人也提出了一些建議，以減少不良借款人在抵押貸款中的合同義務，並限制機構取消抵押抵押品的能力。

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關於貸款和融資做法以及流動性標準，可能會有更多的聯邦或州法律法規或政策變化，銀行監管機構預計將積極應對審查中發現的關切和趨勢，包括預計將發佈許多正式的強制執行命令。銀行監管機構，如聯邦儲備委員會、夏威夷金融機構分部和聯邦存款保險公司，管理我們可能從事的活動，主要是為了保護儲户，而不是為了保護或造福潛在投資者。此外，新的法律、法規和其他監管變化可能會增加我們遵守法規和開展業務的成本，並以其他方式影響我們的運營。新的法律、法規和其他監管變化可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的市場和價值以及我們的持續運營、成本和盈利能力產生重大影響。聯邦和州政府提議限制我們作為債權人的權利，可能會導致信用損失或增加我們作為債權人尋求補救的費用。

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我們受到某些資本要求的約束，這些要求與其他監管要求一起，可能會對我們的股本回報率產生不利影響，要求我們籌集額外資本，或者限制我們支付股息或回購股票。

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2015年，我們的最低資本要求如下：(I)普通股第一級資本比率為4.5%；(Ii)第一級至風險資產資本比率為6%；(Iii)總資本比率為8%；及(Iv)1級槓桿率為4%。於2019年1月，我們被設定為2.5%的“資本保護緩衝”，從而產生以下最低比率：(I)普通股一級資本比率為7.0%，(Ii)一級資本與風險資產資本比率為8.5%，以及(Iii)總資本比率為10.5%。金融機構，如領土儲蓄銀行，如果其資本水平低於緩衝金額，則在支付股息、進行股票回購和支付酌情獎金方面受到限制。這些限制規定了可用於此類行動的合格留存收入的最大百分比。

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截至2021年12月31日，領土儲蓄銀行和領土銀行滿足所有這些要求，包括2.5%的資本保護緩衝。

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除了這些資本要求外，領土銀行公司還受到與支付股息和回購有關的監管限制和通知要求。有關更多信息，請參閲“項目1.業務--監督和監管”。

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這些資本要求和其他監管要求的實施可能會導致股本回報率降低，需要籌集額外資本，限制向股東支付股息和回購我們的普通股，並在我們無法遵守這些要求時導致監管行動。此外，與實施《巴塞爾協議III》相關的流動性要求可能導致我們不得不延長資金期限、重組業務模式和/或增持流動資產。見“監管--聯邦銀行監管--資本分配”。

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目錄

聯邦政府削減國防開支可能會對夏威夷的經濟產生不利影響。

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國防工業是夏威夷僅次於旅遊業的第二大經濟貢獻者，約佔該州國內生產總值的8.5%。國防工業為該州居民創造了數千個就業機會。削減國防和其他一般開支可能會對夏威夷的經濟產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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喪失抵押品贖回權的過程可能會對我們收回不良貸款產生不利影響

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司法止贖過程是曠日持久的，這推遲了我們通過出售基礎抵押品來解決不良貸款的能力。較長的時間期限是由於新冠肺炎大流行及相關的經濟危機、與止贖過程相關的額外消費者保護舉措、更多的單據要求和司法審查，以及貸款人可以考慮修改貸款或其他止贖替代方案的自願和強制性計劃。這些原因以及法律和監管對策影響了住房抵押貸款機構的止贖程序和止贖完成時間。這可能會對抵押品價值和我們將損失降至最低的能力造成實質性的不利影響。

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與市場利率相關的風險

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未來利率的變化可能會減少我們的利潤。

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我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，而淨利息收入可能會受到利率變化的負面影響。淨利息收入是以下各項之間的差額：

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由於我們專注於一至四户住宅房地產貸款，以及我們所在市場地區對可調利率貸款的需求較低，我們的貸款利率通常在很長一段時間內是固定的。此外，我們的許多證券投資都是固定利率的長期投資。與許多儲蓄機構一樣，我們專注於將存款賬户作為資金來源，因為存款賬户沒有規定的到期日，或者合同期限比貸款短，導致我們的負債期限短於我們的資產。例如，截至12月，2021年31日，94.9%的貸款期限為15年或更長時間，而76.4%的存單期限為一年或更短時間。這種不平衡可能會造成顯著的收益波動，因為市場利率會隨着時間的推移而變化。在利率上升的時期，我們的資產(如貸款和投資)的利息收入可能不會像我們的負債(如存款)的利息那樣快速增長。此外，我們的貸款發放和銷售活動可能會受到利率上升環境的不利影響，這種環境通常會導致貸款需求下降。在利率下降的時期，我們資產的利息收入可能會比我們負債的利息下降得更快，因為借款人提前支付抵押貸款和抵押貸款支持證券，從而要求我們以較低的利率將這些現金流再投資。2020年，美聯儲的聯邦公開市場委員會(FOMC)將聯邦基金利率降至接近零的水平。最近，聯邦公開市場委員會表示，預計將從2022年開始加息。

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此外，利率的變化可能會影響貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的平均壽命，以及抵押貸款服務資產的公允價值。利率下降導致貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的提前還款額增加，因為借款人為了降低借貸成本而對貸款進行再融資。這就產生了再投資風險，即我們可能無法以與我們從預付貸款或證券賺取的利率相當的利率進行再投資的風險。此外，利率上升可能會使借款人更難償還可調利率貸款。抵押貸款服務資產公允價值的潛在減值或減值通常會隨着市場利率的下降而發生。或者，市場利率的增加通常會導致抵押貸款服務資產的公允價值增加。

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目錄

利率的變化也會影響我們有息證券投資組合的當前公允價值。一般來説，證券的價值與利率的變化成反比。在12月截至2021年3月31日，我們對持有至到期證券的投資公允價值總計6.35億美元。截至去年12月，這些證券的未實現淨虧損總額為150萬美元31, 2021.

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在12月2021年3月31日，我們的“利率衝擊”分析表明，如果市場利率瞬間上升200個基點，我們的經濟權益價值(我們資產的市場價值和我們的負債的市場價值與表外項目的調整之間的差額)將減少2,200萬美元。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--市場風險管理”。

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持續處於歷史低位的利率環境可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

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近年來，美聯儲的政策一直是通過其目標聯邦基金利率和購買抵押貸款支持證券，將利率維持在歷史低位。處於歷史低位的利率增加了高收益貸款和抵押貸款支持證券的還款。我們將這些還款再投資於收益率相近的貸款和證券的能力可能有限。在目前的利率水平下，我們通過降低儲蓄產品的利率來維持淨利息收入來減少利息支出的能力可能是有限的。當我們獲得非核心資金來源或提高存款利率為我們的運營提供資金時，我們的利息支出可能會增加。最近，聯邦公開市場委員會表示，預計將從2022年開始加息。

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與經濟狀況有關的風險

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我們市場領域的經濟狀況惡化可能會減少對我們產品和服務的需求，和/或導致我們的不良貸款水平上升，這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生不利影響。

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本地經濟狀況對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值有重大影響。如果經濟狀況因新冠肺炎或其他原因而惡化，可能會產生以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響：

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此外，新冠肺炎、通貨膨脹、經濟衰退、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、失業或其他我們無法控制的因素引起的總體經濟狀況的顯著下降可能會進一步影響這些當地經濟狀況，並可能進一步負面影響我們銀行業務的財務業績。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，特別是我們的商業借款人以及獲得貸款的基礎抵押品的價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務表現產生負面影響。

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目錄

香港的經濟在很大程度上依賴旅遊業。該行業的不景氣可能會影響我們的運營和業績。

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旅遊業是夏威夷最大的經濟部門。新冠肺炎對旅遊業產生了重大影響。夏威夷旅遊局報告稱，與新冠肺炎疫情爆發前的2019年相比，2021年的支出下降了27.0%。旅遊業的不景氣，以及與之相關的企業工作崗位或營業收入的損失，都可能對我們的貸款能力和借款人償還貸款的能力產生重大影響，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。旅遊業的不景氣可能會對我們的財政狀況和經營業績產生重大影響。有關新冠肺炎疫情對我們市場區域的不利影響的討論，請參見“項目1.商務-市場區域”。

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政府長期停擺可能會導致貸款來源和相關銷售收益減少，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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在任何長期的聯邦政府停擺期間，我們可能無法關閉某些貸款，也可能無法確認出售貸款的非利息收入。我們發起的一些貸款直接出售給政府機構，其中一些銷售可能無法在政府關門期間完成。此外，我們相信部分借款人可能會決定不繼續自置居所和不結清貸款，從而導致相關的非利息收入永久損失。聯邦政府關門還可能導致政府僱員或與聯邦政府有業務往來的公司的僱員收入減少，這可能會導致更多的貸款拖欠，我們的不良資產和機密資產增加，對我們的產品和服務的需求下降。

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與經營事項有關的風險

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系統故障或網絡安全漏洞可能會使我們承擔更高的運營成本以及訴訟和其他責任。

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我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到無法預見的問題的影響。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力，以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題的能力。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。電腦入侵、網絡釣魚和其他中斷也可能危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全，這可能會導致我們承擔重大責任，並可能導致現有和潛在客户不願與我們做生意。儘管我們打算在第三方服務提供商的幫助下，繼續實施安全技術並建立操作程序，以防止此類損害，但這些安全措施可能不會成功。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們和我們的第三方服務提供商用來加密和保護客户交易數據的算法受到損害或破壞。這種安全措施的失敗可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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我們通過聯邦金融機構審查委員會為所有金融機構頒佈的指導方針和根據《格拉姆-利奇-布利利法》發佈的條例來減輕這一風險。本指南還要求我們的核心數據處理器滿足這些標準。我們定期自我審計或審查審計師和聯邦銀行監管機構的檢查，以確保內部以及我們重要的數據處理供應商符合這些標準。我們還實施了防火牆和其他內部控制，以保護我們的系統免受危害。

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然而，我們的系統可能會遭到破壞，可能會花費大量的時間和金錢來糾正入侵或黑客攻擊造成的損害。雖然我們有一般責任保險和網絡責任保險，但我們知道承保範圍和美元金額都有限制。此外，網絡事件對我們的聲譽造成損害的風險更大。最後，根據事件的類型，銀行監管機構可以對我們的業務施加限制，消費者法可能要求賠償客户損失。此外，我們還將部分數據處理工作外包給某些第三方提供商。如果這些第三方提供商遇到困難，

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目錄

包括由於網絡攻擊或信息安全漏洞，或如果我們難以與他們溝通，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響。

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由於新冠肺炎疫情導致我們遠程工作的員工數量增加，我們的系統可能被試圖實施欺詐的人破壞的風險增加。

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我們的風險管理框架在減輕風險和減少重大損失的可能性方面可能並不有效。

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我們的風險管理框架旨在將我們面臨的風險和損失降至最低。我們尋求識別、衡量、監測、報告和控制我們面臨的風險，包括戰略風險、市場風險、流動性風險、合規風險和運營風險。雖然我們使用一套廣泛和多樣化的風險監測和緩解技術，但這些技術本身是有限的，因為它們無法預測當前未預見或未知風險的存在或未來發展。因此，我們可能會因為未能正確預測和管理這些風險而蒙受損失。

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我們的業務可能會受到越來越普遍的欺詐行為的不利影響，包括網絡欺詐和其他金融犯罪。

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我們對企業和個人的貸款以及我們的存款關係和相關交易都面臨着因欺詐(包括網絡欺詐和其他金融犯罪)而造成損失的風險。此外，員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受財務損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。在全國範圍內，報告的欺詐和其他金融犯罪事件有所增加。我們還經歷了明顯的欺詐和其他金融犯罪造成的損失。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工錯誤和不當行為並不總是可能的，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工失誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。雖然我們有旨在防止此類損失的政策和程序，但損失仍有可能發生。

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我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員來實施我們的業務戰略和執行成功的運營，如果失去他們的服務或無法招聘更多人員，我們可能會受到損害。

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我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們的高級管理團隊成員，或在我們市場和關鍵業務關係中擁有專業知識的貸款人員，可能很難被取代。我們失去這些人，或者我們無法招聘更多的合格人員，或者需要招聘更多的員工或支付更高的工資來留住現有員工，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並可能對我們的運營結果和我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。

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我們的資金來源可能不足以在到期時取代存款，並支持我們未來的增長。

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我們必須維持足夠的資金，以迴應存款人和借款人的需要。作為我們流動性管理的一部分，除了核心存款增長和貸款和投資的還款和到期日外，我們還使用許多資金來源。隨着我們繼續增長，我們可能會變得更加依賴這些來源，其中可能包括FHLB預付款、根據回購協議出售的證券、出售貸款的收益、購買的聯邦基金和經紀存單。不利的經營結果或行業狀況的變化可能導致難以或無法獲得這些額外的資金來源。如果我們無法繼續獲得資金，或者如果沒有足夠的資金來適應未來可接受的利率增長，我們的財務靈活性將受到嚴重限制。如果我們被要求更多地依賴更昂貴的資金來源來支持未來的增長，我們的收入可能不會按比例增加以彌補我們的成本。在這種情況下，我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。

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目錄

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與環境問題有關的風險

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氣候變化是夏威夷州面臨的長期風險。

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作為一個被水包圍的國家，海平面上升和風暴潮已經並將繼續影響海岸線和受潮汐洪水影響的財產。海岸線侵蝕和海灘縮小可能會對我們在這些房產上發放的房地產貸款產生負面影響。貸款對象物業的位置可能導致客户需要購買比其他銀行借款人更多的洪水保險，這可能會增加借款人的成本，減少我們的貸款來源。海平面上升和潮汐作用也可能導致道路和高速公路無法使用，需要人口遷移和/或修建新道路和高速公路的鉅額費用。此外，由於旅遊業是該州最大的產業，氣候變化可能會對夏威夷的天氣產生負面影響，這是遊客前往該州旅遊的主要原因之一。科學家表示，氣候變化可能會增加熱帶風暴和颶風的強度。

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惡劣天氣、自然災害和其他外部事件可能會對我們的運營和業績產生重大影響。

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由於我們所有的辦公地點都在夏威夷州，惡劣的天氣或自然災害，如海嘯、火山噴發、颶風和地震以及其他不利的外部事件，可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品的價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。自然災害，如2011年發生在日本的海嘯，可能會對夏威夷的旅遊業產生影響。因此，任何此類惡劣天氣或自然災害事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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瓦胡島上最近受到污染的飲用水豎井可能會嚴重影響我們的運營和業績。

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2021年11月，有報道稱，美國海軍的一個飲用水豎井被噴氣燃料污染。相關設施距離一個地下水含水層約100英尺，該含水層供應了包括火奴魯魯市在內的瓦胡島大部分用水。夏威夷供水委員會已經停止使用某些水井，以應對可能的污染。除了對瓦胡島居民和企業構成的健康風險外，可能無法為正在進行的建築項目提供供水服務，這可能導致新房銷售減少，用於購買新房的貸款減少，建築業就業和相關材料銷售減少。因此，這一事件或任何類似人為災難事件的發生可能會對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響，包括間接影響我們的客户

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對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能會因為這些擔憂而改變自己的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能會面臨成本增加、資產價值減少、運營流程變化和其他問題。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降，特別是在某些行業。此外，我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降的問題。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力，包括通過增加與氣候友好型公司的業務，可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響。

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與競爭和戰略事務相關的風險

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我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

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銀行業和金融服務業的競爭非常激烈。在我們的市場領域，我們與在當地經營的商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司以及經紀和投資銀行公司競爭。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和市場佔有率，這對他們吸引業務有利，並提供我們不提供或不能提供的某些服務。此外，規模更大的競爭對手可能會比我們更積極地為貸款和存款定價，這可能會影響我們的增長和長期盈利的能力。我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。如果我們必須提高存款利率或降低貸款利率，我們的淨息差和盈利能力可能會受到不利影響。由消費者情緒或其他因素驅動的競爭因素也會降低我們產生費用收入的能力，例如通過透支費用。有關更多信息，請參閲“項目1.商業競爭”。

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通過從頭建立分支機構來建立市場份額可能會導致我們的支出增長快於收入增長。

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我們可能會繼續通過新的分支機構在夏威夷州建立市場份額。開設分支機構涉及相當大的成本，通常需要一段時間才能產生必要的收入來抵消成本，特別是在我們尚未建立業務的地區。因此，任何這樣的業務擴張預計都會在一段時間內對我們的收益產生負面影響，直到實現某些規模經濟。如果我們的任何一家新分行延遲開業，我們的費用可能會進一步增加。最後，我們的業務擴張在建立後可能不會成功。

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與會計事項有關的風險

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管理層估計和假設的變化可能會對我們的綜合財務報表和我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

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在準備本年度報告以及根據1934年證券交易法我們必須提交的其他定期報告，包括我們的綜合財務報表，根據適用的規則，我們的管理層是並將被要求的和法規，以做出截至指定日期的估計和假設。這些估計和假設是基於管理層截至該日的最佳估計和經驗，存在很大的風險和不確定性。隨着情況的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。需要管理層進行重大估計和假設的領域包括我們對投資證券的估值、我們對所得税撥備的確定，以及我們對貸款損失撥備充分性的評估。

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與我們的業務相關的其他風險

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我們的員工持股計劃可能會繼續增加我們的成本，這將減少我們的收入。

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我們的員工持股計劃購買了2009年我們股票發行中出售的普通股總股份的8%，使用從領土銀行公司借來的資金。我們記錄的年度員工持股計劃支出的金額相當於貸款20年內發放給員工的普通股的公允價值。如果普通股的價值在股票發行時升值，與員工持股計劃相關的薪酬支出將增加，我們的淨收入將下降。

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法律和監管程序以及相關事項可能會對我們或整個金融服務業產生不利影響。

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我們以及我們賴以運作的金融服務業的其他參與者，未來可能會捲入法律和監管程序。我們認為大多數訴訟是在我們的正常業務過程中或行業典型的；然而，本質上很難評估這些事項的結果，以及金融服務業的其他參與者，否則我們可能不會在任何訴訟或訴訟中獲勝。在這類訴訟和訴訟中可能會有大量的成本和管理分流，任何不利的裁決都可能對我們的業務、品牌或形象、或我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們是一家社區銀行，我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

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我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，通過從我們當前市場和鄰近地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。因此，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工分享我們的核心價值觀，即成為我們服務的社區的組成部分，為我們的客户提供優質的服務，並關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到負面影響，因為我們員工的行為或我們無法以吸引現有或潛在客户的方式開展我們的業務，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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我們公司章程和章程中的公司治理條款，以及馬裏蘭州法律中的公司治理條款，可能會阻止或阻礙我們普通股的持有者在我們的董事會中獲得代表，並可能阻礙對公司的收購，因為我們的董事會可能會得出這樣的結論，即不符合領土銀行公司或其股東的最佳利益。

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我們公司章程和章程中的條款可能會阻止或阻礙我們普通股的持有者在我們的董事會中獲得代表，並可能使收購領土銀行公司變得更加困難。例如，我們的董事會分為三個交錯的級別。保密的董事會使股東更難更換大多數董事，因為通常至少需要兩次年度董事選舉才能實現這一點。我們的公司章程包括一項條款，即任何人都無權投票表決任何超過我們普通股流通股10%的普通股。這一限制不適用於通過我們建立的符合税務條件的員工股票福利計劃購買股票。此外，我們的公司章程和章程限制了誰可以召開股東特別會議，以及如何罷免董事。此外，在某些情況下，如果擬議的交易沒有得到我們大多數董事的批准，馬裏蘭州公司法要求我們的股東以絕對多數票批准與大股東的合併或其他業務合併。

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項目1B。未解決的員工意見

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不適用。

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我們在夏威夷火奴魯魯的公司辦公室和位於夏威夷州的29家提供全方位服務的分支機構運營。在我們的29家分支機構中，有24家位於瓦胡島，除一家分支機構外，所有分支機構都是租賃物業。截至2021年12月31日，我們的房地、土地和設備的賬面淨值為410萬美元。

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我們不時地以原告或被告的身份參與在正常業務過程中產生的各種法律程序。截至2021年12月31日，我們沒有捲入任何法律訴訟，我們認為法律訴訟的結果將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

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不適用。

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第二部分

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第六項。[已保留]

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這一部分的目的是幫助讀者瞭解我們對我們的經營結果和財務狀況的看法。您應結合本年度報告10-K表格中其他部分的合併財務報表和合並財務報表附註閲讀本討論內容。

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概述

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從歷史上看，我們一直是一個傳統的節儉機構。我們的大部分資產包括長期固定利率住宅抵押貸款和抵押貸款支持證券，我們的資金來源主要是存款流入、聯邦儲備銀行的現金餘額、貸款和證券償還、聯邦住房貸款銀行的預付款、根據回購協議出售證券的收益以及貸款和證券銷售的收益。因此，我們可能容易受到利率上升的影響，因為我們的計息負債到期或重新定價的速度快於我們的賺取利息的資產。

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我們繼續專注於發放一至四户住宅房地產貸款。我們強調保守的貸款承銷，導致不良資產水平持續較低。我們的不良資產，包括非應計貸款，總計330萬美元，2021年12月31日佔總資產的0.15%，而截至2020年12月31日為440萬美元，佔總資產的0.21%。在截至2021年12月31日的一年中，我們沖銷了160萬美元的貸款損失準備金，在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了160萬美元的貸款損失準備金。用於計算貸款損失撥備的定性因素在2020年有所提高，原因是與新冠肺炎疫情有關的貸款延期支付以及夏威夷失業率的上升。2021年貸款損失準備金髮生逆轉的主要原因是，由於夏威夷失業率下降，用於計算貸款損失準備金的定性因素減少，貸款償付延期方案的貸款額也減少。

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我們的運營受到我們管理利率風險頭寸的努力的影響。2021年和2020年，我們分別銷售了3620萬美元和4380萬美元的固定利率抵押貸款。2021年和2020年，我國公共存款分別淨減少4420萬美元和8160萬美元。在2021年和2020年，我們重組後的FHLB預付款分別為2,000萬美元和8,200萬美元，以降低FHLB預付款的平均成本並延長平均到期日。有關我們在管理利率風險方面所採取的行動的討論，請參閲“市場風險管理”。

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領地儲蓄銀行對抵押貸款支持證券和抵押貸款債券的所有投資都是由美國政府支持的企業房地美或房利美或美國政府機構Ginnie Mae發行的。這些機構為銀行抵押擔保證券的本金和利息的支付提供擔保。我們不擁有房利美或房地美髮行的任何優先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在得梅因FHLB的額外借款能力分別為8.09億美元和8.072億美元。

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關鍵會計政策和估算

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我們認為，要求管理層行使重大判斷或酌情決定權或作出對某些資產的賬面價值或收入有或可能產生重大影響的重大假設的會計政策，屬於關鍵會計政策。我們認為以下是我們的關鍵會計政策：

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貸款損失準備。我們維持貸款損失準備金，其金額估計相當於我們的貸款組合中發生的所有信貸損失，這些損失在資產負債表日期既可能也是合理的。貸款損失準備金包括數量和質量兩個部分。定性部分具有較高的管理主觀性，包括以下因素：

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用於估計損失的定性因素涉及歷史損失率中未計入的、涉及大量管理層判斷的因素。

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由於我們不能準確地預測將發生的貸款撇賬金額，而且最終的貸款撇賬水平受到許多我們無法控制的情況的影響，因此可以合理地使用一系列損失估計數來確定貸款損失撥備和相關的貸款損失撥備。夏威夷失業率上升10%將使貸款損失撥備增加約9.6萬美元。用於計算建築、土地和商業房地產貸款的貸款損失準備的同業集團因數增加10%，將使貸款損失準備金增加約42,000美元。使用了使用夏威夷其他銀行報告的類似貸款損失計算的同業集團係數，因為世行在這些類型的貸款上確實有有限的損失歷史。業主-居住者和非業主居住者貸款的質量因素增加10%將使貸款損失準備金增加約34000美元。貸款償付延期計劃的貸款額每增加10%，貸款損失撥備將增加約28,000美元。歷史損失增加10%將使貸款損失準備金增加約5,000美元。夏威夷房價的變化預計不會對貸款損失撥備產生實質性影響，因為截至2021年12月31日，平均貸款餘額與獲得貸款的物業的納税評估價值的比率僅為46.3%。

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證券減值。我們定期進行分析，以確定我們的證券價值是否出現了非暫時性的下跌。我們持有至到期的證券主要由債務證券組成，我們有積極的意願和能力持有至到期，並按攤銷成本列賬。可供出售證券按公允價值列賬。我們所有的證券都是由美國政府支持的機構發行的，這些機構為本金和利息的支付提供擔保。我們對證券投資組合進行季度審查和評估，以確定任何證券的價值是否已經下降到低於其成本或攤銷成本，以及這種下降是否是暫時的。如果這種下降被認為是非暫時的，我們將調整證券的成本基礎，通過在損益表上計入費用來減記任何信貸損失的證券。投資證券的公允價值來自獨立的第三方定價服務，並基於考慮買賣價格和類似證券交易價格的定價模型。我們證券的市值受到利率變化以及市場對發行人看法轉變的影響。

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遞延税項資產。遞延税項資產及負債確認可歸因於暫時性差異及結轉的估計未來税務影響。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則可能需要計入估值準備金。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應課税收入及税務籌劃策略。基於遞延税項資產可扣除期間的歷史應税收入水平和對未來應税收入的預測，管理層認為公司更有可能實現收益

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這些可扣除的差額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有遞延税項資產的估值撥備。

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固定福利退休計劃。我們的固定收益退休計劃的固定收益計劃債務和相關資產載於綜合財務報表附註17。12月生效2008年31日，固定福利退休計劃被凍結，所有計劃福利自該日起都是固定的。計劃資產主要由有價證券和共同基金組成，通常使用市場報價進行估值。計劃債務和年度養卹金費用由獨立精算師通過使用若干假設確定。衡量計劃債務的關鍵假設包括貼現率和計劃資產的預期長期回報率。在確定貼現率時，我們使用的收益率反映了所有債券中排名前50%的債券，按收益率最高的順序排列。這些債券提供的現金流與預期福利支付的時間相匹配。資產回報是以計劃投資資金的預期平均收益率為基礎的。

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截至2021年12月31日，我們使用2.50%和2.90%的加權平均貼現率計算年度養老金支出和預計計劃負債，並使用7.00%的預期長期計劃資產回報率計算年度養老金支出。對於貼現率和資產回報率，可以合理地使用一系列估計數，這將影響所記錄的養卹金費用和養卹金負債數額。

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降低貼現率或提高資產回報率將減少我們2021年的養老金支出，而提高貼現率或降低資產回報率將產生相反的效果。折現率假設降低25個基點將使我們2021年的養老金支出減少1.2萬美元，並將使我們2021年年底的養老金負債增加64.9萬美元，而資產回報率下降25個基點將使我們2021年的養老金支出增加5.2萬美元。

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選定的財務數據

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資產負債表分析

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資產。截至2021年12月31日，我們的資產為21億美元，比2020年12月31日增加了1980萬美元，增幅0.9%。增加的主要原因是投資證券總額增加3.852億美元，但現金和現金等價物減少2.637億美元和貸款總額減少1.064億美元部分抵消了這一增加。

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現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為9990萬美元，比2020年12月31日減少2.637億美元，降幅為72.5%。減少的主要原因是投資證券總額增加3.852億美元，但貸款總額減少1.064億美元，部分抵銷了這一增幅。

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貸款組合構成。下表列出了我們在指定日期的貸款組合的構成。

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