美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據第 14 (c) 節提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》

三駕馬車媒體集團有限公司

北高爾街 1715 號

加利福尼亞州洛杉磯 90028

電話：(323) 965-1650

信息聲明

2022年3月31日

致我們的股東：

本信息聲明最早於2022年3月31日左右郵寄給截至2022年3月4日（“記錄日期”）內華達州一家公司Troika Media Group, Inc.（“我們”，“我們的” 或 “公司”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的登記持有人。本信息聲明涉及經擁有我們多數投票權的股東書面同意（“書面同意”）而採取的某些行動。

書面同意書授權如下，自本信息聲明郵寄給我們的股東之後的第21天起生效：

書面同意構成我們大多數投票權的同意，根據NRS和我們經修訂和重述的章程，足以批准通過本次發行。因此，本次發行不會提交給我們的其他無表決權的股東進行投票。

向您提供本信息聲明是為了向您提供有關根據1934年《證券交易法》和據此頒佈的法規（包括第14C條例）的要求採取的與書面同意書有關的行動的實質性信息。根據NRS第78.320條，本信息聲明還構成關於就書面同意書採取的行動的通知。

這不是股東大會的通知，也不會舉行股東大會來審議本文所述的任何事項。

本信息聲明最初於2022年3月31日左右郵寄給您，我們預計訴訟的生效日期為2022年4月21日，或根據適用法律，包括NRS，儘快生效。

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

隨附的信息聲明僅供參考。請仔細閲讀隨附的信息聲明。

根據董事會的命令，

真的是你的，

三駕馬車媒體集團有限公司

北高爾街 1715 號

加利福尼亞州洛杉磯 90028

電話：(323) 965-1600

信息聲明

根據1934年《證券交易法》第14（c）條

大概郵寄日期：2022 年 3 月 31 日

我們不是在要求你提供代理

並且要求你不要發送代理

一般信息

本信息聲明已提交給美國證券交易委員會，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條提供給內華達州公司Troika Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人（“股東”）或 “我們的”）自2022年3月4日（“記錄日期”）起向此類股東通報以下信息：

截至2022年3月18日，根據《內華達州修訂法規》（“NRS”），我們收到了20位主要股東（約佔未決選票總數的57％）（“多數股東”）的書面同意，以代替股東大會，授權如下：

2022年3月16日，公司董事會一致批准了SPA的執行，該協議規定了股東的批准。SPA的副本已於2022年3月18日以表格8-K向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。根據內華達州修訂法規（“NRS”），有權就此事進行投票的有表決權的大多數已發行股本必須獲得批准通過本次發行。根據NRS，大股東批准自2022年3月18日起以書面同意方式通過本次發行以代替會議。因此，在批准採用本發售時，無需徵得您的同意，也不會徵得您的同意。

有關同意的股東的信息

根據我們的NRS，必須由我們已發行股本中至少多數表決權的持有人進行投票才能實施本文所述的行動。截至記錄日，我們有49,459,616股已發行普通股。普通股持有人每人有權就所有事項持有的每股記錄在案的股票獲得一（1）張表決權，並且沒有累積投票權。要採取所有行動，必須獲得已發行普通股的多數票。因此，在截至記錄日的潛在總共49,459,616張選票中，通過任何股東決議都需要超過50％，即24,729,809股股票。截至記錄日，公司同意的大股東是約27,973,266股普通股的所有者，佔總投票權的57％左右。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2022年3月4日有關我們普通股所有權的某些信息，涉及：（i）我們已知是每類股票5％以上的受益所有人的每個人；（ii）我們所有的董事和執行官；以及（iii）我們所有的董事和執行官作為一個整體。表格中信息附帶的註釋對於全面理解下文提供的信息是必要的。截至2022年3月4日，已發行和流通的普通股為49,459,616股。

我們認為，除非下表腳註中另有規定，否則表中列出的所有人對顯示為其擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

根據聯邦證券法，個人或羣體：（a）被視為擁有截至給定日期該人有權在該日期後的60天內收購的任何股份的 “受益所有權”，（b）假定已出售在本次發行中註冊的所有股份。為了計算上述個人或每組人員在給定日期持有的已發行股份的百分比，就計算該人的所有權百分比而言，該人或多人有權在該日期後的60天內收購的任何證券均被視為未償還證券，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還證券。這假設該人或一組人持有且可在本報告發布之日起60天內行使的期權、認股權證或可轉換證券已被行使或轉換。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州洛杉磯高爾街北1715號Troika Media Group, Inc. 90028。

____________

董事會授權執行

交易文件並完成發行

以下是先前在2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-K中報告的本次發行的描述。

2022年3月16日，Troika Media Group, Inc.（“我們”，“我們” 或 “公司”）與某些機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募發行（“私募配售”）的形式發行和出售總額為5000萬美元的證券，包括系列股票公司E可轉換優先股，每股面值0.01美元（“E系列優先股”）和購買普通股的認股權證（100％保障）（E系列優先股和認股權證統稱為 “證券”）。根據收購協議的條款，公司已同意出售50萬股E系列優先股和認股權證，以購買最多33,333,333股公司普通股。E系列優先股的每股申報價值為每股100美元，並將在截止日期後轉換為普通股，轉換價格為每股1.50美元，但須進行調整。認股權證將在發行之日立即行使，行使價為每股2.00美元，但有調整餘地。認股權證將在發行之日起五年後到期。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據收購協議，公司同意在註冊聲明生效之日後的最終轉換價格調整（定義見）後的120天內，對其普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售實行某些限制。

持有人（及其關聯公司）將無法轉換E系列優先股的任何部分和/或行使認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或根據持有人在發行時的選擇擁有9.99％）以上的公司已發行普通股。但是，持有人事先通知公司後，持有4.99％所有權封鎖權的持有人可以在轉換E系列優先股後增加或減少已發行普通股的所有權金額和/或在行使行使生效後立即行使持有人的認股權證，最高為公司已發行普通股數量的9.99％，因為該所有權百分比是根據證券條款確定的，前提是任何增加均無效直到收到通知後 61 天對我們來説。根據收購協議的條款，公司同意採取商業上合理的努力，在截止日期（如定義）後的十（10）個工作日（“申報日”）內提交一份註冊聲明，規定持有人轉售其證券和在轉換E系列優先股和行使認股權證後可發行的股票，並應盡最大努力使註冊聲明儘快宣佈生效自申請日起四十五 (45) 天以內，或者，如果是美國證券交易委員會（SEC）在申請日後的第90天進行了全面審查。

私募預計將於2022年3月21日左右結束。在扣除配售代理費和其他相關的發行費用之前，公司將獲得與私募相關的總收益為5000萬美元。該公司打算將私募的淨收益主要用於其先前宣佈的對Converge Direct LLC的收購，以及用於營運資金用途。

根據2021年10月27日的信函協議（“訂婚信”），公司聘請了Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“配售代理人”）作為與私募相關的獨家配售代理。公司同意向配售代理人支付百分之八（8％）的現金費以及應付和不記賬的費用。

上述購買協議、認股權證、指定證書和註冊權協議（統稱為 “交易文件”）的摘要並不完整，受2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告附錄3.1、4.1、4.2和4.3的約束和全部限定，這些文件以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本報告中某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，反映了管理層當前的預期、假設以及對未來業績和經濟狀況的估計，並涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與本文陳述所預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“打算”、“條件”、“目標”、“看到”、“潛力”、“估計”、“初步” 或 “預期” 或其負面或類似術語，或者通過討論戰略或目標或其他未來事件、情況或影響。此外，本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於當前 COVID-10 疫情的影響，這可能會限制進入公司設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問，以及開發和交付先進的語音和數據通信系統、對公司產品和服務的需求、美國和全球的經濟狀況，以及公司招聘和留住管理、技術和銷售人員的能力。公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露了與可能影響公司業績和前瞻性陳述的因素有關的更多信息。本報告中包含的前瞻性陳述截至本報告發布之日作出，除法律規定外，公司不打算或承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

管理

執行官、高級管理層和董事會

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的執行官、高級管理層和董事的姓名、職位和年齡。董事任期至下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。官員由董事會選舉產生，除非受僱傭合同約束，否則其任期由董事會自行決定。任何董事、執行官或本公司提名或選定為董事或執行官的個人之間沒有家庭關係。

執行官和董事

Robert B. Machinist 於 2018 年 3 月當選為公司首席執行官兼董事會主席。Robert B. Machinist 擁有豐富的經驗，既是各種業務的主要投資者/運營商，也是多元化投資銀行業務的所有者/運營商。他目前是Troika Media Group的首席執行官，也是Pyrolyx A.G.（S26.DU）的副董事長，這是第一種從報廢輪胎中回收高檔炭黑的環保和可持續方法。最近，他曾擔任CIFC Corp.（納斯達克股票代碼：CIFC）的董事長和創始董事會成員。CIFC Corp. 是一家上市的信貸管理公司，管理着超過140億美元的資產，於2016年12月被出售。此外，他還曾擔任MESA顧問委員會主席。MESA是一家專門從事媒體和娛樂行業交易的商業銀行，於2016年被出售給Houlihan Lokey。他還曾是領先的私人投資基金Columbus Nova的合夥人。他經營着一傢俬人家族投資公司，其活動範圍從收藏家汽車車庫到許多房地產開發企業。

從 1998 年 12 月到 2002 年，Machinist 先生擔任紐約銀行及其資本市場部門的董事總經理兼投資銀行主管。他負責紐約銀行的兼併和收購以及所有私募活動。在任職期間，他曾任銀行承諾委員會成員和紐約銀行資本市場公司董事會成員。此外，他還負責協調銀行的直接投資活動與該機構的投資銀行職能，包括與該銀行作為主要投資者的眾多投資基金的互動。

從 1986 年 1 月到 1998 年 11 月，Machinist 先生擔任 Patricof & Co. 的總裁兼主要創始人之一。Capital Corp. 及其繼任公司。在他的主持下，Patricof & Co. 從其多元化的風險投資和投資銀行業務發展為跨國投資銀行業務。Mr. Machinist 在紐約成立，他幫助擴大了 Patricof 的業務基礎，包括紐約、倫敦、巴黎、蘇黎世、馬德里、慕尼黑、舊金山和費城的辦事處，並在巴西、日本和芬蘭有代理安排和合作夥伴公司。他曾負責該公司的發展及其隨之而來的投資銀行業務，也是其主要資本支持者之一。Machinist先生過去和現在都是歷史悠久的國內Patricof投資基金的普通合夥人，也是幾家國際Apax基金的特別普通合夥人。Machinist 先生策劃了 Patricof & Co. 的出售。Capital Corp. 於 1998 年 11 月向紐約銀行提交。

在 1980 年 12 月至 1986 年 1 月期間，Machinist 先生擔任米德蘭資本公司的董事總經理兼聯席首席執行官。米德蘭資本公司是一家上市的多元化小型企業投資公司，持有航天、國防、能源和金融服務領域的股份。在加入米德蘭資本之前，Machinist先生曾擔任Wertheim & Company併購的董事總經理。他離開韋特海姆收購了韋特海姆的客户米德蘭資本公司。在此之前，Machinist 先生曾在勒布·羅茲公司和雷曼兄弟的企業財務部門工作。

他目前是邁蒙尼德斯醫學中心副主席、董事會成員、投資委員會主席和艾伯特·愛因斯坦醫學院其他各監督委員會成員。

最近，他曾擔任魏茨曼科學學會美國委員會主席及其董事會成員，目前在該院國際理事會和執行委員會任職。他曾是瓦薩學院的受託人和副院長、該學院執行委員會的成員，也是負責管理該學院捐贈基金的三位受託人之一。

他目前是董事會成員、首席執行官，並將擔任Troika Media Group的審計委員會主席，同時也是Monster Digital, Inc.（納斯達克）的董事會成員以及降落傘健康有限責任公司的董事會成員。

他曾是香港上市公司聯合太平洋工業公司的董事會成員及其審計委員會主席，並在其薪酬、提名和公司治理委員會任職。他還曾是中央太平洋有限責任公司的董事會成員。此前，Machinist先生曾擔任New Motion, Inc.（納斯達克股票代碼：NWMO）的非執行主席、其董事會及其審計和薪酬委員會成員、Dobi Medical International, Inc.、Jamie Marketing Services, Inc.、Doctor Leonard's Healthcare Direct和Ringier America等執行委員會成員。

Mr.Machinist 擁有紐約波基普西瓦薩學院的哲學和化學文學學士學位。他在以色列雷霍沃特的魏茨曼科學學院攻讀生物化學研究生課程。他與電影和電視製片人黛安·納巴托夫結婚，育有四個孩子，年齡在25至37歲之間；並以慈善家的工作而聞名。在業餘時間，他追求各種興趣，包括賽車運動、飛釣和滑雪。

公司認為，Machinist先生廣泛的創業、財務和商業專業知識以及他在成長型公司的經驗以及他作為首席執行官的角色賦予了他擔任董事會主席的資格和技能。

克里斯托弗·布羅德里克於 2015 年 3 月 27 日當選為公司首席運營官兼董事，並於 2016 年 7 月 8 日當選為總裁。他於2016年10月21日辭去了所有職務。他於2017年7月11日再次當選為首席運營官兼臨時首席財務官。自2012年10月17日起，他一直擔任SPHC的首席運營官。Broderick 先生在電信行業擁有 30 年的經驗，負責公司有線和無線拓撲的國內網絡運營，為語音、數據、互聯網產品和服務提供支持。他還是SPHC持續網絡擴張的開發和建設的運營負責人。在加入 SPHC 之前，布羅德里克先生曾在 2008 年至 2011 年期間擔任 FairPoint Communications 的商業客户服務高級董事。Broderick先生負責零售業務板塊、外部銷售支持、計費和新英格蘭北部的中小企業銷售。此前，布羅德里克先生曾在2000年2月至2008年1月期間在IntelliSpace和Wave2Wave擔任首席運營官兼運營副總裁。Broderick 先生負責公司的設計、實施以及在美國和英國的日常運營。

Broderick 先生職業生涯的大部分時間都在紐約電話公司、NYNEX 和 Bell Atlantic 度過，在那裏他非常成功地管理了電話公司在紐約市商業區的現場運營、中央辦公室和外部工廠設施的各個方面。他還領導了複雜業務客户的 “大型” 呼叫中心業務的銷售和支持。除了技術背景外，Broderick 先生還接受過質量過程管理、系統效率和設計方面的廣泛教育。他利用自己的豐富背景幫助將SPHC打造成美國最可靠的 “融合網絡” 之一。公司認為，布羅德里克先生在電信行業30年的特殊知識和經驗以及他在SPHC的職位增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

凱文·鄧達斯於2017年9月當選為Mission首席執行官。鄧達斯先生在廣告領域擁有二十多年的戰略規劃和綜合管理經驗，包括曾在美國和歐洲工作過很長時間的全球經驗。鄧達斯先生在成熟組織重組和初創企業中擔任臨時首席執行官有十年的經驗。此前，鄧達斯先生曾在 Saatchi & Saatchi（1999 — 2006 年）和美國舊金山 FCB 廣告公司（1995 年至 1999 年）擔任過各種職務。2005 年，他被評為《時代》雜誌全球業務領域的 “世界領先者” 之一，並被評為 2014 年德佈雷特英國 500 位最具影響力人物之一，並獲得了多個獎項，包括 2004 年 Saatchi & Saatchi 戛納廣告公司、FCB 2002 年美國最佳代理商，Fosters Lager 獲得 BAFTA 獎，Levi's Strauss & Co. 獲艾美獎

丹尼爾·帕帕拉多是 Troika 總裁兼董事，在 Troika Design Group, Inc. 與 Troika Design Group, Inc. 合併之前，他是 2001 年的創始人，並在 2017 年 6 月 13 日與公司合併後一直擔任該職位。作為設計師、創意董事和企業主，他擁有超過25年的媒體和娛樂經驗。他創造了世界上一些最知名的品牌。Pappalardo 先生擁有羅切斯特理工學院 (RIT) 的傳播設計學士學位。

公司認為，帕帕拉多先生的財務和商業專長、他在媒體公司的經驗以及他作為Troika Design Group總裁的身份賦予了他擔任董事的資格和技能。

Redeeem收購完成後，凱爾·希爾當選為Troika IO的總裁。凱爾是Redeeem的創始人兼首席執行官，Redeeem是一家於2018年推出的點對點比特幣和其他加密貨幣交易所。他在建立多個行業的顛覆性科技公司方面擁有超過十年的經驗，例如高級家庭護理、酒吧和夜總會行業、銷售點系統、健康和保健以及區塊鏈技術。

2013年5月至2018年6月，凱爾擔任HomeHero的首席執行官，HomeHero是加州最大的非醫療家庭護理提供商之一。HomeHero籌集了2300萬美元，為成千上萬個家庭提供了超過100萬小時的家庭護理，之後於2018年以私募方式被收購。HomeHero於2019年以 “Family Directed” 的名義重新推出，為全國老年人提供快速、安全和透明的家庭護理服務。2016年，希爾先生發表了關於醫療保健創新的TED演講，併入選《福布斯》醫療保健和《洛杉磯商業雜誌》的 “20多歲的20人” 名單。希爾畢業於波莫納學院，獲得經濟學學士學位，並於2019年被提名為波莫納學院校友會成員。在移居舊金山成為企業家之前，他曾在羅伯特·貝爾德律師事務所擔任股票分析師五年多。他是一名狂熱的足球運動員、鐵人三項運動員、水肺潛水員、國際象棋選手，也是肌肉萎縮症協會的志願者。Troika保留了Redeeem的所有五名員工，凱爾·希爾為Troika帶來了在區塊鏈（五年）、去中心化應用程序（dapp）、互動遊戲、NFT和其他新興的Web 3.0協議方面超過15年的綜合經驗，並在這次收購中還有五位顧問。

邁克爾·特諾爾於2015年3月首次被任命為公司總法律顧問兼監管事務副總裁。2017年7月，特諾爾先生當選為公司祕書。在2015年3月與SPHC合併後加入公司之前，他曾在區域電信運營商RNK, Inc.擔任過各種法律和監管職位，包括總法律顧問。特諾爾先生是薩福克大學法學院的兼職員工，屬於聯邦通信律師協會和公司法律顧問協會。Tenore 先生擁有艾默生學院的傳播學學士學位和薩福克大學法學院的法學博士學位，這兩個學位均獲得拉丁語榮譽學位。在過去的十年中，Tenore先生一直擔任青年曲棍球和慈善組織的董事會成員。

傑夫·庫爾茨自 2017 年 9 月起在董事會任職。他是卡姆森公司的總裁，該公司目前在東北部擁有並經營83處投資物業。目前，他負責監督83個項目中的大量修復項目，目前參與多個建築項目，包括多户公寓、高層建築以及包含零售和公寓部分的混合用途物業。過去，庫爾茨先生曾建造過待售的多户住宅以及其他建築項目。Kurtz 先生個人擁有或是普通合夥人和/或通過新澤西州的一家公司 Kamson Corporation 管理14,000多套公寓以及辦公樓和購物中心。Kurtz 先生畢業於邁阿密大學，是 1987 年邁阿密大學全國冠軍足球隊的一員。他仍然是大學校友的活躍成員。在過去的12年中，Kurtz先生一直是Hope & Heroes兒童癌症基金會高爾夫賽事的董事會成員，並每年主持這次比賽。

公司認為，庫爾茨先生廣泛的創業、財務和商業專長以及他的經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

託馬斯·奧喬基自 2018 年起在董事會任職。他在董事會任職，代表科茨家族的股權，在英國的股票經紀、私募股權和投資銀行領域擁有20多年的經驗。他目前是聯合投資管理有限公司的首席執行官兼大股東，該公司的歷史可以追溯到倫敦聯合折扣公司（約1885年）。奧喬基先生是海格特學院的老喬梅萊人，在與索尼互動娛樂公司合作開發 PlayStation 發佈遊戲之前，他曾在利物浦大學讀過《心理學與計算機科學》。在轉向資本市場的主要職業生涯之前，他繼續管理和促進50多款已發行視頻遊戲的開發。

公司認為，奧喬基先生廣泛的創業、財務和商業專長以及他在英國市場和互動娛樂方面的經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

丹尼爾·揚科夫斯基於2019年3月27日當選為董事會成員，擔任聯合投資管理公司的代表。揚科夫斯基先生在愛丁堡大學讀經濟學（碩士），然後在倫敦為荷蘭國際集團霸菱銀行交易國際債務。自2002年以來，揚科夫斯基先生成功創立了與大型跨國公司和國際開發機構（包括美國政府）打交道的企業。Jankowski先生以久經考驗的全球企業家身份加入董事會。

公司認為，揚科夫斯基先生廣泛的創業、財務和商業專長以及他在國際市場和政府機構方面的經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

2021年4月，馬丁·龐帕杜爾在納斯達克資本市場上市後當選為董事會成員。龐巴杜爾先生是一名私人投資者、高級顧問、顧問和董事會成員，此前他曾在媒體和娛樂領域擔任高級管理人員很長時間。龐巴杜爾先生的職業生涯始於1958年在康涅狄格州斯坦福德擔任執業律師，並於1960年加入美國廣播公司（ABC，Inc.），進入媒體領域。他在美國廣播公司工作了十七（17）年，最終成為有史以來被任命為美國廣播公司董事會成員的最年輕的人。在美國廣播公司任職期間，龐巴杜爾先生曾擔任電視網絡總經理；廣播部副總裁，包括廣播電視網絡、廣播和電視臺、新聞、體育和工程部門；休閒活動集團總裁，包括雜誌出版、唱片、音樂出版、電影院、唱片和磁帶發行以及電影製作；以及ABC, Inc.副總裁。

1977年，龐巴杜爾成為Ziff Corporation的總裁，他在1982年之前一直擔任該職務。Ziff Corporation當時是Ziff-Davis出版公司（全球最大的商業出版物和消費者特殊興趣雜誌出版商之一）和經營六（6）家網絡附屬電視臺的Ziff-Davis廣播公司的控股公司。從1982年到2007年4月，龐巴杜爾先生擔任RP Companies各種私人和公共有限合夥企業（包括與美林證券的兩家上市有限合夥企業）的董事長兼首席執行官，該公司運營十二（12）家電視臺、二十五（25）家廣播電臺和眾多有線電視系統，用户總數為50萬人。

1985年，蓬帕杜爾先生作為新聞集團的顧問，幫助新聞集團收購了Metromedia電視臺集團，併為福克斯電視網的啟動撰寫了商業計劃。1998年6月，龐巴杜爾先生出任新聞集團執行副總裁、新聞集團東歐和中歐總裁以及新聞集團執行管理委員會成員。2000年1月，龐巴杜爾先生被任命為歐洲新聞集團董事長。在新聞集團任職的十年中，他在談判Stream和Telepiu合併以在意大利創建Sky Italia方面發揮了重要作用，該公司目前是世界上最成功的付費電視企業之一，並創建和管理了三（3）家成功的企業：位於多個新興國家的電視臺集團；俄羅斯和保加利亞的廣播電臺集團；以及俄羅斯和其他新興國家領先的户外廣告公司News Outdoor。

2008年11月，龐巴杜爾先生辭去了新聞集團全職員工的職務，以追求其他商業利益。然後，他成為奧利弗·懷曼的高級顧問，主要在中東提供諮詢。龐巴杜爾還出任麥格理資本媒體和娛樂業全球副董事長。

龐巴杜爾先生是兩家上市公司的董事會成員：Nexstar廣播集團和Truli Media Group。此前，他曾是許多上市和私營公司的董事會成員，包括Imax Corporation、ABC, Inc.、bSkyB、意大利天空、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International和Elong。

龐巴杜爾先生於1955年畢業於威廉姆斯學院，獲得學士學位，並於1958年畢業於密歇根大學法學院，獲得法學學士學位。公司認為，龐巴杜爾先生在電視、媒體和娛樂領域豐富的創業、財務和商業經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

高級管理層

以下是有關我們高級管理層的某些背景和傳記信息。

註冊會計師馬修·克雷格是財務高級副總裁，在2019年1月9日至2020年1月擔任首席財務官後曾擔任公司的財務顧問。克雷格先生是一位擁有16年財務經驗的高管，其中13年在媒體/娛樂行業工作過。在加入Troika之前，他曾擔任上市體育和娛樂機構TLA Worldwide的北美首席財務官。在加入TLA之前，Craig先生在華特迪士尼影城工作了兩年，擔任分析與會計總監，負責監督他們的現場活動組，主要包括劇院製作業務。此前，Craig先生還曾在領先的體育和娛樂機構Endeavor（前身為國際管理集團（“IMG”））擔任財務董事兼財務總監十年。在IMG任職期間，Craig先生監督了所有北美媒體資產的報道，包括娛樂、檔案、數字、許可、諮詢、國際發行、後期製作設施和各種收購。2020年1月，克雷格先生辭去首席財務官職務，成為該公司的財務顧問。

安·愛潑斯坦於2018年3月26日加入公司，擔任Troika Design工作室的負責人。在此之前，她在全球品牌發展、數字營銷、推廣、品牌內容創作、戰略、團隊建設和組織管理領域擁有超過25年的經驗。曾擔任 Ignite IE 的首席顛覆者，以及 E! 的高級副總裁兼創意總監網絡，她是一位公認的變革者。安目前是電視藝術與科學學院的成員，並曾在PromaxBDA董事會任職。她擁有帕森斯設計學院——新學院的傳播設計美術學士學位。

董事會構成

我們經修訂和重述的章程規定，董事人數應由董事會不時確定。目前，我們的董事會任命了一位董事。董事會出現的空缺可以通過我們多數股東或董事的投票或書面同意來填補。目前有六位董事在職。

導演獨立性

我們已經審查了每位董事與我們之間的任何直接或間接關係的實質性。根據本次審查，我們的董事會已確定，我們的六名董事傑夫·庫爾茨和馬丁·龐帕杜爾將是納斯達克資本市場定義的 “獨立董事”。根據納斯達克資本市場規則，與首次公開募股相關的上市公司自上市之日起有十二（12）個月的時間來遵守規則5605（b）中獨立董事會的多數要求。

我們的董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會最初由傑夫·庫爾茨和馬丁·龐帕杜爾組成。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）而言，馬丁·龐巴杜爾將有資格成為 “審計委員會財務專家”。根據適用的納斯達克資本市場規則，允許與首次公開募股有關的上市公司逐步遵守獨立審計委員會的要求，其時間表與《交易法》第10A-3條允許分階段遵守獨立審計委員會的要求相同。根據第10A-3條，新上市公司必須（1）在上市時擁有一名獨立成員；（2）在上市後90天內擁有多數獨立成員；（3）在上市後一年內擁有所有獨立成員。根據細則10A-3，審計委員會的所有預期成員都將具有獨立資格。我們的審計委員會將被授權：

薪酬委員會。我們的薪酬委員會最初由傑夫·庫爾茨和馬丁·龐帕杜爾組成，有權力：

提名和治理委員會。我們的提名和管理委員會最初由傑夫·庫爾茨組成，馬丁·龐帕杜爾受權：

行政會議

根據納斯達克公司治理規則的要求，公司打算定期舉行董事會會議，只有獨立董事出席。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會最初將由傑夫·庫爾茨和馬丁·龐帕杜爾組成。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不會是我們的員工。如果任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經為我們的首席執行官制定了道德守則，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則涉及利益衝突以及對聯邦、州和地方政府、外國政府以及管理我們業務的其他適當的私人和公共監管機構的法律、規章和條例的遵守情況。我們的《道德守則》副本作為本註冊聲明的附錄提交。

高管薪酬

薪酬討論與分析

董事會在高管薪酬方面的主要目標是吸引和留住儘可能優秀的高管人才，激勵我們的執行官提高增長和盈利能力，提高股東價值，並獎勵卓越的業績和為實現公司目標所做的貢獻。我們的高管薪酬戰略的重點是將短期和長期的現金和股權激勵與可衡量的企業和個人績效目標的實現聯繫起來，並將高管的激勵措施與股東價值創造相結合。為了實現這些目標，公司將制定和維護一項薪酬計劃，將高管總薪酬的很大一部分與公司的銷售、運營和監管績效掛鈎。因為我們相信每位員工的績效對我們的成功都很重要，所以我們會注意我們的高管薪酬和激勵計劃對所有員工的影響。

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住儘可能優秀的人才，我們認識到，不同的薪酬要素或多或少都有價值，具體取決於個人。出於這個原因，我們提供了廣泛的補償要素。我們為高管團隊提供在市場上具有競爭力的薪水、符合我們公司目標且取決於可衡量結果的高管獎金，以及旨在留住人才、提升公司所有權感以及將企業成功與金錢回報掛鈎的股票期權計劃。具體而言，公司或其子公司僱用的所有管理層都有權參與股權激勵計劃，如果達到某些財務業績和里程碑，該計劃將向管理層提供補償。公司保留在認為必要時自行決定擴大計劃規模的權利。

我們的執行官的基本工資是根據他們的工作職責範圍、以前的經驗以及他們的行業技能、教育和培訓的深度來確定的。行業競爭對手為類似職位支付的薪酬以及市場需求也考慮在內。作為我們績效管理計劃的一部分，每年對基本工資進行審查，從而可以對績效或權益進行調整。績效調整基於個人和企業績效目標實現或超越的成功水平。可以進行公平調整以確保基本工資在市場上具有競爭力，並將使用基準調查數據來確定。

我們的薪酬結構主要包括基本工資、年度績效獎金和股票期權。在設定高管薪酬時，董事會將考慮支付給執行官的總薪酬和薪酬形式。董事會將努力在即時現金獎勵和長期財務激勵之間取得適當的平衡，以實現年度和長期財務和非財務目標。

補償要素的關係

基本工資。 我們的高管的基本工資是根據其職責範圍確定的，同時考慮了其他公司為類似職位支付的具有競爭力的市場薪酬。每年對基本工資進行審查，在考慮個人責任、業績和經驗後，不時進行調整，使工資與市場水平保持一致。年度評估通常在每年的二月發佈。

全權年度獎金. 薪酬委員會將有權向我們的執行官和高級管理層發放可自由支配的年度獎金，並將制定這些獎金的條款和條件，並採取計劃管理所需的所有其他必要行動。這些獎項旨在補償實現財務和運營目標以及實現個人年度績效目標的官員。這些目標因個人而異。

長期激勵計劃。 我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化鼓勵我們的執行官通過使用股票和股票獎勵來實現這種業績。我們的股票薪酬計劃旨在為包括我們的執行官在內的某些員工提供激勵措施，以幫助這些員工的利益與股東的利益保持一致。

2021 年員工、董事和顧問股權激勵計劃。

2021年10月28日，公司董事會通過了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃獲得了公司股東多數股東的批准。根據公司的2021年計劃，有12,000,000股普通股可供發行，其中6,100,000份限制性股票單位（“限制性股份”）已獲授權，其中5,600,000份限制性股票單位已轉換為普通股。2021年計劃允許公司授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、認股權證和股票單位。激勵性股票期權最多可行使十年，每股期權價格不低於授予期權之日的公允市場價值。激勵性股票期權僅限於在授予期權之日為公司正式全職員工的人員。可以向公司董事會認為已經或將要為公司的成功做出貢獻的任何人授予不合格期權，包括但不限於員工、獨立代理人、顧問和律師。不合格期權可在授予之日以低於公允市場價值的期權價格發行，並且自授予之日起最多可行使十年。授予期權的期權歸屬時間表由董事會在授予時確定。2021年計劃規定，如果控制權發生變化，則加速歸屬未歸屬期權，如2021年計劃所定義。

薪酬摘要表

下表列出了（i）在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度中擔任我們的首席執行官和首席財務官的每位個人，以及（ii）薪酬最高的三（3）個人；以及在該財年以工資和獎金形式獲得超過10萬美元的現金和非現金薪酬（統稱為 “指定執行官”）。

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僱傭協議

與羅伯特·梅希斯特簽訂的僱傭協議

2018年5月1日，公司與擔任公司首席執行官的羅伯特·馬希尼斯特簽訂了高管僱傭協議。該協議有效期為兩 (2) 年，除非任何一方在提前九十 (90) 天發出書面通知後終止，否則將自動續訂一 (1) 年。Machinist 先生的年基本工資為210,000.00美元。自2021年4月1日起，Machinist 先生的基本工資增加到每年30萬美元。根據薪酬委員會的決定，他有資格獲得全權獎金。Machinist 先生獲得了 333,333 份認股權證，在 2 年內每季度解鎖。解僱條款與下文對布羅德里克先生的解僱條款基本相同，唯一的不同是由於非原因被解僱後，Machinist先生將有權獲得相當於十二（12）個月工資的遣散費和90,000美元的行政助理在12個月內支付的撫養費。公司證券在納斯達克資本市場上市後，公司董事會向Machinist先生發放了10萬美元的獎金。

與克里斯托弗·布羅德里克的僱傭協議

自2017年6月1日起，公司與克里斯托弗·布羅德里克簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（日期為2017年2月15日），並於2017年6月12日和2018年6月5日進行了修訂，以擔任其首席運營官並監督公司的日常運營和技術支持組織。該協議的有效期為五 (5) 年，每年自動延長兩 (2) 年，除非任何一方在生效日期的相關週年日前不少於九十 (90) 天發出不續訂通知。布羅德里克先生的薪酬為每年35萬美元的基本工資，並且有資格獲得董事會薪酬委員會規定的年度全權獎金。如果布羅德里克先生協助完成一項或多項金額超過1,000萬美元的公司收購，他將獲得37,500.00美元。布羅德里克先生獲得了購買80萬股普通股的期權，可在2018年7月1日行使百分之五十（50％），於2019年7月1日行使百分之五十（50％），在2019年7月1日行使，前提是公司普通股的收盤價在歸屬時至少為每股0.45美元。他的協議規定全額參與公司福利，外加每月淨額1,000美元的汽車補貼。

死亡或傷殘後，布羅德里克先生或其遺產應獲得所有應計補償金和任何按比例分配的獎金，在死亡或傷殘之日起的二十四 (24) 個月內本應歸屬的任何權益應立即歸屬。如果布羅德里克先生因理由（如定義）被解僱，或者在沒有正當理由（如定義）的情況下辭職，他將獲得應計薪酬和任何既得權益。如果Broderick先生因故以外的其他原因被解僱，或者他出於正當理由被解僱，則他將獲得應計薪酬、按比例分攤的獎金、COBRA的報酬、當時的年基本工資的十二（12）個月的遣散費以及合理的再就業服務。

控制權變更（按定義而定）後，布羅德里克先生的所有非既得股權應立即全額歸屬，如果他隨後出於正當理由終止工作，則有權獲得一年的年基本工資分配。布羅德里克先生在美國任何地方都必須遵守三 (3) 個月的競業禁止和禁止招攬條款。他還受公司董事和高級職員責任保險的保障，保期最長為自解僱之日起一 (1) 年。

與丹尼爾·帕帕拉多的僱傭協議

2017年6月9日，該公司的全資子公司Troika Design Group, Inc. 與擔任總裁的丹尼爾·帕帕拉多簽訂了高管僱傭協議。該協議有效期為五 (5) 年，每年自動延長兩年，除非任何一方在此後的相關週年日之前不少於九十 (90) 天發出不續訂通知。帕帕拉多先生的年基本工資為347,287.92美元。他有資格獲得公司將實施的績效獎金計劃下的獎金；基於利潤分享計劃的現金獎勵以及薪酬委員會確定的全權獎金。帕帕拉多先生獲得了購買50萬股普通股的選擇權，其中百分之五十（50％）於2018年7月1日歸屬，五十（50％）股於2019年7月1日解鎖。如果他無理由（如定義）、出於正當理由（如定義）或因死亡或殘疾而被解僱，則這些選擇權應完全歸屬並可行使。帕帕拉多先生有權獲得所有員工福利，外加每月1,000美元的汽車補貼。布羅德里克先生的解僱條款與上述條款基本相同，不同之處在於：(a) Pappalardo先生在績效獎勵計劃到期之前應參與該計劃，如果他因非理由（如定義）被解僱或有正當理由（如定義）而被解僱，則有權獲得合理的就業服務；以及（b）他的非競爭和非招標期為一（1）年，以此作為出售業務的報酬該公司。

與邁克爾·特諾爾的僱傭協議

公司於2016年10月21日簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，邁克爾·特諾爾擔任公司總法律顧問。該協議的期限至2019年12月31日，但是在協議的第二個週年及以後的週年紀念日，除非任何一方在週年紀念日前至少90天發出不續訂通知，否則該期限將自動延長一年。Tenore先生的基本工資為每年20萬美元，他有資格獲得由董事會薪酬委員會確定的年度全權獎金。

死亡或傷殘後，Tenore先生或其遺產應獲得所有應計補償金和任何按比例分配的獎金，自死亡或傷殘之日起的十二（12）個月內本應歸屬的任何權益應立即歸屬。如果Tenore先生因故被解僱（如定義）或無正當理由（如定義）而辭職，則Tenore先生將獲得應計薪酬和任何既得權益。如果Tenore先生因故以外的其他原因被解僱，或者他出於正當理由（如定義）而被解僱，則他將獲得應計薪酬、按比例分配的獎金、COBRA補助金、12個月的遣散費和合理的再就業服務。

控制權變更後，Tenore先生的所有非股權應立即全額歸還，如果他有正當理由終止工作，則他有權獲得一年的年基本工資分紅。Tenore先生在美國任何地方都必須遵守六 (6) 個月的競業禁止和禁止招攬條款。他還受公司董事和高級職員責任保險的保障。如果Tenore先生協助完成一項或多項金額超過1,000,000美元的公司收購，則他將獲得37,500美元的獎金。

與凱爾·希爾的僱傭協議

2021年5月21日，該公司全資擁有的Troika IO（f/k/a Redeem Acquisitions Corp.）與希爾簽訂了為期三年的僱傭協議，擔任Redeeem的總裁兼公司數字資產主管。僱傭協議規定，年薪為30萬美元，該期限可酌情支付獎金，除非提前終止，否則可以延長一年。

與SAB管理有限責任公司簽訂的分離協議

截至2021年2月28日，公司與SAB管理有限責任公司（“SAB”）和安德魯·佈雷斯曼（“佈雷斯曼”）簽訂了分居協議。根據分離協議的條款，佈雷斯曼先生根據截至2017年6月1日的顧問協議向公司提供的諮詢服務無故終止，該協議於2021年4月公司證券在納斯達克資本市場上市前夕生效。顧問協議規定，佈雷斯曼先生將在2024年12月31日之前擔任董事總經理、首席執行官助理和董事會主席。

首次公開募股完成後，公司向佈雷斯曼先生（i）支付了截至2021年2月28日的應計和未付諮詢費、費用和利息，金額為364,807.46美元，以及（ii）根據顧問協議所欠諮詢費的一半，金額為1,291,833.33美元。顧問協議下的顧問費餘額為1,291,833.33美元，將在2023年3月21日之前每兩週定期支付一次。如果顧問協議中獎金條款的條款在協議生效日期之前得到滿足，或者在該日期之後將得到合理履行，則應向顧問支付此類獎金。

公司同意將可在無現金基礎上行使的Bressman先生認股權證所依據的普通股納入S-8表格的任何註冊聲明。行使佈雷斯曼認股權證時發行的任何普通股均應根據對任何事項的多數票根據投票協議進行表決。

在公司證券在納斯達克資本市場上市期間，佈雷斯曼先生將被限制成為公司或其任何子公司的董事、執行官或顧問。佈雷斯曼同意，在納斯達克資本市場上市後的三（3）年內，他和任何關聯公司都不會從公司購買任何股票，也不會通過二級市場轉讓購買任何股票。公司同意全額賠償顧問因Bressman先生是公司的顧問或受託人而提出的任何索賠。Bressman先生同意在2022年12月31日之前在不提供額外補償的情況下隨時就與其諮詢有關的任何事宜向公司提供協助。

養老金福利

Troika Design Group和Mission Media各有401（k）福利計劃。

不合格的遞延薪酬

我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。

董事薪酬

我們在截至2021年6月30日的上一財年中獲得認股權證或服務期權的非僱員董事，如下表所示。沒有向我們的董事支付任何現金補償。

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薪酬比率披露

在截至2021年6月30日的財年中，公司受申報要求的約束，在提交截至2022年6月30日的財年的10-K表年度報告之前，公司無需提供這些信息。

對高級管理人員和董事責任的限制和賠償

我們的公司章程限制了董事的責任，並規定我們的董事不因違反董事信託義務而承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：（i）違反董事忠誠義務，（ii）不善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為，（iii）非法支付股息或非法購買或贖回股票，以及 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程還規定，我們將在《內華達州修訂法規》允許的最大範圍內向董事提供賠償。此外，我們的章程規定，我們將在內華達州法律授權的最大範圍內向董事提供賠償。我們的章程還規定，如果某人是我們公司的高級管理人員或僱員，我們的董事會有權向作為訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何其他人進行賠償。

根據《內華達州修訂法規》第78.7502條，對於因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而產生的任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟（公司或有權採取的行動除外）的董事、高級職員、僱員或代理人，我們有權對因該人擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而產生的任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序（公司提起的訴訟除外）的當事方或代理人進行賠償，包括律師費，，罰款和該人在和解時實際合理支付的金額如果該人 (a) 本着誠意行事，以合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，並且 (b) 根據《內華達州修訂法規》第 78.138 條不承擔任何責任，並且本着誠意和為公司的利益行使其權力，則與此類訴訟、訴訟或訴訟有關。

根據內華達州修訂法規，對於公司因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而可能因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而提起或可能成為公司因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而提起的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，我們有權就該人因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而實際和合理地承擔的費用（包括律師費）進行賠償如果該人 (a) 本着誠意行事並且是出於以下情況，則屬於此類訴訟或訴訟根據《內華達州修訂法規》第73.138條，該人有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，以及 (b) 不承擔任何責任。

這些責任限制、賠償和費用預支可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。如果根據這些責任限制對董事和高級職員作出和解和損害賠償，則這些規定還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使提起訴訟也是如此

根據上述規定或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提起此類問題它所做的賠償違反了公共政策，因為在《證券法》中有所表述，並將受此類發行的最終裁決管轄。

保險。註冊人為董事和高級管理人員提供責任保險，該保險涵蓋註冊人的董事和高級管理人員因履行職責而產生的某些索賠或責任。

(e) 薪酬委員會聯鎖和內部參與者。獨立董事傑夫·庫爾茨和馬丁·龐帕杜爾在截至2021年6月30日的財年中擔任薪酬委員會成員。兩者都沒有任何相互關聯的關係，也沒有內部參與。

薪酬委員會報告。由傑夫·庫爾茨和馬丁·龐帕杜爾組成的薪酬委員會已經審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析。根據薪酬委員會對該項目的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入這份10-K表年度報告中。

某些關係和關聯人交易

以下是我們在截至2021年6月30日的財年中與超過5％的有表決權證券及其關聯公司的董事、執行官和受益所有人進行的交易的描述。

有關僱傭協議、高級管理層諮詢協議以及向公司高管、董事、顧問和高級管理層簽發的期權和認股權證的條款和條件，請參閲 “高管薪酬”。

丹尼爾·揚科夫斯基和託馬斯·奧喬基

2019年1月24日，託馬斯·奧喬基和丹尼爾·揚科夫斯基與Mission-Media Limited（管理中）簽訂了設施協議。貸款機構同意提供不超過2,587,106歐元（合3,130,398美元）的貸款。除非事先違約，否則貸款將在發放之日起三週年到期。2021年4月，這筆22.7萬美元的貸款已全額支付。奧喬基先生和揚科夫斯基先生已退出關於公司向他們和Dovetail Trading Ltd.貸款的所有審議和投票，根據納斯達克資本市場規則，他們不被視為獨立董事。

聯盟八有限公司

2021年7月1日，Mission-Media Holdings與香港財務顧問兼戰略顧問聯合八有限公司（“UEL”）簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。諮詢協議規定了兩 (2) 年的期限，任何一方都可以在初始期限到期後提前 30 天發出通知後終止。作為服務的交換，UEL每月將獲得25,000英鎊（合34,250美元）的預付金。UEL還獲得了15萬英鎊（合205,500美元）的啟動費，其中包括初始服務和任期內的任何費用（例如差旅、雜費等）UEL 由丹尼爾·揚科夫斯基和託馬斯·奧喬基共同擁有。

關聯人交易批准政策

根據我們審計委員會的書面章程，審計委員會負責在我們進行任何此類交易之前，審查和批准我們參與的所有交易，以及以下任何人擁有或將擁有直接或間接重大利益的所有交易：

就本政策而言，“直系親屬” 是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒夫、姐夫或姐夫，以及與執行官、董事或百分之五的受益人同住家庭的任何人（租户或員工除外）。

在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會應在批准交易之前獲得或指示我們的管理層代表其獲取委員會認為與審查交易有關和重要的所有信息。收到必要信息後，如果委員會在批准之前認為有必要，則應就相關因素進行討論。如果認為沒有必要進行討論，則可以通過委員會的書面同意予以批准。在某些情況下，也可以將這種批准權下放給審計委員會主席。在這些程序完成之前，不得進行任何關聯人交易。

我們的審計委員會或其主席，視情況而定，應僅批准那些被確定符合或不違揹我們最大利益和股東最大利益的關聯人交易，同時考慮到委員會或主席真誠地認為必要的所有現有事實和情況。這些事實和情況通常包括但不限於交易對我們的好處；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行官的實體，則對董事獨立性的影響；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易條款；以及類似交易的條款將提供給無關的第三方或一般員工。我們審計委員會的任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的任何審查、考慮或批准。

股本的描述

以下對我們股本的描述以及我們重列的公司章程以及經修訂和重述的章程的條款是摘要，參照重述的公司章程以及作為申報證據向美國證券交易委員會提交的經修訂和重述的章程進行了限定，這些章程已在www.sec.gov上作為文件附錄提交給美國證券交易委員會。

我們目前被授權發行3億股普通股，每股面值0.001美元，以及1500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月4日，已發行和流通的普通股共有49,459,616股，由471名登記股東持有。

截至2022年3月4日，有購買3,626,839股普通股的未償還期權、購買8,505,222股普通股的未兑現認股權證和購買5,783,333股普通股的公開認股權證、購買173,494股普通股的代表認股權證和可行使580萬股普通股的限制性股票單位。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每持有記錄的股票獲得一票表決權，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估，本次發行完成後發行的普通股將全額支付且不可評估。普通股持有人沒有優先權或轉換權、交易權、優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在償還我們的所有債務和債務或準備償還我們的所有債務和債務以及向已發行優先股持有人（如果有）進行清算後剩餘的資產。

優先股

我們的董事會有權在不經股東進一步批准的情況下不時發行一個或多個系列中總計不超過15,000,000股優先股，並修改每個系列股票的名稱、偏好、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回期限、贖回價格或價格、清算優先權和構成清算的股票數量這些系列的任何系列或名稱，無需進一步説明股東的投票或行動。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止我們管理層控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者對普通股持有人的權利和權力（包括表決權）產生不同的影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，包括將投票控制權喪失給他人。我們目前沒有計劃發行任何額外優先股。

該公司已批准面值為0.01美元的1500萬股優先股，其中72萬股已被指定為A類優先股。A類優先股的清算優先權為面值0.01美元，有權按9％的利率獲得累計年度股息，以現金或A類優先股的額外股份支付，由公司選擇。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A類優先股為720,000股。截至2014年和2013年，未申報的A類股息累計和未付股息分別為211,080美元和198,120美元。

與本次發行有關，董事會和大股東批准了對公司章程第三條的修訂，以反映公司有權發行的所有類別股票的授權股份數量從3.15億股增加到8.25億股，此類股票的指定如下：（i）800,000,000股普通股，以及（ii）面值為25,000,000股優先股每股0.01美元。

公司證券在納斯達克資本市場上市後，（i）已發行和流通的2495,000股B系列優先股以每股4.20美元的價格自動轉換為約594,048股普通股；（ii）已發行和流通的911,149股C系列優先股以每股0.75美元的價格自動轉換為約12,148,654股普通股；（iii）1,148,654股普通股已發行和流通的979,000股D系列優先股以每股3.75美元的價格自動轉換為大約有5,277,334股普通股。董事會已授權發行與本次發行相關的50萬股E系列可轉換優先股。

內華達州法律的反收購條款、我們重述的公司章程以及經修訂和重述的章程

我們的公司章程和章程包括許多條款，這些條款可能起到延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的作用，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述各項。以下描述是我們重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的重要條款的摘要。在本節中，我們將重述的公司章程稱為我們的公司章程，並將經修訂和重述的章程稱為我們的章程。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們的董事會可能會在一次或多次私募發行或其他交易中導致優先股在未經股東批准的情況下發行，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司章程賦予董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優先權。

內華達州法律的反收購效應

將來我們可能會受內華達州控制權法的約束。如果公司擁有超過200名登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且如果公司在內華達州開展業務，包括通過關聯公司開展業務，則受內華達州控股法的約束。這種控制權股份法可能會起到阻礙公司收購的作用。該公司目前有不到100名登記在冊的股東，他們居住在內華達州，並且不在內華達州開展業務。

控制股法側重於 “控股權” 的收購，即對已發行有表決權股份的所有權足以使收購人能夠在董事選舉中行使公司以下比例的投票權：（1）五分之一或以上但小於三分之一；（2）三分之一或更多但少於多數；或（3）多數或更多。行使這種投票權的能力可以是直接的，也可以是間接的，也可以是個人的，也可以是與他人一起行使的。

控制權股份法的效果是，收購人以及與該人有關聯的人只能獲得股東特別會議或年度股東大會批准的公司股東決議所賦予的控制股表決權。控制權股權法規定，其他股東只能考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制股份獲得批准，就無權剝奪這些表決權。如果股東不授予收購人收購的控股股份的表決權，則這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將股票出售給他人。如果這些股份的買方或買方自己沒有獲得控股權，則這些股份將不再受控股權法的管轄。

如果控制股被授予全部表決權，並且收購人收購了擁有多數或更多表決權的控制股份，則除收購人外，沒有投票贊成批准控制股表決權的登記股東有權要求對該股東的股票進行公允估值。

除控制股權法外，內華達州還有一項企業合併法，該法禁止內華達州公司與 “利益股東” 在利益股東首次成為利益股東後的兩年內進行某些業務合併，除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，利益股東是指：（a）公司已發行有表決權股份10％或以上的直接或間接受益所有人，或（b）公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地成為公司當時流通股份10％或以上的表決權的受益所有人。該法規中對 “業務合併” 的定義足夠寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購方使用公司資產為收購融資或以其他方式為自己的利益而不是公司及其其他股東的利益謀利的任何類型的交易。

內華達州企業合併法的影響是，如果無法獲得董事會的批准，則可能會阻止有興趣控制公司的一方這樣做。

賠償

我們的公司章程限制了董事的責任，並規定我們的董事不因違反董事信託義務而承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：（i）違反董事的忠誠義務，（ii）不善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為，（iii）非法支付股息或非法購買或贖回股票，以及 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程還規定，我們將在《內華達州修訂法規》允許的最大範圍內向董事提供賠償。此外，我們的章程規定，我們將在內華達州法律授權的最大範圍內向董事提供賠償。我們的章程還規定，如果某人是我們公司的高級管理人員或僱員，我們的董事會有權向作為訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何其他人提供賠償。

根據《內華達州修訂法規》第78.7502條，對於因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而產生的任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟（公司或有權採取的行動除外）的董事、高級職員、僱員或代理人，我們有權對因該人擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而產生的任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序（公司提起的訴訟除外）的當事方或代理人進行賠償，包括律師費，，罰款和該人在和解時實際合理支付的金額如果該人 (a) 本着誠意行事，以合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，並且 (b) 根據《內華達州修訂法規》第 78.138 條不承擔任何責任，並且本着誠意和為公司的利益行使其權力，則與此類訴訟、訴訟或訴訟有關。

根據內華達州修訂法規，對於公司因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而可能因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而提起或可能成為公司因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而提起的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，我們有權就該人因擔任我們的董事、高級職員、僱員或代理人而實際和合理地承擔的費用（包括律師費）進行賠償如果該人 (a) 本着誠意行事並且是出於以下情況，則屬於此類訴訟或訴訟根據《內華達州修訂法規》第73.138條，該人有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，以及 (b) 不承擔任何責任。

這些責任限制、賠償和費用預支可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。如果根據這些責任限制對董事和高級職員作出和解和損害賠償，則這些規定還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使提起訴訟也是如此

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提起此類問題它所做的賠償違反了公共政策，因為在《證券法》中有所表述，並將受此類發行的最終裁決管轄。

保險。註冊人為董事和高級職員提供責任保險，該保險涵蓋註冊人的董事和高級管理人員因履行職責而產生的某些索賠或責任。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和登記處是美國股票轉讓與信託有限責任公司，辦公地址為6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219。

商品信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “TRKA” 和 “TRKAW”。

股東會議

我們的公司章程和章程規定，只有董事會主席、總裁、祕書或當時在任的董事會多數成員或公司股本中百分之五（5%）的持有人可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

對公司章程和章程的修訂

對公司章程的任何修訂都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或公司章程有要求，則必須獲得有權對該修正案進行表決的多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和公司章程修訂有關的條款的修訂必須得到有權對該修正進行表決的已發行股份中不少於多數的批准修正案，且不少於每個類別的大多數已發行股份有權作為一個類別進行表決。我們的章程可以通過當時在任的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過有權對修正案進行表決的至少多數已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，每次都要進行表決一起成為一堂課。

向股東通報經同意的股東批准的行動

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。公司將要求經紀公司、被提名人、託管人、信託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們持有的登記在案的普通股的受益所有人，並將向這些人報銷與此相關的合理費用和開支。董事會已將2022年3月4日營業結束定為確定有權收到本信息聲明的股東的記錄日期。

根據《交易法》第14C條和第14C條及其附表14C向您提供本信息聲明，根據該聲明，交易要到本信息聲明郵寄後至少21個日曆日後才能生效。

本信息聲明將於2022年3月31日左右郵寄給截至記錄日期的所有登記在冊的股東。

未就本信息聲明徵求股東的投票或其他同意。我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本文件中的陳述包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“潛力”、“繼續” 或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或與之相關的假設。此類前瞻性陳述基於當前的預期和信念，受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。本文件中包含的前瞻性陳述包括有關未來財務和經營業績以及擬議交易的陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設，並且是基於對未來事件的假設，這些假設可能不準確。因此，實際結果和結果可能與本文所表達的結果存在重大差異。例如，如果公司未獲得必要的股東或政府批准，或者未能滿足其他成交條件，則交易將無法完成。在公司對未來業績表示期望或信念的任何前瞻性陳述中，這種期望或信念是本着誠意表達的，被認為具有合理的依據，但無法保證該陳述、期望或信念會產生、實現或實現。除其他外，以下因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：公司可能無法成功的風險；與擬議合併相關的成本；公司股東未能批准擬議的合併；以及影響公司的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素。此處包含的所有前瞻性陳述均基於本文發佈之日公司獲得的信息。公司沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新此處做出的前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務更新實際業績可能與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的原因。

註冊人的普通股權市場以及

相關股東事宜

我們的普通股和認股權證分別於2021年4月20日開始在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “TRKA” 和 “TRKAW”。

截至2022年3月4日，已發行和流通49,459,616股普通股，有471名股東將其記錄在案。

分紅

該公司尚未為其普通股支付任何現金分紅。股息不得在普通股上支付，但有應計但未付的股息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度報告，其中包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告、委託報表和其他信息。您將能夠在美國證券交易委員會的公共參考室和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查看和複製此類定期報告、委託書和其他信息。如果您無法訪問互聯網，則應向位於加利福尼亞州洛杉磯北高爾街 1715 號 90028 的 Troika Media Group, Inc. 的公司總法律顧問邁克爾·特諾爾索爾索爾索取此類文件的副本。

附加信息

代理材料的 “家庭持有”

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩名或更多股東提交單一信息聲明和年度報告，滿足共享同一地址的股東的信息報表和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，有可能為股東提供額外便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀人的家庭代理材料，向共享地址的多位股東提供單一的信息聲明和年度報告。

一旦您收到經紀人或我們的通知，表明我們每個人都將向您的地址存放物資，那麼在收到其他通知或您撤銷同意之前，房屋管理將繼續進行。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持有，而希望收到單獨的信息報表和年度報告，或者如果您收到信息聲明和年度報告的多份副本但只希望收到一份副本，請通知經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股份，請通知公司。您可以向位於加利福尼亞州洛杉磯北高爾街 1715 號 90028 的 Troika Media Group, Inc. 發送書面請求通知我們。