附件10.5
UroGen製藥有限公司
2019年激勵計劃
董事會通過：2019年5月21日
董事會通過的修正案：2021年12月13日
1.一般情況。
(A)合資格的獲獎者。只有符合納斯達克購物規則第5635(C)(4)或5635(C)(3)條(如果適用)以及納斯達克IM 5635-1相關指導規定的獎勵補助標準的個人才有資格獲得本計劃下的獎勵補助。以前擔任過員工或董事的人將沒有資格獲得該計劃下的獎勵，除非符合以下條件善意非受僱期間。根據本計劃有資格獲得獎勵的人在本計劃中稱為“符合條件的員工“這些獎項必須獲得公司多數成員的批准。“獨立董事(該詞在納斯達克市場規則第5605(A)(2)條中定義)或本公司薪酬委員會，只要該委員會僅由獨立董事(獨立薪酬委員會“)以符合納斯達克商城規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准”誘因授權書“的規定。納斯達克商城規則5635(C)(4)和納斯達克IM 5635-1項下的相關指導(以及在本計劃日期後生效的任何類似規則或指導)在本計劃中稱為誘因獎勵規則“在該計劃下設立了一個以色列次級計劃，以便為在以色列的參與者提供額外的贈款條件。
(B)可用獎。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)非法定股票期權，(Ii)限制性股票單位獎勵和(Iii)其他股票獎勵。
(C)目的。通過頒獎，本計劃旨在(I)提供(I)納斯達克市場規則第5635(C)(4)條所指的激勵材料讓某些人士受僱於本公司，(Ii)激勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，及(Iii)讓合資格僱員有機會透過頒獎而受益於普通股價值的增加。
2.行政管理。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃；然而，獎勵只能由(I)過半數本公司獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。在受到這些限制和獎勵規則的其他限制的情況下，董事會可以按照第2(C)節的規定，將其管理計劃的部分權力授權給一個委員會。
(B)委員會的權力。董事會將有權在計劃和獎勵規則的明文規定和限制範圍內：
(I)決定：(A)誰將獲頒獎項；(B)每個獎項將於何時及如何頒發；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎項約束的普通股數量或現金價值；及(F)適用於獎項的公平市值；及然而，獎勵只可由(I)本公司過半數獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。
(Ii)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使這些權力時，可糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授標完全生效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)加快全部或部分行使或歸屬裁決的時間(或可發行現金或普通股的時間)。
(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據當時尚未頒發的獎勵所享有的權利。
(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A條採納有關非限制性遞延補償的修訂及/或使該計劃或根據該計劃授予的獎勵符合該等修訂，但須受適用法律的限制(如有)所規限。如適用法律或上市規定(考慮到本公司任何可允許及有效的選擇不受該等要求影響)，以及除第9(A)條有關資本化調整的規定外，本公司對計劃的任何修訂須徵得股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不得因計劃的任何修訂而受損，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。
(Vii)提交對計劃的任何修訂供股東批准，包括但不限於為滿足交易所法案第16b-3條或任何後續規則的要求而對計劃作出的修訂。
(Viii)批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修訂任何一項或多項尚未完成的獎勵的條款。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對未完成獎勵的任何修改都不會實質性地損害該參與者根據其未完成獎勵所享有的權利。需要説明的是，除非適用法律禁止，否則董事會可在必要時(A)澄清豁免方式，或使獎勵符合守則第409A條的規定，或(B)符合其他適用法律或上市要求，而無須徵得受影響參與者的同意而修訂獎勵條款。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(X)通過必要或適當的程序和次級計劃，以允許外國國民或在美國境外受僱的個人參加該計劃。
(C)向委員會轉授權力。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(D)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(E)重新定價；取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權：(I)降低任何未行使購股權的行使價、購買價或行使價，或(Ii)取消行使價或行使價高於普通股當前公平市價的任何未行使購股權，以換取現金或計劃下的其他獎勵，除非本公司股東在該事件發生前十二(12)個月內批准了該行動。
3.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。在有關資本化調整的第9(A)條的規限下，自生效日期起及之後根據獎勵可發行的普通股總數不得超過1,200,000股。在納斯達克市場規則第5635(C)(3)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的合併或收購中，可根據本計劃的條款發行股票，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(B)將股份歸還股份儲備。如果一項獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該獎勵所涵蓋的所有股票尚未發行，或(Ii)以現金(即如果參與者收到現金而不是股票)，這種到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量，與該獎勵有關的普通股(或部分普通股)將再次可根據該計劃發行。如果根據獎勵發行的任何普通股因未能滿足將該等股份歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股份將恢復並再次可供根據該計劃發行。本公司為履行獎勵的預扣税義務或作為獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股份將再次可根據該計劃進行發行。
(C)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股份。
4.資格。
(A)獲獎資格。獎勵只能授予本計劃第1(A)節所述的合格員工，如果獎勵是個人受僱於公司或納斯達克市場規則第5635(C)(4)條所指的關聯公司的激勵材料，或者是根據納斯達克市場規則第5635(C)條允許的，但前提是根據證券法第405條的定義，獎勵不得授予只向公司的任何“母公司”提供持續服務的合資格員工，除非(I)該等獎勵相關的股票根據守則第409a節被視為“服務接受者股票”(例如，因為獎勵是根據公司交易，例如分拆交易而授予的)，或(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已決定該等獎勵以其他方式豁免遵守守則第409a節的分發要求或符合該等分發要求。
(B)批准要求。所有獎項必須由公司多數獨立董事或獨立薪酬委員會授予。
5.有關選擇權的條文。
每個期權將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權都將是非法定的股票期權。單獨備選案文的規定不必完全相同；然而，前提是，每個授標協議將(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(A)任期。自授予之日起滿10年或獎勵協議中規定的較短期限後，不得行使任何期權。
(B)行使價。每項購股權的行使價或行使價將不會低於購股權授出當日受購股權規限的普通股公平市價的100%。儘管有上述規定，假若購股權是根據根據公司交易進行的另一項購股權的假設或替代而授予，並符合守則第409A條的規定，則購股權可按低於受購股權規限的普通股公平市價100%的行使價授予。
(C)期權的購買價格。根據行使購股權而購入的普通股的收購價，可在適用法律許可的範圍內及由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)向本公司交付(以實際交付或核籤方式)普通股；
(Iv)通過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少可由公平市值不超過總行使價格的最大總數的股份在行使時發行的普通股數量；然而，前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行權價格的任何剩餘餘額為限，但不能因減少將發行的全部股份數量而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後將不再可行使，條件是：(A)行使時可發行的股票被減持以支付行使價，(B)因行使而向參與者交付股票，以及(C)為履行預扣税款義務而扣繳股票；或
(V)董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律代價。
(D)期權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性施加董事會將決定的限制。在聯委會沒有作出相反決定的情況下，將適用以下對期權可轉讓性的限制：
(I)對轉讓的限制。選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款)，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權。除本文明確規定外，不得轉讓選擇權以供考慮。
(Ii)“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，可根據家庭關係令或正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓選擇權。
(三)受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的格式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權及收取行使該等權利所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使選擇權，並因行使該選擇權而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(E)一般歸屬。受期權約束的普通股總數可按定期分期付款授予並可行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。購股權可於行使或不行使時受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。本節的條文須受任何有關行使認股權的普通股最低數目的認購條款所規限。
(F)終止連續服務。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(因其他原因和參與者死亡或傷殘以外的原因)，參與者可在截至(I)參與者終止持續服務三個月的日期和(Ii)獎勵協議規定的期權期限屆滿之前的一段時間內行使他或她的期權(以參與者有權在終止持續服務之日行使獎勵為準)。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權，該選擇權將終止。
(G)延長終止日期。若參與者終止持續服務後(因其他原因及參與者死亡或傷殘除外)的認購權在任何時間被禁止行使，純粹是因為發行普通股會違反證券法的註冊規定，則購股權將於(I)參與者終止持續服務後的三個月期間(不一定是連續的)終止，其間行使認股權不會違反該等註冊要求，及(Ii)適用獎勵協議所載的認購權期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權時收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的一個月(不必是連續的)期間屆滿，在此期間，在行使期權時收到的普通股的出售將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用授標協議中規定的期權期限屆滿。
(H)參與者的傷殘。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務因參賽者的殘疾而終止，參賽者可行使他或她的選擇權(以參賽者自終止持續服務之日起有權行使該選擇權為限)，但僅限於在(I)終止持續服務後12個月的日期和(Ii)獎勵協議規定的選擇權期限屆滿(以較早者為準)結束的時間內。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權，則該選擇權(視情況而定)將終止。
(I)參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者的死亡而終止，或(Ii)參賽者在因死亡以外的原因終止參賽者的持續服務後，在獎勵協議中規定的可行使期限(如有)內死亡，則可由參賽者的遺產行使選擇權(以參賽者死亡之日有權行使該選擇權為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人或在參與者死亡後被指定行使選擇權的人，但僅限於在下列兩者中較早的日期結束的期間內：(I)死亡日期後18個月的日期和(Ii)獎勵協議規定的選擇權期限屆滿之日。如果參與者死亡後，該期權沒有在適用的時間範圍內行使，該期權將終止。
(J)因故終止。除參賽者獎勵協議另有明確規定外，如果參賽者的持續服務因某種原因終止，該期權將在導致因此終止的事件首次發生之日起終止，並且該參賽者將被禁止在該事件首次發生之日(或法律要求的終止連續服務之日)及之後行使其選擇權。
(K)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，任何普通股都不能首先行使該期權(儘管該獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中沒有采取、繼續或取代此類選擇權，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可能在參與者與公司之間的另一份協議中的參與者獎勵協議中定義，或者，如果沒有此類定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權的既得部分可在授予之日起6個月內行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬的限制，本節的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類獎勵協議。
6.裁決的條文，但選擇權除外。
(A)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(I)對價。在授予限制性股票單位獎時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎所規限的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者須就每股受限制股單位獎勵的普通股支付的代價(如有)可按董事會全權酌情決定可接受及適用法律容許的任何形式的法律代價支付。
(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於受限股票單位獎勵協議的任何其他形式的代價來解決。
(Iv)附加限制。於授予受限股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受受限股票單位獎勵規限的普通股(或其現金等價物)至歸屬該受限股票單位獎勵後的某個時間。
(V)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。
(B)其他股票獎勵。其他形式的獎勵(包括按普通股的價值增值)可單獨或附加於根據第5及第6節授予的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下，董事會將擁有唯一及完全的權力決定將獲授予該等其他股票獎勵的人士及時間、根據該等其他股票獎勵將予授予的普通股數目(或其現金等值)及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。
7.公司契諾。
(A)股份供應。公司將隨時提供滿足當時尚未發行的獎勵所合理需要的普通股數量。
(B)遵守證券法。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是，本承諾將不要求本公司根據證券法登記計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司並無責任或義務要求任何參與者就行使該股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
8.雜項。
(A)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股所得款項將構成本公司的普通資金。
(B)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如董事會同意、決議案或會議記錄)包含因授予協議的紙面上的文書錯誤而與授予協議中的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。
(C)股東權利。任何參與者將不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使獎勵或根據獎勵發行股份的所有要求，及(Ii)受獎勵限制的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何條款，均不賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知及有無理由的情況下終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的組織章程終止董事的服務。以及本公司或關聯公司註冊成立所在司法管轄區的公司法的任何適用條款。
(E)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(X)作出相應的削減股份數目或現金金額，但須受有關獎勵的任何部分規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或應付，及(Y)代替該項削減或連同該項削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權獲得如此減少的獎金的任何部分。
(F)投資保證。作為行使或收購任何獎勵下的普通股的條件，本公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗且能夠單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者是為參與者本身的帳户而收購受獎勵規限的普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，由本公司的律師決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。本公司在聽取本公司大律師的意見後，可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上加上圖例，以符合適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(G)預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從已發行或以其他方式發行給參與者的與獎勵相關的普通股中扣留普通股；然而，前提是任何普通股的扣繳價值不得超過法律規定的最低扣繳税額(或為避免將獎勵歸類為財務會計負債所需的較低金額)；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣繳應付給參與者的任何金額；或(V)通過獎勵協議規定的其他方法。
(H)電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可全權酌情決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，交付普通股或支付現金可被推遲，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。
(J)遵守第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下不受該條款的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股公開交易，並且如果持有根據守則第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不會在該參與者“離職”之日後的六(6)個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所界定，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項。參賽者死亡之日，除非這種分配或付款方式符合《守則》第409A條的規定，而且任何延期支付的金額將在該六(6)個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(K)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
9.普通股變動的調整；其他公司事項。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；及(Ii)須予授予流通股的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，倘若本公司解散或清盤，所有尚未發放的獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利限制的既得及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該等解散或清盤完成前終止，而受本公司回購權利或受沒收條件限制的普通股可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務；然而，前提是董事會可全權酌情在解散或清盤完成但視乎其完成與否而定的情況下，安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止者為限)。
(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。如果發生公司交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會將根據公司交易的完成或完成，就獎勵採取以下一項或多項行動：
(I)安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)承擔或繼續該獎勵，或以類似的獎勵取代該獎勵(包括但不限於，用以取得根據公司交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)安排將本公司就依據獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；
(Iii)加快全部或部分授予裁決(如適用，可行使裁決的時間)至董事會將確定的公司交易生效時間之前的日期(或，如果董事會不決定該日期，則至公司交易生效日期前五天)，如果不行使，則在公司交易生效時間或之前終止該裁決；
(Iv)安排公司就該裁決而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消該裁決，但範圍不得在公司交易生效前歸屬或行使，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有的話)；及
(Vi)按董事會釐定的形式支付一筆款項，數額相等於(A)參與者在緊接公司交易生效時間前行使獎勵時應收到的物業價值的超額(如有)，(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價格。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可以是零($)。本條款下的付款可能會延遲，其程度與本公司普通股持有人就公司交易向其支付代價的延遲程度相同，而延遲支付的程度與第三方託管、盈利、滯留或任何其他或有事項有關。
董事會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。
(D)控制權的變更。在控制權變更的情況下，董事會有權根據控制權變更的結束或完成，對獎勵採取第9(C)(I)-(Vi)節規定的任何一項或多項行動；然而，前提是為此目的，第9(C)(I)-(Vi)條中的“公司交易”一詞將指“控制權的變更”。獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，如有關獎勵的獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定。
10.終止或暫停該計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
11.計劃的生效日期。
本計劃自生效之日起施行。在生效日期之前不得授予任何獎項。
12.法律的選擇。
本計劃、依據本計劃作出的所有決定和採取的行動，以及除下文或適用的子計劃中規定的以外，授予參與者的每個授標協議應受以色列國法律管轄，不包括受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則、或衝突或法律選擇規則或原則管轄的事項，這些事項應受該司法管轄區各自的法律、法規和規則管轄。
13.定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)“附屬公司“指在確定時，公司的任何”母公司“或”子公司“，這些術語在證券法規則405中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(b)“授獎“指期權、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。
(c)“授標協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(d)“衝浪板“指本公司的董事會。
(e)“資本化調整“指在生效日期後未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718(或其任何後續部分)的聲明中使用的普通股發生的任何變化或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為資本化調整。
(f)“緣由” 將具有參與者和公司之間任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着以下任何事件的發生：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者實施了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反其與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。本公司將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。
(g) “控制權的變化“指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不會被視為發生在以下情況：(A)直接從本公司收購本公司的證券；(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士收購本公司證券；或(C)僅因為任何交易所法案個人(“該”)持有的所有權水平。受試者“)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此超過了指定的未發行有表決權證券的百分比門檻，但如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購後，受試人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，使該主體所擁有的當時未發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變化將被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未清償有投票權證券的擁有權實質相同；或
(4)在董事會通過該計劃之日是董事會成員的個人(“現任董事會“)因任何原因不再擔任董事會成員的多數；然而，前提是如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
就根據控制權變更一詞決定投票權而言，投票權的計算方法為假設所有可轉換的股本證券(即時或在未來某個時間)轉換為有權投票的股份，但不假設行使認購或購買該等股份的任何認股權證或權利。此外，(A)控制權變更一詞不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易；(B)控制權變更一詞不包括任何一名或多名股東因根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的轉換規定將任何類別的公司證券轉換為另一類每股投票權不同的公司證券而導致的投票權變化，(C)在公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中，控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，前提是，如果該單獨的書面協議中沒有對控制變更或任何類似術語作出定義，則適用上述定義。如為遵守守則第409A條所需，在任何情況下，如果該交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合守則第409a節及其下的規則下的“控制權變更”定義，而無需參與者同意。
(h)“代碼“指經修訂的1986年國內税法，包括任何適用的條例和指南。
(i)“委員會“指由一名或多名獨立董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(j)“公司“指的是UroGen製藥有限公司，一家以色列公司。
(k)“顧問“指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。 儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(l)“持續服務“意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，前提是, 如董事會全權酌情決定參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守《守則》第409a節所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以與財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(m)“公司交易“指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(I)完成出售或以其他方式處置由董事會全權酌情決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)完成出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似交易的完成，而在合併、合併或類似交易完成後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。
在遵守守則第409A條所需的範圍內，任何事件均不會被視為公司交易，除非該交易亦不是財務條例第1.409A-3(I)(5)條所確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司大部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)。
(n) “董事“指管理局成員。董事沒有資格根據該計劃獲得獎勵，因為他們在該職位上的服務。
(o)“殘疾“就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定，並將由管理局根據管理局認為在有關情況下所需的醫學證據作出裁定。
(p)“生效日期” means May 21, 2019.
(q)“符合條件的員工“具有第1(A)節規定的含義。
(r)“員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(s)“實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
(t)“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(u)“《交易所法案》人” 指任何自然人、實體或“團體”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下的證券，(Iii)根據登記公開發售該等證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(v)“公平市價“指截至任何日期普通股的價值，如下所示：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或於任何既定市場買賣，則除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的該等股票的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)除非董事會另有規定，如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的上一個日期的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會本着真誠及符合守則第409A及422條的方式釐定。
(w)“獨立薪酬委員會“具有第1(A)節規定的含義。
(x)“獨立董事“具有第1(A)節規定的含義。
(y)“誘因獎勵規則“具有第1(A)節規定的含義。
(z)“非員工董事指董事，如果(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，並且沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))並無於根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為”非僱員董事“。
(aa)“非法定股票期權“指根據本計劃第5節授予的、不符合本準則第422節所指的”激勵性股票期權“的任何期權。
(bb)“軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。
(cc)“選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。
(dd)“期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(ee)“期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未平倉期權的其他人。
(ff)“普通股“指本公司普通股，每股普通股面值0.01新謝克爾。
(gg)“其他股票獎勵“指根據第6(C)節的條款和條件授予的全部或部分參照普通股的獎勵。
(hh) “自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權如果一個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享關於此類證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(ii)“參與者“指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有傑出獎勵的其他人。
(jj) “平面圖“是指UroGen Pharma Ltd.2019年激勵計劃，可能會修改。
(kk)“限制性股票單位獎” 指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股的權利。
(ll)“限制性股票單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵獎勵的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(mm)“ Rule 16b-3“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。
(nn)“證券法“指經修訂的1933年證券法。
(oo) “子公司“就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有，而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股票在當時是否將會或可能會因任何或有意外情況的發生而具有投票權)，及。本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。