附件10.2

FTC太陽能公司

第1號修正案

註冊權協議

 

2022年2月17日

請參閲FTC Solar,Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)及其附表一所列個人和實體之間於2021年4月29日簽署的註冊權協議(“協議”)。本協議第1號修正案中使用的所有未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。

本公司同意如下:

1.
《協定》修正案。根據《協定》第16(B)條,《協定》修改如下:
a.
現刪除協議第1(A)節中“可登記證券”的定義,代之以:

“可登記證券”指持有人在簽訂本協議之日持有的任何公司股票,以及就該等公司股票發行或可發行的任何證券,或以轉換、合併、交換、股息、拆分或合併、資本重組、合併、合併、其他重組或其他方式發行的任何證券,直至(I)美國證券交易委員會已宣佈有關該等公司股份的登記聲明有效,且該等公司股份已根據該有效登記聲明出售或以其他方式處置,(Ii)該等本公司股份以其他方式轉讓(向其許可受讓人除外),而本公司已就該等本公司股份交付新的證書或其他所有權證明,(Iii)本公司或本公司附屬公司購回該等本公司股份或以其他方式停止發行,或(Iv)該等本公司股份可根據規則第144條回售,而不論出售數量或出售方式如何(不論是否已發生任何出售),除非該等須予登記證券由合資格股東持有。

b.
現刪除該協議的附表一,代之以隨附的附表I,以便增加公司總裁、首席執行官兼董事總裁兼首席執行官肖恩·亨克勒和芬威聘請運營商有限責任公司作為根據協議擁有某些登記權利的持有人。
2.
沒有其他修訂。除上文A部分所述外,本協定的所有條款和規定應繼續完全有效。

 

 


 

[簽名頁如下]

 

 

 


 

 

非常真誠地屬於你,

FTC Solar公司

By: /s/ Patrick M. Cook_______________

姓名:帕特里克·M·庫克

職位:首席財務官

 

 

[註冊權協議第1號修正案的簽字頁]

 


 

已確認並已接受,截至上文第一次寫明的日期:

持有者:

 

 

/s/ Sean Hunkler______________________

作者:肖恩·亨克勒

職務:董事總裁兼首席執行官

 

[註冊權協議第1號修正案的簽字頁]

 


 

已確認並已接受,截至上文第一次寫明的日期:

持有者:

 

芬威接洽運營商有限責任公司

 

 

/s/ Daniel Flynn______________________

作者:丹尼爾·弗林

職務:總裁、總法律顧問兼首席財務官

 

 

[註冊權協議第1號修正案的簽字頁]

 


 

附表I

 

可註冊證券的持有人

 

法定名稱

郵寄地址

電子郵件

電話

Arc家族信託基金

 

 

 

大衞·斯普林格

 

 

 

凱瑟琳·L·斯普林格

 

 

 

南湖一號有限責任公司

 

 

 

羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金日期:11/4/4

 

 

 

ChristSivam,LLC

 

 

 

DS 2021 GRAT

 

 

 

Tony Etnyre 2021 GRAT

 

 

 

Etnyre 2021家庭信託基金

 

 

 

安東尼·P·埃特尼爾

 

 

 

亞倫·弗農

 

 

 

艾哈邁德·查蒂拉

 

 

 

斯科特·威廉姆斯

 

 

 

帕特里克·M·庫克

 

 

 

傑·B·格羅弗

 

 

 

Isidoro Quiroga Cortés

 

 

 

 

 

 


 

阿里巴巴-SW·莫爾塔扎維

 

 

 

雅各布·D·沃爾夫

 

 

 

Nagendra Cherukupalli

 

 

 

克里斯蒂安·諾爾德

 

 

 

米切爾·鮑曼

 

 

 

安德魯·莫爾斯

 

 

 

柯克·海耶斯

 

 

 

TCV 2021信任

 

 

 

戴爾·赫倫

 

 

 

KC 2021信託基金

 

 

 

瑟曼J。“T.J.”羅傑斯

 

 

 

威廉·阿爾丁(《Dean》)小普里迪

 

 

 

洪立三

 

 

 

傑裏米·阿韋尼爾

 

 

 

帕特里克·庫克2021信託基金

 

 

 

庫克2021家庭信託基金

 

 

 

弗農2021家族信託基金

 

 

 

迪帕克·納夫尼特

 

 

 

塔瑪拉·穆林斯

 

 

 

 

 

 


 

沙克爾·薩達西瓦姆

 

 

 

肖恩·亨克勒

 

 

 

芬威接洽運營商有限責任公司