附件4.2

註冊人的證券説明

以下摘要描述FTC Solar，Inc.(“我們”、“公司”)根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的普通股的重大規定，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款，這些條款並不聲稱是完整的，在參考修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例以及特拉華州通用公司法(“DGCL”)的適用條款的情況下有保留。這些文件的副本將作為我們10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，本摘要也是該年報的證物。對於我們普通股的條款和條款的完整描述，我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

普通股説明

投票權

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免由我們的股東一般選出的董事，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法的可用資金中按比例收取股息(如果有的話)，但須受任何法定或合同上對股息支付的限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的限制。

清算

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們合法可供分配的剩餘資產。

權利和偏好

我們的普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股的任何系列或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

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我們已發行普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。

優先股説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，優先股的法定股份總數為10,000,000股。我們沒有已發行或已發行的優先股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股(包括可轉換優先股)，除非法律或任何證券交易所要求。本公司董事會有權酌情決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然提供了與可能的收購、未來融資和其他公司目的相關的靈活性，但根據本系列的條款，可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或普通股持有人可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

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根據於2021年4月29日訂立並經不時修訂的登記權協議(“登記權協議”)，持有本公司普通股、期權、限制性股票單位及類似票據的若干持有人擁有若干登記權。登記權利協議規定的登記權將於2024年4月29日到期，或對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據1933年證券法(“證券法”)第144條自由出售其所有股份時到期。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣及佣金除外)。註冊權協議沒有規定任何現金罰款或任何與延遲登記我們的普通股相關的罰款。

在包銷發行中，主承銷商(如果有的話)或在未承銷要求登記的情況下，我們的董事會有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

索要登記權

任何持有人或持有人團體，連同其各自的聯屬公司，實益擁有本公司至少15%的普通股股份及可轉換為或可行使或可交換享有某些要求登記權的本公司普通股股份(“公司股份”)的股權，均可要求我們登記其全部或部分股份。此類註冊申請必須包括在支付承銷折扣和佣金後，總髮行價等於或超過5,000,000美元的證券。我們不需要在任何12個月的期間內在表格S-1上完成超過兩次的登記。根據持有人的請求，可以承銷根據需求登記進行的發行。

表格S-3註冊權

任何持有人或一組持有人，連同其各自的聯屬公司，實益擁有本公司至少15%的股份，並有權享有某些表格S-3登記權，如果我們有資格在表格S-3提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的總收益將等於或超過2,000,000美元，則可以請求我們在表格S-3登記他們的股份。除表格S-1上的登記外，我們每一歷年在表格S-3上的登記總數不會超過四次。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

核準但未發行的股本

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

企業合併

我們受制於DGCL第203節的規定，該條款規範了公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，DGCL第203節的上述規定不適用：

僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。因此，持有我們股本多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數儘可能相等。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期交錯。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有權投票的股份的多數贊成的情況下，才能將董事從我們的董事會中免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會多數成員或董事會主席召開，或在董事會主席的指示下召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們管理層的控制權變更。

董事提名和股東提案

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的

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經修訂和重述的章程允許股東會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的一份或多份書面同意是由已發行股本持有人簽署的，而該等已發行股本持有人的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而在該會議上，本公司所有有權就該等股份投票的股本均有出席及表決，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止股東在任何時候通過書面同意採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席或大多數董事會成員可以召集我們的股東召開特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的前述條文可能會阻止潛在的收購建議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這樣的規定還可能會阻止我們管理層的變動，或者推遲或阻止可能使股東受益的交易。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與FTC Solar，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的股份的持有人，或該等股東的股份在此後因法律的實施而被轉授。

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獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為下列任何訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表吾等提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定向吾等、任何DGCL或吾等高級職員和僱員提出索賠的訴訟；我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的：(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的有效性的訴訟；(V)針對我們、任何受內部事務原則管轄的董事或我們的高級職員或員工的索賠的訴訟；或(Vi)根據DGCL第115條的定義提出“內部公司索賠”的任何訴訟；然而，如果排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何索賠。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。, 須在特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性作出最後裁決。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們認為該條款使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。我們的管理文件還規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

高級職員和董事

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，任何違反董事忠實義務的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，違反董事支付或進行的股息、股票贖回或回購的授權，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，均不適用於免責行為。

我們修訂和重述的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。對根據證券法產生的責任的賠償可以允許董事或高管

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官員們，我們被告知，美國證券交易委員會認為這樣的賠償是違反公共政策的，因此無法執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“FTCI”。

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