美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財政年度
或
對於 從到的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:+
根據該法第12(B)條登記的證券:
(每節課的標題 ) | 交易 個符號 | (註冊的每個交易所的名稱 ) |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示 。是的,☐ ☒
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐ ☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件以電子方式提交。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的,☐
註冊人的前身Intec Pharma Ltd.(“前身”)的非關聯公司持有的普通股總市值
根據前身普通股2021年6月30日在納斯達克資本市場的收盤價計算為
$
截至2022年3月16日註冊人的已發行普通股數量:
通過引用併入的文檔
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 6 |
第 1a項。 | 風險因素 | 18 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
第 項2. | 屬性 | 43 |
第 項3. | 法律訴訟 | 43 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第二部分 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
第 項6. | [已保留] | 44 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 50 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 51 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 51 |
第 9B項。 | 其他信息 | 52 |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 52 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 52 |
第 項11. | 高管薪酬 | 58 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 64 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 65 |
第 項14. | 首席會計費及服務 | 66 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展示、財務報表明細表 | 67 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 67 |
2 |
關於 本年度報告
在本10-K表格年度報告或我們的年度報告中,凡提及“我們”、“Indaptus Treateutics”、“Indaptus”、“The Company”和“Our Company”時,請參閲Indaptus Treeutics, Inc.(前身為Intec母公司)。在適當的情況下,其合併的子公司Intec Pharma Ltd.和Decoy BiosSystems,Inc. 提及的“Intec母公司”是指Intec Parent,Inc.,Intec Parent,Inc.是Intec Pharma Ltd.在歸化合並之後的繼任者 ,提及的“Intec以色列”是指Indaptus在歸化合並之前的前身Intec Pharma Ltd., 提及的“Decoy”指的是Decoy BiosSystems,Inc.,Inc.是Indaptus收購的實體,與下文“業務1”中所述的合併有關。—歷史背景和公司結構“。 所有提及的”普通股“和”股本“都是指Indaptus的普通股和股本。 我們的歷史業績不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。任何表格中 合計與所列金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及的某一特定年度的財務及營運數據是指本公司截至該年度12月31日的會計年度。
3 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本 年度報告包含有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略、計劃和前景等方面的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此外,我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別,如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、“ ”、“將”、“”項目“”、“”預測“”、““繼續”或其否定或這些詞語的變體 或其他類似詞語,或這些陳述嚴格地與歷史問題無關的事實。這些前瞻性聲明 可能包括在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的各種文件、新聞稿 或我們授權的高管或經其批准的口頭聲明中。前瞻性陳述涉及截至發佈之日的預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項 ,這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同,包括但不限於以下概述的因素:
● | 我們 計劃開發我們的技術,並可能將其商業化; | |
● | 我們計劃的研究性新藥申請和任何臨牀試驗的時間和成本; | |
● | 在任何臨牀試驗中完成並收到有利結果; | |
● | 我們 能夠獲得並保持對任何候選產品的監管批准; | |
● | 我們保護和維護我們的知識產權和許可安排的能力; | |
● | 我們開發、製造和商業化我們的候選產品的能力; | |
● | 產品責任索賠的風險、補償的可獲得性、廣泛的政府監管的影響和代價高昂的監管;以及 | |
● | 我們對合並後未來收入、支出資本需求和額外融資需求的 估計。 |
我們 相信這些前瞻性陳述是合理的;然而,這些陳述只是當前的預測,受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與前瞻性陳述所預期的大不相同。我們在 本年度報告中的“風險因素”標題下以及本年度報告的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。鑑於這些不確定性, 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性陳述僅在本年報發佈之日發表,其全文受本年度報告中包含的警示聲明的明確限制。我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述,以反映發生日期之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生,但法律規定的情況除外。在評估前瞻性陳述時,您應考慮這些風險和不確定性,不要過度依賴我們的前瞻性陳述。
4 |
説明性 註釋
本年度報告中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自市場研究數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測一般都表明,其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據,包括內部調查、行業預測和市場研究,根據我們管理層對行業的瞭解,我們認為這些數據是可靠的。關於我們的市場地位的陳述 基於最新的數據。雖然我們不知道本年度報告中有關行業數據的任何錯誤陳述 ,但我們的估計涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括本年度報告中“風險因素”標題下討論的那些因素。儘管如上所述,我們仍對本年度報告所載歷史信息的準確性和完整性負責,截至本年度報告封面的日期。
5 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
我們 是一家臨牀前生物技術公司,正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上進化而來的。我們的方法基於這樣一個假設,即天然和獲得性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應的有效激活將需要一個多靶點的免疫系統激活信號包 ,這些信號可以安全地靜脈注射。我們的專利技術是由減毒和殺滅的、非致病的、革蘭氏陰性細菌的單一菌株 組成的,靜脈注射減少。毒性,但啟動或激活天然免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力在很大程度上是不受影響的。這種方法已經產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性,包括與現有五種不同類別的藥物的安全、持久的抗腫瘤反應協同作用,包括檢查點治療、靶向抗體治療和臨牀前模型中的低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤顯示了先天和獲得性免疫記憶的激活,重要的是,在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地進行了我們的主要臨牀候選藥物Decoy20的GMP生產,並完成了其他使能IND的研究。
與許多競爭對手的產品不同,我們的技術不依賴於使用特定抗原或針對特定抗原進行靶向,從而提供了跨多種適應症的廣泛適用性。與小分子、抗體或基於人類細胞的療法相比,我們的產品具有更短的半衰期,產生的全身暴露更少,潛在地降低了非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術可為淋巴瘤、肝細胞腫瘤、結直腸腫瘤和胰腺腫瘤產生 單藥活性和/或基於聯合治療的持久反應 ,並在標準的臨牀前模型中對乙肝病毒(乙肝)和艾滋病毒感染有效。我們已經與美國FDA進行了IND前會議,計劃在2022年上半年提交IND,然後在2022年啟動針對對當前免疫療法表現出低持久應答率的腫瘤的第一階段臨牀試驗。目標適應症包括但不限於結直腸癌、肝細胞癌、膀胱癌、宮頸癌和胰腺癌,根據GLOBOCAN 2020的數據,這些癌症佔全球每年癌症病例的23%和每年癌症死亡人數的28%以上。
從歷史上看,我們實際上一直與經驗豐富的顧問和顧問團隊合作,在合同研究機構進行研究和開發。我們擁有廣泛的專利組合,包括33項已授權專利和16項待批專利申請. S自我們成立以來,我們主要通過公開和私募我們的股票證券為我們的業務提供資金 s.
我們 是一家較小的報告公司,我們將一直是一家較小的報告公司,直到確定 我們的非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元,或者 我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元,非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元。與新興成長型公司類似,較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ,並具有某些其他減少的披露義務,其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表,並且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
我們的主要執行辦公室位於哥倫布環路3號,郵編:15這是Floor,New York,NY 10019,我們的電話號碼是(347)。我們的網站地址是http://www.indaptusrx.com.我們網站上包含或可通過其訪問的信息 既不是本年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中。我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考。
我們 使用我們的投資者關係網站(https://indaptusrx.com/investors/))作為發佈公司信息的渠道。我們通過此渠道發佈的信息 可能被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的網站。但是,我們網站的內容不是本年度報告的一部分。
6 |
背景
批准的免疫療法,如Interluekin-2、幹擾素-α以及最近批准的“Checkpoint”和CAR-T療法 對100多種不同類型的癌症中的大約12種 的患者產生了幾%到大約50%的持久反應。雖然檢查點療法能夠有效地治癒許多以前無法治癒的患者,但接受這種療法的患者中只有15%有反應。現有免疫療法的主要侷限性是,它們只能激活先天或獲得性免疫系統中的一個或少數關鍵步驟,但人們普遍認為,高效的癌症免疫療法 將需要同時激活先天免疫和獲得性免疫。如果腫瘤細胞被認為是外來的或受損的,人體的先天免疫系統和獲得性免疫系統都能夠通過細胞介導性破壞腫瘤。先天和適應性反應的激活也依賴於免疫細胞感知到“危險”的存在。最有效的免疫細胞激活危險信號 是由細菌和病毒在感染環境中釋放的,包括免疫細胞受體激動劑,如Toll樣受體(Toll-like,TLR)、NOD和STINT。細菌危險信號,包括TLR激動劑,被稱為病原體相關分子模式(PAMPs),可以激活先天免疫細胞和獲得性免疫細胞,包括抗原提呈細胞,促進先天(NK,巨噬細胞)和適應性(T細胞介導)對腫瘤的破壞。
最古老的癌症免疫療法包括提供來自細菌的誘餌危險信號。這是基於在細菌感染的背景下腫瘤消退的長期觀察。用熱致死細菌(“科利毒素”)治療癌症患者成立於1891年,使用了70年,取得了顯著的成功。例如,據報道,在432例無法手術的肉瘤、淋巴瘤、黑色素瘤和癌症患者中,≥5年生存率為45%。儘管取得了這一成功,但一些限制導致製藥行業放棄了這種方法。雖然有跡象表明,靜脈注射科利毒素效果最好,但通過這種途徑給藥時毒性太大,限制了局部給藥的方法,這會產生非常不同的結果。另一個限制是缺乏對作用機制的瞭解,阻礙了生產的優化和標準化,導致臨牀反應的另一個變異性來源。由於這種高度的可變性,科利的毒素在1963年沒有被FDA批准為一種藥物,並被放射和化療取代,儘管這些更現代的方法很少對晚期癌症患者產生持久的反應。
科學家們現在瞭解了科利毒素的作用機制。革蘭氏陰性菌含有多種免疫刺激危險信號,包括脂多糖(LPS)等TLR激動劑。細菌和純化的或單一特異性的TLR激動劑,包括內毒素的衍生物, 已被驗證和批准用於預防和治療早期癌症。然而,一種安全有效的基於TLR激動劑的治療晚期癌症的方法一直難以找到,這可能是由於腫瘤內注射的單一特異性TLR激動劑誘導強大的系統性抗腫瘤免疫反應的能力有限。此外,腫瘤內入路並不適用於所有腫瘤類型或患者。我們的假設是,對晚期癌症有效的基於TLR激動劑的免疫療法將需要發明一種包裝的、多TLR激動劑或多危險信號產品,該產品被修改或減弱以允許安全的靜脈注射。行政管理。
我們的 方法
我們的專利方法是基於這樣一個假設,即可以通過使用完整的細菌來實現天然免疫細胞和獲得性免疫細胞的有效激活以及相關的抗腫瘤 免疫反應,這些完整的細菌含有多個PAMP,這些細菌已經減弱,因此可以安全地靜脈給藥。由於脂多糖似乎是毒性和療效的最重要貢獻者,我們的專利產品 是單株致死的非致病性革蘭氏陰性菌,經過處理後可殺死細菌,並顯著降低(但不是完全消除)細胞表面脂多糖(LPS)-內毒素活性。我們的產品經過 增強型靜脈注射。安全性和足夠的殘留內毒素與細菌中的其他PAMP協同作用,有效地啟動先天和適應性免疫途徑。這導致了廣泛的抗腫瘤反應,包括與五種不同類別的現有抗腫瘤藥物的安全、協同迴歸和持久反應,包括檢查點治療、靶向抗體治療和低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤 可產生先天和獲得性免疫記憶,重要的是,不需要提供外源腫瘤抗原,這可能是由於內毒素和其他PAMP激活已捕獲腫瘤抗原的樹突狀細胞的能力。
7 |
所有免疫細胞都可以參與殺滅腫瘤和病毒。如下所示,目前的療法只激活兩種途徑中的一種或一小部分 ,並且只治癒了一小部分患者。
然而,我們的細菌被設計成與現有的治療方法協同作用,激活先天性和獲得性免疫細胞,誘導高效的抗腫瘤免疫反應,具有廣泛的安全邊際。我們的細菌不需要外源腫瘤抗原,即可誘導適應性抗腫瘤免疫反應和免疫記憶。
先天免疫反應和獲得性免疫反應要求將腫瘤識別為異體或非自體。然而,免疫細胞遷移和激活所需的大多數步驟與腫瘤無關,或者是腫瘤非特異性的。所有先天的和適應性的非特定步驟都是由免疫系統的“危險信號”分子誘導或推動的,比如在我們細菌中發現的那些分子。細菌產生的危險信號也能夠增強對腫瘤抗原的處理和識別,腫瘤抗原經常存在,但無法被免疫系統 看到。
8 |
結果
我們 已經開發了用於衰減和殺滅非致病性、革蘭氏陰性細菌的專利治療方法(和相關專利組合物)(33項頒發或授權的專利)。與未經處理的細菌相比,經Indaptus處理的細菌產生的全身毒性顯著減少,但仍能夠激活先天和獲得性免疫反應。儘管在體內表現出更低的致熱性和毒性,但我們的細菌能夠誘導小鼠和人類免疫細胞分泌細胞因子和趨化因子,其水平與未經處理的細菌相當。我們的細菌還能夠與人類免疫細胞協同作用,在體外殺死人類腫瘤細胞。
我們 在臨牀前同基因移植和人類腫瘤異種移植模型中觀察到了顯著的單藥抗腫瘤活性和/或聯合治療介導的持久有效的非霍奇金淋巴瘤、結直腸癌、肝細胞癌和胰腺癌的迴歸。我們的細菌與五種不同類別的獲批藥物安全地協同作用,包括檢查點療法、靶向抗體、低劑量化療、非類固醇抗炎藥(NSAID)和細胞因子,以誘導腫瘤消退, 為靶向不同類型的癌症提供了極大的靈活性。我們的技術通過激活先天(NK細胞)和適應性(CD4+和CD8+T細胞)機制來根除腫瘤,產生先天和適應性免疫記憶。腫瘤根除 發生在我們細菌的無毒劑量下,具有非常寬的治療指數(10到≥33倍)。通過對治療腫瘤的基因表達分析和血漿細胞因子分析,我們還獲得了重要的作用機制信息 ,表明我們的組合 技術將“冷”腫瘤轉變為“熱”腫瘤,並誘導、激活或招募先天和適應基因、 細胞和途徑。免疫細胞耗竭前研究表明,天然免疫細胞(NK)和獲得性免疫細胞(CD4T和CD8T)都參與了腫瘤的根除。我們還在標準的臨牀前模型中展示了顯著的單劑抗慢性乙肝病毒(乙肝病毒)和人類免疫缺陷病毒(HIV)感染的活性。
9 |
我們 已經成功地對我們的主導產品Decoy20進行了GMP製造和穩定性研究。此外,啟用IND的多劑量毒理學研究已經完成,尚未產生與細胞因子釋放綜合徵相關的因素的持續誘導。 我們計劃在2022年上半年提交IND,然後在2022年啟動實體瘤患者的第一階段臨牀試驗。
上面的圖表顯示,我們的細菌與抗PD-1檢查點治療協同作用,使已建立的小鼠肝細胞癌(HCC)腫瘤消退。所有小鼠(所有組)都接受了低劑量的非類固醇抗炎藥物(NSAID/吲哚美辛),這增加了聯合設置中的迴歸數量。大多數迴歸是持久的,在第91天終止 和第143天終止(CR=完全緩解或完全迴歸)的重複試驗中,5/6組合迴歸穩定。 重複試驗還在33倍的Indaptus濃度範圍內,每組產生安全、5/6或6/6持久迴歸,顯示了非常廣泛的治療指數。在小鼠非霍奇金淋巴瘤模型中,通過將我們的細菌與低劑量化療相結合,也獲得了類似的腫瘤根除結果。我們的技術通過激活天然免疫系統,在人類腫瘤異種移植中也觀察到了通過我們的技術根除已建立的非霍奇金淋巴瘤腫瘤。全身應用多Toll樣受體(TLR)激動劑用於抗腫瘤免疫治療的開發和臨牀前療效表徵[摘要]。見:第四屆CRI-CIMT-EATI-AACR國際癌症免疫治療會議紀要:將科學轉化為生存;2018年9月30日至10月3日,紐約。費城(PA):AACR;癌症免疫研究報告2019;7(2 Suppl):摘要nr B178。
10 |
上面的圖表説明OUR和抗PD-1協同清除腫瘤產生了免疫記憶。在11只小鼠中,通過上圖所示的聯合治療使已建立的腫瘤消退,然後用新鮮的肝癌腫瘤細胞再次攻擊小鼠,而不進行進一步的治療。所有新的腫瘤都被排斥了。在非霍奇金淋巴瘤模型中,將我們的細菌與低劑量化療相結合也獲得了類似的結果。
業務 戰略
我們的使命是加強和擴大對無法切除或轉移性實體腫瘤和淋巴瘤患者的根治性癌症免疫治療, 這些腫瘤約佔所有癌症死亡的90%。我們打算在2022年啟動一項針對晚期實體瘤患者的1期臨牀試驗。該試驗將包括劑量升級以確定副作用概況和推薦的第二階段劑量, 擴大可能有反應的腫瘤類型,以及1b階段結合檢查點療法、靶向抗體和/或低劑量化療。其業務戰略包括:
● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員,包括人員 ,以支持我們計劃的產品開發和商業化努力,以及支持我們向公共報告公司的過渡; | |
● | 在2022年上半年提交IND申請,然後在2022年啟動Decey20的第一階段臨牀試驗,目標是實體瘤,可能還有與肝細胞癌相關的乙肝病毒感染; | |
● | 擴展我們的細菌產品平臺,以針對其他類型的癌症和其他傳染病; | |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 | |
● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准。 |
競爭優勢
我們的細菌包含多種成分,能夠引發或激活先天免疫和獲得性免疫的許多細胞成分,但已通過一種專利工藝減弱,以減少過度刺激免疫系統的可能性和由此導致的不良自身免疫反應。我們的細菌也可能很快被肝臟和脾清除,與其他類型的免疫療法相比,這可能進一步降低非特異性自身免疫副作用的風險。我們相信,短時間接觸Indaptus就足以單獨發揮作用,並作為增強其他產品的“底漆”。此外, 我們的產品可以通過高成本效益的工藝製造,在發達和發展中的地理區域都有可能提供更快的患者訪問。
11 |
政府監管
我們 所在的行業受到高度監管,受到聯邦、州、地方和外國的嚴格監管。其目前和未來的業務戰略一直並將繼續受制於包括FDCA在內的各種法律,受制於包括FDCA和公共衞生服務法(PHSA)在內的各種法律。
FDCA、PHSA以及其他聯邦和州法規管理我們產品的測試、製造、安全、有效性、標籤、存儲、記錄保存、審批、廣告和促銷。由於這些法律法規,產品開發和產品審批流程非常昂貴且耗時。
FDA 審批流程
在美國,包括生物製品在內的藥品受到FDA的廣泛監管。FDCA和其他聯邦法規和州法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、審批、標籤、促銷和營銷、分銷、審批後監測和報告、抽樣以及進出口等。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准未決的NDA或BLAS、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
美國的藥物產品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交必須在臨牀試驗開始前生效的IND,以及充分和受控的臨牀試驗,以確定 尋求FDA批准的每個適應症的藥物或生物的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間,實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前測試包括實驗室評估和動物試驗,以評估該產品的特性、潛在的藥理作用和毒性。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求,包括良好的實驗室操作規範。 臨牀前測試的結果作為IND的一部分提交給FDA,以及其他信息,包括有關產品化學、製造和控制的信息,以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後,可能會繼續進行長期的臨牀前試驗,例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
在開始人體臨牀試驗之前,要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA 在這30天內沒有反對IND,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下對健康志願者或患者進行研究藥物的管理。臨牀試驗必須符合聯邦法規和良好臨牀實踐或GCP,以及詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及對美國患者進行檢測的協議和後續的協議修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或對臨牀試驗的患者構成不可接受的風險,FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗,或施加其他制裁。臨牀試驗方案和患者在臨牀試驗中的知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,或者可以施加其他條件。
12 |
臨牀 支持NDA或BLA的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊。在腫瘤學第一階段試驗中,研究候選藥物通常用於所有批准的產品都不合格的癌症患者,以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用,如果可能的話,評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以確定研究藥物對特定一個或多個適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量,並確定常見的不良反應和安全風險。
如果研究中的抗癌藥物在第二階段評估中顯示出顯著的有效性和可接受的安全性,則可以考慮加速批准,儘管更多情況下,進行第三階段臨牀試驗是為了獲得更多關於更多患者的臨牀療效和安全性的信息,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以允許 FDA評估研究藥物的總體效益-風險關係,併為其標籤提供足夠的信息。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份保密協議,或如果是生物的,則準備一份BLA,並提交給FDA。在美國開始銷售該產品之前,需要獲得FDA對營銷申請的批准。營銷申請必須 包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。
FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的時間,根據該機構關於申請是否足夠完整、允許進行實質性審查的門檻確定,決定是否接受申請備案。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在審查營銷申請時的某些績效目標。大多數非優先藥品的此類申請都會在十個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月,以考慮在審查期間提交的新信息或對提交中已提供的信息進行澄清。FDA還可以將新藥或藥物產品的申請提交給一個諮詢委員會,該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以審查、評估和建議是否應批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。在批准上市申請之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。
此外,FDA還將檢查生產藥品的一個或多個設施。FDA將不會批准NDA或(在生物情況下)BLA,除非符合GMP令人滿意,並且營銷申請包含的數據提供了確鑿的證據,證明該產品在所研究的適應症中是安全有效的。生物製品製造商還必須遵守FDA的一般生物製品標準。
FDA評估NDA或BLA和製造設施後,會出具批准信或完整的回覆信。完整的回覆信概述了提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交營銷申請時解決了這些不足之處,FDA將重新啟動審查。如果FDA對缺陷已得到解決感到滿意,該機構將簽發批准函。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包括的信息類型。FDA發佈完整的回覆信並不少見,因為它認為藥物產品不夠安全或有效 ,或者因為它不相信提交的數據是可靠或決定性的。
批准函授權該藥品的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。作為批准上市申請的條件之一,FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督,以監控藥物產品的安全性或有效性,並可能施加其他條件,包括標籤限制,這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。一旦獲得批准,如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題,產品審批可能會被撤回。
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其他 法規要求
FDA 審批後要求
一旦NDA或BLA獲得批准,產品將受到某些審批後要求的約束。例如,FDA密切監管治療產品的審批後營銷和促銷,包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。
生物製品 只能針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。更改已批准申請中確定的某些條件,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改, 需要提交和FDA批准新的BLA或BLA補充劑,然後才能實施更改。針對新的 適應症的BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據,FDA在審查BLA補充劑時使用與審查BLAS相同的程序和行動。我們不能確定FDA或任何其他監管機構是否會及時批准我們的任何其他適應症候選產品或任何其他適應症候選產品(如果有的話)。
FDA批准BLA後,需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後 測試(稱為第四階段測試)、風險評估和緩解策略以及監控,以監控經批准的產品的影響,或對可能限制產品分銷或使用的批准施加條件。此外,經批准後,質量控制以及產品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠,並接受FDA的定期突擊檢查,在此期間,FDA檢查製造設施以評估GMP的合規性。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持 符合GMP。如果一家公司未能遵守監管標準,如果該公司在初始營銷後遇到問題,或者後來發現了以前未發現的問題 ,監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。
競爭
製藥和生物技術行業的特點是技術快速進步、競爭激烈以及對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、知識和科學資源為我們提供了一定的競爭優勢,但我們面臨着來自許多來源的競爭,包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。其中許多競爭對手可能比我們獲得更多的資本和資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與我們競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與未來可能出現的新免疫療法競爭。我們的競爭對手 包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司,特別是專注於癌症免疫治療的公司,如安進公司、阿斯利康、寶潔公司、基因泰克公司、葛蘭素史克、默克公司、諾華製藥、輝瑞、羅氏控股有限公司和賽諾菲公司。相比之下,這些公司中的許多公司正在開發免疫療法,這些公司可能有 潛力與Decoy20一起使用,在這方面,我們認為它們可能是潛在的免費贈品。
對於我們的主要候選者Decoy20,有許多公司正在開發可能的癌症治療方法,然而,我們 相信我們是唯一一家使用系統給藥殺死的非致病性革蘭氏陰性細菌並減少脂多糖-內毒素的公司 來刺激先天性和適應性免疫系統途徑。
我們的成功在一定程度上將基於我們成功地將Decey20商業化的能力,以及在我們的目標適應症中識別、開發和管理比競爭產品更安全、更有效的治療產品組合的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何療法更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品,我們的市場機會可能會減少或消失。我們的競爭地位還將取決於我們吸引和留住合格人員、獲得專利保護或以其他方式開發專有產品或工藝、 並保護我們的知識產權,以及確保從技術構思到商業銷售期間有足夠的資本資源的能力。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准 ,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。
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知識產權
我們的成功至少在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術和知識產權,以及在不侵犯或侵犯他人專有權利的情況下運營。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法、專有技術、知識產權許可證和其他合同權利(包括保密和發明轉讓協議) 來保護我們的專有技術和知識產權,包括相關的知識產權。
專利
截至2022年3月1日,我們擁有33項已授權專利和16項待批准的專利申請,可在我們的業務領域內使用。我們的專利和專利申請通常涉及治療癌症和傳染病的組合物和方法,我們的專利和我們正在申請的專利 預計將在2033年至2039年之間的不同日期到期。
我們 打算為我們開發的每一種新產品和技術提交專利申請。像我們這樣的公司的專利前景通常是不確定的,可能涉及複雜的法律和事實問題。我們是否有能力保持和鞏固我們的技術專利地位 將取決於我們能否成功獲得有效的索賠,並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們不知道 我們的任何專利申請或我們可能許可的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利,或我們可能獨家許可的專利,可能會受到挑戰、縮小範圍、規避 ,或者被發現無效或不可執行,這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力,或者限制我們對產品的專利保護期 。我們不能確定我們是第一個發明 在我們自己的專利或專利申請中聲稱的發明的公司。此外,我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術,根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供相對於這些競爭對手的任何有意義的競爭優勢。此外,由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間,因此,在我們的任何產品可以商業化之前,任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內過期或保持有效,從而削弱該專利的任何優勢。
交易祕密和保密信息
除了專利之外,我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。除其他事項外,我們依靠保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和其他知識產權,這些專有技術和其他知識產權可能無法申請專利,或者我們認為通過不需要 公開披露的方式保護得最好。例如,我們要求我們的員工執行與他們與我們的僱傭關係有關的保密協議,並向我們披露和分配與他們為我們提供的服務相關的發明。但是,不能保證這些協議是可強制執行的,也不能保證它們將為我們提供足夠的保護。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據、商業祕密和技術訣竅的完整性和保密性。
我們 可能無法獲得、維護和保護開展業務所需的知識產權,並可能 受到我們侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的指控,這可能會對我們的業務造成實質性損害。 有關與我們的知識產權相關的風險的更全面摘要,請參閲“項目1A”。風險因素--與我們的知識產權相關的風險。“
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環境問題
我們 受各種環境、健康和安全法律法規的約束,包括空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地的清理。 此外,我們的所有實驗室人員在開始受僱之前和受僱期間,都會參加有關正確處理化學品(包括危險物質)的培訓。此外,根據適用的環境法規的要求,我們使用的任何化學物質的所有信息都作為材料安全數據表進行歸檔和存儲。根據我們目前掌握的信息,我們預計環境成本和意外情況不會對我們產生重大不利影響。然而,我們設施的運營在這些領域存在風險。如果我們被要求遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、法規或要求,未來可能需要大量支出 。
我們 相信我們的業務、運營和設施在所有實質性方面都符合適用的環境和健康安全法律法規。
人力資本管理
截至2021年12月31日,我們有五名全職員工。我們沒有任何員工 由工會代表或受集體談判協議保護。
我們相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是,我們依賴於高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他生物技術、醫療設備、製藥和醫療保健公司以及大學和非營利性研究機構爭奪合格人才。
我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃,以幫助滿足員工的需求。除工資外,這些計劃 (因國家/地區和就業分類而異)包括獎勵薪酬計劃、養老金、醫療保健和保險福利、帶薪休假和探親假等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款 來幫助留住人員,特別是我們的關鍵員工。
我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此,我們致力於保障員工的健康和安全,包括新冠肺炎疫情所需且符合政府法規的安全措施。
我們認為我們與員工的關係很好。
歷史背景和公司結構
Intec以色列公司於2000年10月23日在以色列成立,是一家以色列私營公司,名為Orly Guy Ltd。2001年2月,Intec以色列公司更名為Intec製藥(2000)有限公司。Intec以色列公司的研發活動最初是通過一傢俬人合夥企業開始的,Intec Pharmtics Partnership I.P.P是以色列的一家普通合夥企業,成立於2000年9月21日。2002年初,該公司的業務全部轉讓給以色列技術信息技術公司,以換取以色列技術信息技術公司的股份按比例分配給夥伴關係中的夥伴,並按比例擁有其在夥伴關係中的所有權。2004年3月,INTEC以色列公司更名為INTEC Pharma,Ltd。2010年2月,INTEC以色列公司在以色列特拉維夫證券交易所(TASE)成功完成首次公開募股,2015年8月,INTEC以色列公司在美國完成首次公開募股。
Indaptus (前身為Intec母公司)於2021年2月24日在特拉華州成立並註冊,是特拉華州的一傢俬人公司,是Intec以色列公司的全資子公司。
2021年3月15日,Indaptus、Indaptus的全資子公司以色列公司Indaptus,或歸化合並子公司Dillon Merger子公司,或合併子公司,與特拉華州的Decoy BiosSystems,Inc.,簽訂了合併協議和計劃,或合併協議,根據該協議,在滿足合併協議中規定的某些結束條件,包括完成歸化合並(如本文定義)後,合併子公司將與Decoy合併並併入 Decoy,誘餌是Indaptus的倖存實體和全資子公司,或合併。
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2021年4月27日,Indaptus、Intec以色列和歸化合並Sub簽訂了合併協議和計劃,或歸化合並協議。Intec以色列公司將被國產化為特拉華州一家公司的全資子公司歸化合並子公司與Intec以色列公司合併,Intec以色列公司是尚存的實體和Indaptus的全資子公司,或稱歸化合並。
2021年6月21日,Intec以色列公司召開了特別股東大會或特別會議,審議與歸化合並和合並有關的某些提案。INTEC以色列公司的每一項提議都在特別會議上獲得了INTEC以色列公司股東必要的投票通過。
2021年7月27日,Intec以色列公司、Indaptus和歸化合並子公司根據歸化合並協議的條款和條件完成了歸化合並,據此,歸化合並子公司與Intec以色列公司合併並併入Intec以色列公司,Intec以色列公司為Indaptus的存續實體和全資子公司。為實施本土化合並,Intec以色列公司 在緊接本土化合並之前發行的普通股或Intec以色列股票按一對一的基礎轉換為Indaptus的普通股,每股面值0.01美元,購買Intec以色列公司在緊接本土化合並之前發行的股份的所有期權和認股權證均交換為Indaptus的等值證券。作為歸化合並的結果,Intec以色列公司繼續擁有緊接歸化合並之前構成的所有資產、權利、權力和財產,並繼續承擔緊接歸化合並之前構成的所有債務、負債和義務。
2021年8月3日,Indaptus從Intec Parent,Inc.更名為Indaptus Treateutics,Inc.在滿足或放棄合併協議中規定的條件後完成了合併。
在合併生效時,每股誘騙普通股(包括誘騙保險箱(簡單的未來股權協議)和誘騙優先股轉換後可發行的股份,每股票面價值0.001美元,轉換為誘騙普通股)轉換為2.654353395股我們的普通股,每股票面價值0.01美元。此外,在合併生效時,每個已發行和未行使的誘騙股票期權轉換為可行使該數量受該期權約束的普通股的股票期權,並對行權價格進行適當調整,以反映交換比例。合併完成後,我們立即發行了5,405,970股普通股,其中合併前的誘騙股東擁有約65.6%的股份,合併前的Intec 以色列股東擁有約34.4%的普通股。以上數字並不適用於行使本公司已發行認股權證或購股權時可發行的股份。假設在2021年8月的非公開配售(定義如下)中售出的預籌資權證全部行使,我們的普通股將有8,133,243股流通股。
合併完成後,我們的普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易,交易名稱為“Indaptus Treateutics,Inc.”。和股票代碼“INDP”。
鑑於合併的完成,我們的董事會於2021年8月4日決定結束以色列Intec的手風琴丸業務。見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--手風琴丸業務的結束”。
可用信息
我們 在http://www.indaptusrx.com.上維護公司網站我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後,可在合理可行的範圍內儘快通過我們的公司網站http://www.indaptusrx.com以電子方式免費獲取我們關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告副本。我們所有的美國證券交易委員會備案文件在以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://www.indaptusrx.com, 上查閲。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料,地址為華盛頓特區20549,華盛頓特區20549,東北街100樓。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為www.sec.gov。我們網站上的信息不是、也不會被視為本年度報告的一部分,也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
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第 1a項。風險因素。
在決定是否投資我們的普通股之前,您 應仔細考慮以下描述的因素以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括從F-1頁開始的經審計的綜合財務報表和相關附註。如果以下討論的任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括:
與我們的財務狀況和資本資源相關的風險
● | 我們 是一家臨牀前階段的公司,運營歷史有限,目前尚未盈利, 預計在不久的將來不會盈利,可能永遠不會盈利。 | |
● | 鑑於我們目前缺乏現金流,我們將需要籌集額外的資本;但是,我們可能無法獲得 資金,或者即使獲得資金,也可能導致稀釋或對我們的業務運營能力造成重大 限制。 |
與我們的業務、行業和監管要求相關的風險
● | 我們依賴於我們當前一個或多個候選產品的成功,我們不能確定它們中的任何一個將獲得監管部門的批准或商業化。 | |
● | 如果我們的候選產品開發沒有產生良好的結果,我們和我們的合作者(如果有的話)可能無法將這些產品商業化。 | |
● | 我們 預計將繼續產生鉅額研發費用,這可能會使我們難以實現盈利。 | |
● | 我們的 候選產品可能會導致不良副作用,可能會推遲或阻止其監管審批或商業化 ,或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。 | |
● | 我們在當前候選產品之外發現候選產品的努力可能不會成功,我們推薦用於臨牀開發的任何候選產品 可能不會真正開始臨牀試驗。 | |
● | 臨牀試驗開始或完成的延遲 可能會導致我們的成本增加,並推遲我們建立戰略合作的能力 。 | |
● | 新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們的候選產品 受到FDA、EMA或類似外國機構的廣泛監管,這可能會耗費大量時間和成本, 會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的審批。 | |
● | 如果我們的競爭對手的候選產品比我們的候選產品審批速度更快、營銷更有效、容忍度更好、具有更有利的安全狀況或被證明比我們的候選產品更有效,我們的商業機會可能會減少或 消失。 | |
● | 我們 面臨多種製造風險,其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們候選產品的供應 。 | |
● | 我們候選產品的商業成功取決於它們在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界中的市場接受度。 | |
● | 我們 高度依賴我們目前的高級管理層。如果我們不能留住我們現有的高級管理人員和科研人員,或者不能吸引和留住更多的關鍵人員,我們可能無法成功地開發我們的產品或將其商業化 候選人。 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
● | 我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗,並執行其他 任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。 | |
● | 我們完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀用品,如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的產品,或不能以可接受的質量水平或價格提供產品,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 | |
● | 我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功,這可能會對我們開發當前和潛在的未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。 | |
● | 如果我們無法發展自己的商業組織或與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品,我們可能無法產生可觀的收入。 |
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與我們知識產權相關的風險
● | 我們可能無法在市場上保護我們的專有或授權技術。 | |
● | 獲得和維護專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、提交文件、支付費用和其他要求,如果不符合這些要求,我們對已許可的 專利、未決的專利申請和潛在的未來專利申請和專利的專利保護可能會減少或取消。 | |
● | 我們可能會侵犯他人的知識產權,這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力,並阻止我們將產品商業化或增加產品商業化的成本。 | |
● | 由我們或 針對我們提起的任何與侵犯知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。 |
與我們普通股所有權相關的風險
● | 我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期, 由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。 | |
● | 我們普通股的市場價格波動很大,你的投資可能會遭受全部損失。 | |
● | 維持和改善我們的財務控制和上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。 | |
● | 未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節對財務報告進行有效的內部控制,可能會對我們的股價產生重大不利影響。 | |
● | 我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的股票可能會導致我們的股價下跌。 | |
● | 籌集額外資本將導致對我們現有股東的稀釋,並可能限制我們的運營或要求其放棄權利。 | |
● | 我們是一家較小的報告公司,由於適用於此類公司的披露和治理要求降低了 ,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。 |
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們 是一家臨牀前階段的公司,運營歷史有限,目前尚未盈利,預計在不久的將來不會盈利 ,可能永遠不會盈利。
我們 是一家臨牀前生物技術公司,主要致力於開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。我們的所有候選產品都處於臨牀前開發階段,我們的候選產品 都沒有獲準上市,也沒有正在上市或商業化。
因此,我們沒有有意義的歷史運營來評估我們的業務和前景,也沒有證明 有能力為我們的任何候選產品獲得市場批准或成功克服生物製藥行業公司經常遇到的風險和不確定性 。因此,自我們成立以來,我們一直沒有盈利,並且在每個報告期內都出現了嚴重的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們報告的淨虧損分別約為770萬美元和約360萬美元,截至2021年12月31日的累計赤字約為1570萬美元。
在可預見的未來,我們預計將繼續蒙受損失,隨着我們擴大我們的開發活動,尋求監管機構對我們的候選產品的批准,並開始將其商業化,如果這些產品獲得FDA、歐洲藥品管理局或EMA或類似外國當局的批准,虧損將從歷史水平大幅增加。即使我們成功地開發了一個或多個候選產品並將其商業化,我們也可能永遠不會盈利。
鑑於我們目前缺乏現金流,我們將需要籌集額外的資本;但是,我們可能無法獲得這些資本,或者即使獲得資本,也可能導致稀釋或對我們的業務運營能力造成重大限制。
由於在可預見的未來,我們將無法產生足夠的現金流(如果有的話)來為我們的運營提供資金,我們將需要尋求額外的 股權或債務融資,以提供維持或擴大我們的運營所需的資本。
不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本,或者根本不能。如果此類額外融資 不能以令人滿意的條款獲得,或不能以足夠的金額獲得,我們可能會被要求推遲、限制或取消業務機會的發展,以及我們實現業務目標的能力、我們的競爭力以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外,我們可能需要授予權利來開發和營銷它本來更願意開發和營銷的候選產品。我們無法為我們的業務提供資金,可能會導致您的投資損失。
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我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; | |
● | 為我們當前或未來的任何候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本; | |
● | 尋求開發或商業化的候選產品的數量和特徵; | |
● | 我們的候選產品生產臨牀用品和建立商業用品的成本 ; | |
● | 如果我們當前或未來的任何候選產品被批准銷售, 商業化活動的成本,包括營銷、銷售和分銷成本; | |
● | 吸引和留住技術人才所需的費用; | |
● | 與上市公司相關的成本; | |
● | 從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)應 我們的任何候選產品獲得上市批准;以及 | |
● | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行可能的專利主張所涉及的 成本,包括訴訟成本和任何此類訴訟的結果。 |
如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本,我們現有股東的持股比例可能會減少,因此 這些股東可能會經歷大幅稀釋。我們也可以發行權益證券,規定優先於我們普通股的權利、優惠和 特權。鑑於我們對現金的需求,以及股權發行是處境相似的公司最常見的籌資類型 ,稀釋的風險對我們的股東來説尤其重大。
與我們的業務、行業和監管要求相關的風險
我們 依賴於我們當前的一個或多個候選產品的成功,我們不能確定它們中的任何一個將獲得監管部門的批准或商業化。
我們 花費了大量的時間、金錢和精力來開發我們的主要候選產品Decoy20。因此,我們的業務在很大程度上取決於Decoy20的啟動和成功,以及我們是否有能力及時完成Decoy20的開發、獲得監管部門的批准併成功將其商業化。對實體腫瘤患者進行Deco20的1期臨牀試驗的啟動在一定程度上取決於我們計劃在2022年上半年向FDA提交的一項研究新藥或IND申請的成功。不能保證IND的結果。開發Decoy20、獲得監管部門的批准並將其商業化的過程漫長、複雜、成本高昂,對我們的結果也不確定。
到目前為止,我們的任何候選產品都沒有完成旨在提供有效性證明或提供足夠安全性證據的臨牀試驗。我們所有的候選產品都需要進一步的開發,包括臨牀試驗和進一步的臨牀前研究,以評估它們的毒理學,並優化它們的配方和監管審批,然後才能 商業化。在早期開發期間獲得的積極結果並不一定意味着後期開發將成功或將獲得監管許可。我們的開發努力可能不會導致商業產品,因為我們的候選產品未能 安全有效,或者因為我們沒有足夠的財力或其他資源來推動我們的候選產品通過臨牀 開發和審批流程。如果我們的任何候選產品在任何時間或在任何開發階段未能證明安全性或有效性,我們可能會遇到潛在的重大延遲,或被要求放棄該候選產品的開發。
我們 預計我們目前的任何候選產品都沒有資格獲得FDA、EMA或類似外國機構的監管批准,並在幾年內開始商業化(如果有的話)。即使我們最終獲得監管部門對這些候選產品的批准 ,我們或我們未來的潛在合作伙伴(如果有)也可能因為各種原因而無法將其成功商業化。例如,這些問題包括替代療法的可獲得性、缺乏成本效益、商業規模生產產品的成本以及與其他產品的競爭。我們候選產品的成功還可能受到任何不良副作用的流行程度和嚴重程度的限制。如果我們無法將我們當前的一個或多個候選產品商業化, 我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利,我們的財務狀況可能會下降。
20 |
如果我們的候選產品開發沒有產生良好的結果,我們和我們的合作者(如果有的話)可能無法將這些產品商業化 。
要獲得我們可能開發的候選產品商業化的監管批准,必須進行充分和受控的臨牀試驗,以證明在人體上的安全性和有效性,使FDA、EMA和類似的外國 當局滿意。為了支持上市審批,這些機構通常需要在一個或多個第二階段和/或第三階段臨牀試驗中取得成功結果,而我們目前的候選產品尚未達到,可能永遠也達不到。開發過程成本高昂, 可能需要數年時間,而且結果不確定。失敗可能發生在該過程的任何階段。在開發過程中或由於開發過程,我們可能會遇到許多不可預見的 事件,這些事件可能會延遲或阻止我們當前或未來候選產品的商業化 ,包括:
● | 臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果; | |
● | 在臨牀開發期間對候選產品進行臨牀前研究,以進一步評估其毒理學、致癌性和藥代動力學,並優化其配方,可能會產生不利的結果; | |
● | 患者 臨牀試驗的招募和登記可能比我們預期的要慢; | |
● | 開發成本 可能比我們預期的要高; | |
● | 我們的 候選產品可能會造成不良的副作用,如果獲得批准,可能會推遲或排除監管部門的批准,或者限制其商業用途或市場接受度; | |
● | 可能負責開發我們候選產品的合作者 可能不會將足夠的 資源投入到這些候選產品的這些臨牀試驗或其他臨牀前研究中,也不會及時進行這些試驗或研究;或者 | |
● | 我們 在獲得監管批准以開始一項或多項臨牀試驗方面可能會面臨延誤。 |
早期開發的成功 並不意味着以後的開發也會成功,因為例如,後期臨牀試驗的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性,儘管已經通過了初步臨牀試驗。
在 未來,我們或任何潛在的未來協作合作伙伴將負責為我們的候選產品制定目標端點和目標。這些目標終端和目標可能不足以證明監管審批所需的安全性和有效性水平。即使我們相信在我們的候選產品開發過程中收集的數據是有希望的, 這些數據可能不足以支持FDA、EMA或類似的外國當局的上市批准。此外,開發過程中產生的數據可以用不同的方式解釋,FDA、EMA或類似的外國當局可能會用與我們或我們的合作者不同的方式解釋這些數據 。我們未能充分證明我們的候選產品的安全性和有效性 將阻止我們獲得監管部門的批准,並最終阻止這些候選產品的潛在商業化。
由於我們目前不具備獨立開發和商業化我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品所需的資源,我們可能會尋求籤訂合作協議,以協助開發和潛在未來將這些資產中的部分或全部商業化,作為我們戰略計劃的一部分。但是,我們與潛在合作者的討論可能不會導致以可接受的條款建立合作(如果有的話),或者可能需要比預期更長的時間來建立新的合作,從而導致開發和潛在的商業化延遲,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
21 |
我們 預計將繼續產生鉅額研發費用,這可能會使我們難以實現盈利。
我們 預計將在研究和開發方面投入大量資金,包括對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。 如果任何候選產品獲準商業銷售,我們將生產和銷售這些候選產品。我們還可能需要額外的 資金來開發或收購互補的公司、技術和資產,以及用於營運資金要求和其他 運營和一般公司用途。此外,我們計劃增加的員工數量將在近期和長期內大幅增加我們的成本。
但是,我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品 。由於我們的財務和管理資源有限,我們必須專注於數量有限的研究計劃和候選產品以及特定的適應症。我們的資源分配決策可能導致它無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
由於我們的候選產品能否成功開發還不確定,因此我們無法準確估計我們將需要 開發這些產品並可能將其商業化所需的實際資金。此外,我們可能無法產生足夠的收入,即使我們能夠將我們的任何候選產品 商業化以實現盈利。
我們的 候選產品可能會導致不良副作用,可能會推遲或阻止其監管審批或商業化,或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。
在我們候選產品的支持性臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的不良 副作用可能會中斷、延遲或停止 它們的開發,並可能導致FDA、EMA或類似的外國當局拒絕任何 或所有目標適應症的監管批准,或對獲得監管批准的任何此類候選產品的適銷性產生不利影響。反過來,這可能會消除或限制我們將候選產品商業化的能力。由於我們的候選產品 的作用機制依賴於免疫系統的刺激,因此存在過度刺激或不良免疫反應的可能性。
我們的候選產品可能會在臨牀前毒理學研究中表現出不良反應,並可能與某些藥物發生不良反應。還存在與FDA、EMA或類似的外國當局可能針對特定疾病實施的上市審批 額外要求相關的風險。
我們的 候選產品可能需要風險管理計劃,其中可能包括患者和醫療保健提供者教育、使用指南、 適當的促銷活動、上市後觀察性研究以及持續的安全和報告機制等要求。 描述可能僅限於內科專家或接受過產品使用培訓的內科醫生,也可能限於更受限制的 患者羣體。審批我們的候選產品所需的任何風險管理計劃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
22 |
涉及我們候選產品的不良 副作用可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生其他重大不利影響。例如:
● | we 可能 無法以可接受的條件獲得額外融資(如果有的話); | |
● | our 協作者 可以終止涵蓋這些候選產品的任何開發協議; | |
● | 如果 任何開發協議終止,我們可能會因資源限制而決定不進一步開發受影響的 候選產品,並且可能無法以可接受的條款為其進一步開發建立額外的 協作; | |
● | 如果我們稍後繼續開發這些候選產品並獲得監管部門的批准,則之前的發現可能會顯著限制它們的適銷性,從而顯著 降低我們未來從其商業化中獲得的潛在收入; | |
● | we 可能受到產品責任或股東訴訟的影響;以及 | |
● | we 可能 無法吸引和留住關鍵員工。此外,如果我們的任何候選產品 獲得上市批准,而我們或其他人後來發現該產品造成了不良副作用 : | |
● | regulatory 當局 可以撤回對該產品的批准,或者我們或我們的合作伙伴可以決定自願停止營銷和銷售該產品; | |
● | we 可能需要 更改產品的給藥方式、進行有關產品的額外臨牀試驗或臨牀前研究、更改產品的標籤或更改產品的製造設施;以及 | |
● | our reputation may suffer. |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或保持市場對受影響產品的接受程度,並可能大幅增加產品商業化的成本和費用,進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的收入。
我們在當前候選產品之外發現候選產品的努力可能不會成功,我們推薦用於臨牀開發的任何候選產品 可能不會真正開始臨牀試驗。
我們 打算擴大現有的核心資產渠道。然而,研究和開發新的候選產品的過程昂貴、耗時且不可預測。我們當前臨牀前計劃的數據可能不支持我們的主要產品Decey20的臨牀開發,我們可能不會確定任何適合推薦用於臨牀開發的其他產品。此外,我們推薦用於臨牀開發的任何產品可能不會通過臨牀前研究顯示出支持進入臨牀試驗的安全性和潛在療效的適應症 。這樣的發現可能會阻礙我們維持或擴大我們的臨牀開發渠道的能力。我們開發新候選產品並將其推進臨牀開發的能力還取決於我們為研發運營提供資金的 能力,我們不能確定是否會以可接受的 條款獲得額外資金,或者根本沒有。
臨牀試驗開始或完成的延遲 可能會導致我們的成本增加,並推遲我們建立戰略合作的能力 。
臨牀試驗開始或完成的延遲 可能會顯著影響我們的開發成本。我們計劃在2022年上半年提交Decoy20的IND(或國外類似物),然後在2022年啟動實體腫瘤患者的第一階段臨牀試驗。我們不知道這項或任何其他臨牀試驗是否會按時開始或如期完成(如果有的話)。臨牀試驗的開始可能會因各種原因而推遲,包括但不限於與以下相關的延遲:
● | 獲得監管部門批准以開始一項或多項臨牀試驗; | |
● | 與預期的第三方合同研究機構、或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議; | |
● | 生產足夠數量的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料。 |
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● | 獲得機構審查委員會的批准,在預期的 地點進行一項或多項臨牀試驗; | |
● | 招募患者參加一項或多項臨牀試驗;以及 | |
● | 我們的合作伙伴由於專注於其他計劃或一般市場狀況而未能充分為我們的候選產品提供資源。此外,一旦臨牀試驗開始,我們、我們的合作者、負責監督我們臨牀試驗的機構 審查委員會或數據安全監測委員會、 和/或相關管理機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗,包括: | |
● | 未按照法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗; | |
● | 相關管理機構對臨牀試驗作業或臨牀試驗場地進行檢查 ,導致實施臨牀暫停; | |
● | unforeseen safety issues; or | |
● | 缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。 |
如果 我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止,我們的 候選產品的商業前景將受到損害,我們開始產品銷售和從任何候選產品獲得產品收入的能力將被推遲 。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,並減慢我們的候選產品的開發和審批流程。延遲完成我們的臨牀試驗還可能使我們的競爭對手在我們之前獲得市場批准 或縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的專利保護期。 任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外, 導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的 批准。
新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
2019年12月,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢暴發。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟,並可能影響我們的運營 和我們依賴的第三方的運營,包括導致我們候選產品的供應中斷,以及當前和未來臨牀試驗的進行 。例如,大流行導致我們的GMP過程花費的時間比預期的要長。此外, 新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,這可能會導致審查和 審批的延遲,包括針對我們的候選產品。此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定,可能會發生變化。雖然尚不清楚這些條件將持續多久,以及對我們的完整財務 影響將是什麼,但我們的融資努力和額外的技術開發可能會受到負面影響。
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我們的候選產品受到FDA、EMA或類似外國機構的廣泛監管,這可能是昂貴的 和耗時的,導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。
我們候選產品的臨牀開發、製造、測試、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、出口、營銷和分銷 都受到FDA和其他美國監管機構、EMA或國外市場類似機構的廣泛監管 。在美國,在我們或我們的合作者 從FDA獲得NDA或生物製品許可證申請或BLA的批准或在國外獲得類似批准之前,我們和我們的合作者都不允許銷售我們的候選產品。獲得這些批准的過程非常昂貴,通常需要數年時間,而且可能會因候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。 審批政策或法規可能會發生變化,並可能受到其他類似 或競爭產品的結果的影響,從而使我們更難及時或根本實現此類審批。FDA諮詢小組最近的討論可能產生的任何指導意見都可能使此類候選產品的開發和商業化成本更高。此外,作為一家公司,我們以前沒有向FDA提交過任何NDA或BLAS,也沒有向其他外國監管機構提交過類似的申請。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA或其他外國監管機構的批准, 對於我們負責開發和商業化的候選產品來説,也是如此。
儘管投入了大量時間和費用,但永遠不能保證獲得監管部門的批准。FDA、EMA或類似的外國當局可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品,包括:
● | 候選產品可能不被認為是安全或有效的; | |
● | FDA、EMA或類似外國當局的官員可能不會認為開發過程中產生的非臨牀或臨牀前研究和臨牀試驗的數據 足夠; |
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● | FDA、EMA或類似的外國當局可能不批准我們的第三方製造商的工藝或設施;或 | |
● | FDA、EMA或類似的外國機構可能會更改我們的審批政策或採用 新法規。 |
我們 無法獲得這些批准將阻止我們將候選產品商業化。
即使我們的候選產品在美國獲得監管批准,也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將我們的產品商業化。
為了在美國以外銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家/地區而異,可能涉及額外的產品測試和額外的 行政審查期。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家/地區的監管審批流程可能包括上文詳述的有關FDA在美國審批的所有風險以及其他風險。在一個國家/地區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准,但在一個國家/地區未能獲得監管批准或延遲 可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。未能在其他國家/地區獲得監管部門的 批准,或延遲尋求或獲得此類批准,都會削弱我們為我們的候選產品開發海外市場的能力。
即使 如果我們的任何候選產品獲得監管批准,我們的候選產品仍可能面臨未來的開發和監管 困難。
如果我們的任何候選產品獲得監管批准,FDA、EMA或類似的外國當局仍可能對候選產品的指定用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的審批後研究和試驗施加持續要求 。此外,監管機構對產品、其製造商和製造商的設施進行持續審查和定期檢查。如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的生產設施存在問題,監管機構可能會對該產品、我們的合作者或我們施加 限制,包括要求該產品退出市場。我們的候選產品 還將遵守FDA、EMA或類似的外國當局對產品的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全及其他上市後信息的持續要求。如果我們的候選產品 不符合適用的監管要求,監管機構可以:
● | 對可能存在的違規行為發出警告信或其他通知; | |
● | 實施民事或刑事處罰或罰款,或尋求返還收入或利潤; | |
● | suspend any ongoing clinical trials; | |
● | 拒絕 批准我們或我們的 合作者提交的待處理申請或已批准申請的補充申請; | |
● | withdraw any regulatory approvals; | |
● | 對運營施加 限制,包括成本高昂的新制造要求,或關閉我們的製造運營 ;或 | |
● | 扣押或扣留產品或要求產品召回。 |
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如果我們的競爭對手的候選產品比我們的候選產品審批速度更快、營銷更有效、容忍度更好、具有更有利的安全狀況或被證明比我們的候選產品更有效,我們的商業機會可能會減少或消失。
我們經營的 行業的特點是技術快速進步、競爭激烈以及對專有產品的高度重視 。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為它提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括商業生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有的免疫療法和未來可能推出的新免疫療法展開競爭。
與我們相比,我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。我們的競爭對手 可能會成功開發出比我們正在開發的任何技術和療法更有效、耐受性更好或成本更低的技術和療法, 或者會使我們的候選產品過時且不具競爭力。即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們的競爭對手也可能比我們更早成功獲得監管部門的批准。我們還將面臨來自這些第三方的競爭:招聘和留住合格的科學和管理人員,建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊,以及獲取與我們的計劃互補或對我們的業務有利的技術和產品。
如果我們的每個候選產品獲得批准,影響其成功的關鍵競爭因素可能是其療效、安全性、耐受性、給藥頻率和途徑、便利性和價格、品牌和仿製藥的競爭水平,以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。
我們 面臨多種製造風險,其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們候選產品的供應 。
生產我們的候選產品的流程複雜、受到嚴格監管,並受到幾個風險的影響。例如,製造我們的候選產品的過程 極易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而造成產品損失。對於我們的任何候選產品,即使與正常製造流程的微小偏差都可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。 此外,製造我們候選產品的製造設施可能會受到設備故障、 勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的不利影響。
此外,任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回,或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能需要 註銷庫存,併為不符合規格、採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案的候選產品產生其他費用和支出。
我們候選產品的商業成功取決於它們在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界中的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們的產品(如果有的話)也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於 多個因素,包括:
● | 與目前可用的產品相比,我們批准的候選產品的有效性; | |
● | 患者 是否願意採用我們批准的候選產品來替代當前的療法; | |
● | 我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力; |
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● | 相對 管理的便利性和易用性; | |
● | 任何不良副作用的流行率和嚴重程度; | |
● | 限制 與其他產品聯合使用; | |
● | 替代治療的可用性 ; | |
● | 定價 和成本效益,假設具有競爭力或潛在的溢價需求, 基於我們的候選產品和目標市場的概況; | |
● | 我們或我們合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性 ; | |
● | 我們 有能力獲得足夠的第三方保險或補償;以及 | |
● | 潛在的 產品責任索賠。 |
此外,我們的候選產品的潛在市場機會很難準確估計。根據我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告和其他調查,我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括幾個關鍵假設。獨立消息來源並沒有證實我們的所有假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的,那麼我們候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在市場機會的估計 。如果我們候選產品的實際市場比我們預期的小,我們的產品收入可能會受到限制,籌集資金可能比預期的更難,我們可能更難實現或保持盈利。如果我們無法在美國和海外實現市場對我們的候選產品的接受,我們的收入將受到限制,實現盈利將更加困難。
我們 預計醫療保健行業將因醫療改革而在報銷、返點和其他付款方面面臨更多限制,這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍產生不利影響,以及醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品。
在美國,已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和法規更改以及擬議的更改,這些更改可能會影響我們未來的結果和生物技術行業的其他人。特別是,聯邦和州一級已經並將繼續 有許多旨在降低醫療成本的舉措。例如,《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act,簡稱PPACA)於2010年3月頒佈,其中包括顯著改變醫療保健 由政府和私營保險公司融資的方式的措施。
PPACA的一些條款尚未實施,PPACA的某些方面存在法律和政治挑戰。關於PPACA實施的許多細節尚未確定,目前,PPACA將對製藥製造商產生的全面影響仍不清楚。
個別州在通過立法和實施法規方面越來越積極,旨在控制藥品和生物製品定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、 以及營銷成本披露和透明度措施,並鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律 對第三方付款人支付金額的強制價格控制或其他限制可能會損害製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院 越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對某些產品的最終需求或給產品定價帶來壓力,這可能會對製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
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拜登總統也有可能進一步改革PPACA和其他聯邦計劃,這可能會影響我們的運營。 拜登政府已表示,其政府的目標是擴大和支持Medicaid和PPACA,並使 高質量的醫療保健可獲得和負擔得起。如果我們的產品被批准用於商業用途和銷售,政府資助的保險覆蓋的患者數量可能會增加,這可能會影響我們產品的定價。此外,拜登政府可能會進一步加強對藥品定價的審查。
此外,鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措,行政部門、國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及 醫療保險和醫療補助計劃的改革。例如,美國國會最近進行了幾次調查,提出了聯邦立法和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的 關係,降低聯邦醫療保險下藥品的成本,改革政府計劃的藥品報銷方法。此外,2020年7月,特朗普總統發佈了多項行政命令,旨在 降低處方藥產品的成本,其中一項命令指示美國衞生與公眾服務部 敲定修改反回扣法的規則制定程序,為計劃、藥店和製藥福利經理提供折扣安全港。這些命令是否會在拜登政府中繼續有效,還有待觀察。雖然沒有人能預測 任何此類立法的全部結果,但這可能會導致藥品和生物製品的報銷減少,這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害製藥商的創收能力。從外國進口或再進口藥品到美國的增加 可能會給藥品製造商為產品定價帶來競爭壓力,而這反過來又可能對業務和經營結果產生不利影響, 財務狀況和前景。藥品製造商可能選擇不在外國司法管轄區尋求批准或銷售產品,以將再次進口的風險降至最低,這也可能減少產品銷售的收入。也有可能通過具有類似效果的其他立法提案。
此外,監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化, 可能會受到許多因素的影響,例如出現新的信息,包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構 資金、人員配備和領導。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利 。例如,FDA對上市審批申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響,包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。
政府對FDA和其他政府機構資金的變化 可能會阻礙我們聘用和保留關鍵領導層和其他 人員的能力,或者阻止我們的候選產品開發或商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括預算和資金水平、 聘用和保留關鍵人員的能力,以及法律、法規和政策的變化。此外,政府對資助研發活動的其他機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
2016年12月,《21世紀治療法案》簽署成為法律。這項新立法旨在推進醫療創新,並授權FDA有權直接聘用與藥品和器械開發和審查相關的職位。然而,政府減少或消除預算赤字的建議可能包括減少對FDA和其他相關政府機構的撥款。這些預算壓力可能會導致FDA履行各自職責的能力降低;包括對學術機構和研究實驗室的相關影響,這些機構的資金完全或部分取決於政府來源的資金水平和時間。
FDA和其他機構的中斷 還可能延長我們的候選產品獲得必要的政府機構審查或批准所需的時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們 受到“欺詐和濫用”及類似法律法規的約束,未能遵守此類法規或在任何與違規有關的訴訟中獲勝 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在美國,我們受到各種聯邦和州醫療保健“欺詐和濫用”法律的約束,包括反回扣法、虛假申報法和其他旨在減少聯邦和州醫療保健計劃中的欺詐和濫用的法律。聯邦 反回扣法規規定,任何人或代表其行事的一方在知情和故意的情況下索取、接受、 提供或支付旨在誘導業務推薦的任何報酬,包括購買、訂購或開出 特定藥物或其他商品或服務的全部或部分付款,均屬違法。儘管我們尋求按照所有適用要求來構建我們的業務安排,但這些 法律是寬泛的,通常很難準確確定法律在特定情況下將如何適用。因此, 我們的做法可能會受到聯邦反回扣法規的挑戰。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下向 政府提交或導致他人向政府提交付款,包括聯邦醫療保健計劃、虛假或欺詐性的報銷藥品或服務索賠、 未按索賠提供的項目或服務的索賠,或醫療上不必要的項目或服務的索賠。根據1996年的《健康保險攜帶和責任法案》,禁止我們在知情的情況下故意實施詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃,或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述,以獲取任何醫療福利計劃的金錢或財產。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事或民事制裁,包括懲罰、罰款或排除或暫停聯邦和州醫療保健計劃,如Medicare 和Medicaid,並禁止與美國政府簽訂合同。此外,根據聯邦《虛假申報法》以及幾個州的虛假申報法,個人有權代表政府提起訴訟。
許多州通過了類似於聯邦反回扣法規的法律,其中一些法律適用於轉介患者獲得由任何來源報銷的醫療服務,而不僅僅是政府付款人。此外,一些州已通過法律,要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室《製藥製造商合規計劃指南》或《美國製藥研究和製造商與醫療保健專業人員互動準則》。幾個州還實施了其他營銷限制,或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露。 遵守這些州要求的條件不明確,如果我們不遵守適用的州法律要求, 可能會受到處罰。
政府和法院都沒有就欺詐和濫用法律適用於我們的業務提供明確的指導。執法部門越來越注重執行這些法律,我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。如果我們被發現違反了這些法律中的任何一項,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的聯邦或州醫療保健計劃之外,以及削減或重組我們的業務。如果發生這種情況,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們 高度依賴我們目前的高級管理層。如果我們不能留住我們現有的高級管理人員和科研人員,或者不能吸引和留住更多的關鍵人員,我們可能無法成功地開發我們的候選產品或將其商業化。
我們 高度依賴我們的首席執行官Jeffrey A.Meckler、我們的首席科學官Michael J.Newman博士和我們的首席醫療官Boyan Litchev醫學博士。我們的成功取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力。然而,對合格人才的競爭是激烈的。我們可能無法成功地吸引 合格的人員來滿足我們當前或未來的全職需求,或者根本無法。如果我們無法 填補關鍵的空缺職位,我們可能需要推遲我們的運營活動和目標,包括開發 公司的候選產品,並可能難以履行我們作為上市公司的義務。我們目前沒有為我們的任何員工提供 “關鍵人員”保險。
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此外,競爭對手和其他公司未來可能會嘗試招聘我們的員工。失去我們的任何關鍵人員的服務,無法吸引或留住未來高素質的人員,或延遲招聘此類人員,尤其是高級管理人員和其他技術人員,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外,更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。
我們的管理層不時尋求某些科學顧問和顧問對臨牀和監管發展計劃及其他慣例事項的建議和指導。這些科學顧問和顧問不是我們的員工,他們可能對其他實體有承諾,或者與其他實體簽訂了諮詢或諮詢合同,這可能會限制他們對我們的可用性。此外,我們的科學顧問 可能會與其他公司達成協議,協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。
我們 將需要擴大我們組織的規模,可能無法成功管理我們的增長。
我們 是一家臨牀前階段的生物技術公司,員工人數較少,我們目前的管理系統不太可能 足以支持我們未來的增長計劃。我們實現增長和有效管理增長的能力將要求我們 招聘、培訓、留住、管理和激勵更多員工,並實施和改進我們的運營、財務和管理系統 。這些要求還可能需要僱用更多的高級管理人員或由我們的高級管理人員培養更多的專業知識。招聘大量額外員工,特別是管理層員工, 將顯著增加我們的支出。此外,如果我們不能結合我們未來的潛在增長來擴展和增強我們的運營、財務和管理系統 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 面臨產品責任、非臨牀和臨牀責任風險,如果針對我們提起訴訟,這些風險可能會給我們帶來巨大的財務負擔。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和醫療產品測試、製造和營銷中固有的其他責任風險。此外,我們或我們的潛在合作者在我們的臨牀試驗中使用醫療產品以及隨後銷售這些產品可能會導致我們承擔部分或全部產品責任風險。對我們提出的成功的責任索賠或 系列索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的研究和開發活動可能涉及使用危險材料,這會使我們受到監管、相關成本以及潛在的 延遲和潛在責任的約束。
我們的研發活動可能涉及危險材料、化學品或各種放射性化合物的受控使用。 如果發生事故,我們可能要對由此造成的損害承擔責任,損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律法規。未來可能會採用影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規 。如果我們違反任何這些法律或法規,我們可能會招致鉅額成本遵守,並被處以鉅額罰款或處罰。
我們 嚴重依賴信息技術,該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞,包括 任何網絡安全事件,都可能損害我們有效運營業務的能力。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統和與我們簽約的第三方的計算機系統仍然容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞 。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷,並可能導致產品開發、臨牀活動和業務運營的重大 中斷,此外還可能需要投入大量資源進行補救。產品開發或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地泄露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的開發計劃和候選產品的開發可能會被推遲。
31 |
我們 可能會進行戰略性交易,這些交易可能會影響我們的流動性,增加我們的支出,並使我們的 管理層分心。
我們可能會時不時地考慮戰略交易,例如收購公司、資產購買以及產品、候選產品或技術的外授權或內授權 。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的 業務安排,包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用,可能會增加我們的短期和長期支出 ,並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,這些交易可能會帶來許多業務和財務風險,包括:
● | exposure to unknown liabilities; | |
● | 中斷我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,以開發 收購的產品、候選產品或技術; | |
● | 發生大量債務或股權證券的稀釋發行,以支付任何此類交易; | |
● | 交易和整合成本高於預期 ; | |
● | 減記資產或商譽或減值費用 ; | |
● | increased amortization expenses; | |
● | 將任何被收購企業或產品線的運營和人員與我們的運營和人員合併的難度和成本。 | |
● | 由於管理層和所有權的變更,與任何被收購企業或產品線的主要供應商或客户的關係減值 ;以及 | |
● | 無法 留住任何收購企業的關鍵員工。 |
因此, 雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易,但我們完成的任何交易都可能受到前述風險或其他風險的影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗,並執行其他任務。如果這些第三方不能成功地 履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的 損害。
我們 依賴第三方CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。儘管如此,我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗和臨牀前研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行,我們對這些第三方的依賴 不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、良好臨牀實踐或GCP以及良好實驗室實踐或GLP的要求,這些要求是FDA、EMA和類似的外國當局對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法律和法規的集合。 監管機構通過定期檢查臨牀前研究和臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀前研究和臨牀試驗地點以及其他承包商來執行這些法規。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規,我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或類似的外國當局可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們無法向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將 確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP規定生產的產品 。如果我們不遵守這些規定,它可能需要重複臨牀試驗,這將推遲開發和監管審批過程。
我們 可能無法以商業上合理的條款與CRO達成安排,或者根本不能。此外,我們的CRO將不是我們的 員工,除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外,我們將無法控制 他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃投入足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議、法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗 可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化 。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果 以及我們候選產品的商業前景可能會受到重大不利影響,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會推遲。
更換 或增加額外的CRO、醫療機構、臨牀研究人員或合同實驗室涉及額外成本,並需要 管理時間和重點。此外,有一個自然的過渡期,當新的CRO開始工作取代以前的CRO。 因此會出現延誤,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。不能 保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們 完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀用品,如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的產品,或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到損害。
我們 目前沒有,也不打算在內部獲得生產我們的臨牀前和臨牀用品以用於臨牀試驗的基礎設施或能力,我們缺乏資源和能力來生產我們的任何候選產品 臨牀或商業規模。我們依賴我們的製造商從第三方供應商那裏購買生產我們的臨牀試驗候選產品所需的材料。我們用於生產候選產品的原材料供應商數量有限,可能需要確定替代供應商,以防止可能中斷生產我們的臨牀試驗所需的候選產品所需的材料的生產,如果獲得批准,則最終用於商業銷售。 我們無法控制製造商採購這些原材料的過程或時間。由於需要更換第三方製造商,未來臨牀試驗所需的候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延誤或中斷 都可能導致我們的臨牀試驗、產品測試和潛在的監管部門對候選產品的批准大大延遲,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功,這可能會對我們開發 當前和潛在的未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。
我們 可能會尋求與生物製藥公司的合作安排,以開發我們當前和潛在的未來候選產品或將其商業化。如果我們決定簽訂協作協議,我們將在尋找合適的合作伙伴方面面臨激烈競爭 。此外,協作安排很複雜,談判、執行和實施都很耗時。 如果我們選擇 達成此類安排,我們建立和實施協作或其他替代安排的努力可能不會成功,並且安排的條款可能對我們不利。如果我們與第三方 合作開發候選產品並將其商業化,我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們的協作安排能否成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。
協作安排各方之間的分歧 可能會導致適用候選產品的開發或商業化延遲,並且 很難以互惠互利的方式解決。在某些情況下,與生物製藥公司和其他 第三方的合作被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法發展自己的商業組織或與第三方達成協議來銷售和推廣我們的候選產品, 我們可能無法產生可觀的收入。
我們 沒有銷售和營銷組織,作為一家公司,我們沒有銷售、營銷和分銷醫藥 產品的經驗。如果我們的任何候選產品被批准商業化,我們可能會被要求發展我們的銷售、營銷和分銷能力,或者與第三方安排執行銷售和營銷服務。為我們的任何候選產品培養一支銷售隊伍 既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。我們可能無法以及時或經濟高效的方式建立和管理一支有效的銷售隊伍(如果有的話),而且我們建立的任何銷售隊伍都可能無法為我們的候選產品產生足夠的需求。如果我們與協作者或其他第三方達成協議以執行銷售和營銷服務,我們的產品收入可能會低於 我們單獨營銷和銷售候選產品的情況。如果我們不能獨立或與其他公司建立足夠的銷售和營銷能力,我們可能無法產生可觀的收入,也可能無法盈利。
與我們知識產權相關的風險
我們 可能無法在市場上保護我們的專有或許可技術。
我們 依靠我們的能力來保護我們的專有技術和產品,或我們可能許可的技術和產品。我們打算依靠商業祕密、專利、版權和商標法、保密性、許可以及與員工和第三方達成的其他協議來保護我們的 知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們的能力,以及任何許可方或被許可方就我們的專有或許可技術和產品在美國和其他國家/地區獲得並保持專利保護的能力。我們 不能確定未來許可方的專利執法活動是否符合適用的法律法規 或是否會產生有效且可強制執行的專利或其他知識產權。我們也不能確定未來的許可方 是否會分配足夠的資源或優先執行他們或我們的此類專利。即使我們不是這些法律行動的一方 ,不利的結果可能會阻止我們許可我們運營業務可能需要的知識產權,這將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 相信,我們將能夠通過起訴涵蓋我們自己的技術的專利申請,為我們的專有技術獲得足夠的專利保護 。如果我們被迫花費大量時間和金錢來保護或強制執行我們可能擁有的專利和未來 專利,圍繞他人擁有的專利進行設計,或者許可或收購,可能需要支付高額費用、專利或其他 他人持有的專有權利,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 如果我們無法有效地保護我們擁有或許可的知識產權,其他公司可能會提供 相同或類似的產品出售,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,財務狀況和經營結果。 我們可能從他人那裏獲得技術許可,以及我們可能擁有的任何未來專利,這些專利可能會受到挑戰、縮小範圍、使其失效或被規避,這可能會限制我們阻止競爭對手銷售相同或類似產品的能力,或者限制我們對我們產品的專利保護期。
我們 可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
我們 可能無法從第三方 獲取我們當前或未來的候選產品所需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權,也無法對其授予許可。在獲取和授權第三方知識產權方面,我們可能面臨競爭,包括來自一些更成熟的公司的競爭。這些老牌公司可能由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力而具有相對於我們的競爭優勢。 此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權轉讓或許可給我們。 我們也可能無法按照允許其從我們的投資中獲得適當回報的條款來獲取或許可第三方知識產權。
我們 可能會與美國和外國學術機構簽訂合作協議,以加速開發我們當前或未來的臨牀前候選產品 。通常,這些協議包括一個選項,供公司協商合作所產生的機構的 知識產權許可。即使有這樣的選項,我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下就許可證進行談判。如果我們無法從合作機構獲得版權許可, 該機構可能會將知識產權提供給其他方,這可能會阻止我們執行我們所需的計劃。
如果 我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權 ,我們可能需要放棄相關計劃的開發,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們對已許可專利、未決專利申請和潛在未來專利申請和專利的專利保護可能會減少或取消。
定期 專利和/或專利申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在適用的專利和/或專利申請的有效期內分幾個 階段支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構 要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。 在許多情況下,根據適用的規則,可以通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽。 但是,在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,導致 在相關司法管轄區內部分或全部喪失專利權。如果我們的授權內專利或我們未來可能提交的專利申請發生這種情況,我們的競爭對手可能會使用我們的技術,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。
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產品的專利地位往往是複雜和不確定的。在美國和美國以外的許多司法管轄區,專利所允許的權利要求的廣度可能不一致。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可或擁有的知識產權的價值,或造成不確定性。此外,發佈與我們當前候選產品和潛在產品相關的信息 可能會阻止我們獲得或執行與這些 候選產品和潛在產品相關的專利,包括但不限於物質組成專利,這些專利通常被認為提供了最強的專利保護。
我們現在可能擁有或將來可能擁有或許可的專利 不一定確保保護我們許可或擁有的知識產權 原因包括但不限於以下幾個原因:
● | 專利可能不夠廣泛或強大,不足以阻止來自 與我們的候選產品相同或相似的其他產品的競爭; | |
● | 不能保證根據美國法律或外國類似規定(如有)專利延長期限的規定可以延長專利的有效期; | |
● | 已頒發的專利和我們現在擁有或將來可能獲得或許可的專利可能 不會阻止我們的候選產品進入市場; | |
● | 我們或我們向其授予或可能許可專利的第三方可能被要求放棄一個或多個專利的部分期限; | |
● | 可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術 ; | |
● | 可能存在我們所知道的現有技術,我們認為這些技術不會影響專利權利要求的有效性或可執行性,但最終可能會發現影響專利權利要求的有效性或可執行性; | |
● | 可能會有其他專利頒發給他人,影響我們的經營自由; | |
● | 如果專利受到挑戰,法院可以判定它們無效或不可強制執行; | |
● | 管理我們的許可專利或我們可能擁有的任何未來專利的可專利性、有效性和侵權性的法律可能發生重大變化,這對我們專利權的範圍產生了不利影響 ; | |
● | 法院可以裁定競爭對手的技術或產品沒有侵犯我們的專利或我們未來可能擁有的任何專利;以及 | |
● | 專利可能因未支付費用或未遵守法規而不可挽回地失效 或可能受到強制許可。如果我們在開發或臨牀試驗中遇到延遲,我們可以在 專利保護下銷售潛在產品的時間將縮短。 |
我們的 競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們可能擁有的專利或未來專利。我們的競爭對手可能會通過向FDA提交簡短的新申請或生物相似的生物製品申請來銷售任何批准的產品的仿製藥或生物相似版本,我們的競爭對手在這些申請中聲稱我們的許可專利或我們可能擁有的任何未來專利是無效的、不可強制執行的或未被侵犯的。或者,我們的競爭對手可以 尋求批准銷售他們自己的產品,與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下,我們可能需要 來捍衞或維護我們的專利或我們可能擁有的任何未來專利,包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何此類訴訟中,法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們許可的專利或我們可能擁有的任何未來專利無效或無法強制執行。在獲得專利保護之前,我們也可能無法識別我們研發的可申請專利的方面。即使我們擁有或未獲得許可的有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能無法針對 足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。
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專利的頒發對於其發明性、範圍、所有權、優先權、有效性或可執行性並不是決定性的。在這方面, 第三方可以在美國和國外的法院或專利局挑戰我們的專利或我們未來可能擁有的任何專利。此類 挑戰可能導致失去排他性或運營自由,或專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行。 這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力, 或限制我們的技術和潛在產品的專利保護期限。此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ,保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
我們 可能會侵犯他人的知識產權,這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作,並阻止我們 將產品商業化或增加產品商業化的成本。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力 。例如,我們可能沒有意識到我們當前或潛在的未來候選產品 侵犯了已頒發的專利。也可能有我們認為自己沒有侵犯的專利,但最終可能會被發現侵犯了。
此外,專利申請在某些情況下是保密的,直到專利頒發。科學發現或專利文獻中的發現的發表通常比基礎發現和專利申請的提交日期晚很多。由於專利的頒發可能需要數年時間,因此可能存在我們不知道的當前待批申請,這些申請可能會導致我們的候選產品或潛在產品侵犯已頒發的專利。例如,可能存在要求或可以修改為要求我們的候選產品或潛在產品侵犯主題的未決申請 。競爭對手可以 以延續、分部或部分延續申請的形式提交要求優先於已頒發專利的持續專利申請,以保持專利家族的懸而未決,並試圖涵蓋我們的候選產品。
第三方 可以聲稱我們未經授權使用他們的專有技術,並可能起訴我們侵犯專利或其他知識產權 。這些訴訟代價高昂,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 並轉移管理和科學人員的注意力。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明 我們的候選產品、潛在產品或方法沒有侵犯相關專利的權利要求,或者專利權利要求無效,我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如,在美國,要證明專利的無效性,就必須出示清晰而令人信服的證據,以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中成功,我們也可能會產生鉅額成本,我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們可能沒有足夠的 資源來成功完成這些操作。如果法院裁定任何第三方專利有效、可強制執行並且 涵蓋我們的產品或其使用,則這些專利的任何持有者可能能夠阻止我們將我們的產品商業化,除非 它根據適用的專利獲得或獲得許可證,或者直到專利到期。
我們 可能無法以合理的成本或合理的條款達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的 都可能導致我們產品的推出延遲,或導致我們禁止 製造或銷售產品。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手 能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化,包括法院命令。此外,在任何此類訴訟或訴訟中,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍的損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們 將我們的候選產品商業化,或迫使我們停止部分業務運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。第三方有關我們盜用其機密信息或商業祕密的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大不利影響。 此外,任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響 。
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由我們提出或針對我們提出的任何與侵犯知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的 ,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能會被要求提起訴訟,以強制執行或保護我們許可和擁有的知識產權。為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能非常耗時和昂貴。在生物製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營費用,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
在 任何侵權訴訟中,我們獲得的任何金錢賠償都可能沒有商業價值。此外,由於與知識產權訴訟相關的發現數量巨大,我們的一些機密信息 可能會在訴訟期間被泄露。此外,不能保證我們將有足夠的財政或其他 資源來提起和追查此類侵權索賠,這些索賠通常持續數年才能得到解決。此外,我們 針對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠,聲稱我們侵犯了他們的 專利。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更大的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
此外,我們的專利和專利申請,以及我們未來可能申請、擁有或許可的專利和專利申請, 還可能面臨其他挑戰,如干擾訴訟、異議訴訟、複審程序和其他形式的授權後審查。這些挑戰中的任何一項,如果成功,都可能導致我們的任何 專利和專利申請以及我們未來可能申請、擁有或許可的專利和專利申請的無效或範圍縮小。這些挑戰中的任何一項,無論其成功與否,都可能是非常耗時且昂貴的防禦和解決方案 ,並且會分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。
美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
正如其他生物技術公司的情況一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,而且成本高、耗時長,而且具有內在的不確定性。例如,美國以前頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。 具體而言,2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律,其中包括對美國專利法的 多項重大修改,其中許多條款於2013年3月生效。然而,法院可能需要數年時間來解釋《萊希-史密斯法案》的條款,該法規的實施可能會增加圍繞我們的許可和未來專利申請的起訴以及我們許可和未來專利的實施或辯護的不確定性 和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍 ,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們可能在未來獲得的專利的能力。
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我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在世界各地申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用可能高得令人望而卻步。競爭對手可以 在我們未獲得許可或獲得專利保護的司法管轄區使用我們許可和擁有的技術來開發他們自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得或許可專利保護的地區,但在專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們 沒有任何已頒發或許可的專利且未來的任何專利主張或其他知識產權可能無效或 不足以阻止其競爭的司法管轄區與我們的產品競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家/地區,尤其是某些發展中國家的法律制度不支持專利的強制執行和其他知識產權保護,這可能會使我們很難阻止對我們的許可專利和我們可能擁有的未來專利的侵犯,或者一般情況下以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。此外,某些國家/地區的法律對專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們在美國和國外獲得許可和擁有的知識產權方面遇到重大問題。在外國司法管轄區強制執行我們未來的專利權(如果有)的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 。
我們 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的專有技術和流程,我們在一定程度上依賴於與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、製造商、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問簽訂的保密協議。這些協議 可能無法有效防止我們的機密信息泄露,並且在未經授權泄露機密信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。 如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們 可能會受到質疑我們的專利、我們未來可能擁有的任何專利和其他知識產權的索賠。
儘管 我們目前沒有收到任何質疑我們專利或我們擁有的知識產權的索賠,但在 未來,我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他 擁有的知識產權中擁有權益的索賠。例如,我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的 知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但烏克蘭衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,以及最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性 ,這可能會使我們更難獲得額外的資金。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本10-K表格年度報告中描述的其他風險的影響。
我們普通股的市場價格波動很大,您的投資可能會遭受完全損失。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。我們普通股的市場價格一直不穩定,而且很可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,例如:
● | 無法獲得開始臨牀試驗所需的批准; | |
● | 結果:臨牀和臨牀前研究結果; | |
● | 宣佈監管批准或未能獲得批准,或使用的具體標籤適應症或患者人數 ,或監管審查過程中的更改或延遲; |
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● | 我們或他人發佈的技術創新、新產品或產品增強的公告 ; | |
● | 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利 行動; | |
● | 適用於我們的候選產品或專利的法律、法規或決定的變更或發展 ; | |
● | 我們與製造商、供應商或合作伙伴關係的任何不利變化; | |
● | 關於我們的競爭對手或製藥或生物技術行業的公告 ; | |
● | 實現預期的產品銷售和盈利能力,或未能達到預期; | |
● | 我們的訴訟的開始、結果或參與,包括但不限於任何產品責任訴訟或知識產權侵權訴訟; | |
● | 董事會、管理層或其他關鍵人員發生重大變動; | |
● | 美國、歐洲和其他國家與藥品銷售或定價有關的立法 ; | |
● | 我們宣佈重要的戰略合作伙伴關係、外部許可、內部許可、合資企業、收購或資本承諾。 | |
● | 許可證、研究合同或其他合作協議到期或終止; | |
● | 公眾對我們、任何被許可人或其他人開發的治療藥物的安全性的擔憂; | |
● | 研發項目成功 ; | |
● | 有關知識產權或監管部門批准的事態發展 ; | |
● | 我們和我們的競爭對手的經營結果存在差異; | |
● | 如果我們的普通股由分析師覆蓋,則收益估計或證券分析師的建議發生變化 ; | |
● | 未來發行普通股或其他證券; | |
● | 一般市場情況,包括生物技術公司股票的市場價格普遍波動,以及其他因素,包括與我們的經營業績無關的因素; | |
● | 政治和經濟不穩定,戰爭或恐怖主義行為或自然災害,出現大流行, 或其他廣泛的衞生緊急情況(或對可能發生這種緊急情況的擔憂,包括例如新冠肺炎大流行);以及 | |
● | 本“風險因素”部分中描述的其他因素。 |
這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響,這將導致我們的投資者遭受重大損失。
此外,整個股票市場,特別是納斯達克資本市場,特別是生物技術公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與它們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。 另見風險因素-與我們普通股所有權相關的風險“我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。“無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。此外,金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關 因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。如果我們普通股的交易量低,我們普通股的價格波動可能會更嚴重。在過去,在市場波動之後,股東經常提起證券集體訴訟。如果它捲入證券訴訟,可能會產生巨大的成本,並將資源和管理層的注意力從他們的業務上轉移出去,即使我們成功了。未來出售我們的普通股也可能降低此類股票的市場價格 。
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此外, 我們普通股的流動性將是有限的,不僅在可以以給定價格買賣的普通股股票數量方面 ,而且可能由於執行我們普通股交易的時間延遲以及證券分析師和媒體對我們的報道減少 。這些因素可能會導致我們普通股的價格低於其他情況下可能獲得的價格 ,還可能導致我們普通股的出價和要價之間的更大價差。此外,如果沒有大的流通股,我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票,因此,我們的普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下,投資者可能無法變現我們對普通股的投資 。相對較小的普通股交易量對我們普通股的交易價格的影響可能會比我們的公開流通股更大。它無法預測我們的普通股在未來的交易價格。
我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。
我們 從未宣佈或支付過他們各自的股票的現金股息。在可預見的未來,我們預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。預計我們將保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們股東的唯一收益來源。
如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告,或者如果我們 負面更改我們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告,我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也無法提供任何保證 分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能報道我們的分析師對我們的普通股做出不利的建議 ,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們的股價可能會下跌。 如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。
維持和改善我們的財務控制和上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》的報告要求。這些規章制度的要求將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告等。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們披露其是否保持有效的披露控制和程序,以及財務報告的內部控制。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序 是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。
我們 可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。 對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓,需要大量成本,並需要相當長的時間才能完成。然而,此類變化可能無法有效地 保持我們內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性,或因此而無法及時編制準確的財務報表,都可能增加我們的運營成本,並可能嚴重損害我們的業務運營能力。 此外,有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,並且對於幫助防止欺詐非常重要。
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根據納斯達克規則,我們將被要求保持獨立董事會的多數席位。適用於上市公司的各種規章制度 使我們維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受更低的承保範圍或產生更高的成本來維持承保範圍。如果我們無法 維持足夠的董事和高級管理人員保險,我們招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大降低 。
預計適用於上市公司的規則和法規將導致我們產生大量的法律和財務合規成本。這些成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能需要它降低我們業務的其他領域的成本 。
如果 未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制,可能會對我們的股價產生重大不利影響。
作為美國的一家上市公司,為了遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的要求,包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款的要求,我們產生了大量的會計、法律和其他費用。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,引入了新的成本,如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告,並使一些活動更加耗時和昂貴。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化,包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款,美國證券交易委員會和納斯達克資本市場通過的規則和法規,只要它們適用於它,就會導致我們的成本增加,因為我們 我們對此類變化做出反應。
如果在財務報告內部控制標準不時修改、補充或修訂時,我們未能保持財務報告內部控制的充分性 ,可能無法確保其能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規則和規定,持續得出結論,對財務報告進行有效的內部控制。 如果我們未來不能積極評估財務報告內部控制的有效性,投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響。這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。
我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的股票可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量我們的股票或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們證券的市場價格 ,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測銷售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。
籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋,並可能限制我們的運營或要求其放棄權利。
我們 可能會通過私募和公開發行、在市場上發行、與股權掛鈎的 和結構性交易、債務(直接、可轉換或其他)融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內,您的所有權權益將被稀釋, 條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資,如果可行, 將導致固定支付義務增加,並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的契約的協議 ,例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟和許可安排來籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以對其不利的條款授予許可證。根據當時的市場流動性 ,在任何給定時間登記的股票的額外出售可能會導致我們普通股的交易價格下降。
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如果我們不遵守納斯達克的上市標準,我們的證券可能會從納斯達克退市。
根據納斯達克規則,我們必須達到納斯達克持續上市的標準。雖然我們打算保持這一點,但不能保證我們有能力做到這一點。2019年9月3日,INTEC以色列公司接到納斯達克的通知,稱其未遵守 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求,無法繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價,納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定,如果連續30個交易日未能達到最低買入價要求,則存在未能達到最低買入價要求的行為。通知規定,以色列互聯網技術公司有180個歷日,即到2020年3月2日,重新遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條。2020年3月3日,納斯達克通知INTEC以色列公司,INTEC以色列公司有資格再延長180個日曆日,即到2020年8月31日,以重新獲得合規。2020年4月17日,納斯達克通知INTEC以色列公司,由於納斯達克收取了合規期的費用,我們恢復合規的期限延長至2020年11月13日。在2020年10月30日開盤時對以色列互聯網技術公司普通股進行了20股1股的反向拆分,對納斯達克市場有效 之後,以色列互聯網技術公司重新遵守了最低出價要求。在任何情況下,與流通股數量 無關的其他因素,如負面財務或運營業績, 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 再次跌破1.00美元的最低買入價,並可能導致我們的普通股退市。我們的普通股從納斯達克資本市場退市將導致其尋求在其他市場或交易所或者在粉單上進行交易的資格。 在這種情況下,我們的股東交易我們的普通股或獲得其市值報價的能力將受到嚴重的 限制,因為成交量較低和交易延遲。這些因素可能導致我們證券的出價和要價更低,利差更大。不能保證我們的普通股如果未來從納斯達克資本市場退市 ,將在國家證券交易所上市或在國家報價服務機構OTCQB或OTC PINK報價。將 從納斯達克資本市場退市,甚至發佈可能退市的通知,也會導致負面宣傳,使我們更難籌集額外資本,對我們普通股的市場流動性產生不利影響,降低我們的安全性 分析師的覆蓋範圍,並降低投資者、供應商和員工的信心。此外,任何此類退市的後果是,我們的股價可能會受到負面影響,我們的股東可能會發現更難出售或獲得關於我們普通股價格的準確報價。
我們 是一家較小的報告公司,由於適用於此類公司的披露和治理要求降低, 我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們 是一家較小的報告公司(即由非關聯公司持有、市值低於 2.5億美元的公司),我們有資格利用適用於其他公共 公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
税務當局可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論,從而導致意外的成本、税款 或無法實現預期收益。
税務機關可能不同意我們的納税立場,這可能會導致納税義務增加。例如,美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策,質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額,包括為我們的知識產權開發支付的金額 。同樣,税務機關可以斷言,我們在一個司法管轄區 我們認為它尚未建立應税聯繫(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)納税,如果成功,這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關 可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款,在這種情況下,我們預計税務機關 可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂,如果對評估提出異議不成功, 其影響可能會提高我們預期的實際税率(如果適用)。
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如果歸化合並與合併一起未能符合第351(A)條交易的資格,則以色列國際技術公司普通股的前美國持有者可能會確認歸化合並的應税收益。
Intec 以色列打算讓合併符合第351(A)條的交換條件。INTEC以色列公司的立場對國税局或法院沒有約束力,INTEC以色列公司不打算要求國税局就合併作出裁決。因此,不能保證國税局不會質疑歸化合並和合並作為第351(A)條交易所的資格,也不能保證法院不會支持這種挑戰。如果國税局在任何此類爭辯中獲勝,或者如果由於任何其他原因 歸化合並沒有被視為第351(A)條交換的一部分,則歸化合並可能對持有以色列國際技術公司股票的 美國持有者來説是一個應税事件。以色列國際技術公司股票的前持有者被敦促就本地化合並的税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。
儘管 本地化合並和合並一起旨在符合第351(A)條交換的資格,但本地化合並 對於某些持有以色列國際技術公司普通股的美國持有者來説可能是一個應税事件。
必須遵守“歸化合並和合並的實質性美國聯邦所得税後果 - ,“在我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明(第333-255389號文件)或S-4表格,包括被動外國投資公司的申請或外國投資委員會規則中所述,本地化合並與合併一起具有作為第351(A)條交易所的資格。儘管如此,以色列國際技術公司股票的某些前美國持有者 可能會根據《守則》的PFIC規則徵税,因為以色列國際技術公司有可能被歸類為PFC。
税法更改 可能會對我們產生實質性影響。
對美國聯邦所得税法的修改 是定期提出的,不能保證一旦通過,任何此類修改都不會 對我們產生不利影響。例如,拜登總統建議撤銷或修改2017年美國税法的某些部分,其中某些建議如果獲得通過,可能會導致美國企業所得税税率高於目前生效的税率,從而提高合併後我們的實際税率,與目前的預期相比。無法保證 任何此類擬議的變更是否會以立法形式提出,或者如果提出,是否會頒佈,或者如果通過,將採取何種形式 。
項目 1B。未解決的員工評論。
我們 沒有美國證券交易委員會工作人員發佈的任何懸而未決的評論。
第 項2.屬性
我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約州哥倫布環島3號15層,此外,我們還在加利福尼亞州聖地亞哥租用了辦公空間。 我們租用的辦公空間總面積約為1,975平方英尺。根據租約,我們2021年的年度租金總成本約為42,000美元。我們預計2022年的租金成本約為96,000美元。
第 項3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項的不利結果可能會不時出現,從而可能損害我們的業務。 截至2022年3月16日,沒有懸而未決的重大法律訴訟,我們目前不知道有任何法律訴訟或針對我們或我們的財產的索賠,我們認為這些訴訟將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生任何重大影響 。在任何法律程序中,我們的高級管理人員或董事都不是反對我們的一方。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
INTEC以色列公司的普通股歷史上曾在納斯達克資本市場交易,代碼為“NTEC”。為了實現本地化合並,以色列國際技術公司的普通股一對一地轉換為我們的普通股。合併完成後,我們的普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“Indaptus Treateutics,Inc.”和股票代碼“INDP”。
持有者
截至2022年3月16日,我們的普通股有10個紀錄保持者。這一數字不包括其 股票在被提名者或通過經紀人的“街名”賬户中的人數。
分紅政策
我們 從未宣佈或向股東支付現金股息,在可預見的未來我們不打算支付現金股息。 我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於許多因素,包括未來的收益、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
關於我們的股權薪酬計劃的信息 通過引用本年度報告的第11項.高管薪酬併入本報告。
最近銷售的未註冊證券
沒有。
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本年度報告中包含的相關説明。 以下討論包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述,包括在“風險因素”中討論的那些 。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們已根據美國公認會計準則 編制合併財務報表。
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概述
我們 是一家臨牀前生物技術公司,正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上進化而來的。我們的方法基於這樣一個假設,即天然和獲得性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應的有效激活將需要一個多靶點的免疫系統激活信號包 ,這些信號可以安全地靜脈注射。我們的專利技術是由減毒和殺滅的、非致病的、革蘭氏陰性細菌的單一菌株 組成的,靜脈注射減少。毒性,但啟動或激活天然免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力在很大程度上是不受影響的。這種方法已經產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性,包括與現有五種不同類別的藥物的安全、持久的抗腫瘤反應協同作用,包括檢查點治療、靶向抗體治療和臨牀前模型中的低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤顯示了先天和獲得性免疫記憶的激活,重要的是,在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地進行了我們的主要臨牀候選藥物Decoy20的GMP生產,並完成了其他使能IND的研究。 有關我們的業務和運營的更多信息,請參閲“項目1.業務”。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
2019年12月,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢暴發。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟,並可能影響我們的運營 和我們依賴的第三方的運營,包括導致我們候選產品的供應中斷,以及當前和未來臨牀試驗的進行 。例如,大流行導致我們的GMP過程花費的時間比預期的要長。此外, 新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,這可能會導致審查和 審批的延遲,包括針對我們的候選產品。此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定,可能會發生變化。雖然尚不清楚這些條件將持續多久,以及對我們的完整財務 影響將是什麼,但我們的融資努力和額外的技術開發可能會受到負面影響。
最近的 事件
誘餌 合併
於2021年8月3日,在本公司、Decoy、Intertec以色列、馴化合並附屬公司及合併附屬公司於2021年3月15日的合併協議中所載的條件獲得滿足或豁免後,吾等完成與Decoy的合併,據此合併 Sub與Decoy合併並併入Decoy,Decoy作為本公司的全資附屬公司繼續存在,而由Decoy進行的業務 成為合併後公司所經營的業務。
此前,於2021年7月27日,我們、以色列互聯網技術公司和歸化合並子公司根據歸化合並協議的條款和條件完成了先前宣佈的歸化合並,據此,歸化合並子公司與以色列互聯網技術公司合併並併入互聯網技術公司以色列公司,而以色列互聯網技術公司是我們的存續實體和全資子公司。於歸化合並時,以色列國際技術公司 繼續擁有緊接歸化合並前構成的所有資產、權利、權力及財產,而 繼續受制於緊接歸化合並前構成的所有債務、負債及義務。
此外, 關於合併,我們將名稱從“Intec Parent,Inc.”更改為“Intec Parent,Inc.”。致“Indaptus Treateutics,Inc.”
在合併生效時間,每股面值0.001美元的誘騙普通股(包括誘騙保險箱(未來股權簡單協議)轉換後可發行的股份和誘騙優先股,每股面值0.001美元,轉換為誘騙普通股)轉換為2.654353395股我們的普通股,每股面值0.01美元。此外,在合併生效時間 ,每個已發行和未行使的誘騙股票期權轉換為可行使該數量受該期權約束的普通股的股票期權,行權價格將進行適當調整,以反映交換比例。合併完成後,我們立即發行了5,405,970股普通股,其中合併前的誘騙股東擁有約65.6%的股份,合併前Intec以色列公司的股東擁有公司約34.4%的股份。以上數字並不影響在行使本公司已發行認股權證或期權時可發行的股份。
合併完成後,我們的普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易,交易名稱為“Indaptus Treateutics,Inc.”。和股票代碼“INDP”,並在新的CUSIP 45339J 105下。
就會計目的而言,根據合併條款及對會計準則修訂第805號概述的準則的分析,誘騙被視為已收購Indaptus。由於誘騙收購/承擔的淨資產不符合美國公認會計準則對業務的定義,因此,此次合併被列為反向合併交易而非企業合併。 因此,誘騙的歷史財務報表成為合併完成時合併公司的歷史財務報表,與合併相關的收購淨資產按截至2021年8月3日,即合併完成之日的估計公允市場價值進行記錄。
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手風琴丸業務的倒閉
鑑於合併的完成,本公司董事會於2021年8月4日決定結束截至本合併財務報表發佈之日已完成的以色列Intec手風琴藥丸業務。
在清盤過程中,我們解僱了所有員工,我們終止了與交易對手的合同,並出售了我們的手風琴藥丸相關資產,包括終止了INTEC以色列公司與LTS Lohmann治療公司之間的流程開發協議,以及終止了INTEC以色列公司與其房東之間關於租賃位於以色列耶路撒冷的辦公室的不受保護的租賃協議。
私人配售
與合併有關,於2021年7月23日或簽署日期,吾等與某一機構投資者或買方訂立證券購買協議或購買協議,根據該協議,吾等同意以私募或私募方式出售及發行,或私募,購買最多2,727,273股普通股的預資金權證,或預資資權證,以及以每股預資資權證及相關認股權證10.99美元的收購價購買最多2,727,273股普通股的權證。在扣除配售代理費和公司應支付的其他發售費用之前,我們總共獲得了約3,000萬美元的毛收入 。該認股權證的有效期為五年半,可於發行日期後立即行使,行使價為每股11.00美元,可按其中所述作出調整。
2021年8月3日,私募結束,2021年9月,預先出資的認股權證全部行使。此外,我們還向配售代理髮行了認股權證,以13.75美元的行權價購買136,364股我們的普通股。
關於購買協議,吾等與買方訂立登記權協議或登記權協議, 買方要求吾等向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明或轉售登記聲明,以登記 於行使預付資金認股權證及認股權證後可發行的普通股股份的轉售。我們隨後提交了一份登記聲明,登記在2021年9月29日生效的預先出資的認股權證和認股權證行使後可發行的普通股股份,以供轉售。
經營成果的組成部分
運營費用
研究和開發
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要包括支付給合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)的費用,以及參與CRO和CMO工作規劃、管理和分析的某些員工的薪酬 費用。
我們 預計在可預見的未來,我們的研發費用將大幅增加,因為我們將繼續加強臨牀開發活動,併產生與招聘更多人員來支持我們的研發工作相關的費用。 我們在未來非臨牀和臨牀開發項目上的支出受到時間和完成成本的許多不確定性的影響。候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
● | 監管審批的時間安排和接收; | |
● | 臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究開發活動的範圍、進度和費用; | |
● | 監管機構要求的潛在安全監測和其他研究; | |
● | 重要的 和不斷變化的政府監管。 |
進行必要的臨牀研究以獲得FDA和其他監管部門批准的過程既昂貴又耗時,候選產品的成功開發也非常不確定。與我們的研發項目相關的風險和不確定性 在本年度報告的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。由於這些風險和不確定性,我們無法以任何程度的確定性確定我們的研發項目的持續時間和完成成本,也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。
常規 和管理
一般費用和行政費用包括高管管理、財務管理和人力資源的薪酬、員工福利和基於股票的薪酬、設施成本(包括租金)、專業服務費和其他一般管理費用(包括折舊) ,以支持我們的運營。
我們 預計,在可預見的未來,我們的一般和管理費用將大幅增加,因為我們繼續增加員工人數,以支持我們的研發活動和運營、業務的增長,如果我們的任何候選產品 獲得市場批准,則支持商業化活動。我們還預計作為上市公司運營 將繼續產生額外費用,包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、額外的董事和高級管理人員 保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
其他 淨收入
其他 收入包括存款利息和公司核心業務附帶的其他收入、支出和損益項目 。
運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績,以及這兩年間的相對金額和百分比變化。
截至的年度 | 變化 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | (2021 to 2020) | |||||||||||||||
2021 | 2020 | ($) | % | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | $ | 2,523,153 | $ | 2,655,017 | $ | (131,864 | ) | -5.0 | % | |||||||
一般事務和行政事務 | 5,205,955 | 944,248 | 4,261,707 | 451.3 | % | |||||||||||
總運營費用 | 7,729,108 | 3,599,265 | 4,129,843 | 114.7 | % | |||||||||||
運營虧損 | (7,729,108 | ) | (3,599,265 | ) | (4,129,843 | ) | 114.7 | % | ||||||||
其他收入,淨額 | 17,722 | 15,114 | 2,608 | 17.2 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (7,711,386 | ) | $ | (3,584,151 | ) | $ | (4,127,235 | ) | 115.2 | % | |||||
每股普通股股東應佔淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 | $ | (1.89 | ) | $ | (1.84 | ) | $ | (0.05 | ) | 2.7 | % | |||||
用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的加權平均股數 | 4,090,599 | 1,944,672 |
46 |
研究和開發費用
截至2021年12月31日的年度,我們的研發費用淨額約為250萬美元,與截至2020年12月31日的年度的約260萬美元相比,減少了10萬美元,降幅約為5%。 截至2021年12月31日止年度的研發開支較2020年12月31日減少,主要是由於截至2020年12月31日止年度的製造 及Decoy20的特性開支減少所致,但該等開支被2021年增加的薪金 及以股份為基礎的薪酬抵銷。
一般費用 和管理費用
截至2021年12月31日的年度,我們的一般和行政費用約為520萬美元,與截至2020年12月31日的年度的約100萬美元相比,增加了420萬美元,增幅約為451%。 截至2021年12月31日的年度,一般和行政費用較2020年大幅增加,原因是工資和相關費用增加,2021年8月發行的股票期權的股票薪酬費用,以及與合併後上市公司 相關的專業費用。
其他 收入
利息 由於餘額利率較低,利息收入並不顯著。
流動資金 和資源
自我們成立以來,我們主要通過公開和非公開發行我們的股權證券為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日,我們擁有約3910萬美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日,我們擁有約160萬美元的現金和現金等價物 。
在2021年8月,我們出售了購買2,727,273股我們普通股的預籌資金認股權證和以私募方式購買2,727,273股我們普通股的認股權證。認股權證可按每股11.00美元的行使價行使。2021年9月,預籌資金的 認股權證以每股0.01美元的行使價全面行使。預融資認股權證和認股權證一起出售,包括預融資行使價在內,合計價格為11.00美元。扣除配售代理費用和發售費用約270萬美元后,總收益淨額約為2730萬美元。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額約為1,130萬美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額約為330萬美元。這一增長主要是由於一般和行政費用的增加以及合併的影響以及經營資產和負債的變化。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額約為4830萬美元,這主要是由2021年8月私募交易結束後收到的2730萬美元淨收益提供的,淨額為1570萬美元。合併所得收益以及在截至2021年12月31日的年度內額外銷售總金額為500萬美元的保險箱。
47 |
當前 展望
自2021年8月私募完成後,我們相信,自提交10-K表格年度報告之日起,我們有足夠的現金為我們的持續活動提供超過一年的資金。
我們 正在密切關注與新冠肺炎大流行有關的持續發展。截至這些合併財務報表的發佈日期 ,新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成實質性影響尚不確定。
開發藥物、進行臨牀試驗、獲得商業製造能力和將產品商業化是昂貴的,我們 需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。在未來,我們將需要大量額外資金來支持我們的運營,包括如果我們進入更多臨牀試驗、獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准、獲得商業製造能力以及將我們的一個或多個候選產品商業化時。 我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 我們為臨牀試驗和其他研發活動所做的準備工作的進度和成本; | |
● | 臨牀試驗和其他研發計劃的範圍、優先順序和數量; | |
● | 我們在未來與候選產品的許可、協作、開發和商業化安排下獲得的 收入; | |
● | 新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭的影響; | |
● | 發展和擴大我們的運營基礎設施的成本; | |
● | 為我們的一個或多個候選產品獲得監管批准的成本和時間; | |
● | 我們或我們的合作者根據我們潛在的未來許可協議 實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或發展的能力; | |
● | 專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用; | |
● | 確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間; | |
● | 與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自行建立此類能力的成本; | |
● | 獲取或承擔任何未來產品、候選產品或技術的開發和商業化努力的成本; | |
● | 我們的一般和行政費用的數額; | |
● | 市場狀況;以及 | |
● | 根據與我們的一個或多個候選產品有關的未來許可內和外許可安排,我們可能產生的任何 成本。 |
在 我們能夠產生可觀的經常性收入之前,我們預計將通過融資來滿足我們未來的現金需求。我們無法確定 是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有可用的資金,我們可能會被要求推遲、 縮小或取消研發計劃和其他業務的範圍,並對我們的業務進行必要的更改,以根據可用的資源減少我們的支出水平。
48 |
合同義務
運營租賃付款代表我們對我們在加利福尼亞州聖地亞哥的辦公室未來租金的承諾,這些租金是根據不可取消的租賃做出的。截至2021年12月31日,我們的運營租賃義務的未來付款總額約為178,000美元,其中約96,000美元將在未來12個月內到期 ,其餘款項將在下一年到期。有關租賃的更多詳細信息,請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註7。
表外安排 表內安排
我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説至關重要。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們 做出影響資產、負債和費用報告金額的估計。我們採用的重要會計政策,包括估計數的使用,在本年度報告的10-K表格中的年度財務報表附註中介紹。我們定期評估我們的估計,這些估計基於歷史經驗和我們認為 在這種情況下是合理的各種其他假設。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,需要我們做出主觀或複雜的判斷,因此需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。如果實際業績與歷史經驗不同,或者如果基本的假設發生變化,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
我們 認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
研發成本的核算
我們 記錄與CRO和CMO提供的服務相關的成本。儘管工作範圍和時間安排通常基於已簽署的協議,但在確定定期費用時會涉及一些判斷,因為付款流程並不總是與向我們提供服務和材料的 期限相匹配。因此,我們的管理層需要在每個期末日期根據與這些第三方達成的協議對收到的服務和花費的努力進行估計。在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了250萬美元的研發費用。截至2021年12月31日,我們為已發生但尚未開具發票的費用記錄了應計負債 美元,並記錄了與未來 期間相關的付款的預付費用10萬美元。高估或低估所獲得的服務或花費的努力可能會導致我們誇大或低估報告期內發生的研發費用以及相關的應計和預付費用。
基於股票的薪酬
我們 根據授予日股票支付獎勵的公允價值來計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓或布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定公允價值。我們在個人授權書的必要服務期內確認基於股票的補償費用,一般等於直線基礎上的授權期。布萊克·斯科爾斯模型要求我們的管理層對預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率做出某些估計,以得出估計的公允價值。 使用不同的假設將增加或減少相關公允價值的確定,從而增加或減少與特定股票獎勵相關的薪酬 費用。
49 |
趨勢 信息
我們 是一家處於發展階段的公司,我們不可能準確地預測我們的研究和開發工作的結果。因此,我們無法準確預測任何可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響的重大趨勢、不確定性、 需求、承諾或事件, 或可能導致財務信息不一定指示未來經營結果或財務狀況的任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。但是,在可能的範圍內,某些趨勢、不確定因素、需求、承諾和事件都包含在本文件中,這是“第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
最近 發佈了會計公告
最近發佈的某些會計聲明在本年報“第8項.財務報表和補充數據”所列綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
第 項財務報表和補充數據
50 |
INDAPTUS治療公司
2021年年報
INDAPTUS 治療公司
合併財務報表
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB名稱: |
F-2 |
合併 財務報表: | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 股東和董事會
Indaptus 治療公司
關於合併財務報表的意見
我們 審計了Indaptus Treateutics,Inc.(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表、截至 止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項, 已傳達或要求傳達給審計委員會,且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
會計收購人的確定
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註1b所述,於2021年8月,本公司完成與Decoy BiosSystems,Inc.(“Decoy”)的合併,根據合併協議及計劃,Decoy作為本公司的全資附屬公司繼續存在,而由Decoy經營的業務由本公司經營,本公司董事會決定結束其前業務。管理層將這筆交易視為反向收購,並將Decoy確定為會計收購人。
反向收購中會計收購人的身份識別是一項關鍵的審計事項,因為在作出這一決定時需要作出重大判斷,而且這一決定對公司財務報表的列報有重大影響。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們 分析了管理層對會計收購方的確定,並通過執行以下 程序得出結論:
● | 我們 閲讀了《合併協議和計劃》,並採訪了管理人員,以瞭解交易的重要條款和合並後公司的預期業務計劃; | |
● | 我們 考慮了誘騙是會計收購方的指標,例如其在合併後的顯著持股比例以及其業務將成為本公司的主要業務的事實。 | |
● | 我們 還考慮了Decoy不是會計收購方的指標,例如它在合併後的董事會中沒有過半數的成員,以及在合併後的執行管理團隊中沒有過半數的成員。 |
/s/ Haskell&White LLP | |
Haskell &White LLP |
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
2022年3月18日
F-2 |
INDAPTUS 治療公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
持有待售資產 | - | |||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產 : | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | - | |||||||
其他 資產 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付賬款和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
經營租賃 負債,本期部分 | - | |||||||
安全的 協議 | - | |||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債 : | - | - | ||||||
經營租賃 負債,扣除當期部分 | - | |||||||
非流動負債合計 | - | |||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有負債(附註7) | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股;系列種子;$ 票面價值; 和 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票, 和 截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | - | |||||||
普通股;$ 面值, 和 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票; 和 截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-3 |
INDAPTUS 治療公司
合併的操作報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
運營費用 : | ||||||||
研發 | $ | $ | ||||||
常規 和管理 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 淨收入 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 用於計算每股淨虧損的平均股數,基本虧損和稀釋虧損 |
見合併財務報表附註
F-4 |
INDAPTUS 治療公司
合併 股東權益報表(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
首選系列 種子 | 普通股 股 | 額外繳入的 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
融資成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
保險箱改裝 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
合併後發行普通股,扣除Decoy的交易成本,金額為$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
發行
預先出資的權證和權證,扣除發行成本為#美元 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
行使預付資金認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見合併財務報表附註
F-5 |
INDAPTUS 治療公司
合併的現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
經營 租賃使用權資產和負債,淨額 | - | |||||||
其他 資產 | ( | ) | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
持有待售資產收到的收益 | - | |||||||
購買財產和設備 | ( | ) | - | |||||
投資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
合併收益 | - | |||||||
誘餌的交易成本 | ( | ) | - | |||||
發行預融資權證和認股權證 | - | |||||||
私募發行成本 | ( | ) | - | |||||
行使預付權證 | - | |||||||
保險箱收入 淨額 | ||||||||
行使股票期權 | - | |||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
年初現金 和現金等價物 | ||||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||
轉換優先股 | $ | $ | ||||||
保險箱改裝 | $ | $ | ||||||
承擔的負債,扣除反向併購收到的非現金資產後的淨額 | $ | $ | ||||||
初始 租賃開始時確認經營性使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
將 從非流動資產重新分類為流動資產 | $ | $ | ||||||
合併完成後釋放保證金 | $ | $ | ||||||
補充 現金流披露 | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
存款利息收到現金 | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-6 |
INDAPTUS 治療公司
合併財務報表附註
注 1:一般信息
a. | Indaptus治療公司及其全資子公司--誘騙生物系統公司和Intec Pharma Ltd.(統稱為“本公司”)是一家生物技術公司,致力於為無法切除或轉移的實體腫瘤和淋巴瘤患者加強和擴大根治性癌症免疫治療。實體腫瘤和淋巴瘤佔所有癌症死亡人數的90%以上。該公司正在開發一種新型的多靶點 產品,該產品可激活先天和適應性抗腫瘤和抗病毒免疫反應。 |
Indaptus Indaptus治療公司(“Indaptus”),前身為Intec母公司,於2021年2月24日在特拉華州成立並註冊,是特拉華州的一傢俬人公司,也是前上市公司Intec Pharma Ltd.(“Intec以色列”)的全資子公司。
b. | Indaptus於2021年8月3日完成與誘騙生物系統公司(“誘騙”)的合併,此前Indaptus、Decoy、Intec以色列、以色列公司和Indaptus的全資子公司Indaptus (“馴化合並子公司”)於2021年3月15日完成了合併協議和合並計劃(“合併協議”)中所載條件的滿足或豁免。Indaptus的一家特拉華州公司及全資附屬公司(“合併附屬公司”),據此合併附屬公司與Decoy合併及併入Decoy,而Decoy則作為Indaptus的全資附屬公司繼續存在(“合併”),而由Decoy經營的業務則由Indaptus進行。此前,以色列互聯網技術公司於2021年7月26日實施了一項對其已發行普通股、期權和認股權證進行反向股份拆分,並對其行使價格進行比例調整。此外,2021年7月27日,Intec以色列公司、Indaptus和歸化合並子公司根據日期為2021年4月27日的協議和合並重組計劃的條款和條件完成了歸化合並,根據該協議,歸化合並子公司與Intec以色列公司合併,並併入Intec以色列公司,Intec以色列公司是Indaptus的存續實體和全資子公司。 |
此外,由於合併,Indaptus將其名稱從“Intec Parent,Inc.”改為“Intec Parent,Inc.”。合併完成後,Indaptus普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場以“Indaptus Treateutics,Inc.”的名稱開始交易。並在符號“INDP”下。
鑑於合併的完成,本公司董事會於2021年8月4日決定結束Intec以色列公司的手風琴藥丸業務,該業務於本合併財務報表發佈之日已完成。
就會計目的而言,根據合併條款及對會計準則修訂第805號概述的準則的分析,誘騙被視為已收購Indaptus。由於誘騙收購/承擔的淨資產不符合美國公認會計準則對業務的定義,因此,合併被列為反向合併交易而非企業合併。 因此,誘騙的歷史財務報表成為合併完成時合併公司的歷史財務報表,與合併相關的收購淨資產按截至2021年8月3日(合併完成日期)的估計公允價值入賬。
在合併之前,Decoy的資本包括
自合併生效之日起,誘餌普通股每股流通股轉換為Indaptus普通股,面值$每股。因此,誘餌普通股的股票被轉換為Indaptus普通股的股份。此外,
於合併生效時,每一份已發行及未行使的誘騙股票購股權將轉換為可按受該等購股權規限的Indaptus普通股股份數目行使的購股權,而行使價格將作出適當調整以反映
交換比率。因此,要購買的未償還期權
F-7 |
隨附的合併財務報表及合併財務報表附註對所有列報期間的匯兑比率具有追溯力。任何差額均被確認為對額外實收資本的調整。
2021年8月3日,就在合併生效之前,Indaptus 已發行普通股的股份,市值為$ 百萬美元。合併前Indaptus於2021年8月3日的淨資產估計公允價值約為$ 百萬美元。合併前合併完成日普通股的公允價值高於Indaptus淨資產的公允價值。由於Indaptus的淨資產主要由現金抵銷流動負債構成,因此,合併前Indaptus截至2021年8月3日的淨資產的公允價值被認為是公允價值的最佳指標,因此也是估計的初步購買對價。
下表彙總了在緊接合並完成之前,根據估計公允價值於2021年8月3日收購的淨資產:
現金 和現金等價物 | $ | |||
持有待售資產 | ||||
預付 和其他資產 | ||||
應計負債 | ( | ) | ||
收購 淨資產 | $ |
c. | 關於合併,Indaptus於2021年7月23日與某機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)
,根據該協議,Indaptus同意以私募方式出售及發行預籌資權證及認股權證,總收益淨額約為$。 |
風險 和不確定性
公司面臨着許多與其行業中其他類似規模的公司類似的風險,包括但不限於:需要成功開發產品,需要額外的資本(或融資)來彌補運營虧損(見下文), 來自較大公司替代產品和服務的競爭,專有技術保護,專利訴訟,以及對關鍵個人的依賴。
已在全球蔓延的新冠肺炎疫情在過去一年中導致金融市場大幅波動和不確定性。 新冠肺炎疫情正在影響美國和全球經濟,並可能影響本公司的運營和本公司依賴的 第三方的運營,包括導致其候選產品供應中斷和進行 未來臨牀試驗。例如,疫情導致我們的良好製造規範(GMP)過程花費的時間比預期的要長。此外,新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,這可能導致審查和批准的延誤,包括與該公司的候選產品有關的審查和批准。此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力,從而可能對其 短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間以及對公司的完整財務影響將是什麼,但融資努力 和公司技術的進一步發展可能會受到負面影響。
F-8 |
正在進行 關注和管理層的計劃
公司自成立以來在運營中出現淨虧損和使用現金,截至2021年12月31日累計虧損$
管理層 計劃通過股權和/或債務融資或其他資本來源籌集額外資本,包括潛在的合作、 許可證和其他類似安排。但是,這些計劃並不完全在其控制範圍之內,不能評估為可能發生。本公司籌集額外資本的能力可能受到以下因素的不利影響:全球經濟狀況的潛在惡化,以及最近俄羅斯和烏克蘭之間不斷髮展的衝突以及持續的新冠肺炎疫情導致的美國和全球金融市場最近的中斷和波動。如果公司無法在需要時或按有吸引力的條款 籌集資金,它將被迫推遲、減少或取消其研發計劃或其他 業務。如果發生上述任何事件,公司實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響。
編制這些 綜合財務報表時,假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
注 2:重大會計政策
演示基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併原則
合併財務報表包括Indaptus及其子公司的賬目。合併後,公司間餘額和交易已被沖銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債及或有負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。最重要的估計數涉及確定股票薪酬的公允價值,以及確定對某些合同研究組織的期末債務。管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設,並在事實和情況需要時進行調整。這些估計數是基於截至合併財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與這些估計數不同。
每股基本和稀釋後虧損 是根據當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股虧損是根據普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。普通股等價物包括已發行的股票期權和認股權證,當稀釋時, 按庫存股方法計入。
F-9 |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未償還的 股票期權 | ||||||||
認股權證 |
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金和現金等價物主要由支票和貨幣市場存款組成。本公司的現金餘額 超過聯邦保險的現金餘額;然而,本公司認為,由於持有現金和現金等價物的存款機構的財務實力,本公司不會面臨重大信用風險。到目前為止,本公司尚未確認任何因未投保餘額造成的損失。
持有待售資產
關於合併,本公司認定合併前Intec以色列公司持有的某些設備對本公司的運營不再有用,並與無關方簽訂了出售該等設備的協議。本公司按估計公允價值確認持有待售資產
。根據非關聯方在2021年11月從某些買家那裏收到的購買要約,這些設備的公允價值約為#美元。
財產 和設備
財產和設備資產按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的預計使用年限以直線法計算。該公司使用的估計使用壽命為
專利
公司支付已發生的專利成本,包括相關的法律成本,並在隨附的綜合經營報表中將該等成本計入一般和行政費用 。
研發費用
研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本,包括工資成本、基於股份的薪酬 費用、工資税和其他員工福利、分包商以及用於研發活動的材料,包括臨牀試驗和專業服務。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。
本公司根據與合同研究組織(“CRO”)、合同 製造組織(“CMO”)和其他外部服務提供商的協議義務產生的費用應計費用,其付款流程與向本公司提供服務或材料的期限 不匹配。應計額是根據根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商達成的協議而收到的服務和花費的工作的估計數來記錄的。這些估計數通常基於適用於已完成工作比例的合同金額,並通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行分析而確定。如果向CRO、CMO或外部服務提供商預付款, 付款將記錄為預付資產,在執行合同服務時攤銷或支出。
F-10 |
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用包括用於支持公司運營的高管管理、財務管理和人力資源的薪酬、員工福利和股票薪酬、設施成本(包括租金)、專業服務費和其他一般管理費用(包括折舊) 。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債按未來税項確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異,以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能在可預見的將來無法變現,則計入遞延税項資產的估值 備抵。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司已就其遞延税項資產計提全額估值準備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的 所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的 税收優惠相關的利息計入利息支出,並計入一般罰款和行政費用。
公司根據截至授予之日採用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型確定的股票支付獎勵的公允價值來計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司按直線 確認個別授權書所需服務期間(一般等於歸屬期間)的股票補償支出。
布萊克-斯科爾斯模型需要使用高度主觀和複雜的假設,以確定股票獎勵的公允價值,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計授予的期權的公允價值,假設如下:
預期波動 -本公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團 的歷史波動性,估計期權授予的波動性,期限大致等於期權的預期期限。
預期的 期限-本公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期為未償還的期間。由於公司沒有足夠的 歷史行權數據來估計預期期限,因此使用員工股票期權的簡化方法來估計預期期限。
無風險利率 -無風險利率基於美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率 ,期限等於期權在授予日的預期期限。
股息 收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息,預計也不會宣佈股息。因此,股息 收益率估計為零。
F-11 |
公司已選擇在發生沒收時予以確認。
公允價值計量
公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債 而收到的交換價格或支付的退出價格。本公司遵循公允價值計量的既定框架,並提供有關公允價值計量的披露。
為便於披露,會計準則將公允價值計量分為以下三類之一:
級別 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
級別 2: | 市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的1級價格以外的投入 。 |
級別 3: | 無法觀察到的 由很少或沒有市場活動支持的投入,以及使用定價模型、貼現現金流量方法、 或類似技術確定的價值,以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。 |
會計準則編纂(“ASC”)820-公允價值計量要求所有實體披露資產和負債等金融工具的公允價值,並將金融工具的公允價值定義為該工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,現金等價物、待售資產、預付費用、應付帳款及其他流動負債的記錄價值因該等項目的短期性質而接近其公允價值。
截至2020年12月31日,由於保險箱提供的估值上限是本公司企業價值的合理近似值,因此未償還保險箱的賬面價值接近該等工具的估計公允價值合計。2021年8月3日,保險箱 轉為合併後實體的普通股。
最近 採用了會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820),-披露框架-公允價值計量披露要求變更 ,對公允價值計量要求進行了多項修改,以增加、修改或刪除與公允價值計量級別1、2和3相關的變動或層次結構相關的某些披露要求。本指導在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13作為 ,不影響合併財務報表。
2019年12月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號所得税(“ASU 2019-12”),通過消除ASC 740中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基差遞延納税負債確認的指導意見中的某些例外,簡化了所得税的會計處理 。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本指南適用於2020年12月31日之後開始的財政年度和該年度內的過渡期。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12,對其合併財務報表或相關披露沒有影響。
F-12 |
注 3:預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
預付保險費 | $ | $ | ||||||
預付費 研發 | ||||||||
其他 應收賬款 | - | |||||||
其他 預付費用 | ||||||||
合計 預付費用和其他流動資產 | $ | $ |
注 4:應付帳款和其他流動負債
應付賬款和其他流動負債由下列各項組成:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計 員工成本 | - | |||||||
應計專業費用 | ||||||||
應計研發費用 | ||||||||
應計食宿費 | - | |||||||
其他 應計費用 | ||||||||
存款 | - | |||||||
應付帳款和其他流動負債合計 | $ | $ |
2018年,誘餌公司通過了《誘餌生物系統公司2018股權激勵計劃》(《2018計劃》)。根據2018年計劃,董事會可向外部董事和顧問授予購買Decoy普通股股份的非法定股票期權,以及向員工授予購買Decoy普通股股份的非法定或激勵性股票期權。
2021年6月,Intec以色列股東投票批准了Indaptus 2021年股票激勵計劃,這是一項向員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商授予
股權的激勵計劃,在合併完成後
生效。2021年計劃規定最多公司普通股的股份。合併後,誘餌在2018年計劃下的所有未償還期權立即轉換為可購買的期權
《2021計劃》規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的薪酬。2021年計劃允許公司董事會根據情況的變化改變獎勵的類型、條款和條件。
2021年8月4日,Indaptus董事會批准了一系列購買期權 將普通股分配給Indaptus的董事、高管和員工如下:
授予的期權數量為 | 行權 價格 | 歸屬 期間 | 期滿 | |||||||||||
高級管理人員和員工 | $ | - 年 | - 年 | |||||||||||
董事 | $ | 年 | 年 |
F-13 |
2021年12月1日,Indaptus董事會批准授予購買期權 在他 被任命為董事會成員後,將普通股轉讓給董事。期權的行權價格為$。 每股, .
加權 平均值 | ||||||||||||||||
股票 | 行權 價格 | 剩餘合同期限 | 固有的 值 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | $ | - | |||||||||||||
合併後轉換的期權 | $ | $ | - | |||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
已沒收 並已取消 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||||
截至2021年12月31日的未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 ,預計將於2021年12月31日授予 | $ | $ |
公司確認基於股票的薪酬支出為$ 及$ 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內。 下表彙總了所列 期間綜合業務報表中包括的按股票計算的薪酬支出總額:
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
研發 | $ | $ | ||||||
常規 和管理 | ||||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | $ |
截至2021年12月31日,尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總薪酬成本約為$ 百萬美元,其中 預計將在加權平均期間內確認 好幾年了。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設,這些假設會影響每個股票期權的公允價值。用於衡量截至2021年12月31日的年度內授予的期權價值的加權平均投入見下表。
截至2021年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均公允價值為$
2021 | ||||
庫存 價格 | $ | |||
行權 價格 | $ | |||
預期的 期限 | ||||
波動率 | % | |||
風險免賠率 | % | |||
股息 收益率 | % |
行權 價格 | 選項 傑出的 | |||
$ - $ | ||||
$ - $ | ||||
$ 或更高 | ||||
總計 |
F-14 |
注 6:大寫
a. | 於2018年8月,誘餌簽訂了系列種子優先股購買協議(“系列種子SPA”),根據該協議,(“系列種子優先股”)發行股票 ,以換取現金對價$百萬美元。系列種子 優先股的收購價為$每股。與合併有關,系列種子優先股的所有流通股已於2021年8月3日(合併完成之日)轉換為本公司普通股。 |
b. | 誘餌 在2019年12月至2021年4月期間向經認可的投資者發行了一系列保險箱。保險箱的總賬面價值為 $截至2020年12月31日,百萬美元,緊接着合併之前。在2021年8月3日,也就是合併完成的日期,保險箱轉換為本公司普通股。 | |
截至2020年12月31日,保險箱可能以現金結算,因此,本公司將這些工具作為負債列報。 |
c. | 預付資金 認股權證和認股權證: | |||
(1) | 合併後,INTEC以色列公司的所有認股權證立即轉換為可購買的認股權證 | |||
(2) | 於2021年7月23日,Indaptus與某機構投資者訂立購買協議,根據該協議,Indaptus同意以私募方式出售及發行預先出資認股權證 |
加權 平均值 | ||||||||||||
股票 | 行權 價格 | 剩餘合同期限 | ||||||||||
未償債務 2021年1月1日 | - | |||||||||||
合併後轉換的認股權證 | $ | |||||||||||
私募中發行的認股權證 | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日未償還的 和可行使的 | $ |
F-15 |
d. | 員工 股票期權: | |||
1) | 在2021年10月,購買選項 | |||
2) | 在2021年12月,購買選項 |
截至2021年12月31日,公司擁有 法定普通股和普通股 已發行和已發行的普通股。 截至2020年12月31日,誘餌擁有 法定普通股和普通股 已發行和已發行的普通股。
注 7:承付款和或有事項
訴訟
截至該等綜合財務報表發佈之日,並無任何針對本公司的法律訴訟懸而未決,預期會對現金流、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。本公司 可能會不時捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事宜。這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟。公司定期審查重大事項的狀態(如果存在),並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的,且金額可以估計,公司應就估計損失承擔責任。法律程序受不確定因素影響,結果很難預測。由於這種不確定性,應計項目以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息,公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任 。
租契
公司根據一項自動續訂三個月的短期經營租賃協議租賃辦公空間。 公司或房東均可提前60天書面通知終止租賃,因此租賃協議的終止將在最後三個月延長期的最後一天生效。本公司根據ASC 842-20規定的短期實際權宜之計對租賃進行會計處理。本公司於2021年12月1日發出終止租約的書面通知,並於2022年1月31日終止租約。
於2021年10月1日,本公司簽訂了一份不可撤銷的兩年經營租賃協議,租期約為
截至2021年12月31日,根據公司不可撤銷的經營租賃,未來 最低年度租賃支付如下:
12月31日, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
合計 最低租賃付款 | ||||
減去: 代表利息的金額 | ( | ) | ||
經營租賃負債的現值 | ||||
減去: 當前部分 | ( | ) | ||
營業 租賃負債,扣除當期部分 | $ |
該公司確認租金支出為#美元。
F-16 |
注 8:所得税
截至2021年12月31日,本公司有淨營業虧損結轉,可用於減少未來年度的應納税所得額。
公司的所得税準備金包括:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
計算 “預期”税費(優惠) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税,扣除聯邦福利的淨額 | ( | ) | ||||||
不可扣除的項目 | ||||||||
更改遞延税項資產估值準備 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
收入 税費 | $ | $ |
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的遞延税金淨資產包括:
2021 | 2020 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
按現金計提 | $ | $ | ||||||
股票 期權 | ||||||||
財產 和設備 | ||||||||
資本化的研發 | - | |||||||
經營性 租賃負債 | - | |||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
總遞延税金資產總額 | ||||||||
遞延 納税義務: | ||||||||
使用權資產 | ( | ) | - | |||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | - | |||||
減去: 遞延税項資產估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨資產總額 | $ | $ |
遞延 所得税資產和負債按資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額入賬 這些差額將根據頒佈的法律和適用於 差額預計將影響應納税所得期的税率在未來產生應納税或可扣除金額。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,將設立估值免税額。
ASC
740要求將淨營業虧損、暫時性差異和貸記結轉的税收優惠作為資產記錄到
管理層評估這一實現的“可能性較大”的程度。未來税務優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。由於本公司最近的經營虧損,管理層認為上述
未來税項優惠所產生的遞延税項資產目前不太可能實現,因此,已為截至
2021年和2020年12月31日的年度提供全額估值準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總估值撥備淨變動為增加
美元
F-17 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉為$
根據《國內税法》第382和383節,公司利用淨營業虧損的能力可能受到限制。如果發生第382節定義的所有權變更,則適用 限制。通常,當某些股東 在測試期內(通常為 三年)的最低持股百分比上增加50個百分點以上時,就會發生所有權變更。儘管本公司尚未進行第382條的分析,但淨營業虧損的利用可能會受到很大的限制,特別是考慮到合併導致的所有權變化。此外, 美國税法限制了這些結轉可以用於未來納税的時間。因此,公司可能無法 充分利用這些結轉用於聯邦和州税收目的。未來股權變更也可能 觸發所有權變更,並因此受到第382條的限制。
本公司於綜合財務報表的報税表中確認已持有或預期持有的税務倉位的利益,而當局審核後該等倉位很可能會維持下去。已確認的税務頭寸是以最大的收益來衡量的,即
公司在利息支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息,並記錄了一般罰款和行政費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司記錄
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受税務機關的審查。該公司目前未接受美國國税局或其他類似州和地方當局的審計。所有課税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審核。
該公司提交美國聯邦和各州的所得税申報單,並分別在2018年和2017個納税年度接受聯邦和州的審查,其自成立以來的NOL可能會受到税務機關的調整 如果在未來的納税申報中提出申請,且法規仍可接受審查。該公司還提交以色列納税申報單,並 在2017年前的納税年度接受審查。
注 9:後續事件
對於截至2021年12月31日的合併財務報表中需要確認或披露的事件, 公司評估了從2021年12月31日(這些合併財務報表的日期)到2022年3月18日(代表合併財務報表的發佈日期)的後續事件。本公司的結論是,沒有發生任何需要在合併財務報表中確認或披露的事件,除非如下所述:
1. | 2022年1月26日,董事會批准了一項期權授予,以購買 向公司的 執行人員發放普通股。每項期權均可行使,行使價為#美元。 每股。期權將在三年 期間內授予,其中三分之一的期權在授予日一週年結束時授予,其餘期權在授予日一週年後按季度分八次等額授予。期權將到期 在授予日期 之後。按授權日計算,上述期權的利益的公允價值約為$ 百萬。 |
2. | 2022年2月1日,董事會批准了一項期權授予,以購買 普通股給公司的首席醫療官 。每項期權均可行使,行使價為#美元。 每股。期權將在三年 期間內授予,其中三分之一在授予日一週年結束時授予,其餘期權在授予日一週年後按月等額分期付款。期權將到期 在 授予日期之後。按授權日計算,上述期權的利益的公允價值約為$ . |
3. | 2022年2月25日,董事會批准了一項期權授予,以購買 普通股發給公司首席財務官 。每項期權均可行使,行使價為#美元。 每股。期權將在三年 期間內授予,其中三分之一的期權在授予日一週年結束時授予,其餘期權在授予日一週年後按季度分八次等額授予。期權將到期 在授予日期 之後。按授權日計算,上述期權的利益的公允價值約為$ . |
F-18 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第 9A項。控制和程序。
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保在我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便根據需要及時做出披露決定。 在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,無論 設計和操作如何良好,只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而在達到合理的保證水平時,管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,這些披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條中被定義為由公司高管和財務官員設計或在其監督下,由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:(A)與保持合理詳細地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(B)提供合理保證,確保交易 被記錄為必要,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(C)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估,管理層認為,根據這些標準,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。管理層的報告不受公司註冊會計師事務所根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》向非“大型加速申請者”或“加速申請者”發行人提供的豁免的認證。
51 |
財務報告內部控制變更
2021年8月3日,我們完成了Indaptus和Decoy的合併。完成合並後,Decoy的歷史財務報表成為我們的歷史合併財務報表,合併完成後,我們重組了董事會。 在截至2021年12月31日的期間,我們的董事會成立了一個審計委員會, 我們聘請了首席財務官,我們將業務的財務報告流程與Decoy的流程進行了整合, 我們實施了額外的結算程序,以啟用我們的財務報告流程。除該等變動外,在截至2021年12月31日期間,根據交易所法案規則13a-15(D)及15d-15(D) 所要求的評估,我們對財務報告的內部控制並無 已產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
第 第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
下表列出了截至2022年3月16日與我們的高管和董事相關的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
執行官員 | ||||
傑弗裏·A·梅克勒 | 55 | 首席執行官兼董事 | ||
邁克爾·J·紐曼博士 | 66 | 首席科學官和董事 | ||
NIR Sassi | 46 | 首席財務官 | ||
沃爾特·林斯科特,Esq. | 61 | 首席商務官 | ||
Boyan Litchev醫學博士 | 55 | 首席醫療官 | ||
非執行董事 | ||||
羅傑·J·波美蘭茨博士 | 65 | 董事會主席 | ||
Hila 卡拉赫(1)(3) | 53 | 董事 | ||
安東尼·J·馬達盧納(2)(3) | 69 | 董事 | ||
威廉·B·海斯(1)(2) | 56 | 董事 | ||
布萊恩·奧卡拉漢(1)(3) | 62 | 董事 | ||
馬克·J·吉爾伯特醫學博士 | 61 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會成員 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 |
下面提供了有關我們的高管和董事的簡歷信息。
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有關我們高管的信息
傑弗裏·A·梅克勒自2021年7月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2021年2月成立以來擔任我們的董事會成員。在此之前,Meckler先生從成立到2021年7月擔任我們的唯一官員,從2017年4月起擔任INTEC以色列公司的董事會副主席,從2017年7月起擔任INTEC以色列公司的首席執行官,從2021年3月起擔任INTEC母公司的總裁兼祕書 和董事,直到合併。Meckler先生曾在許多公共和私人公司董事會任職 ,自2014年10月以來一直在董事治療公司(納斯達克股票代碼:TVTX)任職。2015年4月至2016年7月,梅克勒先生擔任製藥公司CoCrystal Pharma,Inc.的首席執行官和董事總裁。2012年6月至2016年11月,他還擔任生物技術公司QLT,Inc.(納斯達克代碼:QLTI)的董事 ,自2009年以來,他還擔任生命科學諮詢公司Andra 集團的董事主管。Meckler先生還在2017年1月至2017年7月期間擔任Trieber治療公司的首席執行官。在他職業生涯的早期,Meckler先生在輝瑞公司擔任過一系列職位,涉及製造系統、市場研究、業務開發、戰略規劃和公司財務,其中包括在收購和資產剝離方面發揮重要作用。 Meckler先生是過去的總裁,並繼續擔任Bellevue兒童基金會的董事會成員,這是一個致力於倡導和發展Bellevue醫院中心兒科項目的非營利性組織。Meckler先生擁有卡內基梅隆大學工業管理學士學位和工業管理碩士學位。此外, Meckler先生在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。我們相信,Meckler先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生物製藥行業擁有豐富的行政領導經驗,包括他在輝瑞的服務,以及他在上市公司董事會的服務經驗。
邁克爾·J·紐曼博士自2021年8月以來一直擔任我們的首席科學官和董事會成員。紐曼博士 是一名製藥/生物技術高管,除了在微生物學方面的本科生和研究生研究和培訓外,他還擁有35年以上開展和管理腫瘤學研究和開發的經驗。他是誘餌公司的創始人、總裁、首席執行官和董事會成員(2013年8月至2021年8月)。他之前的職位還包括在布蘭代斯大學(1984年至1987年)和羅氏分子生物學研究所(1987年至1992年)擔任生物化學教職,在桑德斯製藥公司擔任腫瘤學高級助理董事(全球癌症生物學主管),以及在諾華製藥公司擔任腫瘤學執行 董事(美國癌症生物學主管)。從1992年到1997年),以及幾家生物技術公司的高級管理人員(從1998年到2012年)。Newman博士在加州大學聖地亞哥分校獲得生物學學士學位,在哈佛醫學院獲得細胞和發育生物學博士學位(國家科學基金會博士後研究員), 並在康奈爾大學從事博士後研究。我們相信,紐曼博士有資格在我們的董事會中任職,因為他擁有廣泛的科學和研究背景,以及他作為Decoy創始人兼首席執行官的經驗。
NIR Sassi自2021年7月以來一直擔任我們的首席財務官,並在2016年8月至合併前擔任Intec以色列的首席財務官,並從2021年3月至合併前擔任Intec以色列的總裁。在擔任Intec以色列公司首席財務官之前,Sassi先生於2015年1月開始擔任Intec以色列公司財務副總裁,並在2010年3月至2015年1月期間擔任該公司的首席財務官。在為Intec以色列公司服務之前,Sassi先生從2002年到2010年在會計師事務所普華永道以色列公司擔任高級經理,包括調任到普華永道紐約辦事處的兩年時間。薩西先生是以色列註冊會計師,擁有位於以色列貝爾舍瓦的本古裏安大學的經濟學和會計學學士學位。
沃爾特·林斯科特,Esq.自2021年7月以來一直擔任我們的首席商務官,之前於2017年10月加入Intec以色列 ,並自2018年7月起擔任首席商務官直至合併。此前,從2017年10月至2018年7月,林斯科特先生擔任INTEC以色列公司的首席行政官。在供職於Intec以色列公司之前,林斯科特先生於2014年10月與他人共同創立了一家全球諮詢企業,為發展中公司提供戰略建議,最近在2017年3月至2017年10月期間擔任Treiber Treeutics,Inc.總裁兼首席運營官。林斯科特先生還曾在公共和私人醫療設備和製藥公司擔任過高級管理職位,包括從2015年7月至2017年3月的Ccrystore Pharma,Inc.,2011年1月至2015年1月的Carestream Health,Inc.以及2001年至2005年的Solvay PharmPharmticals,Inc.。此外,他還在1990至2001年間擔任Thompson Hine LLP的合夥人和合夥人,並在2005至2010年間再次擔任合夥人,在此期間他創建了位於佐治亞州亞特蘭大的事務所,並擔任該事務所生命科學實踐小組的負責合夥人和主席。林斯科特先生擁有牛津大學的實驗和轉化治療學碩士學位、牛津大學的全球商業研究生文憑和劍橋大學的創業研究生文憑。他獲得了錫拉丘茲大學的學士學位和代頓大學法學院的法學博士學位。在進入法學院之前,林斯科特先生曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官。
Boyan Litchev,醫學博士 自2022年1月以來一直擔任我們的首席醫療官。在我們之前,Litchev博士曾在幾家公司擔任責任日益增加的職位,包括在2021年期間在Shoreline Biosciences,Inc.擔任高級副總裁兼臨牀腫瘤學開發主管,領導與IPSC衍生NK和巨噬細胞治療相關的所有臨牀和流水線活動。在此之前, 在2020至2021年間,他在Poseida Treateutics,Inc.擔任臨牀開發腫瘤學、醫療事務和安全主管。 在那裏,他領導了該公司的CAR-T實體腫瘤項目。在此之前,在2019至2020年間,Litchev博士擔任Halozyme Treateutics,Inc.臨牀開發腫瘤學主管 醫學董事高管,在不同開發階段領導四個腫瘤學項目的臨牀開發。此外,2017至2019年間,Litchev博士擔任Akcea 治療公司的執行醫療董事,在那裏他領導了針對罕見和廣泛的心臟代謝適應症的各種計劃的所有臨牀和安全活動 以及各種反義寡核苷酸的研發。在此之前,Litchev博士曾在Baxalta/Baxter/Shire(現為武田製藥有限公司)和Ferring PharmPharmticals擔任過高管職位。早些時候,利切夫博士是昆泰國際公司(現為IQVIA Inc.)腫瘤學臨牀團隊負責人。在此之前,他是一名內科醫生和臨牀研究員。利切夫博士獲得了普羅夫迪夫大學的醫學博士學位。
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非僱員董事
羅傑·J·波美蘭茨博士自2021年7月以來一直擔任我們的董事長,並在2018年3月至合併前一直擔任以色列互聯網技術公司董事會成員。波梅蘭茨博士自2019年4月起擔任納斯達克公司(Contrafect Corporation)(納斯達克代碼:CFRX) 董事長兼首席執行官,並自2014年5月起擔任Contrafect副董事長。在此之前,波梅蘭茨博士曾在2014年至2019年擔任旗艦先鋒公司的風險投資合夥人。此外,2013年11月至2019年12月,波梅蘭茨博士擔任生物技術公司Seres Treateutics,Inc.(納斯達克代碼:MCRB)的董事會主席,並於2014年6月至2019年1月擔任總裁兼首席執行官。在加入Seres之前,波梅蘭茨博士是默克公司全球許可和收購主管兼高級副總裁,負責默克研究實驗室的所有許可和收購,包括外部研究、對外許可 地區交易和學術聯盟。在此之前,他曾在默克公司擔任傳染病高級副總裁兼全球特許經營負責人。在加入默克之前,波梅蘭茨博士是納斯達克公司傳染病全球主管,自2020年6月以來一直擔任維拉克塔(VIRX:VIRX)董事會成員,並於2020年9月被任命為董事長。自2020年2月以來, 擔任科爾普特生物技術公司(納斯達克:CLPT)董事長,之前是Rubius Treateutics (納斯達克:RUBY)的董事會成員。波梅蘭茨博士在約翰·霍普金斯大學獲得生物化學學士學位,在約翰·霍普金斯醫學院獲得醫學博士學位。他完成了內科實習和住院醫師培訓, 以及他在哈佛醫學院馬薩諸塞州總醫院接受的傳染病和病毒學專業臨牀和研究培訓。他的分子逆轉錄病毒學博士後研究培訓 在哈佛醫學院和麻省理工學院懷特黑德研究所(MIT)獲得。波梅蘭茨博士還擔任過馬薩諸塞州綜合醫院的總住院醫師。在接受醫學科學家培訓後,他成為費城託馬斯·傑斐遜大學醫學和分子藥理學終身教授和傳染病系主任。波梅蘭茨博士是國際公認的艾滋病毒分子發病機制和潛伏期方面的專家。他開發了10種已獲批准的傳染病藥物,用於治療艾滋病毒、丙型肝炎病毒、結核病和艱難梭菌感染等重要疾病。我們相信,波梅蘭茨博士有資格在我們的董事會任職,因為他在藥物開發和製藥業方面擁有豐富的科學、行政和董事會領導經驗。
希拉 卡拉赫自2021年7月以來一直在我們的董事會任職,並自2009年12月至合併前一直擔任以色列互聯網技術公司的董事會成員。卡拉赫女士是董事經驗豐富的董事會成員,自2013年以來一直擔任私營和上市公司的獨立商業顧問,就戰略、運營、融資、監管和公司治理等方面提供諮詢。從2017年11月到2018年9月,Karah女士擔任以色列農業科技初創公司FloraFotonica Ltd.的執行主席。2006年至2013年,卡拉赫擔任家族理財室EuroTrust Ltd.的首席投資官,主要專注於生命科學、互聯網和高科技公司的投資。在加入EuroTrust之前,Karah女士是總部位於紐約的對衝基金Perceptive Life Sciences Ltd.的高級分析師。在加入Perceptive之前,卡拉赫是康涅狄格州一家專注於醫療保健的對衝基金甲骨文合夥人有限公司(Oracle Partners Ltd.)的研究分析師。卡拉赫女士自2008年以來一直擔任網絡安全公司賽倫有限公司(納斯達克,多倫多證券交易所代碼:CYRN)的董事會成員,自2014年以來一直擔任達裏奧健康公司(納斯達克代碼:DRIO)的董事會成員。她還在幾家私營公司的董事會任職。Karah女士擁有加州大學伯克利分校分子和細胞生物學學士學位,曾就讀於加州大學伯克利分校-加州大學舊金山分校聯合醫學項目。我們相信Karah女士有資格在我們的董事會任職,因為她在以色列Intec的長期服務、她在生命科學公司的投資生涯、她的科學背景和在上市公司董事會任職的經驗。
安東尼·J·馬達盧納自2021年7月以來一直在我們的董事會任職,並自2017年12月起在以色列互聯網技術公司董事會任職,直到合併。馬達盧納先生在製藥製造行業擁有40多年的經驗,包括在工廠、地區和全球擔任領導職務。2011年1月至2016年12月,馬達盧納先生在輝瑞擔任過一系列職位, 最近擔任的是輝瑞全球供應執行副總裁兼總裁。在此之前,馬達盧納先生於2008年至2011年擔任輝瑞全球製造戰略和供應網絡轉型高級副總裁,並於1998年至2008年擔任輝瑞全球製造歐洲區副總裁。馬達盧納先生從2016年2月起擔任奧爾巴尼分子研究公司的董事 ,直到該公司於2017年8月被凱雷集團和廣東科工集團收購,目前擔任這傢俬營公司的管理委員會成員。馬達盧納先生擁有東北大學化學工程學士學位和南伊利諾伊大學工商管理碩士學位。我們相信馬達盧納先生有資格在我們的董事會任職,因為他在製藥製造行業有豐富的經驗,包括他在輝瑞的服務,以及他在公司董事會的服務經驗。
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威廉·B·海耶斯自2021年7月以來一直在我們的董事會任職,並自2018年6月至合併前一直擔任以色列互聯網技術公司董事會成員。最近,Hayes先生擔任診斷實驗室公司美國實驗室公司(LabCorp)(紐約證券交易所代碼:LH)的執行副總裁、首席財務官和財務主管。海斯先生於1996年加入LabCorp,負責收入週期職能的日常運營。他通過一系列晉升獲得晉升,並於2005年被任命為LabCorp的執行副總裁、首席財務官和財務主管,直到2014年退休。在加入LabCorp之前,Hayes先生在畢馬威的審計部門工作了九年。自2019年10月以來,Hayes先生一直在建材供應商和製造商Builders FirstSource(納斯達克代碼:BLDR)董事會任職,目前擔任該公司審計委員會主席。在此之前,海斯先生從2016年3月起在醫藥製造公司Patheon N.V.(紐約證券交易所代碼:PTHN)擔任董事,直到2017年底被Thermo Fisher收購。海斯先生擁有北卡羅來納大學格林斯伯勒分校會計學學士學位。我們相信 海斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他有會計背景和在上市公司董事會任職的經驗。
布萊恩·奧卡拉漢自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2018年11月至合併前一直擔任Decoy董事會成員。O‘Callaghan先生是一名生命科學高管,在生物技術、大型製藥公司和合同研究組織(CRO)領域擁有豐富的經驗。自2020年11月以來,O‘Callaghan先生一直擔任臨牀階段生物製藥公司ObsEva的首席執行官,該公司開發改善女性健康的新型療法,領導公司完成未來的發展、監管文件和產品發佈。 在加入ObsEva之前,Brian曾在Petra Pharma(2017年5月至2020年6月)、Sonrgy(2015年5月至2017年5月)、Acucela、Sangart和BioPartners擔任首席執行官,還曾在輝瑞、默克、諾華、Covance和NPS製藥擔任過高級管理職位。O‘Callaghan先生擁有管理上市和非上市公司、合併和收購、首次公開募股、籌資、撤資、剝離和戰略聯盟的經驗。他的運營經驗也很廣泛,管理過多個業務和項目,涉及許多治療領域,從概念到商業化。他還擁有豐富的董事董事會經驗,曾在多個生物技術和501(C)(3)非營利性董事會任職。O‘Callaghan先生獲得了雷丁大學亨利商學院的工商管理碩士學位。我們相信O‘Callaghan先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的執行管理經驗。
馬克·J·吉爾伯特自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。Gilbert博士在全球醫療和臨牀研發以及醫療事務管理方面擁有30多年的經驗。自2019年3月以來,Gilbert博士擔任Acpodia,Inc.的研究和開發執行副總裁,該公司是一家臨牀階段的生物技術公司,致力於解決癌症護理方面的差距。自2021年6月以來,Gilbert博士一直擔任該公司的全資子公司Decoy BiosSystems,Inc.的臨牀開發顧問。 此外,從2020年10月起,Gilbert博士還擔任Inceptor Bio,LLC的科學顧問委員會主席。他是一家生物技術公司,為服務不足和難以治療的癌症開發多種下一代細胞和基因治療平臺,從2020年10月起,他擔任Kineticos Ventures的戰略顧問,該公司為新興生命科學公司提供諮詢服務和資本。 在此之前,在2013年11月至2020年1月期間,Gilbert博士是生物製藥公司Juno Treateutics Inc.的首席醫療官,在那裏他領導了一些首批CAR-T細胞療法的臨牀開發。在此之前,Gilbert博士曾在拜耳先靈製藥股份公司擔任領導職務,在那裏他曾擔任治療領域腫瘤部副總裁兼全球臨牀開發負責人;Berlex PharmPharmticals,Inc.,他曾在該公司擔任腫瘤學醫療事務副總裁和副總裁兼全球醫療發展集團負責人;以及免疫公司,他在該公司擔任臨牀董事臨牀研發高級副總裁。在2019年5月至2021年5月期間,吉爾伯特博士擔任硅谷治療公司的獨立董事。, 一家完全集成的藥物設計和開發公司。吉爾伯特博士從愛荷華州大學獲得生物化學理學學士學位,並從愛荷華州大學醫學院獲得醫學博士學位。他分別在加州大學舊金山分校和華盛頓大學接受內科、傳染病和腫瘤學方面的培訓。我們相信吉爾伯特博士有資格在我們的董事會任職,因為他在藥物開發和製藥行業具有重要的科學和行政管理能力。
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家庭關係
我們的高管和董事之間沒有家族關係。
董事會 組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會,並根據需要另外開會。
根據我們修訂後的《公司註冊證書》的條款,我們的董事會分為三類,各類之間儘可能地平等。在每次股東年會上,將選出一類董事,任期三年 ,以接替任期即將屆滿的同一類董事。因此,我們每年大約三分之一的董事將由選舉產生。
我們的 董事會分為以下幾類:
● | 第I類,由希拉·卡拉赫和馬克·J·吉爾伯特組成,他們的任期將在合併後舉行的第一次股東年會上屆滿; | |
● | 第二類,包括安東尼·馬達盧納、布萊恩·奧卡拉漢和威廉·B·海耶斯,他們的 任期將在合併後我們舉行的第二次年度股東大會上到期; 和 | |
● | 第三類,包括Jeffrey A.Meckler、Michael J.Newman,Ph.D.和Roger J.Pmerantz博士,他們的任期將在我們將於 合併後舉行的第三次年度股東大會上到期。 |
我們的 董事可能因持有我們至少多數有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。
本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定,董事人數應不時由本公司董事會多數成員決議決定。任何因增加董事人數而增加的董事職位將在三個級別之間分配,以便每個級別應儘可能由董事會的三分之一 組成。
董事 獨立
除梅克勒先生和紐曼博士外,我們董事會中的每一位董事都符合獨立董事的資格,定義見納斯達克上市規則 ,我們的董事會由多數“獨立董事”組成,定義見美國證券交易委員會規則和與董事獨立性要求有關的納斯達克上市規則。
董事會在風險監督/風險委員會中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的董事會作為一個整體,以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會 委員會
我們的董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。我們董事會已經 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會可能會設立其他委員會,以方便我們的業務管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些 委員會任職,直至他們辭職或董事會另有決定。
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所有委員會 均遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求,詳情見 下文。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過 本網站獲取的信息。
審計委員會
我們有一個由William Hayes(主席)、Hila Karah和Brian O‘Callaghan組成的審計委員會。審計委員會的主要職責是代表董事會監督我們的財務報告過程,並向董事會報告其活動的結果。 此類職責包括(但不限於)選擇和更換獨立審計師,並審查 並與此類獨立審計師討論(I)審計的總體範圍和計劃,(Ii)會計和財務控制的充分性和有效性,包括監控和管理業務風險的系統,以及法律和道德計劃,以及(Iii) 年度審計的結果。包括將包括在年報10-K表中的財務報表。審計委員會根據書面章程行事,該章程更具體地規定了其責任和職責,以及對審計委員會的組成和會議的要求。審計委員會章程可在我們的網站上查閲,網址為http://www.indaptusrx.com.
審計委員會的每一位成員都是“獨立的”,因為該術語是根據美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的適用規則來定義的。審計委員會的每一位成員都有足夠的財務和審計方面的知識,可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的適用規則,海斯先生被指定為“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
我們有一個由安東尼·馬達盧納(主席)和威廉·海耶斯組成的薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括監督對我們的高管(包括首席執行官)的評估,確定我們高管的薪酬,並監督與此相關的風險管理。薪酬委員會決定並批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會還管理我們的股權計劃,並就有待董事會批准的此類計劃的行動向董事會提出建議。薪酬委員會還審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。薪酬委員會監控與S-K條例第402(S)項所設想的我們的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會根據一份書面章程行事,該章程更具體地規定了其責任和義務,以及對薪酬委員會的組成和會議的要求。薪酬委員會章程可在我們的網站上找到,網址為http://www.indaptusrx.com. The薪酬委員會沒有聘請持續的薪酬顧問。
薪酬委員會的每個 成員都是獨立的,因為該術語由美國證券交易委員會適用規則和納斯達克適用規則 定義。
提名委員會
我們有一個提名委員會,由布萊恩·奧卡拉漢(主席)、安東尼·馬達盧納和希拉·卡拉赫組成。提名委員會的職責 包括監督和協助董事會審查和推薦董事候選人,評估董事會成員的表現,以及建立和維護有效的公司治理政策和做法, 包括但不限於制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理準則。提名委員會根據書面章程行事,該章程更具體地規定了其責任和職責,以及對提名委員會的組成和會議的要求。提名委員會章程可在我們的網站http://www.indaptusrx.com.上查閲
截至 日期,提名委員會尚未就其董事會成員候選人的一套固定的具體最低資格採取正式政策。相反,在考慮董事的候選人時,提名委員會將 一般地考慮董事會候選人的所有相關資格,包括候選人的 能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間致力於公司事務、在其所在領域表現出色、具有相關的財務或會計專業知識、有能力 做出穩健的商業判斷、承諾嚴格代表股東的長期利益,以及 董事會候選人是否按照納斯達克上市標準的要求是獨立的。以及董事會和公司目前的需求。
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此外,雖然提名委員會沒有關於董事會多元化的正式政策,但提名委員會在評估董事候選人時將 考慮廣泛的多元化考慮因素,包括個人背景和技能集、專業經驗和其他有助於董事會擁有適當專業知識、人才、 經驗和觀點的因素。提名委員會在就董事提名做出決定時,將根據董事會整體需求 考慮多樣性標準。如果現任董事的任期即將屆滿,提名委員會還將在提名該等董事連任之前,審查該等董事在其任期內對公司的整體服務 。提名委員會將在考慮董事會的職能和需求後,對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們可能會聘請一家高管獵頭公司來協助我們的提名委員會確定和招募潛在的董事會成員候選人。
商業行為和道德準則
我們 制定了適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德守則的目的是阻止不當行為,併為我們的董事、高級管理人員和員工提供指導,幫助他們識別和處理道德問題,提供舉報不道德或非法行為的機制,併為我們的 誠實和問責文化做出積極貢獻。商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供,網址為http://www.indaptusrx.com. If Indaptus對商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免,包括對其董事或高管隱含的對商業行為和道德準則條款的任何放棄,必須在其網站上或在當前的Form 8-K報告中披露此類修改或放棄的性質。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們 有一個薪酬委員會,從根據適用的納斯達克上市標準獨立的董事中挑選。 我們薪酬委員會的成員中沒有一人是Intec以色列公司或Decoy公司的高管或僱員。我們的高管 不會或將在上一財年擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,履行與有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的任何實體的同等職能 。
非員工 董事薪酬政策
我們 採取了非僱員董事薪酬政策,根據該政策,非僱員董事有資格獲得在我們董事會和董事會委員會的 服務的補償。有關2021年期間向董事提供的薪酬 的更多細節,請參見“第11項.高管薪酬-董事薪酬”。
拖欠債務的 第16(A)節報告
僅根據我們對提交給我們的此類表格副本的審核以及董事和高管的書面陳述, 我們認為,在截至2021年12月31日的一年中,除Mark Gilbert於2021年12月1日提交的股票期權授予的表格4外,所有第16(A)條的備案要求均已及時滿足。
項目 11.高管薪酬
我們任命的2021年高管包括首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管 是:
● | 首席執行官傑弗裏·梅克勒; | |
● | 邁克爾·J·紐曼博士,首席科學官;以及 | |
● | 沃爾特·林斯科特,首席商務官。 |
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彙總表 薪酬表
下表列出了我們指定的高管在2021至2020年間獲得、賺取或支付的所有薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 股票大獎 ($) | 期權大獎(1) ($) | 非股權激勵計劃薪酬 | 所有其他補償 (2) ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
傑弗裏·梅克勒 | 2021 | 540,000 | 200,000 | - | 453,400 | 166,698 | 52,139 | 1,412,237 | ||||||||||||||||||||||||
行政總裁(3) | 2020 | 540,000 | - | - | 268,123 | 210,600 | 47,520 | 1,066,243 | ||||||||||||||||||||||||
邁克爾·J·紐曼 | 2021 | 291,542 | 75,000 | - | 283,035 | 100,495 | 1,784 | 851,856 | ||||||||||||||||||||||||
首席科學官(4) | 2020 | 200,000 | - | - | - | - | - | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
沃爾特·A·林斯科特,Esq. | 2021 | 366,541 | 175,000 | - | 372,515 | 126,299 | 51,287 | 1,091,642 | ||||||||||||||||||||||||
首席商務官(3) | 2020 | 340,000 | - | - | 231,251 | 170,000 | 47,932 | 789,183 |
(1) | 報告的 金額並不反映我們指定的執行官員實際收到的金額。相反,根據美國證券交易委員會規則, 這些金額反映了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內授予我們指定高管的每個股票期權的授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會會計準則彙編 關於基於股票的薪酬交易的第718主題計算。根據美國證券交易委員會規則的要求,所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響 。我們收到期權的指定高管只有在我們普通股的交易價格高於該等期權的行權價格時,才會就這些期權實現補償 。 |
(2) |
2021年和2020年的參考金額為醫療保費和人壽保險。 |
(3) | 薪酬數額包括在合併和歸化合並之前擔任以色列國際技術公司高管的薪酬。 |
(4) | 薪酬金額包括合併前作為誘餌高管的薪酬。 |
59 |
Jeffrey A.Meckler與我們簽訂了僱傭協議或Meckler僱傭協議,該協議取代了他於2017年12月11日與Intec以色列公司的子公司Intec Pharma,Inc.簽訂的僱傭協議,在合併完成後擔任公司首席執行官。Meckler僱傭協議規定年基本工資為540,000美元,至少每年進行一次上調審查。Meckler先生有資格參加年度高管獎金計劃,根據該計劃,他可以根據個人和公司範圍內某些目標的實現情況 獲得高達基本工資50%的年度目標獎金,這將由我們的董事會每年制定。如果業績超過標準,董事會可酌情授予Meckler先生超過目標獎金的獎金,或董事會可能選擇認可的此類額外貢獻 。
邁克爾·J·紐曼博士在合併完成後與我們簽訂了僱傭協議或紐曼僱傭協議,擔任公司的首席科學官 。紐曼僱傭協議規定年基本工資為425,000美元,但至少每年進行一次上調審查。Newman博士有資格參加年度高管獎金計劃,根據該計劃,他可以根據個人和公司範圍內某些目標的實現情況 獲得高達基本工資50%的年度目標獎金,這些目標獎金應由我們的董事會每年制定。如果超過績效標準,董事會可酌情授予Newman博士超過目標獎金的獎金,或董事會可能選擇認可的此類額外貢獻 。
沃爾特·林斯科特,Esq.與本公司訂立僱傭協議,或Linscott僱傭協議,取代他於2017年10月23日與Intec以色列的子公司Intec Pharma,Inc.簽訂的僱傭協議,在合併完成後擔任本公司的首席商務官 。林斯科特僱傭協議規定的年基本工資為405,000美元, 至少每年進行一次上調審查。林斯科特先生有資格參加年度高管獎金計劃,根據該計劃,他可根據個人和公司範圍內某些 目標的實現情況獲得高達基本工資50%的年度目標獎金,該目標獎金應由公司董事會每年制定。如果超過業績標準,董事會可酌情授予林斯科特先生超過目標獎金的獎金,或董事會可能選擇認可的額外貢獻。
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日每個被任命的執行官員的未完成期權獎勵的信息:
選項 獎勵 | ||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權未行使的證券標的數量(#) | 選擇權 Exercise Price ($) | 選項 到期日期(1) | |||||||||||||
首席執行官傑弗裏·A·梅克勒 | 04 /10/17 | 1,500 | - | 425.6 | 04/10/27 | |||||||||||||
05 /01/17 | 813 | - | 425.6 | 05/01/27 | ||||||||||||||
12 /11/17 | 4,570 | - | 536.0 | 12/11/27 | ||||||||||||||
06 /28/18 | 1,250 | - | 355.2 | 06/28/25 | ||||||||||||||
04 /04/19(2) | 1,302 | 260 | 611.2 | 04/04/26 | ||||||||||||||
07 /15/20(3) | 1,562 | 2,188 | 24.6 | 07/15/27 | ||||||||||||||
08/04/2021(4) | - | 375,000 | 8.87 | 8/4/2031 | ||||||||||||||
首席科學官邁克爾·J·紐曼 | 08/04/2021(4) | - | 290,000 | 8.87 | 8/4/2031 | |||||||||||||
沃爾特·林斯科特,Esq.首席商務官 | 10 /23/17 | 750 | - | 684.8 | 10/23/27 | |||||||||||||
12 /11/17 | 1,750 | - | 684.8 | 12/11/27 | ||||||||||||||
01 /22/19(5) | 1,031 | 95 | 610.4 | 01/22/26 | ||||||||||||||
09 /13/19(6) | 1,875 | 625 | 72.0 | 09/13/26 | ||||||||||||||
02 /17/20(7) | 656 | 469 | 34.3 | 02/17/27 | ||||||||||||||
09 /16/20 | 1,250 | - | 25.7 | 09/16/27 | ||||||||||||||
08/04/2021(4) | - | 210,000 | 8.87 | 8/4/2031 |
(1) | 期權期限為十年,終止時以提前到期為準。 |
(2) | 這些期權從2019年4月4日起在三年內授予,在該日期的一週年時為33.3%,此後每三個月為8.33%,截至2022年4月4日。 |
(3) | 期權在2020年7月15日起的三年內授予,在該日期的一週年時為33.3%,此後每三個月授予一次8.33%,截至2023年7月15日。 |
(4) | 這些期權從2021年8月4日起在三年內授予,在該日期的一週年時為33.3%,此後每三個月為8.33%,截至2024年8月4日。 |
(5) | 期權從2019年1月22日起在三年內授予,在該日期的一週年時為33.3%,此後每三個月為8.33%,截至2022年1月22日。 |
(6) | 期權從2019年9月13日起在三年內授予,在該日期的一週年時為33.3%,此後每三個月為8.33%,截至2022年9月13日。 |
(7) | 期權在2020年2月17日起的三年內授予,在該日期一週年時授予33.3%,此後每三個月授予8.33%,截至2023年2月17日。 |
60 |
終止僱傭時的潛在付款
以下集合 是根據我們與我們簽訂的僱傭協議,終止僱傭或與控制權變更相關的福利的摘要 。
傑弗裏·梅克勒
在我們無故終止對Meckler先生的僱用或Meckler先生有充分理由辭職後,Meckler先生將有權獲得相當於(I)終止日期前生效的基本工資的12個月的遣散費,並且(Ii)相當於Meckler先生12個月持續醫療保險的費用。 此外,如果Meckler先生有權根據預先確定的績效目標的實現情況獲得終止年度的獎金(並且忽略任何續聘要求),則Meckler先生(或其代表)有權與獎金計劃中的其他參與者一樣獲得此類 獎金,但獎金金額應根據Meckler先生受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比 按比例計算。
如果在控制權變更後的一年內或控制權變更前六個月內,我們無故或以正當理由終止了梅克勒先生的僱用,則梅克勒先生將有權獲得:(I)終止日期前有效的基本工資的18個月加上他的年度目標獎金,每兩個月支付一次, (Ii)相當於Meckler先生在目標水平上持續18個月的醫療保險覆蓋範圍的費用。(I)本年度獎金將於終止後30天內支付,(Iii)目標水平的本年度獎金按比例發放, 應於終止後30天內支付,及(Iv)於控制權變更或Meckler先生終止僱用的較後時間,所有尚未支付的股權激勵獎勵將於 全數加速歸屬。
如果 Meckler先生因死亡或殘疾而終止聘用,並且Meckler先生有權在終止年度獲得基於實現預定績效目標的獎金(且不考慮任何續聘要求),則Meckler先生(或其代表)有權與獎金計劃中的其他參與者 一樣獲得獎金,但獎金金額應根據Meckler先生受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比按比例計算。
邁克爾紐曼博士
在我們無故終止僱用紐曼博士或紐曼博士有充分理由辭職後,紐曼博士將有權獲得相當於(I)在終止日期前有效的基本工資的12個月的遣散費福利,每兩個月支付一次,以及(Ii)相當於紐曼博士持續12個月的醫療保險費用的金額。 此外,如果Newman博士有權根據預先確定的績效目標的實現情況(並忽略任何續聘要求)獲得終止年度的獎金,則Newman博士(或其代表)應有權與獎金計劃中的其他參與者一樣獲得此類 獎金,但獎金金額應根據Newman博士受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比 按比例計算。
如果紐曼博士在控制權變更後的一年期間或控制權變更前六個月被我們無故終止僱用,或紐曼博士有充分理由終止僱用,則紐曼博士將有權獲得:(I)終止日期前有效的18個月基本工資加上他的年度目標獎金,每兩個月支付一次,(Ii) 相當於紐曼博士在本年度目標獎金水平上持續18個月的醫療保險費用的金額,本年度獎金應在終止後30天內支付,(Iii)本年度目標水平的獎金按比例支付, 應在終止後30天內支付,以及(Iv)在控制權變更或Newman博士終止僱傭的 晚些時候,所有未償還股權激勵獎勵的全部加速歸屬。
如果 紐曼博士因去世或殘疾而終止聘用,並且紐曼博士有權根據預先確定的績效目標的實現情況(並忽略任何繼續受僱的要求)在終止年度獲得 獎金,則紐曼博士(或他的代表)有權與獎金計劃中的其他參與者 一樣獲得獎金,但獎金金額應根據紐曼博士受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比按比例計算。
61 |
沃爾特·林斯科特
在我們無故終止僱用林斯科特先生或林斯科特先生有充分理由辭職後,林斯科特先生將有權獲得相當於(I)終止日期前有效基本工資的12個月的遣散費,按兩個月分期付款,以及(Ii)相當於林斯科特先生12個月持續醫療保險的費用。 此外,如果林斯科特先生有權在離職當年獲得基於實現預定績效目標的獎金 (且不考慮任何續聘要求),則林斯科特先生(或其代表)有權在與獎金計劃中其他參與者相同的基礎上獲得獎金,但獎金金額應根據林斯科特先生受僱天數相對於獎金收入期間總天數的 百分比按比例計算。
如果在控制權變更後的一年內或控制權變更前六個月內,林斯科特先生被我們無故終止聘用或被林斯科特先生以正當理由終止聘用,則林斯科特先生將有權獲得:(I)在終止日期前有效的18個月基本工資加上他的年度目標獎金,每兩個月支付一次, (Ii)相當於林斯科特先生在本年度目標水平上持續18個月的醫療保險覆蓋範圍的費用,於終止後30天內支付,(Iii)本年度目標水平的獎金按比例支付, 應於終止後30天內支付,及(Iv)於控制權變更或林斯科特先生終止僱用的較後者,加速全數轉授所有尚未支付的股權激勵獎勵。
如果林斯科特先生 因其死亡或殘疾而終止聘用,林斯科特先生有權獲得終止年度的獎金 基於實現預定的績效目標(並忽略任何續聘要求),林斯科特先生(或其代表)有權與獎金計劃中的其他參與者一樣獲得獎金,但 獎金金額應根據林斯科特先生受僱天數佔獎金收入期間總天數的百分比按比例計算。
董事 薪酬
下表提供了有關董事於截至2021年12月31日止年度內,除首席執行官梅克勒先生及特別提款權外,以各種身份提供服務所獲報酬的若干資料。首席科學家紐曼並未因擔任董事而收取額外報酬,其報酬 載於本項目第11項其他部分的薪酬彙總表。
名字 | Fees earned ($) | Stock awards ($) | Option awards ($) (1) | 非股權 激勵計劃薪酬 ($) | 不合格的 遞延薪酬收益 ($) | All other compensation ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
約翰·W·科扎裏奇博士(2) | 47,555 | - | - | - | - | - | 47,555 | |||||||||||||||||||||
羅傑·J·波美蘭茨(3) | 101,875 | - | 129,830 | - | - | - | 231,705 | |||||||||||||||||||||
Hila 卡拉赫(3) | 67,454 | - | 51,327 | - | - | - | 118,781 | |||||||||||||||||||||
安東尼·J·馬達盧納(3) | 62,667 | - | 51,327 | - | - | - | 113,994 | |||||||||||||||||||||
威廉·B·海耶斯(3) | 67,500 | - | 51,327 | - | - | - | 118,827 | |||||||||||||||||||||
布萊恩·奧卡拉漢(4) | 27,292 | 52,853 | - | - | - | 80,145 | ||||||||||||||||||||||
李洪武(5) | 18,667 | - | - | - | - | 18,667 | ||||||||||||||||||||||
馬克·吉爾伯特(6) | 4,167 | 7,069 | - | - | - | 11,236 |
62 |
(1) | 代表在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們董事的每個股票期權的授予日期公允價值,根據基於股票的薪酬交易的財務會計 標準委員會會計準則編纂主題718計算。 |
(2) | 賠償金額涉及以色列互聯網技術公司董事的賠償。在完成歸化合並後,該人並未被任命為印達普斯人的董事。 |
(3) | 補償金額包括在歸化合並之前作為以色列國際技術公司董事的補償。在馴化合並完成後,該人被任命為印達普斯人的董事。 |
(4) | 合併於2021年8月3日完成後,奧卡拉漢先生被任命為董事的首席執行官。在合併完成之前,奧卡拉漢先生曾擔任誘餌公司的董事。賠償金額包括合併前作為董事誘騙的賠償。 |
(5) | 李先生於2021年8月3日合併完成後被任命為董事 ,並於2021年11月29日辭職。在合併完成之前,李開復曾在董事擔任誘餌公司的合夥人。薪酬 金額包括合併前作為董事誘騙支付的薪酬。 |
(6) | 吉爾伯特於2021年11月29日被任命為董事首席執行官。 |
合併完成後,我們採取了董事薪酬政策。根據該政策,非僱員董事的年聘金為50,000美元,董事會主席的年聘金為100,000美元。委員會成員的年度聘任制如下:
審計委員會主席 | $ | 15,000 | ||
審計 委員會成員 | $ | 7,500 | ||
薪酬委員會主席 | $ | 10,000 | ||
薪酬 委員會成員 | $ | 6,000 | ||
提名 委員會主席 | $ | 8,000 | ||
提名 委員會成員 | $ | 5,000 |
這些 費用在每個季度的第一天分四次預付,條件是此類支付的金額將按該季度的任何部分按比例分配,即董事不在我們的董事會、該委員會或在該職位上任職。非僱員董事還可報銷因參加董事會和他們所服務的任何董事會委員會的會議以及與董事會相關的其他事務而產生的合理的自付業務費用。董事還可以報銷董事會或委員會授權的合理自付業務費用,這些費用是根據可能不時生效的旅行政策與管理層參加會議或會議而產生的。
此外,每位非員工董事(董事會主席除外)在2021年8月4日獲得了初始股票期權,購買的普通股數量相當於我們的薪酬委員會確定的價值165,000美元的布萊克-斯科爾斯。 在與年會同時或緊隨其後的每次董事會會議日期,從2022年股東年會開始 ,每位非僱員董事(董事會主席除外)將有權就授予日由薪酬委員會確定的相當於75,000美元布萊克-斯科爾斯價值的普通股數量 授予股票期權。股票 期權應於授出日期一週年時全數歸屬,但須繼續在董事會服務,而該等期權亦應於控制權變更時立即全數歸屬。
此外,羅傑·J·波梅蘭茨博士作為董事會主席,於2021年8月4日根據我們薪酬委員會確定的布萊克-斯科爾斯價值獲得了授予日期價值為600,000美元的初始股票期權,並有權獲得授予日期價值最高為600,000美元的股票期權,這是基於我們薪酬委員會在與2022年和2023年股東年會同時召開或緊隨其後的每個董事會 會議日期確定的,前提是他 當時擔任董事會主席。這些期權將在授予之日的第一、二和三週年時授予三分之一,前提是波梅蘭茨博士當時擔任董事會主席。
63 |
股權 薪酬計劃
下表提供了截至2021年12月31日根據Indaptus Treateutics,Inc.2021年股票激勵計劃或2021年計劃,在行使期權時可能發行的普通股的信息:
計劃 類別 | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | 加權平均 未償還期權、認股權證和權利的行權價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括第一欄反映的證券) | |||||||||
股權 證券持有人批准的薪酬計劃(2) | 1,174,660 | $ | 17.10 | 564,949 | ||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | - | - | - |
(1) | 根據2021年計劃,股票期權到期的加權平均剩餘期限為9.1年。 |
(2) | 我們的2021計劃有一項常青樹條款,允許 從2022年1月1日起至2024年1月1日止(包括2024年1月1日)每年增加1股普通股,相當於(A)上一歷年最後一天我們已發行普通股總數的3%或(B)我們董事會決定的較小數量中的較小者。 |
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2022年3月16日我們股票的實益所有權的相關信息,除非 如下所示:
● | 我們所知的每個受益擁有我們已發行普通股5%或以上的個人或實體; | |
● | each of our executive officers; | |
● | each of our directors; and | |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,一般包括個人行使單獨或分享投票權或投資權的任何股份 。在2022年3月16日後60天內可根據期權或認股權證發行的普通股被視為實益擁有,該等股份用於計算持有該等期權或認股權證的人士的持股百分比,但不視為已發行股份以計算任何其他人士的持股百分比。下表所載資料不一定表示任何其他用途的實益擁有權,而將任何股份納入 表並不構成承認該等股份的實益擁有權。
實益擁有股份的百分比是基於截至2022年3月16日我們已發行普通股的8,258,597股。
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的普通股 | 百分比(%) | ||||||
持有我們已發行普通股5%或以上的個人或實體 | ||||||||
TY生物投資公司 | 694,522 | (1) | 8.4 | % | ||||
格倫·R·安德森 | 738,092 | (2) | 8.9 | % | ||||
行政人員及董事 | ||||||||
傑弗裏·A·梅克勒 | 26,523 | (3) | * | |||||
尼爾·薩西 | 33,249 | (4) | * | |||||
邁克爾·J·紐曼博士 | 1,368,356 | (5) | 16.6 | % | ||||
沃爾特·A·林斯科特,Esq. | 7,088 | (6) | * | |||||
博揚·利切夫醫學博士 | - | - | ||||||
希拉·卡拉赫 | 1,052 | (7) | * | |||||
安東尼·J·馬達盧納 | 1,441 | (8) | * | |||||
威廉·B·海斯 | 771 | (9) | * | |||||
羅傑·J·波美蘭茨博士 | 771 | (10) | * | |||||
布萊恩·奧卡拉漢 | 20,926 | (11) | * | |||||
馬克·吉爾伯特 | ||||||||
所有執行幹事和董事作為一個小組(11人) | 2,892,791 | (12) | 35 | % |
64 |
* | 低於1% |
(1) | 僅根據2021年10月26日提交的附表13D/A,694,522股由TY Bio Investment,Inc.或Ty Bio持有,其中Hoonmo Lee是Ty Bio的三名董事之一,以及Ty Bio的首席財務官和祕書 ,並擁有共同的投票權和處置權。李先生是我們以前的董事。 |
(2) | 僅根據於2021年11月17日提交的附表13D/A,Anderson Family Trust U/A DTD 01/07/2018持有624,174 股,其中Glen R.Anderson是Anderson Family Trust的受託人 並與其配偶分享投票權和處分控制權,以及113,918股由Anderson先生在其個人退休帳户中持有(br}他擁有唯一投票權和處置權)。 |
(3) | 包括(I)14,460股普通股和(Ii)12,063股可在行使已發行期權時發行的普通股,其中443股將在2022年3月16日起60天內歸屬。 |
(4) | 包括33,249股普通股,可在行使已發行期權 時發行,其中8,750股將在2022年3月16日起60天內授予。 |
(5) | 包括(I)日期為2008年1月21日的Michael J.Newman信託基金持有的1,341,524股普通股;及(Ii)2009年3月25日籤立的Janet Harris Living Trust受託人珍妮特·李·哈里斯持有的26,832股普通股。哈里斯女士是紐曼博士的配偶,因此,紐曼博士被視為實益擁有該等股份。 |
(6) | 包括7,088股普通股,可在行使已發行期權 時發行,其中93股將在2022年3月16日起60天內授予。 |
(7) | 包括1,052股普通股,可在行使已發行期權 時發行,其中17股將在2022年3月16日起60天內授予。 |
(8) | 包括(I)670股普通股和(Ii)771股可在行使未償還期權時發行的普通股,其中17股將在2022年3月16日起60天內歸屬。 |
(9) | 包括771股普通股,可在行使已發行期權 時發行,其中17股將在2022年3月16日起60天內授予。 |
(10) | 包括771股普通股,可在行使已發行期權 時發行,其中17股將在2022年3月16日起60天內授予。 |
(11) | 由20,926股普通股組成,可在行使已發行期權 時發行。 |
(12) | 包括(I)2,816,100股普通股和(Ii)76,691股可在行使已發行期權時發行的普通股,其中9,337股將在2022年3月16日起60天 內歸屬。 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
65 |
某些 關係和相關交易
除“第11項.高管薪酬”中所述的薪酬協議和其他安排及下文所述的交易外, 自2020年1月1日起,已經沒有了和有 目前未提議、任何交易或一系列相似的 交易記錄我們曾經是,也將是,一個派對其中涉及的金額超過、 或將超過,$120,000 (或,如果低於1% 我們總資產的平均值金額在…2020年12月31日和2021年12月31日)而其中的任何一個持有者,首席執行官董事5%的比例 或更多任何類別的我們的股本或其直系親屬的任何成員、 或附屬於以下任何項的實體上述人士,曾經或將擁有直接或間接的物質利益。
僱傭協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定,我們或相關高管終止協議的通知期限各不相同,在此期間,高管將繼續領取基本工資和福利。我們還與我們的執行官員達成了慣例的競業禁止、信息保密和發明所有權安排。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
選項
自我們成立以來,我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議 可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。
賠償 協議和董事及高級職員責任保險
我們的憲章允許我們在法律允許的最大程度上為我們的董事和官員開脱責任、賠償和投保。我們已為我們的每位高級職員和董事購買了董事和高級職員保險,並與我們所有現任高級職員和董事簽訂了賠償 協議。
我們 已與我們每一位現任官員和董事簽訂賠償和免責協議,在法律和我們的章程允許的最大程度上免除他們的責任,並承諾在法律和我們的組織章程允許的最大程度上賠償他們。
我們 還維持一份保險單,為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保險,包括根據適用的證券法 產生的責任。
董事 獨立
有關董事會成員獨立性的討論,請參閲上文 “董事、高管與公司治理;董事獨立性”。
第 項14.主要會計費用和服務
合併完成後,於2021年8月12日,Haskell&White LLP或獨立註冊會計師事務所H&W受聘擔任截至2021年12月31日的財政年度的獨立公共會計師,經審計的合併財務報表出現在本年度報告中。在合併之前,H&W是Decoy的獨立會計師事務所。在2021年8月12日之前,普華永道國際有限公司或普華永道的成員事務所註冊會計師事務所(Isr.)Kesselman&Kesselman擔任我們的獨立公共會計師,並在合併前是INTEC以色列公司的獨立公共會計師。
下表顯示了H&W和普華永道在2021年和2020年提供的專業服務的總費用。2021年8月12日之前的金額包括H&W to Decoy和PWC向INTEC以色列公司提供的專業服務。
2020 | 2021 | |||||||
(以千為單位的美元 ) | (以千為單位的美元 ) | |||||||
審計費用 (1) | 295 | 459 | ||||||
與審計相關的費用 (2) | - | 50 | ||||||
税 手續費(3) | - | - | ||||||
所有 其他費用 | - | - | ||||||
總計 | 295 | 509 |
(1) | 審計費用包括通常與法定和法規備案或約定相關的服務,包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務,還包括審計和中期審查服務。 |
(2) | 與審計相關的費用將是主會計師提供的與審計業績或我們的綜合財務報表審查合理相關的擔保和相關服務,不在第(1)項下列報。 |
(3) | 税收 與税務合規、規劃和建議相關的費用。 |
66 |
預審批政策和程序
我們的 審計委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上幫助我們的董事會履行其法律和信託義務,方法是預先批准我們的獨立會計師提供的服務 並審查他們關於我們的會計實踐和財務報告內部控制制度的報告 。我們的審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作,並採取它認為必要的行動,以確保會計師獨立於管理層。我們的審計委員會已授權Haskell&White LLP和Kesselman&Kesselman在2020至2021年間提供的所有審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用。
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表。
(A) 以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(1) 財務報表作為本年度報告的一部分,在“第8項.財務報表和補充數據”項下提交。
(2) 由於財務報表附表不適用或所需資料載於財務報表及其附註的“第8項.財務報表和補充數據”,因此略去。
(3) 下列展品索引中所列的展品均作為本年度報告的一部分存檔、提供或納入作為參考。
(B) 個展品
請參閲本年度報告簽名頁前面的 附件索引。
第 項16.表格10-K總結
不適用 。
67 |
附件 索引
附件 編號: | 附件 説明 | |
2.1++ | Intec Pharma Ltd.、Intec Parent,Inc.、Dillon Merge Sub Inc.、馴化合並子公司和Decoy BiosSystems,Inc.的合併和重組協議和計劃,日期為2021年3月15日。Intec Pharma Ltd.、Intec Parent,Inc.、Dillon Merge Sub,Ltd.和Decoy BiosSystems,Inc.之間的合併和重組協議和計劃,日期為2021年3月15日(通過參考Intec以色列於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件2.1將其併入) | |
2.2 | 協議和合並計劃,日期為2021年4月27日,由Intec Pharma Ltd.、Intec Parent,Inc.和國產化合並子有限公司之間簽訂(通過引用Intec以色列於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件2.1併入本文) | |
3.1 | 修訂和重新發布的Indaptus治療公司註冊證書,日期為2021年7月23日(合併於此,參考本公司於2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1) | |
3.2 | 修訂和重新實施的Indaptus治療公司章程,日期為2021年7月23日(合併於此,參考2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2) | |
3.3 | 2021年8月3日修訂和重新發布的Intec母公司註冊證書(合併於此,參考Indaptus於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件3.1) | |
4.1* | 根據條例第12條註冊的證券説明 | |
10.1+ | Intec Parent,Inc.2021年激勵計劃,現命名為Indaptus Treateutics,Inc.2021年股票激勵計劃(合併於此,參考2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的S-4修正案1號表格附件E) | |
10.2+ | 賠償協議表(參考公司於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.5併入本文) | |
10.3+ | 傑弗裏·梅克勒與Indaptus治療公司之間的僱傭協議,自2021年8月4日起生效(合併於此,參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1) | |
10.4+ | 邁克爾·J·紐曼博士和Indaptus治療公司之間的僱傭協議,自2021年8月4日起生效(合併於此,參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2) | |
10.5+ | 沃爾特·林斯科特和Indaptus Treateutics,Inc.之間的僱傭協議,自2021年8月4日起生效(合併於此,參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3) | |
10.6+* | Nir Sassi和Indaptus治療公司之間的僱傭協議,自2022年1月1日起生效 |
68 |
10.7+* | 與Boyan Litchev和Indaptus Treateutics,Inc.的僱傭協議,自2022年1月31日起生效 | |
10.8 | 認股權證表格(在此引用INTEC以色列公司於2020年5月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附件10.2) | |
10.9 | Intec Parent,Inc.與本協議簽名頁上指定的每位買家於2021年7月23日簽署的證券購買協議表格(合併於此,參考Indaptus於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
10.10 | 認股權證表格(結合於此,參考Indaptus於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3) | |
10.11 | Intec Parent,Inc.與本協議簽名頁上指定的每個購買者於2021年7月23日簽署的登記權協議表(合併於此,參考Indaptus於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4) | |
10.12 | Intec Pharma Ltd.和H.C.Wainwright&Co.於2021年7月12日簽署的訂約函(合併於此,參考Indaptus於2021年7月29日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5) | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP的同意 | |
31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對主要行政人員的證明 | |
31.2* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1# | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 在此提交 |
# | 隨函提供 |
+ | 表示 管理合同或補償計劃。 |
++ | 根據S-K條例第601(A)(5)項,協議的 附表已略去。如有任何遺漏的日程安排,將根據要求 向美國證券交易委員會提供副本。 |
作為本年度報告證物提交的某些 協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。 這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的,可能受到已向此類協議的其他各方披露的、可能未反映在此類協議中的某些信息的限制。此外,如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的,而不是作為實際的事實陳述,則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此,不能依賴任何此類 陳述和保證作為對事實實際狀態的描述。此外,自簽署此類協議之日起,有關任何此類陳述和保證的主題的信息可能已更改。
69 |
簽名
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
Indaptus 治療公司 | ||
日期: 2022年3月21日 | 由以下人員提供: | /s/ 傑弗裏·A·梅克勒 |
傑弗裏·A·梅克勒 | ||
首席執行官 |
授權書
通過此等陳述,我們知道 以下簽名的每個人構成並任命Jeffrey Meckler和Nir Sassi,以及他們各自作為其實際代理人,以任何和所有身份完全替代他, 簽署對10-K表格本報告的任何和所有修訂,並將其連同附件和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,在此批准和確認我們的簽名,因為他們可能由我們的上述 律師簽署對上述報告的任何和所有修訂。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在下列日期以註冊人的身份簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 傑弗裏·A·梅克勒 | 首席執行官兼董事 | March 21, 2022 | ||
傑弗裏·A·梅克勒 | (首席執行官 ) | |||
/s/ Nir Sassi | 首席財務官 | March 21, 2022 | ||
NIR Sassi | (首席財務會計官 ) | |||
/s/ Michal J.Newman博士 | 首席科學官和董事 | March 21, 2022 | ||
邁克爾·J·紐曼博士 | ||||
/s/ 羅傑·J·波美蘭茨博士 | 董事會主席 | March 21, 2022 | ||
羅傑·J·波美蘭茨博士 | ||||
/s/ 希拉·卡拉赫 | 董事 | March 21, 2022 | ||
希拉 卡拉赫 | ||||
/s/ 安東尼·J.馬達盧納 | 董事 | March 21, 2022 | ||
安東尼·J·馬達盧納 | ||||
/s/ Brian O‘Callaghan | 董事 | March 21, 2022 | ||
布萊恩·奧卡拉漢 | ||||
/s/ Mark J.Gilbert | 董事 | March 21, 2022 | ||
馬克·J·吉爾伯特 | ||||
/s/ William B.Hayes | 董事 | March 21, 2022 | ||
威廉·B·海耶斯 |
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