第1號修正案

至

附表14A 信息

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據規則第14a-12條徵求材料

ViaSat公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐		不需要任何費用。
		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

		股東特別大會的通知

會議信息

日期： [●], 2022		時間： [●][上午]太平洋時間		地點： 虛擬會議		記錄日期： [●], 2022

尊敬的股東朋友：

誠摯邀請您參加將於[●], 2022 at [●][上午]太平洋時間。這次特別會議將是一次完全虛擬的股東會議。鑑於冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公共健康的持續影響，我們將通過網絡直播獨家在線主辦特別會議，以保障我們股東和員工的健康和福祉。要 在特別會議期間通過網絡直播參與、投票或提交問題，請訪問：www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。將不會有特別會議的實際地點。

於2021年11月8日，吾等訂立股份購買協議(購買協議)，其中規定吾等收購Connect Topco Limited所有已發行及已發行普通股 ，Connect Topco Limited是一家于格恩西島註冊成立的私人股份有限公司(Inmarsat Holdings)，代價包括8.5億美元現金(可予調整)及 約4,636萬股Viasat普通股(交易)。

根據購買協議中包含的條款和條件，Inmarsat Holdings的現有股東和管理層以及持有Inmarsat Holdings子公司的期權和股份的員工(統稱為賣方)將向我們出售，我們將在購買協議預期的交易完成時購買、接受和支付Inmarsat Holdings的所有已發行和流通股，且沒有任何產權負擔。吾等將為國際海事衞星組織控股 股份支付的收購價約為39.5億美元，其中包括：(I)相當於8.5億美元(基本現金對價)的現金金額(可予調整)；及(Ii)46,363,636股已繳足、有效發行及不可評估的維亞薩特普通股(股份對價)，價值約為31億美元，這是根據2021年11月5日(購買協議執行前最後一個交易日)在納斯達克(Sequoia Capital)上市的維亞薩特普通股每股67.00美元的收市價計算。基本現金代價會受到若干調整的影響，包括某些股息、分派、向賣方及其聯屬公司支付的某些款項或與賣方及其聯屬公司進行的其他 交易、賣方交易成本及超過指定總額的留存紅利、交易紅利(如有)、若干税項及類似項目，如購買協議所述。

ViaSat的普通股在納斯達克上市，股票代碼是VSAT。因此，我們必須遵守納斯達克證券市場規則第5635(A)條的規定，根據該規則，對於與收購另一家公司的股票或資產相關的證券，如果發行金額等於發行前已發行普通股或投票權的20%或更多，則必須獲得股東批准。我們預計，根據購買協議將發行的Viasat普通股股份將於發行時約佔Viasat已發行普通股的38%(或按完全 攤薄基準計算約37%)。

因此，我們將舉行特別會議，供股東審議和表決以下事項：

1.

為遵守第5635(A)條的目的，批准發行與交易相關的Viasat普通股，相當於Viasat已發行和已發行普通股總數的20%以上的建議(股票發行建議)。

2.

批准我們的公司註冊證書修正案，將授權發行的Viasat普通股數量從100,000,000股增加到200,000,000股(憲章修正案建議)。

3.

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在股票發行建議和憲章修訂建議(休會建議)獲得足夠票數或與批准股票發行建議和憲章修訂建議(休會建議)相關的情況下，允許進一步 徵集和表決代表。

委託書中對這些事項進行了詳細説明，這是本通知的一部分。

我們向我們的股東提供隨附的委託書和委託卡，以徵集將在特別會議上表決的委託書 (包括在特別會議任何延期或延期之後)。本委託書包括有關特別會議、交易及本公司股東將於特別會議上審議的其他相關業務的資料。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促所有股東仔細完整地閲讀本委託書，包括Inmarsat Holdings的附件和隨附的財務報表以及形式財務信息。我們特別敦促您仔細閲讀題為風險因素？從本委託書第22頁開始。

經深思熟慮後，本公司董事會(董事會)已一致批准收購協議及其中擬進行的交易，包括向賣方發行股份代價及修訂本公司註冊證書以增加Viasat普通股的授權發行股份數目，並一致建議本公司股東 投票批准股票發行建議、章程修訂建議及休會建議。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在交易中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。請參閲標題為？的部分建議1？批准發行與交易有關的超過20%的已發行及未發行普通股 交易？交易中某些人士的權益？瞭解更多信息。

股票發行建議和休會建議均需要Viasat普通股流通股持有人 親自出席或由其代表出席的多數贊成票，前提是出席人數達到法定人數。憲章修正案建議需要有權投票的Viasat普通股的多數已發行普通股投贊成票，假設出席人數達到法定人數。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照本委託書中的指示儘快投票 ，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的 説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。只有在股票發行建議和章程修訂建議在特別會議上獲得批准的情況下，購買協議預期的交易和交易的完成才會完成。閣下必須注意，如果股票發行建議或憲章修訂建議未能獲得所需的投票批准，吾等將無法完成購買協議所擬進行的交易。休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件，也不以休會提案的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且實際上沒有參加特別會議，您的股票將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的。此外，您未能委託代表投票或親自在特別會議上投票(或 未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票)將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。

截止日期登記在冊的所有股東[●]，記錄日期，有權在特別 會議上投票。您的投票非常重要。無論您是否希望參加虛擬特別會議，請儘快通過以下指定的方法之一進行投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。

如何在特別會議前投票

撥打銀行或經紀人提供的代理卡或投票指示表格上指定的電話號碼		在已付郵資的信封中籤名、註明日期並寄回您的委託卡或投票指示表格		請按照代理卡或投票指示表格中的説明在晚上11：59前在www.proxyvote.com上投票。東部時間開始 [●], 2022

		根據董事會的命令 //理查德·巴爾德里奇 理查德·巴爾德里奇 董事總裁兼首席執行官兼董事會

卡爾斯巴德，加利福尼亞州

[●], 2022

你們的投票很重要。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，

請簽名、註明日期並寄回隨附的委託書。

目錄

i

		委託書

埃爾卡米諾雷亞爾6155

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92009

Viasat，Inc.董事會正在徵集隨函附上的委託書，以供於年舉行的股東特別會議使用[●], 2022 at [●][上午]為股東特別大會通告所載的目的，於太平洋時間及於大會任何續會或延期舉行時。這次特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，可通過互聯網訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。

摘要條款表

本摘要術語 表以及標題為關於向股東提出建議的問答” and “Proxy語句摘要，彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書，包括附件，以便更全面地瞭解特別會議將審議的事項。

會議信息		待表決的項目
會議：股東特別會議 日期：[●], 2022 時間：[●][上午] 太平洋時間 地點：僅限虛擬會議，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM上訪問 記錄日期：[●], 2022		1.  股票發行方案 *  董事會建議：針對 2.  憲章修正案建議 *  董事會建議：針對 3.  休會提案 *  董事會建議：針對

ViaSat是一家全球通信公司。我們是通信技術和服務的創新者，專注於為所有人提供可訪問、可用和安全的連接。我們的端到端高容量Ka波段衞星平臺、地面基礎設施和用户終端使我們能夠為全球各地的企業、消費者、軍事和政府用户提供具有成本效益的、高速的、高質量的寬帶解決方案，無論是地面、空中還是海上。此外，我們的政府業務包括市場領先的軍事戰術數據鏈系統、衞星通信產品和服務以及網絡安全和信息保障產品和服務。有關我們的更多信息， 請參閲標題為有關Viasat的信息.”

Inmarsat Holdings是Inmarsat Holdings於2019年12月4日收購的Inmarsat Group Holdings Limited(前身為Inmarsat plc，我們在本委託書中稱為Inmarsat)的間接母公司。我們在本委託書中使用Inmarsat Group一詞是指Inmarsat Holdings在2019年12月收購Inmarsat之後及之後的所有期間，以及在收購之前的期間指Inmarsat及其子公司。Inmarsat集團是一家創新的全球移動衞星服務提供商，通過擁有和運營由15顆衞星以及地面基礎設施和用户終端組成的多個衞星網絡，為海事、政府、航空和企業部門提供服務。Inmarsat集團在設計和運營基於衞星的網絡方面擁有40多年的經驗。Inmarsat集團專注於連接商業移動性和政府客户，特別是船隻、飛機、車輛和人員，通常位於傳統電信網絡無法到達的地區。Inmarsat集團在全球範圍內提供安全、彈性強的移動衞星通信服務組合，支持關鍵任務操作系統、基本安全通信、核心辦公應用、不斷增長的物聯網(IoT)應用和飛行中連接。有關Inmarsat集團的信息，請參閲標題為 的章節有關Inmarsat集團的信息。”

1

2021年11月8日，我們簽訂了股份購買協議(購買協議)，該協議規定，除其他事項外，我們收購Inmarsat Holdings的所有已發行和已發行普通股，代價包括8.5億美元現金(可調整)和約4,636萬股Viasat普通股，每股面值0.0001美元。

•

根據購買協議的條款及條件，Inmarsat Holdings的現有股東(投資者賣方)以及持有Inmarsat Holdings子公司的期權和股份的管理層和員工(統稱為管理賣方，以及投資者賣方和投資者賣方)將向我們出售，在每種情況下，我們將在購買協議預期的交易完成時購買、接受和支付Inmarsat Holdings的所有已發行和已發行股票，且沒有任何產權負擔。吾等將為國際海事衞星組織控股股份支付的收購價 約為39.5億美元，其中包括：(I)相當於8.5億美元(基本現金對價)的現金金額(可予調整)，及(Ii)46,363,636股已繳足、已有效發行及不可評估的維亞薩特普通股(股份對價)，根據維亞薩特普通股於2021年11月5日(購買協議執行前最後一個交易日)在納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)的收市價每股67.00美元計算，價值約為31億美元。基本現金對價可能會受到某些調整的影響，包括購買協議中規定的某些股息、分派、向賣方及其關聯公司支付的某些 付款或與賣方及其關聯公司的其他交易、超出指定總額的賣方交易成本和留存獎金、交易獎金(如有)、某些税項和類似項目。有關採購協議的更多信息，請參閲標題為建議1批准發行超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股，與購買協議中的交易有關.”

•

預計交易完成後：(I)交易完成後，我們的現有股東將擁有Viasat普通股總流通股的約62%，(Ii)賣方將擁有緊隨交易後Viasat普通股總流通股約38%的股份 (或在完全稀釋基礎上約為37%)。

•

我們的管理層和董事會在決定是否批准購買協議以及由此考慮的交易(包括交易)時考慮了各種因素。有關董事會批准交易的原因的更多信息，請參閲題為？？建議1-批准發行超過20%的已發行和未發行的Viasat普通股與交易相關的交易-董事會批准交易和股票發行的理由.”

•

在特別大會上，我們的股東將被要求審議並投票通過一項提案，該提案 為了遵守適用的納斯達克上市規則，發行相當於與此次交易相關的已發行和已發行Viasat普通股的股份超過Viasat普通股的20%(股票發行提案或 提案1)。除了在特別會議上就股票發行建議投票外，我們的股東還將被要求就批准我們公司註冊證書修正案的提案進行投票，該修正案將批准將授權發行的Viasat普通股的股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股(憲章修正案提案或提案2)。最後，我們的股東將被要求就將特別會議推遲到較晚日期或 日期的提案進行投票，以便在股票發行提案和憲章修正案提案( 休會提案或提案3)獲得足夠票數或與批准該提案相關的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。請參閲標題為？的章節建議1批准發行與交易有關的超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股,” “提案2：批准《憲章修正案》，以增加授權發行的維亞薩特普通股數量,” and “第3號提案：休會提案？交易的條件包括，股票發行建議和章程修正案建議獲得我們股東的批准。休會提案不以本委託書 陳述的任何其他提案的批准為條件，任何提案也不以休會提案的批准為條件。

2

•

除非獲得購買協議訂約方的豁免，並受適用法律的約束，交易的完成受購買協議中規定的多個條件的制約，其中包括獲得某些監管(包括電信和反壟斷)批准和清算，以及股東對股票發行 提案和憲章修正案提案的批准。有關交易的成交條件的更多信息，請參閲標題為建議1-批准發行超過20%的已發行和未償還普通股 與交易相關的Viasat普通股-購買協議-交易結束前的條件.”

•

購買協議可在交易完成前的任何時間根據協議各方的協議而終止，或在特定情況下由吾等或投資者賣方終止。有關購買協議項下的終止權的更多信息，請參閲標題為？？的章節建議1-批准發行與交易有關的超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股--購買協議--終止.”

•

擬議中的交易涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為風險因素.”

•

在考慮本公司董事會建議投票贊成在特別會議上提出的建議時，包括股票發行建議及章程修訂建議，閣下應注意，除他們作為股東的利益外，本公司管理層的某些成員在交易中的利益與本公司股東的利益不同，或與本公司股東的整體利益不同(並可能與之衝突)。除其他事項外，本公司董事會已知悉並考慮該等利益，包括評估交易及交易協議，以及向我們的股東建議他們投票贊成於特別會議上提出的建議，包括股票發行建議及章程修訂建議。股東在決定是否批准特別會議上提出的提案時，應考慮這些利益，包括股票發行提案和章程修正案提案。

3

關於向股東提出建議的問答

關於特別會議和表決

為什麼我會收到這份委託書？

我們向您發送此委託書和隨附的代理卡，是因為我們的董事會正在徵求您的代表就擬議中的收購Inmarsat Holdings的提案進行投票。本委託書總結了您在特別會議上投票所需瞭解的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東參加這次虛擬特別會議。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需簽署、註明日期並交回隨附的代理卡或您的銀行或經紀人提供的投票指示表格，或按照您的代理卡或投票指示表格中指定的説明通過電話或互聯網進行投票即可。

我們打算開始郵寄這份委託書、所附的特別會議通知和所附的委託卡。[●]，2022發給在記錄日期擁有Viasat普通股的所有 股東，[●]，因此有權在特別會議上投票。在這一創紀錄的日期，大約有74,420,670股Viasat普通股已發行。普通股是我們唯一有權投票的股票類別。

我要投票表決什麼？

特別會議擬表決的事項包括：

•

建議1：審議並表決一項建議批准向賣方發行相當於Viasat已發行及已發行普通股逾20%的Viasat普通股作為購買協議項下的代價的建議，以符合適用的《納斯達克上市規則》的目的，該建議的副本作為附件A(建議1或股票發行建議)附於 本委託書。

•

提案2：審議並表決修改公司註冊證書的提案，將授權發行的Viasat普通股數量從100,000,000股增加到200,000,000股(提案2或憲章修正案提案)。

•

建議3：如有必要，審議並表決批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議，以允許在股票發行建議和憲章修正案建議獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠票數通過股票發行提案和章程修正案提案(提案3號或休會提案)的情況下，本提案才會在特別會議上提出。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議您投票：

•

？批准股票發行提案(提案1)；

•

？批准《憲章修正案》提案(提案2)；以及

•

？批准休會提案(提案3)。

我有多少票？

對於您持有的每一股Viasat普通股，您有權投一票{br[●], 2022.

4

這筆交易將會發生什麼？

根據購買協議，並根據協議所載條款及條件，吾等將收購Inmarsat Holdings的全部已發行及已發行股份，代價包括8.5億美元現金(可予調整)及約4,636萬股Viasat普通股。

這筆交易將如何影響交易後已發行的Viasat普通股？

作為這項交易的結果，Viasat已發行普通股的金額將增加約62%，達到約12078萬股已發行Viasat普通股。我們預計，交易中的賣方將在交易後立即獲得Viasat普通股股份，約佔Viasat普通股總流通股的38%(或在完全稀釋基礎上約為37%)，而現有Viasat股東將在緊接交易後共同擁有Viasat普通股總流通股約62%。

Viasat是否會獲得與這筆交易相關的新融資？

是。我們已獲得與交易相關的額外16億美元新債務融資承諾(可能有擔保和/或無擔保)，該金額不包括與2022年3月4日達成的為Viasat的獨立增長支出提供資金的7.00億美元定期貸款融資(定期貸款融資)的承諾。但是，這些承諾項下產生的債務總額可能會發生變化，包括在其他來源的可用現金高於預期的情況下。我們還計劃承擔21億美元的Inmarsat Group優先擔保債券本金和Inmarsat集團24億美元優先擔保信貸安排項下的未償債務(截至2021年9月30日，本金總額為17億美元)。此外，我們還獲得了32億美元的承諾，以支持我們的7.0億美元循環信貸安排、我們的進出口信貸安排(截至2021年12月31日，我們有7860萬美元的未償還貸款)和Inmarsat Group的24億美元優先擔保信貸安排所需的某些修訂。截至本委託書的日期，根據我們的7.0億美元循環信貸安排和Inmarsat Group的24億美元優先擔保信貸安排，已獲得必要的修訂。

要完成交易， 必須滿足哪些條件？

收購協議有多項成交條件，包括獲得若干監管批准及批准，以及我們的股東批准股票發行建議及章程修訂建議。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的摘要， 請參閲標題為建議1-批准發行與交易相關的超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股v購買協議截止交易的條件 .”

為什麼Viasat提出股票發行建議？

我們提出股票發行建議是為了遵守《納斯達克證券市場規則》第5635(A)條，該規則規定，在收購另一家公司的股票或資產(現金公開發行除外)時，如果發行金額等於或超過普通股的20%或發行前已發行投票權的20%，則必須獲得股東的批准 。

關於這項交易，我們預計將發行約46，36萬股Viasat普通股，我們 預計交易完成後將相當於已發行Viasat普通股的約38%(或在完全攤薄的基礎上約佔37%)。由於我們將發行與交易有關的已發行Viasat普通股的20%或更多，因此根據規則5635(A)，我們必須獲得股東的批准才能發行此類股票。如需瞭解更多信息，請參閲標題為建議1-批准發行超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股，與交易有關.”

5

為什麼Viasat提出憲章修正案建議？

與這項交易相關，我們預計將發行約4636萬股Viasat普通股。我們的公司註冊證書 目前授權發行100,000,000股Viasat普通股。截至2022年2月25日，有74,420,670股Viasat普通股已發行，7,132,962股Viasat普通股可在行使已發行股票 期權或歸屬已發行限制性股票單位時發行，3,970,816股Viasat普通股預留供根據我們股權參與計劃下的未來獎勵發行，以及2,252,576股Viasat普通股預留供根據我們的員工購股計劃 未來發行，剩餘僅12,222,976股Viasat普通股可供發行。因此，為了根據購買協議向賣方發行股份(以及根據我們的股權參與計劃和員工購股計劃繼續提供發行Viasat普通股的能力)，我們需要增加Viasat普通股的授權股份數量。有關更多信息，請 參見標題為提案2：批准《憲章修正案》，以增加授權發行的維亞薩特普通股數量.”

為什麼Viasat提出休會建議？

我們提出休會建議，允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在股票發行建議和憲章修訂建議獲得批准的票數不足或與批准 相關的情況下，允許進一步徵集委託書。請參閲標題為？的部分第3號提案：休會提案？瞭解更多信息。

Viasat的現任高管和董事在這筆交易中有哪些利益？

我們的高級管理人員和董事在交易中的利益可能與您的利益不同，或與您的利益不同(並可能與您的利益衝突)。您 在決定是否批准交易時應考慮這些利益。這些利益包括，我們的執行主席Mark Dankberg和我們的總裁兼首席執行官Richard Baldridge預計將繼續領導合併後的公司，合併後的公司預計將繼續聘用Viasat的其他高管，以及Viasat的董事預計將繼續擔任合併後公司的董事。我們的 董事會在評估購買協議和交易以及向我們的股東建議他們投票贊成在特別會議上提出的建議時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。 包括股票發行建議和憲章修訂建議。

Viasat董事會在決定是否繼續進行交易時是否獲得了第三方估值或公平意見 ？

是。雖然本公司註冊證書並不要求本公司董事會就收購事宜尋求第三方估值或公平意見，但本公司董事會已收到PJT Partners LP(PJT Partners)就本公司根據購買協議為Inmarsat Holdings支付的 代價的公平性、從財務角度及截至該意見發表日期向本公司提出的意見。PJT Partners已應我們向董事會提出的要求提供了書面意見，並受PJT Partners提出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及PJT Partners就該意見進行的審查的條件、資格和限制(在其書面意見中陳述)等因素的制約。請參閲標題為 的章節建議1批准發行超過20%的已發行普通股和未償還普通股與交易相關的交易v我們財務顧問的交易意見？和PJT合作伙伴的意見作為附件B附於本文件，以獲取更多信息。

這筆交易對我有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

由於交易完成後，我們的股東將繼續擁有和持有他們現有的Viasat普通股，因此交易一般不會給我們目前的股東帶來美國聯邦所得税的後果。

6

如果我反對擬議的交易，我是否有評估權？

不是的。Viasat普通股的持有者不能獲得與該交易相關的評估權。

如果採購協議終止而交易未完成，會發生什麼情況？

在某些情況下，購買協議可以在交易完成前終止。如果購買協議在特定情況下終止，我們可能有義務支付1.5億美元或2億美元的終止費，或償還某些 自掏腰包賣方的費用最高可達4,000萬美元。請參閲標題為？的章節建議1批准發行超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股 與交易相關的Viasat普通股v購買協議v終止” and “建議1批准發行超過20%的已發行和未償還普通股 與交易有關的Viasat普通股v購買協議v終止費用有關當事人的終止權和終止費的信息。

這筆交易預計何時完成？

交易目前預計將於2022年下半年完成，這取決於我們的股東對股票發行建議和憲章修訂建議的批准、某些監管批准和 批准以及其他慣常完成條件的滿足。如在購買協議日期後18個月內仍未完成交易，吾等或投資者賣方在某些情況下可終止購買協議並放棄交易 (若需要額外時間以滿足監管條件，Viasat有權在某些情況下將該日期延長至購買協議日期後24個月)。有關完成交易的條件的説明，請參閲標題為建議1-批准發行與交易有關的超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股 購買協議-交易結束前的條件.”

我如何通過代理投票？

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們敦促您儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡或由您的銀行或經紀人提供的投票指示表格，以確保您的投票迅速被記錄下來。退回代理卡或投票指示表格不會影響您出席特別會議或在特別會議上投票的權利。

如果您填寫並提交委託卡或投票指示表格，被指定為代理人的人將根據您的 指示投票您的股票。如閣下提交委託書或投票指示表格，但沒有填寫投票指示，則閣下的股份將根據本公司董事會提出的建議(股票發行建議、章程修訂建議及休會建議各一項)進行表決。

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果你給我們你的委託書，你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時候撤銷它。您可以通過以下 三種方式之一撤銷您的代理：

•

您可以發送另一張簽名的代理卡，上面註明以後的日期；

•

您可以在特別會議之前向Viasat的公司祕書遞交書面撤銷通知； 或

•

您可以在特別會議前書面通知Viasat的公司祕書，並在虛擬特別會議上提交您的投票。

7

如果您的股票以街道名稱持有，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他金融機構備案持有，您必須聯繫您的經紀商、銀行或金融機構以撤銷任何先前的指示。

如果我的股票 由經紀商、銀行或其他金融機構持有，該怎麼辦？

如果您是經紀商、銀行或其他金融機構所持股票的實益所有人，則您的股票以街頭名義持有，持有您股票的組織被視為登記在案的股東，以便在特別會議上投票。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他金融機構如何投票您的股票。我們還邀請您參加虛擬特別會議。但是，您需要在您的銀行或經紀商提供的投票指示表格中包含控制號碼，才能對您的股票投票或提交問題。

我可以通過互聯網或電話投票嗎？

您可以按照委託卡或投票指示表格上提供的説明，通過互聯網或電話投票。如果您的股票 是以經紀商、銀行或其他金融機構的名義登記的，您也可能有資格通過互聯網或電話投票您的股票(如果您的金融機構提供此類選項)。

我怎樣才能參加特別會議？

我們將通過互聯網現場主持特別會議，您將無法親自出席。我們考慮了這次特別會議的適當形式，並得出結論，鑑於新冠肺炎疫情的持續影響，虛擬會議在這個時候最能促進股東、員工和董事的健康和安全。我們的虛擬特別會議允許來自世界各地的股東參與並提出問題，並讓我們 做出深思熟慮的迴應。

只有在記錄日期為Viasat股東或聯名股東的情況下，您才有資格參加特別會議。 [●]，2022年，或者您持有有效的特別會議委託書。股東可以通過互聯網收聽和參加特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。股東可以開始提交書面問題 ，地址為[●][上午]太平洋時間開始[●]，2022年。股東也可以在特別會議期間投票。您需要在您的代理卡或由您的銀行或經紀人提供的投票指示表格上包含控制號碼，才能 投票或提交問題。有關如何參與、提問和訪問技術支持的説明，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。

什麼構成法定人數？

當有權投票的流通股至少有過半數親自或委派代表出席特別會議時，即構成法定人數。

持有者將被視為 親自出席特別會議，方法是在特別會議當天訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2022SM，並使用您的委託卡上提供的控制號碼或您的銀行或經紀人提供的投票指示表格正確登記他們的出席情況。大致[●]必須有代表才能構成會議的法定人數。

批准每一項提案需要多少票數？

股票發行提案和休會提案都需要維亞薩特普通股流通股持有人親自出席或由其代表投票的多數贊成票，前提是出席的人數達到法定人數。 憲章修正案提案要求有權投票的維亞薩特普通股流通股的多數贊成票，假設法定人數為

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出席。因此，股東未能委派代表或親自在特別會議上投票、經紀人未投票或棄權將不會對股票發行建議或休會建議產生影響(除非為了確定是否有法定人數出席而將棄權計算在內)，但將與投票反對憲章修正案建議具有相同的效果。

投票結果將由Broadbridge Financial Solutions製作表格並進行認證。

如果我投棄權票或不投票，會發生什麼？

為確定法定人數，出席特別會議但未參加投票的人持有的股份，以及代表代表對某一特定提案投棄權票的股份 將算作出席。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，您將被視為以街道名稱為您持有的股票的實益持有人。您不是此類股票的記錄持有人。如果是這種情況，則此委託書已由您的銀行、經紀人或其他指定人轉發給您。作為受益持有人，除非您的銀行、經紀人或其他代理人對您的股票擁有酌情決定權，否則您通常有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票 您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有酌情決定權的任何提案進行投票。這通常被稱為經紀人無投票權。就特別會議而言，您的銀行、經紀人或其他被提名人無權就股票發行提案、憲章修正案提案或休會提案進行投票。因此，您應向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票您持有的Viasat普通股的指示。為了確定是否存在法定人數，經紀人的非投票不會被算作出席。

在對每項提案的投票結果進行製表時，構成中間人非投票的棄權票和股份均不被視為對該提案所投的票。由於棄權票和經紀人反對票不會被視為已投的票，因此，假設獲得法定人數，棄權和經紀人反對票不會影響對股票發行建議和休會建議的投票結果。由於憲章修正案提案需要有權對其進行投票的Viasat普通股的多數流通股投贊成票，因此棄權和經紀人否決權將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議日期後 個工作日內，將特別會議的最終投票結果以8-K表格的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

徵集這些代理的成本是多少？

我們將支付徵集這些委託書的全部費用，包括本委託書的準備、組裝、打印和郵寄，以及我們可能提供給股東的任何其他 徵集材料。這種委託書徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、電子通信或親自進行。我們還聘請MacKenzie Partners協助為特別會議徵集委託書。我們將向MacKenzie Partners支付25,000美元的費用，外加付款，並償還MacKenzie Partners合理的費用 自掏腰包作為我們的代理律師，MacKenzie Partners及其附屬公司因其提供的服務而產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用，並向其進行賠償。我們的董事、管理人員和員工也可以親自徵集委託書，但不會因此類徵集活動獲得任何額外補償。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向股東轉發代理和募集材料。

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我與另一個股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。 我如何才能獲得額外的代理材料副本？

如果您與其他股東共享地址，除非您提供相反的説明，否則您可能只會收到一套代理 材料。美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)頒佈的規則允許公司、經紀商、銀行或其他金融機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份委託書和年度報告。這種做法稱為持家，旨在減少重複郵件，節省大量打印和郵資成本，並節約自然資源。 如果股東與其他股東共用一個地址，並且之前已被其經紀人、銀行或其他金融機構通知持家，並且 通過不反對持家而明確或默示地同意持家，則他們將只收到一份委託書和年度報告。如果您不想在將來郵寄房屋，或者如果您目前收到我們的年度報告和委託書的多份副本 並且希望將來收到一份副本，請聯繫您的經紀人、銀行或金融機構。您也可以免費獲得單獨的委託書或年度報告，方法是向Viasat，Inc.發送書面請求 注意：投資者關係部，加利福尼亞州卡爾斯巴德，卡爾斯巴德，6155El Camino Real，郵編：92009，電子郵件：郵箱：ir@viasat.com或致電(760)476-2200。我們將在收到此類請求後立即發送此代理 聲明的其他副本。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件。然後，您應儘快按照本委託書和所附委託書上的指示進行投票 ，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有股票，則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上進行投票。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對提案有 個問題，或者如果您需要本委託書或所附委託書的其他副本，請聯繫：

ViaSat公司

埃爾卡米諾雷亞爾6155

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92009

(760) 476-2200

關注：投資者關係

電子郵件：郵箱：ir@viasat.com

為確保及時交付，請不遲於特別會議前五個工作日索取任何此類額外副本。

您也可以按照標題為？？的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息您可以在其中 找到其他信息；通過引用併入某些文檔.”

美國證券交易委員會有一個信息網站，為股東提供有關如何投票以及為什麼投票應該成為股東重要考慮因素的一般信息。您可以在www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml或www.investor.gov上訪問這些信息。

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關於Viasat股東特別會議代理材料供應的重要通知將於[●], 2022

根據美國證券交易委員會採納的規則，我們還通過互聯網向我們的股東提供代理材料 。這一進程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低特別會議的費用，並幫助保護自然資源。本委託書可在我們網站的投資者關係部分 獲得，網址為Investors.viasat.com。如果您是記錄在案的股東，您可以通過在代理卡上勾選適當的方框來選擇以電子方式訪問未來的委託書和年度報告。選擇以電子方式接收您未來的代理材料將有助於我們保護自然資源並降低打印和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇此選項，您的選擇將一直有效，直到您通過郵件通知我們的 轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.您希望恢復這些文檔的郵件傳遞。如果您以街道名稱持有您的股票，請參考您的經紀人、銀行或其他金融機構提供的信息，以瞭解如何選擇此選項的説明。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書和本文引用的文件包含符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述基於對我們和Inmarsat集團經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們各自管理層的信念和假設。我們使用以下詞語：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？目標、？意圖、？可能、？計劃、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將、？將、此類詞語的變體和類似的 表達來識別前瞻性陳述。此外，提及交易的陳述以及與交易的預期時間、收益、協同效應、增長機會和其他財務和運營收益有關的陳述， 交易的結束和監管和其他完成條件的時間或滿足情況，或合併後公司的預期運營、財務狀況、流動性、業績、前景或增長和規模機會； 整合活動；合併後的業務對我們和我們的利益相關者的預期價值；我們和Inmarsat集團技術的預期表現；交易對我們的運營結果和財務狀況的預期影響；業務或關鍵市場的預期增長和趨勢，以及對未來事件或情況的其他描述，均為前瞻性陳述。提醒讀者，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括：與交易相關的風險和不確定性, 包括未能獲得或延遲獲得所需的監管批准或許可；任何此類批准可能導致施加可能對我們、合併後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件的風險；未能及時或根本不滿足交易的任何結束條件；由於交易的不確定性對我們或Inmarsat集團的業務造成的任何不利影響；與交易相關的任何法律程序的性質、成本和結果； 發生可能導致終止交易最終協議的任何事件、變更或其他情況，包括需要我們支付終止費的情況；如果交易未完成，我們的股票價格可能大幅下跌的風險；未能獲得與交易相關的承諾函中規定的必要債務融資安排；交易擾亂當前計劃和運營或轉移管理層對我們正在進行的業務的注意力的風險；交易的宣佈對我們留住和聘用關鍵人員以及與我們的客户、供應商和其他與我們有業務往來的人保持關係的能力的影響；我們成功整合Inmarsat集團運營、技術和員工的能力；實現交易的預期收益和協同效應的能力，包括對我們產品和服務的增強、更大的收入或增長機會的預期, 運營效率和成本節約；交易可能導致我們承擔意外債務的可能性；我們根據交易和購買協議中包含的契約運營業務的能力；確保合併後公司業務持續業績和市場增長的能力；全球商業環境和經濟狀況的變化；信貸的可用性和成本；與衞星建造、發射和運營相關的風險，包括任何異常、操作故障或衞星性能下降的影響；我們或合併後的公司成功開發、引入和銷售新技術、產品和服務的能力；由於交易或其他原因導致與主要客户、供應商、分銷商、經銷商和其他公司的關係發生變化；我們和Inmarsat 集團依賴數量有限的第三方來生產和供應各自的產品；對我們和/或Inmarsat集團提起訴訟或採取監管行動的風險；無法留住關鍵人員；新冠肺炎疫情對我們或Inmarsat集團的業務、供應商、消費者、客户和員工或整體經濟的影響；我們和合並後的公司的負債水平及遵守 適用債務契約的能力；以及其他普遍影響通信業的因素。此外，請參閲標題為？的部分中的風險因素。風險因素，以及我們的美國證券交易委員會 文件中包含的風險因素，這些文件可在www.sec.gov上查閲，包括我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的此類報告 。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。我們不承擔以任何理由更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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危險因素

在評估交易和將在特別會議上表決的提案時，您應仔細審查和考慮本委託書中包含的以下風險因素和其他信息，包括財務 報表和財務報表附註。以下風險因素也適用於Inmarsat集團的業務和運營，也將適用於交易完成後合併後公司的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現交易預期收益的能力產生不利影響，並可能對合並後公司的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。 除本委託書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為有關前瞻性陳述的注意事項 ？我們或Inmarsat集團可能面臨我們或Inmarsat集團目前不知道的或我們或Inmarsat集團目前認為不重要的額外風險和不確定因素，這也可能損害我們或Inmarsat集團的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

為了便於閲讀，我們將風險分為三類，而沒有考慮任何特定類別的重要性或可能性。

與交易相關的風險

交易受成交條件的限制，可能無法完成，購買協議可能會根據其條款終止，我們 可能需要在終止時支付終止費。

交易須遵守在交易完成前必須滿足或放棄的常規成交條件，包括我們的股東在交易中發行Viasat普通股的監管批准和清算以及批准，以及修改我們的公司註冊證書以增加授權發行的Viasat普通股數量。許多成交條件不在我們的控制範圍之內。不能保證將獲得所需的監管批准和許可以及股東批准，或及時或根本不滿足完成交易所需的條件。完成交易的任何延遲都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現如果交易在預期時間範圍內成功完成，我們預計將獲得的部分或全部好處。

此外，在某些情況下，吾等或投資者賣方可終止購買協議，包括但不限於交易未能在2023年5月8日前完成(在某些情況下，吾等可選擇延期六個月)。此外，如果購買協議在特定情況下終止，我們可能有義務支付1.5億美元或2億美元的終止費，或退還某些自掏腰包某些賣方的費用最高可達4,000萬美元。

此外， 如果交易因任何原因而未完成，包括因為股票發行建議和憲章修正案建議未獲得所需的監管批准和批准或股東批准，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成交易的任何預期好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括：

•

我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們股價的負面影響；

•

我們可能會遇到客户、供應商、經銷商和員工的負面反應；

•

我們將被要求支付與交易相關的成本，如財務諮詢、法律、融資和會計成本以及相關費用和開支，無論交易是否完成；

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•

購買協議對我們在交易完成前的業務行為施加了某些限制，這些限制的放棄取決於某些賣方的同意，這些限制可能會阻止我們在交易懸而未決期間採取本應有益的行動；以及

•

與交易相關的事項(包括整合規劃)將需要管理層投入大量的時間和資源，否則本可以投入大量時間和資源日常工作運營或其他可能對我們作為一家獨立公司有利的機會。

我們必須獲得某些監管部門的批准和許可才能完成交易，如果延遲， 沒有授予或未授予負擔或不可接受的條件，可能會阻止、大幅推遲或損害交易的完成，導致額外的資金和資源支出，或降低交易的預期收益。

交易的完成取決於慣例成交條件，包括在不同司法管轄區獲得監管批准和 許可。不同司法管轄區的政府和監管當局可在其認為必要或適宜的情況下對批准和許可施加條件，包括但不限於尋求剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或單獨持有資產，或不從事某些類型的行為，或尋求禁止完成交易。任何與監管審批或清算相關的條件都可能危及或推遲交易的完成，對合並後的公司產生重大不利影響，或降低交易的預期收益。不能保證我們和Inmarsat 集團將在及時或可接受的基礎上獲得所有必要的監管許可或批准，或者根本不能。如果未能在美國或任何其他相關司法管轄區獲得必要的許可和批准，可能會大大推遲或阻止交易的完成，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果吾等或投資者賣方因交易在長停止日期前仍未完成而終止購買協議，並且在終止時尚未滿足監管條件，吾等可能需要支付2億美元的終止費。

根據《高鐵法案》的規定，在當事人向聯邦貿易委員會和美國司法部提交各自的通知和報告表後，交易不得完成，直至法定的30天等待期結束或該等待期提前終止。2021年12月13日，Viasat和Inmarsat Holdings向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了各自的高鐵法案通知和報告表。ViaSat於2022年1月12日撤回了《高鐵法案》通知和報告表，並於2022年1月14日重新提交，重新開始了法定的30天等待期。2022年2月14日，Viasat和Inmarsat Holdings分別收到了美國司法部就司法部審查交易提出的第二項請求。第二次請求的效果是將《高鐵法案》規定的等待期延長至Viasat和Inmarsat Holdings基本上遵守第二次請求後的30天，除非美國司法部提前終止了等待期。美國司法部還可以尋求強制完成交易或施加條件，如要求剝離Viasat和/或Inmarsat Holdings的資產、業務和/或產品線。

根據購買協議支付的對價是固定的，不會根據我們或Inmarsat集團的表現進行調整。

根據購買協議，吾等應付的總代價包括8.50億美元現金(可予調整)及約4636萬股Viasat普通股。收購價格不會根據我們普通股的市場價格變化或Viasat或Inmarsat集團的經濟表現進行調整。如果Viasat普通股的市場價格上漲或Inmarsat集團相對於Viasat的經濟表現下降(或Inmarsat Group相對於Viasat的經濟表現改善)，則不會調整對價以計入根據購買協議向賣方發行的普通股價值的任何此類變化或任何 實際增減。

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我們財務顧問的意見不會也不會反映該意見發表日期 之後的情況變化。

2021年11月7日，PJT Partners向我們的董事會提交了一份意見，大意是，基於並受制於(其中包括)所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及PJT Partners就該意見(在其 書面意見中陳述)所進行的審查的條件、資格和限制，從財務角度來看，吾等在交易中支付的對價對吾等是公平的。交易完成時，Viasat或Inmarsat集團的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他我們無法控制的因素，以及PJT Partners的觀點所基於的其他因素的變化，可能會改變我們或Inmarsat集團的價值或Viasat普通股的交易價格。我們尚未 從我們的財務顧問那裏獲得最新意見，也不會要求他們提供最新意見。PJT合作伙伴的意見不針對交易將完成的時間或除該意見的日期以外的任何日期。因此， 該意見不會也不會從財務角度解決我們在交易完成時或在意見發表之日以外的任何時間在交易中支付的對價的公平性。有關該意見的更完整描述，請參閲？1號提案？批准發行超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股，與交易相關？交易？我們財務顧問的意見？請參閲本委託書第64頁及本委託書附件B所載的書面意見全文。

在交易懸而未決期間，我們將受到業務不確定性和合同限制的影響，包括訴訟風險，這可能會導致中斷，並可能使維護與員工、供應商或客户的關係變得更加困難。

交易對員工、供應商和客户的影響 的不確定性可能會對Viasat和/或Inmarsat集團產生不利影響，這些不確定性可能會削弱我們或Inmarsat集團在交易完成之前和之後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商和其他與Viasat或Inmarsat集團打交道的人尋求改變與我們任何一方的現有業務關係。

在交易完成之前，員工留任和招聘可能具有挑戰性，因為交易完成後，員工和潛在員工可能會遇到有關其未來角色的不確定性。關鍵員工可能會離職，或未來的關鍵員工可能無法接受我們或Inmarsat集團的工作，原因是與整合的不確定性和難度有關的問題，或者交易完成後不想繼續留在合併後的公司的願望，這些問題中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

進行交易和為整合做準備可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔。將管理人員的注意力從日常工作在過渡和整合過程中遇到的業務顧慮和任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在交易完成或購買協議根據其條款終止之前，我們被禁止進行某些交易和採取可能對我們和我們的股東有利的某些行動。

在購買協議日期至交易完成之間的期間(根據購買協議，可能需要長達18個月的時間 (或長達24個月，如果吾等選擇延長長停止日期以滿足購買協議下的監管條件並滿足某些條件))，購買協議限制吾等在未經若干賣方同意的情況下采取特定行動或追求可能具有吸引力的商機或對吾等的業務作出其他改變。這些限制可能會阻止我們在懸而未決期間採取行動

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本可以受益的交易。在交易懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因交易完成或採購協議終止的任何延誤而加劇。

交易協議限制了我們尋求交易替代方案的能力， 可能會阻止其他公司嘗試收購我們。

交易協議包含 非徵集限制，除有限的例外情況外，這些限制限制我們徵集、發起、採取任何行動、或故意促進或故意鼓勵、或提供與Viasat有關的任何非公開信息的能力。此外，如果我們收到任何替代收購建議，我們需要立即通知投資者賣方。 如果我們的董事會決定就更高的建議採取行動，如標題為？的部分更全面地描述建議1批准發行超過20%的已發行普通股和未發行的Viasat普通股 與交易有關的購買協議v各方的契諾v Viasat的契諾v我們更改推薦限制的例外情況？從本委託書第42頁開始，如投資者賣方提出要求，吾等必須真誠地與投資者賣方就交易協議的可能修訂進行磋商，以使替代收購建議不再構成較高的建議。此外，在交易協議終止的情況下，我們可能需要在終止一週年之前向賣方支付與變更建議、完成替代交易或簽署替代交易相關的終止費。如需瞭解更多信息，請參閲標題為建議1-批准發行超過20%的已發行和未發行的Viasat普通股，與交易有關--購買協議--各方的契約--Viasat的契約？從本委託書第38頁開始，並建議編號 1批准發行超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股與交易相關的收購協議和終止費從本委託書第45頁開始。

此外，實益擁有Viasat普通股約27%流通股的Viasat若干股東已同意投票贊成股票發行建議及憲章修訂建議，反對其他建議，除非本公司董事會根據交易協議作出建議修訂。請參閲標題為第1號建議批准發行超過20%的已發行和未償還Viasat普通股，與交易相關的協議和投票協議？從本委託書第46頁開始，瞭解有關投票協議的更多 信息。

該等條款及協議，以及本委託書所述其他事項，(I)可 阻止可能有興趣收購全部或大部分Viasat的潛在競爭性收購方考慮或提出收購建議，即使收購對Viasat股東的價值可能較交易 更高，或(Ii)可能導致潛在競爭性收購方提議支付低於其原本建議支付的價格，因為在某些 情況下可能須支付的終止費用的額外開支。

這筆交易將涉及鉅額成本。

我們已經並預計將產生與交易和合並兩家公司的業務相關的非經常性成本，以及與交易相關的交易費用和其他成本。根據截至本委託書日期的現有信息，我們目前估計Viasat可能因交易完成而產生約2.5億美元的交易成本(包括融資成本)，包括(但不限於)支付給投資銀行、法律和會計顧問、監管和公關顧問的費用、評級機構費用、申報費用、印刷成本和其他成本和支出，儘管如果未來的發展與管理層在確定這些 成本的當前估計時使用的基本假設不同，實際金額可能與這些估計值大不相同。一個重要的

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這些交易成本的一部分取決於交易的完成情況，但無論交易是否完成，其中一些已經發生並將會發生。

此外，合併後的公司還將產生與Viasat和Inmarsat集團的整合以及我們業務計劃的執行相關的重大重組和整合成本，包括與制定和實施整合計劃和消除重複成本相關的成本，以及潛在的與就業相關的成本。與重組相關的成本 將作為我們或合併後公司的持續運營結果的成本支出。有一些流程、政策、程序、業務、技術和系統必須與Inmarsat集團的交易和整合相結合。根據截至本委託書日期的現有信息，我們目前估計，在交易完成後的頭兩年中，我們將產生約5,000萬美元的整合成本和投資，以實現協同效應和效率 。雖然我們假設整合Viasat和Inmarsat集團並實現協同效應和效率將產生一定水平的費用，我們將繼續評估這些費用的規模，但由於這些費用的性質，許多費用很難準確估計，而且有許多我們無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間。儘管我們預計，消除重複成本以及實現戰略效益、額外收入、協同效應和其他效率應使合併後的公司能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨效益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

可能會對我們或我們的董事提起訴訟，以挑戰交易，任何此類訴訟中不利的 裁決可能會阻止交易生效或在預期時間範圍內生效。

像這筆交易這樣的收購經常會受到訴訟或其他法律程序的影響，包括指控我們的董事會簽訂購買協議違反了他們對股東的受託責任的訴訟。我們不能保證不會提起此類訴訟或其他法律程序。如果真的對我們或我們的董事會提起訴訟或其他法律程序，我們將進行抗辯，但可能不會成功。此類事件的不利結果，以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對我們或合併後的公司的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括可能轉移公司資源或分散關鍵人員的注意力。

我們將產生與交易相關的大量額外債務，合併後的公司的債務可能會限制其財務靈活性。

除了我們的信貸安排和契約(包括我們在2022年3月簽訂的7.0億美元定期貸款 安排)下的現有債務外，我們還獲得了與交易相關的額外16億美元新債務安排的融資承諾(可能是有擔保的和/或無擔保的)。作為交易的一部分，我們還計劃承擔21億美元的Inmarsat集團優先擔保債券本金和Inmarsat集團24億美元優先擔保信貸安排下的未償債務。

合併後的公司在交易完成後的負債水平可能會產生重要的後果。例如，它可以：

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

削弱我們在未來獲得額外債務或股權融資的能力，用於營運資本、資本支出、產品開發、衞星建設、收購或一般公司或其他目的；

•

要求我們將現金流的很大一部分專門用於支付我們 債務的本金和利息，從而減少了我們現金流用於滿足營運資本需求的能力，

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資本支出、產品開發、衞星建設、收購和其他一般公司用途；

•

使我們在循環信貸安排下借款的程度上面臨可變利率風險；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。

•

使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

限制我們適應不斷變化的市場條件的能力。

這些風險中的任何一項都可能對我們的運營融資能力產生重大影響，或限制我們擴展合併業務的能力，這可能會對合並後的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

合併Viasat和Inmarsat Group的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現預期的協同效應和交易的其他好處，這可能會對合並後的公司的業務業績產生不利影響，並對合並後公司的普通股價值產生負面影響。

ViaSat和Inmarsat集團一直在運營，並將繼續獨立運營，直到交易完成。這筆交易的成功將取決於Viasat和Inmarsat集團以促進增長機會和實現預期成本節約的方式合併業務的能力。我們簽訂收購協議是因為我們相信收購協議中計劃進行的交易對我們的股東是公平的，符合我們股東的最佳利益，合併Viasat和Inmarsat集團的業務將產生效益和成本節約以及其他成本和資本支出的協同效應。

交易完成後，Viasat和Inmarsat集團必須以實現這些好處的方式成功地合併各自的業務。例如，在整合兩家公司的業務時，除其他問題外，還必須解決以下問題，以實現交易的預期收益：

•

將公司業務與公司職能相結合；

•

合併Viasat和Inmarsat集團的業務並滿足合併後公司的資本要求，使合併後的公司能夠從交易中實現預期的任何成本節約或其他協同效應，如果交易失敗，將導致交易的預期收益無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現；

•

整合兩家公司的人員；

•

整合公司的技術和從第三方獲得許可的技術；

•

整合和統一向客户提供的產品和服務；

•

識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；

•

協調公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

•

維護與客户、供應商、分銷商和供應商的現有協議，避免延遲與潛在客户、供應商、分銷商和供應商簽訂新協議，並利用與這些第三方的關係為合併後的公司造福；

•

應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

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•

整合公司的行政和信息技術基礎設施；

•

協調分銷和營銷工作；

•

管理某些職位向不同地點的轉移；

•

協調地理上分散的組織；以及

•

實施與獲得監管或其他政府批准相關的可能需要的操作。

整合過程可能會導致Viasat或Inmarsat集團關鍵員工流失、客户流失 、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程花費的時間比最初預期的要長。此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用。如果合併後的公司不能充分應對整合挑戰 ，我們可能無法成功整合運營，整合計劃的預期收益也可能無法實現。

此外，合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下實現預期增長和成本節約。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，交易預期的協同效應和其他好處可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，我們可能會繼承Inmarsat Group在交易之前發生的法律、監管和其他風險，無論我們是否知道，這些風險可能對合並後的公司至關重要。如果實現實際增長、成本和資本支出協同效應以及其他成本節約，可能會低於我們的預期，並且可能需要比預期更長的時間 。此外，合併後的公司管理層和資源的注意力有時可能集中在兩家公司的業務整合上，而不是日常工作可能對該公司有利的業務運營或其他機會，可能會擾亂合併後公司的持續業務。

無法充分實現交易的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並後公司的普通股價值產生不利影響。此外，如果合併後的公司無法實現目前預期從交易中獲得的全部戰略和財務利益，Viasat股東將經歷其所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者僅獲得合併後公司能夠實現目前從交易中預期的部分戰略和財務利益的部分相應利益。

Inmarsat Group可能有我們不知道的責任，賣方可能不需要為此類責任賠償我們。

Inmarsat集團可能有我們在對Inmarsat集團進行盡職調查過程中未能或無法發現的債務。 任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，除欺詐情況外，賣方對Inmarsat Group業務的擔保責任通常上限為1美元。此外，吾等並未進行所有必要的估值，以確定將收購的可識別資產的公允價值、將承擔的負債以及購買價格的相關分配 。交易的購買價格分配可能導致對房地產、廠房和設備、無形資產、負債和撥備的歷史價值進行重大調整，進而可能導致額外的折舊和攤銷費用。隨着我們整合Inmarsat Group，我們可能會了解有關Inmarsat Group的其他可能對我們產生不利影響的信息，例如未知或或有負債、財務儲備的充分性以及與不遵守適用法律有關的問題。

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合併後的公司可能無法留住客户、供應商或分銷商或客户， 供應商或分銷商可能會試圖修改與合併後的公司的合同關係，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與合併後公司的現有合同或關係。

作為交易的結果，合併後的公司可能會對與客户、供應商和分銷商的關係產生影響，這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。交易後，某些客户、供應商或經銷商可能尋求終止或修改合同義務 無論合同權利是否因交易而觸發。不能保證在交易完成後，客户、供應商和分銷商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或按照相同的 或類似的合同條款這樣做。如果任何客户、供應商或分銷商試圖終止或修改合同義務或中斷與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和運營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司預計不會與許多重要供應商達成長期安排。如果合併後公司的供應商尋求終止或修改與合併後公司的安排，則合併後公司可能無法以及時、有效的方式和可接受的條件從其他供應商採購必要的供應，或者根本無法採購。

我們和Inmarsat Group還與第三方簽訂了合同，這些合同可能需要在交易中徵得這些各方的同意，或者可能 在交易完成後包含適用於此類合同的限制。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能會損失潛在的未來收入，產生成本，並失去對合並後公司的業務可能至關重要的權利。此外，我們或Inmarsat Group目前與之有關係的第三方可能會因預期交易而終止或以其他方式縮小他們的關係範圍。任何此類中斷都可能 限制合併後的公司實現交易預期收益的能力。任何此類中斷的不利影響也可能因交易延遲完成或採購協議終止而加劇。

本委託書中包含的未經審計的備考合併財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

本委託書中包含的未經審核備考合併財務信息 僅用於説明目的，並不一定表明如果交易在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。這一未經審計的備考合併財務信息反映了根據現有信息和各種假設利用初步估計進行的調整，並可能隨着獲得更多信息而進行修訂。因此，最終收購會計調整可能與本委託書中反映的備考調整大不相同。

Inmarsat Holdings目前不是一家美國公開報告公司，與整合為上市公司相關的義務可能需要 大量資源和管理層的關注。

Inmarsat Holdings是一傢俬營公司，在交易完成前仍將如此，該公司不受報告要求的約束，也沒有專門受僱的會計人員來審查財務報告的內部控制。交易完成後，國際海事衞星組織集團的業務將受美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度的約束。此外，作為一家上市公司，我們必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對與年度報告相關的財務報告的內部控制的有效性。在提交給美國證券交易委員會的年度報告中，Inmarsat集團必須被納入我們對財務報告的內部控制範圍，該報告將在交易完成的會計年度之後以及之後提交，這要求我們對財務報告內部控制進行重大變更並將其記錄在案。vbl.帶來，帶來

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將Inmarsat Group整合到我們當前的合規和會計系統中可能會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求。此外，需要建立必要的公司基礎設施來整合Inmarsat集團，這可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。 Inmarsat Holdings在編制財務報表以納入本委託書期間，發現其財務報告內部控制存在三個重大弱點。所有這三個問題都很複雜，需要做出重大的判斷和估計，並與與一個客户達成的收入協議的會計核算、2019年收購的採購價格會計以及遞延税款有關。儘管Inmarsat Holdings認為所有這些重大弱點都已得到完全補救，但不能保證Inmarsat Holdings在未來不會發現重大弱點或重大缺陷。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來在交易後管理我們不斷變化的企業，並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外, 我們無法預測或估計為使Inmarsat集團遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的銷售、一般和管理費用 。此外，讓Inmarsat集團遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於我們業務的風險因素，這些風險因素也將在交易完成後影響合併後的公司。這些風險在我們截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中進行了描述，這兩份報告通過引用併入本文。有關通過引用併入本委託書的信息的位置，請參閲標題為？的章節在這裏您可以找到更多信息； 通過引用併入某些文檔。”

與Inmarsat集團業務相關的風險

Inmarsat Group和Viasat的業務也面臨類似的風險和不確定性。因此，Inmarsat集團的業務正在並將面臨與上述風險類似的風險，以及Viasat在截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中(考慮到各自業務活動的差異)。此外，Inmarsat集團及其業務現在和將來將繼續面臨以下Inmarsat集團特有的風險。

Inmarsat集團可能無法保留運營其現有衞星系統所需頻譜的足夠權利，也可能無法獲得足夠的新權利以充分利用未來的商業機會。

Inmarsat集團依靠L頻段、S頻段、C頻段和Ka頻段無線電頻譜提供服務，並通過引用將風險併入“與我們的業務相關的風險，”包括在獲得或維護所需的授權和對監管環境的更改方面，同樣適用於Inmarsat集團業務中使用的頻譜 。國際海事衞星組織集團對L波段的使用，部分是通過與其他衞星運營商共享安排，通過這些衞星運營商的兩次年度區域多邊會議(一次針對衞星覆蓋美洲的運營商，第二次針對衞星覆蓋歐洲、非洲、亞洲和太平洋的運營商)進行重新評估和重新建立。國際海事衞星組織現有衞星的支線鏈路所在的C頻段已被分配用於國際移動通信用途，這使得許多國家難以繼續發放C頻段網關的許可證，並帶來了地面使用幹擾的風險。

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Inmarsat集團與Ligado Networks LLC(前身為LightSquared Inc.(Ligado))共同擁有美洲大部分移動衞星L頻段頻譜分配的權利。根據《利加多合作協定》，見題為“有關Inmarsat集團的信息 ，”Inmarsat集團和Ligado同意在可預見的未來為美洲分配某些頻譜。Inmarsat集團相信，這些權利為其提供了足夠的頻譜，以支持其現有的服務 ，但不能保證此類頻譜權利將繼續足夠。如上所述，Inmarsat集團未能維持足夠的頻譜權利可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2009年5月，歐洲議會和理事會第2009/449/EC號決定選定國際海事衞星組織集團在整個歐洲運營S波段移動衞星服務(MSS)/補充地面組件(CGC)系統。Inmarsat集團利用這一授權實施了歐洲航空網絡(EAN)(與德國電信合作)，為飛越歐洲上空的飛機提供移動寬帶服務。根據歐洲議會和理事會第626/2008/EC號決定(MSS決定)，建立了一個監管框架，要求歐洲聯盟(歐盟)成員國授權Inmarsat集團根據本國和歐洲共同體法律運營S頻段MSS/CGC系統。MSS決定包含關於實施S波段MSS/CGC系統的 模式的條件。包括Viasat在內的許多訴訟都對EAN的合法性提出了質疑，到目前為止，這些訴訟要麼沒有成功，要麼已經撤回。在2027年之前，在歐洲授予S波段頻譜是一項泛歐洲決定，不能確定Inmarsat集團是否會成功地續簽或延長到該日期之後各成員國迄今發佈的授權，EAN的運作依賴於這些授權。

衞星和地面聯合網絡的發展，以及衞星頻譜用於地面業務的重新用途，可能會干擾Inmarsat集團的服務。

2003年1月29日，聯邦通信委員會(FCC)通過了一項命令(ATC 命令)，允許在滿足某些前提條件並獲得運營商特定的 授權的情況下，使用分配給MS的頻譜(包括L頻段)來支持綜合輔助地面組件(ATC)服務。自ATC命令發佈以來，包括Ligado在內的多家MSS運營商已經提出或討論了此類服務。

允許在L頻段集成MSS/ATC的ATC命令和相關決定基於某些假設，特別是與提供這些服務可能對MSS或衞星業務(如Inmarsat Group)造成的幹擾程度有關。如果事實證明FCC關於使用L頻段的MSS/ATC綜合服務的假設不準確，或者在美國提供了大量的MSS/ATC綜合服務，則提供綜合MSS/ATC服務可能會干擾Inmarsat集團的衞星、網關運營和用户終端，這可能會對其服務、成本和收入產生不利影響。美國以外的司法管轄區 正在考慮並可能在未來實施類似的監管制度。

Inmarsat集團不能保證 在美國、加拿大或其他國家發展衞星和地面網絡不會對其業務造成有害幹擾。此外，如果與地面運營商共享C波段，可能會對Inmarsat Group的服務產生負面影響。如果Inmarsat集團不能防止這種幹擾，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Inmarsat集團可能面臨與Ligado合作協議有關的運營、監管和財務風險。

Inmarsat集團的運營、監管和財務風險可能與Ligado合作協議有關 。Inmarsat集團在Ligado合作下過渡到30 MHz計劃

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2021年底達成的協議，該協議減少了Inmarsat Group在北美的服務可用的L頻段頻譜，並可能要求Inmarsat Group的美國L頻段服務與Ligado的自有服務在相鄰頻率上共存。不能保證Inmarsat集團、Ligado或第三方為避免、 緩解或以其他方式解決各自服務之間的幹擾而採取的行動是否有效或是否足夠。此外，如上所述，如果Ligado推出其ATC服務，Inmarsat Group的美國L波段服務可能會受到Ligado的ATC業務的幹擾。擁塞和幹擾風險可能會對Inmarsat集團未來北美L頻段的服務表現、收入和成本產生不利影響。不能保證Inmarsat集團將能夠減輕這種影響。截至本委託書發表之日，Ligado已發出信函，指控Inmarsat集團違反了Ligado合作協議。Inmarsat集團打算積極抗辯任何潛在的訴訟，但結果將是不確定的，不利的結果可能對Inmarsat集團的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

關於Ligado合作協議，Inmarsat集團收到了旨在補償其提供給Ligado的頻譜價值的付款，包括Inmarsat Group使用較少頻譜造成的收入損失，以及為更有效地使用頻譜和保護其網絡免受任何Ligado ATC操作的潛在幹擾而進行的緩解工作的潛在成本。然而，這種付款可能不足以完全補償Inmarsat集團和Inmarsat集團的幹擾緩解戰略可能不會成功，或者本身可能破壞Inmarsat集團的業務運營。由於客户希望從Inmarsat集團的一個終端和/或服務遷移到另一個終端和/或服務，因此存在一些客户可能選擇競爭服務的風險，這可能會對Inmarsat集團的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，Inmarsat Group可能面臨其客户、最終用户和/或Ligado 關於Inmarsat Group服務可能受到ATC幹擾的索賠。

2020年4月，FCC批准了Ligado的申請，修改其許可證 ，以允許在美國提供ATC服務，但須遵守一些運營條件。國家電信信息局和其他機構已經提交了複議申請。如果FCC重新考慮其決定，或者 如果上訴成功，則可能會對Inmarsat Group根據Ligado合作協議從Ligado獲得的未來收入產生不利影響。此外，不能保證Ligado根據Ligado合作協議支付的剩餘款項將及時支付或根本不支付(無論是由於Ligado違約、破產還是其他原因)。

Inmarsat集團依賴其第三方為其某些窄帶L-band服務和寬帶服務提供地面基礎設施。

Inmarsat集團擁有為其窄帶L波段服務提供地面基礎設施的第三方，還向第三方分銷合作伙伴銷售其窄帶L波段服務，其中一些合作伙伴運營着向Inmarsat Group衞星發送和接收這些服務的陸地地面站(LES)。如果這些分銷合作伙伴中的任何一個無法提供或維護這些LES設施，Inmarsat Group有一些能力將受影響的流量遷移到其自己的LES設施，儘管 可能存在一些服務中斷或限制，包括監管，這可能會影響遷移的能力或時間範圍。這可能會對Inmarsat集團的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。Inmarsat集團還擁有為EAN及其Global Xpress(GX)服務提供地面基礎設施的第三方。如果第三方未能提供或維護這些服務，也可能對Inmarsat集團的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Inmarsat集團還依賴製造商和合作夥伴及時和優質地提供所需的技術和基礎設施，以支持Inmarsat-6衞星和正在建造的任何其他衞星的新衞星地面基礎設施部署、服務和能力，或維護現有的基礎設施和能力，否則Inmarsat集團的收入將受到負面影響。這就要求國際海事衞星組織集團通過適用於關鍵項目和活動的徹底和有力的辦法，為交付項目以及支助和維護活動採購供應商。

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此外，Inmarsat集團依賴一個由LESS、衞星接入站(SAS)和地面基礎設施組成的網絡，其中一些由第三方管理，如果這些網絡因組件或電信故障、物理攻擊、火災、爆炸、極端天氣、自然災害、第三方未能履行其合同義務或其他原因而發生重大中斷，此類中斷可能會影響Inmarsat集團的業務、財務狀況和運營結果。

分銷合作伙伴和經銷商的銷售額佔Inmarsat集團收入的很大一部分；Inmarsat集團可能對其分銷合作伙伴和經銷商違反適用法律採取的行動負責 ；主要分銷合作伙伴的失敗、損失或資不抵債可能對Inmarsat集團的收入、盈利能力和流動性產生不利影響。

Inmarsat集團繼續依賴第三方分銷合作伙伴、經銷商和其他服務提供商獲得其收入的很大一部分。Inmarsat集團的第三方分銷合作伙伴、經銷商或服務提供商可能無法有效地營銷、分銷或支持其產品和服務，或無法以具有競爭力的價格提供其產品和服務，這可能對Inmarsat集團的收入、盈利能力、流動性和聲譽造成不利影響。Inmarsat集團業務模式的變化可能會影響第三方分銷合作伙伴、經銷商或其他服務提供商繼續提供Inmarsat集團服務的意願。

與Viasat一樣，Inmarsat集團的銷售和運營受到與貿易、制裁、出口管制和反賄賂法律相關的各種適用法律法規的約束，違反任何此類法律或法規都可能對Inmarsat集團的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據此類法律法規，Inmarsat Group也可能對其第三方分銷合作伙伴、經銷商或代表其銷售Inmarsat Group產品和服務的其他服務提供商採取的行動負責。Inmarsat Group在其與第三方分銷合作伙伴、經銷商和其他服務提供商的合同中有條款，要求他們遵守此類法律和法規，並明確禁止任何違反制裁法律的行為。Inmarsat集團也有一個合規團隊和旨在應對此類風險的內部程序；然而，不能保證第三方分銷合作伙伴、經銷商或其他服務提供商已經或將一直完全遵守此類公約，也不能保證Inmarsat集團的內部程序在監測或確保此類合規方面已經或將繼續完全有效。因此， 第三方分銷合作伙伴、經銷商或其他服務提供商經常違反其與Inmarsat集團的合同和此類法律法規進行活動，Inmarsat集團可能要對此負責。例如，在2021年期間，Inmarsat集團發現某些分銷商違反了它們與Inmarsat集團的合同和適用的制裁法律和條例。一旦被識別, Inmarsat集團立即採取行動終止相關服務，目前正在對這些違規行為進行調查，以確定其分銷商過去或未來違規行為對Inmarsat集團的任何風險，並改進其內部程序，以識別和防止其分銷商、經銷商或其他服務提供商未來的違規行為。不遵守任何適用的貿易管制、制裁、出口管制或反腐敗法律或其他法律要求，可能會導致刑事和/或民事處罰、返還和/或其他制裁和補救措施，並可能導致意外的法律或合規成本。此外，任何現有或未來對涉嫌違反任何此類法律的調查都可能對Inmarsat集團的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，任何關鍵的第三方分銷合作伙伴、經銷商或其他服務提供商的損失、破產或合併可能會對Inmarsat集團進入市場的途徑產生重大影響，增加對少數關鍵合作伙伴的依賴，減少客户選擇或導致重大壞賬成本，所有這些都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

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英國退出歐盟的影響可能會影響Inmarsat集團的業務運營和前景。

Inmarsat集團總部設在英國。2020年1月31日英國脱歐後，有一個過渡期，英國和歐盟簽訂了一項貿易與合作協議，以規範雙方未來的關係，該協議自2021年1月1日起暫時適用，經歐盟批准後於2021年5月1日生效。此類協議未經檢驗，可能導致英國以及更廣泛的歐洲和全球市場在一段時間內持續的政治和經濟不確定性以及加劇的波動性。英國退歐的長期經濟、法律、政治和社會影響在現階段仍不明朗，可能已經被2020年和2021年的新冠肺炎疫情掩蓋了。英國退歐可能會在其他歐洲司法管轄區引發類似公投的呼聲，這可能會導致歐洲和全球市場的經濟波動加劇。這種中長期的不確定性可能會對總體經濟和Inmarsat集團的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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建議1：

批准發行與交易相關的超過20%的已發行和未償還Viasat普通股

概述

將就交易向賣方支付的代價 部分將包括股份代價，包括約46，36萬股Viasat普通股，這些股份將根據購買協議的條款向賣方發行，我們預計在交易生效後，這些股份將佔Viasat普通股已發行股份的約38%(或按完全攤薄基準約佔37%)。我們 提出股票發行建議是為了遵守《納斯達克證券市場規則》第5635(A)條，該規則規定，收購另一家 公司(現金公開發行除外)的股票或資產時，如果發行金額等於或超過普通股的20%或發行前已發行投票權的20%，則在發行證券之前必須獲得股東批准。

《採購協議》及相關協議的條款十分複雜，僅在下文簡要概述。有關詳情，請參閲附件A所附的《採購協議》全文，以及附件C、D和E所附的相關協議。這裏的討論通過參考這樣的文件來限定其整體。

我們要求我們的股東批准向賣方發行與該交易有關的股票對價。我們的股東應 仔細閲讀本委託書全文，以瞭解有關購買協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書的附件A附於本委託書。請參閲標題為《採購協議》 有關購買協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面的。在對這項提議進行表決之前，請仔細閲讀購買協議的全文。

我們將無法完成交易，除非本次股票發行建議獲得Viasat普通股流通股持有人 親自出席或由其代表出席的多數贊成票批准，前提是出席的人數達到法定人數。

《購買協議》

委託書的第 小節描述了購買協議的重要條款，但並不旨在描述購買協議的所有條款。以下摘要參考作為附件A的《採購協議》全文 進行了修改。建議您閲讀完整的《購買協議》，因為它是管理交易的主要法律文件。

購買協議連同與購買協議相關而訂立的保修契據及其他文件，載有保修及該等協議的有關各方於購買協議日期或其他特定日期互相訂立的保證及契諾。這些保證和契諾中的主張是為各自當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判採購協議時商定的重要約束和限制的約束。保修契約中的保證也被基本的披露函件修改了重要的部分，這些披露函件都沒有公開提交，用於在各方之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實。

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《採購協議》概述

於2021年11月8日，吾等與賣方訂立《購買協議》，其中規定吾等收購Inmarsat Holdings。 根據購買協議，賣方將按協議所載條款及條件向吾等出售股份，而吾等將於收購協議預期的交易完成後購買、接受及支付Inmarsat Holdings的所有已發行及流通股，且無任何產權負擔。吾等將為國際海事衞星組織控股股份支付的收購價約為39.5億美元，其中包括：(I)現金金額 ，相當於8.5億美元(基本現金對價)，有待調整；及(Ii)46,363,636股已繳足、有效發行及不可評估的維亞薩特普通股(股份 對價)，根據維亞薩特普通股於2021年11月5日(購買協議執行前最後一個交易日)在納斯達克的收市價每股67.00美元計算，估值約為31億美元。基本現金 對價可能會受到某些調整的影響，包括某些股息、分派、向賣方及其關聯公司支付的某些款項或與賣方及其關聯公司進行的其他交易、賣方交易成本和超過採購協議中規定的指定 總金額、交易獎金(如有)、某些税項和類似項目的留存獎金。

關閉 交易

交易預計將在倫敦時間上午10：00親自完成或實際上在倫敦時間上午10：00進行，第一個工作日 是在滿足或(在適用法律允許的範圍內)免除下述條件後第15個工作日或之後的星期一。？交易結束的條件 或於吾等與投資者賣方雙方以書面商定的其他日期及時間。

交易結束的條件

在交易完成時或交易完成之前，吾等和賣方各自完成和完成交易以及採購協議所預期的其他交易的義務受下列各項條件的制約：

•

滿足或接受某些監管批准和許可；

•

我們的股東批准股票發行提案和章程修正案提案所需的投票；

•

完成國際海事衞星組織一家子公司的管理賣方股份和期權交換國際海事衞星組織控股公司的股份；以及

•

國際海事衞星組織集團完成了對某些有限事項的審查。

保修

根據購買協議，賣方就以下事項對賣方作出慣例保證：註冊成立；地位和權力；國際海事衞星組織控股公司股份的所有權；權力；投資；償付能力；以及訴訟。

此外，根據與購買協議有關的管理保證契約(管理保證契約)，某些管理賣方對Inmarsat集團作出慣例保證，涉及：註冊成立；地位和權力；資本化；財務報表；業務運營；負債；償付能力；重大合同；資產；不動產；知識產權；信息技術；數據保護；僱傭；養老金；法律和監管合規；保險；賄賂、腐敗、制裁和出口管制；訴訟和税務。管理賣方因違反管理保修協議而承擔的責任上限為1美元，欺詐除外，我們無權因違反管理保修協議中包含的任何保修協議而獲得任何賠償或任何其他賠償。

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根據購買協議，Viasat就以下事項作出慣例保證：註冊成立；地位和權力；權力；償付能力；訴訟；資本化；反收購保護；以及融資。

此外，根據與《購買協議》(《買方保修契約》)簽訂的買方保修契約，Viasat就以下事項作出慣例保證：註冊成立；地位和權力；資本化；財務報表；業務運營；負債；償付能力；重大合同；資產；不動產；知識產權；信息技術；數據保護；僱傭；養老金；法律和監管合規；保險；賄賂、腐敗、制裁和出口管制；訴訟；和税。 Viasat違反買方保修合同的總責任上限為1.00美元，但欺詐情況除外，賣方無權因違反買方保修合同中包含的任何保修合同而獲得任何賠償或任何其他追償權利。

各方的契諾

《賣家契約》

賣方根據《購買協議》訂立了若干契約，其中包括下述契約。

•

在交易完成前，賣方同意促使Inmarsat Holdings及其子公司在正常業務過程中開展所有實質性的業務。

•

特別是，除《購買協議》中規定的某些例外情況或Viasat在交易完成前的事先批准外，賣方已同意促使Inmarsat Holdings及其子公司不：

•

配發、發行、轉讓或同意配發、發行或轉讓任何股份或貸款資本，但從一家Inmarsat集團公司向另一家Inmarsat集團公司轉讓除外；

•

授予任何權利認購任何股份或貸款資本，但從一家Inmarsat集團公司向另一家Inmarsat集團公司認購除外。

•

修改任何組織文件或會計參考日期；

•

因納税原因變更住所的；

•

對Inmarsat Holdings的股份產生任何產權負擔；或

•

採用、實質性修訂或終止任何物質福利計劃，但合理需要或適宜實施與Inmarsat集團英國養老金計劃有關的交易除外。

•

此外，除《購買協議》規定的某些例外情況或Viasat的事先批准外，賣方還同意在交易結束前，使Inmarsat Holdings及其子公司在正常業務過程之外不做以下任何事情：

•

簽訂任何新的無線電頻譜、衞星容量、衞星協調或類似協議，或實質性更改任何此類現有協議的條款；

•

在其股份、貸款資本或資產上產生任何產權負擔；

•

收購或處置任何資產、業務或業務，或承擔或招致負債、債務或支出(實際或有)，但對Inmarsat Holdings及其附屬公司造成淨值或負擔少於2,500萬美元的收購、處置、假設或招致(或在每一情況下，為一系列相關行動)除外；

•

要求取消任何重要許可證，或故意採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，以導致任何重要許可證不再續期，但以該行動會對Inmarsat Holdings及其 子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響為限；

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•

終止或實質性修訂在購買協議簽訂之日由Inmarsat Holdings及其子公司維持的涵蓋Inmarsat Holdings及其子公司任何軌道資產的任何重大保險單的條款，其方式對Inmarsat Holdings及其子公司不利；

•

修改他們在任何物質方面的借款或金融債務的條款，或產生或產生 債務以外的借款或金融債務，負債金額低於2500萬美元；

•

訂立、變更、修改或終止材料合同；

•

訂立、變更、修改或終止任何合營企業、合夥企業或利潤分享協議或安排。

•

給予任何僱員工資、工資率、獎金或福利的任何增加，使他們的報酬增加總數超過15%，但與該僱員的真正提升有關的除外；

•

調解或解決任何税務機關尚未解決的税務查詢、審計或異議，或與税務機關之間的任何未決税務訴訟或糾紛，涉及税款超過2500萬美元；

•

就任何税務目的訂立、終止或在任何要項上修訂任何合併、集團、統一或分擔虧損的安排，或在任何要項上作出或修訂任何與税務有關的申索、選擇或選擇權，或在任何要項上修訂任何報税表，但如法律另有規定或與Inmarsat Holdings或適用附屬公司過去的做法一致，則不在此限；或

•

訂立任何協議或安排(無論是否以書面形式)以執行任何前述事項，或允許或 允許任何前述事項發生。

•

在交易完成前的一段時間內，賣方同意促使Inmarsat Holdings及其子公司 自費向吾等提供吾等就吾等尋求的與交易有關的任何融資所合理要求的合理信息和合作。

•

賣方已同意促使Inmarsat Holdings及其子公司尋求修訂其現有的信貸協議，以允許購買協議中設想的交易。

•

Inmarsat Holdings及其子公司應審查其在遵守制裁法律方面的業務做法，以及與遵守制裁法律有關的遵守程序和控制措施的當前和歷史充分性。

•

賣方同意，在某些情況下，我們有權保留購買價格的最高3,000萬美元 ，期限最長為18個月。該留存金額應用於某些特定的負債，只要有任何負債依附於Inmarsat集團，餘額(如果有的話)將發放給賣方。

•

在某些情況下(包括事先得到我們的同意)，允許賣方向賣方支付高達3.00億美元的股息。這種股息的任何數額都應從收購價格中扣除。

《維亞薩特之約》

我們 根據採購協議訂立了某些契約，其中包括下述契約。

•

在交易完成之前，我們已同意在正常業務過程中進行所有實質性方面的業務。

38

•

特別是，除某些例外情況外，在交易結束前，我們已同意不這樣做，並且 將使我們的子公司不：

•

修改任何組織文件(不包括《憲章修正案》提議的對公司註冊證書的修改)；

•

發行、交付或出售、質押、創建產權負擔或授權發行、交付、出售、質押或授權發行、交付、出售、質押或 發行我們或我們全資子公司的任何股本或其他股權證券，但某些例外情況除外，包括根據我們的福利計劃進行的發行；

•

(I)拆分、合併或重新分類任何股本股份(根據任何交易除外： (A)僅在我們和我們的一家或多家全資子公司之間；(B)僅在我們的全資子公司之間；或(C)在非全資子公司的情況下，我們和我們的全資子公司按比例處理)；(Ii)就本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本證券的任何股份宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其任何組合)，但本公司附屬公司向本公司或本公司全資附屬公司派發的股息或分派除外(或如有關附屬公司並非全資擁有，則本公司或本公司其中一間全資附屬公司至少按比例收取分派股息)；或(Iii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購我們任何子公司的任何股權證券或任何股權證券，但與行使、歸屬或結算Viasat股權獎勵有關的回購或扣留Viasat普通股除外(包括滿足根據法律要求扣除或扣留的任何金額)，根據該等Viasat股權獎勵的現有條款，或在購買協議明確允許的範圍內，在購買協議日期後授予，或(Y)回購或扣留TrellisWare Technologies的股份，公司按照其條款(包括支付法律要求扣除或扣留的任何金額)；

•

提出或採用任何合併、合併、重組、清算、方案或安排計劃，提出或解散我們或我們的任何重要子公司的要約或解散，根據聯邦或州破產法的任何規定代表我們或我們的任何重要子公司提交破產申請，或同意根據任何類似法律對我們或我們的任何重要子公司提出任何破產申請。

•

我們的普通股從納斯達克退市；

•

收購或處置價值超過1,000萬美元的任何資產、業務或附屬公司，但在正常業務過程中或在實施網具買斷(定義見購買協議)時除外；

•

除(I)在正常業務過程中；(Ii)對於本公司或本公司任何附屬公司在購買協議日期後進行的本金總額不超過7.0億美元的交易融資或 任何其他融資交易；或(Iii)在本公司現有循環信貸安排下的借款，承擔或產生超過2500萬美元的負債、義務或支出(實際或有)；

•

除某些例外情況外，修改我們在任何實質性方面的借款或財務負債條款，或在正常業務過程之外創造或招致超過2,500萬美元的借款或財務負債；

•

非在正常業務過程中籤訂、修改或終止材料合同；

•

實施或採用任何股權計劃或類似安排；

•

訂立任何協議或安排(無論是否以書面形式)，或宣佈我們的意向，或執行上述任何一項，或允許或允許任何上述情況發生。

39

•

我們已同意立即準備並向美國證券交易委員會提交本委託書，並將本委託書郵寄給我們的股東。在向美國證券交易委員會提交本委託書之前，吾等將向投資者賣方提供委託書和將提交給美國證券交易委員會的其他文件的草稿，並向投資者賣方提供 合理的機會來審查和評論該等文件，並真誠地考慮該等評論。

•

吾等已同意於委託書生效後，在實際可行的情況下儘快設立記錄日期及召開股東大會，以取得股東對股票發行建議及章程修訂建議所需的投票。我們的董事會已建議股東投票贊成股票發行建議和章程修正案建議(董事會建議)，我們同意，除非在某些有限的情況下，否則我們的董事會不會更改、撤回、保留、保留或修改董事會的建議。

•

我們將促使與交易相關的Viasat普通股在交易完成前獲得批准在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。

•

吾等將採取相關融資文件項下所需及可供吾等採取的一切合法行動，以動用 資金，使吾等能夠支付購買協議項下的代價及履行購買協議項下的其他義務。

•

自關閉之日起及結束後，我們必須促使Inmarsat集團履行並履行Inmarsat集團對其高級管理人員和董事的現有賠償義務。我們還同意，我們將自費維持董事尾部和高級管理人員責任保險，索賠期限自 成交日期起至少六年。

非徵求限制

•

在自採購協議日期起至採購協議根據其條款終止或完成之日(以較早者為準)期間，吾等將、吾等將促使吾等子公司及盡我們合理的最大努力促使吾等及吾等子公司代表立即停止並終止與任何第三方就任何替代收購建議或任何合理預期會導致 替代收購建議的任何指示、建議或詢價而進行的任何 及所有現有活動、討論或談判(如有)。

•

自採購協議之日起至採購協議根據其條款終止或結束之前的期間內，我們不會，我們將促使我們的子公司，並盡我們合理的最大努力，使我們和我們的子公司的代表不直接或間接：

•

徵求、發起或採取任何行動，或故意便利或故意鼓勵(包括通過向任何人提供與之相關的非公開信息)提交任何替代收購建議或合理預期將導致替代收購建議的任何指示、建議或詢問；

•

與任何第三方進行或參與任何討論或談判，向任何我們知道正在尋求(或可能合理地可能尋求提出)或已經提出替代收購建議的第三方提供與我們或我們的任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何第三方訪問我們或我們的任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄；

•

未根據任何停頓或類似協議對吾等或吾等任何附屬公司的任何 類別股權證券執行或批准任何豁免或免除，除非吾等董事會在諮詢我們的外部法律顧問後確定，未能免除此類規定將合理地預期與其法律規定的受託責任相牴觸；或

40

•

訂立任何原則協議、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、 期權協議或其他協議(保密協議除外)，就替代收購建議作出規定或與之有關。

•

自購買協議日期起及之後，吾等將於接獲任何替代收購建議或合理預期會導致替代收購建議的任何指示、建議或詢價後，立即(無論如何於24小時內)通知投資者賣方。每份該等通知應以書面形式發出，並應 指明提出任何該等替代收購建議、指示、詢價、建議或要求的第三方，並在適用範圍內指明該等其他收購建議、指示、詢價、建議或要求(包括價格)的重要條款及條件(包括價格)(包括對該等條款及條件的任何更改，如適用，亦須指明任何書面要求、建議或要約的副本，包括建議的協議)。在發出該等初步通知後，吾等將向投資者賣方合理及迅速地通知任何該等替代收購建議、指示、查詢、建議或要求(包括其任何變更)的狀況及詳情，包括任何該等討論或談判的狀況，並應迅速(但在任何情況下不得遲於收到該等通知後24小時)向投資者賣方提供向吾等或吾等附屬公司發送或提供的所有重要函件及書面材料的副本，以描述任何替代收購建議的任何條款或條件(以及任何涉及該等事宜的重要口頭通訊的書面摘要)。

我們的非招攬限制的例外情況

在股東批准股票發行方案和章程修正案方案之前，我們不被禁止：

•

聯繫作出善意替代收購建議的第三方(並非因違反我們的非徵集義務而產生)，只是為了澄清(而不參與有關該替代收購建議的實質性條款的談判或討論)，並將我們的非徵集義務告知該第三方；以及

•

參與與第三方的談判或討論，該第三方已主動提出真誠的書面替代收購建議(未因違反我們的非徵集義務而產生)，並根據保密協議向該第三方及其代表提供有關吾等或吾等子公司的非公開信息，其條款在任何實質性方面不低於吾等與Inmarsat Group的保密協議中包含的條款，前提是向投資者賣方提供或提供所有此類非公開信息(前提是該等信息以前未被提供或提供給投資者賣方)。視情況而定，在向該第三方提供或提供該收購建議的同時，並進一步假設在採取本段所述的任何行動之前及作為採取該行動的一項條件，吾等董事會在徵詢吾等的財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認為未能採取該等行動將合理地預期與其根據法律所承擔的受信責任相牴觸，而該替代收購建議構成或合理地可能會導致一項上級建議。

更改推薦限制

除某些例外情況外，本公司或本公司董事會均不得：

•

未能作出或撤回或以任何方式不符合投資者賣方、董事會的建議的資格、修改或修改。

•

本委託書中未包括董事會的建議；

•

推薦、採納或批准或公開提議推薦、採納或批准任何替代收購提案 ；

41

•

未在根據規則14e-2(A)開始實施替代收購建議後第十個營業日營業結束前，在符合《交易法》規則14e-2(A)的聲明中公開重申董事會關於替代收購建議的建議；或

•

公開提議執行上述任何一項。

我們將採取上述項目符號中所述的任何行動稱為建議的改變。

我們更改推薦限制的例外情況

在股東批准股票發行建議和章程修訂建議之前，本董事會有權在下列情況下更改建議 ：

•

如果更改了與備選收購提案相關的建議：

•

我們已經履行了我們的非請求義務；

•

備選收購提議尚未撤回；

•

在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後，本公司董事會真誠地確定， 此類替代收購建議，並考慮到我們董事會合理地認為合適的所有替代收購建議的條款和條件(包括提出替代收購建議的人的身份和預期完成的時間和可能性、任何政府或其他批准要求(包括資產剝離和簽訂其他承諾和限制)、分拆費用、費用報銷條款、完成條件和必要融資的可用性)，將導致以下交易：(I)如果完成，從財務角度看對我們的股東更有利(考慮到投資者賣方修改購買協議條款的任何書面建議)；(Ii)合理地能夠按建議的條款完成；及(Iii)如果現金交易(無論是全部或部分)當時已全部承諾或本公司董事會認為合理地可獲得融資(上級建議)，則可為該交易提供融資；

•

在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後，我們的董事會真誠地確定， 未能做出建議變更將合理地預期與我們的董事根據法律承擔的受託責任不符；

•

如果建議的變更不是對備選收購提案的迴應，也不涉及或與備選收購提案相關，則：

•

我們已經履行了我們的非請求義務；

•

在購買協議日期 之後發生或發生的任何重大事件、變化、效果、發展或發生：(I)於購買協議日期或之前，吾等董事會均未知或無法合理預見其重大後果； (Ii)與任何其他收購建議無關或涉及任何替代收購建議；(Iii)不涉及我們本身超過任何內部或公佈的有關收入、盈利或其他財務或營運指標的預測、預測、估計或預測，或Viasat普通股的市價或交易量的變化或預期變化；及(Iv)與因滿足監管條件(中間事件)而產生的任何事件或情況無關；及

•

在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後，我們的董事會真誠地確定， 未能做出更改建議將合理地預期與我們的董事根據法律承擔的受託責任不符；以及

42

•

(I)在作出更改建議前至少四個工作日，吾等已以書面通知投資者賣方，吾等打算作出更改建議的通知，如為迴應替代收購建議而更改建議，則提供或與該替代收購建議有關的每項擬議合同的最新版本(包括任何與融資或費用償還有關的合同)，以及提出替代收購建議的第三方的身份，或如屬介入事件，則提供與該建議更改有關的事實的合理詳細説明。(Ii)如果投資者賣方提出要求，在該四個工作日期間，吾等和我們的代表應真誠地與投資者賣方就投資者賣方提出的修改購買協議條款的任何建議進行討論和談判(如果投資者賣方希望如此討論或談判) 建議或其他潛在的推薦變更；及(Iii)於該四個營業日後，吾等董事會於諮詢吾等財務顧問及外部法律顧問並經考慮投資者賣方就修訂購買協議條款而提出的任何書面建議後，真誠地決定：(A)就替代收購建議而採取的任何該等行動而言，該替代收購建議將繼續構成較上級建議；及(B)如未能作出建議變更，將繼續合理地預期會與其法律規定的受信責任有所牴觸。如果對任何此類替代收購方案的財務條款或其他材料條款進行任何修改, 我們被要求提交符合上述規定的新書面通知，並開始新的通知期，在此期間，我們將被要求遵守上述 要求，但通知期應為兩個工作日(而不是四個工作日)。在發出該書面通知後，吾等將及時向投資者賣方合理通報影響任何該等替代收購建議的重要條款的所有重大事態發展，並應向投資者賣方提供與該替代收購建議有關的任何額外書面材料的副本。

共同聖約

•

我們和賣方將採取一切合理必要的行動，使根據購買協議向賣方發行股票對價構成《證券法》下的有效私募。

•

除某些例外情況外，未經賣方事先 書面批准，吾等和賣方不得就購買協議作出任何公告。

•

我們和賣方已同意盡最大努力根據某些適用的反壟斷、競爭、外國投資或國家安全法律或法規，包括根據《高鐵法案》和英國《2002年企業法》，提交和提交與交易有關的所有必要或明智的通知、文件、文件草案或其他文件。

•

我們和賣方將繼續履行與Viasat和Inmarsat集團有關的信息的某些持續保密義務。

•

除採購協議另有明文規定外，吾等和賣方將自行支付與採購協議有關的成本和開支，而不論預期的交易是否已完成。

違反保修

賣方責任

如果違反《購買協議》下賣方的保證或約定，我們有權向賣方提出索賠(賠償或其他損失)，除非違約得到免費補救。

43

在收到我方索賠通知後30天內通知我方。《購買協議》中規定的賣方保證和契諾在成交後有效期為18個月(如果違反所有權保證，則有效期為4年)。購買協議中賣方的擔保涵蓋基本事項，如正當授權、無衝突、Inmarsat Holdings股份的所有權、投資擔保和償付能力，但不包括與Inmarsat集團及其業務和事務有關的任何擔保。

每一出賣人的最高合計責任等於該出賣人將收到的對價的合計價值。賣方不對任何間接或後果性損失負責，只要我們事先了解與此類違反有關的事實或情況，賣方對任何違反保證的行為不承擔任何責任。

管理賣方還根據 管理保證協議對Inmarsat集團及其業務作出了某些保證，獨立於購買協議中關於賣方的保證。管理賣方違反管理保修契約的總責任上限為1.00美元，否則我們無權因違反管理保修契約中包含的任何保修條款而獲得賠償或其他追償。

ViaSat責任

如果違反購買協議項下Viasat的保證或契諾，賣方可通過法律或衡平法上向其提供的任何權利或補救措施尋求追索權。

此外，我們已根據與購買協議中有關Viasat的保修分開的買方 保修契據(買方保修契據)對Viasat和我們的業務進行保修。我們違反買方保修合同的責任上限為1.00美元，賣方無權因違反買方保修合同中包含的任何保修條款而獲得賠償。

終端

購買協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄，如下所示：

•

如果在晚上11：59之前仍未成交，則由我們或投資者賣家之一。在購買協議日期(長停止日期)之後18個月的日期；但是，如果任何一方的實質性違反採購協議的任何條款是未發生關閉的主要原因或主要原因，則在此日期之前終止採購協議的權利將不可用；此外，如果在某些情況下需要額外的時間來滿足監管條件，則我們有權將長停止日期延長至購買協議日期後24個月的日期；

•

由投資者賣方，如果我們或董事會更改推薦

•

投資者賣方，如果我們在晚上11：59之前沒有召開股東大會。在較長的停止日期或所有監管條件已滿足的日期中較早的日期；

•

如果吾等實質上違反了購買協議項下吾等的任何 非徵集義務，除非該違約是由吾等或吾等的任何附屬公司的僱員所引起，而此等僱員並非吾等的董事、吾等的高級職員或高級職員或吾等的任何 附屬公司；或

•

吾等或投資者賣方，如股東大會(包括其任何延會或建議)未獲股東批准股票發行建議及章程修正案 ，則吾等或投資者賣方可於股東大會(包括其任何延期或建議)上取得股東對股票發行建議及章程修正案的批准。

44

在採購協議終止時，採購協議將失效，但與以下各項有關的條款除外：(I)欺詐；(Ii)終止費；(Iii)責任限制；(Iv)公開性和保密性；(V)有限追索權；及(Vi)採購協議的若干雜項條款。

終止費

購買協議規定，如果投資者賣方因建議變更而終止購買協議，或我方未能在較長終止日期(或所有監管條件得到滿足的日期)之前召開股東大會批准股票發行建議和章程修訂建議，或吾等在替代交易方面實質性違反我們的非徵集義務，或者 任何一方因未能在投資者賣方因建議變更而終止股票發行建議和章程修訂建議而未能獲得股東批准而終止購買協議，則：在每個 案例中，我們將向賣方或Inmarsat Holdings支付1.5億美元的終止費(終止費)。此外，如果吾等或投資者賣方因交易尚未完成而終止購買協議，則吾等或投資者賣方必須在本公司股東大會上取得股票發行建議及章程修訂建議的批准，或在本公司股東會議上未獲得股東批准，而在上述兩種情況下，另類交易建議均在本公司股東大會前及終止一週年前公開披露或宣佈，而非公開撤回，如果我們完成替代交易或就替代交易提案達成替代最終協議，我們將被要求向賣方支付終止費(減去之前支付給 賣方或Inmarsat集團的任何費用)。另外, 如果吾等或投資者賣方因長停止日期仍未完成交易而終止購買協議，並且在終止時未能滿足監管條件，吾等將支付2億美元的終止費。如果吾等或投資者賣方因未能取得股東對股票發行建議及章程修訂建議的批准而終止購買協議，而賣方無權收取終止費用，吾等將被要求退還所有自付費用如果賣方和/或Inmarsat集團在購買協議日期後九個月內終止合同，則賣方和/或Inmarsat集團的合理費用最高可達2,500萬美元，如果合同終止後發生，合同金額最高可達4,000萬美元。

修正

購買協議可於任何 時間透過簽署代表每一名投資者賣方及Viasat簽署的書面文件而修訂，如有關修訂對任何管理賣方不利或可能不利，則至少有兩名管理賣方代表(定義見購買協議)。

治國理政法

購買協議受英格蘭和威爾士法律管轄，並應根據英格蘭和威爾士法律進行解釋。

相關協議

本節介紹已簽訂或將簽訂的與採購協議相關的某些附加協議的實質性條款，我們將其稱為相關協議，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要參考每項相關協定的全文加以限定。相關協議包括《股東協議》、《登記權協議》和《表決協議》，分別作為附件C、D和E。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提出的提案進行表決之前，閲讀相關協議全文。

45

股東協議

與購買協議同時，吾等與投資者賣方訂立一份股東協議，該協議將於成交時生效。

根據股東協議，只要投資者賣方共同實益擁有Viasat普通股總流通股至少25%，投資者賣方將有權指定(I)兩名個人被提名為我們的董事會成員，而只要投資者賣方共同實益擁有Viasat普通股總流通股至少15%，投資者賣方將有權指定一名個人被提名為我們的董事會成員。此外，只要投資者賣方有權指定至少一個董事，他們也有權(在適用法律和納斯達克規則的約束下)指定他們的 董事被提名人中的一人在我們的薪酬和人力資源委員會任職，以及一人在我們董事會的至少一個其他委員會任職。

根據股東協議，只要投資者賣方合共實益擁有Viasat普通股總流通股至少15%，投資者賣方同意投票表決彼等持有的Viasat普通股股份，但須受若干 例外情況所規限，包括與重大公司交易及Viasat組織文件修訂有關的事宜，而該等事項會根據吾等董事會的建議而對投資者賣方的權利造成重大、不成比例及不利的影響。

此外，股東協議將對向投資者賣方發行的Viasat普通股施加若干轉讓限制，包括禁止在自交易完成起計的最初180天禁售期內轉讓，以及禁止向我們的競爭對手和某些其他方轉讓，只要投資者賣方共同實益擁有Viasat普通股總流通股的10%以上，每種情況均受慣例 例外情況的限制。

根據股東協議，投資者賣方亦已同意遵守慣常停頓限制(其中包括)，投資者賣方將同意不收購或同意收購Viasat任何額外普通股或可轉換或交換為(或可行使)Viasat普通股股份的證券(或訂立股東協議所載的 若干協議及安排)，惟須符合慣常例外情況。該等暫停將於交易完成日起生效，並持續至交易完成日兩週年的較早 或投資者賣方合共實益持有Viasat普通股流通股少於10%之日後三個月為止。

註冊權協議

於完成交易時，吾等 與投資者賣方將訂立實質上與本代表委任聲明附件D所載表格相同的登記權協議，據此(其中包括)吾等須於美國證券交易委員會提交一份S-3表格登記聲明，登記於購買協議擬進行的交易完成後可向投資者賣方發行的Viasat普通股股份以供轉售，並須應可登記證券持有人(定義見此)的要求進行若干包銷發售或促進若干大宗交易交易。註冊權協議還為可註冊證券的持有者(如其中所定義)提供了某些慣常的搭載式註冊權。

投票協議

與購買協議同時，Baupost及我們的每位行政人員及董事分別以Viasat股東的身份與投資者賣方及Viasat訂立表決及支持協議，據此，Baupost及該等人士已同意(其中包括)投票表決各自持有的Viasat普通股(I)股份，贊成股票發行建議及章程修正案。

46

(br}提案，(Ii)贊成在沒有足夠的委託書批准此類事項的情況下推遲或推遲特別會議的任何提案，(Iii)反對任何替代收購提案，(Iv)反對合理地預期會導致違反Viasat在購買協議下的任何契諾或擔保或該股東在投票協議下的任何實質性方面的任何行動、提案、交易或協議，以及(V)反對合理預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲、對交易或購買協議預期的其他 交易產生不利影響或阻礙。

截至記錄日期，Baupost和簽署投票協議的個人實益擁有Viasat普通股已發行股份總數約27%。Baupost與我們的每一位執行官員和董事簽訂的投票協議的格式包含在附件E中。

這筆交易

交易背景

我們的董事會和高級管理團隊定期審查我們的業績、未來增長前景和總體戰略方向，並考慮加強我們的業務和提高股東價值的潛在機會。這些審查不時包括： 考慮潛在的戰略交易和其他機會，並與其他公司進行討論，這些交易和機會可能會加速或增強我們業務戰略的執行並增加股東價值。具體而言，本公司董事會與高級管理層定期檢討潛在的合併及收購機會，包括與多家衞星營運商及其他公司合併或業務合併的可能性。

多年來，我們不時就Viasat和Inmarsat集團之間潛在的戰略合作伙伴關係、合作和業務合併交易進行非正式討論，但在此之前，這些討論僅限於初步討論。

2020年春，Inmarsat Holdings董事會和管理層開始作為財務顧問與巴克萊進行談判，開始評估該公司的一系列潛在戰略機會和替代方案。

在2020年和2021年曆年期間，國際海事衞星組織集團及其代表與四個備選締約方進行了討論。與其中兩個締約方的討論涉及實質性談判和盡職調查，與一個締約方的談判一直持續到與Viasat最後敲定條款之前。

2020年7月9日，Inmarsat Holdings董事會主席安德魯·蘇卡瓦蒂聯繫了當時的董事會主席兼Viasat首席執行官Mark Dankberg，詢問Viasat對尋求Inmarsat集團和Viasat之間的業務合併交易的潛在興趣。Dankberg先生詢問是否會在排他性的基礎上討論可能的交易。Sukawaty先生告訴Dankberg先生，Inmarsat集團也在考慮其他戰略選擇，並正在與其他各方討論這些選擇，因此任何談判都需要在非排他性的基礎上進行。

2020年7月中旬，Viasat開始與PJT Partners合作，作為其財務顧問，與Inmarsat Group進行潛在的業務合併交易。

2020年7月21日，Viasat和Inmarsat Holdings的代表通過電話會議參加了一次會議，Inmarsat Holdings在會上闡述了其對與Viasat進行業務合併交易的戰略基礎、潛在協同效應、增長機會和其他好處的看法。

2020年7月28日，巴克萊向Viasat提供了Viasat(基於公開信息)、Inmarsat集團和合並後公司的某些財務預測，包括潛在的協同效應。2020年7月29日，Viasat的代表參加了與巴克萊銀行的電話會議，討論這些預測。

47

2020年7月31日，我們的董事會召開了一次會議，Viasat的高級管理層成員和Baupost的代表出席了會議，當時的Viasat總裁兼首席運營官Richard Baldridge和Viasat負責戰略計劃的執行副總裁兼首席商務官Kven Lippert向董事會提供了有關潛在合併和收購機會的最新情況，包括與其他衞星運營商合併或業務合併的可能性，包括最近與Inmarsat Holdings的討論摘要。Baupost 是Viasat的最大股東，以無投票權觀察員的身份出席董事會會議，並對董事會 會議上討論的機密信息負有保密義務。

2020年8月4日，Viasat的代表出席了與巴克萊的電話會議，討論巴克萊對Viasat和Inmarsat集團之間業務合併交易的協同效應的初步估計，包括大約2.25億美元的年度運營成本協同效應和資本支出協同效應，並於2020年9月1日向Viasat提供了一個初步的高級模型，説明Viasat和Inmarsat集團之間的形式上的組合。

2020年9月3日，我們的董事會召開了一次會議，Viasat的高級管理層成員和Baupost的代表出席了會議，Dankberg先生在會上就Viasat的各種戰略選擇進行了討論，包括與各種衞星運營商的潛在合併或業務合併交易的最新情況，包括介紹與Inmarsat Group的形式上的業務合併交易以及與其他兩家衞星運營商的合併。董事會表示支持管理層繼續與Inmarsat Holdings就可能的交易進行討論。

2020年9月8日，Viasat、Inmarsat Holdings和巴克萊的代表舉行電話會議，討論Inmarsat Holdings的戰略替代方案流程，並考慮下一步行動，包括執行保密協議和開始初步盡職調查。2020年9月21日，Viasat和Inmarsat簽署了一項共同保密協議，PJT Partners與巴克萊分享了一份初步調查請求清單，其中包括有關Inmarsat集團業務的關鍵問題。

從2020年10月開始，雙方通過電話和視頻會議舉行了多次盡職調查會議，並就其盡職調查交換了信息。

2020年10月19日，蘇卡瓦蒂與丹克伯格先生交談，討論了一項可能的全股票業務合併交易的擬議條款，在該交易中，Viasat股東將保留合併後公司50.1%的股份，Inmarsat Holdings的股東(Inmarsat股東)將獲得49.9%的股份(在每種情況下，在完全稀釋的基礎上)，但須遵守各種高級別條款，包括Inmarsat股東保留根據Ligado合作協議(Ligado 付款)向Inmarsat集團支付所有剩餘款項的權利。此外，預計將於2020年10月晚些時候從Ligado獲得5.7億美元的税後收益。討論的所有權百分比沒有反映Viasat當時考慮收購RigNet的影響。

2020年10月21日，巴克萊通知PJT Partners，Inmarsat Holdings在董事會的立場 合併後公司的代表是Inmarsat股東將有權指定四名董事進入合併後公司的董事會，Viasat保留提名董事會多數董事的權利 。

2020年10月27日和28日，我們的管理層成員與PJT合作伙伴進行了面對面的討論，其中包括對Inmarsat Holdings提案的詳細分析，以及擬議交易的戰略理由、估值問題和槓桿影響，以及潛在的反提案。2020年10月28日，Viasat、PJT Partners和巴克萊的代表通過電話會議討論了各種融資和重組事宜。

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2020年10月29日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員和Baupost的一名代表出席了會議，丹克伯格先生在會上向董事會詳細介紹了從Inmarsat Holdings收到的關於全股票業務合併交易的提議和相關條款，包括Inmarsat股東表示希望Dankberg和Baldridge先生繼續領導合併後的公司。管理層成員總結了Inmarsat Group董事會的業務、頻譜狀況和獨立的財務業績，以及合併後公司的預計預計財務數據和潛在價值。管理層隨後與董事會一起預覽了一份可能的反建議，即Viasat股東將保留合併後公司59%的股份，Inmarsat股東將獲得41%的股份(在完全稀釋的基礎上)。Viasat的反建議並未反映收購RigNet的影響，Viasat當時正在就收購RigNet進行談判。ViaSat管理層徵求了董事會成員對該提議的反饋意見，董事會表示支持管理層在此基礎上繼續與Inmarsat Holdings進行談判。

2020年11月6日，丹克伯格先生和蘇卡瓦蒂先生舉行了一次電話會議，討論擬議的業務合併交易。在電話會議上，丹克伯格提出了上述反建議。蘇卡瓦蒂先生表示，鑑於雙方在合併後公司的所有權問題上存在巨大分歧，Inmarsat Holdings不準備進行盡職調查。

2020年11月9日，巴克萊向PJT Partners重申，Inmarsat Holdings不願推進基於雙方在合併後公司所有權方面的立場差距的大小的盡職調查。

2020年11月10日，丹克伯格先生和蘇卡瓦蒂先生通過電話會議討論了僵局，蘇卡瓦蒂先生同意提供高級別盡職調查信息，並在有限的基礎上接觸Inmarsat集團管理層，同時雙方繼續努力彌合各自立場之間的差距。

2020年11月11日，巴克萊和PJT Partners的代表通過電話會議討論了可能的下一步行動，巴克萊提供了Inmarsat集團的某些財務信息和債務文件。巴克萊重申，Viasat及其代表只會在有限的基礎上獲得財務信息和接觸Inmarsat集團管理層的機會，以努力縮小雙方在合併後公司所有權方面的分歧，並強調Inmarsat股東不會考慮根據Viasat提出的條款進行交易。因此，巴克萊要求Viasat重新評估其對Inmarsat集團業務前景的看法，並在進一步盡職調查的基礎上提交修訂後的提案。

在2020年11月13日至11月24日期間，Viasat和Inmarsat Holdings的代表出席了多個電話會議，雙方討論了融資和交易結構(包括從税收和融資角度對不同結構方案的初步分析)、公司各自截至2020年9月30日的季度財務業績以及對2020年剩餘日曆年和未來時期的高層展望。在這些11月份的會議上，Inmarsat集團管理層表明，他們對Inmarsat集團2020年財務業績的預測超過了Viasat基於收入和EBITDA的初步估計，Inmarsat集團的海事、政府和商務航空業務的良好勢頭和長期趨勢。Inmarsat Holdings 還表示，事實證明，Inmarsat集團的業務對新冠肺炎的影響比Viasat最初預期的更具彈性。在這些討論之後，Viasat修改了其預測，以反映對Inmarsat集團業務業績的更有利看法。

2020年12月1日，應我們的要求，PJT Partners代表Viasat向巴克萊銀行傳達了一份最新的建議書，反映了就相對估值、盡職調查、協同效應分析、Inmarsat集團迄今最新的實際財務業績及其財務展望進行的額外分析。根據這一反提議，Viasat的股東將保留合併後公司55%的股份，Inmarsat股東將獲得45%的股份，兩種情況下都將在完全稀釋的基礎上進行稀釋。此 反提案並未反映

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收購RigNet(這筆交易當時正在由Viasat進行談判)。此外，根據反提案，Inmarsat股東將保留獲得未來Ligado付款的90%的權利(Inmarsat股東還保留2020年10月從Ligado獲得的5.7億美元税後收益)。

2020年12月4日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員和Baupost的一名代表出席了會議，會上高級管理層與董事會討論了Inmarsat Holdings潛在的交易和其他戰略機會(包括擬議中的收購RigNet)。在會議期間，管理層向董事會詳細介紹了談判的最新情況和2020年12月1日提出的反提案的條款。管理層隨後審查了與Inmarsat Holdings擬議交易的潛在結構、條款和戰略基礎，包括潛在的協同效應。 管理層還向董事會概述了Viasat和Inmarsat Holdings各自的獨立財務數據，預計合併後公司的形式財務數據，以及擬議交易對Viasat股價的潛在影響。 管理層討論了與Inmarsat Holdings潛在交易的戰略基礎和優點，包括與其他潛在戰略選擇的比較。

同樣在2020年12月4日，丹克伯格先生和蘇卡瓦蒂先生通過電話會議討論了擬議交易的經濟條款，包括如何處理未來的Ligado付款以及交易的潛在時機、合併後公司的預計融資需求以及其他事項。

2020年12月6日，PJT Partners和巴克萊的代表討論了簽署和宣佈業務合併交易所需的各種工作流程，以及聯合工作計劃和時間表的準備。

2020年12月15日，時任Viasat首席執行官的Baldridge先生、Inmarsat首席財務官Tony Bates以及來自PJT Partners和巴克萊的代表通過電話進一步討論了潛在的交易時間表、工作計劃和下一步行動。

2020年12月17日和18日，Viasat、Inmarsat Holdings的代表及其顧問通過視頻會議參加了多個盡職調查會議，內容涉及Viasat的業務、Inmarsat集團的業務、會計準則和其他事項。

2020年12月21日，Viasat 宣佈達成協議，以約400萬股Viasat普通股的形式收購RigNet作為對價。此後不久，巴克萊提供了一份更新的盡職調查請求清單，其中包括有關RigNet交易的問題。對於收購RigNet，Inmarsat Holdings在2020年10月19日的提案中提出的所有權拆分建議為現有Viasat股東51.5%(包括傳統Viasat股東48.7%和傳統RigNet股東2.8%)和Inmarsat股東48.5%，Viasat在2020年12月1日的提案中傳達的所有權拆分將為現有Viasat股東56.4%(包括傳統Viasat股東53.3%和傳統RigNet股東3.1%)和Inmarsat股東43.6%。

2021年1月4日，丹克伯格先生和蘇卡瓦蒂先生討論了各自完成盡職調查審查的時間表，以期在1月底之前完成盡職調查會議。

2021年1月，我們的管理層成員和PJT Partners通過視頻會議與Inmarsat Holdings及其顧問參加了多次盡職調查會議，Dankberg先生和Baldridge先生與Inmarsat股東會面，討論行業趨勢和合並後公司的潛在商業模式。

2021年2月2日，蘇卡瓦蒂打電話給丹克伯格，轉達2021年1月29日召開的Inmarsat Holdings董事會會議對擬議交易條款的反饋。Sukawaty先生對目前繼續與Viasat進行全股票業務合併表示擔憂，因為雙方對兩家公司的相對估值存在分歧，並表示Inmarsat Holdings當時不準備按照擬議的條款推進。Dankberg先生迴應説，建議以現金支付一部分對價 ，以解決這些擔憂。

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2021年2月2日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員和Baupost的代表出席了會議，會上除其他事項外，管理層審查和討論了與Inmarsat集團的潛在業務合併交易，包括戰略基礎和優點，以及與Inmarsat集團的潛在交易與其他潛在戰略選擇的比較。在會議期間，管理層與董事會就各種替代方案的風險、機會和戰略影響進行了詳細討論。 管理層就向Inmarsat Holdings提出的潛在要約條款尋求董事會的指導，董事會確認將繼續支持管理層在討論的基礎上繼續與Inmarsat Holdings進行談判。

2021年2月24日，Inmarsat集團宣佈任命Rajeev Suri為Inmarsat新任首席執行官，自2021年3月1日起生效。

2021年2月25日，丹克伯格先生與蘇卡瓦蒂先生通了電話，丹克伯格先生在電話中轉達了一份修改後的提議，其中Viasat將向Inmarsat股東提供大約26.6億美元的總對價，其中包括10億美元的現金(可能通過管道交易籌集資金)和大約16.6億美元的Viasat普通股。根據Viasat普通股在2021年2月24日的收盤價54.93美元，這相當於大約3030萬股Viasat普通股(這意味着Viasat股東擁有約61.4%的所有權股份(包括傳統Viasat股東的58.0%和傳統RigNet股東的3.4%)，在充分稀釋的基礎上，Inmarsat股東的所有權股份約為24.1%， 考慮到管道交易的影響，定價為54.93美元)。這項提議假定合併後的公司將有權獲得未來Ligado付款的15%，其餘85%的權利由Inmarsat股東保留(Inmarsat股東將保留2020年10月從Ligado獲得的5.7億美元税後收益的100%)。在提出這一建議時，Dankberg先生強調了向Inmarsat股東提供部分預付流動性的交易的優點，使這些股東能夠比之前考慮的全股票交易方案更快地開始將他們在Inmarsat Holdings的投資貨幣化。這份修訂後的提案還考慮減少國際海事衞星組織股東的董事指定權，以反映他們在合併後公司的較低百分比所有權股份，並使國際海事衞星組織股東受到相對較短的禁售期的限制。

2021年2月26日，Inmarsat Holdings將Inmarsat Group於2020年10月從Ligado收到的7億美元税後收益 分配給其股東。

2021年3月2日，丹克伯格先生和蘇卡瓦蒂先生通過電話討論了Viasat修訂提案的關鍵條款。

同樣在2021年3月2日，Viasat高級管理層成員親自與Baupost會面，詳細討論Viasat對與Inmarsat Holdings的潛在業務合併交易的分析，包括但不限於理由、估值和由此產生的槓桿情況，並徵求Baupost對擬議交易的優點和條款的意見。

2021年3月3日，Inmarsat Holdings提出了一項反提議，Viasat將向Inmarsat股東支付10億美元的現金對價(通過PIPE交易提供資金)，併發行Viasat普通股，在考慮到PIPE交易的影響後，Viasat普通股將為Viasat股東提供51.5%的所有權股份(包括傳統Viasat股東的48.7%和傳統RigNet股東的2.8%)，並在完全稀釋的基礎上為Inmarsat股東提供35.8%的所有權股份。在其反要約中，Inmarsat Holdings對對價的估值約為38.1億美元，這是基於Viasat普通股每股52.50美元的股價以及Viasat當時已發行的全部稀釋後的股票。 Inmarsat Holdings的代表表示，他們認為這一提議在經濟上類似於Inmarsat Holdings於2020年10月19日向Viasat提出的最初提議，但以10億美元的現金對價取代了最初計劃的部分股票對價。這項提議假定

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公司將有權獲得未來Ligado付款的10%，其餘90%由Inmarsat股東保留。根據Inmarsat Holdings的提議，Inmarsat的股東還將有權指定三名董事進入合併後公司的董事會，只要他們對合並後公司的集體所有權百分比至少為30%，並且Inmarsat股東將受到關閉後六個月的禁售期。

2021年3月16日，Viasat向Inmarsat Holdings提交了一份修訂後的提案，其中Viasat將向Inmarsat股東提供30億美元的總對價(不包括Ligado付款)，其中包括10億美元的現金對價 和20億美元的Viasat普通股股票。根據Viasat普通股在2021年3月15日的收盤價56.65美元，這相當於大約3530萬股Viasat普通股(考慮到管道交易的影響，這意味着Viasat股東在合併後的公司中擁有約59.3%的所有權股份(包括傳統Viasat股東的56.1%和傳統RigNet股東的3.2%)，在完全稀釋的基礎上，Inmarsat股東的所有權股份約為27.1%。在Viasat的修訂提案中，Inmarsat股東還將有權指定兩名董事進入合併後公司的董事會，只要他們對合並後公司的集體所有權百分比至少為25%。這項提議假定合併後的公司將有權獲得未來Ligado付款的10%，並有權獲得由Inmarsat股東保留的剩餘90%。

2021年3月下旬，根據巴克萊和PJT Partners之間的多次對話，Viasat被告知，鑑於雙方各自的經濟提案之間的巨大差距，Inmarsat Holdings對與Viasat進行談判不感興趣，Inmarsat Holdings正在尋求其他戰略選擇，包括與其他感興趣的各方就業務合併交易進行談判。

2021年4月30日，Viasat完成了對RigNet 的收購(涉及發行約400萬股Viasat普通股)，並以約1.426億歐元的價格完成了對歐洲寬帶基礎設施公司(EBI)剩餘51%權益的收購。

2021年5月14日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員和Baupost的代表出席了會議，會上除其他事項外，管理層介紹了與Inmarsat集團的潛在交易的最新情況，包括其戰略理由和優點，以及與Inmarsat集團的潛在交易與其他潛在戰略選擇的比較情況。董事會與管理層就潛在交易的風險、機會和戰略影響進行了漫長而詳細的討論。董事會表示，將繼續支持與國際海事衞星組織進行潛在的業務合併交易。

2021年5月20日，為了支持Viasat可能修訂的提案，並應PJT Partners的要求，巴克萊向PJT Partners提供了Inmarsat Group 2020全年財務業績和Inmarsat Group 2021年第一季度業績草稿。這些財務結果表明，海衞組織集團 在收入和EBITDA的基礎上都超過了上一個日曆年2020年度的預算結果。此外，Inmarsat集團在2021年第一季度表現出進一步的增長勢頭，海事、政府和企業收入 均同比增長。由於新冠肺炎對第一季度商業航空收入的持續影響，只有航空收入下降。有了這些信息，我們的管理層重新評估了合併後的業務形式信用狀況，考慮到Inmarsat集團好於預期的表現，Viasat的持續強勁表現，來自Viasat RigNet和EBI收購的增量EBITDA，比之前預期的兩家公司的獨立槓桿狀況更有利，以及反映進一步分析的更好的協同效應觀點，以及其他因素。信用分析和以有吸引力的條款獲得融資支持從借款中獲得10億美元的現金對價，而不是通過管道發行。因此，根據這些有利的動態，我們的管理層開始評估一個交易方案，該方案通過增量借款而不是管道交易的收益為10億美元的現金對價提供資金。

2021年5月下旬，PJT Partners獲悉，Inmarsat Holdings也聘請了摩根大通擔任財務顧問。

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2021年6月10日，巴克萊通知PJT Partners，Inmarsat Holdings正在與其他各方就業務合併交易進行詳細談判，如果Viasat仍有興趣與Inmarsat Holdings進行交易，Viasat將需要儘快提交一份相對於Viasat 於2021年3月16日提交的提案的有意義的改進提案。

2021年6月30日，應我們的要求，PJT Partners代表Viasat向巴克萊提交了一份修訂後的提案，其中Viasat將向Inmarsat股東提供約32.7億美元的總對價，其中包括10億美元的現金和約22.7億美元的Viasat普通股。根據Viasat普通股在2021年6月29日的收盤價50.00美元，這相當於大約4530萬股Viasat普通股(這意味着Viasat股東(包括傳統的RigNet股東)約63.0%的所有權股份，以及Inmarsat股東在完全稀釋的基礎上約37.0%的所有權股份)。在此修訂要約中，Viasat提議通過 增量借款為對價的現金部分提供資金。這項提議假定，合併後的公司將有權獲得未來Ligado付款的10%(Inmarsat股東保留的剩餘90%的權利)。

2021年7月9日，丹克伯格先生和蘇卡瓦蒂先生通過電話簡要討論了Viasat修訂提案的關鍵條款，並同意恢復盡職調查活動和討論。

2021年7月22日，Viasat、Inmarsat Holdings、PJT Partners、Barclays和JP Morgan的代表參加了一次盡職調查會議，在此期間，Viasat和Inmarsat Holdings分別介紹了各自截至2021年6月30日的季度的初步業績以及對各自財年剩餘時間的展望。Inmarsat控股公司還表示，它打算在2021年7月底之前向股東支付1.5億美元的股息。電話會議之後，應我們的要求，PJT Partners通知巴克萊，Viasat最新提議中的總對價和現金對價都需要減少1.5億美元，以反映向Inmarsat股東提議的股息。

2021年7月27日，Inmarsat Holdings向Viasat提交了一份反提案，其中Viasat將向Inmarsat股東提供34億美元的總對價，其中10億美元的現金對價來自增量借款和24億美元的Viasat普通股。Inmarsat Holdings的反提案假定，之前披露的1.5億美元股息支付將不會對這些擬議條款產生任何影響。根據Viasat普通股在2021年7月26日每股49.81美元的收盤價計算，這相當於約4820萬股Viasat普通股(這意味着Viasat股東(包括傳統的RigNet股東)在合併後的公司中擁有約61.5%的所有權股份，Inmarsat股東在完全稀釋的基礎上擁有約38.5%的所有權股份)。這項提議假定合併後的公司將有權獲得未來Ligado付款的10%(剩餘90%的權利由Inmarsat股東保留)。

2021年7月28日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員和Baupost的一名代表出席了會議，會上管理層帶領董事會審查和討論了各種戰略項目，包括與Inmarsat Group的潛在業務合併 交易，包括談判、盡職調查和Inmarsat Holdings的最新報價的最新情況，並與董事會一起預覽了潛在的還價條款。管理層討論了與Inmarsat Holdings潛在交易的戰略基礎和優點，包括與其他潛在戰略選擇的比較。在討論之後，審計委員會表示支持管理層繼續與國際海事衞星組織進行談判。

2021年8月3日，應我們的要求，PJT Partners代表Viasat向巴克萊提交了一份修訂方案，其中Viasat將向Inmarsat股東提供約31.7億美元的總對價(包括Inmarsat Holdings於2021年7月向其股東支付的1.5億美元股息)，其中包括由增量借款提供資金的8.5億美元現金對價和約23.2億美元的Viasat普通股。根據Viasat普通股在2021年8月2日的每股收盤價48.09美元，這將相當於約4820萬股Viasat普通股(這

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在完全稀釋的基礎上，Viasat股東(包括傳統RigNet股東)約佔61.5%的所有權股份，Inmarsat股東約佔38.5%的所有權股份)。這項提議假定，合併後的公司將有權獲得未來Ligado付款的10%(Inmarsat股東保留的剩餘90%的權利)。

2021年8月5日，巴克萊向PJT Partners傳達了一份反提案，其中Viasat將向Inmarsat股東提供33億美元的總對價，其中包括9億美元的現金對價，由增量借款提供資金，以及24億美元的Viasat普通股。根據Viasat普通股在2021年8月4日每股48.06美元的收盤價，這相當於大約4990萬股Viasat普通股(這意味着Viasat股東(包括傳統的RigNet股東)約60.7%的所有權股份，以及Inmarsat股東約39.3%的所有權股份(在完全稀釋的基礎上))。這項提議明確假設合併後的公司將有權獲得未來Ligado付款的10%(剩餘90%的權利由Inmarsat股東保留)。

2021年8月8日，Viasat和Inmarsat Holdings同意，經濟條款上的出價/要價之間的差距已充分縮小，可以開始起草交易文件，並準備工作計劃和時間表，以完成盡職調查以及簽署和宣佈潛在交易所需的其他工作流。

2021年8月11日，PJT Partners代表Viasat向巴克萊提供了更新的盡職調查請求清單，2021年8月19日，巴克萊 代表Inmarsat Holdings向PJT Partners提供了更新的盡職請求清單。

2021年8月14日，Viasat及其包括PJT Partners在內的某些代表獲準訪問Inmarsat Holdings的虛擬數據室，以便對擬議的交易進行盡職調查。從2021年8月16日開始，Viasat和Inmarsat Holdings的代表及其各自的財務、法律和税務顧問通過視頻會議參加了多次盡職調查和工作會議，涉及各種金融、商業、税務、結構、法律和監管事項。

2021年8月23日，Viasat、Inmarsat Holdings、PJT Partners、巴克萊、摩根大通、利邦顧問、Inmarsat Holdings Additional財務顧問和Inmarsat股東的代表出席了財務盡職調查會議，Viasat向Inmarsat Holdings及其股東介紹了Viasat 2022財年第一季度的業績和2022至2026財年的展望。

2021年8月28日，Inmarsat Holdings(Kirkland)的法律顧問Kirkland&Ellis International LLP的代表 向Viasat(Latham)的法律顧問Latham&Watkins LLP的代表發送了一份擬議的股票購買協議初稿，其中規定由Inmarsat的現有股東和持有Inmarsat Holdings的一家子公司的期權和股票的 出售Inmarsat Holdings的所有股份，以換取有待確定的現金收購價格(可進行調整)，以及尚未確定的Viasat普通股 。

2021年9月2日，我們的董事會與我們的高級管理層成員和出席的Baupost代表舉行了一次會議，會上，Baldridge先生向董事會提供了關於Inmarsat Holdings潛在交易的討論和談判狀況的詳細審查。作為審查的一部分，董事會與管理層討論了盡職調查的狀況、潛在的交易時機、正在進行的經濟條款談判的狀況、PJT Partners就擬向Inmarsat股東發行的股權對價進行的分析、對獨立和形式信用狀況的分析，以及對提出的提案和反提案的分析。經過討論，審計委員會確認將繼續支持管理層正在與海衞組織進行的談判。

2021年9月5日，《每日電訊報》發表了一篇採訪蘇瑞的文章，蘇瑞在採訪中討論了衞星運營商之間可能的整合，並表示Inmarsat Holdings吸引了多方的興趣。

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2021年9月13日至9月22日期間，Viasat、Inmarsat Holdings和他們各自的顧問的代表繼續通過視頻會議出席關於各種税務、法律和財務盡職調查事項的盡職調查會議，以及關於Inmarsat集團業務部門的盡職調查會議和關於潛在協同效應的高級別分析的工作會議。

2021年9月27日至9月29日期間，Viasat和Inmarsat Holdings的代表，包括兩家公司的首席執行官、PJT Partners、巴克萊、摩根大通、利邦顧問公司、萊瑟姆和柯克蘭在倫敦參加了各種面對面的會議，討論擬議的業務合併交易和Viasat的進一步盡職調查要求。在這些會議期間，雙方討論和談判了潛在交易的某些關鍵條款，包括與估值相關的事項以及預期的成交後付款或收據或其他事件應在多大程度上引發購買價格調整、保修和賠償的範圍(Viasat尋求更長的索賠期和額外的責任限制)、代理和保修保險的可能性、成交條件

(Viasat尋求比Inmarsat Holdings提出的條件更廣泛的一套條件，包括關於監管事項和重大不利變化的條件)、監管契約(Viasat提出互惠努力標準，以取代Inmarsat Holdings提出的更嚴格的監管契約)、非邀約契約、終止權(Viasat尋求慣常的受託退出)和反向違約費(Viasat提出的觸發條件 比Inmarsat Holdings提出的要小得多)。雙方討論了對Inmarsat Holdings的股權估值在33億至34億美元之間(其中8.5億美元將以現金支付，24.5億至25.5億美元將以Viasat普通股支付)，一系列潛在結果取決於Inmarsat股東保留未來Ligado付款的權利的程度。根據Viasat普通股於2021年9月28日的收盤價54.26美元計算，Viasat將支付24.5億至25.5億美元的股票對價，相當於約4,520萬至4,700萬股Viasat普通股。締約方的結論是，在建設性地談判潛在交易的條款以保證啟動或加快簽署和宣佈潛在交易所需的各種工作流程方面取得了足夠的進展，包括解決剩餘的未決經濟和法律問題、驗證性盡職調查、融資承諾和監管分析。

在2021年9月30日至2021年10月29日期間，Inmarsat Holdings的代表與他們各自的財務顧問和外部法律顧問繼續回答Viasat的問題，並就Inmarsat Holdings的盡職調查和相關事項交換信息。

2021年10月4日，萊瑟姆的代表向柯克蘭的代表發送了購股協議修訂草案。

2021年10月7日，Viasat、Inmarsat Holdings、Barclays、Trity Advisers、PJT Partners、Latham和Kirkland的代表出席了在倫敦Latham‘s辦公室舉行的會議，談判並尋求解決股票購買協議草案下的開放點，包括關於可能對收購價格進行額外調整的問題(包括預期的成交後付款或收據或其他事件應在多大程度上引發收購價格調整，以及Inmarsat Holdings還提出在基本購買價格上收取定額費用)、Ligado付款的處理、擔保和賠償的範圍(包括關於基本擔保的擬議上限和索賠期限)、成交條件(Inmarsat Holdings繼續尋求更大的交易確定性，因為成交條件更少、更有限)、監管契約(各方繼續就適用的努力標準進行談判，以獲得監管部門的批准和許可及相關事項，Inmarsat Holdings堅持Viasat應對獲得監管部門的批准和清算負有主要責任)、非邀約和其他成交前契約(包括需要同意的成交前行動的範圍和擬議的例外情況和分拆)，由於Viasat尋求在成交前在融資和運營事項上保持更大的靈活性)、終止權(Inmarsat Holdings反對Viasat提出的擴大終止權的提議)和反向分手費(繼續圍繞觸發事件和數量進行廣泛討論，Viasat拒絕與監管批准相關的任何反向分手費，Inmarsat Holdings繼續尋求遠高於Viasat提議的反向分手費 費用和費用報銷)。

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2021年10月8日，Viasat、Inmarsat Holdings的代表及其各自的顧問 參加了關於未來Ligado付款的盡職調查會議。此外，2021年10月8日，Viasat、Inmarsat Holdings、Latham、Apax、Warburg、PJT Partners、巴克萊、JP Morgan、利邦顧問公司、Latham和Kirkland的代表出席了視頻電話會議，討論融資事宜。

同樣在2021年10月8日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員和Baupost的代表出席了會議，會上高級管理層向董事會提供了關於Inmarsat Holdings潛在交易的詳細最新情況。作為審查的一部分，董事會與高級管理層討論了談判的狀況、時間安排、擬議的經濟條款、擬議的Inmarsat股東指定兩名董事進入合併後公司董事會的權利，以及正在談判的其他關鍵條款，包括監管契約和反向分手費。董事會還與管理層討論了潛在的協同效應、整合規劃和各種監管事項的審查狀況。時任Viasat全球運營和首席運營官的Kevin Harkenrider為董事會審查了Viasat迄今的盡職調查結果，包括與Inmarsat集團衞星機隊和網絡安全風險相關的盡職調查結果。Baldridge先生和Viasat副總裁兼總法律顧問兼祕書Robert Blair也與董事會就可用性、代理和保修保險的條款以及此類保險對潛在交易的潛在價值和限制進行了討論。

2021年10月10日，Viasat、Inmarsat Holdings、Apax、Warburg、PJT Partners、巴克萊、摩根大通、利邦顧問公司、萊瑟姆和柯克蘭的代表參加了關於融資問題的後續電話會議。

2021年10月11日，Viasat、Inmarsat Holdings、巴克萊、利邦顧問公司、PJT Partners和摩根大通的代表通過視頻會議參加了關於Inmarsat集團衞星機隊的盡職調查會議，以獲得交易的融資承諾。

2021年10月13日，柯克蘭的代表向萊瑟姆的代表發送了購股協議修訂草案。修訂草案反映了Inmarsat Holdings對各種未結項目的立場，包括與對價調整、監管條件和努力、終止權和反向分手費有關的事項。在2021年10月13日至2021年11月8日期間，Viasat、Inmarsat Holdings、Latham和Kirkland的代表繼續討論和談判股份購買協議和其他最終文件的某些關鍵條款，還討論了英國政府通信和其他法律和監管事項。在此期間，雙方法律顧問反覆交換了每一份關鍵交易文件的修訂草案。

在2021年10月14日至2021年10月28日期間，Viasat、Inmarsat Holdings、PJT Partners、利邦顧問、德勤(Viasat的交易税務顧問)、普華永道會計師事務所(Inmarsat Holdings交易税務顧問、英國實體)和萊瑟姆的代表出席了多次工作會議，討論各種税務和法律結構問題。討論的結構事項包括擬議的税收和法律結構步驟、某些跨境税收考慮因素和某些税收 選舉。

2021年10月15日，柯克蘭的代表在萊瑟姆的辦公室參加了一次會議，進一步討論和談判股份購買協議草案。特別是，討論集中在與賣方交易保護有關的交易條款、成交條件(Inmarsat Holdings繼續通過較窄的成交條件尋求更大的交易確定性)、監管契約(Inmarsat Holdings繼續尋求比Viasat提出的標準更高的努力標準來滿足和滿足監管條件)、終止權、反向分手費(Viasat繼續拒絕與監管批准相關的反向分手費，以及各方繼續就反向分手費的數量進行談判，以改變推薦和費用報銷)和條件性。作為這些討論的一部分，Viasat聘請年利達律師事務所就監管事宜向Viasat提供其他意見和建議。此外，2021年10月15日，PJT Partners、巴克萊、摩根大通、利邦顧問公司、萊瑟姆和柯克蘭的成員參加了一次電話會議，討論Viasat應支付的任何建議反向分手費變更的適當金額。

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2021年10月22日，Inmarsat Holdings和Viasat的代表，包括兩家公司的首席執行官 參加了一次電話會議，討論如何根據交易結構處理未來的Ligado付款，該交易結構將導致合併後的公司保留100%接收未來所有Ligado付款的權利。

2021年10月27日，Viasat、Inmarsat Holdings的代表，包括兩家公司的首席執行官Latham、Kirkland、PJT合作伙伴和利邦顧問公司的代表通過電話會議參加了一次會議，討論股票購買協議和其他交易文件中的公開問題。

特別是，討論的重點是交易條件、反向違約費和費用報銷的觸發因素和數量，以及對融資承諾的要求等。

2021年10月28日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員和Baupost的代表出席了會議，管理層領導董事會詳細審查和討論了擬議中的Inmarsat Holdings交易及其對Viasat及其股東的潛在價值，包括潛在的協同效應。高級管理層和董事會討論了談判的時機和狀況、擬議的經濟條款、Inmarsat股東的投票權和義務以及其他有待談判的關鍵條款，包括合併後公司的擬議所有權百分比、與監管批准有關的反向分手費以及改變董事會建議的反向分手費。布萊爾先生帶領董事會審查和討論了當前的電信和反壟斷監管環境、某些司法管轄區的監管流程以及交易獲得監管批准的潛在結果範圍。Harkenrider先生帶領董事會討論了我們的盡職調查結果。Viasat高級副總裁兼首席財務官Shawn Duffy領導了對擬議交易的擬議融資的審查和討論，包括收到的銀行承諾、過渡和支持承諾的時間、指示性條款、合併後公司的形式資本，以及與潛在交易有關的擬議資本來源和用途。Viasat負責企業發展的副總裁Paul Froelich隨後領導董事會審查和討論了各種財務事項，包括Viasat和Inmarsat Holdings的損益和未加槓桿的税前自由現金流預測，以及Viasat的獨立和預計合併信用 。

2021年10月29日，Viasat和Inmarsat Holdings的代表參加了一次電話會議，討論了各種法律盡職調查項目，其中包括Ligado和監管事項。

在2021年10月和11月期間，Inmarsat Holdings的代表與英國政府官員討論了擬議中的交易，包括與商業、能源和工業策略部(BEIS)的工作人員。從2021年11月4日開始，Viasat的代表也參加了這些 討論，包括關於合併後的公司將向英國政府提供的潛在承諾。

2021年11月1日，在兩家公司首席執行官的領導下，雙方同意在潛在交易中向Inmarsat股東提供的對價將包括約4636萬股Viasat普通股和8.5億美元現金，但有一項諒解，即合併後的公司將保留未來任何Ligado付款的100%。雙方商定的將發行的Viasat股份數量反映了各方就各方之間的適當所有權分割水平進行的談判，以及衡量Viasat在不同時間段的成交量加權平均股價的基於市場的方法。商定的Viasat股份數量將代表Viasat股東約62.5%和Inmarsat股東約37.5%的完全稀釋所有權分配。

2021年11月1日和11月2日，來自Kirkland、Latham、Inmarsat Holdings和Viasat的代表繼續就股份購買協議和相關交易文件進行談判。雙方在萊瑟姆辦公室舉行了一系列面對面會議，並舉行了一些電話會議。特別是，討論的重點是反向違約費的數量和性質，以及成交條件的範圍和性質。在其他事項中，雙方 在#年暫時同意了1.5億美元的反向分手費。

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股份購買協議因建議變更而終止，但投票協議項下的義務將在 推薦變更後終止(應Viasat的要求)。雙方還就監管違約費達成了初步協議，這一費用大大低於Inmarsat Holdings最初的提議。

同樣在2021年11月2日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員以及Baupost、Latham和Linklaters的代表出席了會議， 在會議期間，管理層領導董事會詳細討論了談判的時間和狀態、關鍵條款，其中包括要支付的總對價(包括將發行的Viasat普通股數量和合並後公司的形式所有權百分比)、監管契約、與監管批准相關的反向分手費、改變董事會建議的反向分手費，Inmarsat股東在潛在交易後指定兩名董事進入合併後公司董事會的擬議權利，以及相互競爭的競標者收購Inmarsat Holdings的可能性。我們的董事會和管理層進一步討論了潛在交易、盡職調查、融資承諾以及投資者、公共和員工關係溝通計劃的最終協議草案的狀況。Latham和Linklaters的代表還就交易所需的某些監管審批進行了詳細審查和討論，包括為評估擬議交易的監管考慮因素所做的工作摘要、當前監管環境、監管審批流程、監管審查的典型時間和結果，以及其他監管考慮因素。Latham的代表亦概述了有關擬議交易的受託責任及司法審核標準，並與董事會共同審閲購股協議及其他最終協議的相關主要條款，而該等協議的草案已提交董事會。

2021年11月3日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員以及Baupost和Latham的代表出席了會議，聽取了擬議交易的最新情況。在會議期間，董事會討論了Viasat、Inmarsat Holdings和英國政府就這筆交易進行溝通的時間和狀況等事項。

在2021年11月4日至11月6日期間，Kirkland、Latham、Viasat和Inmarsat Holdings的代表繼續進行討論，以敲定股份購買協議草案和附屬協議的條款。根據前幾周的討論和討論，雙方就以下事項達成了初步協議，其中包括：(I)敲定將調整基本現金購買價格的條款，其中包括Inmarsat Holdings要求的某些潛在的正現金調整(但不包括Inmarsat Holdings提出的計價費)和Viasat要求的某些潛在的負現金調整，(Ii)確定各方監管義務的參數，包括各方盡其各自最大努力確保滿足監管條件，以及(br}在規定的外部日期未滿足監管條件的情況下加入終止權(和相應的反向分手費)，(Iii)通過平衡Inmarsat Holdings希望的交易確定性水平與Viasat關於其完成義務的反補貼考慮來確定完成條件的範圍，以及(Iv)定義每一方的成交前契約的參數，以使Viasat有一定的靈活性 經營Viasat業務並在過渡期內產生額外債務，併為Inmarsat Holdings在過渡期內經營Inmarsat集團業務提供一定的靈活性，在每一種情況下須經談判同意要求， 例外和分拆。

2021年11月7日，我們的董事會召開了一次會議，我們的高級管理層成員以及Baupost、PJT合作伙伴和Latham的代表出席了會議，在會議期間，管理層向董事會通報了潛在的Inmarsat Holdings交易的談判和文件的最新情況，並討論了股票購買協議的關鍵條款，包括監管契約和潛在的監管結果。達菲女士向我們的董事會提供了擬議交易的最新融資承諾。Latham的代表再次向董事會簡要介紹了與交易有關的董事受託責任，並領導董事會詳細討論了股份購買協議和其他最終協議的主要條款。PJT Partners的代表隨後向董事會提交了擬議交易的財務分析，以及

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領導董事會討論了這筆交易的關鍵經濟條款。PJT Partners的代表隨後發表了口頭意見，並通過日期為2021年11月7日的書面意見進行了確認，大意是，截至該日期，根據PJT Partners在準備其意見時進行的審查的各種假設、限制和限制(已在其 書面意見中陳述)，從財務角度來看，Viasat在交易中支付的對價對Viasat是公平的。經徹底審閲及考慮相關因素後，董事會一致認為股份購買協議及擬進行的交易對Viasat及其股東公平、可取及最有利，批准收購Inmarsat Holdings、股份購買協議及相關文件，並建議Viasat的股東投票批准於交易中發行Viasat普通股及修訂Viasat的註冊證書以增加Viasat的股份數目。

2021年11月8日，在本公司董事會和Inmarsat Holdings董事會批准股份購買協議和交易後，Viasat和Inmarsat股東簽署了股份購買協議。此外，Viasat獲得了與交易相關的23億美元新債務融資承諾(可以是有擔保的和/或無擔保的)，其中的承諾包括與Viasat於2022年3月訂立的7.00億美元定期貸款工具有關的承諾。ViaSat還獲得了32億美元的承諾，以支持Viasat 7.00億美元循環信貸安排、Viasat進出口信貸安排和Inmarsat Group 24億美元優先擔保信貸安排所需的某些修訂。2021年11月8日晚些時候，在開盤前，Viasat和Inmarsat集團發佈了新聞稿，宣佈簽署股份購買協議。

我公司董事會批准交易和股票發行的理由

在評估交易時，我們的董事會舉行了多次會議，諮詢了我們的管理層、法律顧問、財務顧問和其他顧問，並 審議了Viasat和Inmarsat集團的業務、資產和負債、運營結果、財務業績、戰略方向和前景。於達成一致決議案(I)收購協議及擬進行的交易(包括交易)的條款及條件對Viasat及我們的股東而言是公平、適宜及最有利的，及(Ii)建議我們的股東批准所需的建議作為完成交易的條件時，吾等董事會考慮及評估了多項因素，包括但不限於以下討論的因素。本部分對本公司董事會進行交易的原因以及所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此，閲讀時應參考以下內容討論的因素關於前瞻性陳述的注意事項從本委託書第21頁開始。

我們的董事會確定了這筆交易的一些潛在好處，認為這些好處將有助於合併後公司的成功，從而使合併後公司的股東受益，包括但不限於以下(這些好處不一定按照它們對Viasat的相對重要性的順序列出)：

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大大加快了我們的全球戰略。Inmarsat集團現有的衞星機隊 將為合併後的公司提供全球覆蓋以及更大的宂餘和彈性，而不是單獨使用Viasat。我們相信，這筆交易將加快我們在移動和政府方面的全球收入擴張。 我們的客户越來越需要更大的地理覆蓋和宂餘、高需求位置的更多帶寬，在某些情況下，還要求補充窄帶服務的彈性。此外，這筆交易還將加速 寬帶和窄帶服務(包括物聯網服務)的可用性和客户選擇。

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增加1.6萬億美元以移動為重點的TAM的風險敞口 2並打開物聯網市場。Inmarsat集團擁有跨核心移動垂直市場的成熟的全球分銷和合作夥伴網絡，這將極大地擴大我們垂直集成的聯合平臺所服務的用户數量，端到端解決辦法。移動性和政府垂直市場是 的天然用户

2	代表2030年估計的可尋址市場總量，基於Viasat的估計，其中納入了NSR、EuroConsulting、Frost&Sullivan和FCC的數據。

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衞星服務，因為這些用户，包括船隻、飛機和軍用車輛，花費大量時間在地面連接之外。這筆交易將大幅增加我們在海事和窄帶通信(包括物聯網)方面的可服務市場，我們目前在物聯網方面的存在有限，缺乏必要的窄帶衞星頻譜資源。

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提高來自服務和不斷增長的移動垂直市場的收入比例。合併後的公司將擁有一個地理位置更加多樣化、以服務為重點的收入基礎，其基礎是核心移動垂直市場以及政府。在截至2021年12月31日的9個月中，我們來自服務的總收入的百分比為56%，而交易生效後按形式計算的百分比為69%，合併後公司三分之二以上的收入來自移動性和政府。這種服務和移動性豐富的收入組合將提供強大的財務和運營基礎，以支持強勁的收入增長。

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補充我們現有的網絡，更好地為移動性服務，提高效率。為了為運輸中的船隻和飛機提供服務，Inmarsat集團帶來了強大的海洋覆蓋範圍，否則Viasat今天就不會單獨擁有這一覆蓋範圍。相比之下，Viasat的現有衞星在某些地塊(包括需求密度最高的樞紐)上具有強大的覆蓋範圍和充足的帶寬。我們各自艦隊的整合，包括現有的和即將發射的衞星還將為我們各自的客户提供更好的服務保證，包括極地覆蓋、海洋覆蓋和網絡密度。此外，合併後的公司的全球覆蓋範圍將使我們能夠更有效地運行我們現有的和計劃中的衞星，從而增加我們合併後的衞星機隊的總容量並改善客户體驗。

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擴大全球頻譜產品組合，開啟新的增長和創新機會。通過加速將我們的Ka頻段頻譜資源從地區擴展到全球，同時收購Inmarsat Group的全球L頻段和地區性S頻段產品組合，隨着合併後的公司繼續建設其全球下一代多層混合網絡， 能夠利用每個頻段和軌道的最佳特性，這筆交易預計將大幅改善我們的長期增長前景。增加L頻段和S頻段功能將創造新的網絡發展機會，包括低延遲地面、空對地和混合解決方案，以及多軌道KA-和L/S波段星座。總體而言，我們預計，合併後的公司的互補資產整合後，將使合併後的公司更好地定位於增長，並將加快移動通信領域的創新步伐和規模，從而提供更高的服務質量(包括更高的速度、靈活性、可靠性、覆蓋範圍和安全性)，併為現有客户和新客户提供更大價值。

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創造大量的協同機會。我們預計，按年運行率計算，這筆交易將產生約1.9億美元的綜合成本和資本支出協同效應，包括實現更高的運營效率、獲取內在規模經濟和利用公司資源帶來的8,000萬美元的年度運行率成本協同效應，以及通過合併我們現有的衞星機隊而產生的1.1億美元的年度運行率資本支出協同效應。僅預期成本和資本支出協同效應就代表了税後淨現值約為15億美元，扣除實現此類協同效應的預期成本。此外，我們預計合併後的公司將從全球多層網絡實現的新分層服務以及L波段服務的振興中獲得當前前景中未包括的實質性收入收益。這些將包括向Inmarsat集團的現有客户羣交叉銷售高端Ka波段寬帶服務，以及向Viasat的現有客户羣交叉銷售L波段安全和物聯網服務以及全球Ka波段服務。

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大幅增加槓桿和非槓桿自由現金流。我們預計，與我們之前的獨立目標相比，這筆交易 將在2023至2026日曆年期間在槓桿和非槓桿基礎上將累計自由現金流增加一倍以上。我們的董事會還考慮了交易對每股自由現金流的增加效應，認識到自由現金流按百分比增加的幅度預計將超過交易導致的Viasat普通股流通股數量的百分比增長。

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通過簡單的集成降低執行風險。Inmarsat集團增加了成熟的零售和批發分銷能力、更廣泛的技術供應鏈以及關鍵目標地區和垂直市場的客户關係，否則我們將需要從頭開始建立這些關係。我們擁有整合互補業務的成熟經驗，包括WildBlue、RigNet和Euro Broadband Infrastructure Sárl。除了Inmarsat集團廣泛的工程技能外，我們還擁有一批深厚的工程人才，他們非常熟悉Inmarsat集團目前使用的衞星、終端、地面設備和軟件技術。

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加強全球遺產和空間安全與可持續發展平臺。國際海事衞星組織 在國際航空和海上安全方面有着悠久的傳統，與Viasat一樣，也致力於促進空間可持續性和國際空間合作。Inmarsat集團和Viasat的文化是一致的，他們 承諾繼續投資於英國的技術人才和與空間相關的發展，並與澳大利亞、巴西、歐洲和其他關鍵地區的領先地區寬帶衞星合作伙伴建立牢固的關係。我們相信，我們的共同傳統和國際關係將使合併後的公司能夠更好地倡導空間安全、可持續空間政策和國際合作。

除考慮上述利益外，本公司董事會還考慮了與該交易有關的若干其他因素，認為這些因素總體上支持其訂立購買協議的決定和擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素：

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公平的意見。PJT Partners於2021年11月7日向我們的董事會提交的書面意見，以及PJT Partners於2021年11月7日向我們的董事會提交的相關財務分析，大意是，截至書面意見發表之日，基於並受制於所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及PJT Partners就該意見(在其書面意見中陳述)進行的審查的條件、資格和限制，從財務角度來看，Viasat在交易中支付的對價對Viasat是公平的，更全面地描述於建議書編號1批准發行超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股，與交易有關 交易：我們財務顧問的意見？以下為附件B。

•

購買協議的條款。收購協議的條款及條件，包括： Viasat有能力在收購協議指定的若干情況下，於交易完成前考慮、接收及迴應第三方就業務合併提出的主動書面建議，以及本公司董事會有權在遵守收購協議的條款後更改其向吾等股東提出的建議，並相信收購協議的條款合理，對潛在的競爭性交易並無重大阻嚇作用 ，亦不會阻止第三方進行該等競爭性交易。

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董事會組成。我們的董事會相信，由投資者賣方提名的額外兩名董事將為我們的董事會增加更多寶貴的專業知識和經驗，以及對Inmarsat集團的深入瞭解，這將增加實現我們預期從交易中獲得的戰略 好處的可能性。

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融資可用性。經與管理層及財務顧問磋商後，並部分基於吾等就執行購買協議而取得的債務融資承諾，本公司董事會相信，吾等將有可能獲得所需的融資，為交易提供資金，而於交易完成後，合併後的公司將有能力償還及償還其債務。

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股東批准。我們的股東將有機會對股票發行提案和憲章修正案提案進行投票，這是交易的先決條件。

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附屬協議。吾等董事會相信將與交易有關而訂立的附屬協議(包括註冊權協議及股東協議)的條款屬合理，且投資者賣方已同意股東協議中的若干鎖定、停頓及投票限制。

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其他因素。董事會還審議了有關Viasat和Inmarsat集團各自業務、財務狀況、運營結果、收益、管理、競爭地位和前景的獨立和預測合併基礎上的歷史信息，以及Viasat和Inmarsat集團經營的當前和未來業務環境，包括國際、國家和當地經濟條件以及競爭和監管環境，以及這些因素對Viasat和合並後的公司可能產生的影響。

本公司董事會在審議採購協議和交易時也意識到並考慮了各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：

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固定對價。我們根據購買協議支付的代價，包括我們將發行的Viasat普通股的數量是固定的(關於某些特定調整除外)，不會根據Viasat普通股的市場價格變化或Viasat或Inmarsat集團的經濟表現進行調整。如果Viasat的股票市價上升或Inmarsat集團相對於Viasat的經濟表現下降(或Viasat相對於Inmarsat Group的經濟表現改善)，Viasat普通股的股票數量將不會調整，這意味着根據購買協議，根據當時的交易價格向賣方發行的Viasat普通股的價值可能顯著高於基於購買協議簽訂時的交易價格的價值。

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交易成本。與交易相關的鉅額成本，包括無論交易是否完成而產生的成本，以及可能超出我們管理層估計的成本。根據截至本委託書日期的現有信息，我們目前估計Viasat可能因交易完成而產生約2.5億美元的交易成本(包括融資成本)，包括(但不限於)支付給投資銀行、法律和會計顧問、監管和公關顧問的費用、評級機構費用、備案費用、印刷費和其他成本和支出，儘管如果未來的發展與管理層在確定這些成本的當前估計時使用的基本假設不同，實際金額可能與這些估計值大不相同。這些交易成本中的很大一部分取決於交易的完成情況，儘管無論交易是否完成，其中一些已經發生並將會發生。

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整合風險。整合和合並Viasat和Inmarsat Group這樣規模和複雜的兩項業務的潛在挑戰和困難，包括管理層和員工可能在很長一段時間內轉移注意力，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營和其他 協同效應或交易的其他預期好處可能無法實現的風險，可能只能隨着時間的推移才能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。我們預計，整合兩項業務和執行我們的業務計劃將產生大量財務投資和成本，包括與制定和實施整合計劃和消除重複成本相關的成本，以及潛在的與就業相關的成本。根據截至本委託書日期的現有信息，我們目前估計，在交易完成後的頭兩年中，我們每年將產生約5,000萬美元的整合成本和投資，以實現協同效應和效率。雖然我們假設整合兩項業務並實現協同效應和效率將產生一定水平的費用，我們將繼續評估這些成本的規模 ，但由於這些費用的性質，其中許多費用很難準確估計，而且有許多我們無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間

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成本。儘管我們預計消除重複成本，以及實現戰略效益、額外收入、協同效應和其他效率，應該會使合併後的公司隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨效益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

•

未知的債務。Inmarsat集團可能承擔或招致重大責任的風險，而這些責任在我們的盡職調查期間並未被發現。

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交易造成的業務不確定性和中斷。交易的宣佈和懸而未決可能導致我們的業務不確定和中斷，包括潛在的員工流失和對客户、供應商和其他業務關係的潛在不利影響。

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臨時限制。在購買協議簽署和交易完成期間，對我們業務行為的限制可能會延遲或阻止我們在交易懸而未決期間對我們的業務採取某些行動。

•

大量股票發行。由於根據購買協議發行Viasat普通股而產生的攤薄及任何大量該等股份的轉售(或認為該等出售可能發生)對Viasat普通股市價的潛在影響，以及交易完成後賣方將合共擁有已發行Viasat普通股約38%的事實(或按完全攤薄基準計算約37%)。

•

監管風險。交易的完成需要獲得某些監管部門的批准和許可，以及滿足不在我們控制範圍內的其他成交條件，監管部門或其他政府機構可能尋求 要求Viasat或Inmarsat集團的某些行動或承諾，或對Viasat或Inmarsat集團的業務施加與批准交易相關的某些條款、條件或限制，否則可能 試圖阻止或推遲交易。

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合併後公司的負債和槓桿率增加。事實上，我們將產生並 承擔與交易相關的重大額外債務。在這項交易中，我們已獲得額外16億美元的新債務融資承諾，預計將承擔Inmarsat集團優先擔保債券本金21億美元，以及Inmarsat集團24億美元優先擔保信貸融資項下的未償債務。

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無店鋪限制。《採購協議》對徵求競爭性收購建議書施加的限制。

•

解約費和費用報銷。在某些情況下，吾等可能向賣方支付最高2億美元的終止費或最高4,000萬美元的費用補償，這可能會阻止第三方探索與吾等進行替代交易，如果在無法立即支付適用終止費的情況下終止購買協議，則可能會影響我們在終止後長達一年內進行另一筆交易的能力，以及在Viasat沒有進行另一筆交易的情況下，我們可能被要求支付 終止費的事實。本公司董事會認識到，賣方堅持將採購協議中有關終止費和費用償還以及不徵求收購建議的規定作為訂立採購協議的條件。然而，吾等董事會與其法律顧問討論後認為， 終止費用及開支償還金額及非徵求收購建議的金額屬合理，並不會妨礙吾等董事會根據交易對吾等的利益(其中包括)行使其受託責任，亦不會不合理地阻止競爭性交易。

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•

沒有融資條件。購買協議不包含融資 條件的事實，以及可能與交易相關的融資和任何再融資最終可能無法按我們預期的條款獲得或根本無法獲得的風險。

•

與未能完成交易相關的風險。吾等面臨的風險及成本，包括吾等因交易而產生的交易成本、吾等股東可能不會批准股票發行建議或章程修訂建議，以及交易可能無法及時完成或根本不能完成，以及未能完成或延遲完成的潛在後果。

•

訴訟風險。此類交易中固有的訴訟風險，包括可能因交易而對我們或我們的董事會提起的潛在訴訟。

此外，我們的董事會知道並考慮了我們的某些董事和高管在交易中擁有的不同於Viasat股東的利益，或他們作為Viasat股東的利益之外的利益，如第建議 否。1批准發行與交易有關的超過20%的已發行普通股和未償還普通股；交易；交易中某些人的權益？ 從本委託書的第81頁開始。

我們的董事會就上述因素進行了討論，包括向我們的管理層以及我們的法律、監管和財務顧問提出問題。經適當考慮後，本公司董事會得出結論，總的來説，預期Viasat和我們的股東將從交易中獲得的整體潛在利益超過了與交易相關的潛在負面因素或風險。因此，吾等董事會一致認為，購買協議及其擬進行的交易，包括交易，以及向賣方發行股份代價，對Viasat及吾等股東而言均屬公平、合宜及符合其最佳利益。

以上對Viasat考慮的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括Viasat考慮的重要因素。本公司董事會根據上述各項因素及本公司董事會成員認為合適的其他因素，集體達成協議批准購買協議及購買協議擬進行的其他交易。鑑於吾等在評估交易時所考慮的複雜及種類繁多的 正面及負面因素，吾等董事會認為不切實際，亦未嘗試對其在作出決定時所考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或特定的權重或價值，亦不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對本公司董事會的最終決定是否有利或不利作出任何具體決定。相反，我們的董事會認為它的決定是基於現有的全部信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外，在考慮上述因素時，個別董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。

我們的財務顧問的意見

我們聘請PJT Partners作為我們與交易相關的財務顧問，並應我們的要求向我們的董事會提出與此相關的公平意見 。根據PJT Partners的資歷、專業知識和聲譽、對我們行業的瞭解以及對我們業務和事務的瞭解，我們選擇PJT Partners作為我們交易的財務顧問。

在2021年11月7日的董事會會議上，PJT Partners向董事會提出了口頭意見，並在其日期為2021年11月7日的書面意見中確認，截至該日期，基於並受制於(其中包括)所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和條件、 PJT Partners就該意見(在其書面意見中陳述)所進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，吾等在交易中支付的對價對吾等是公平的。

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PJT Partners於2021年11月7日向本公司董事會提交的書面意見全文作為本委託書附件B附於本委託書，全文作為參考併入本委託書。PJT Partners已應我們向董事會提出的要求提供了書面意見，並受PJT Partners就該意見(在其書面意見中陳述)所做的審查的 假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制等因素的約束。我們鼓勵您仔細閲讀PJT 合作伙伴的完整書面意見。PJT Partners僅在評估交易時以其身份向本公司董事會提供意見，PJT Partners的意見並不構成對本公司董事會應對該交易採取的任何行動或股東應如何就該交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。以下是PJT合作伙伴的意見摘要以及PJT合作伙伴發表意見時使用的方法。本委託書中包含的PJT合作伙伴意見摘要通過參考PJT合作伙伴書面意見全文進行了完整的限定。

在得出自己的觀點時，PJT Partners除其他外：

•

審查了有關Inmarsat集團和Viasat的業務、財務狀況和業務的某些公開信息；

•

審查由我們和Inmarsat集團管理層準備並提供給PJT合作伙伴的有關Inmarsat集團和Viasat的業務、財務狀況和運營的某些內部信息；

•

審查了與海衞組織集團有關的某些內部財務分析、估計和預測，包括海衞組織管理層編制的2021年至2026年日曆年的預測(海衞組織的預測)，並調整和批准了供我們管理層使用的PJT夥伴；

•

審查了與Viasat有關的某些內部財務分析、估計和預測，包括我們管理層編制並批准供PJT合作伙伴使用的2021至2026年日曆年的預測 (Viasat預測以及與Inmarsat預測一起的預測)；

•

審查了我們的管理層和Inmarsat集團管理層估計的、由我們的管理層準備並批准供PJT合作伙伴使用的交易協同效應(Synergy估計)；

•

與我們和Inmarsat集團的高級管理層成員就交易和Viasat以及Inmarsat集團的業務、運營和監管環境、財務狀況、前景和戰略目標進行了討論；

•

審查了交易對我們財務業績的潛在形式財務影響；

•

將Viasat和Inmarsat Group的某些財務信息與PJT Partners認為相關的某些其他公司的類似公開財務和股票市場數據進行比較；

•

將交易的擬議財務條款與PJT Partners認為相關的某些其他業務組合的公開可用財務條款進行比較；

•

審查採購協議；以及

•

進行PJT 合夥人認為必要或適當的其他財務研究、分析和調查，並考慮其他事項以提出其意見。

在準備其意見時，經我們同意，PJT 合作伙伴依賴並假設上述信息以及與PJT合作伙伴討論或審查的所有其他信息的準確性和完整性，而不對此進行獨立驗證。經我們同意，PJT合作伙伴假定 預測和協同

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我們管理層向PJT Partners提供的所有其他財務分析、估計和預測，以及預測和協同估計所依據的假設，都是按照行業慣例合理編制的，並代表我們的管理層(或在Inmarsat預測的情況下，代表Inmarsat集團管理層)關於Viasat和Inmarsat集團的業務和運營、未來財務業績和其中涵蓋的其他事項的當前最佳估計和判斷。在我們的指導下，PJT合作伙伴依賴於我們管理層對Inmarsat集團實現Inmarsat預測能力的評估，並得到了我們的建議，並假設Inmarsat預測將按預測的金額和時間實現。經我們同意並按照我們的指示，PJT合作伙伴在 預測期內沒有考慮Viasat與我們的ViaSat-4計劃相關或產生的任何收入、運營支出或資本支出。PJT Partners對我們管理層提供給PJT合作伙伴的預測或Synergy估計、它們所基於的假設或任何其他財務分析、估計和預測不承擔任何責任，也不發表任何意見。PJT Partners還假設，自PJT Partners獲得最新財務報表的日期起，Viasat或Inmarsat Group的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化。經我們同意，PJT Partners在實施交易後，依賴我們管理層關於Viasat和Inmarsat集團應税收入和税務屬性的陳述和/或預測，包括獨立淨運營虧損和研發税收抵免使用情況。PJT Partners也依賴於, 經我們同意，同意我們管理層關於Viasat和Inmarsat集團正常化長期資本支出水平的指導意見。經我們同意，PJT Partners進一步依賴我們管理層的保證，即他們不知道任何事實會使他們或Inmarsat Group管理層提供的信息、陳述和預測不準確、不完整或具有誤導性。

PJT Partners未被要求、也未承諾對其提供或審核的任何 信息進行獨立核實，也未向PJT Partners提供任何此類核實，PJT Partners不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。PJT合作伙伴沒有對Viasat或Inmarsat集團的任何財產或資產進行實物檢查。PJT Partners沒有對Viasat或Inmarsat Group的資產或負債(或有或有)進行獨立評估或評估，也沒有向PJT Partners 提供任何此類評估或評估，PJT Partners也沒有根據任何適用法律評估Viasat或Inmarsat Holdings或其各自子公司的償付能力(或交易對其的影響)。

經我們同意，PJT Partners還假設，採購協議的最終簽署形式與PJT Partners審查的草案在任何實質性方面不會有任何不同，交易的完成將根據採購協議的條款和條件完成，而不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議， 在獲得交易必要的監管或第三方同意和批准(合同或其他)的過程中，不會施加任何將對Inmarsat Holdings產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。ViaSat或其各自的任何子公司，或交易的預期利益。PJT Partners未就交易可能導致的任何税收或其他後果發表意見，PJT 合作伙伴的意見也未涉及任何法律、税務、監管或會計事項，PJT Partners認為我們已從合格專業人士那裏獲得了我們認為必要的建議。PJT Partners不是法律、税務或監管顧問，未經獨立驗證即依賴我們以及我們的法律、税務和監管顧問對此類事項的評估。

與我們可能獲得的任何其他業務計劃或機會相比，PJT合作伙伴沒有考慮交易的相對優點，或者 我們可能參與的任何其他安排的影響，PJT合作伙伴的意見也沒有涉及我們參與交易的基本決定。PJT Partners的意見僅限於截至意見發表之日的公平性， 從財務角度來看，PJT Partners的意見不涉及交易、購買協議或任何其他協議或與交易或其他方面相關或將達成的諒解的任何其他方面或含義。PJT Partners進一步對交易對任何類別證券的持有者、債權人或其他支持者的公平性不發表任何意見或觀點

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任何一方的 。PJT Partners也未就支付給任何高管、董事或員工或交易任何一方任何類別的此類人員的補償金額或性質的公平性(財務或其他方面)發表任何意見，無論是相對於我們將支付的對價還是其他方面。

PJT合作伙伴的意見必須基於經濟、市場、貨幣、監管和其他條件，因為它們存在並且可以評估，以及截至其意見發表之日向PJT合作伙伴提供的信息。PJT合作伙伴不承擔 根據其意見發表之日後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。PJT Partners對Viasat普通股隨時交易的價格或交易區間不予置評。

PJT Partners根據既定程序批准了PJT Partners的公平委員會的意見。PJT Partners的意見僅以其身份提供給我們的董事會，僅用於評估該交易，該意見並不構成關於我們的董事會應就該交易或其任何方面採取任何行動或股東應如何就該交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。

我們財務顧問財務分析摘要

在發表意見時，PJT Partners進行了如下總結的某些財務分析、比較分析和其他分析。在得出其意見時，PJT Partners沒有將我們在交易中支付的對價歸因於具體的價值範圍，而是在各種財務和比較分析的基礎上，從財務角度確定了對我們公平的交易對價。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對財務和比較分析中最適當和相關的方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，公平的意見不容易被概括性地描述。

在得出其意見時，PJT Partners沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是在交易情況下，對每項分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，PJT Partners認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素作為一個整體，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是PJT Partners在準備向我們董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要。下文概述的某些財務分析 包括以表格形式提供的信息。為了充分理解PJT合作伙伴使用的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成財務分析的完整説明。在執行分析時，PJT Partners截至其意見發表之日，就行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多 超出了我們或交易任何其他方的控制範圍。如果未來的結果與討論的結果大不相同，Viasat、我們的董事會、PJT Partners或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計 不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比下文所述的要有利得多或少。此外，與企業價值有關的分析並不旨在評估或反映企業實際可能出售的價格。以下總結的財務分析基於由我們和Inmarsat集團管理層或代表我們和Inmarsat集團管理層準備並提供給PJT合作伙伴的預測和其他財務信息(如果適用)，並經我們管理層批准供PJT合作伙伴使用。以下摘要不是對PJT Partners執行的財務分析的完整描述 。以下量化信息基於市場數據，基於截至2021年11月5日的市場數據(這是PJT Partners發表意見之前Viasat普通股的最後一個交易日), 並不一定預示着當前或未來的市場狀況。隱含權益價值的計算如下

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四捨五入到最接近的500萬美元，隱含每股股本價值的計算四捨五入到最接近的0.05美元。下文中使用的Viasat完全稀釋流通股的詳細信息由我們的管理層提供。

Inmarsat Holdings財務分析

精選公開市場倍數分析

為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供Inmarsat Holdings的相對隱含權益價值範圍，PJT Partners審查並比較了與Inmarsat Holdings有關的特定財務、運營和公開交易數據，並選擇了PJT Partners認為與Inmarsat Holdings相當且與本分析相關的公司 。被選中的公司包括EchoStar、Eutelsat、Iridium、Viasat、SES和Telesat，正如勞拉所暗示的那樣。

PJT Partners使用可公開獲得的 信息，為每一家選定的公司計算調整後的總企業價值(根據使用庫存股方法計算的全部稀釋後的已發行股份的權益價值，加上債務和減去現金，在 實施對少數股權和未合併資產的某些調整後，經税後調整、風險調整的C-Band收益、淨營業虧損、研發税收抵免和非營業資產)(調整後TEV)，作為估計日曆年2022日曆年調整後EBITDA(基於股票的調整後薪酬)(調整後EBITDA)的倍數。

這項分析的結果摘要如下：

回聲之星

歐洲衞星組織

Ir

ViaSat(1)

塞斯

Telesat

調整後的TEV/CY2022E調整後的EBITDA

3.2x

5.8x

18.5x

11.3x

5.1x

NM

(1)	倍數反映調整後的EBITDA，不包括 ViaSat-4計劃的運營支出。

基於其經驗和專業判斷，PJT Partners在其分析中選擇了調整後TEV至2022日曆年估計調整後EBITDA的多重參考範圍為8.0x至10.0x。在選擇這一參考範圍時，PJT Partners根據其經驗和專業判斷，對Inmarsat集團的公開交易歷史、業務、財務和經營特點以及前景與可能影響公開交易價值的選定公司之間的差異做出定性判斷，以便 提供一個背景，以考慮量化分析的結果。這些定性判斷主要涉及適用的Inmarsat集團與選定的公開市場倍數分析所包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度。

使用這個參考範圍和Inmarsat的預測，經過(每個案例截至2021年9月30日)：(I)減去33.85億美元的淨債務，(Ii)減去100萬美元的少數股權，(Iii)加上2200萬美元的英國經營淨虧損淨現值和(Iv)減去1.05億美元的其他非經營負債，PJT Partners計算出Inmarsat Holdings的隱含權益價值的説明性範圍約為31.9億美元至48.5億美元。

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部分先例併購交易分析

PJT Partners分析了自2010年以來宣佈的涉及衞星服務層公司的交易(服務層選定交易)和2001年以來宣佈的涉及固定衞星服務行業公司的交易(FSS選定交易)的某些信息，其中每一項交易都有公開披露的信息，PJT Partners在其 專業判斷中認為，出於比較目的，一般相關：

服務層選定的事務包括：

公佈日期		收購心理		目標
2021年9月		普羅維登斯		馬林克
2021年4月		GI合作伙伴		Orbcomm
2020年12月		ViaSat		RigNet
2018年8月		速播		全球變暖
2016年11月		速播		哈里斯·蓋普里克
May 2016		全球鷹		新興市場通信
2015年12月		Apax合作伙伴		馬林克
2015年4月		新興市場通信		MTN衞星通信
2013年8月		瓦瑟斯坦		全球變暖
2013年8月		KKR		RigNet
2012年12月		阿布裏		新興市場通信
2011年8月		空中客車		維扎達
2011年3月		國際海事衞星組織解決方案有限公司		艦船裝備
2010年11月		哈里斯		斯倫貝謝信息解決方案
May 2010		哈里斯		蓋層

FSS選定的交易包括：

公佈日期		收購心理		目標
2021年6月		4iG		空間通信公司
2019年6月		凱雷/中信股份		亞洲衞星
2019年3月		APAX、華平、CPPIB、OTPBB		國際海事衞星組織
2019年2月		紅色埃爾埃特里亞		HISPASAT
2018年2月		阿伯蒂斯		HISPASAT(57%)
May 2017		阿伯蒂斯		HISPASAT(37.7%)
May 2016		天狼星XM無線電		天狼星XM加拿大
2014年12月		凱雷		亞洲衞星
2013年10月		貝萊德		歐洲衞星組織
2013年7月		歐洲衞星組織		薩特梅克斯
2013年2月		阿拉伯衞星組織		希臘--Sat
2012年6月		中投		歐洲衞星組織(7%)
2012年6月		歐洲衞星組織		GE衞星(GE-23)
2011年2月		回聲之星		休斯
2010年9月		佩米拉		ABS
2010年7月		麥氏控股		測量
2009年10月		ViaSat		WildBlue
2007年6月		BC Partners，銀湖		國際通信衞星組織
2007年2月		天狼星		XM衞星電臺
2007年2月		葛亮、中信股份		亞洲衞星
2006年12月		勞拉爾，PSP		Telesat

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公佈日期		收購心理		目標
2006年12月		Caisse des Dépôts		歐洲衞星組織
2006年12月		阿伯蒂斯		歐洲衞星組織
2006年10月		Apax、Apollo、MDP、Permira		Telenor
2006年10月		天空完美電視！		JSAT
2005年12月		塞斯		新天空
2005年8月		國際通信衞星組織		泛美衞星公司
2004年8月		阿帕克斯、阿波羅、麥迪遜·迪爾伯恩、佩米拉		國際通信衞星組織
2004年6月		黑石集團		新天空
2004年4月		KKR，卡萊爾，普羅維登斯		泛美衞星公司
2003年10月		佩米拉Apax		國際海事衞星組織
2003年7月		國際通信衞星組織		勞拉衞星
2001年3月		塞斯		通用電氣美國公司
2001年3月		新加坡電信		奧普圖斯

所分析的每一筆選定先例交易的原因和所涉情況各不相同， Inmarsat集團、Viasat和選定交易所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在固有差異。

對於每一筆服務層選定交易和FSS選定交易，PJT Partners根據公開可獲得的信息，根據適用選定交易中的應付對價計算並 比較適用選定交易在宣佈適用交易之前的最後12個月(LTM)和宣佈適用交易後的12個月(NTM)期間的企業總價值(EBITDA)的倍數。

此分析的結果摘要如下：

服務層選定交易記錄		中位數				平均
TeV/LTM EBITDA(SBC後)			8.5x				9.5x
TeV/NTM EBITDA(SBC後)			8.8x				9.9x
FSS選定交易記錄		中位數				平均
TeV/LTM EBITDA(SBC後)			8.6x				8.1x
TeV/NTM EBITDA(SBC後)			8.8x				8.3x

基於對每項選定交易的相關指標的分析，PJT Partners選擇了總計 企業價值至NTM EBITDA(基於股票後的薪酬)多個參考範圍，範圍為9.0x至10.0x。在選擇這一參考範圍時，PJT Partners根據其經驗和專業判斷，就Inmarsat集團與所選交易中包括的公司的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異，以及可能影響此類公司或Inmarsat集團的公開交易、收購或其他價值的其他因素做出定性判斷。PJT Partners將這個參考範圍應用於Inmarsat Group的估計NTM調整後EBITDA(基於股票後的薪酬)，並在進行調整後(每個情況下截至2021年9月30日)：(I)減去33.85億美元的淨債務，(Ii)減去100萬美元的少數股權，(Iii)加上2200萬美元的英國淨運營虧損現值，(Iv)減去1.05億美元的其他非運營負債，計算出Inmarsat Holdings的隱含權益價值的説明性範圍約為37.1億美元至45.1億美元。

貼現現金流分析

PJT Partners對Inmarsat Group進行了貼現現金流(DCF)分析，這是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產的估計未來現金流的現值來得出資產的估值。？現值 指的是未來現金流的現值，通過以貼現率對這些未來現金流進行貼現而獲得，貼現率考慮到宏觀經濟假設和風險估計、資本的機會成本、預期 回報和其他適當因素。

70

為了使用貼現現金法計算Inmarsat集團隱含的調整後企業總價值，PJT 合作伙伴將(I)Inmarsat Group基於Inmarsat預測的2021年9月30日至2026年12月31日期間的估計無槓桿自由現金流添加到(Ii)Inmarsat集團截至2026年12月31日的終端價值範圍，並使用一系列選定的貼現率將這些金額貼現至其截至2021年9月30日的現值。

Inmarsat Group在預測期結束時的剩餘價值或終端價值是通過對Inmarsat Group 2026年的估計無槓桿自由現金流應用0.5%至1.5%的永久增長率範圍來估計的，該估計無槓桿自由現金流反映了PJT Partners在其專業判斷中選擇的正常化資本支出水平，這意味着Inmarsat集團2026財年估計的調整後EBITDA(基於股票的薪酬)的終端價值倍數範圍為6.5倍至8.7倍。然後，根據PJT Partners對Inmarsat集團加權平均資本成本的分析，使用從7.5%到8.5%不等的貼現率，將無槓桿自由現金流和終端價值貼現至2021年9月30日的現值。

根據其分析， 經過調整後(每個案例截至2021年9月30日)：(I)減去33.85億美元的淨債務，(Ii)減去100萬美元的少數股權，(Iii)加上2200萬至2300萬美元的英國淨營業虧損淨現值，以及(Iv)減去1.05億美元的其他非營業負債，PJT Partners然後 計算出Inmarsat Holdings的隱含股權價值的説明性範圍約為36.45億美元至58.65億美元。

ViaSat 財務分析

精選公開市場倍數分析

為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供一系列Viasat普通股的相對隱含權益值，以用於計算隱含每股權益值範圍，PJT Partners為我們審查並比較了某些財務信息、比率和倍數，將每個衞星通信、航空航天和國防行業的公司的相應財務信息、比率和倍數，以及PJT Partners根據其經驗和專業判斷認為與我們具有可比性的財務信息、比率和倍數進行了比較。入選的公司包括(I)衞星通信行業的公司：ComTech、EchoStar、Eutelsat、Gogo、Iridium、KVH、OHB和SES；以及(Ii)航空航天和國防行業的公司：BAE系統公司、通用動力公司、L3Harris公司、洛克希德·馬丁公司、Maxar公司、諾斯羅普·格魯曼公司和泰利斯公司。

PJT Partners利用可公開獲得的信息，為每個選定的公司計算了調整後TEV為2022日曆年估計調整後EBITDA的倍數。

這項分析的結果摘要如下：

衞星通信

ComTech(1)

回聲之星

歐洲衞星組織

古戈

Ir

KVH

OHB

塞斯

調整後的TEV/CY2022E調整後的EBITDA

10.2x

3.2x

5.8x

17.0x

18.5x

21.0x

8.8x

5.1x

(1)	Acacia Research收購要約公告反映了2021年10月29日的股價不受影響。

航空航天與國防

BAE 系統

一般信息 動力學

L3哈里斯

洛克希德公司 馬丁

馬克薩爾

諾斯羅普 格魯曼

泰利斯

調整後的TEV/CY2022E調整後的EBITDA

6.9x

12.7x

12.9x

10.2x

9.4x

14.5x

7.0x

71

根據其經驗和專業判斷，PJT合作伙伴在分析時選擇了調整後TEV至2022日曆年估計調整後EBITDA的倍數參考範圍為10.0x至12.0x。在選擇這一參考範圍時，PJT Partners基於其經驗和專業判斷，對Viasat的公開交易歷史、業務、財務和運營特徵以及前景與可能影響公開交易價值的選定公司之間的 差異做出定性判斷，以便提供一個背景來考慮量化分析的 結果。這些定性判斷主要涉及我們與選定的公開市場倍數分析中所包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度(如適用)。

使用這個參考範圍和Viasat預測，經過調整(每個情況下截至2021年9月30日)：(I)減去19.41億美元的淨債務，(Ii)減去3900萬美元的少數股權，(Iii)增加5.41億美元的淨運營虧損和研發税收抵免，以及 (Iv)增加某些非運營資產的6400萬美元的淨現值，然後PJT Partners計算出我們的隱含股權價值的説明性範圍約為44.16億美元至55.75億美元。然後，PJT Partners將這些隱含權益價值除以已發行的Viasat普通股7730萬股至7750萬股(按2021年11月2日的庫存股方法在完全稀釋的基礎上計算)，計算出Viasat普通股每股隱含權益價值的説明性範圍約為57.15美元至71.95美元。

貼現現金流分析

PJT Partners對Viasat進行了DCF分析。在進行此分析時，為了使用折現現金流方法計算Viasat的隱含調整後企業總價值，PJT Partners增加了(I)基於Viasat預測的2021年9月30日至2026年12月31日期間的估計無槓桿自由現金流，其中不包括與ViaSat-4計劃有關或產生的收入、運營支出或資本支出，但不包括2021年期間不超過100萬美元的估計ViaSat-4運營支出和不超過5900萬美元的估計資本支出，到(Ii)截至2026年12月31日的Viasat終端價值範圍並使用一系列選定的貼現率將此類金額折現為截至2021年9月30日的現值。

預計期末Viasat的剩餘價值或終端價值是通過對PJT Partners在其專業判斷中選擇的2026年估計的無槓桿自由現金流應用2.0%至3.0%的永久增長率範圍來估計的，這意味着終端價值的倍數範圍為我們2026財年估計的調整後EBITDA(基於股票後的薪酬)的6.8倍至9.6倍。然後，根據PJT Partners對Viasat加權平均資本成本的分析，使用8.0%至9.0%的貼現率將無槓桿自由現金流和終端價值貼現至2021年9月30日的現值。

根據其分析，在將 調整為(每個案例截至2021年9月30日)：(I)減去19.41億美元的淨債務，(Ii)減去3900萬美元的少數股權，(Iii)加上5.32億至5.51億美元的淨營業虧損和研發税收抵免，以及(Iv)加上某些非經營性資產的淨現值6400萬美元，PJT Partners然後計算出Viasat的隱含股權價值的説明性範圍約為38.07億美元至65.79億美元。PJT Partners隨後將這些隱含權益價值除以已發行的Viasat普通股7720萬股至7790萬股(按截至2021年11月2日的庫存股方法按完全稀釋基礎計算)，並計算出Viasat普通股每股隱含權益價值的説明性範圍約為49.35美元至84.50美元。

相對估值與貼現現金流分析

隱含所有權拆分

基於PJT Partners在其選定的公開市場倍數分析(不包括協同效應)和現金調整中計算的Inmarsat Holdings和Viasat隱含權益價值的範圍

72

交易完成後，PJT Partners計算了Viasat股東和Inmarsat股東在合併後公司中的隱含所有權分割範圍 我們將支付8.5億美元的對價。PJT Partners通過將Viasat隱含權益價值參考範圍的高值除以合併後公司的隱含權益 值(使用Viasat隱含權益價值參考範圍的高值和Inmarsat Holdings隱含權益價值參考範圍的低值計算得出)，計算出現有Viasat股東隱含所有權範圍的高端。PJT Partners通過將Viasat隱含權益價值參考範圍的低值除以合併後公司的隱含權益價值(使用Inmarsat Holdings隱含權益價值參考範圍的高值和Viasat隱含權益價值參考範圍的低值計算)，計算出現有Viasat股東隱含所有權範圍的低端 。與交易中反映的62.5%(對於Viasat現有股東)到37.5%(對於現有Inmarsat股東)隱含所有權分割相比，這一分析的結果是隱含所有權分割範圍為52.5%(對於現有Viasat股東)和47.5%(對於現有Inmarsat股東)到70.4%(對於現有Viasat股東)和29.6%(對於現有Inmarsat股東)。

根據PJT Partners在其貼現現金流分析(不包括協同效應)中計算的Inmarsat Holdings和Viasat的隱含權益價值範圍(不包括協同效應)，並根據Viasat將支付的8.5億美元現金對價進行調整，PJT Partners計算了交易後Viasat股東和Inmarsat股東在合併後公司中的隱含所有權分割範圍 。PJT Partners通過將Viasat DCF分析中的Viasat隱含權益價值的高值除以合併後公司的 隱含權益價值(使用Viasat DCF分析的Viasat隱含權益價值的高值和Inmarsat Group DCF分析的Inmarsat Holdings隱含權益價值的低值計算)，計算出現有Viasat股東隱含所有權範圍的高端。PJT Partners 通過將Viasat DCF分析中的Viasat隱含權益價值的低值除以合併後公司的隱含權益價值( 使用Viasat DCF分析中的Viasat隱含權益價值的低值和Inmarsat Group DCF分析中的Inmarsat Holdings隱含權益價值的高值計算得出)，計算出現有Viasat股東隱含所有權範圍的低端。與交易中反映的62.5%(對於Viasat現有股東)到37.5%(對於Inmarsat現有股東)隱含所有權分割相比，本次分析的結果是隱含所有權分割範圍為43.1%(對於Viasat現有股東)和56.9%(對於Inmarsat現有股東)到70.2%(對於Viasat現有股東)和29.8%(對於Inmarsat現有股東)。

‘有/獲得？分析

PJT Partners進行了Has/Get分析，以(1)Viasat獨立的基於DCF的每股價值與(2)合併後公司的基於DCF的每股價值(計算如下)，既不包括Synergy估計值，也包括Synergy估計值，使交易完成，在每種情況下，從Viasat普通股持有人的角度來看。

為了進行HAS/GET分析，PJT Partners計算了(1)基於PJT Partners對Viasat(如上所述)的DCF分析的Viasat基於DCF的獨立價值(如上所述)，以及(2)合併後公司的股權估值，通過添加(I)Viasat基於DCF的獨立價值來實現交易的完成，(Ii)基於PJT Partners對Inmarsat集團(如上所述)的DCF分析的Inmarsat集團基於DCF的獨立估值，位於此類分析中使用的折現率和永久增長率的中間點，以及 (Iii)為了合併後公司的基於DCF的價值，包括Synergy估計，Synergy估計的基於DCF的價值(通過使用7.75%至8.75%的加權平均資本成本範圍的中點對截至2021年9月30日的Synergy估計進行11.25年DCF)，以及減去(Iv)合併後公司11.04億美元的增量債務，而Viasat和Inmarsat Group的獨立債務之和為11.04億美元。PJT Partners隨後計算了Viasat普通股的每股隱含權益價值，這既是基於獨立的 基礎上的，也是在交易完成後，通過將上一句中描述的DCF分析得出的此類金額除以(1)

73

截至2021年9月30日的Viasat普通股流通股，及(2)Viasat普通股的預計發行股數，分別按購買協議的規定完成 交易。

PJT Partners對Viasat基於DCF的獨立價值的分析結果為隱含價格為每股Viasat普通股64.16美元。PJT Partners對合並後公司基於DCF的價值進行的分析 表明交易完成(A)不包括Synergy估計，隱含價格為每股Viasat普通股68.38美元，(B)包括上述Synergy估計(但不包括交叉銷售協同效應)，隱含價格為每股Viasat普通股80.76美元，代表Viasat普通股基於DCF的價值增加約26%。

其他信息

PJT Partners還觀察到以下 其他因素，這些因素不被視為其財務分析的一部分，僅供參考：

•

Viasat普通股在截至2021年11月5日的52週期間的歷史交易活動表明，Viasat普通股的盤中交易價格在29.82美元至68.76美元之間；以及

•

公開可得的華爾街研究分析師表示，Viasat普通股的目標股價(其中一些是12個月的目標價)顯示的目標(折現)股價範圍為55.70美元至86.80美元(不包括作為異常值的最高和最低目標價)。

一般信息

公平意見的編制是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對PJT合作伙伴意見所依據的流程的不完整看法。在得出公平判斷時，PJT Partners考慮了其所有分析的結果，並沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。 相反，PJT Partners在考慮了所有分析結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。上述分析中用作比較的公司或交易不能直接與我們、Inmarsat集團或交易進行比較。購買協議的條款，包括對價，是通過我們與Inmarsat控股公司而不是PJT Partners之間的公平談判確定的，簽訂購買協議的決定僅由我們、Inmarsat Holdings和賣方決定。

PJT Partners編寫這些分析是為了向我們的董事會提供意見，從財務角度看，截至PJT Partners書面意見的日期，我們在交易中支付的對價對我們是否公平。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券的實際出售價格。 基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，Viasat、我們的董事會、PJT Partners或任何其他人員均不承擔任何責任。

PJT Partners是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分， 定期從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的企業及其證券的估值。我們選擇PJT Partners作為我們的財務顧問，是因為PJT Partners在與併購相關的業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗。

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作為我們與交易相關的財務顧問，PJT Partners有權從我們那裏獲得400萬美元的意見費，作為與交易相關的服務的補償，這筆費用在PJT Partners向我們的董事會提交意見時支付，並可從交易完成時支付的任何交易費中扣除。交易完成後，PJT Partners有權獲得2400萬美元的交易費。此外，支付給PJT合作伙伴的交易費可由我們 自行決定增加。我們還同意向PJT合作伙伴補償自掏腰包並賠償PJT合作伙伴因履行此類服務(包括提供PJT合作伙伴的意見)而產生的某些責任。

在PJT Partners及其附屬公司業務的正常過程中，PJT Partners及其附屬公司可向我們、Inmarsat Group、賣方或我們或其各自的任何附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，並可能因提供這些服務而獲得補償。在發表意見的前兩年，PJT Partners及其某些關聯公司向我們、Inmarsat Group的某些關聯公司和賣方的某些關聯公司建議，PJT Partners及其關聯公司 已獲得或未來可能獲得慣例補償。在此期間提供的此類服務包括：(I)之前通過PJT Camberview就與交易無關的公司治理和股東參與事宜向我們提供諮詢；(Ii)之前就Inmarsat於2019年12月出售給Inmarsat Holdings提供諮詢；以及(Iii)就與交易無關的各種財務諮詢和重組服務向賣方的某些附屬公司(包括某些投資組合公司)提供諮詢。

某些財務預測

預期財務信息

Viasat的預測和協同估計雖然有具體的數字，但反映了許多假設，即如果與預期不同，可能會對我們最終實現的收入和調整後的EBITDA增長產生實質性影響，包括關於公司、行業、供應商和客户業績的 假設，未來市場狀況(包括各種產品和服務的現行定價和競爭產品的質量)，航空和其他行業從新冠肺炎的回收速度，政府在通信服務上的支出，包括美國軍隊的行動節奏，我們現有和未來衞星的健康和發射節奏，以及一般商業、經濟、 監管、市場和金融狀況以及其他事項，其中許多事項很難預測，受重大經濟和競爭不確定性的影響，超出我們的控制範圍。多種因素，包括本代理聲明的第 節中描述的因素有關前瞻性陳述的注意事項” and “風險因素可能會導致Viasat預測、Synergy估計或基本假設不準確。因此，不能保證Viasat預測或Synergy估計會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。由於Viasat預測和協同評估涵蓋多個年份，因此此類信息本質上變得越來越不可靠。此外，鑑於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，VIASAT預測中包含的最初年份也受到重大不確定性的影響。Viasat預測和協同評估沒有考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括交易或烏克蘭衝突。 經濟和商業環境可以而且確實會迅速變化，這增加了Viasat預測和協同評估中描繪的結果是否會實現的額外重大不確定性。因此，在本委託書中包含Viasat預測和協同估計並不代表我們、PJT Partners或任何其他人承認或表示該信息是重要的。以下列出的Viasat預測和協同評估摘要 不影響我們的股東就是否投票支持股票發行建議、章程修訂建議或任何其他建議的決定。VIASAT預測和協同效應評估應結合我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他信息進行評估。

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VIASAT預測和協同評估的編制不是為了公開披露或遵守美國公認會計準則，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。Viasat預測和協同評估中使用的非GAAP財務指標僅供我們或我們的財務顧問內部使用。本 委託書中包含的預期財務信息是由我們的管理層準備的，並由管理層負責。普華永道有限責任合夥公司(特拉華州的一家有限責任合夥公司)未對所附預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定程序，因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。Pricewaterhouse Coopers LLP報告以引用方式併入 本委託書涉及我們以前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。此外，Viasat預測和Synergy估計均未 更新或修訂，以反映Viasat預測和Synergy估計編制之日後或截至本委託書日期的信息或結果，除適用證券法要求外，我們不打算 更新或以其他方式修訂Viasat預測、Synergy估計或提出的特定部分，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明錯誤。

基於上述原因，並考慮到特別會議將在Viasat預測和協同評估編制後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，本委託書的讀者請勿過度依賴下文闡述的Viasat預測和協同 估計。沒有人就Viasat預測或Synergy估計中包含的信息向任何投資者或股東作出或作出任何陳述。我們敦促所有股東查看我們最新的美國證券交易委員會備案文件，以瞭解我們報告的財務業績。請參閲標題為？的部分在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些文檔？從本委託書第131頁開始。

某些Viasat未經審計的財務預測

當然，我們不會公開披露對未來業績的預測，但通常會按季度提供關於預期趨勢、某些預期財務業績和某些未來時期的運營指標的指導。此外，由於基本假設和估計的不可預測性，我們避免對未來期間進行公開預測 。然而，我們在本委託書中包括Viasat預測的摘要，只是因為此類財務信息是為了考慮和評估交易而提供給我們的董事會和PJT Partners的， 包括與PJT Partners的財務分析和意見相關的信息我們財務顧問的意見Viasat預測包括與Viasat現有衞星和目前正在建造的三顆ViaSat-3衞星相關的收入、運營支出和資本支出，但不包括與ViaSat-4計劃相關的收入、運營支出和資本支出。我們建議Viasat預測的接受者，我們的內部財務預測在許多方面都是主觀的。納入Viasat預測不應被視為我們的董事會、PJT Partners、我們、我們的管理層或任何其他信息接收者認為或現在認為這些預測是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證，因此不應依賴這些預測。

Viasat預測反映了預測期內收入和調整後EBITDA的預期增長，這是多個驅動因素的結果，包括但不限於：(I)衞星服務的總體可尋址市場總額從2020年的約1萬億美元增長到2030年的約1.6萬億美元 (根據NSR、EuroConsulting、Frost&Sullivan、ValourConsulting、思科、FCC和其他公司的數據以及Viasat的估計)，(Ii)三顆ViaSat-3衞星在預測期內投入使用，其容量至少是Viasat現有機隊的8倍。(3)軍事和政府用户對符合 的安全、更高容量、更高質量的衞星連接解決方案的需求持續增長

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Viasat在政府部門的歷史增長率，反映了2020至2030年更廣泛的衞星政府高級服務可尋址市場總量的估計年複合年增長率 (基於NSR、Frost&Sullivan和Jane‘s Defense的數據以及Viasat的估計)，(Iv)航空公司、船舶運營商、火車和巴士運營商、乘客和機組人員對移動服務的需求持續增長，反映了2020至2030年間衞星移動高級服務更廣泛的可尋址市場的年複合年增長率估計為12%(基於EuroConsulting、ValourConsulting和思科的數據)，(V)Viasat目前簽約的飛行中連通性(IFC)客户的持續增長，以及與Viasat-3星座相關的全球覆蓋帶來的額外國際增長，與我們預期未來航空公司連通性建議書的歷史中標率一致， (Vi)能源、企業、地面服務、物聯網和網絡安全對企業衞星連通性服務的需求持續增長，反映出從2020年到2030年更廣泛的衞星固定和企業高級服務可尋址市場的年複合年增長率估計為7%(基於EuroConsult和NSR的數據)，(Vii)對衞星消費服務(包括住宅互聯網、社區互聯網、智能家居連接及中小型企業連接)的需求持續增長，反映更廣泛的衞星消費服務總目標市場的估計年複合年增長率為3%(根據FCC、國際電聯和EuroConsulting的數據，以及Viasat的估計)，及(Viii)由於與衞星服務相關的經營槓桿，預測期間經調整的EBITDA利潤率改善4%。

我們的管理層向我們的董事會提供了Viasat預測，這與我們董事會對與Inmarsat Group的潛在交易的評估有關，其中包括對我們作為一家獨立公司的業務2021至2026歷年的非公開、未經審計的財務預測。此外，Viasat預測已提供給PJT Partners，並用於PJT Partners提交給我們董事會的財務分析，如 #中所述我們財務顧問的意見。？本委託書中包含的Viasat預測旨在使股東能夠訪問向我們的董事會和PJT合作伙伴提供的財務預測。

以下是Viasat預測的摘要，單位為百萬美元：

		估計數(1)				預計(1)
		CY2021E				CY2022E				CY2023E				CY2024E				CY2025E				CY2026E
收入		$	2,727			$	3,255			$	3,907			$	4,807			$	5,315			$	5,575
調整後的EBITDA(SBC前)(2)			596				672				789				1,040				1,344				1,459
調整後的EBITDA(SBC後)(3)			510				579				689				933				1,223				1,325
無槓桿自由現金流(4)							(639	)			(394	)			86				479				366

(1)	此表中列出的所有金額均不包括與ViaSat-4計劃相關的所有收入、運營支出和資本支出，不包括2021E年度不超過100萬美元的ViaSat-4運營支出和不超過5,900萬美元的資本支出。

(2)	調整後的EBITDA(Pre-SBC)是一種非GAAP財務衡量標準，計算方法為Viasat公司應佔淨收益(虧損)加上(I)折舊和攤銷、(Ii)利息支出淨額、(Iii)所得税支出 (福利)和(Iv)基於股票的薪酬支出(SBC)。

(3)	調整後EBITDA(SBC後)是非GAAP財務指標，計算方法為調整後EBITDA(SBC前)減去SBC。

(4)	無槓桿自由現金流量是一項非公認會計準則財務計量，其計算方法為調整後EBITDA(後SBC)減去現金税(不包括利息支出、淨營業虧損和其他税收屬性的影響)、資本支出、營運資本淨額變化和對其他現金項目的小幅調整。Viasat的預測不包括CY2021E的等值無槓桿自由現金流計算。

Viasat的預測沒有考慮交易可能的財務和其他影響，也不試圖預測或建議交易後的未來 結果。Viasat的預測不會使交易生效，包括談判或執行採購協議的影響、完成交易可能產生的費用、已經或將作為採購協議已經或將採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，或

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任何業務或戰略決策或行動的影響，如果購買協議沒有被執行，但在交易預期中被更改、加速、推遲或沒有采取，則可能會採取任何業務或戰略決策或行動。

Viasat預測不會也不應被閲讀以更新、修改或確認我們之前發佈的任何財務指導。告誡股東，在決定是否投票贊成股票發行建議和憲章修正案建議時，不要過度依賴這些信息。

Inmarsat集團的某些財務預測

2021年7月和8月，在我們評估與Inmarsat Group的可能交易時，Inmarsat Group管理層向我們提供了他們內部準備的2021年至2025年日曆年的預測。我們的管理層根據他們對Inmarsat集團盡職調查的結果調整了這些預測，包括審查Inmarsat集團內部準備的預測以及Inmarsat集團的歷史業績和業務趨勢，以及與Inmarsat集團管理層的討論。這些調整包括但不限於Inmarsat集團政府和航空業務更保守的收入增長假設，以及較小程度上其海運和企業業務的收入增長假設。此外，我們根據調整後的預測和與Inmarsat集團管理層的討論，推斷了Inmarsat集團對2026年日曆年的預測。這些從2021年到2026年的預測統稱為國際海事衞星組織的預測。我們隨後將Inmarsat的預測提供給了我們的董事會和PJT合作伙伴，以便考慮和評估這筆交易。我們在本委託書中包括國際海事衞星組織的預測完全是因為此類財務信息被提供給我們的董事會和PJT合作伙伴用於考慮和評估交易，包括與PJT合作伙伴的財務分析和意見相關的信息，這一部分的標題為我們財務顧問的意見國際海事衞星組織的預測在許多方面都是主觀的。納入國際海事衞星組織的預測不應被視為 表明我們的董事會、PJT Partners、我們、我們的管理層、Inmarsat集團、其管理層或任何其他收到這些信息的人考慮或現在認為這是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證，因此不應依賴這些預測。

Inmarsat預測反映了預測期內收入和調整後EBITDA的預期增長，這是多個驅動因素的結果，包括但不限於：(I)更廣泛的整體衞星連接市場、衞星政府高級服務、衞星移動高級服務以及衞星固定和企業高級服務的總可尋址市場的規模和增長，與上文標題為·某些Viasat Financial預測中所述的情況一致；(Ii)預測期內將有七顆計劃中的Inmarsat Group衞星投入使用，(Iii)長途國際金融公司市場的持續復甦，(Iv)Inmarsat集團的航空業務強勁增長，這得益於目前國際金融公司的合同客户和不斷擴大的商務航空業務，(V) Inmarsat集團海運和企業業務的穩定和適度增長，以及(Vi)由於衞星服務相關的經營槓桿和國際金融公司克服業務擴張成本的增長，預測期內調整後的EBITDA利潤率提高了5%。

Inmarsat的預測雖然有數字細節，但反映了許多假設 ，即如果與預期不同，可能對Inmarsat集團最終實現的收入和調整後的EBITDA增長產生實質性影響，包括關於公司、行業、供應商和客户業績、未來市場狀況的假設，包括各種產品和服務的現行定價和競爭產品的質量，航空和其他行業從新冠肺炎回收的速度，政府在通信服務上的支出，特別是與五隻眼聯盟組成的國家的軍費支出，Inmarsat集團現有和未來衞星的健康和發射節奏，以及一般商業、經濟、監管、市場和財務狀況 以及其他事項，其中許多事項很難預測，受重大經濟和競爭不確定性的影響，超出了我們和Inmarsat的控制範圍。這些假設涉及海事、政府、航空和企業等各個部門的預期衞星發射日期和預期收入增長水平。

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多種因素，包括本委託書中題為 的章節中所述的因素風險因素：與Inmarsat集團有關的風險阿聯酋的業務這可能會導致國際海事衞星組織的預測或基本假設不準確。因此，不能保證國際海事衞星組織的預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測。由於國際海事衞星組織的預測覆蓋多年，這種信息本質上變得越來越不可靠。此外，鑑於新冠肺炎疫情的不確定性，國際海事衞星組織預測的最初年份也存在重大不確定性。國際海事衞星組織的預測沒有考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括交易或烏克蘭衝突等。經濟和商業環境可以而且確實迅速變化，這增加了國際海事衞星組織預測中所描繪的結果是否會實現的額外的重大不確定性。因此，在本委託書中包含Inmarsat預測並不代表我們、Inmarsat集團、PJT Partners或任何其他人承認或表示該信息是重要的。國際海事衞星組織的預測摘要不影響股東關於是否投票支持股票發行提案、憲章修正案提案或任何其他提案的決定。如果有的話，國際海事衞星組織的預測應結合本委託書所載的歷史財務報表和其他信息進行評估。

國際海事衞星組織歷來根據國際財務報告準則編制其財務報表，因此，國際海事衞星組織的預測是根據國際海事衞星組織提供的財務信息編制的，採用國際財務報告準則會計準則編制。國際財務報告準則在許多重要方面與美國公認會計原則不同。Inmarsat的預測沒有與美國公認會計原則一致，也不是為了公開披露或遵守美國公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南而編制的 。國際海事衞星組織的預測沒有經過審計、審查、檢查、彙編，也沒有任何會計師事務所或任何其他人採用商定的程序。Inmarsat Holdings的獨立審計師和任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行與Inmarsat預測有關的任何程序，也未就此類信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，對Inmarsat預測不承擔任何責任，也不與其有任何聯繫。本委託書中包含的Deloitte LLP報告涉及Inmarsat Holdings以前發佈的財務報表。它不包括預期的財務信息，包括國際海事衞星組織的預測，也不應為此而閲讀。本委託書中包含的Inmarsat預測是為了讓股東能夠獲得向我們的董事會和PJT合作伙伴提供的財務預測。

以下是Inmarsat預測的摘要，單位為百萬美元：

		估計數				預計
		CY2021E				CY2022E				CY2023E				CY2024E				CY2025E				CY2026E
收入		$	1,340			$	1,483			$	1,690			$	1,903			$	2,026			$	2,097
調整後的EBITDA(1)			733				832				961				1,106				1,212				1,260
無槓桿自由現金流(2)							4				384				574				705				755

(1)	調整後的EBITDA是非GAAP和非IFRS財務指標，Inmarsat Group將其計算為總收入(不包括與Ligado相關的收入)減去淨運營支出(不包括與交易相關的支出)，Viasat 為符合美國GAAP的目的而進一步調整，以消除已重新分類為運營支出的1,000萬美元的年度建築租賃支出。除上述有關樓宇租賃開支的調整外，並無作出任何調整以落實國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的差異。Inmarsat Group沒有基於股票的薪酬支出。

(2)	無槓桿自由現金流是非美國公認會計準則和非國際財務報告準則的財務計量，其計算方法為調整後的EBITDA減去現金税(不包括利息支出、NOL和其他税收屬性的影響)、資本支出和淨營運資本的變化 。Inmarsat的預測不包括計算CY2021E的等值無槓桿自由現金流。

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Inmarsat的預測沒有考慮交易對Inmarsat集團的可能財務和其他影響，也不試圖預測或建議交易後的未來結果。Inmarsat的預測不會使交易生效，包括談判或執行採購協議的影響，完成交易可能產生的費用，已經或將因執行採購協議而採取的任何業務或戰略決策或行動對Inmarsat集團的影響，或 如果沒有執行採購協議，可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，但在預期交易之前進行了更改、加速、推遲或不採取的影響。海衞組織的預測沒有考慮到任何可能的交易失敗對海衞組織集團的影響。

基於上述原因，並考慮到特別會議將在國際海事衞星組織預測編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，本委託書的讀者被告誡 不要過度依賴上述國際海事衞星組織的預測。沒有人就Inmarsat預測中包含的信息向任何投資者或股東作出或作出任何陳述。Inmarsat Holdings及其任何附屬公司均不對Inmarsat預測的有效性、合理性、準確性或完整性承擔任何責任。我們和Inmarsat Holdings敦促所有股東審查Inmarsat Holdings在本委託書中其他地方包含的合併財務報表 。

此外，Inmarsat預測沒有更新或修訂以反映Inmarsat預測編制日期後的信息或結果，除非適用的證券法要求，否則我們和Inmarsat Holdings都不打算更新或以其他方式修訂Inmarsat預測或提出的具體部分 以反映作出預測之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。

Inmarsat的預測不會也不應該被閲讀以更新、修改或確認Inmarsat集團以前發佈的任何先前的財務指導。 提醒股東在決定是否投票支持股票發行提案和憲章修正案提案時，不要過度依賴這些信息。

某些預期的協同效應

我們的管理層部分基於Inmarsat集團管理層的意見和與Inmarsat Group管理層的討論，還按運行率為合併後的公司準備了非公開、未經審計的協同效應預測。我們在此委託書中包括Synergy預測的摘要，僅因為此類財務信息提供給我們的董事會和PJT合作伙伴用於考慮和評估交易，包括與PJT合作伙伴在第3節中描述的財務分析和意見相關我們財務顧問的意見協同效應的估計在許多方面都是主觀的。納入Synergy評估不應被視為我們的董事會、PJT Partners、我們、我們的管理層、Inmarsat集團、其管理層或任何其他信息接收者考慮或現在認為它是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證， 不應如此依賴它們。

以下是Synergy估計的摘要，單位為百萬美元：

類別		運行率(1)
運營成本協同效應(2)		$	80
資本支出協同效應(3)		$	110

(1)	Synergy預估按税前基礎計算，不包括實現協同效應所需的1億美元預估成本。此外，Synergy的估計不包括交叉銷售的好處，這可能是很重要的。

(2)	運行率運營成本協同效應預計將在2025年實現。

(3)	運行率資本支出協同效應預計將在2026年實現。

80

Synergy估計假設交易將完成，交易的預期收益將實現，包括不會因收到與交易完成相關的任何所需的監管批准或許可而施加任何限制、條款或其他條件，包括 任何資產剝離或其他結構或行為補救或承諾。

考慮到特別會議將在Synergy估計編制後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，本委託書的讀者請勿過度依賴Synergy估計。沒有人就Synergy估計中包含的信息向任何投資者或股東作出或作出任何 陳述。

交易中某些人的利益

在考慮董事會建議投票贊成特別會議上提出的建議時，您應該知道，除了他們作為股東的利益外，我們的某些高管和董事在交易中的利益與我們股東的利益不同 或除了(並可能與)我們股東的總體利益相沖突。除其他事項外，本公司董事會在評估交易及交易協議及向我們的股東建議他們投票贊成於特別會議上提出的建議時，已知悉並考慮這些利益，包括股票發行建議及章程修訂建議。

這些利益包括，預計Dankberg先生和Baldridge先生將繼續領導合併後的公司，合併後的公司預計將繼續聘用Viasat的其他高管，以及Viasat的董事預計將繼續擔任合併後公司的董事。

交易完成後我們的董事會

如果交易完成，除我們現有的董事會成員外，我們將採取一切必要的行動(但僅在法律允許的範圍內)，以促使投資者賣方指定的兩名個人被任命為合併後公司的董事。此後，投資者賣方將有權指定最多兩名董事在交易完成後選出董事的股東年度會議或特別會議上進行提名。

投資者賣方已指定安德魯·蘇卡瓦蒂為初始投資者董事之一，並將在交易完成前指定額外的初始投資者董事。

交易中將發行的公司股份總數

於根據購買協議完成時，吾等將向賣方發行46,363,636股Viasat普通股。預期於交易完成時，向賣方發行的Viasat普通股股份將佔緊接交易後Viasat普通股總流通股的約38%(或按完全攤薄基礎計算約為37%)，而遺留Viasat股東將保留緊接交易後Viasat普通股總流通股約62%的總所有權權益。

融資和負債

關於購買協議的簽署，吾等於2021年11月8日與美國銀行、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行和瑞士信貸貸款融資有限責任公司簽訂了承諾書，並預計在交易完成前達成有關融資的最終文件。承諾

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Letter規定，根據其中規定的條件，貸款人承諾為交易提供23億美元的新債務融資(可以是擔保的和/或無擔保的)，其中承諾包括Viasat於2022年3月為Viasat的獨立增長支出提供資金的7.00億美元定期貸款融資的承諾。貸款人還承諾提供32億美元，以支持我們的7億美元循環信貸安排、我們的進出口信貸安排(根據該安排，截至2021年12月31日，我們有7860萬美元的未償還貸款)和Inmarsat Group的24億美元優先擔保信貸安排所需的某些修訂。截至本委託書的日期，根據我們7億美元的循環信貸安排和Inmarsat集團24億美元的優先擔保信貸安排，已獲得必要的修訂。

此外，在這筆交易中，我們預計將承擔Inmarsat集團優先擔保債券本金21億美元，以及Inmarsat集團24億美元優先擔保信貸安排項下的未償債務。

評價權

我們的股東不能獲得與該交易相關的評估權。

會計和税務處理

這筆交易將使用企業合併會計的收購方法進行會計處理。初步估計收購價的分配是基於管理層對擬收購資產和擬承擔負債的公允價值的估計和假設。我們希望在交易完成後儘快敲定購買對價的分配 ，但我們不需要在交易完成之日起一年內敲定。

出於美國聯邦 所得税的目的，我們預計將選擇將交易視為資產購買(這樣Inmarsat Group資產的計税基礎通常將反映成交時分配的公允價值)和直接負債承擔。

監管事項

根據《高鐵法案》、英國《2002年企業法》以及某些其他適用的反壟斷、競爭、通信、外國投資或國家安全法律或法規，該交易需滿足或獲得某些監管批准和許可。在交易完成之前或之後的任何時間，適用的政府機構均可根據各自認為符合公共利益的適用反托拉斯法、競爭法、通信法、外國投資法或國家安全法或法規採取行動，包括尋求強制完成交易或以某些資產剝離或其他結構性或行為上的補救或承諾為條件來完成交易。在某些情況下，私人當事人也可以根據這種法律或條例尋求採取法律行動。我們不能向您保證，政府當局不會試圖以反壟斷、競爭、通信、外國投資或國家安全為由挑戰交易，如果提出這樣的挑戰，我們也不能向您保證其結果。此外，不能保證將獲得任何所需的監管批准或許可，也不能保證在不進行某些資產剝離或其他結構性或行為補救措施或承諾的情況下可以完成交易。

根據《高鐵法案》的規定，在當事人向聯邦貿易委員會和美國司法部提交各自的通知和報告表後，交易不得完成，直至法定的30天等待期結束或該等待期提前終止。2021年12月13日，Viasat和Inmarsat Holdings向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了各自的高鐵法案通知和報告表。ViaSat於2022年1月12日撤回了《高鐵法案》通知和報告表，並於2022年1月14日重新提交，重新開始了法定的30天等待期。2022年2月14日，Viasat和Inmarsat Holdings分別

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收到美國司法部關於對交易進行審查的第二項請求。第二項請求的效果是將《高鐵法案》規定的等待期延長至Viasat和Inmarsat Holdings基本上遵守第二項請求後30天，除非美國司法部提前終止了等待期。美國司法部還可以尋求強制完成交易或施加條件，如要求剝離Viasat和/或Inmarsat Holdings的資產、業務和/或產品線。

為什麼我們需要股東批准

我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克證券市場規則第5635(A)條。根據規則5635(A)，在與收購另一公司的股票或資產(現金公開要約除外)相關的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行之前，如果發行相當於普通股或發行前已發行投票權的20%或更多，則必須獲得股東批准。

作為交易的對價，賣方將獲得8.5億美元的現金(經某些調整)和包括46,363,636股Viasat普通股的股票對價。有關現金對價的收盤調整的更多信息，請參見標題為？1號提案？核準 發行與交易相關的超過20%的已發行和未償還的Viasat普通股，符合購買協議。由於股票對價超過交易前已發行投票權的20%，幷包括將發行的股份數量超過交易前Viasat普通股股份數量的20%，規則第5635(A)條要求我們在完成交易前獲得股東批准。

提案 對現有股東的影響

如果股票發行建議獲得採納，根據購買協議的條款，將發行46,363,636股Viasat普通股作為股票代價 。發行該等股份將對我們的股東造成重大稀釋，並將使我們的股東在Viasat的投票權、清算價值和 總賬面價值中獲得較小百分比的權益。我們預計，將向賣方發行的股票對價將佔緊接交易後Viasat普通股總流通股的約38%(或按完全攤薄基準計算約37%)，而Viasat現有股東將在緊接交易後合共擁有Viasat普通股總流通股約62%。

除非採用股票發行方案，否則我們將無法完成交易。

批准所需的投票

股票發行建議要求Viasat普通股流通股持有人以親自出席或由代表出席的方式投贊成票，前提是出席的人數達到法定人數。因此，股東未能委派代表或親自在特別會議上投票，以及就股票發行建議投棄權票或經紀無投票權 ，將不會對股票發行建議產生影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計入棄權票(但不計入經紀人非投票)。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議您投票支持股票發行提案。

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建議2：

批准《憲章修正案》，以增加維亞薩特普通股的授權發行數量

概述

憲章修正案 如果獲得通過，將允許我們通過對公司註冊證書的修正案，將授權發行的Viasat普通股數量從100,000,000股增加到200,000,000股。對本公司註冊證書的擬議修訂作為附件F附在本委託書之後。

截至2022年2月25日，有74,420,670股Viasat普通股 已發行，7,132,962股Viasat普通股可在行使已發行股票期權或歸屬已發行限制性股票單位時發行，3,970,816股Viasat普通股根據我們的股權參與計劃為未來 獎勵預留髮行，以及2,252,576股Viasat普通股根據我們的員工購股計劃預留供未來發行，僅剩下12,222,976股Viasat普通股可供發行。 為了配合根據購買協議向賣方發行股份(以及根據我們的股權參與計劃和員工購股計劃繼續發行Viasat普通股的能力)，我們需要增加Viasat普通股的法定股份數量。

除非採用《憲章修正案》提案，否則我們將無法完成交易。

批准所需的投票

憲章修正案提案要求有權投票的Viasat普通股的大多數流通股投贊成票，前提是有法定人數。由於《憲章修正案》提案需要有權對其投票的Viasat普通股的多數流通股投贊成票，因此股東未能在特別會議上委託代表投票或親自投票，以及對《憲章修正案》提案投棄權票或經紀人未投票，將與投票反對《憲章修正案》提案的效果相同。

董事會的建議

我們的董事會一致建議您投票支持憲章修正案提案。

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建議3：

休會提案

概述

休會建議如獲通過，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在股票發行建議和章程修訂建議獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，休會建議才會提交給我們的股東。

如果休會提案未獲批准的後果

倘若本公司股東未批准休會建議，本公司董事會可能無法在股票發行建議及憲章修訂建議獲得批准的票數不足或其他情況下，將特別會議延期至較後日期舉行。

批准所需的投票

休會建議的批准需要Viasat普通股流通股持有人親自出席或由其代表出席的多數贊成票 ，前提是出席的人數達到法定人數。因此，股東沒有委託代表或親自在特別會議上投票，以及對休會提議投棄權票或經紀人不投票，將不會對休會提議產生影響。棄權(但不包括經紀人非投票)將在確定是否確定有效法定人數時計入 。

董事會的建議

我們的董事會一致建議你投票支持休會提案。

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有關ViaSat的信息

概述

我們是通信技術和服務的創新者 ，專注於為所有人提供可訪問、可用和安全的連接。我們的端到端高容量Ka波段衞星平臺、地面基礎設施和用户終端使我們能夠為全球的企業、消費者、軍事和政府用户提供具有成本效益的、高速的、高質量的寬帶解決方案，無論是地面、空中還是海上。此外，我們的政府業務還包括市場領先的軍事戰術數據鏈路系統、衞星通信產品和服務以及網絡安全和信息保障產品和服務。我們相信，我們的多元化戰略立足於廣泛的產品和服務組合，以及我們的垂直整合方法，以及我們在政府和商業應用程序和細分市場以及不同地理市場之間有效交叉部署技術的能力，為我們提供了維持和增強我們在先進通信和網絡技術領域的領先地位的堅實基礎。

我們通過三個部門開展業務：衞星服務、商業網絡和政府系統。

衞星服務

我們的衞星服務部門使用我們的專有技術平臺，在全球範圍內提供基於衞星的高速寬帶服務，用於商業應用。

我們專有的Ka波段衞星是我們技術平臺的核心，我們還可以使用一些在全球服役的Ka波段和Ku波段衞星。我們在北美擁有三顆正在運行的Ka波段衞星：我們的第二代ViaSat-2衞星(於2017年發射)、我們的第一代ViaSat-1衞星(於2011年發射)和 WildBlue-1衞星(於2007年發射)，以及在2021年4月收購EBI剩餘權益後，我們還擁有覆蓋歐洲、中東和非洲(EMEA)的Ka-SAT衞星。此外，我們有兩顆衞星Ka頻段容量的終身租約，一顆在北美上空，另一顆在歐洲、中東和非洲地區。我們還有一個由三顆第三代ViaSat-3級衞星組成的全球星座正在建設中。我們預計，我們的ViaSat-3星座一旦投入使用，將提供大約八倍於我們目前正在使用的衞星機隊的容量，並使我們能夠在世界大部分地區提供負擔得起的連接。

我們的衞星服務部門提供的主要服務包括：

•

固定寬帶服務為消費者和企業提供高速、高質量的寬帶互聯網接入和互聯網協議語音(VoIP)服務，主要在美國以及歐洲和拉丁美洲的多個國家/地區。我們的服務包括在美國特定地區下載速度高達100 Mbps的高級數據套餐。我們還向分銷合作伙伴提供批發和零售固定寬帶服務。

•

機上服務為商業航空公司和私人商務機提供業界領先的IFC、無線機上娛樂(W-IFE)和航空軟件服務。我們IFC系統的數據容量使 所有乘客和機組人員能夠在空中獲得類似於地面互聯網服務的空中互聯網服務，支持高速網頁瀏覽、流媒體和社交媒體應用程序等應用程序。我們的W-IFE服務是一個基於雲的平臺，為乘客提供在機載服務器上維護的各種優質娛樂、視頻和信息服務，並通過無線方式直接提供給乘客自己的設備。截至2021年12月31日，我們的國際金融中心繫統已在大約1,880架商用飛機上安裝並投入使用，其中，由於新冠肺炎疫情的影響，截至季度末，約有80架處於非活動狀態。我們預計現有商用飛機將增加約860架

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與商業航空公司的客户協議將與我們的國際金融公司系統一起投入使用。然而，根據現有的客户協議，額外飛機的安裝和投入服務的時間可能會因新冠肺炎的影響而推遲。此外，由於商業航空公司合同的性質，不能保證預期的國際金融公司服務將在所有此類額外的商用飛機上激活。

•

社區互聯網服務，為很少或根本無法接入互聯網的社區提供創新、負擔得起的基於衞星的連接。這些服務幫助促進數字包容，使數百萬人能夠通過衞星連接到互聯網的中央社區熱點連接到負擔得起的高質量互聯網服務。自推出以來，我們的社區互聯網服務已經覆蓋了墨西哥數千個農村、郊區和城市社區生活和工作的大約200萬人。在巴西、危地馬拉和尼日利亞等其他國家/地區全面投入商業運營之前，我們正在試用服務。

•

其他流動寬頻服務包括向遠洋船舶提供高速、基於衞星的互聯網服務，如能源近海船舶、郵輪、消費者渡輪和遊艇。此外，我們還提供L波段託管服務，支持實時機器對機器(M2M)位置跟蹤、遠程資產和運營管理，以及對供應鏈關鍵區域的可見性。我們的高性能M2M終端可用於多種應用，包括應急響應人員、油氣管道監控、移動車隊管理和高價值資產跟蹤。

•

高級軟件和通信基礎設施服務，其中包括跨越全球IP連接、帶寬優化的超安全解決方案 過頭了工業應用 物聯網大數據支持和行業領先的機器學習分析。這些服務支持數字支持的發展，主要是我們在2021年4月收購RigNet的結果。

商業網絡

我們是領先的端到端寬帶衞星市場的網絡技術和設備供應商。除了開發我們專有的高容量Ka波段衞星系統外，我們的商業網絡部門還開發和銷售各種先進的衞星和無線產品、天線系統和終端解決方案，以支持或支持提供高速固定和移動寬帶服務。我們設計、開發和生產適用於多種軌道制度的空間系統解決方案，包括地球靜止軌道(GEO)、中地球軌道(MEO)和近地軌道(LEO)。

我們的產品、系統和解決方案通常是通過客户和可自由支配的內部研發(R&D)資金相結合的方式開發的，產品通常通過共同的底層技術、客户應用和市場關係聯繫在一起。例如，在我們的商業網絡部門中開發和銷售的產品、系統和解決方案通常是對在我們的政府系統部門中開發和銷售給政府客户的產品、系統和解決方案的補充，而我們在政府系統部門中的政府和軍事產品組合利用了我們在商業網絡部門的技術投資。我們的商業網絡部門也推動了我們衞星服務部門的增長。例如，在我們商業網絡部門的商用飛機和商務噴氣式飛機上銷售和安裝的國際金融公司終端然後被用於接收國際金融公司的服務，從而推動我們衞星服務部門的經常性收入。

我們的商業網絡部門提供的主要產品、系統、解決方案和服務包括：

•

移動寬帶衞星通信系統，包括專為飛機、海船和陸地移動系統設計的系統和產品，例如我們安裝在商務機和商用飛機上的IFC系統。這些系統和產品旨在提供高速、

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為移動中的客户提供經濟高效的寬帶接入，並利用固定寬帶衞星基礎設施。

•

固定寬帶衞星通信系統包括下一代衞星網絡 基礎設施和地面終端，旨在為住宅、企業和社區互聯網熱點用户提供基於衞星的寬帶接入。此類別的產品和解決方案包括天地之間連接系統、地面網絡基礎設施和用户終端。我們還為企業客户提供相關產品和服務，以解決帶寬限制、延遲等 問題。除了這些產品和解決方案的商業銷售外，我們還部署了我們的固定寬帶衞星通信系統，以支持我們自己的專有Ka波段衞星機隊。

•

天線系統，其中包括最先進的地面和機載終端、用於地面和衞星客户應用的天線和網關(例如實時地球成像和遙感服務、移動衞星通信、Ka波段地面站和其他多頻段天線)。

•

衞星組網發展包括專業設計和技術服務，涵蓋衞星通信系統架構和技術的方方面面。服務包括衞星和地面系統的分析、設計和開發，專用集成電路(ASIC)和單片微波集成電路(MMIC)芯片的半導體設計和網絡功能虛擬化，以及用於各種商業、軍事和空間用途的模塊和子系統。

•

空間系統設計與開發這包括為我們自己的衞星機隊和第三方設計和開發高容量Ka波段衞星以及相關的衞星有效載荷和天線技術。我們的空間系統設計和開發產品和服務包括用於GEO、MEO和LEO以及其他小衞星平臺的架構。

政府系統

我們是為美國政府以及世界各地的其他軍事和政府用户提供創新通信和網絡安全產品和解決方案的領先供應商 。我們的政府系統部門提供廣泛的產品和服務，旨在支持在固定和移動指揮中心、情報和防禦平臺以及現場人員之間收集和傳輸安全的實時數字信息和通信。我們政府系統部門的客户包括美國國防部(DoD)、為五眼情報聯盟(澳大利亞、加拿大、新西蘭、英國和美國)服務的客户、盟國外國政府、盟軍武裝部隊、公共安全急救人員和遠程政府僱員。

我們政府系統部門的主要產品和服務包括：

•

政府流動寬頻產品及服務，為軍事和政府用户提供世界主要地區的高速、實時寬帶和多媒體連接，以及視線(LOS)和視線之外(BLOS)情報、監視和偵查(ISR)任務。我們的政府移動寬帶服務包括支持VIP和高級空降行動和緊急響應的高帶寬全球通信服務，以及LOS和BLOS ISR任務。產品包括使用多種衞星頻段的移動寬帶調制解調器、終端、網絡接入控制系統和天線系統，能夠在各種固定翼、旋轉翼、載人和無人駕駛飛機、地面車輛和海上平臺上安裝和運行。服務包括為政府提供飛機和船舶以及遊牧和地面任務的高級機動性服務。我們的高容量、安全的移動寬帶產品和服務由我們的下一代衞星網絡基礎設施提供支持，隨着ViaSat-3星座的推出，這一基礎設施將得到進一步增強。

•

政府衞星通訊(SATCOM)系統，提供一系列便攜式、移動和固定寬帶調制解調器、終端、網絡訪問控制系統和天線系統

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指揮與控制(C2)任務的衞星頻段範圍、衞星網絡服務以及Wi-Fi和其他互聯網接入網絡的網絡管理系統。我們的衞星通信系統、產品和服務旨在支持高吞吐量寬帶數據鏈路，利用現有衞星容量增加可用帶寬，並具有彈性以抵禦某些災難性事件。我們的衞星通信寬帶調制解調器、終端和系統支持高速寬帶和多媒體傳輸點對點，網格和軸輻式衞星網絡系統，包括為揹包、飛機、無人駕駛飛行器(UAV)、海船、地面移動飛行器和固定應用設計的產品。

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安全網絡、網絡安全和信息保障產品和服務，提供基於IP的高級高速第1類和高保證互聯網協議加密(HAIPE®)兼容的加密解決方案，使軍事和政府用户能夠通過網絡安全地通信信息，並保護存儲在計算機和存儲設備上的數據的完整性。我們的加密產品和模塊使用可編程的高可靠架構，該架構可在現場輕鬆升級或集成到現有通信網絡中，並且可以作為獨立模塊和嵌入我們的戰術無線電、信息分發和其他衞星通信系統和產品的模塊使用。

•

戰術數據鏈包括先進的戰術無線電和信息分發系統 ，可使用安全、防堵塞的傳輸鏈路實現安全語音以及視頻和數據的實時收集和傳播。這些數據鏈路通過鏈路16或戰術VHF/UHF網絡進行通信，從載人和無人駕駛飛機、地面車輛、單兵和其他遠程平臺到彼此以及聯網的通信和指揮中心。這一類別的主要產品包括我們的戰場感知和目標系統拆卸(BATS-D)手持Link 16無線電、我們的戰場感知和目標系統嵌入式(BATS-E)手持Link 16無線電、我們用於有人和無人應用的小型戰術終端(STT)雙通道無線電、一次性防禦數據鏈路以及用於軍用戰鬥機的多功能信息分發系統(MIDS)和MIDS聯合戰術無線電系統(MIDS-JTRS)終端。

附加信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市埃爾卡米諾雷亞爾6155號，郵編：92009。我們的電話是(760) 476-2200。我們在www.viasat.com上有一個互聯網站。除了我們提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本委託書之外，我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不屬於本委託書的一部分。欲瞭解有關Viasat的更多信息，請查閲我們截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告。請參見？在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些文檔.”

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關於Inmarsat集團的信息

概述

Inmarsat集團是一家創新的全球移動衞星服務提供商，通過擁有和運營由15顆衞星以及地面基礎設施和用户終端組成的多個衞星網絡，為海事、政府、航空和企業部門提供服務。Inmarsat集團在設計和運營基於衞星的網絡方面擁有40多年的經驗。

Inmarsat Group專門連接商業移動性和政府客户，特別是船隻、飛機、車輛和人員，通常在傳統電信網絡無法到達的地區。Inmarsat集團在全球範圍內提供安全、靈活的移動衞星通信服務組合，支持關鍵任務操作系統、基本安全通信、核心辦公應用程序、不斷增長的物聯網應用程序和飛行中連接。

Inmarsat Group的網絡目前由八顆高可用性L波段衞星、五顆高帶寬Ka波段衞星、一顆支持Inmarsat Group EAN的S波段衞星和一顆已發射但尚未投入商業服務的混合 衞星(L波段和Ka波段)組成。這些衞星的基礎是強大的地面電信和IT網絡，以及靈活的運營架構和業務流程。Inmarsat集團為歐洲衞星網絡設計、發射和運營了四個L波段星座、一個Ka波段星座及其S波段衞星。Inmarsat集團於2021年12月發射了其第一顆混合衞星(I-6FI衞星)，該衞星融合了L波段和Ka波段的有效載荷，計劃於2023年投入商業服務。Inmarsat集團還在開發另外六顆衞星，計劃在未來三年內發射，旨在支持Inmarsat集團的兩個新網絡。

運營

Inmarsat Group通過其衞星系統直接向最終用户和通過服務提供商網絡提供MSS。 最終用户通過海上、陸地和空中訪問Inmarsat Group的服務，Inmarsat Group通過用户終端按需提供移動數據和語音服務。國際海事衞星組織的一些服務僅在特定部門提供(例如，僅限海運的應用程序)，而另一些服務則跨多個部門提供。Inmarsat集團還向分銷合作伙伴和移動衞星通信服務的其他批發合作伙伴提供批發服務。它還簽訂頻譜協調協議和租賃安排。

Inmarsat Group的GX衞星是其Ka波段星座，通過Fleet Xpress(FX)和Jet ConneX等關鍵產品在全球提供寬帶服務。Inmarsat Group的L波段衞星通過FleetBroadband(FB)、SwiftBroadband(SBB)和IoT 應用等關鍵產品提供全球窄帶服務。Inmarsat Group的EAN衞星是一顆S波段衞星，通過集成的衞星/空對地網絡。Inmarsat Group的數據和語音通信服務在一系列用户終端類型上提供。

Inmarsat集團通過四個業務部門開展業務：海事、政府、航空和企業。在截至2020年12月31日的一年中，按業務部門、海事、政府部門劃分，航空和企業分別佔Inmarsat集團收入的39%、35%、14%和9%。

•

海事：Inmarsat集團的海事業務部門專注於向商業海運用户提供基於衞星的通信服務，包括安全服務，主要是商業航運。客户從Inmarsat Group或其分銷合作伙伴租用或購買終端，然後向Inmarsat Group支付 經常性或基於使用情況的通話時間費用。從歷史上看，Inmarsat集團的海事服務主要由L波段窄帶FB服務組成，在全球範圍內提供具有成本效益的語音和數據服務 。2016年，Inmarsat Group推出了寬帶FX服務，使用其GX衞星作為全球海上和近海高速寬帶解決方案

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運算符。截至2021年9月30日，FX已安裝在大約11,300艘船隻上。Inmarsat集團還建立了戰略合作伙伴關係，承諾在未來兩到三年內再為2000多艘船隻配備FX。

•

政府：Inmarsat Group的政府業務部門為美國政府以及世界各地的其他政府和軍事客户提供基於衞星的通信服務。Inmarsat Group的關鍵任務語音、視頻和數據通信解決方案為陸地、海上和空中的政府客户提供支持，以維護他們的安全，確保公共安全，並在地面網絡無法到達的地方提供關鍵服務。Inmarsat集團的政府業務通過Inmarsat集團通過地球靜止衞星星座覆蓋全球Ka頻段的軍事應用獲得收入，還為軍事和政府用户提供一系列L頻段服務，包括L頻段視線外戰術(L-TAC)通信、L頻段機載情報、監視和偵察(LAISR) 服務以及提供按需租賃服務的L頻段高級通信單元(LACE)終端。

•

航空業：Inmarsat Group的航空業務部門包括提供駕駛艙、語音、數據和安全服務(統稱為AOS)，以及向非美國商業航空公司和商務機提供國際金融公司服務。Inmarsat Group的IFC服務包括使用Inmarsat Group的GX衞星的基於衞星的寬帶連接、歐洲空域的EAN連接服務以及傳統的L波段服務。截至2021年9月30日，根據Inmarsat集團的國際金融中心服務或硬件合同，有1,800多架飛機，其中800多架已安裝並在商業上活躍，約1,000架合同積壓供未來安裝。截至2021年9月30日，Inmarsat Group的商務噴氣式飛機國際金融公司產品JET ConneX已安裝了1,000多個航站樓。Inmarsat集團還為航空客户提供SBB，它提供同時的語音和數據連接。SBB適用於從飛機操作和管理到機艙應用程序的一系列應用程序，如語音、電子郵件、互聯網接入、短信短信以及與機上娛樂系統的集成。Inmarsat集團於2018年推出了SwiftBroadband-Security(SB-S)，以實現Inmarsat集團為其AOS部門提供的現有語音和數據安全服務的更快傳輸，包括海洋通信、監視和電子飛行行李應用 。第二代SB-S服務於2021年底投入使用，增加了網絡安全和功能，以支持未來空中導航的改進，預計這將成為未來歐洲虹膜空中交通管理系統的基礎。

•

企業：Inmarsat Group的企業業務部門專注於在全球範圍內提供陸基物聯網、租賃、寬帶和語音服務，包括IsatPhone服務和固定到移動服務。M2M和IoT服務主要通過託管服務和租賃產品面向M2M和IoT細分市場。

按地理區域劃分，在截至2020年12月31日的一年中，Inmarsat集團分別來自歐洲、北美和亞太地區的收入佔33%、39%和19%。Inmarsat集團其餘9%的收入來自其他地理區域和下文所述的Ligado合作協議。

Inmarsat集團在全球擁有約1800名員工。

分佈

Inmarsat集團直接向終端客户以及通過批發商銷售其服務 。Inmarsat集團擁有許多分銷和經銷商合作伙伴，他們向終端用户銷售Inmarsat集團的服務，並通過有機和收購建立起日益增長的直接分銷能力。在截至2020年12月31日的一年中，Inmarsat集團最大的分銷合作伙伴佔Inmarsat集團總收入的7%，而截至2019年12月31日的預計年度為6%。

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Inmarsat Group的分銷合作伙伴均已與Inmarsat Group簽署協議，分銷Inmarsat Group的服務。雖然這些協議規定了分銷商為Inmarsat Group的服務支付的批發價格，但Inmarsat Group並不控制或設定其獨立分銷商向最終用户或服務提供商收取的價格。Inmarsat集團還將其衞星的容量出租給分銷合作伙伴，後者又按需或固定期限向最終用户提供容量。租賃合同通常是短期的，期限最長為一年，但也可以長達五年。

Inmarsat集團還與一些GX增值經銷商簽署了分銷GX服務的協議，這些經銷商被指定分銷Inmarsat集團的海事、企業、政府和航空產品和服務。

里加多合作協議

2007年12月，Inmarsat集團與Ligado簽署了一項合作協議(Ligado合作協議)，在北美使用L頻段頻譜來啟用ATC服務。Ligado合作協議包括有條件的條款，用於協調雙方各自服務於北美的現有和計劃中的衞星，併為Ligado提供使用Inmarsat集團部分頻譜的某些選擇。

2016年，Ligado選擇了Ligado合作協議(30 MHz計劃)下的30 MHz選項，Inmarsat集團隨後與Ligado簽訂了該協議的修正案。作為Ligado向Inmarsat集團延期付款的交換條件，Inmarsat集團同意推遲向30 MHz計劃的過渡，Ligado向Inmarsat集團提供Inmarsat集團衞星業務的增強頻譜使用權，至少兩年。

2020年6月，與Ligado簽訂了合作協議的進一步修正案，根據該修正案，Ligado於2020年10月預付了7億美元。 修正案還將未來所有季度付款減少60%，並將2016年的所有未償還金額推遲到2022年1月1日，屆時將支付3.95億美元(包括利息)。此外，Ligado有權在2025年10月之前買斷2107年的所有剩餘租賃付款義務，現金支付金額在8.25億美元至9.68億美元之間。

法律訴訟

Inmarsat集團是其正常業務過程中出現的訴訟的當事人。Inmarsat集團無法肯定地預測任何訴訟的結果，但Inmarsat集團的管理層預計未決或威脅的法律訴訟的結果不會對Inmarsat集團的財務狀況產生重大不利影響。

92

國際海事衞星組織管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是對Inmarsat集團截至2020年12月31日的年度、2019年1月1日至2019年12月3日(前身)、截至2019年12月31日的期間(後繼者)、預計截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的財務狀況和經營業績的討論。在這些期間，我們並不擁有Inmarsat集團，因此，這些結果可能不能表明合併後的公司期望在交易完成後的未來幾個時期確認的結果。下面的討論可能包括前瞻性陳述，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見本委託書中有關前瞻性陳述的警示説明章節。

2019年12月4日，Inmarsat Holdings通過其全資子公司Connect Bidco Limited(Inmarsat Intermediate Holdings)收購了Inmarsat plc的全部已發行普通股(後來於2019年12月5日更名為Inmarsat Group Holdings Limited，本文和財務報表中將其稱為Inmarsat)。Inmarsat Holdings成立於2019年3月15日，Inmarsat Intermediate Holdings成立於2019年3月15日，Inmarsat成立於2003年9月3日。在收購Inmarsat之前，Inmarsat Holdings沒有自己的業務。按照《國際財務報告準則》的要求，國際海事衞星組織控股公司的綜合損益表只包括國際海事衞星組織收購後的財務結果。由於Inmarsat Holdings在收購前沒有自己的業務，因此Inmarsat被認為是Inmarsat Holdings的前身，而Inmarsat Holdings則被認為是繼任實體。因此，編制了國際海事衞星組織2018年12月31日終了年度和2019年1月1日至2019年12月3日期間的財務報表。前身實體和後繼實體的財務報表用黑線分隔，因為採用購置款會計導致海衞組織的淨資產按公允價值記錄並確認商譽，因此它們不被視為具有可比性。此外，由於購進價格分配中進行了公允價值調整，後續財務報表包括較高的折舊和 攤銷費用。本節中提及的國際海事衞星組織集團是指後續實體或前身實體(視情況而定)及其子公司。

以下部分介紹Inmarsat Holdings基於預計財務信息對其運營結果的補充分析 這些信息假設Inmarsat Holdings收購Inmarsat是在2019年1月1日進行的，以便對2019年和比較期間的基本業務業績提供更有意義的分析。 預計調整所依據的假設和由此產生的預計非國際財務報告準則計量均未根據任何公認的審計標準進行審計或審查。您不應將此類項目視為Inmarsat或Inmarsat Holdings歷史財務狀況或業績的替代項目，或根據IFRS衡量其財務狀況或業績的其他指標。這份未經審計的備考財務信息 僅用於説明目的，不同於根據國際財務報告準則編制的國際海事衞星組織控股公司的實際財務信息。請參閲下面標題為？截至 年12月的備考年度對賬 31, 2019”用於計算Inmarsat Holdings 2019年未經審計的備考財務信息，就好像Inmarsat Holdings對Inmarsat的收購發生在2019年1月1日。

有關Inmarsat Holdings的關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源的信息可在本委託書中其他部分包括的Inmarsat Holdings截至2020年12月31日的年度綜合財務報表的附註4中找到。Inmarsat Holdings之前發佈的法定財務報表中的結果已重述。 有關其他信息，請參閲本委託書中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合併財務報表。

93

經營成果

下表列出了國際海事衞星組織集團在所示期間的選定業務結果。

		後繼實體																								前置實體								形式上
(百萬美元)		九 月份 告一段落9月30歲， 2021				九 月份 告一段落9月30歲， 2020				年告一段落Dec. 31, 2020(1)				期間告一段落Dec. 31, 2019(1)(2)												期間1月1日至12月3日，2019				年告一段落Dec. 31, 2018(1)				形式上截至的年度 Dec. 31,2019(3)
收入		$	1,010.8			$	941.8			$	1,272.1			$	93.4											$	1,302.7			$	1,465.2			$	1,396.1
員工福利成本			(221.9	)			(209.5	)			(280.3	)			(25.9	)											(299.3	)			(301.4	)			(325.2	)
網絡和衞星運營成本			(120.5	)			(112.8	)			(158.6	)			(11.7	)											(155.5	)			(183.3	)			(167.2	)
金融資產減值準備			(2.0	)			(17.3	)			(16.8	)			5.2												(12.8	)			(33.6	)			(7.6	)
其他運營成本			(122.1	)			(100.2	)			(154.1	)			(122.7	)											(226.1	)			(230.0	)			(348.8	)
自己的工作被資本化			22.8				29.1				36.2				2.9												39.1				40.8				42.0
淨運營成本合計		$	(443.7	)		$	(410.7	)		$	(573.6	)		$	(152.2	)										$	(654.6	)		$	(707.5	)		$	(806.8	)
折舊及攤銷			(474.0	)			(505.7	)			(673.0	)			(55.5	)											(447.9	)			(468.3	)			(703.8	)
資產減值			0.6				(9.2	)			(10.5	)			—												(1.8	)			(14.5	)			(1.8	)
資產處置損失			(0.9	)			(1.2	)			(3.2	)			—												(12.4	)			(2.5	)			(12.4	)
相聯者的利潤份額			3.2				3.0				4.2				0.6												3.4				3.9				4.0
營業利潤/(虧損)		$	96.0			$	18.0			$	16.0			$	(113.7	)										$	189.4			$	276.3			$	(124.7	)
融資收入			1.4				2.5				3.8				5.5												8.2				8.2				13.7
融資成本			(144.2	)			(156.0	)			(202.9	)			(59.0	)											(70.9	)			(101.9	)			(147.7	)
金融資產和負債的公允價值變動			76.4				0.2				0.2				—												(249.5	)			(23.2	)			—
淨融資成本			(66.4	)			(153.3	)			(198.9	)			(53.5	)											(312.2	)			(116.9	)			(134.0	)
税前利潤/(虧損)		$	29.6			$	(135.3	)		$	(182.9	)		$	(167.2	)										$	(122.8	)		$	159.4			$	(258.7	)
税項(收費)/收入			(176.9	)			(29.1	)			(32.8	)			10.2												(29.4	)			(55.1	)			(25.1	)
當期(虧損)/利潤		$	(147.3	)		$	(164.4	)		$	(215.7	)		$	(157.0	)										$	(152.2	)		$	104.3			$	(283.8	)
歸因於：
股權持有人			(146.5	)			(163.9	)			(215.0	)			(157.0	)											(152.9	)			103.5				(284.5	)
非控制性權益(4)			(0.8	)			(0.5	)			(0.7	)			—												0.7				0.8				0.7

(1)	Inmarsat Holdings之前發佈的法定財務報表中的結果已重述。 有關其他信息，請參閲本委託書中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合併財務報表。

(2)	涵蓋從Inmarsat Holdings於2019年3月15日註冊之日起至2019年12月31日止的後續實體期間。

(3)	涵蓋預計12個月的繼任者實體期間，就好像Inmarsat Holdings收購Inmarsat是在2019年1月1日發生的一樣。請參閲下面標題為·12月終了的備考年度對賬 31, 2019.”

(4)	非控股權益是指Inmarsat Group因管理激勵計劃(僅限2020/2021年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。

94

下表按Inmarsat集團的業務部門列出了所示期間的收入。

		後繼實體																								前置實體								形式上
(百萬美元)		九 月份 告一段落9月30歲， 2021				九 月份 告一段落9月30歲， 2020				年告一段落Dec. 31, 2020				期間告一段落Dec. 31, 20191												期間1月1日至12月3日，2019				年告一段落Dec. 31, 2018				形式上截至的年度 Dec. 31,20192
集團收入		$	1,010.8			$	941.8			$	1,272.1			$	93.4											$	1,302.7			$	1,465.2			$	1,396.1
海事			380.4				366.7				490.6				34.8												473.0				552.8				507.8
政府			374.9				320.2				442.8				31.4												387.2				381.0				418.6
航空業			159.2				126.3				178.2				18.4												275.5				256.1				293.9
企業			86.4				84.8				113.5				8.4												104.0				130.0				112.4
中央服務			9.9				43.8				47.0				0.4												63.0				145.3				63.4

(1)	涵蓋從Inmarsat Holdings於2019年3月15日註冊之日起至2019年12月31日止的後續實體期間。

(2)	涵蓋預計12個月的繼任者實體期間，就好像Inmarsat Holdings收購Inmarsat是在2019年1月1日發生的一樣。請參閲下面標題為*12月終了的備考年度的對賬 31, 2019.”

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

收入

截至2021年9月30日的9個月的收入增加了6900萬美元，從2020年同期的9.418億美元增加到10.108億美元。按業務單位劃分的收入變動情況如下：

•

海事：收入繼續企穩，增長3.7%(1370萬美元)，其中包括Inmarsat Group於2021年1月收購的Speedcast客户的新收入。與Speedcast相關的新收入確認為930萬美元，其中包括2021年第一季度與已安裝終端相關的530萬美元。不包括這些新的Speedcast收入，收入增長1.2%(440萬美元)，反映FX的持續強勁增長現在超過了FB服務的下降。外匯船舶同比增長23%(9,200艘至11,300艘)，每單位外匯平均收入 (ARPU定義為同期每艘活躍船舶的平均收入)下降7%(1,955美元至1,810美元)，原因是Inmarsat集團批發合作伙伴繼續提供越來越多的收入份額。由於客户遷移到外匯和其他第三方甚小口徑終端(VSAT)服務，FB船舶減少了14%(27,000至23,200)，FB ARPU下降了6%(651美元至613美元)，因為遷移仍然偏向更高價值的客户。

•

政府：營收增長17.1%(5,470萬美元)。強勁的美國政府收入增長了21.9%(4860萬美元)，這是由新業務、更高的設備銷售、擴大的授權以及一份大型合同的高額階段性付款推動的。在美國以外的地區，收入增長了6.2%(610萬美元)，其中GX和託管服務的收入增長了 來自新業務和現有業務的更高使用率和激活。這些增長被L頻段服務使用率下降所部分抵消。

•

航空業：營收增長26.0%(3,290萬美元)，反映航空業持續復甦。包括商務航空(BGA)和AOS在內的核心航空收入繼續強勁復甦，較2020年同期增長29.6%(2,850萬美元)。在截至2021年9月30日的9個月中，Jet ConneX飛機的安裝數量增加了26%(830架至1,043架)。國際金融公司收入和航空公司活動穩步改善，收入增長14.7%(440萬美元)，反映更多飛機恢復服務，但活動仍然較低。國際金融公司安裝的飛機數量增加了6%(798架至849架)，扣除了2021年第二季度挪威航天飛機公司破產造成的109架飛機的損失。

95

•

企業：收入增長1.9%(160萬美元)，主要受新租賃合同和衞星電話手機銷售的推動。傳統產品基礎面臨的市場壓力依然存在。

員工福利成本

截至2021年9月30日的9個月，員工福利成本增加了1240萬美元，達到2.219億美元，而2020年同期為2.095億美元。這一增長主要是由與業績相關的額外員工成本2210萬美元推動的，但其他員工成本減少990萬美元抵消了這一增長。

網絡和衞星運營成本

截至2021年9月30日的9個月，網絡和衞星運營成本增加了770萬美元，達到1.205億美元，而2020年同期為1.128億美元。這一增長主要是由於支持主要來自第三方通話時間的收入的 成本上升。

金融資產減值準備

截至2021年9月30日的9個月，金融資產減值減少1,530萬美元至200萬美元，而2020年同期為1,730萬美元。這一減少的主要原因是壞賬準備金從前期新冠肺炎疫情造成的高水平減少。

其他運營成本

截至2021年9月30日的9個月的其他運營成本增加了2190萬美元，達到1.221億美元，而2020年同期為1.02億美元。這一增長主要是由於支持設備銷售收入的成本上升、英鎊兑美元走強導致的不利匯率波動，以及疫情爆發後逐漸恢復到更正常的活動水平。

自己的工作被資本化

截至2021年9月30日的9個月，自己的工作資本化減少了630萬美元，降至2280萬美元，而2020年同期為2910萬美元。這一下降主要是由於員工人數減少和重大基礎設施投資的工作時間安排造成的。

折舊、攤銷和其他成本

截至2021年9月30日的9個月的折舊、攤銷和其他成本減少了4200萬美元，降至4.711億美元，而2020年同期為5.131億美元。這一減少主要是由於資產已完全折舊的影響，超過了增加新資產的影響。

營業利潤/(虧損)

截至2021年9月30日的9個月的營業利潤增加了7800萬美元，達到9600萬美元，而2020年同期為1800萬美元。這一增長主要是由於收入增加以及折舊、攤銷和其他成本的減少。

淨融資成本

截至2021年9月30日的9個月的淨融資成本減少了8,690萬美元，降至6,640萬美元，而2020年同期為1.533億美元 。減少主要與國際財務報告準則第9號有關

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相關收益6,870萬美元(初始收益7,640萬美元，減去攤銷770萬美元)和隨後較低的利息成本，原因是Inmarsat集團於2021年1月25日從美元LIBOR重新定價的定期貸款 加上美元LIBOR 4.5%的適用利潤率和3.5%的適用利潤率。重新定價的適用利潤率降低1%，導致Inmarsat集團在其損益表中確認了7640萬美元的收益。Inmarsat Group資產負債表上定期貸款的賬面價值減少了類似的價值，但這筆初始收益的攤銷被在貸款期限內計入的攤銷所抵消。

(虧損)/税前利潤

(虧損)/税前利潤截至2021年9月30日的九個月增加1.649億美元，税前利潤為2960萬美元，而2020年同期的税前虧損為1.353億美元，反映了上述因素 。

税項(收費)/收入

截至2021年9月30日的9個月的税費增加了1.478億美元，達到1.769億美元，而2020年同期為2,910萬美元。截至2021年9月30日的9個月的實際税率為597.6%，而2020年同期為21.5%。這一增長主要是由於更高的應税利潤，以及在2023年4月英國整體税率(確認為1.754億美元)變化後，Inmarsat集團的英國遞延税負從19%重估至25%，但在2020年英國整體税率變化頒佈後，英國遞延税負從17%重估至19%，部分抵消了這一增長。

當期虧損

截至2021年9月30日的9個月的虧損為1.473億美元，而截至2020年12月31日的年度虧損為1.644億美元 反映了上述因素。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的繼任期、前沿期和預計年

收入

Inmarsat Holdings截至2020年12月31日的年度收入為12.721億美元，相比之下，Inmarsat Holdings從2019年3月15日成立之日至2019年12月31日(後續期)的收入為9340萬美元，Inmarsat Holdings從2019年1月1日至2019年12月3日(前一時期)的收入為13.027億美元，截至2019年12月31日的預計年度為13.961億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入指2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。 Inmarsat Holdings 2020年的業績反映了新冠肺炎的影響，特別是對其航空業務部門的影響。在航空業以外，Inmarsat集團相信其業務部門表現良好，展示了其業務模式的彈性和多樣性。2020年收入下降也反映了2019年與RigNet達成的5080萬美元的訴訟和解，但部分被2020年第二季度收到的3330萬美元的Ligado季度付款所抵消。這兩個都在中央服務部門得到了認可。

按業務單位劃分的收入變動情況如下：

•

海事：截至2020年12月31日的年度收入為4.906億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後繼期的收入為3,480萬美元，前一時期的收入為4.73億美元，截至2019年12月31日的預計年度為5.078億美元。2020年收入下降反映了客户從FB過渡到由Inmarsat集團及其競爭對手提供的VSAT服務的持續趨勢。Inmarsat Holdings後續期間的收入約為完成後一個月的經營活動

97

於2019年12月4日收購Inmarsat。與截至2019年12月31日的預計年度相比，海運收入同比下降3.4%(1720萬美元)。FB收入同比下降16% (3900萬美元)，原因是船隻數量減少了14%(29,900至25,600)，FB ARPU同比下降4%(685美元至647美元)，原因是遷移偏向帶寬更高的用户。VSAT收入增長11.0%(2,060萬美元)，這是由於外匯船隻(7,900至9,800艘)增加了24%，但由於Inmarsat集團的批發合作伙伴繼續提供越來越多的收入份額，外匯ARPU(2,080美元至1,940美元)下降了7%，部分抵消了這一增長。海運收入的下降速度在2020年有所放緩。

•

政府：截至2020年12月31日的年度收入為4.428億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後繼期的收入為3140萬美元，前一時期的收入為3.872億美元，截至2019年12月31日的預計年度為4.186億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入相當於2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。與截至2019年12月31日的預計年度相比，政府收入同比下降5.8%(2,420萬美元) ，美國政府收入增長10.1%(2,830萬美元)，主要受新業務贏得以及GX和L-band以及其他衞星服務授權擴大的推動。在美國以外，與截至2019年12月31日的預計年度相比，政府收入下降3.0%(410萬美元)，反映出硬件銷售下降和L頻段服務使用量減少，但GX收入以及新項目和服務的持續增長部分抵消了這一下降。

•

航空業：截至2020年12月31日的年度收入為1.782億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後繼期的收入為1,840萬美元，Inmarsat前一期的收入為2.755億美元，截至2019年12月31日的預計年度為2.939億美元。2020年航空收入下降的主要原因是新冠肺炎及其對航空業的巨大影響。Inmarsat Holdings後續期間的收入約為2019年12月4日完成收購Inmarsat後約一個月的經營活動。與截至2019年12月31日的預計年度相比，航空收入同比下降39.4%(1.157億美元)，反映國際金融公司收入下降61.1%(7290萬美元)，這主要是由於活動減少導致低利潤率硬件銷售和通話時間收入減少。國際金融公司安裝的飛機數量增加了22%(749架至915架)。截至2020年12月31日的年度，核心航空收入同比下降21.9%(3710萬美元)。

截至2019年12月31日的年度，同樣受到客户活動減少的推動。安裝的Jet ConneX飛機數量增加了31%(677架至884架)。

•

企業：截至2020年12月31日的年度收入為1.135億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後續期的收入為840萬美元，Inmarsat前一時期的收入為1.04億美元，截至2019年12月31日的預計年度為1.124億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入相當於2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。與截至2019年12月31日的預計年度相比，企業收入增長1.0%(110萬美元)，主要來自使用量增加、租賃升級和設備銷售，但部分被傳統產品基礎上持續的市場壓力所抵消。

員工福利成本

截至2020年12月31日的年度的員工福利成本為2.803億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後繼期的員工福利成本為2,590萬美元，Inmarsat前一期的員工福利成本為2.993億美元，截至2019年12月31日的預計年度為3.252億美元。 Inmarsat Holdings在後繼期的員工福利成本是指2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後大約一個月的運營活動。將截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的預計年度進行比較，減少4,490萬美元主要是由於對新冠肺炎的迴應(導致員工數量大幅減少)，臨時人員成本減少1,110萬美元，

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與績效相關的員工成本減少5,090萬美元，但被1,410萬美元的額外員工重組成本所抵消。

網絡和衞星運營成本

截至2020年12月31日的年度的網絡和衞星運營成本為1.586億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後續期的成本為1170萬美元，Inmarsat前一期的成本為1.555億美元，截至2019年12月31日的預計年度為1.672億美元。國際海事衞星組織控股公司後續期間的網絡和衞星業務費用約為一個月的業務活動

在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購之後。將截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的預計年度比較，減少860萬美元，主要是由於XpressLink(XL)船隻遷移到外匯而導致租賃運力費用下降。

金融資產減值準備

截至2020年12月31日的年度財務資產減值為1,680萬美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後續期的收入為520萬美元，Inmarsat上一期的減值為1,280萬美元，截至2019年12月31日的預計年度減值為760萬美元。對於後續期，這意味着在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後，大約有一個月的業務活動。將截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的預計年度進行比較，預計增加920萬美元，原因是為應對新冠肺炎而增加了壞賬撥備。

其他運營成本

截至2020年12月31日的年度的其他運營成本為1.541億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後續期的運營成本為1.227億美元，Inmarsat前一年的運營成本為2.261億美元，截至2019年12月31日的預計年度為3.488億美元。Inmarsat Holdings後續期間的其他運營成本是指在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的運營活動，主要與與收購相關的成本有關。將截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的預計年度進行比較，預計減少1.947億美元，主要是由於預計2019年期間與硬件銷售減少相關的航站樓和設備成本減少，反映新冠肺炎影響的差旅成本減少，以及與收購相關的成本(資金、法律和顧問成本)1.369億美元。

自己的工作被資本化

截至2020年12月31日的一年，自己的工作資本化為3,620萬美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後繼期為290萬美元，Inmarsat前一期為3,910萬美元，截至2019年12月31日的預計年度為4,200萬美元。自2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後，Inmarsat Holdings在後續期間的資本化工作代表了大約一個月的經營活動。將截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的預計年度進行比較，減少580萬美元的主要原因是員工人數減少和重大基礎設施投資的工作時間安排。

折舊、攤銷和其他成本

截至2020年12月31日的年度的折舊、攤銷和其他成本為6.825億美元，相比之下，Inmarsat Holdings 的後繼期為5490萬美元，前一期為4.587億美元，截至2019年12月31日的預計年度為7.14億美元。2020年的折舊、攤銷和其他成本反映了由於更換了賬單軟件，本年度有形和無形資產的處置增加，折舊和攤銷費用 減少。折舊、攤銷

99

後續期間Inmarsat Holdings的其他成本是指在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。

營業利潤/(虧損)

截至2020年12月31日的年度的營業利潤為1,600萬美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後續期的營業虧損為1.137億美元，Inmarsat上一年的營業利潤為1.894億美元 ，截至2019年12月31日的預計年度的營業虧損為1.247億美元，反映了上述因素。

淨融資成本

截至2020年12月31日的年度的淨融資成本為1.98億美元，相比之下，Inmarsat控股公司的後繼期淨融資成本為5350萬美元，前一年的淨融資成本為3.122億美元，截至2019年12月31日的預計年度淨融資成本為1.34億美元。Inmarsat Holdings後續期間的淨融資成本是指在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動以及因該收購而產生的重組債務的利息。與截至2019年12月31日的預計年度相比，2020年淨融資成本較高，反映了預計債務融資成本調整後預計期間的額外利息(見下文題為*12月終了的備考年度的對賬 31, 2019”).

税前虧損

截至2020年12月31日的年度税前虧損為1.829億美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後續期間的税前虧損為1.672億美元，Inmarsat Holdings在前一期間的税前虧損為1.228億美元，截至2019年12月31日的預計年度税前虧損為2.587億美元，反映了上述因素。

税項(收費)/收入

截至2020年12月31日的年度的税費為3,280萬美元，相比之下，Inmarsat Holdings在後繼期的税項收入為1,020萬美元，Inmarsat前一期的税費為2,940萬美元，截至2019年12月31日的預計年度的税費為2,510萬美元。截至2020年12月31日的年度的實際税率為17.9%，而截至2019年12月31日的後續期間為6.1%，前一期間為23.9%，預計年度為9.7%。Inmarsat Holdings在後續期的税收為1,020萬美元， 這是在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後一個月的經營活動。與截至2019年12月31日的預計年度相比，税費增加主要是由於税前虧損減少(1,450萬美元)和Inmarsat Group的英國遞延税額從17%重估至19%(6700萬美元)，但被不允許的支出(6870萬美元，與收購 Inmarsat的法律和專業費用相關)以及釋放前期海外税收撥備(640萬美元)所抵消。

當期虧損

截至2020年12月31日的年度虧損為2.157億美元，而Inmarsat Holdings在後續期的虧損為1.57億美元，Inmarsat上一年的虧損為1.522億美元，截至2019年12月31日的預計年度為2.838億美元，反映了上述因素。

100

截至2019年12月31日的繼任期、前繼期和預計年度與截至2018年12月31日的年度

收入

Inmarsat Holdings在後續期的收入為9340萬美元，前一期的收入為13.027億美元，截至2019年12月31日的預計年度為13.961億美元，而截至2018年12月31日的年度為14.652億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入是指在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，收入減少受到Ligado收入減少1.303億美元的影響， 被與RigNet的訴訟和解收到的5080萬美元抵消，兩者都在中央服務中得到確認。根據Ligado合作協議，Ligado向Inmarsat集團的付款在2019年暫停，Ligado的收入因此從2018年的1.305億美元減少到2019年的20萬美元。與Inmarsat Group的GX有關的訴訟和解確認了5080萬美元的收入非要即付與RigNet簽約。不包括RigNet和Ligado，在截至2019年12月31日的預計年度，收入比截至2018年12月31日的年度增加了1040萬美元。

按業務單位劃分的收入變動情況如下：

•

海事：Inmarsat Holdings在後續期間的收入為3480萬美元，Inmarsat在前一期間的收入為4.73億美元 ，在截至2019年12月31日的預計年度為5.078億美元，而截至2018年12月31日的年度為5.528億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入相當於2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，海運收入同比下降8.1% (4500萬美元)。由於船隻遷移到FX和其他第三方甚小口徑終端服務，FB收入下降了17.8%(5550萬美元)。在高價值客户遷移的推動下，FB船隻減少了8%(32,400至29,900)，ARPU減少了11%(768美元至685美元)。這些減少被VSAT收入增長12.8%(2130萬美元)部分抵消，這主要是由於外匯船隻增加27%(6200至7900艘)。外匯ARPU下降13%(2,390美元至2,080美元)，原因是Inmarsat集團的批發合作伙伴繼續提供越來越多的收入份額。海運收入還受到一些產品報廢和遺留服務收入持續下降的影響。

•

政府：Inmarsat Holdings在後繼期的收入為3,140萬美元，前一期的收入為387.2美元 ，截至2019年12月31日的預計年度為4.186億美元，而截至2018年12月31日的年度為3.81億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入相當於2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，政府收入增長9.9%(3760萬美元)，其中美國政府業務收入增長8.8%(2290萬美元)。這些增長反映了新業務的贏得、授權的擴大以及GX和L波段服務的增加。在美國以外，政府收入同比增長12.0%(1,470萬美元)，主要受GX收入增長和向現有主要客户銷售更多硬件的推動。

•

航空業：Inmarsat Holdings在後續期間的收入為1840萬美元，Inmarsat在前一期間的收入為2.755億美元 ，在截至2019年12月31日的預計年度為2.939億美元，而截至2018年12月31日的年度為2.561億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入相當於2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，航空收入增長14.8%(3780萬美元)，同比增長18.0%(1860萬美元)

101

受國際金融公司設備銷售和GX廣播時間收入進一步增長的推動。國際金融公司安裝的飛機數量增加了66%(452架至749架)。此外，Inmarsat集團的核心航空業務持續穩定增長12.4%(1,920萬美元)，其中Jet ConneX飛機的裝機量增加了45%(467架至677架)。

•

企業：Inmarsat Holdings在後繼期的收入為840萬美元，前一期的收入為104.0美元 ，截至2019年12月31日的預計收入為1.124億美元，而截至2018年12月31日的一年為1.3億美元。Inmarsat Holdings後續期間的收入相當於2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，企業收入下降13.5%(1760萬美元)，主要原因是Inmarsat集團的傳統產品基礎面臨持續的市場壓力，以及衞星電話手機銷量下降。

員工福利成本

Inmarsat Holdings後續期間的員工福利成本為2590萬美元，前一期間為2.993億美元，截至2019年12月31日的預計年度為3.252億美元，而截至2018年12月31日的一年為3.014億美元。 Inmarsat Holdings後續期間的員工福利成本是指2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後大約一個月的運營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，2,380萬美元的增長主要是由於2019年12月4日收購Inmarsat導致1680萬美元的加速股票薪酬成本和與業績相關的員工成本上升。

網絡和衞星運營成本

Inmarsat Holdings在後續期的網絡和衞星運營成本為1170萬美元，Inmarsat的前身為1.555億美元，截至2019年12月31日的預計年度為1.672億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.833億美元。Inmarsat Holdings後續期間的網絡和衞星運營成本為2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的運營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度比較，減少1,610萬美元 ，主要是由於XL船遷移至FX而節省的租賃運力成本。

金融資產減值準備

金融資產減值為Inmarsat Holdings在後續期的收入520萬美元，Inmarsat在前沿期的減值1280萬美元，截至2019年12月31日的預計年度減值760萬美元，而截至2018年12月31日的年度減值3360萬美元。對於後續期，這意味着在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後，大約有一個月的運營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，減少2,600萬美元主要是由於2018年壞賬撥備增加，以撥備未來可能出現的壞賬，特別是由於海運市場的不確定性，這種不確定性在2019年沒有重複。

其他運營成本

Inmarsat Holdings的其他運營成本為122.7美元 ，前一時期為2.261億美元，截至2019年12月31日的預計年度為3.488億美元，而截至2018年12月31日的年度為2.3億美元。國際海事衞星組織控股公司後續期間的其他運營費用為完成交易後約一個月的運營活動

102

於2019年12月4日收購Inmarsat，主要涉及與收購相關的成本。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，1.188億美元的增長主要是由1.369億美元的收購相關成本(資金、法律和顧問成本)推動的，但航站樓和設備、廣告和差旅成本的下降部分抵消了這一增長。

自己的工作被資本化

自有工作資本化 後續期間Inmarsat Holdings為290萬美元，前一期間為3,910萬美元，截至2019年12月31日的預計年度為4,200萬美元，而截至2018年12月31日的年度為4,080萬美元。自2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後，Inmarsat Holdings在後續期的資本化自己的工作代表了大約一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的預計年度與截至2018年12月31日的年度進行比較，120萬美元的增長主要是由於重大基礎設施投資的工作時間安排。

折舊、攤銷和其他成本

Inmarsat Holdings在後續期的折舊、攤銷和其他成本為5490萬美元，Inmarsat的前身為4.587億美元，預計截至2019年12月31日的年度為7.14億美元，而截至2018年12月31日的年度為4.814億美元。Inmarsat Holdings後續期間的折舊、攤銷和其他成本 指在2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後約一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的備考年度與截至2018年12月31日的年度比較，這一增長主要是由於對資產負債表上記錄的客户關係和其他無形資產價值的修訂評估所產生的攤銷。

營業利潤/(虧損)

Inmarsat Holdings在後續期的營業虧損為113.7 百萬美元，前一期間的營業利潤為1.894億美元，截至2019年12月31日的預計年度的營業虧損為1.247億美元，而截至2018年的年度的營業利潤為2.763億美元，反映了上述因素。

淨融資成本

Inmarsat Holdings在後續期的淨融資成本為5,350萬美元，前一期為3.122億美元，截至2019年12月31日的預計年度為134.0美元，而截至2018年12月31日的年度為1.169億美元。後續期間和截至2019年12月31日的預計年度的淨融資成本反映了由於2019年12月收購債務重組後債務水平上升而產生的額外 利息(2019年結束時借款總額為37.462億美元，2018年為24.655億美元)。

(虧損)/税前利潤

Inmarsat Holdings在後續期的税前虧損為1.672億美元，前一期的税前虧損為1.228億美元，截至2019年12月31日的預計年度為2.587億美元，而截至2018年12月31日的年度的税前利潤為1.594億美元，反映了上述因素。

103

税項(收費)/收入

Inmarsat Holdings在後繼期的税收收入為1,020萬美元，前一時期的税費為2,940萬美元，截至2019年12月31日的預計年度的税費為2,510萬美元，而截至2018年12月31日的年度的税費為5,510萬美元。後續期間的有效税率為6.1%，前一期間為23.9%，截至2019年12月31日的預計年度為9.7%，而截至2018年12月31日的年度為34.6%。Inmarsat Holdings在後續期的税收為1,020萬美元，相當於2019年12月4日完成對Inmarsat的收購後一個月的經營活動。將截至2019年12月31日的備考年度與截至2018年12月31日的年度比較，減少主要是由於期內整體應課税溢利減少(1,740萬美元)及發放税務撥備(1,250萬美元)。

(虧損)/ 期間的利潤

Inmarsat Holdings的後續期間虧損1.57億美元，前一期間虧損1.522億美元，截至2019年12月31日的預計年度虧損2.838億美元，而截至2018年的年度利潤為1.043億美元，反映了上述因素。

資產負債表

		自.起
(百萬美元)		9月30歲，2021				Dec. 31,2020				Dec. 31,2019(1)
非流動資產		$	6,273.5			$	6,516.1			$	6,872.7
流動資產			779.8				1,254.8				532.3
總資產		$	7,053.3			$	7,770.9			$	7,405.0
流動負債		$	1,493.0			$	1,420.1			$	1,808.7
非流動負債			4,463.8				4,392.1				3,403.1
總負債		$	5,956.8			$	5,812.2			$	5,211.8
淨資產		$	1,096.5			$	1,958.7			$	2,193.2

(1)	Inmarsat Holdings之前發佈的法定財務報表中的結果已重述。 有關其他信息，請參閲本委託書中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合併財務報表。

非流動資產

截至2021年9月30日的非流動資產減少2.426億美元至62.735億美元，而截至2020年12月31日的非流動資產為65.161億美元。這一下降主要是由於折舊和攤銷大於固定資產增加所致。

截至2020年12月31日的非流動資產減少3.566億美元至65.161億美元，而截至2019年12月31日的非流動資產為68.727億美元。這一下降主要是由於財產、廠房和設備(PPE)折舊6.73億美元、無形資產攤銷和養老金淨資產減少2,610萬美元，主要是由於Inmarsat Group的全球固定收益養老金計劃在2020年10月被正式買入。根據此次收購，Inmarsat集團保留了養老金計劃下提供的福利的法律義務，但一家保險公司(英傑華人壽和養老金英國有限公司)承諾在到期時支付該計劃的福利義務。這一減少被個人防護裝備和無形資產的增加部分抵消。

104

流動資產

截至2021年9月30日的流動資產減少4.75億美元至7.798億美元，而截至2020年12月31日的流動資產為12.548億美元。這一下降主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中扣除現金產生後向股東流出的現金。在截至2021年3月31日和2021年9月30日的季度裏，分別向Inmarsat股東匯出了5.679億美元和1.495億美元。

截至2020年12月31日的流動資產增加7.225億美元至12.548億美元，而截至2019年12月31日的流動資產為5.323億美元。這主要是由於收到Ligado的7億美元付款後，現金和現金等價物增加了9150萬美元，短期存款增加了6.88億美元，但由於海運和航空業務部門收入下降和壞賬撥備增加，貿易和其他應收賬款減少了5960萬美元，部分抵消了這一增加。

流動負債

截至2021年9月30日的流動負債增加7290萬美元至14.93億美元，而截至2020年12月31日的流動負債為14.201億美元。這一增長主要是由於在提供服務和與資本支出相關的里程碑付款之前提前從客户那裏收到現金的時間安排，但被2020年應計和截至2021年9月30日的9個月支付的重組準備金的減少部分抵消。

截至2020年12月31日的流動負債減少3.886億美元至14.201億美元，而截至2019年12月31日的流動負債為18.087億美元。這一減少是由於2020年初償還了遺留借款，原因是作為收購Inmarsat的一部分進行了再融資，但部分抵消了2020年從Ligado 收到的7億美元付款。

非流動負債

截至2021年9月30日的非流動負債增加了7170萬美元，增至44.638億美元，而截至2020年12月31日的非流動負債為43.921億美元。這一增長主要是由於如上所述遞延税項資產重估至25%，部分抵消了定期貸款在2021年1月重新定價後與IFRS-9相關的賬面價值減少7640萬美元。

截至2020年12月31日的非流動負債增加9.89億美元至43.921億美元，而截至2019年12月31日的非流動負債為34.031億美元。增加的主要原因是，作為對國際海事衞星組織進行的再融資的一部分，減少了新的定期貸款借款。

流動資金和資本 資源

Inmarsat集團流動性和資本資源的主要來源是運營現金流、融資活動和進入金融市場的機會。國際海事衞星組織在其合同義務和財務負債方面面臨流動性風險。Inmarsat集團通過持續監測預測和實際現金流並匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。Inmarsat Group的可用流動資金包括以下淨借款中列示的可用現金和短期存款，以及截至2021年9月30日未動用的Inmarsat Group 7億美元循環信貸安排。Inmarsat集團相信，從這筆可用流動資金中，它有足夠的營運資金來履行到期債務。

Inmarsat集團的材料現金需求與資本和採購需求有關。截至2020年12月31日，Inmarsat集團的租賃和購買承諾為3.309億美元，資本承諾為5.532億美元。租賃和購買承諾主要包括與挪威空間公司合作為GX發展北極能力的承諾。資本承諾 主要與Inmarsat集團的I-6衞星項目有關。Inmarsat集團歷來依賴其運營現金流以及各種債務和股權融資來獲得流動性。

105

Inmarsat集團將繼續投資於新的服務和技術，以支持其通過研發計劃開展的活動。與內部產生的無形資產相關的研究成本在支出發生的期間計入。只有在證明瞭開發資產以供後續使用或出售的技術可行性、可獲得適當的技術、財務和其他資源以及商業可行性，並且所產生的成本能夠可靠地計量時，才能將開發成本資本化。

有關國庫政策和目標的詳情，以及對流動性、信貸和市場風險的敞口，以及金融工具的細節，包括套期保值、債務狀況、到期日、利息和貨幣，可在本委託書其他部分包含的Inmarsat Holdings截至2020年12月31日的年度綜合財務報表的附註31、3和20中找到。

現金流

		後繼實體																								前置實體
(百萬美元)		九個月 告一段落9月30歲， 2021				九個月 告一段落9月30個2020				年告一段落Dec. 31,2020				期間告一段落Dec. 31, 2019(1)(2)												期間1月1日至12月3日，2019				年告一段落Dec. 31,2018
經營活動產生的現金流量淨額		$	565.5			$	499.8			$	1,375.7			$	(16.2	)										$	699.8			$	721.7
投資活動產生的淨現金流		$	307.4			$	(253.1	)		$	(975.9	)		$	(3,073.4	)										$	(197.3	)		$	(394.4	)
淨現金流量(用於融資活動)/來自融資活動		$	(877.6	)		$	(205.1	)		$	(308.3	)		$	3,249.6											$	(294.5	)		$	(331.6	)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加		$	(4.7	)		$	41.6			$	91.5			$	160.0											$	208.0			$	(4.3	)

(1)	涵蓋從Inmarsat Holdings於2019年3月15日註冊之日起至2019年12月31日止的後續實體期間。

(2)	Inmarsat Holdings之前發佈的法定財務報表中的結果已重述。 有關其他信息，請參閲本委託書中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合併財務報表。

經營活動產生的(用於)現金流量淨額

截至2021年9月30日的9個月，運營產生的現金 增加了6570萬美元，達到5.655億美元，而截至2020年9月30日的9個月，現金為4.998億美元。這一增長主要是由於税前利潤的改善和營運資本流入的增加，這主要是由於與員工激勵計劃相關的付款時間，但由於收入增加和納税時間的原因，應收賬款增加部分抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度，運營產生的現金為13.757億美元，而後續期間的運營產生的現金為1620萬美元，前一期間的運營產生的現金為6.998億美元。截至2020年12月31日的一年，經營活動的現金流反映了Ligado在2020年支付的7億美元。 後續期間的現金流僅代表大約一個月的交易活動。上一期間的經營活動現金流與截至2018年12月31日的年度大體一致。

106

來自/(用於)投資活動的淨現金流量

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動產生的現金增加了5.605億美元，達到3.074億美元，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為2.531億美元。這主要是由於主要基礎設施投資和IT項目的合同付款時間以及為支持向股東分派而從短期存款收到的現金增加所致。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金為9.759億美元，而上一年度為30.734億美元，上一年度為1.973億美元。截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要是由收到Ligado的7億美元付款後對額外短期存款的投資推動的，而用於後續投資活動的現金主要是由購買Inmarsat股票 作為Inmarsat Holdings收購Inmarsat的一部分推動的。上一期間用於投資活動的現金流為1.973億美元，而截至2018年12月31日的年度為3.944億美元。這兩項投資主要是由資本資產購買推動的，但投資於短期存款的收益則抵消了這一影響。

淨現金流(用於)/來自融資活動

截至2021年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金增加6.725億美元至8.776億美元，而截至2020年9月30日的9個月為2.051億美元。這一增長主要是由於在截至2021年3月31日和9月30日的季度向股東支付了7.165億美元的分配，但被2021年1月定期貸款重新定價後利息成本的下降以及2020年用於支持收購債務重組的6040萬美元的債務安排費用所抵消。

截至2020年12月31日的一年，融資活動中使用的現金為3.083億美元，而後續期間融資活動的現金流量為32.496億美元，上一時期融資活動中使用的現金為2.945億美元。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動中使用的現金主要是由支付的利息推動的，而後續期間融資活動中的現金主要是由與收購相關的債務再融資以及與收購Inmarsat相關的向Inmarsat股東發行股票產生的現金流入推動的。前一期間融資活動中使用的現金流與截至2018年12月31日的年度大體一致。

關於市場風險的定量和定性披露

Inmarsat Group的利率風險主要與其24億美元的優先擔保信貸有關，因為Inmarsat集團的優先擔保債券的固定利率為6.75%。國際海事衞星組織集團高級擔保信貸安排項下的借款按浮動利率計息。截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度，Inmarsat Group的優先擔保信貸安排項下之加權平均利率分別約為3.49%及5.50%。截至2021年9月30日，Inmarsat集團在其高級擔保信貸安排下的未償還本金總額為17.2億美元。假設未償還餘額在一年內保持不變，利率上調50個基點將使Inmarsat集團高級擔保信貸安排下的資本化利息在12個月內增加約850萬美元。Inmarsat集團已訂立利率上限安排，以對衝其高級擔保信貸安排的浮動利率，該安排在美元LIBOR高於2%時提供保護，並涵蓋高級擔保信貸總額的97% 。

Inmarsat集團一般以美元開展業務。然而，由於Inmarsat Group的業務是以多種外幣進行的，因此可能會受到外幣匯率波動的影響(有關更多信息，請參閲Inmarsat Holdings的合併財務報表和本委託書中其他地方的相關附註)。在截至2020年12月31日的一年中，Inmarsat約30%的

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