美國
證券交易委員會
華盛頓20549
附表14C
(RULE 14c−101)
附表14C資料
根據第14(C)條作出的資料陳述
《1934年證券交易法》
選中相應的框：
| x | 初步信息聲明 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14C−5(D)(2)允許) |
| ¨ | 最終信息聲明 |
Hycroft 礦業控股公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選 相應的框)：
| x | 不需要任何費用。 | |
| ¨ | 根據交易法規則14c−5(G)和0−11的下表計算的費用。 | |
| (1) | 交易所適用的每類證券的名稱： | |
| (2) | 交易適用的證券總數： | |
| (3) | 根據交易法規則0−11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)： | |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： | |
| (5) | 已支付的總費用： | |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 如果按照交易法規則0−11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
| (1) | 以前支付的金額： | |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： | |
| (3) | 提交方： | |
| (4) | 提交日期： | |
支付申請費(勾選 所有適用框)：
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11的規定，按本附表第1項所要求的展示表計算費用。 |
經多數股東書面同意的訴訟通知和信息聲明
Hycroft礦業控股公司
水峽谷路4300號1單元
內華達州温尼穆卡，89445
(775) 304-0260
將於2022年生效
首次郵寄給股東的日期：，2022
我們不是要求您提供代理，並且我們 要求您不要向我們發送代理。
致Hycroft 礦業控股公司股東：
Hycroft礦業控股公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“Hycroft”)，現向其股東發出通知，説明Hycroft大股東於2022年3月15日採取的書面同意(“書面同意”)行動(“書面同意”)。
經Hycroft多數股東書面同意採取行動的事項(“建議”)是對Hycroft第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的 修訂，以增加Hycroft A類普通股的法定股份數量，每股面值0.0001美元(“Hycroft普通股”)，增加1,000,000,000股至1,400,000,000股，如本信息聲明附件A所示。
本信息聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》第14c-2條的要求， 向Hycroft的股東提供的，這些股東有權就該提議投票或給予授權或同意，且不需要徵得他們的委託授權或同意。Hycroft董事會(“董事會”)已將2022年3月15日的交易結束定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權以書面同意的方式通知Hycroft普通股持有人。您的同意不是必需的，也不是與此行動相關的請求。此信息 截至記錄日期向Hycroft的股東提供，僅供參考。根據特拉華州公司法(“DGCL”)第 228(E)節和我們修訂和重新修訂的附例第2.9節，本信息聲明 還構成未經股東一致書面同意而未召開會議的公司行動通知。
海克羅夫特的主要股東包括美國多影院股份有限公司，2176423安大略省有限公司，穆德里克困境機會基金全球有限責任公司，穆德里克 困境機會抽資基金，L.P.，穆德里克困境機會抽資基金II，L.P.，波士頓愛國者巴特里馬奇ST有限責任公司，波士頓愛國者紐伯裏ST有限責任公司，美世QIF基金PLC和Blackwell Partners LLC- 系列A(統稱為“多數股東”)。
Hycroft的主要執行辦公室位於內華達州89445 Winnemucca 1單元水峽谷路4300號，Hycroft的電話號碼是(775)304-0260。
我們 建議您仔細閲讀本信息聲明。
| 根據董事會的命令， | |
| 黛安·R·加勒特，董事總裁兼首席執行官 | |
| , 2022 | |
1
企業採取的行動
得到Hycroft董事會的批准
董事會已確定該提議是可取的。於2022年3月11日，董事會批准修訂公司註冊證書，但須經股東批准，將Hycroft普通股的法定股份數目增加1,000,000,000股至1,400,000,000股，詳情見本資料聲明附件A 。
以書面同意提出的訴訟
2022年3月15日，多數股東根據DGCL第228條向Hycroft遞交了批准該提議的書面同意書。截至記錄日期，多數股東共持有Hycroft普通股已發行和流通股的約66%。
書面同意的行動；不需要投票
由於該提議已獲得Hycroft已發行和已發行普通股的大多數持有人的正式授權和書面同意，我們不尋求您的任何同意、 授權或委託書。《股東大會條例》第228條規定，在所有有權就此投票的股份都出席並有 票表決的會議上採取行動所需的最少 票數的股東書面同意，可取代會議。如上文所述，需要獲得Hycroft已發行普通股的多數批准，才能批准該提議，該提議已由多數股東簽署並交付給我們的書面同意得到適當的保證。
截至記錄日期，已發行和已發行的Hycroft普通股共有107,249,875股，每股享有一項投票權。截至記錄日期，多數股東共持有71,211,326股，約佔Hycroft已發行和已發行普通股的66%。因此，多數股東根據DGCL第228條簽署並提交給Hycroft的書面同意足以批准該提議，不需要 進一步的股東投票或其他行動。
DGCL沒有規定與提案相關的持不同政見者的評價權。
2
以書面同意發出的訴訟通知
根據DGCL第228(E)條，Hycroft 必須在未召開會議的情況下，以不一致的書面同意向未以書面同意採取該等行動的股東迅速提供採取公司行動的通知。本信息聲明作為DGCL第228(E)條 所要求的通知。
提議-批准對Hycroft第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的核定股份數量
Hycroft正在修改其公司註冊證書 ，將Hycroft普通股的法定股票數量增加1,000,000,000股，至1,400,000,000股。公司註冊證書的這一修訂反映在本信息聲明的附件A中。公司註冊證書修正案將於2022年生效。
截至記錄日期，已發行和已發行的Hycroft普通股共有107,249,875股。
董事會認為，增加Hycroft普通股的法定股份數量符合Hycroft的最佳利益。Hycroft普通股額外授權股票的可獲得性 將為Hycroft提供更大的靈活性，以發行用於各種公司目的的普通股，而無需 召開特別股東大會所帶來的延遲和費用。這些目的可能包括融資交易 以及採用額外的股票計劃或保留額外的股票以根據現有計劃發行。公司註冊證書的修訂將使額外的Hycroft普通股可由董事會酌情 隨時發行，而無需股東採取進一步行動，除非法律或納斯達克規定需要股東批准，或 為某些員工福利計劃獲得優惠的税收待遇。
除本資料聲明 (包括以參考方式併入的資料)所述外，Hycroft目前並無計劃發行公司註冊證書修正案所授權的任何額外授權但未發行的Hycroft普通股 股份。Hycroft並未在本信息聲明中提出此建議 以迴應任何試圖積累Hycroft股票或通過與管理層對立的收購要約、合併或招標獲得對Hycroft的控制權的努力。
要採取行動的事項中的某些當事人的利益
本公司董事或行政人員概無因該要約而產生任何重大利益，而該等利益並非由所有其他股東按比例按比例分享，並符合彼等各自的利益。
文件的交付
在某些情況下，我們可能只將此信息聲明的一份副本 發送給共享同一地址的多個股東。如果通過電話或書面請求，我們將立即 向與其他股東共享地址的股東提供一份單獨的副本。電話請求應直接發送至(775)304-0260，書面請求應郵寄至Hycroft礦業控股公司，注意：投資者關係部，地址：NV 89445，Winnemucca，1單元，水谷路4300號。共享同一地址的股東如果目前收到多份副本，並且希望只收到一份副本，則應聯繫其經紀人或向我們發送經簽署的書面請求，地址為上述地址。
3
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了有關Hycroft普通股實益所有權的某些信息，包括：(I)Hycroft所知的持有已發行Hycroft普通股超過5%的實益擁有人，(Ii)我們的每一位“指名高管”和董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個整體。
每個實體、個人、董事或高管 實益擁有的Hycroft普通股數量是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則確定的，該信息不一定表明出於任何其他目的的實益擁有權。Hycroft普通股的百分比是基於截至創紀錄日期已發行和已發行的107,249,875股Hycroft普通股 。根據此類規則，受益所有權一般包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何Hycroft普通股股份，以及個人有權在記錄日期起60天內通過行使認股權證或其他權利獲得的任何Hycroft普通股股份。除非本表腳註另有説明，我們相信本表所列各股東對Hycroft 列明為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
Hycroft實益擁有的普通股
| 股票 | 百分比 | |||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有 | 實益所有權 | ||||||
| 5%或更大股東 | ||||||||
| 美國多影院公司(1) | 46,816,480 | 35.8% | ||||||
| 2176423安大略省有限公司(2) | 46,816,480 | 35.8% | ||||||
| 穆德里克·卡佩爾管理公司及其附屬實體(3) | 37,703,375 | 31.3% | ||||||
| 高橋資本管理有限責任公司(4) | 6,078,220 | 5.6% | ||||||
| 獲任命的行政人員及董事(5) | ||||||||
| 戴安·R·加勒特博士。(6) | 151,522 | *% | ||||||
| 斯坦頓·K·萊德(7) | 102,377 | *% | ||||||
| 約翰·亨里斯(8) | - | -% | ||||||
| 傑弗裏·斯蒂伯(9) | - | -% | ||||||
| 邁克爾·哈里森(10) | 29,973 | *% | ||||||
| 斯蒂芬·朗 | - | -% | ||||||
| 大衞·納卡拉蒂 | 14,640 | *% | ||||||
| 託馬斯·翁 | 10,095 | *% | ||||||
| 瑪爾尼·維什費爾 | 22,473 | *% | ||||||
| 全體執行幹事和董事(7人)(11) | 331,080 | *% | ||||||
| * | 不到1% |
| (1) | 這包括由美國多影院公司持有的23,408,240股Hycroft普通股相關認股權證。美國多影院公司的業務地址是One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。 |
| (2) | 這包括2176423安大略省有限公司持有的23,408,240股Hycroft普通股標的認股權證。安大略省2176423有限公司的營業地址是安大略省多倫多多倫多皇家銀行廣場2600室灣街200號M5J 2J1。 |
| (3) | 根據2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D和提供給公司的其他信息。這包括Mudrick基金持有的13,308,529股Hycroft普通股相關認股權證(定義見下文)。Mudrick Capital Management，L.P.是Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund，L.P.、Mudrick Desired Opportunity Fund Global L.P.、Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund II，L.P.、Mudrick Desiressed Opportunity Dumdown Fund II SC，L.P.以及Mudrick Capital Acquisition Holdings，LLC(統稱為“Mudrick Funds”)的管理成員，對Mudrick Funds持有的Hycroft普通股股份擁有投票權和否決權。Mudrick Capital Management，LLC是Mudrick Capital Management，L.P.的普通合夥人，Jason Mudrick是Mudrick Capital Management，LLC的唯一成員。因此，Mudrick Capital Management，L.P.、Mudrick Capital Management，LLC和Jason Mudrick可被視為實益擁有Mudrick Funds持有的Hycroft普通股。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報的 股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。此類 持有者的營業地址是紐約麥迪遜大道527號6樓，New York 10022。本公司董事會主席David Kirsch在Hycroft普通股股份中並無金錢利益，亦不實益擁有由Mudrick Capital Management，L.P.及其聯屬公司實益擁有的Hycroft普通股股份。 |
| 4 |
| (4) | 根據2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。這包括1,344,216股Hycroft普通股，相關認股權證由某些基金和賬户持有，Highbridge Capital Management，LLC是其投資顧問。Highbridge Capital Management，LLC的業務地址是紐約公園大道277號23層，郵編：10172。 |
| (5) | 每個列出的個人的商業地址是內華達州89445温尼穆卡1單元水峽谷路4300號。 |
| (6) | 包括(I)加勒特女士配偶的個人退休帳户持有的8,000股Hycroft普通股和(Ii)將於2022年3月31日左右從限制性股票單位轉換的51,498股Hycroft普通股。 |
| (7) | 包括26,334股Hycroft普通股，將於2022年3月31日左右從限制性股票單位轉換。 |
| (8) | 亨里斯先生自2021年12月31日起辭去執行副總裁兼首席運營官一職。 |
| (9) | Stieber先生從2021年12月7日起辭去財務和財務高級副總裁一職。 |
| (10) | 邁克爾·哈里森在Hycroft普通股股份中擁有間接金錢利益，該普通股由Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)、LP and Sprott Private Resource Lending II(Collector)、LP擔任Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.首席執行官和/或通過其作為Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)LP的管理合夥人而實益擁有。哈里森先生否認對Sprott Private Resources和Royalty(Collector)，LP實益擁有的Hycroft普通股股份擁有任何實益所有權。和Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。 |
| (11) | 包括董事和現任高管。 |
5
其中 您可以找到更多信息；通過引用併入
美國證券交易委員會允許將Hycroft隨附的某些信息 通過引用併入本信息聲明中，這意味着Hycroft可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本信息聲明的重要部分。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分， Hycroft稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本信息聲明中包含的信息。 就本信息聲明而言，以前通過引用併入的文檔中包含的任何聲明將被視為修改或取代。
Hycroft在本信息聲明中引用了以下列出的文件以及Hycroft根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。然而，Hycroft並未通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下所列或未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。
下面列出的已提交給美國證券交易委員會的文件 通過引用併入本文：
| ● | 我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，並於2021年4月9日和2021年5月14日修訂； | |
| ● | 從我們於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月的年度報告Form 10-K的信息； | |
| ● | 我們以Form 10-Q形式提供的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告，分別於2021年5月17日、2021年8月4日和2021年11月12日提交給美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月12日(5.02項和僅限展品10.1和10.2)、2021年1月20日(3.03項和僅限4.1項)、2021年3月24日、2021年4月15日(僅限5.02項)、2021年5月6日、2021年5月24日、2021年10月7日、2021年11月10日(僅限1.01和5.02項及10.1項)、2021年12月16日(僅限5.02項)、2021年12月30日、2021年1月10日、2022年2月22日2022年3月1日、2022年3月15日、2022年3月15日和2022年3月15日，以及我們於2021年11月12日提交的當前Form 8-K/A報告。 |
Hycroft隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本信息聲明中，並自該等報告和文件提交之日起被視為本信息聲明的一部分。
Hycroft未授權 任何人提供本信息聲明中所包含或引用的信息以外的任何信息。Hycroft對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本信息聲明中包含的信息 僅説明截至本信息聲明的日期，除非該信息明確指出 另一個日期適用。
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Hycroft礦業控股公司
關注：投資者關係
水峽谷路4300號1單元
內華達州温尼穆卡，郵編89445
(775) 304-0260
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6
附件A
修訂證書
發送到
第二次修訂和重述公司註冊證書
的
Hycroft礦業控股 公司
根據《將軍條例》第242條
特拉華州公司法
Hycroft礦業控股公司是特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，特此證明如下：
第一：第四條， 現將公司第二份修訂後的《公司註冊證書》第1節修改如下：
授權 股本。本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的各類股本股份總數為14,000,000股，包括(A)1,400,000,000股A類普通股(“普通股”) 及(B)10,000,000股優先股(“優先股”)。
第二：上述修正案是根據特拉華州《公司法總則》第242條正式通過的。
Hycroft礦業控股公司已於2022年3月15日以其公司名義正式簽署本證書，特此為證。
| Hycroft礦業控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 戴安·R·加勒特博士。 | |
| 標題： | 董事總裁兼首席執行官 | |