2022年2月15日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：艾倫·坎貝爾
| 回覆： | PowerUp收購公司 |
| 表格S-1上的登記聲明 | |
| 於2021年12月30日提交，經修訂 | |
| File No. 333-261941 |
尊敬的坎貝爾先生，
根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《法案》)下的《一般規則及條例》第461條，簽署人謹此加入Power Up Acquisition Corp.的請求，要求加快上述註冊聲明的生效日期，使其於下午4：00生效。華盛頓特區時間2022年2月17日，或在可行的情況下儘快採取行動。
根據《一般規則及規例》第460條，簽署人通知，日期為2022年2月14日的初步招股章程預計將分發約300份予潛在承銷商及交易商、機構投資者、散户投資者及其他人士。
以下籤署人通知，其已遵守並將繼續遵守經修訂的1934年證券交易法下規則15c2-8的要求。
* * *
[簽名頁如下]
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 代表他們自己和幾家承銷商 | ||
| 通過: | /s/Pavan Bellur | |
| 姓名：帕萬·貝盧爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[加速請求的簽名頁]