PowerUp收購公司

格蘭德街188號

單元#195

紐約州紐約市，郵編：10013

通過埃德加

2022年1月6日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：艾倫·坎貝爾

回覆：

PowerUp收購公司

修改了表格 S-1的註冊説明書草稿

提交日期：2021年9月7日

CIK 0001847345

尊敬的坎貝爾先生：

PowerUp Acquisition Corp.是開曼羣島的一家豁免的公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，茲轉達公司對2021年9月20日美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)就公司於2021年9月7日提交給委員會的經修訂的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的迴應。為方便員工，我們已在下面以粗體重複員工的評論，並在評論之後加上公司的迴應。

關於表格S-1上的登記説明書草稿的修正案2

大寫，第67頁

1	您的“AS ADJUSTED”欄包括權證責任，以説明將根據ASC 815-40發行的與本次發行相關的6,003,333份私募認股權證。我們注意到，在先前的修訂中，此認股權證負債還包括作為單位一部分的1,000,000份公共權證。請澄清您對作為單位一部分發行的公共權證的預期會計處理。鑑於您已確定公共認股權證將被列為股權類別，請澄清相關認股權證協議是否包含2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》中涉及的任何條款，以及這些條款對您的會計決定有何影響。如果您已修改您的保修協議，以刪除任何可能觸發責任分類的有問題的條款，請予以確認。

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

收信人：艾倫·坎貝爾

回覆：Power Up Acquisition Corp.

2022年1月6日

第2頁

於2021年9月7日提交註冊説明書草稿後，本公司的公開認股權證及私募認股權證將被列為股權類別。此後，我們已透過EDGAR向證監會公開提交本公司的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”) ，以及經修訂的認股權證協議。我們認為，修訂後的權證協議不包含任何可能觸發權證責任分類的有問題的條款。

我們感謝工作人員對上述和註冊聲明的審查。如果您有進一步的意見，請隨時聯繫我們的法律顧問阿里·埃德爾曼，電子郵件：aedelman@mwe.com 或電話：(212)547-5372。

	真誠地

	/s/傑克·特雷頓
	傑克·特雷頓首席執行官
	PowerUp收購公司

抄送：阿里·埃德爾曼，Esq.