PowerUp收購公司
水街199號
紐約州紐約市，郵編：10038
通過埃德加
May 19, 2021
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
收信人：艾倫·坎貝爾
| 回覆： |
PowerUp收購公司 表格S-1的註冊説明書草稿 提交日期：2021年3月16日 |
CIK 0001847345
尊敬的坎貝爾先生：
PowerUp Acquisition Corp.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，現將公司對2021年4月12日美國證券交易委員會(“委員會”)員工(“員工”)就公司於2021年3月16日提交給委員會的S-1表格中的註冊聲明草案(“註冊聲明”)的迴應。為方便工作人員，我們已在下面以粗體重複了工作人員的評論，並在評論之後附上了公司的迴應。在發送此信的同時，我們將通過EDGAR向委員會公開提交S-1表格中的公司註冊聲明。
表格S-1的註冊説明書草稿
摘要，第5頁
| 1. | 請 修改您的摘要，討論以下潛在的利益衝突：(I)創始人股票和公眾股票的每股價格差異，以及(Ii)如果您不進行業務合併，創始人股票和認股權證將變得一文不值的事實 。請以定量和定性的方式披露經濟激勵如何在發生初始業務合併的情況下導致嚴重的利益錯位。例如，由於您的保薦人以每股約0.003美元的價格收購了20%的股份，而此次發行的價格為每股10美元，因此您的保薦人及其附屬公司在首次業務合併後可能會獲得可觀的利潤 ，即使公眾投資者遭受重大損失。請在此處和風險因素中進行相應的修改。 |
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
收信人：艾倫·坎貝爾
回覆：Power Up Acquisition Corp.
May 19, 2021
第2頁(第3頁)
針對員工的意見，我們修訂了第6頁的摘要、第36頁的風險因素和第78頁的擬議業務部分，以披露員工意見中描述的潛在利益衝突 。
方正股份轉換和反稀釋權利，第15頁
| 2. | 我們 注意到披露，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)本次發行完成時發行和發行的所有普通股加上您最初業務組合中視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券總和的20%，不包括向賣方發行的股份或在流動資金貸款轉換時向關聯方發行的相關私募認股權證的股份。 請澄清，公眾股東贖回的股份數量是否也將被排除在此計算之外。 |
為迴應員工的意見，我們修訂了 ，在第11頁澄清，公眾股東將注意到的贖回股份數量不包括在本次計算中。
私募認股權證，第16頁
| 3. | 請 修改此部分以討論私募認股權證在發行中對投資者的潛在稀釋效應。 |
為迴應員工的意見，我們已修訂第12頁的 ，以討論私募認股權證在發售時對投資者的潛在攤薄影響。
贖回的方式，第19頁
| 4. | 請 在此處和整個過程中適當修改，以披露對擬議交易投棄權票的公眾股東是否能夠贖回其股票 。 |
為了迴應員工的意見，我們在第15頁和全文中適當修改了 ，以披露公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票或棄權投票。
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
收信人：艾倫·坎貝爾
回覆：Power Up Acquisition Corp.
May 19, 2021
第3頁，共3頁
如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行分配和清算，第23頁
| 5. | 請在適當的情況下，在此處和整個範圍內擴大您的信息披露範圍，以澄清初始業務組合的24個月期限是否可以延長 。在24個月期限可以延長的範圍內，還請澄清您可以如何延長期限，以及股東是否可以在任何延長期限的建議中贖回他們的股票。 |
針對員工的意見，我們已在第17頁和全文中適當修改了 ，以澄清股東可以通過特別決議投票延長24個月期限 ，並且股東將有機會贖回與該投票相關的公開股票。
財務數據摘要，第27頁
| 6. | 披露 “已調整金額”列中的金額是如何得出的。 |
針對工作人員的意見，我們已修訂了第21頁的腳註和説明性案文，以披露“調整時”一欄中的數額是如何計算的。
我們感謝工作人員對上述 和修訂後的註冊説明書進行審查。如果您有進一步的意見，請隨時與我們的法律顧問阿里·埃德爾曼聯繫，電子郵件：aedelman@reedsmith.com 或電話：(212)521-4234。
| 真誠地 | |
| /s/傑克·特雷頓 | |
| 傑克·特雷頓首席執行官 | |
| PowerUp收購公司 |
抄送：阿里·埃德爾曼，Esq.