文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
April 12, 2021
傑克·特雷頓
執行主席
PowerUp收購公司
水街199號
New York, NY 10038
Re: PowerUp Acquisition
金絲雀
Draft Registration
表格S-1上的聲明
Submitted March 16,
2021
CIK 0001847345
尊敬的特雷頓先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復此信，並提供所需的
信息，並提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
表格S-1的註冊説明書草稿
摘要，第5頁
1. Please revise your
討論(I)可能引起的利益衝突的摘要
the difference in price
為創始人股份和公眾股份支付的每股以及(Ii)事實
that founders shares
如果你不簽訂一份
business combination.
請從數量和質量兩個方面説明經濟情況
incentives could result
在利益嚴重錯位的情況下，最初的企業
combination does occur.
例如，由於您的贊助商收購了20%的股份
approximately $0.003
每股，發行價格為每股10.00美元，您的贊助商及其
affiliates could make a
即使在最初的業務合併後獲得可觀的利潤
public investors
遭受重大損失。請在此處和風險因素中進行修改
傑克·特雷頓
名字姓傑克·特雷頓
PowerUp收購公司
公司
四月NamePowerUp收購公司
12, 2021
2021年04月212頁第2頁
頁面
名字姓氏
相應地。
方正股份轉換和反稀釋權利，第15頁
2.我們注意到你方披露的A類普通股數量
可憑以下條件簽發
所有方正股份的換股總額將相當於
折算為
基數為：(I)所有已發行普通股和
突出地表現在
完成本次發行外加(Ii)所有A類普通股和
股權掛鈎
在您最初的業務組合中被視為已發行的證券，
不包括髮行給
賣方或股份相關的私募認股權證
發給關聯方
在週轉資金貸款轉換時。請澄清是否
股份數量
由公眾股東贖回的股票也將被排除在此範圍之外
計算。
私募認股權證，第16頁
3.請修改此部分以討論潛在的稀釋影響
私募公司的
在此次發行中向投資者發行認股權證。
贖回的方式，第19頁
4.在適當的情況下，請在此處和整個過程中進行修改，以披露
是否公開
對擬議交易投棄權票的股東將
能夠贖回
他們的股份。
贖回公眾股份以及在沒有初始股份的情況下進行分發和清算
業務合併，
第23頁
5.請在適當的情況下，在這裏和整個過程中擴大您的披露範圍，
為了澄清是否
初始業務合併的24個月時間段可以是
延期了。發送到
24個月的期限可以延長到什麼程度，也請澄清
您可以如何擴展
時間段以及股東是否可以贖回其股份
與任何
延長該期限的提議。
財務數據摘要，第27頁
6.披露“調整後”一欄中的金額是如何計算出來的。
傑克·特雷頓
PowerUp收購公司
April 12, 2021
第3頁
您可以撥打202-551-3772聯繫特蕾西·麥考伊或通過以下方式聯繫瑪麗·馬斯特
202-551-3613 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫艾倫·坎貝爾202-551-4224或蘇珊娜·海耶斯202-551-3675
其他
問題。
Sincerely,
名字姓傑克·特雷頓
Division of Corporation
金融
Comapany NamePower收購公司
Office of Life Sciences
2021年4月12日第3頁
抄送：阿里·埃德爾曼，Esq.
名字姓氏