美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                     至

委託文件編號：001-39875

全球合作伙伴收購公司II

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(917)793-1965

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案的最終委託書或信息聲明中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☒ No ☐

根據納斯達克資本市場報告的單位收盤價計算，已發行單位的總市值(可被視為註冊人的關聯方持有的單位除外)為$292,800,000.

截至2022年3月17日，有30,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及7,500,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行並已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

除非本年度報告中以表格10-K的形式另有説明，否則引用 ：

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K 格式包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何 假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

項目1.業務

生意場

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行初步業務合併。

我們打算集中精力尋求並完成與企業價值在10億美元至30億美元之間的公司的初步業務合併，儘管可能會考慮企業價值較小或較大的目標實體。雖然我們可能會在任何業務行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們合併後的團隊在初始業務合併後識別、收購和為業務增值的能力。 我們已經瞄準並打算繼續瞄準的行業部門，其中許多正在經歷技術驅動的轉型，包括消費、食品、品牌產品、電子商務和零售顛覆者和醫療保健的消費化，以及某些服務部門和技術，以及這些部門和相關行業的變革基礎和推動因素。我們相信，我們合併後的團隊的特點和能力使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強了我們完成成功業務合併的能力 ，併為業務後業務合併帶來價值。我們相信這些能力 體現在我們的合併團隊成功地採購並完成了GPAC與Purple的合併，以及我們自合併完成以來與Purple的重大工作中。

該公司綜合了三個要素，我們認為這三個要素創造了競爭優勢，使我們有別於市場上的其他收購工具，並顯著提高了我們完成成功業務合併的機會。

我們相信，合併後的團隊擁有一家特殊目的收購公司的理想核心特徵組合 。這一合併團隊包括我們認為是成功的交易撮合者或運營商，他們 擁有多種交易類型的經驗，包括複雜的特殊情況，以及作為各種業務和行業的高級運營商 。這一合併團隊在廣泛的行業和業務線上擁有可證明的經驗和寶貴的合同，我們相信這將使我們能夠獲得其他投資者無法獲得的交易。我們認為，合併後的團隊還擁有長期的價值創造記錄，無論是作為投資者還是為投資者創造價值，涉及私募股權或直接上市和私人公司的投資 。我們整個團隊的網絡和現有合作關係將使我們能夠在很大程度上依賴現有的資源基礎設施，這將有助於進行盡職調查、承銷和最終安排收購。我們還可以根據需要利用我們的顧問組。

對於上述例子，我們的管理團隊或贊助商團隊過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。此外，在考慮本文中包含的任何過去業績信息時，您應牢記，實際回報取決於除其他因素外，未來的經營結果、投資的價值和處置時的市場狀況、任何相關的交易成本以及出售的時間和方式，所有這些都可能與任何先前投資的整體業績所基於的假設不同。

我們的管理團隊

我們彙集了一批經驗豐富的公司高管和專業顧問，與澤普夫先生一起擔任我們的高管和董事。由於我們可能會積極參與我們目標公司的戰略和運營(儘管不能保證我們會這樣)，我們的董事之所以被選中，是因為他們 在管理成功公司方面擁有廣泛的行業和高管經驗。除了為我們提供戰略洞察，包括對行業動態、競爭和運營能力的深入瞭解，我們的獨立董事還將 提供訪問他們廣泛的運營高管網絡和其他資源的機會。欲瞭解更多有關本公司高管和董事的信息，請參閲本報告第三部分第10項“董事、高管和公司治理”。

我們的顧問團

除了我們的管理團隊和董事會外，我們還組建了一支由戰略合作伙伴和個人組成的經驗豐富的團隊(我們的“顧問組”)，以協助尋找、評估、 盡職調查、交易執行以及與潛在業務組合合作伙伴完成交易後的戰略參與。諮詢小組的成員也投資了我們的贊助商。我們相信，顧問組的運營專長是我們 方法的一個獨特之處，這使我們有機會在我們擁有專業知識的幾個行業領域尋求潛在的業務組合目標，並增加了我們找到並完成合適業務組合的可能性。顧問組由具有廣泛行業經驗的個人組成，包括技術、零售、消費品、工業和食品及酒店行業，因為我們認為，審查所有這些行業的收購機會會增加 找到能夠創造股東價值的收購目標的可能性。此外，顧問組成員還包括成功擔任上市公司和私營公司首席執行官、高級管理人員和董事會成員的專業人士 ，我們相信，鑑於他們在各自行業的集體專業知識、運營和戰略能力以及業績記錄，他們將提升我們對潛在業務組合合作伙伴的價值主張。顧問組成員也可能是資金池的經理，如果有必要提供或獲得與我們最初的業務合併相關的融資， 可能會有所幫助，儘管不能保證他們會這樣做。諮詢小組在以下方面有經驗：

諮詢小組成員包括以下個人：

戰略合作伙伴

XRC實驗室是由我們的董事帕諾·安東斯於2015年成立的，目的是通過每年投資20多家早期初創公司來顛覆消費品和零售行業。XRC的使命是培養在快速變化的市場中面向消費品、電子商務、零售和相關行業進行創新的公司和產品。 為了支持這些創新和初創企業，XRC建立了一個由9家大公司和200多家附屬合作伙伴、10名基金顧問、300名行業導師和3個全國性行業貿易組織組成的生態系統。

XRC的企業合作伙伴代表了品牌、零售商和第三方供應商的領先組合。CVS Health、萬事達卡、英特爾、TJX、埃森哲、Lowes、雅詩蘭黛和GS1 US為XRC 提供了資金支持，為他們提供了未來創新的途徑、通過網絡建立聯繫、新的商業模式和思想領導力。這些合作伙伴定期試用我們的新計劃或公司，並提供與領先品牌和零售商的聯繫。

XRC的行業導師包括電子商務、科技、支付和零售行業各大品牌的前首席執行官和高管。這批成功的企業家和行業專家 為我們提供了訪問顛覆性公司成功的所有資源，包括品牌塑造、成長開發、產品開發等。

我們相信，XRC網絡的增值資源，包括企業贊助商，將為我們提供獨特的差異化機會尋找能力，將增強我們對潛在合併目標的吸引力 ，並將為我們提供更大的能力，為目標公司在合併後增值。XRC及其合作伙伴的 技術和“融合”經驗應適用於多個行業領域，包括但不限於 技術、消費、零售、食品、醫療保健以及許多類型的服務和生產業務。

經營策略

我們的戰略是建立在三大支柱的基礎上：由澤普夫先生領導的經驗豐富的管理團隊；我們在贊助商XRC和我們顧問小組成員中的增值合作伙伴；以及更高效和協調的APEX™SPAC結構。

我們的贊助商團隊在消費者、品牌產品、技術、食品、電子商務和零售、醫療保健和多種服務行業的專業知識，其中許多行業正在經歷技術驅動的轉型， 使我們能夠很好地為這些行業的公司採購、執行和增值。在這些行業中，我們打算利用我們在數字“融合”和顛覆、供應鏈管理和產品開發方面的經驗，以及我們已證明的與公司合作推動盈利增長的能力。

我們相信，合併後的團隊具有 一個特殊目的收購公司的理想團隊的核心特徵。這一合併團隊是我們眼中成功的交易撮合者或操作員的混合體，擁有多種交易類型的經驗，包括複雜的特殊情況，以及各種業務和行業的高級操作員 。這一合併團隊已經建立了一個有意義的專有交易採購網絡，使我們能夠獲得其他投資者無法獲得的交易。通過這些努力，我們相信這個合併後的團隊無論是作為投資者還是投資者，在所有公共和私人公司投資領域都擁有長期的價值創造記錄 。我們的網絡和整個團隊目前的 合作關係將使我們能夠在很大程度上依賴現有的資源基礎設施，這些資源將幫助我們進行盡職調查、 承銷和最終構建收購。我們還打算根據需要利用我們的第三方顧問網絡。

來源：我們的採購和收購選擇流程將 利用我們的贊助商集團深厚、廣泛和值得信賴的行業、私募股權贊助商、投資銀行和貸款社區關係，以及他們與家族主導和創始人主導的私人公司的關係。我們的支持性增值方式以及與我們網絡中的戰略合作伙伴(如XRC的企業贊助商)合作的能力，應會使我們成為對許多潛在合併目標具有吸引力的 合併合作伙伴。此外，我們團隊在GPAC上的成功可能會使我們與市場上的其他工具進一步區分開來，這些工具中的大多數是由以前沒有SPAC交易經驗的贊助商籌集的。 我們還相信，這應該會為我們提供廣泛的業務合併機會，通常是在廣泛的投資銀行 拍賣流程之外。最後，我們相信，我們較少的稀釋和更一致的亞太區™SPAC結構將使我們成為具有吸引力的合併合作伙伴 ，從而增強我們的採購能力。

執行：我們擁有豐富的交易執行經驗和能力。 除了領導完成GPAC與Purple的合併外，我們的首席執行官澤普夫先生還擁有30多年的執行 談判的私人和上市公司投資、合併和收購以及首次公開募股的經驗，包括在摩根士丹利、Lazard、Golub Capital和TowerBrook任職期間。澤普夫的執行經驗得到了安東斯和迪卡米洛等導演的補充。Anthos先生擁有豐富的消費品和零售公司投資經驗，他在XRC Labs和基金的領導，以及他在Eaglepoint擔任的數字轉型負責人。DiCamillo先生一直是Eaglepoint Advisors，LLC的管理合夥人，Eaglepoint Advisors是一傢俬人持股的顧問公司，在戰略、組織和業務轉型問題的管理方面為董事會和首席執行官提供諮詢。總體而言，我們的領導團隊將借鑑廣泛的行業和市場 數十年的執行經驗。

運營和增長：我們合併後的團隊的經驗和能力應使我們能夠在業務合併後推動股東價值的增長。我們 合併團隊成員之前的經驗包括與公司合作併為高級管理層的所有利益相關者增加價值，作為顧問、董事會成員和建設性少數股權股東。此外，我們打算尋求與XRC的企業合作伙伴合作的方式，以推動目標公司業務後合併的增長。

對於上述例子，我們的管理團隊或贊助商團隊過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。此外，在考慮本文中包含的任何過去業績信息時，您應牢記，實際回報取決於除其他因素外，未來的經營結果、投資的價值和處置時的市場狀況、任何相關的交易成本以及出售的時間和方式，所有這些都可能與任何先前投資的整體業績所基於的假設不同。

收購標準

我們瞄準與我們的戰略洞察力、重點、能力和網絡相一致的業務組合機會。根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些準則和準則在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們尋求收購具有以下一個或多個特徵的公司 ：

這些標準並非包羅萬象。我們可能會也可能不會 完善我們與一家表現出上述所有或任何品質的公司的業務合併。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指南以及其他考慮因素和我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述 標準，如本報告中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。儘管我們專注於在消費品、食品、品牌產品、電子商務和零售顛覆者、醫療保健的消費化等領域，以及某些服務行業以及這些行業和相關行業中潛在和推動變革的技術方面確定業務組合候選對象，但如果我們確定 這些行業以外的業務組合候選對象為我們公司提供了有吸引力的機會，我們將考慮該候選對象。

我們不被禁止與與我們管理團隊成員或其附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們管理團隊或其附屬公司有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務 必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們將其稱為公平市場價值的80%測試。如果我們的證券不再在納斯達克上市，我們將沒有義務滿足80%的公平市場價值 測試。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將 依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的應用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標的公平市場價值。我們在任何擬議的初始業務合併中使用的委託書徵集材料或要約收購文件將為公眾股東提供我們對公平市值測試的 滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公允市值, 我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會 不太可能無法獨立確定目標企業的公平市場價值，但如果：(1)我們的董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，(2)公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或者(3)如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，我們可能無法這樣做。我們的董事會確定 外部專業知識在進行此類分析時是有幫助的或必要的。由於任何意見，如果獲得，只會聲明 目標企業的公允市值符合公允市場價值的80%測試，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息 ，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交的任何委託書以及向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或 資產。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，以使業務後合併公司 擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在業務後合併公司 擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標 的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。經修訂的(“投資公司法”)。即使業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 業務合併前的我們的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的 股票的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等業務所擁有或收購的部分為 按80%公允市值測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務， 80%的公平市值測試將以所有目標業務的總價值為基礎。此外，未經贊助商事先同意，我們不同意 就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券 無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%公平市值的測試。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們最初的業務組合未能最終完成，與確定和評估預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務組合的資金。

收購過程

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職調查，以確定公司的質量及其內在價值。除其他事項外，盡職審查可能包括財務報表分析、詳細的文檔審查、與管理層的多次會議(可能是虛擬的也可能是面對面的)， 與相關行業專家、競爭對手、客户和供應商的磋商，以及對其他信息的審查，這些信息是我們分析目標公司的一部分。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得 意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員，包括我們的高級管理人員和董事， 直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標公司是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。如果目標業務將任何此類高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職 作為與該業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事以及管理團隊在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級管理人員目前以及他們中的任何一位在未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事將被要求或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們在法律和合同上 允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下，董事或高級職員被允許將該機會轉介給我們。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司 在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資任務重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他此類空白支票公司會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響。此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們的可分配可贖回認股權證為我們的公眾股東提供了不贖回與我們最初的業務合併相關的A類普通股的激勵。選擇贖回股票的公眾股東 將失去獲得可分配可贖回權證的權利。選擇不贖回其股份的公眾股東將獲得其持有的每股公眾股票六分之一的可分配可贖回認股權證(假設沒有公眾股東贖回其A類普通股，則最多可分配可贖回認股權證5,000,000 )。我們認為這種結構 可能會導致較低的贖回水平。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以實現目標業務。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價 。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程通常需要長得多的時間，而且在首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併 中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生，或產生負面的 估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，這是一種額外的手段， 提供符合股東利益的管理激勵，並能夠將其股票用作收購的貨幣。 上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及 幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第(Br)2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長的 過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1) 2026年1月14日之後的財政年度的最後一天(A)(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付10,500,000美元遞延承銷佣金後，我們最初可用於業務合併的資金約為289,500,000美元，我們為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取 任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務 。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股權、債務或它們的組合作為初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的， 或不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營， 支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於購買其他公司的資金或營運資金。

我們的投資者目前沒有評估目標業務可能的 優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層 將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將 導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

目標業務來源

目標企業候選人來自各種非關聯來源，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式 徵集而被非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了本報告，並知道我們的目標業務類型。我們的 高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到目標業務候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則由於我們高管和董事的業務關係，這些機會不一定會 提供給我們。儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。我們只會在管理層 確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽 並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。 但是，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有官員或他們各自的附屬公司支付任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們最初的 業務組合而提供的任何服務(無論交易類型如何)。但是，我們可以向我們的任何既不是高管也不是高管的現有董事或他們所屬的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併有關的尋找人費用、諮詢費或其他薪酬，前提是此類支付符合所有 法律並符合獨立的董事要求。此類款項可在初始業務合併完成後從信託賬户中的收益中支付。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議 。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會作為我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、創始人、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，包括作為我們 贊助商的關聯實體的實體，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合他或她當時具有當前受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務 ，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在目標企業時，我們預計將進行 盡職審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查(受任何適用的COVID限制)，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定的目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金 。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的 附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供服務或與之相關的服務。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。 

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他實體 有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們 很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的 初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事 可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的 經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現任管理人員所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們 將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東 批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要 股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定 ，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中購買公開股票或認股權證 或在公開市場購買。

此外，在我們初始業務合併時或之前的任何時間， 在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票的激勵， 投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們 之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項投票 ；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(對於A類普通股)來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以進行私下談判的交易的股東 我們郵寄了與我們最初的業務組合相關的投標報價或代理材料 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下交易，他們 將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託帳户的股份或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法律下的規定M，則將限制 購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制 。我們預計任何此類購買 將由該購買者根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付 ，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們 ，以支付所得税，如果有，除以當時已發行的公眾股票的數量。受本文所述限制的限制。 截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為300,075,000美元，或每股已發行A類普通股約10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們的權證初始業務組合完成後，將不會有贖回權 。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的發起人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些股票與(I)完成我們最初的業務合併有關, 和(Ii)股東 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併相關的股份，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後 24個月內或在股東批准的任何更長時間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。這是對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程的修訂。協會(“延長期”)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

向不選擇贖回的A類普通股持有人分發可分配可贖回認股權證

在分配時，我們將進行不超過認股權證總金額的認股權證數量的分配，具體如下：(I)如果沒有公眾股東在我們最初的業務合併中贖回他們的公眾股份，每個公眾股東將獲得每持有一股可分配可贖回認股權證的六分之一，以及(Ii)如果任何公眾股東贖回他們與我們最初的業務合併相關的任何公眾股份，然後(A)一份可分配可贖回認股權證的六分之一將分配給每股未贖回 (或“剩餘”)公眾股的持有人，以及(B)將不會就已贖回的任何公眾股份 分配任何可分配可贖回認股權證。

行使贖回權的公眾股東無權 就該等贖回的公眾股份收取任何可分派的可贖回認股權證。如果發生任何此類贖回， 附在贖回的公開股份上的可分配可贖回權證將不會重新分配。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不會單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何證書或文書證明。

我們的可分配可贖回權證在其他方面與我們的 可拆卸可贖回權證相同，包括在行使價、行使力和行使期方面。不會發行零碎可分派可贖回認股權證 ，不會支付現金以代替零碎可分派可贖回認股權證，並且只會交易整個認股權證 。可分派可贖回認股權證將可與我們的可拆卸可贖回認股權證互換，並將在 其分派後在與可拆卸可贖回認股權證相同的股票代碼下進行交易。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“便士 股票”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足 其他條件。如果根據建議業務合併的條款，本公司將被要求為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金總對價，加上滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總金額，我們將不會 完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其 持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並且將 基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求 股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人 (這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買 通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併， 我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權 。

若吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的普通股的多數 的贊成票)後才會完成初步業務 合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的方正股份和公開發行的股份(如果有)，支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們還需要在IPO中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,000股 或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,875,000股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)投票支持初始業務合併，才能 批准我們的初始業務組合。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們簽訂了一項協議，根據協議，他們同意放棄對他們持有的與(I)完成業務合併有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。, 以及(Ii)股東投票通過對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂，該修訂將修改我們義務的實質或時間 ，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或在我們的 首次公開招股結束後24個月內或在任何延長期內，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的公開上市股份。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回， 我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，投標要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾 股東要約的股份多於我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並且不完成此類初始業務 合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據《交易所法案》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回超過4,500,000股A類普通股。或在未經我們事先同意的情況下，在IPO中出售的股份的15% ，我們將其稱為“超額股份”。我們相信這一限制 將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票 。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過 限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信 我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有 最低淨值或一定金額的現金作為成交條件。

然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將其證書(如果有) 提交給我們的轉讓代理， 或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(在 託管人處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在每種情況下，最多在最初計劃投票批准業務合併之前的兩個工作日內。我們將就我們最初的業務合併向我們的公開 股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有 從我們發出要約材料到要約收購期限結束的時間，或在最初計劃投票批准企業合併提案之前的最多兩個工作日，如果我們希望尋求行使其贖回權，則公開股東將有 投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標他們的 股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與許多空白支票公司的流程不同。 為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發 代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲批後，公司將聯繫該股東安排其交付證書 以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格， 他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後直到贖回持有人提交證書之前存續的“選擇權” 。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在最初預定就批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內的任何 時間撤回，除非我們另行同意 。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選擇相關的證書 ，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理人(以實物或電子方式)歸還證書即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份 信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公共持有人 交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會 繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到IPO結束後24個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，自首次公開募股結束起至2023年1月14日，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併，或 直到以修訂我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的形式向我們的股東提出並獲得批准的任何延長期結束為止。如果我們在首次公開募股結束或任何延長期結束後24個月內仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及 以前未向我們發放以支付所得税的 ，如果有(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派。, 如果我們未能在IPO結束後24個月內完成初始業務組合，將不會發行任何可分配的可贖回認股權證 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他 原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律 。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，保薦人和管理團隊的每位成員將放棄他們從信託賬户向他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對他們持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在2023年1月14日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，他們將不會對我們的A類普通股持有人贖回其 股票或贖回100%的公開股票的權利的義務提出任何修改意見。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票數量 。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“便士 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關贖回 。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的贊助商、任何 高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自我們在信託賬户以外持有的IPO收益中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管 我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會 低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們 將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠 ，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對 信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況 包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業對向我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的 金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，兩者中以較小者為準，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠 ，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的 負債。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於 (I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額中的較小者(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下， 淨額可能被提取來支付我們的所得税義務，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 因此，由於債權人的潛在債權，我們無法向您保證每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不 賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2021年12月31日，我們可以獲得約842,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的索賠負責。然而，任何此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。

如果我們提交破產或破產申請，或非自願破產，或針對我們提出的破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元的公眾股票。此外，如果我們提交破產或無力償債申請，或者針對我們提出的非自願破產或無力償債申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法， 股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些 原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從 信託賬户獲得資金：(I)如果我們未能在2023年1月14日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改 我們義務的實質或時間時，我們有義務向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，以與我們最初的業務合併有關，或如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開股份 或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，或(Iii)在完成我們的初始業務合併後，他們贖回各自的股份以換取現金。公眾 在前一句中第(Ii)款所述股東投票中贖回其A類普通股的股東，如果我們在2023年1月14日之前尚未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後的初始業務合併或清算完成後，無權從信託賬户中獲得資金。 在任何其他情況下，股東都無權享有信託賬户中的任何權利或利益。如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准, 股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該 股東還必須行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過 股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的 初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括 其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略性收購的運營企業。特別是，自我們成立以來，已經形成了大量的空白支票公司，已經完成了首次公開募股 ，並開始尋找收購目標，這些空白支票公司中的許多或大多數是我們潛在收購目標的潛在競爭對手 。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同 。根據《服務協議》(定義見下文)，我們還將獲得一名或多名投資專業人士的服務。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證 並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業 將能夠按照上述要求編制財務報表。如果這些要求 無法滿足，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。除非我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，不再有資格成為新興成長型公司，否則我們將不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易法第12節的規定 自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文 。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾 根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的，將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii) 全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項而支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第(Br)2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長的 過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1) 本財年的最後一天(A)2026年1月14日之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元。

風險因素摘要

投資我們的證券有很高的風險。 “風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於以下風險：

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在做出投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的股東可能沒有機會對我們提出的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東 不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所的上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的 初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金 ，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，而 將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

我們的保薦人在折算後的基礎上擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們 最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，則吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併，該普通決議案為有權在股東大會上投票的親身或受委代表及有權就該決議案投票的大多數普通股的贊成票。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們還需要IPO中出售的30,000,000股公開股票中的11,250,000股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,875,000股，或6.25%(假設只投票的最低數量代表法定人數 )，才能讓我們的 初始業務組合獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併 ，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠以現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致 我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們 就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的 贖回請求會導致我們的有形資產淨值在完成初始 業務組合之前或之後低於5,000,001美元，或者在滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果有大量股票提交贖回， 我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資 。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的現金的一部分來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性 將增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會 收到信託帳户中按比例分配的資金，直到我們清算信託帳户。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的收益。

要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在IPO結束後的24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能會 有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們的營運資金狀況以及要求我們在IPO結束後24個月內完成初步業務合併的要求，令人對我們作為持續經營的企業繼續 的能力產生了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們擁有約842,000美元現金和約1,783,000美元負營運資金。在尋求業務合併的過程中，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本。此外，我們必須在2023年1月14日之前完成業務合併，目前還不確定我們能否在該日期之前完成業務合併。如果企業合併在該日期前仍未完成，我們將開始強制清算和隨後的解散。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在本報告列載財務報表之日起一年內持續經營一段時間。我們的財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合 。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或 以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法 以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元或每股10.00美元的股份，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且不會分發任何可分配的可贖回權證。

我們可能會聘請我們IPO的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在IPO後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商 有權獲得延期承銷佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託賬户中發放。這可能會導致他們在向我們提供任何其他服務時存在潛在的利益衝突，包括 例如與初始業務組合的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家IPO承銷商或他們各自的一家附屬公司在IPO後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可能會向這些承銷商或關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在當時的公平協商中確定。 承銷商還有權獲得延期承銷佣金，條件是完成初始業務合併。 承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併相關的財務利益 在向我們提供任何額外服務時可能會產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的來源和完成相關的潛在利益衝突。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發 以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株已經浮出水面，已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日， 世界衞生組織將冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發定為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情描述為“大流行”。這場大流行，加上隨之而來的自願和美國聯邦以及州和非美國政府的行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併, 供應商和服務提供商無法 及時協商和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加 第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

我們可能無法在IPO結束後24個月內，或在任何可能向我們的股東提出並獲得股東批准的延長期結束之前完成初始業務組合 ，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將停止所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的可拆卸可贖回認股權證將到期一文不值。 和我們的可分配可贖回認股權證將永遠不會被分發。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併，或在任何可能向我們的股東提出並獲得股東批准的延長期結束前 以修訂並重述我們的組織章程大綱和章程細則的形式完成。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長 雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們 尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止 除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過十個工作日 ，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，該現金相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放所得税，如果 任何(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，哪種贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配, 如有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘 股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束， 我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但不得超過 開曼羣島適用法律規定的十個工作日。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只獲得每股10.00美元或每股10.00美元的股份，我們的可拆卸可贖回認股權證 將到期變得一文不值，並且不會分發任何可分配的可贖回認股權證。

如果我們在IPO結束後的 24個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的 信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東 從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守適用的公司法規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益 。我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的章程大綱和公司章程的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或 任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理範圍內儘快、但不超過開曼羣島適用法律的 十個工作日內遵循上述有關清算信託賬户的程序。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、 董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或可拆卸的可贖回權證或其組合 ，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何 事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在完成 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節 進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股份認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東 未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)將描述為有效贖回或投標公開發行股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票 不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，符合本文所述的限制， (Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間安排 如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回與我們最初的業務合併相關的普通股或贖回100%的公開股票。以及(Iii)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務，根據適用的法律和本文中進一步描述的 ，贖回我們的公開股票。公眾股東如因前述第(Br)款第(Ii)款所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股，如本公司自首次公開招股結束起計24個月內仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成 初步業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。相應地，清算您的投資, 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損 。

本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限 從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案須獲出席本公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，如獲特別決議案批准，本公司任何與A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將本公司首次公開招股及私募認股權證所得款項存入信託賬户，且除特定情況外不得發放該等款項，以及向公眾股東提供贖回權)可予修訂，即持有至少三分之二本公司普通股並出席本公司股東大會並投票的 。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款如果得到至少65%的我們普通股的持有者的批准，可以進行修改；但吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於 名吾等普通股的三分之二通過特別決議案予以修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數 的贊成票。我們的保薦人及其允許的受讓人(如果有)將在IPO結束時按折算後的基準共同實益擁有我們A類普通股的20%(假設他們沒有購買我們IPO中的任何單位), 將參與 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加 我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管和董事已同意，根據與我們的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A) 提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其 股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股 ，其每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們來支付所得税， 如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟 。

我們可以修改或有權利的條款的方式，在持有不少於當時已發行或有權利的三分之二的持有人的同意或投票的情況下， 可能對持有人不利，如他們對普通股的所有權所證明的那樣。

我們的或有權利是根據大陸股票轉讓信託公司作為權利代理與我們之間的或有權利協議 發行的。或有權利協議規定，或有權利的條款 可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以消除任何含糊之處，或為糾正、更正或補充其中所載任何有缺陷的規定，或就或有權利協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何其他規定 ，視當事人認為必要或適宜而定。或有權利協議需要 不少於當時未償還或有權利的三分之二的持有人的同意或投票，以證明他們對普通股的所有權 ，才能進行任何將對或有權利持有人的利益產生不利影響的更改。 因此，如果有三分之二的或有權利持有人批准的更改，如他們對普通股的所有權證明，可能會在未經您批准的情況下對您的或有權利產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾 股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的 可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配的可贖回權證。

雖然我們相信首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量 股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業很難獲得收購融資。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配的可贖回權證 。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 無需在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

您將無權享受通常提供給其他許多空白支票公司投資者的保護 。

由於我們IPO和出售私募認股權證的淨收益 旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們 可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開招股及出售認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並已提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間 來完成初始業務合併。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到 信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行 可分配可贖回權證。

我們預計將遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的 公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他 資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益 進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過投標要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利 ，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。 這些義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得10.00美元, 或者 在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行任何可分發可贖回權證。

如果我們IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在IPO結束後的24個月內運營， 這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務組合的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並 完成我們的初始業務組合。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，超過1,350,000美元最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，首次公開募股完成後，信託賬户以外的可用資金，加上我們保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在IPO完成後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用 部分資金作為對特定提議的企業合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意 這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金以運營或可能被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務組合後發放給我們的資金中償還。 根據貸款人的選擇，最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元 。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，在我們贖回公眾股票時，我們的公眾股東可能只獲得每股公開股票10.00美元，或者更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行任何可分配的可贖回權證。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現初始業務與預期目標業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對價值的如此 下降有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在我們的初始業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選者管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的 A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們的初始業務合併相關的資金 ，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併的資金 完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行權價格將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，而招股説明書中《證券-認股權證-公開 股東權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證》和 “每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證贖回”中描述的招股説明書中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。而招股説明書中“證券-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於 市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成初始業務與目標業務的組合 。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們 合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題， 是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人 都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生鉅額債務 以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務 可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能通過首次公開募股和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，而 可能只有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們IPO和出售私募認股權證的收益，在扣除承銷佣金和預計發行費用後，將為我們提供至多290,850,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合 (考慮到信託賬户中持有的10,500,000美元遞延承銷佣金和我們IPO的預計費用)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成我們的 初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務組合 我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管發展。 此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務 合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能 充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有利可圖)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併， 這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表 披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，而不考慮收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則來編制或協調，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標 未償還的有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們 不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類標準的任何交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們初始業務合併之前的股東 可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能尋求具有高度複雜性的業務合併機會，這些機會需要顯著改進運營，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們 預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型 複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務的運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將 努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻 可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成前或完成後少於5,000,001美元(以使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要 為所有有效提交贖回的A類普通股支付的總現金對價，加上根據擬議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總金額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其授權書 協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程或管理 文書。

為了實現業務合併，空白支票公司 最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。 例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了其權證協議，要求將 權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則需要 至少獲得本公司股東的特別決議案，即獲得出席本公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議則需要持有至少50%的公共認股權證的持有人投票。此外，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，需要當時尚未發行的私人配售認股權證數量的50%的持有人投票表決。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供贖回其股票的權利，或 贖回100%我們的公開股票的機會。 或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。如果任何此類修訂被視為從根本上改變我們任何已發行公開證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金 免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他 實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層 認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何 索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務 合併，或者在行使與我們最初的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本報告證物提交的書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或 與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，保薦人將對我們承擔責任, 將信託賬户中的金額 減至低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)， 在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利 ，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的 負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們 初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於 (I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額中的較小者(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下， 淨額可能被提取用於支付我們的納税義務，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中可供分配的資金金額 可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非 他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始的 業務合併時，我們才能滿足 提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的 股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或無力償債申請，或者非自願破產或無力償債請願書針對我們提出了未被駁回的請求，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或無力償債的法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提出了非自願破產或破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者非自願破產或無力償債申請針對我們而未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。對於 任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户的程度，我們的 股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公共 股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派予 ，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，則 即屬犯罪，在開曼羣島可被處以罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。在我們舉行 年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與 管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個 級別的董事(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權在任何董事任命上投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人 股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命 投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以 以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期 一文不值，並且將不會發行可分配的可贖回權證。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員投入大量的管理時間和精力，並支付大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併 ，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果 我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元的公開股票，在某些情況下可能更少， 在我們的信託賬户清算時，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配的可贖回權證 。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與之進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽 任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們 將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者 都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的 持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們可能會在 可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證 對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水 。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估 潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會 具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和 指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件 ，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配可贖回權證 。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常會提出估值意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。 與我們最初的業務合併相關。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以根據《公司法》要求 獲得股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或在其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們 不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。

股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

與我們的贊助商和管理層團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務組合之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務， 至少在我們完成最初的業務組合之前。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們將大量時間投入到其他業務活動中，這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。 此外，我們沒有與任何高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為我們的任何高級管理人員的生命提供關鍵人員保險。我們關鍵人員服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們的關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些個人 可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助 他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人 ，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的 時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們造成不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議 ，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併 完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可以 規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定 和選擇目標企業的動機。此外，根據將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要我們的保薦人持有 作為本報告證物提交的登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

由於我們的發起人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的上市股票除外)，將失去他們對我們的全部投資， 在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2020年11月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元 ，以支付我們的某些首次公開募股和組建成本，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年1月11日，我們進行了股票資本化，保薦人持有7,500,000股B類普通股。在發起人對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人 股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了5,566,667份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後，每份認股權證的價格為 1.50美元(總計8,350,000美元)。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務組合的動機 ，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着我們IPO結束24個月的週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這通常是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給 其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他 實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事可能會在未來與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司 ，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接 從事與我們相同或類似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或提供參與該等交易或事宜的機會，而該等交易或事宜可能會為任何董事或高級管理人員及我們帶來商機。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資 或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。我們也沒有明確的政策 禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會 因此原因對他們提出的任何索賠成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起 潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一個或多個企業。 我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突 ”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的創始人、贊助商、高管和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的 初始業務合併，也沒有就 與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針 ，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見， 這些獨立實體通常從與我們的保薦人、高管或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務組合的財務角度對本公司的公平性提出估值意見。, 潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的保薦人在折算後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。據我們所知，我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的 以外的任何其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員由我們的發起人任命， 現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命董事會中的少數人，而我們的發起人由於其所有權地位將控制結果， 因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票任命董事和罷免董事。此外，方正股份，全部由我們的贊助商持有，將, 在表決將本公司從開曼羣島延續至另一司法管轄區(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)時，持有人有權就每一股方正股份投十票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可在股東大會上以至少三分之二的普通股投票的多數通過特別決議案才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。因此，我們的贊助商將繼續實施控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的收益用於投資的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的價值 ，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為275,000,000美元，將存放在計息信託賬户中。信託帳户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的特定貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可以提取這些收入來繳納所得税，如果有的話)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何 利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到275,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會減少到每股10.00美元以下。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產 。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或 資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們 遵守《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在收購和長期發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一項：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們的 經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人 有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在IPO結束後24個月內或 (B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)在首次公開招股完成後24個月內未能完成初步業務合併的情況下，作為贖回公眾股份的一部分，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按上述方式投資收益， 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得10.00美元，在某些情況下甚至更少, 我們的 可拆卸可贖回認股權證到期時將一文不值，且不會發行可分配可贖回認股權證。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們IPO中出售的股份的15%。 在未經我們事先同意的情況下，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準我們的單位在納斯達克上市，並 我們的A類普通股和可拆卸可贖回權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在我們的首次公開募股生效後，我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但 我們不能向您保證，我們的證券在未來或我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。 為了在我們的初始業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷 和股價水平，例如最低市值(通常為50,000,000美元)和我們的證券的最低持有者人數 (通常為400名公眾持有人)。

此外，在完成我們的 初始業務合併後，我們的單位將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續 維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為400萬美元。我們屆時可能無法滿足這些上市要求，尤其是在與我們最初的業務合併相關的大量贖回的情況下。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們 無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易 市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位是並且最終我們的A類普通股和可贖回認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證將符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 中包含的反稀釋條款，我們也可以在創始人股票轉換時以大於1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權 發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。分別有4.7億股授權但未發行的A類普通股和42,500,000股B類普通股可供發行，這一數額不包括在行使已發行認股權證時預留髮行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則在 轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户獲得清算分派)，如本公司初始業務合併時或在本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述 持有人的選擇。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股 或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行A類普通股，以贖回“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明”中所述的認股權證，或者根據本文所述的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，以大於1：1的比率轉換B類普通股。 然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下，我們可能不會發行額外的股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的 之前提交給股東的任何其他提議進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。增發普通股或優先股：

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不在 處，從而使該投資者無法在非現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法可在 行使認股權證後發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款， 我們同意，在可行的情況下，儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併完成後20個工作日， 我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份關於發行該等股票的登記説明書，和 我們將盡我們商業上合理的努力使其在我們的初始業務合併完成後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該等 A類普通股有關的當前招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證，如果 出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化， 通過引用納入其中的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行權時發行的股票已根據行權持有人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲得豁免登記。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條 中“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們不會被要求 提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對 股票進行註冊或資格驗證，如果沒有豁免的話。在無現金基礎上行使認股權證可能會 減少持有人對本公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們 無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，且沒有豁免，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記或符合資格或豁免登記或資格， 該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在 此類事件中, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們私募認股權證的持有人 行使其認股權證時可獲豁免註冊，而公開認股權證的持有人則沒有相應的豁免 。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將 能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證 。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券 ，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體 ，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前不知道的公司的證券 。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求 在初始業務合併完成後的二十個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

如果您選擇對您的A類普通股行使贖回權，您將不會收到任何可分派的可贖回認股權證。

關於我們最初的業務合併，公眾股東 將有機會行使他們的權利贖回他們的A類普通股。然而，我們的可分配可贖回認股權證 將只分配給在該等贖回後仍未發行的A類普通股的登記持有人。因此，在您選擇贖回您的A類普通股的範圍內，您將不會收到關於該等股份的可分配可贖回認股權證 。收取可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股， 將不會單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何證書或文書證明。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於首次公開招股結束 當日或之前訂立的協議，保薦人及其獲準受讓人可要求吾等將A類普通股轉售登記為可轉換的方正股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於該等認股權證轉換時發行的A類普通股 。如此大量的證券在公開市場註冊和交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

我們的權證預計將作為衍生負債入賬 ，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利的 影響，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

根據《實體自有權益衍生工具和對衝合同》(ASC 815-40)中包含的指導，我們將IPO中出售的單位的認股權證和私募認股權證都作為權證責任進行核算。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。在每個報告期，(1)將重新評估權證的會計處理 ，以將其作為負債或權益進行適當的會計處理，以及(2)公共和私募認股權證負債的公允價值將重新計量，負債公允價值的變化將在我們的 損益表中作為其他收入(費用)入賬。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的價格代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們普通股票價格的波動性、折扣率和規定的利率。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素(如我們的普通股價格)進行季度波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會更改我們的估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現顯著波動。如果我們的普通股票價格波動，我們預計我們可能會在每個報告期內確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損。, 而此類收益或損失的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的 保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股 股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)或更早在我們的初始業務合併時其持有人可以選擇的比例，使得所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將等於(I)我們已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)在轉換或行使本公司因完成我們的初始業務組合而發行或視為已發行或可發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為向我們初始業務組合中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 任何向我們的初始業務組合中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何私募認股權證，其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時 。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，我們的保薦人將僅獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

我們可以修改可贖回認股權證的條款，以使 在獲得當時至少50%的公開認股權證持有人批准的情況下，可能對公開認股權證持有人不利。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價可以提高，可贖回認股權證可以轉換為現金或A類普通股 普通股(比例與最初提供的比例不同)，行使期限可以縮短，我們在行使認股權證時可購買的A類普通股數量可以減少。

我們的可贖回認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證 協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，可贖回認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及 招股説明書所載的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文 或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或合宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文 ，惟須取得當時至少50%尚未發行的可贖回認股權證持有人的批准 ，方可作出任何對可贖回認股權證登記持有人的權益造成不利影響的改動。相應地，如果當時至少50%的未償還可贖回認股權證的持有人批准此類修訂，我們可以不利於持有人的方式修訂可贖回認股權證的條款，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與私人配售權證有關的任何條款而言 當時未償還的私募認股權證數量的50%。儘管我們在得到當時至少50%的未贖回認股權證同意的情況下修改可贖回認股權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可以 修改, 其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或A類普通股 (比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量 。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券 法案，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的論壇。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。 如果任何訴訟的標的屬於認股權證協議的論壇條款的範圍，則以我們認股權證持有人的名義向 紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人 管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該授權證持有人的律師送達該授權證持有人在外國訴訟中作為該授權證持有人的代理人的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能會在對您不利的時間於 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供A類普通股的收市價 等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股數或認股權證的行使價格的調整後調整，如招股説明書中在《證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整》標題下所述)，在正式通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日 )，以及提供滿足其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的權證 可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，至少提前30天發出贖回書面通知。提供A類普通股的收盤價等於或超過 每股10.00美元(根據我們IPO招股説明書中“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述的行權可發行股數或權證行使價進行調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。 提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的若干A類普通股行使認股權證 。見招股説明書中標題為“證券-認股權證-公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”的討論。 認股權證行使時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能無法補償持股權證持有人的認股權證價值。包括所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(須予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行可拆卸的可贖回認股權證以購買5,000,000股A類普通股，作為我們首次公開發售的單位的一部分，以及5,566,667份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的一名成員進行任何營運資金貸款，它可以將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為高達1,333,333份 額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。我們也可能發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

只要我們出於任何原因發行普通股，包括完成業務合併，在 行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將 增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的六分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含六分之一的可拆卸可贖回認股權證。 根據認股權證協議，單位分離時不會發行零碎可贖回認股權證，而只會買賣整份認股權證 。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。此外，儘管選擇不贖回與我們最初的業務合併相關的A類普通股的 持有人也將收到可分派可贖回認股權證形式的可贖回認股權證，但可向任何該等持有人發行的可分派可贖回認股權證的數量，連同或不連同他們可能持有的任何可分拆可贖回認股權證， 可能不會構成完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一個普通股和一個完整的 認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為可拆卸可贖回權證和可分配可贖回權證 將以三分之一的股份總數行使，而每個單位包含一個完整的認股權證以購買整個股份，因此我們相信，對於目標業務來説，我們是更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構 可能會導致我們的單位價值低於如果單位包括購買一整股的認股權證。

我們證券的市場可能不會充分發展並保持足夠的活躍，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發，我們證券的價格可能會有很大差異。我們證券的活躍交易市場可能永遠不會充分發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非交易市場足夠活躍，否則您可能無法出售您的證券 。

我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款 將包括交錯董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們的初始業務合併完成之前，只有我們的B類普通股(已向我們的保薦人發行)的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加罷免管理層的難度 ，並可能阻止其他可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.003美元，因此，我們A類普通股的持有者在購買我們的A類普通股時，立即經歷了 和大幅稀釋。

我們A類普通股的每股市場價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對我們A類普通股持有者的稀釋。 我們的保薦人以名義價格收購了方正股票，這對這種稀釋起到了重要作用。本次攤薄將增加 至B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股的程度，並將 進一步增加至公眾股東尋求從信託中贖回的程度。此外，由於方正股份為該等股份持有人提供的反攤薄保護，與我們最初的業務合併有關而發行的任何股本或與股本掛鈎的證券，對我們的A類普通股將造成不成比例的攤薄。

保薦人為方正股份支付的名義收購價 可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋 。

我們以每股10美元的發行價出售了我們的股票，我們信託賬户中的 金額最初預計為每股10美元，這意味着每股初始價值為10美元。 然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為創始人股票支付了25,000美元的名義總收購價，約合每股0.003美元 。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會大幅稀釋。

完成我們最初的業務合併後，創始人 股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格， 即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於本公司首次公開招股完成時，保薦人向本公司共投資8,375,000美元，包括7,500,000股方正股份的25,000美元收購價及5,566,667股認股權證的8,350,000美元收購價。假設我們完成初始業務合併後的交易價格為每股普通股10.00美元， 7500,000股方正股票的隱含價值合計為75,000,000美元。因此，我們的保薦人可能能夠收回其在我們的投資，並從該投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值，即使我們的保薦人符合方正股票的歸屬條款，我們的保薦人將無法實現其投資價值的一半以上，除非我們的 初始業務合併完成後普通股的交易價格超過每股10.00美元。因此，我們的保薦人和我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能會有與公眾股東不同的經濟 動機來追求和完善初始業務組合，而不是清算 並將信託現金返還給我們的公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或更不成熟 。出於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮保薦人和管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

其他風險因素

我們成立於2020年11月，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們於2020年11月根據開曼羣島的法律註冊成立，我們沒有運營歷史，也沒有收入。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併 。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司的過去業績 可能不代表對我們的投資或我們可能收購的任何業務的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考，包括有關Purple的 業績的信息。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施、雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致 我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的 資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權 投票決定董事的任命，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司” ，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權對董事的任命進行投票。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。 根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司 持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定使用 部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有 納斯達克公司治理要求的公司股東提供的相同保護。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務的能力 業務組合和運營結果。

我們受國家、地區和地方政府的規章制度約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的規章制度，該公司負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，以及 適用法律下不斷演變的新監管措施。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規也可能導致管理時間和注意力從尋求業務合併目標 轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的制約，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致對合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。這些變化也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和 完成初始業務組合和運營結果的能力。如果我們未能處理並遵守適用的法律和法規以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估並 提交報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下， 我們才不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們 將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價 此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款通常變得不那麼優惠。 無法保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員的成本增加和可獲得性減少 責任保險可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得 董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併 實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務合併後的公司吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體 可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求 將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有者(如招股説明書中標題為“Taxation-United States Federal Income Tax Resitions-General”一節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有者可能會 承受不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前 和後續納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲我們的招股説明書中標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動型外國投資 公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響， 並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能就本課税年度或其後任何課税年度作為PFIC的地位作出任何保證。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應 書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能 要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持“合格的選舉 基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

投資我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦 所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們的單位類似的工具，投資者在A類普通股和認股權證的六分之一之間的單位收購價分配 每個單位包括的一股A類普通股可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們單位中包含的認股權證無現金行使的美國聯邦所得税後果 尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權 是否暫停美國持有者(如我們的IPO招股説明書中《税務-美國聯邦所得税注意事項-一般》中所定義的)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失 是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息 是否將被視為美國聯邦所得税目的的“合格股息”。有關投資於我們證券的美國聯邦所得税的摘要，請參閲 我們的IPO招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素”一節。建議潛在投資者就購買、持有或處置我們的證券所產生的這些 和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此， 投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員 將居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外。 因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利， 向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院的判決，根據美國法律，我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)和開曼羣島共同法律的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項。 要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和終局的，並且對於清算的金額，並且 不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

法律或法規的變化 或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規，可能還有外國司法管轄區制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，而任何業務合併後的公司可能 受到其他法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及 運營的結果。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大的 不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及 運營的結果。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們 可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們 實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標， 我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源來熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，這些都可能使我們更難完成業務合併。

烏克蘭的衝突可能會使我們更難完成業務合併。

烏克蘭的衝突 可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難找到業務合併合作伙伴並以可接受的商業條款或根本無法完成業務合併。

項目1B. 未解決的工作人員意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 沒有實體設施。我們的高級職員和根據服務協議(定義見下文)為我們提供服務的投資專業人士將繼續遠程工作。我們的地址是7Rye Ridge Plaza Suite350，Rye Brook，NY 10573。我們認為 這些安排對我們目前的運營來説是足夠的。

第 項3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位股、A類普通股和可贖回認股權證分別以“GPACU”、“GPAC”和“GPACW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2021年1月12日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年3月4日開始公開交易。

持有者

於2022年3月17日，本公司共有一名單位登記持有人、兩名A類普通股登記持有人、一名B類普通股登記持有人、一名公開認股權證登記持有人及一名私募認股權證登記持有人。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股所得的現金以及同時出售私募認股權證、額外股權發行、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

與業務合併相關的額外股本發行：

同樣， 如果我們發行債務或產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表中所示，截至2021年12月31日，我們擁有842,000美元現金和約1,783,000美元負營運資金。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。此外，我們只有在2023年1月14日之前完成我們的業務合併，除非可能延長，否則我們將被要求 停止所有運營。我們不能向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將在業務合併期間內成功或成功 。這些情況令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生很大的懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

運營結果

從2020年11月3日(成立之日)到2020年12月31日，我們的活動包括組建和準備我們的 IPO，並在2021年1月14日IPO完成後確定並完成合適的初始業務合併。 因此，2020年我們沒有運營或重大運營費用，2021年我們沒有運營或重大運營支出 直到2021年1月IPO完成之後。

運營成本和税費。自2021年1月14日以來，我們的正常運營成本包括與我們尋找初始業務組合相關的成本 ，與我們的治理和公共報告相關的成本(見下文)，以及我們的贊助商在截至2021年12月31日的年度內每月收取的行政服務費25,000美元，總計約298,000美元(包括某些可報銷的費用)。自首次公開募股以來，與我們的治理和公共報告相關的成本有所增加，截至2021年12月31日的年度約為516,000美元。一般和行政成本還包括在截至2021年12月31日的一年中與我們對企業合併候選人的審查相關的約2,785,000美元的專業和諮詢費用 。

截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期間的所得税為0美元，因為我們是開曼羣島的免税公司，在美國或開曼羣島不繳納所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

其他 收入和支出-如本報告其他部分所載財務報表附註6所進一步討論，本公司將其未償還的公共及私人認股權證作為衍生負債入賬。因此，本公司必須在每個報告期結束時計量公共和私募認股權證的公允價值，並在本公司每個本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。截至2021年12月31日的年度經營報表反映 認股權證負債公允價值變動帶來的其他收入約9,029,000美元，以及認股權證負債發行成本的其他費用支出合計約800,000美元。其他收入還包括約75,000美元的信託資產利息收入。

流動性 與資本資源

2021年1月14日，我們完成了IPO，以每單位10.00美元的價格出售了總計30,000,000個單位，扣除承銷折扣和費用前產生了300,000,000美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們完成了 5,566,667份私募認股權證的私募配售，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股 保薦人，按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售，產生扣除費用前的總收益約8,350,000美元。當時，信託賬户中的收益最初以現金形式投資。2021年1月15日，本公司購買了2021年4月到期的美國政府國庫券，收益率不到0.01%，於2021年12月31日，信託賬户中的收益投資於只投資美國政府國庫券的貨幣市場基金。

本公司首次公開招股及定向增發的淨收益約為301,471,000美元，扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分及發售成本及其他開支約904,000美元(包括約554,000美元的發售費用及約350,000美元的保險預付開支)。我們首次公開募股和定向增發的收益中有300,000,000美元已存入信託賬户，不能用於運營(納税金額除外，如果有的話)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外分別有大約842,000美元和20,000美元可用現金為我們的活動提供資金，直到我們完成初步業務合併。

在完成首次公開招股前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元首次購買我們的B類普通股，以及保薦人根據無擔保本票(“票據”)向我們提供高達300,000美元的貸款，保薦人實際上借出了199,000美元作為票據的發行。該票據為無息 ，並已於2021年1月14日全數支付與本公司首次公開招股結束有關的款項，因此，於2021年12月31日，該票據並無未償還款項。

截至2021年12月31日，公司擁有約842,000美元現金和約1,783,000美元負營運資金。公司 在尋求業務合併的過程中已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了嚴重的 懷疑。不能保證公司完成業務合併的計劃將在我們完成業務合併的期限內成功或 成功。這些情況使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們 不認為我們將需要籌集額外的資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出，但我們的贊助商、其附屬公司或我們的 管理團隊成員可能從貸款中獲得的資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 其附屬公司或我們的管理團隊，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們 預計在此期間我們的主要流動性需求將包括與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 ；與監管報告義務相關的法律和會計費用 ；支付投資專業人士的服務和支持服務；納斯達克繼續上市的費用；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金。

我們對費用的估計可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款 ，或者為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易 )，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金 (無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行 盡職調查。

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金比我們信託賬户中的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的 我們的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

公司必須在2023年1月14日之前完成初始業務合併，或直到任何可能向我們的股東提出並經我們的股東批准的延長期結束為止。 如果公司沒有在2023年1月14日或任何批准的延長期結束前完成初始業務合併，則公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過 其後十個營業日)贖回公眾A類普通股，以按比例贖回信託賬户的部分A類普通股，包括利息、 但較少應付税款(以及最多不超過100,000美元的利息淨額以支付解散開支)及(Iii)於贖回後儘可能合理地將本公司淨資產餘額解散及清盤，作為其解散及清盤計劃的一部分。初始股東已放棄對其創始人股份的贖回權；然而，如果初始股東或本公司任何高級管理人員、董事或其關聯公司在我們的首次公開募股中或之後獲得 A類普通股，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權在公司贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額。

在發生此類清算的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於我們IPO的單位價格。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。

我們 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾，或就任何非金融資產訂立任何協議。

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。 關於我們的首次公開募股，我們與我們的保薦人Global Partner Patner II LLC簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，公司每月向Global Partner Patner II LLC支付25,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。

在確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併方面，公司可以 就初始業務合併與各種顧問、顧問、專業人員和其他人簽訂聘書或協議。這些聘書和協議下的服務金額可能很大，在某些情況下可能包括或有或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將在完成初始業務合併的季度向運營部門 收取。在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些訂約函和協議預計會明確規定，此類交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求償還的權利。

關鍵會計估算

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計：

擔保 責任

在我們的財務報表中作出的關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類的。

我們權證負債在2021年1月14日的估計公允價值是使用第3級投入確定的。於2021年1月14日，本公司 聘請了獨立估值顧問，該顧問使用二叉格子模擬方法對認股權證進行估值。 二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其股票的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限 。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

截至2021年12月31日，我們的公開認股權證交易活躍。因此，於2021年12月31日，本公司根據公開可觀察到的投入(一級投入)對其公開認股權證進行估值(2021年12月31日每公開認股權證0.83美元)。由於私募認股權證基本上與公開認股權證相似，但不進行交易，公司根據公開認股權證的價值(重大其他可觀察到的投入-第2級)對其進行估值。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，作為一家“新興成長型公司”，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性 審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型 公司”為止，以較早者為準。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

我們IPO的淨收益和我們同時出售私募認股權證的部分收益保存在信託賬户 中，投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國債。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。然而， 如果美國政府國庫債務的利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託帳户中持有的資產價值的下降可能會使信託帳户中的本金金額低於最初存入信託帳户中的金額。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告表格10-K中編號為“F”的頁碼，從F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論：截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 下文“財務報告內部控制的變化”中所述。 鑑於這些重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據GAAP編制的 。因此，管理層相信，本報告所包括的財務報表在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量等各重要方面都相當 。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層年度財務內部控制報告

按照實施薩班斯-奧克斯利法第404條的《美國證券交易委員會規則與條例》所要求的 (如《交易所法》第13a-15(E)和15-d-15(E)條所述)，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制我們的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(1)關於維護合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄 ，

(2)提供 必要的交易記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，並提供合理保證；以及

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。

管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估，管理層得出結論 ，由於複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。見下文“財務報告內部控制的變化”。根據這項評估，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的經審計財務報表是根據美國 公認會計原則編制的。因此，本公司管理層相信，本報告所包括的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為我們是《就業法案》下的新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們對財務報告的內部控制沒有導致對我們的權證進行適當的 分類。自2021年1月14日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬。 2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會員工認為，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件 可能需要將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股權。 經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會員工聲明，我們得出結論，我們的權證應該作為負債列報，隨後如上文所述進行公允價值重新計量。此外，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們所有的公開股票被正確歸類為臨時股權。將我們所有公開發行的股票重新分類為臨時股權導致公司每股淨收益(虧損)計算髮生變化，而這一計算在以前已被重述。

鑑於重大弱點，我們已加強流程以確定 並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則 的細微差別，包括更多地使用我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。我們相信，我們的努力將加強我們對複雜金融交易的會計控制 ，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改 特別是隨着行業會計實踐的發展。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

官員和董事

我們的 管理人員和主管如下：

首席執行官兼董事長保羅·J·澤普夫

Zepf先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。從2018年2月到2020年7月，澤普夫先生是TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)的高級投資專業人士，先是風險投資合夥人，然後是董事董事總經理。目前，他是TowerBrook的管理諮詢委員會成員。TowerBrook是一傢俬募股權管理公司，管理的資產超過130億美元，投資於多個行業的控制權和非控制權交易 。從2018年2月GPAC完成與Purple的合併到2020年8月，Zepf先生是Purple董事會和每個董事會委員會的無投票權觀察員。自2020年8月起，他一直是Purple董事會的成員，並自2020年12月1日起擔任非執行主席。在此之前，他於2015年6月至2018年2月擔任廣發集團首席執行官兼董事董事。2014年2月至2015年6月，澤普夫先生是董事的董事兼直接貸款人和信貸資產管理公司高盧布資本的戰略計劃主管，管理的資本超過300億美元 。在加入Golub Capital之前，從2005年3月至2014年2月，Zepf先生是由Lazard贊助的私募股權基金Corporation Partners的管理負責人。2009年2月從Lazard剝離出企業合夥人後，Zepf先生還擔任企業合夥人管理有限責任公司的管理負責人，直至2014年2月。在此之前，2001年至2009年，他也是Lazard North American Private Equity的聯席主管，2001年至2005年，他還是Lazard LLC的董事總經理。Zepf 先生於2005至2009年間擔任Lazard Alternative Investments的管理負責人，並於2001至2009年間擔任Lazard Capital Partners的管理負責人。之前， 從1998年到2001年, 澤普夫先生是企業合夥人I和中端市場私募股權公司Centre Partners的董事董事總經理。 他於1987年在摩根士丹利公司的招商銀行部開始了他的職業生涯。澤普夫先生擁有諾丁漢大學經濟學學士學位，並以優異成績畢業於該大學，畢業於Phi Beta Kappa大學。

首席財務官David Apseloff

Apseloff先生自成立以來一直擔任我們的首席財務官(“CFO”)。Apseloff先生是一位經驗豐富的CFO，在與中端市場公司合作方面擁有豐富的專業知識。Apseloff先生目前是Aqua Terra Water Management L.P.的董事會成員，兼職擔任Agile冷鏈解決方案有限責任公司的首席財務官。Apseloff先生之前曾在CitySwitch Tower Holdings LLC(從2019年5月到2021年9月被出售)和旗艦社區LLC(從2018年7月到2020年10月完成IPO)的董事會任職。阿普塞洛夫曾在2017年3月至2018年2月期間擔任Aqua Terra的首席財務官。2015年至2016年，在全球冷鏈物流服務提供商AGRO收購北歐冷藏控股有限公司後，他擔任該公司的首席財務官兼執行副總裁，並於2011年至2015年擔任該公司的首席財務官。在他之前的職業生涯中，Apseloff先生曾在各種私募股權支持的公司擔任首席財務官，包括石油和天然氣服務、房車配件分銷、醫療保健服務、工業和製造業 業務。這些公司得到了Greenbriar Equity Group、Centre Partners Management LLC、Bregal Partners、橡樹資本和美國基礎設施基金等贊助商的支持。Apseloff先生的職業生涯始於Arthur Andersen&Co.，是小企業審計部的高級職員會計師。Apseloff先生是一名註冊公共會計師，擁有佛羅裏達大學會計學理學學士學位。

帕諾 安東斯，董事

安東斯先生自2021年以來一直擔任我們的董事會副主席，是董事實驗室和基金的創始人和管理人員，XRC實驗室和基金是專注於消費品和零售市場的領先創新加速器之一。他經常在領先的行業和金融會議上發表演講，包括行業方面的NRF、ShopTalk和NACDS，以及金融方面的瑞銀、加拿大皇家銀行、考恩、奧本海默和 傑富瑞。Anthos先生在供應鏈、遊戲和技術基礎設施領域擁有30多年的技術首席執行官和創始人經驗，在網絡、社交、移動和遊戲平臺的B2B和B2C市場建立了新的業務。除了在XRC實驗室的職責外，自2018年2月紫色與GPAC合併以來，Anthos先生一直是該公司的董事會成員。 在此之前，他曾在2015年6月至2018年2月擔任GPAC的董事董事。他也是Eaglepoint的合夥人，負責他們的數字化轉型實踐。在加入GPAC之前，Anthos先生於2012年11月與他人共同創立了GatherEducation，這是一個虛擬現實教室 平臺，可以在線重現物理教室，使教師能夠在低帶寬的3G網絡上教授學生。從2010年9月到2011年10月，安東斯創建並運營了Guided Launch，這是一家在媒體和廣告領域孵化初創企業的諮詢公司。1984至2010年間，Anthos先生與他人共同創立了多家成功的企業，包括虛擬現實遊戲平臺Hangout Industries、語義網絡集成平臺Pantero和全球物流平臺Clearcross。安東斯先生還曾在FCA International的董事會中任職。Anthos先生擁有哥倫比亞大學的MIA學位，他曾在哥倫比亞大學擔任國際研究員，並擁有特拉華大學的學士學位。

安德魯·庫克，董事

庫克先生自2021年以來一直是我們的董事之一，目前是歐米茄再保險有限公司、阿斯皮達控股公司的董事和阿特拉斯動脈國際有限公司(澳大利亞證券交易所代碼：ALX)的董事的董事兼董事長。他曾於2015年6月至2018年2月擔任GPAC首席財務官 。2013年9月至2020年7月，他擔任董事和審計委員會主席，藍色資本再保險控股有限公司(紐約證券交易所代碼：BCRH)是一家總部位於百慕大的ILS再保險公司。2019年9月，庫克被任命為Grey Castle的首席執行官，Grey Castle是一家總部位於百慕大的實體，參與了人壽再保險決選領域，直到2020年5月出售。庫克之前曾擔任董事和灰城堡投資委員會主席。2010年10月至2013年6月，他擔任Alterra百慕大有限公司總裁，並於2010年5月起擔任業務發展執行副總裁一職。在此之前，庫克先生從2006年9月起擔任Harbor Point Ltd.的首席財務官，直到2010年5月該公司與Max Capital Corp.合併，合併後成立了Alterra Capital Holdings。他亦曾擔任維港再保險有限公司的副主席、總裁及首席財務官。從2001年 到2006年，庫克先生是Axis Capital Holdings Ltd的創始首席財務官。從2001年1月到2001年11月，他擔任共同風險管理公司高級副總裁兼首席財務官。1993年至1999年，他擔任LaSalle Re Holdings，Ltd.的高級副總裁兼首席財務官。庫克先生於1986年獲得加拿大特許專業會計師資格， 在多倫多安永開始了他的職業生涯。1983年，他獲得了安大略省西部大學的金融和會計學士學位。

加里·迪卡米洛，董事

迪卡米洛先生自2021年起擔任公司董事，自公司成立至2018年2月一直擔任GPAC董事會副主席，自2018年2月GPAC與紫色合併以來，一直是紫色的董事會成員，其主要獨立董事 董事和審計委員會主席。2017年6月至2020年1月，他擔任環球拖車公司總裁兼首席執行官，該公司是領先的馬匹、牲畜和多功能拖車品牌製造商。自2010年1月以來，DiCamillo先生一直是Eaglepoint的管理合夥人，該公司是一傢俬人持股的顧問，為董事會和首席執行官提供戰略、組織和業務轉型問題管理方面的顧問。在此之前，DiCamillo先生是Advantage資源公司的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的技術、專業和商業人力資源公司，總部位於馬薩諸塞州戴德姆，從 2002年至2009年8月。在此之前，他曾在1995年至2002年擔任寶麗來公司的董事長兼首席執行官。他還 在1986-1995年間擔任Black&Decker Corporation的全球電動工具和配件總裁，在此之前 擔任比阿特麗斯公司的子公司Culrigan U.S.A.的副總裁/總經理。他之前擔任過Pella Corporation(1993年至2007年和2010年至2018年)、Sheridan Group，Inc.(1989年至2017年)的董事，以及3Com Corporation的董事 和首席董事(從2000年至2009年)。他的職業生涯始於寶潔的品牌管理。, 之後在麥肯錫公司擔任了幾年的經理。迪卡米洛先生自1997年以來一直擔任惠而浦公司(NYSE：WHR)的董事 ，並於2013年4月至2017年4月擔任該公司審計委員會主席。他是倫斯勒理工學院和美國波士頓科學博物館的董事會成員，並曾擔任伯克希爾哈撒韋製造產品公司(他在該公司擔任董事長)、精選人事和馬薩諸塞州商業圓桌會議的董事會成員。迪卡米洛畢業於哈佛商學院，並在那裏獲得了MBA學位。他還擁有倫斯勒理工學院化學工程學士學位。

克勞迪婭·霍林斯沃斯，董事

霍林斯沃斯女士自2021年以來一直是我們的董事之一，自2016年11月以來一直擔任i2CEO的首席執行官，這是一家精品諮詢公司，自2016年11月以來為公共和私營部門的公司提供業務加速、轉型、戰略、領導力和組織成熟度方面的建議。Hollingsworth女士在與GPAC的業務合併結束後立即被任命為Purple董事會成員，目前擔任Purple人力資源/薪酬委員會主席和審計委員會成員。Hollingsworth女士在消費品領域擁有30年的經驗，管理過製造商、批發商和多渠道零售業務。2012年7月至2016年10月，她擔任豪華家居、服裝和珠寶多渠道零售商Gump‘s San Francisco的首席執行官。Gump的舊金山後來於2018年8月根據美國破產法第11章提交了請願書。2011年5月至2012年6月，霍林斯沃斯還擔任i2CEO的首席執行長。2007年7月至2011年5月，霍林斯沃斯女士擔任傢俱市場H.D.Buttercup的總裁。2004年3月至2007年7月，她 擔任精品珠寶製造公司GBH，Inc.的首席執行官兼總裁，該公司在法國和祕魯設有工廠。在此之前，霍林斯沃斯女士曾擔任邁克爾·安東尼珠寶商的總裁兼董事總裁。在她職業生涯的早期，她曾在M.Z.Berger和OroAmerica擔任過各種高管管理職位。Hollingsworth女士目前在一家著名的目的地管理公司Destination by Design的董事會任職。她也是阿特拉斯兵團的董事會成員, 一個由社會部門領導人和組織組成的國際網絡。 她是全國公司董事協會的成員，並被公認為董事會領導研究員。

威廉·科爾，董事

科爾先生自2021年以來一直擔任我們的董事之一，是Eaglepoint的合作伙伴。2015年至2018年擔任GPAC董事長。2010年1月至2013年1月，科爾先生擔任媒體和營銷服務公司Ariron，Inc.的首席執行官。從1991年到2010年1月，科爾先生先後擔任多元化媒體公司Meredith Corporation(紐約證券交易所股票代碼：MDP)的執行副總裁、總裁、董事長和首席執行官，最後擔任非執行董事長。科爾先生目前擔任Questex控股集團董事會成員和MidOcean Partners執行董事會成員。他之前曾擔任InterPublic集團公司(紐約證券交易所代碼：IPG)、惠而浦公司(紐約證券交易所代碼：WHR)、信安金融集團(納斯達克代碼：PFG)、彭頓傳媒和StorageTek的董事會成員。在他職業生涯的早期，他是麥肯錫的顧問和紐約時報公司的副總裁。科爾先生擁有華盛頓大學的學士學位，牛津大學的學士學位和碩士學位(他曾在牛津大學擔任羅茲學者)，以及哈佛大學的文學碩士和工商管理碩士學位。

詹姆斯 麥肯，董事

麥肯先生自2021年以來一直是我們的董事之一，自2016年10月以來一直擔任Food Retail Ventures LLC的董事長兼首席執行官，這是一家由他的家族理財室資助的風險投資公司，投資於食品和零售技術行業的早期公司。他目前 擔任綠兔控股公司的非執行主席，以及Fetch Rewards Inc.、FlashFood Inc.、Atlas Bar，Inc.、Fresh Technologies Inc.、Fillogic Inc.、Halla Technologies Inc.、Weee！Inc.和Foodmaven Corporation。在2011年至2016年創立Food Retail Ventures LLC之前，McCann先生是AEX上市公司Royal Ahold NV的管理委員會成員，最初擔任集團首席商務官，後來擔任Ahold USA的集團首席運營官兼首席執行官。他在皇家Ahold NV與比利時上市公司Delhaize Group 540億歐元的合併中發揮了關鍵作用。在加入Ahold之前，從2010年到2011年，McCann先生是在巴黎上市的家樂福集團的集團執行委員會成員，在那裏他是法國零售業務的首席執行官。在加入家樂福之前，麥肯先生是倫敦上市的樂購公司的高級管理人員， 2006年至2009年擔任樂購匈牙利首席執行官，2004年至2006年擔任樂購馬來西亞首席執行官，2003年至2004年擔任樂購波蘭首席運營官。在加入樂購之前，麥肯先生在殼牌公司、瑪氏公司、InCorporation公司和塞恩斯伯裏公司的職位上資歷越來越高。McCann先生擁有英國曼徹斯特大學(UMIST)管理科學學士學位，1992年以一等獎的成績畢業。McCann先生 是波士頓Dana Farber癌症中心的受託人，他是該中心慈善委員會的主席，也是治理委員會和執行委員會的成員。

傑伊·裏普利，董事

Jay Ripley自2021年以來一直擔任我們的董事之一，他是Vivant Behavial Healthcare的創始人和董事長，該公司最近收購了Sequel青少年和家庭服務(“Sequel”)的大部分業務，Sequel是美國一家全國性的行為健康服務運營商 。他於1999年與人共同創立了Sequel，2014年成為Sequel的大股東，並於2017年將其出售給一傢俬募股權公司。Ripley先生還擔任Alaris Equity Partners Income Trust(“Alaris”)董事會主席。Alaris是一家位於阿爾伯塔省卡爾加里的上市投資公司，迄今已向北美公司投資約20億美元。此外，裏普利先生還是一家位於華盛頓特區的私募股權基金集團--CywP Funds的創始合夥人和顧問委員會成員，該基金投資於美國各地的運營企業和房地產。此前，裏普利是BGR的聯合創始人和主要所有者，BGR是一家高檔、快捷的休閒漢堡餐廳概念，他於2015年3月將其出售。他 也是國際青年服務公司的創始股東，並擔任過該公司的總裁兼首席運營官和首席財務官。 此外，他還曾擔任全球汽車服務中心特許經營商Precision Auto Care的總裁兼首席執行官，以及美國領先的快速潤滑油中心特許經營商Jiffy Lube的高管。Ripley先生在馬裏蘭州巴爾的摩的安永會計師事務所開始了他的職業生涯。雷普利以優異成績畢業於巴爾的摩大學，是一名有執照的註冊會計師。他是CEO(首席執行官組織)和YPO(青年校長組織)的成員，是巴爾的摩大學校長顧問委員會的成員，也是Sageworth的合夥人，Sageworth是一家共享的家族理財室，為全球的成員和客户提供服務。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會由八名董事組成，分為三類，每一年只任命一類董事，每一類董事(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。 根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在我們在納斯達克上市的第一個會計年度結束 後一年才召開年度股東大會。第一級董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，其中將包括霍林斯沃斯女士和麥肯先生。第二類董事將由庫克先生、科爾先生和雷普利先生組成，其任期將於我們的第二屆年度股東大會上屆滿。將由澤普夫先生、安東斯先生和迪卡米洛先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數股東可因任何原因罷免董事會成員。

根據將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人 持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員 可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已確定庫克先生、迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士、科爾先生、麥肯先生和裏普利先生為納斯達克 上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。受分階段規則和有限例外的限制， 納斯達克規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會 只能由獨立董事組成。每個委員會將根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Gary DiCamillo、Andrew Cook和Jay Ripley擔任我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。我們的 董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，迪卡米洛先生、庫克先生和裏普利先生均為獨立人士。迪卡米洛擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定迪卡米洛先生和庫克先生均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。安德魯·庫克、威廉·科爾和傑伊·裏普利擔任該委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，該委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會 決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，庫克先生、科爾先生和雷普利先生都是獨立的。庫克擔任該委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。威廉·科爾、克勞迪婭·霍林斯沃斯和詹姆斯·麥肯是該委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，該委員會的所有董事必須獨立 。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，科爾先生、霍林斯沃斯女士和麥肯先生均為獨立人士。科爾是該委員會的主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》的副本。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

我們 已簽訂行政支持協議，根據該協議，我們將每月向我們的保薦人支付總計25,000美元，用於購買由一名或多名投資專業人員提供的服務、創建和維護我們的網站以及其他 服務(“服務協議”)。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

若 吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案 批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票 方正股票和他們的公開股票(如果有)，支持我們最初的業務合併。

第 項11.高管薪酬

我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高管或董事或他們的 關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制來管理我們向董事和高管支付的與我們代表我們的活動有關的自付費用 與確定和完成初始業務合併相關的費用。除這些付款和報銷外，公司在完成最初的業務合併之前，不會向我們的贊助商或高級管理人員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬 委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款，或為保留他們在我們的職位的諮詢安排，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告10-K表格 之日我們普通股的實益所有權信息，如下所示：

除非 另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

我們的保薦人實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有在售後市場購買任何單位) ，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者 無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併 。

我們的 發起人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並 (B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。

轉讓方正股份和私募認股權證

根據我們保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股份和私募認股權證以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均受轉讓限制。我們的發起人以及我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份，如果有的話， 直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組調整後的 )，在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於：(A)轉讓給(A)我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，其受益人是個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織； (C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據合格的國內關係命令；(E)通過與完成企業合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於創始人股票、私募認股權證或 A類普通股(視情況而定)最初購買的價格；(F)憑藉保薦人的組織文件 在保薦人清算或解散時；(G)向公司支付與完成我們的初始業務合併相關的無取消價值 ；(H)如果在完成我們的初始業務合併之前進行清算； 或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有 我們的公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後 將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，, 在(A)至(E)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

除上述事項外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意，在滿足某些歸屬條件之前，不轉讓、轉讓或出售其持有的方正股票 ，如招股説明書所述，標題為“證券-方正股份説明 ”。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

於2020年11月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付我們的某些首次公開募股和組建成本 獲得7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年1月11日，我們進行了股票資本化， 保薦人持有750萬股B類普通股。方正股份的發行數量是基於預期 該等方正股份在完成首次公開招股後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。我們的保薦人最多可沒收625,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於該選項已完全行使，因此沒有任何方正股份被沒收。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的 保薦人購買了5,566,667份私募認股權證，每份認股權證的購買價為每份1.50美元，該私募是在首次公開募股結束的同時進行的。因此，我們的保薦人在這筆交易中的權益價值為8,350,000美元。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可進行調整。 私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)除非 某些有限例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的地址是7Rye Ridge Plaza Suite350，Rye Brook，NY 10573。我們目前希望我們的官員和將根據我們與贊助商簽訂的行政支持協議提供服務的投資專業人員遠程工作，該協議的副本已作為本報告的證物存檔，但我們可能會在 未來產生辦公空間以及行政和支持服務的費用，這些費用將由我們的贊助商根據行政支持協議提供。

對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的保薦人或高級管理人員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，但以下付款除外，其中任何款項都不會來自首次公開募股的收益和在我們初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的私募認股權證的出售 ：

任何此類付款將在我們的初始業務合併之前使用我們首次公開募股的收益和出售在信託賬户之外持有的私募認股權證，或通過我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事向我們提供的貸款進行，或(Ii)在完成我們的初始業務合併後進行。

我們的 審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的IPO完成之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，於2021年3月31日早些時候或IPO結束時到期。根據這一安排，我們已提取約199,000美元，其中包括我們的保薦人直接支付的約49,000美元與IPO相關的成本。 2021年1月，IPO結束時，所有未償還金額均已償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款 轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

吾等 已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證以及可於行使前述條款及轉換方正股份時發行的A類普通股的若干登記權利，並在完成我們的初步業務合併 後提名三名人士進入本公司董事會，只要吾等保薦人 持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，該等證券將作為本報告的證物存檔。我們將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會有一份章程，規定它有權審查、批准和/或批准“關聯方交易”， 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、我們已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給我們和相關關聯方帶來的 好處。與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如果委員會主席要求，可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。 在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易 。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已確定，根據董事適用規則和納斯達克上市標準，庫克先生、迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士、科爾先生、麥肯先生和裏普利先生均為獨立納斯達克。我們的審計委員會完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外 要求的獨立董事組成。我們的獨立董事定期安排只有 名獨立董事出席的會議。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)，PCAOB ID#100所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Withum提供的與監管備案相關的服務 。Withum為審計截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期間的年度財務報表而收取的專業服務費用合計分別為65,000美元和58,195美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在上面的“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。在截至2021年12月31日的一年中，我們向Withum支付了2,460美元的納税申報服務、規劃或税務建議。在2020年11月3日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Withum支付任何此類服務費用。

所有 其他費用。在截至2021年12月31日的年度或自2020年11月3日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Withum支付任何其他服務費用。

我們的 審計委員會是為完成IPO而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述任何服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。 自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況限制，這些例外情況在審計完成前經審計委員會批准)。

第四部分

第 項15.展示和財務報表明細表

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需的 資料列於下文第四部分第15項所列財務報表及其附註中。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用併入本文的展品可以 在美國證券交易委員會網站上查看Www.sec.gov.

第 項16.表格10-K總結

不適用 。

全球 合作伙伴收購公司II

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致全球合作伙伴收購公司II的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度及自2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期間的相關營運報表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註7所述，本公司先前發佈的2021年1月14日財務報表已在此重述，以更正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，如果本公司無法 籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年1月14日之前完成業務合併，則本公司將 停止除清算目的外的所有業務。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 17, 2022

PCAOB ID號100

全球 合作伙伴收購公司II

資產負債表 表

見財務報表附註。

全球 合作伙伴收購公司II

運營報表

見財務報表附註。

全球 合作伙伴收購公司II

股東權益變動報表 (虧損)

2020年11月3日(成立)至2020年12月31日

和 截至2021年12月31日的年度