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Alpha TEKNOVA，Inc.證券説明
一般信息
阿爾法-特克諾瓦公司(這裏稱為“特克諾瓦”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的法定股本包括：
普通股
除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求，否則所有普通股都享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有方面都是相同的，包括但不限於以下所述的：
股息權
普通股持有者將有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息。未來對我們股本支付股息的任何決定將取決於適用的法律，並將取決於我們的收益(如果有的話)、財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。
投票權
普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。
獲得清盤分派的權利
在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有優先股，則優先股為已發行優先股。
沒有優先購買權或類似權利
普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TKNO”。
優先股
經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在符合特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列發行最多10,000,000股我們的優先股，不時決定及釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、權利及優待，及其資格、限制及限制，包括投票權(如有)、股息權、解散權、轉換權、交換權及贖回權，在每種情況下，吾等股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於當時已發行的此類系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行
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在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，股票可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
註冊權
截至2019年1月14日，我們與其中指明的若干股東簽訂的《投資者權利協議》授予該等股東關於其持有的“可登記證券”的某些登記權，該等證券包括(I)由吾等投資者權利協議的投資者方持有的任何普通股；(Ii)在轉換和/或行使吾等的投資者權利協議的投資者方持有的任何其他證券後直接或間接發行的任何普通股；以及(Iii)作為或可在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後發行的任何普通股，而該等認股權證、權利或其他證券是作為就第(I)及(Ii)條所述證券而發行的股息或其他分派，或作為交換或取代第(I)及(Ii)條所述證券而發行的。根據這些註冊權對我們普通股的股票進行註冊，將使其持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)不受限制地出售該等股票。根據我們的投資者權利協議，我們將支付與此類註冊相關的所有費用，包括為參與持有人支付一名律師的費用，持有人將支付與出售其股票有關的所有承銷折扣、佣金和股票轉讓税。我們的投資者權利協議還包括慣常的賠償和程序條款。
此等登記權將於下列日期(以較早者為準)失效：(I)視為清盤事件，但須受若干例外情況所規限；(Ii)一名或多名關連人士收購吾等已發行有表決權股份超過50%的交易，但須受若干例外情況所限；及(Iii)證券法第144條(“第144條”)或證券法下另一項類似豁免規定的時間，可在三個月期間內無限制地出售該持有人的全部股份，而無須註冊。
索要登記權
持有當時未發行的可登記證券不少於50%的持有人可要求我們以表格S-1就當時尚未發行的須登記證券中的至少40%提交一份登記聲明(如果預期總髮行價扣除銷售費用後將超過1,500萬美元，則百分比較低)。
一旦我們有資格使用表格S-3上的登記聲明，持有當時已發行的不少於30%的可登記股份的持有人可以要求我們提交表格S-3中關於該等持有人當時未償還的應登記證券的登記聲明，前提是應登記證券的總髮行價(扣除銷售費用)預計將超過500萬美元。
搭載登記權
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們的投資者權利協議的股東將有權獲得某些“搭載”註冊權，允許他們將其應註冊的證券包括在此類註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明，而不是關於要求註冊、表格S-4或S-8的註冊聲明或註冊債務證券和相關普通股的註冊聲明時，這些持有人將有權獲得註冊通知，並將有權在受某些限制的情況下將其可註冊證券包括在註冊中。
在我們的管理文件和特拉華州法律下的反收購事項
特拉華州法律的某些條款，連同我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，都可能具有推遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權的效果。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些
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條款可能會延遲、阻止或阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
核準但未發行的股本
未來無需股東批准即可發行經授權但未發行的普通股和優先股，但受納斯達克股票市場有限責任公司規則的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。每類董事的任期為三年(最初分配到I類和II類的董事除外，其任期將分別在我們的2022年和2023年股東年會上屆滿)，每年由我們的股東選出一個類別。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，董事總人數應不時完全由本公司董事會決定；但在任何時間，Telegraph Hill Partners IV，L.P.(“THP LP”)及其聯屬公司THP IV Affiliates Fund，LLC(“THP LLC”，連同THP LP，“THP”)實益擁有合共至少50%的當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股份的投票權，股東亦可透過股東通過的決議釐定董事人數。
董事的免職；空缺
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下，董事可以通過有權在選舉董事時普遍投票的公司當時已發行股票的多數投票權持有人的贊成票，在有或沒有理由的情況下被免職；然而，如果董事最初不再實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的50%以上的投票權時起及之後(“THP觸發事件”)，任何有關的董事或所有該等董事只能基於理由且只有在持有本公司所有當時有權投票的已發行股票中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下才能被罷免，並作為一個單一類別一起投票。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下，除其中另有規定外，因董事或其他原因死亡、辭職、免職或喪失資格而產生的任何空缺，或董事會中任何新設的董事職位，可由在任董事的過半數或由我們的股東填補；然而，在THP觸發事件發生後，任何因董事或其他原因死亡、辭職、免職或喪失資格而導致的空缺，或董事會中新設立的任何董事職位，應僅由在任董事的過半數填補，而不應由我們的股東填補。
這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、改變對我們的控制權或改變我們的管理層。
特拉華州反收購法
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將選擇退出經修訂的特拉華州公司法(DGCL)第203條(“203條”)，直到THP
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合計實益擁有本公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權不到多數，屆時本公司將立即自動受第203條的約束。
第203條禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“企業合併”，除非該企業合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，THP(連同其聯屬公司、繼承人和受讓人)將不被視為“有利害關係的股東”，無論我們當時所有已發行股票的總投票權的所有權百分比如何，我們都有權在他們實益擁有的董事選舉中普遍投票。
無累計投票
根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。
特別股東大會
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有權利的情況下，股東特別會議只能在本公司董事會主席、本公司董事會或我們的首席執行官的命令下召開；然而，在THP觸發事件之前的任何時間，本公司的股東特別會議也應應本公司董事會或本公司董事會主席的要求召開或在其指示下召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或控制權或管理層變動的效果。
董事提名和股東提案
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。
一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程允許股東會議主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在該會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得控制權。
股東書面同意訴訟
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根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可在不召開股東大會或股東特別大會的情況下采取，而無須事先通知，亦無須投票，但如列明所採取行動的一份或多份書面同意是由已發行股票持有人簽署的，而該等同意或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，則屬例外，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止股東在發生THP觸發事件時通過書面同意採取行動。
公司註冊證書或附例的修訂
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，一旦發生THP觸發事件，有權對其進行投票的當時已發行股票至少662/3%的投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，需要更改、修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的以下條款：第五條(董事會)，第六條(股東在Lieu會議上的同意；股東特別會議)、第七條(責任限制)、第八條(公司機會和競爭)、第九條(專屬論壇)、第十條(股東大會第203條)和第十一條(公司註冊證書和章程的修訂)。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，一旦發生THP觸發事件，有權對其投票的當時已發行股票至少662/3%的投票權的持有者作為一個類別一起投票的持有者將需要投贊成票才能更改、修訂或廢除我們的修訂和重述的章程。
DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅如果所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)以我們的名義提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；。(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的申索，而該等申索是依據本公司或吾等經修訂及重述的公司註冊證明或經修訂及重述的附例的任何條文而產生的；。(Iv)任何尋求解釋、應用、強制執行或決定吾等經修訂及重述的註冊成立證明或經修訂及重述的附例的有效性的申索或訴訟因由。(V)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出申索的任何訴訟或程序，而DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(Vi)任何聲稱受特拉華州法律內務原則管轄的申索的訴訟。上述專屬法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。
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這些論壇條款的選擇可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。