附件99.1

Patria 拉丁美洲機會收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Patria拉丁美洲 機會收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Patria拉丁美洲機會收購公司(“本公司”)於2022年3月14日的資產負債表及相關附註(簡稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月14日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/b美國， 有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

March 18, 2022

Patria 拉丁美洲機會收購公司。

資產負債表 表

2022年3月14日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

Patria 拉丁美洲機會收購公司。

財務報表附註

注1- 組織、業務運作、流動資金和資本資源説明

Patria 拉丁美洲機會收購公司(“本公司”)是一家於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年3月14日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月25日(成立)至2022年3月14日期間的所有活動，均與本公司的成立及以下所述的首次公開招股(“IPO”)有關。公司 最早也要在企業合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金利息收入和現金等價物的形式產生 營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束。

於2022年3月14日，由於承銷商全面行使其超額配股權，本公司完成了23,000,000個單位(“單位”)的首次公開招股，包括髮行3,000,000個單位 。每個單位包括一股本公司A類普通股 ，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及 公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，“公開認股權證”)的一半，每份公開認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股 A類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了230,000,000美元的毛收入 ，如附註3所述。

該公司的保薦人是開曼羣島豁免的有限合夥企業Patria SPAC LLC(“保薦人”)。同時，於首次公開招股完成後，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人出售14,500,000份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”) ，收購價為每份私募認股權證1.00美元，為本公司帶來14,500,000美元的總收益， 於附註4所述。

交易成本為13,779,665美元，包括8,050,000美元的遞延承銷佣金，4,600,000美元的前期承銷佣金 和1,129,665美元的其他發行成本，其中314,508美元已支出，13,465,157美元計入股權。

在2022年3月14日IPO完成後，IPO和出售私募認股權證的收益為236,900,000美元(每單位10.30美元)，包括IPO收益的225,400,000美元(扣除承銷商的 費用淨額)和出售私募認股權證的收益11,500,000美元，存入由大陸股票轉讓與信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(“信託賬户”)。信託帳户中的資金將僅投資於《1940年投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付税款(如有)外，首次公開招股及出售私人配售認股權證所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至下列最早者：(I)完成初始業務合併；(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束起計18個月內完成初始業務合併，則贖回包括在單位內的A類普通股(“公眾股”)。, 在適用法律的規限下；或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份 以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，以(A)修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或(如本公司未於首次公開招股結束起計 18個月內完成初始業務合併)贖回100%公開股份，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文。存入信託賬户的收益 可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付業務、未來收購的法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

初始業務 組合

公司管理層對IPO淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都打算用於完成企業合併。不能保證 公司能夠成功完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併 在簽訂初始業務合併協議時，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產(定義如下)的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應付税款) 。然而，本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的投資公司法案(br}法案)註冊為投資公司的情況下，才打算完成業務合併。IPO完成後，管理層同意，相當於IPO中出售的每單位至少10.30美元的金額(包括出售私募認股權證的收益)將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司作為受託人 。並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。, 由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户(如下所述)中較早者為止。本公司將向首次公開發售的已發行及已發行A類普通股(“公眾股”)的持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時(I)於召開股東大會批准業務合併時贖回其全部或部分公眾股份(I)或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公眾股票按當時信託賬户中所持金額的按比例部分做出。 將分配給贖回其公眾股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。如果公司尋求股東批准，並且投票的大多數股票投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果 法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其 修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並在 完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定 獲得股東批准, 本公司將根據委託書規則，而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時，要約贖回公開發行的股份。此外，無論投票贊成或反對擬議的交易，每位公眾股東均可選擇 贖回其公開發行的股份。如果本公司尋求股東 批准企業合併，則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股份 (定義見下文附註5)以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外， 初始股東已同意在完成業務合併後，放棄其方正股份和公開發行股份的贖回權利。

組織章程細則將規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合計超過15%的公開股份。方正股份持有人(“初始股東”)已同意不提出修訂公司章程(A)，以修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果公司未在合併期(定義見下文)內完成企業合併，則贖回100%公開發行的股份。 或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。

如果 本公司未能在首次公開招股結束後18個月內(或如果本公司根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)完成業務合併，並且公司股東沒有修改公司章程以延長該合併 期限，則本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股份，但其後不得超過十個營業日，但須受合法可動用的資金限制，按每股價格贖回公開發售的股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該筆利息之前並未撥出予本公司繳税，如有，除以當時已發行的公開股份數目(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及 董事會批准，並須遵守本公司根據開曼法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定。

如果公司未能在合併期內完成業務合併， 初始股東同意放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後獲得 公開股份，如果公司未能在合併期內完成 企業合併，他們將有權從信託獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.30美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業(“目標”)提出任何索賠，並在一定程度上對本公司負責，將信託賬户中的資金減少到(I)每單位10.30美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較少金額，在每種情況下，都是扣除可能被提取的利息 以納税, 但此類責任不適用於第三方或Target簽署的放棄任何和 尋求訪問信託賬户的所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。 如果執行的豁免被視為無法針對第三方強制執行，保薦人將不對該等第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性 與資本資源

截至2022年3月14日，該公司的營運資金為1,845,361美元。在首次公開招股及相關出售私募認股權證的淨收益中，有236,900,000美元的現金存入信託賬户。2,441,228美元現金存放在信託賬户之外，可用於公司的營運資金用途。

為支付與初始業務合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人或本公司某些高級管理人員和董事的關聯公司可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年3月14日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額 ，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，公司可能需要獲得額外的 融資，以完成初始業務合併，或者因為完成初始業務合併後，公司有義務贖回大量的公開 股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。

於首次公開招股完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金， 被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後於 完成首次公開招股，屆時超出存入信託户口及/或用作支付發售開支的資金的資本已發放予 本公司作一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定自本財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營，因此重大疑慮已得到緩解。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

注2- 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表以美元列報，並按照美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制。

新興的 成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。 實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月14日，公司沒有任何現金等價物。

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值，與資產負債表中的賬面價值大致相同。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

級別 1-根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。

第 2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)對相同或類似資產不活躍的市場報價 ，(Iii)負債資產的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入 。

第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

可能贖回的A類普通股

在首次公開招股中作為單位一部分出售的所有 A類普通股均包含贖回功能，允許在與公司清盤相關的情況下贖回該A類普通股 ，如果就最初的業務合併以及與本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的股東投票或要約收購 。根據ASC 480-10-S99，“區分債權與股權”(“ASC 480”)贖回條款不完全在本公司控制範圍內，要求贖回的普通股應歸類於永久股權之外。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本中，或者反映在累計赤字中沒有額外資本。於2022年3月14日，本公司錄得贖回價值增加9,275,425美元額外實收資本及累計虧損15,241,232美元。

截至2022年3月14日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：

衍生工具 金融工具

公司根據ASC 815《衍生工具和對衝》對其金融工具進行評估，以確定該工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於發行日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日重新估值，並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債，以資產負債表日期起計12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換工具為依據。

認股權證負債

根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證和私募認股權證的公允價值是使用二項/點陣模型估計的(見附註9)。

提供服務成本

發行成本 包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷和資產負債表日發生的其他成本。於首次公開招股完成後，發售成本按本公司A類普通股及其公開認股權證及私募認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本在 其他支出中確認，與本公司A類普通股相關的成本從A類普通股的賬面價值中扣除。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。

所得税 税

公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果，資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。截至2022年3月14日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2022年3月14日，沒有未確認的税收優惠，也沒有因支付利息和罰款而累計的金額。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超出聯邦存託保險的承保範圍。本公司並無因此而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

最近 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，債務-債務轉換和其他選項 (副主題470-20)和實體自有股權合同(副主題815-40)：以實體自有股權計入可轉換工具和合同(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。作為ASU 2020-06的結果，更多的可轉換債務工具將被計入按其攤餘成本計量的單一負債，更多的可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本 工具，只要沒有特徵需要分開並確認為衍生品。修正案 適用於2023年12月15日之後的較小報告公司的會計年度，包括該會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期 。本公司正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。

注3- 首次公開發行

根據首次公開招股，該公司以每單位10.00美元的收購價出售了23,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的二分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權按每股每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

本公司已授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售，並於首次公開發售日全數行使。

注4- 私募

於招股結束時，保薦人同時購入合共14,500,000份私募認股權證，包括超額配售 期權，每份私募認股權證的價格為1.00美元(合共14,500,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項已加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。保薦人購買私募認股權證後，本公司將收到的超出私募認股權證公允價值的額外收益計入額外實收資本9,251,000美元。

注5- 關聯方交易

方正股份

2021年3月3日，我們的一名高級職員支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取總計7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，這些股份臨時發行給該高級職員，直到2021年4月此類股份轉讓給我們的保薦人。我們的贊助商成立於2021年3月9日。2022年2月，我們的保薦人無償沒收了1,437,500股方正股票 ，剩下5,750,000股方正股票。在首次公開募股之前，即2022年3月9日，我們的保薦人將30,000股我們的方正股票轉讓給了我們三位獨立的董事提名者。在承銷商沒有行使超額配售選擇權的情況下，這90,000股股票不會被沒收。方正股份對董事被提名者的分配 屬於ASC718《薪酬-股票薪酬》的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。本公司採用蒙特卡羅模型估計與方正股份授出有關的公允價值。2022年3月授予公司董事被提名人的90,000股股票的公允價值為662,245美元，合每股7.36美元。方正股份的授予受到業績條件的限制，即發生初始業務合併。與方正股份相關的薪酬支出僅在ASC 718規定的履約條件 可能發生時確認。截至2022年3月14日，本公司認定績效條件不太可能，因此，截至2022年3月14日，尚未確認任何基於股票的薪酬支出。

2022年3月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，75萬股方正股票不再被 沒收。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票及其轉換後發行的任何A類普通股 ，直至(A)我們完成初始業務合併一年後發生的較早者；或(B)在我們的 初始業務合併之後，(X)如果上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在 初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二個交易日。重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

方正股份將在公司初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、 重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。如因本公司最初的業務合併而額外發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券， 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行或視為可發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數。本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的事項，不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人或公司高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證； 前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

本票 票據關聯方

2021年3月3日，公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達250,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日及(Ii)首次公開發售完成前的 日支付。2022年1月31日，公司修改了無擔保本票 票據，增加借款250,000美元，總借款能力為500,000美元。截至2022年3月14日IPO結束時，期票 票據的未償還餘額為25,591美元，已於2022年3月17日償還。

行政服務協議

自首次公開募股之日起，本公司將每月向保薦人或關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書 和行政服務費用。

營運資金 貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年3月14日， 公司在營運資金貸款項下沒有借款。

附註 6--承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份及私人配售認股權證的 持有人，包括任何於轉換營運資金貸款時可能發行的股份、 任何(及任何可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股，包括任何可能於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股)將根據首次公開發售完成前訂立的登記權協議 享有登記權。這些持有者將有權獲得某些需求和“搭載”註冊權利 。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司不需要實施或允許任何註冊或 使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商自IPO之日起45天的選擇權，以額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售。 承銷商在IPO結束的同時充分行使了超額配售選擇權。承銷商有權獲得每單位IPO總收益0.2美元(或4,600,000美元)的現金 承銷折扣。此外，承銷商有權在完成公司的首次公開募股業務合併後，按IPO總收益的每單位0.35美元(或8,050,000美元)獲得 遞延承銷佣金。僅在公司完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註 7-擔保責任

根據ASC 815-40所載指引，本公司佔與IPO相關的26,000,000份認股權證(11,500,000份公開認股權證及14,500,000份私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證 不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證大多被記錄為負債。因此，本公司將每個認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的 經營報表中確認。

每份完整認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。 只有完整認股權證才可行使。認股權證將在初始業務合併完成後30天可行使，並將在初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。

公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證 ，只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，前提是公司擁有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋可通過行使公開認股權證發行的A類普通股 ，且有與該等普通股相關的最新招股説明書，且該等股份 已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記 (或允許持有人在某些情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，原因是(I)公司未能在60週年之前擁有有效的登記聲明。^這是初始業務合併結束後的營業日，或(Ii)以下所述的贖回通知當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證“)。本公司已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後20個工作日內，本公司將盡其商業合理努力 向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書的生效後修訂或涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的新的註冊説明書，並將盡其商業合理努力使 該認股權證在本公司初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持 與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。如果在行使公開認股權證時可發行的股份 沒有按照上述要求根據證券法登記，公司將被要求允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份， 除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果公司A類普通股 在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義 ，公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人 按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金的基礎上”這樣做。, 本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明， 若本公司未有此選擇，本公司將盡其商業上合理的努力，根據 適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將在初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的 (該發行價或有效發行價將由董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可供初始業務合併之用的股權收益總額及利息的60%以上 及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併之日起計20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格， 市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)， 等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發 “在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證” and “A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“將調整(至最接近的1美分)，分別等於市值和新發行價格的較高者的100%和180%。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其準許的受讓人持有，(I)認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)認股權證(包括行使認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至初始業務合併完成後30天，(Iii)保薦人可按無現金方式行使認股權證。(Iv)受制於登記權及(V)使用不同的Black-Scholes權證模型以計算Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)。

在 行使任何認股權證時，認股權證行使價款將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證：一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並且在整個30天的贖回期內有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。任何此類行使將不會以無現金為基礎，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證：一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

就本贖回條款而言，本公司A類普通股的“贖回公平市價”指緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後十(10)個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

贖回時不會發行 零碎A類普通股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎 權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

附註 8-股東赤字

優先股 股– 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時釐定的指定名稱、投票權及其他權利及優惠。截至2022年3月14日，未發行或發行任何優先股。

A類普通股 股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年3月14日，已發行和已發行的A類普通股有23,000,000股，可能需要贖回。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月14日，已發行和已發行的B類普通股為575萬股。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則;規定，只有B類普通股持有人才有權在開曼羣島以外的司法管轄區內對公司董事的任免進行投票(包括修改公司章程文件或採納新的公司章程文件所需的任何特別決議)。在每一種情況下，由於本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式轉讓)。

附註9- 公允價值計量

下表 顯示了本公司截至2022年3月14日按公允價值經常性計量的負債的信息，包括本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於每個報告日期按公允價值計量。認股權證公允價值的變動 記錄在每個期間的經營報表中。

認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬法，該模擬法被認為是公允價值計量的第三級。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。該公司基於對擁有同類權證的可比公司的研究，估計波動率，以及它們開始交易後不久的隱含波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。 假設認股權證的預期期限等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，本公司預計歷史利率將保持在零。

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出1、2和3級的轉賬。

下表 提供了有關第三級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

注10-後續事件

該公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。