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附件10.2

投資者權利協議

邁達斯黃金公司。

-和-

巴里克黃金公司

May 16, 2018

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目錄

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投資者權利協議

本協議自16日起生效。^這是2018年5月1日，

在以下情況之間：

邁達斯黃金公司，

根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，

(下稱“公司”)，

– and –

巴里克黃金公司，

根據安大略省法律成立的公司，

(以下簡稱“投資者”)。

鑑於投資者同意以私募方式購買46,551,731股本公司普通股(“普通股”)，佔已發行及已發行普通股(“發售”)的19.9%；

並鑑於公司已同意向投資者授予本文所述的某些權利，而與股票發行的結束有關；

因此，現在，考慮到本協議所載各方各自的契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條

一般信息

在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：

“共同或一致行動”具有第8.1(A)(I)節規定的含義；

“獲得的表決權證券”具有第8.2節規定的含義；

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指通過一名或多名人士直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與其共同控制的任何其他人士；

“協議”是指公司和投資者之間的本投資者權利協議，並根據本協議條款不時修改；

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“董事會”是指公司的董事會；

“董事會指定人”具有第3.1(A)節規定的含義；

“營業日”指不列顛哥倫比亞省或安大略省的星期六、星期日或法定假日以外的日子；

“加拿大證券管理機構”係指本公司為報告發行人(或具有類似地位)的加拿大各省和地區的任何證券委員會或類似的證券監管機構；

“加拿大證券法”指所有適用的加拿大證券法、根據這些法律制定的相應法規、規則和命令，以及加拿大證券管理機構在加拿大適用司法管轄區發佈的所有適用政策和通知；

“CFPOA”具有第5.1節規定的含義；

“截止日期”是指股票發行的截止日期；

“普通股”的含義與本説明書中的含義相同；

“精礦權益”係指(A)購買和/或出售從輝銻礦黃金項目開採、生產、提取或以其他方式回收的黃金的協議所產生的權利或權益，或根據協議計算的權利或權益；(B)從輝銻礦黃金項目開採、生產、提取或以其他方式回收的黃金精礦的特許權使用費權益、流、承購或任何類似的金融或實物權益；或(C)異地處理或加工協議，根據該協議，處理或加工從輝銻礦黃金項目開採、生產、提取或以其他方式回收的黃金精礦；

“保密信息”具有保密協議中規定的含義；

《保密協議》係指截至2017年8月18日公司與巴里克黃金勘探公司簽訂的保密協議；

“控制”、“受控制”和“受共同控制”，用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力；

“可轉換證券”是指任何可轉換、可交換或可行使的證券，包括公司發行的任何可轉換債務證券、認股權證、期權或其他權利，不論是否有代價轉換為公司的普通股或其他股本或有投票權的證券；

“公司”具有本協議序言中規定的含義；

“即期登記”具有第7.1節規定的含義；

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“指定註冊證券”具有第7.1節規定的含義；

“分銷”是指在加拿大任何適用的司法管轄區內，根據加拿大證券法，以招股説明書的方式向公眾分銷可註冊證券；

“裁員通知”具有第4.4(B)(Ii)節規定的含義；

“縮編權利”具有第4.4(B)(2)節規定的含義；

“等價性確定請求”具有第6.3(C)節規定的含義；

“排除的稀釋事件”具有第4.7節規定的含義；

“行使通知”具有第4.4(A)節規定的含義；

“現有可轉換證券”指在截止日期前發行且未償還的可轉換證券，但不包括根據本公司股票期權計劃或任何前身股票期權計劃發行的任何可轉換證券；

“現有參與權”具有第4.9節規定的含義；

“反海外腐敗法”具有第5.1節規定的含義；

“完全稀釋基礎”，就任何時候的已發行普通股數量而言，是指在行使所有收購普通股權利的情況下將發行的普通股數量，包括所有因轉換、行使或交換可轉換證券而發行的普通股，並不包括在股票期權計劃或任何其他股票激勵計劃下轉換任何期權時可發行的所有普通股；

“政府實體”是指：(A)任何國內或外國政府，不論是國家、聯邦、省級、州、領土、市政或地方政府(行政、立法、行政或其他)；(B)任何機構、當局、部、部門、監管機構、法院、中央銀行、局、董事會或其他機構，具有政府的立法、司法、税務、監管、檢察或行政權力或職能，或與政府有關；(C)任何法院、委員會、個人仲裁員、仲裁小組或具有裁決、監管、司法、準司法、行政或類似職能的其他機構；或(D)根據前述任何一項的授權或以其他方式受其管轄的任何其他團體或實體，包括任何證券或其他證券交易所或專業協會；

“愛達荷州黃金”指愛達荷州黃金資源公司；

“獨立”是指，就個人而言，該個人在加拿大證券法和公司證券上市所在的每個證券交易所的規則範圍內是獨立的；

“獨立董事候選人”具有3.1(B)節規定的含義；

“獨立專家”具有第6.3(D)節規定的含義；

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“投資者”具有本協議序言中規定的含義；

“發行”具有第4.1節規定的含義；

“損失”具有7.8節規定的含義；

“市場價”，就任何日期而言，指根據《多倫多證券交易所公司手冊》就該日期確定的普通股市場價格，或如果普通股在相關時間沒有在多倫多證券交易所交易，則指緊接該日期前一個交易日在該股票交易的其他交易所或市場的普通股收盤價(或根據該其他交易所或市場的規則確定的市場價格，如果不同)；

“多邊文書61-101”指多邊文書61-101-在特殊交易中保護少數擔保持有人;

“NI 62-104”指國家儀器62-104-接管投標和發行人投標;

“通知期”具有第4.4(A)節規定的含義；

“已發行證券”是指公司的任何股權證券、有投票權的證券或可轉換證券；

“要約”具有第4.1節規定的含義；

“要約通知”具有第4.1節規定的含義；

“發行股份的股東”具有第7.1(D)節規定的含義；

“要約價格”具有第6.4(B)(Iii)節規定的含義；

“參與權”具有第4.2節規定的含義；

“當事人”統稱為公司和投資者；

“保爾森”具有第4.9節規定的含義；

“保爾森投資者權利協議”具有第4.9節規定的含義；

“付款”具有第5.1節規定的含義；

“允許轉讓”是指投資者的任何關聯公司；

“允許發行”具有第6.4(A)節規定的含義；

“個人”是指任何個人、公司或公司，不論是否有股本、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、政府實體或任何指定或組成的實體；

“被禁止的收件人”具有第5.1節規定的含義；

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“Piggyback可註冊證券”具有第7.2節規定的含義；

“背靠背登記”具有第7.2節規定的含義；

“背靠背登記通知書”具有第7.2節規定的含義；

“招股説明書審查程序”是指國家政策11-202規定的招股説明書審查程序-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的程序;

“招股説明書”是指公司已向適用的加拿大證券管理機構提交的關於其證券的初步招股説明書、經修訂的初步招股説明書或最終招股説明書，包括其所有修訂和所有補充，以及以引用方式併入(或被視為以引用方式併入)的所有材料；

“收據”指加拿大證券管理局根據招股説明書審核程序就招股説明書發出的最終收據、決定文件或類似通知或文件；

“註冊”、“註冊”和“註冊”，除文意另有所指外，是指為使可註冊證券符合加拿大證券法的資格而提交招股説明書，以便在公司為報告發行人(或具有類似地位)的加拿大各省和地區進行分銷；

“可註冊證券”是指：

“註冊費用”指公司與註冊有關的所有費用，包括：(A)支付給承銷發售的任何承銷商、代理髮售的代理人及其各自的律師的所有費用、支出、開支和佣金；(B)公司聘請的律師、公司核數師和與註冊有關的任何其他專家的所有費用、支出和開支；(C)與任何招股説明書的準備、翻譯、印刷和歸檔以及其副本的郵寄和遞送有關的所有費用；(D)任何加拿大證券管理局的所有資格或備案費用，以及為遵從加拿大證券法而須支付的所有費用及開支；。(E)所有轉讓代理費、寄存人費用及註冊官費用，以及由公司委任的與註冊有關的任何其他代理人的費用；。(F)就任何須註冊證券在當時普通股上市的每間證券交易所上市而須支付的所有費用及開支；。(G)所有印刷、複印、郵寄、信使及派遞開支；。(H)投資者與註冊有關而合理招致的所有開支，包括投資者的大律師、獨立會計師及其他顧問的所有合理費用、支出及開支；及。(I)所有成本及開支。

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與開展與該等註冊相關的任何“路演”以及任何相關的營銷活動有關；

“請求”具有第7.1(A)節規定的含義；

“ROFR驗收通知”具有第6.3(A)節規定的含義；

“ROFR要約”具有第6.3(A)節規定的含義；

“股東”是指公司的一個股東，“股東”是指所有股東；

“股東證券”具有第7.2節規定的含義；

“股票發行”的含義與本説明書所載含義相同；

“股份交易”具有第8.1(A)(I)節規定的含義；

“特定證券持有人”是指實益擁有公司10%或以上未償還類別有表決權證券或可轉換、可交換或可行使股份有限公司10%或以上未償還類別有表決權證券的人，不論是否有對價；

“指定證券持有人交易”具有第8.1(B)節規定的含義；

“春季活動”具有第8.1(C)節規定的含義；

“備用承諾”具有第6.4(C)節規定的含義；

“輝銻金礦項目”是指該公司位於愛達荷州中部輝銻礦-黃鬆礦區的輝銻礦金礦項目；

“股票期權計劃”是指公司現有的股票期權計劃，股東最後一次批准是在2017年5月11日；

“子公司”，就公司、公司或有限責任公司(“母公司”)而言，是指(A)由母公司控制、(B)由母公司控制的一個或多個公司、公司或有限責任公司，或(C)由母公司控制的公司、公司或有限責任公司；

“泰克”具有第4.9節規定的含義；

“泰克認購協議”具有第4.9節規定的含義；

“第三方”指除本公司及其任何關聯公司和投資者及其任何關聯公司以外的任何人；

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“充值通知”具有第4.3(B)節規定的含義；

“充值優惠”具有第4.3(C)節規定的含義；

“充值權”具有第4.3(A)(I)節規定的含義；

“充值股”具有第4.3(A)(I)節規定的含義；

“充值門檻”具有第4.3(A)(Ii)節規定的含義；

“交易”具有第8.1(C)(I)節規定的含義；

“轉讓”是指出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或處置(包括任何經濟權利的綜合處置)，或承諾從事上述任何行為；

“庫存股”是指投資者或其任何關聯公司擁有並由公司從國庫中發行的具有表決權的證券，但不包括因投資者或其任何關聯公司從第三方獲得的可轉換證券的轉換、行使或交換而發行的國庫證券；

“觸發所有權百分比”具有第8.1(F)節規定的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“承銷商削減”具有第7.3節規定的含義；

“升級通知”具有第4.4(B)(I)節規定的含義；

“升級選項”具有第4.4(B)(I)節規定的含義；以及

“有效的商業理由”具有第7.1(B)(Iii)節規定的含義。

除本協議另有明確規定，且除文意另有所指外，在本協議中：

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演奏會和以下時間表是本協議不可分割的一部分：

附表A-彌償協議格式

附表B-註冊程序

附表C--遴選獨立專家

除另有明確規定外，本協議中的所有金額均以加元表示。

時間是本協議的核心內容。

第二條

投資者審批權

在本協議期限內，公司應作出商業上合理的努力，以：

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但這些契約不得限制或阻止本公司從事或完成任何會導致本公司不再是“報告發行人”或普通股不再在多倫多證券交易所上市的交易，前提是：(1)普通股持有人獲得：(A)現金；(B)在加拿大證券交易所或本公司同意的其他交易所上市的實體的證券；或(C)(A)和(B)的組合；或(Ii)投資者或普通股持有人已批准或以其他方式同意交易(按適用證券及公司法所規定的必要多數)。

未經投資者事先書面批准，公司不得設立或發行任何類別的股份或其他權益證券，其投票權或其他權利與普通股相同或高於普通股。

未經(A)投資者事先書面批准或(B)普通股持有人(經適用證券及公司法所規定的法定多數)批准或同意，本公司不得承接或安排向本公司或本公司聯屬公司以外的任何人士發售、出售或發行任何附屬公司的任何證券。

保密協議的條款和條件應適用於公司根據本協議向投資者提供的任何保密信息，直至保密協議根據其條款到期為止。在保密協議期滿時，投資者同意使用並盡其商業上合理的努力，確保其代表使用與投資者保護自己保密信息相同的謹慎程度，對公司向投資者提供的任何保密信息保密，無論此類信息是在保密協議期滿之前或之後提供的(只要該等信息不屬於公共領域，或將被排除在保密協議所載“保密信息”的定義之外)，但投資者可披露下列保密資料：(A)向投資者的任何聯營公司披露，以評估其在本公司的投資，只要該聯營公司被告知該等資料的保密性質，並同意對該等資料保密；(B)向其或其附屬公司的任何官員、董事、僱員、顧問、律師、會計師以及財務和技術顧問披露，只要這些人有合法需要了解這些信息，並被告知此類信息的保密性質，並同意對這些信息保密；或(C)在法律要求或強制的範圍內，如法律、政府實體或其他適用的司法或政府命令要求或強迫，在法律或行政訴訟程序中要求提供信息或文件，或發出傳票, 民事偵查要求或其他類似程序。對於下列信息，上述義務不適用於投資者：(I)通過以下方式向公眾提供或成為普遍可用

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在非保密基礎上，投資者或其代表不違反第2.4節；(Ii)投資者可以非保密方式從公司或其代表以外的其他來源獲得信息，如果投資者不知道該消息來源受與公司的保密協議或對公司負有的其他保密法律義務的約束；(Iii)在公司或其代表披露信息之前，投資者已經擁有；(Iv)由投資者或其代表獨立開發，而不使用或依賴於前述條款所述的信息；(V)公司或其代表以書面形式允許以非保密方式向第三方披露；或(Vi)由於上述任何一項而處於其他公共領域。除適用法律另有規定外，第2.4節中的任何規定均不限制投資者買賣其他發行人或本公司的證券。

第三條

組成及董事局事宜

(a)於截止日期，本公司同意董事會由七名董事組成。在該等董事中，本公司立約並同意於截止日期起計15天內委任一名由投資者挑選的人士(“董事會指定人士”)出任董事會成員，直至下次股東大會審議董事會董事選舉事宜為止。本公司承諾並同意，將促使一名董事辭職，以促進上一句所設想的董事會組成的改變。

(b)本公司立約並同意，除第3.1(A)節所載權利外，投資者有權額外物色一名獨立人士(“獨立董事候選人”)出任董事會第八任董事成員，供董事會(或公司管治及提名委員會)考慮。由投資者提供資源的獨立董事候選人須為董事會(或公司管治及提名委員會)雙方均可接受，且行事合理，如董事會(或公司管治及提名委員會)不能共同接納由投資者提供資源的個人，則投資者應繼續尋找獨立人士，直至董事會(或公司管治及提名委員會)批准該人士為獨立董事候選人為止。投資者須於截止日期後儘快物色該獨立董事候選人(並提出所需的任何後續建議，直至該獨立董事候選人獲董事會(或公司管治及提名委員會)接納為止)，並採取合理行動，並在物色一名可接受的獨立董事候選人後，在任何情況下不得遲於截止日期後90天，董事會應通過決議案：(I)將董事會人數增加一人，由七名董事增至八名董事；及(Ii)通過委任該名獨立董事候選人為董事會成員的決議案。

(c)只要投資者擁有合共10%或以上的已發行及已發行普通股，投資者應繼續有權根據第3.1(B)節所載程序指定一名董事會指定人士及推選一名獨立董事候選人蔘加選舉。為增加確定性，投資者有權但無義務提名董事會指定人。

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(d)儘管本協議有任何其他規定，如果投資者在任何時候擁有觸發所有權百分比，投資者同意在其控制範圍內採取一切商業合理行動，以確保董事會中至少50%的董事是獨立的。

(e)本公司應就每一次審議董事會董事選舉的股東會議，以及在其延期或延期後的每次復會上，提名一名董事會指定人和一名獨立董事候選人蔘加董事會選舉，並應盡其商業上合理的努力，爭取股東批准在該會議上選舉董事會指定人和獨立董事候選人(包括通過徵求有利於董事會指定人和獨立董事候選人的委託書)，併為此目的，本公司應(I)以不低於本公司支持其所有其他提名人的方式支持董事會指定人士及獨立董事候選人蔘選，及(Ii)採取商業上合理的努力，促使本公司管理層投票表決其普通股及管理層獲酌情委任代表的普通股，以便在該會議上選出董事會指定人士及獨立董事候選人。

(f)倘若董事會委任人士在股東大會上未獲選為董事會成員，或董事會委任人士辭任董事董事，或因任何理由(包括因身故或傷殘)拒絕擔任或不能擔任董事，投資者應有權指定一名替代董事，而本公司同意在適用法律及多倫多證券交易所規定的規限下，委任該名董事出任董事會委任人士，直至考慮董事會董事選舉的下一次股東大會為止。

(g)如果獨立董事候選人在股東大會上未能當選為董事會成員、辭去董事職務、或因任何原因(包括死亡或殘疾)而拒絕擔任或不能擔任董事董事，或投資者在任何時間出於充分理由確定獨立董事候選人不是董事的合適候選人，投資者應有權尋找董事會(或公司治理與提名委員會)可以接受的替代董事，並按照第3.1(B)節規定的程序合理行事。本公司同意在符合適用法律及多倫多證券交易所規定的情況下，委任該等人士為董事會獨立董事候選人，直至下次股東大會審議董事會董事選舉事宜為止。

(h)只要投資者擁有合共10%或以上的已發行及已發行普通股，並已行使其提名董事會指定人的權利，投資者即有權指定其董事會指定人加入本公司為審議重大交易而成立的任何特別委員會；惟董事會指定人須合理行事，與董事會釐定的交易並無利益衝突。

(i)投資者的任何僱員如擔任董事會指定人士，將無權因其董事服務於本公司而獲得本公司的任何薪金或補償。儘管有上述規定，每一位董事會指定人士均有權享有董事及高級職員責任保險的利益，以及與本公司簽訂實質上如附表A所附格式的合約彌償協議。本公司的所有董事及高級職員(包括現任董事及高級職員)均應

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有權獲得與各董事會指定人相同的董事責任保險和高級職員責任保險以及與公司簽訂的相同形式的合同賠償協議。

(j)投資者須在考慮董事會董事選舉的任何股東大會上郵寄(由本公司通知投資者)委託書徵集材料的日期前至少十個營業日，通知本公司任何董事會指定人士的身份。如投資者於截止日期前沒有將任何該等董事會指定人士的身分通知本公司，則投資者應被視為已提名其現任提名人。本公司應於任何該等委託書徵集材料的郵寄日期前至少20個營業日通知投資者。

在任何時候，如果董事會由七名董事組成，則下列事項應得到公司七名董事中至少六名的批准，如果有權對某一事項進行表決的董事少於七名，則須經就該事項進行表決的董事的一致同意，以及在按照第3.1(B)條的規定將董事會增加到八名董事後，須經公司八名董事中的至少七名批准，或如有權就某一事項進行表決的董事少於八名，則須經就該事項進行表決的董事的一致同意。在每一種情況下，均受董事的受託責任約束：

本公司同意並承諾，只要投資者擁有總計10%或以上的已發行和已發行普通股：

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本公司同意並承諾，只要投資者擁有合共10%或以上的已發行及已發行普通股，投資者可選擇行使其全權酌情決定權，其中一名投資者董事會指定人士(如董事會指定人士已由投資者提名或投資者指定的另一名人士)將獲委任為董事會任何技術或項目委員會或其他委員會或小組的成員，包括負責評估、推薦或以其他方式監督輝鉛礦金礦項目開採、加工或批准的任何或所有方面的任何項目指導委員會或其他委員會或小組。

第四條

參與權和充值權

在符合第4.8節的規定下，只要投資者擁有至少10%的已發行和已發行普通股，如果公司建議在本協議日期後的任何時間根據公開發行、私募或其他方式(但不包括適用充值權(定義如下)的任何普通股發行)發行(“發行”)任何已發行的證券(“發行”)，公司將立即，但無論如何，在公司提交初步招股説明書的日期之前，與公開發售已發售證券有關的註冊聲明或其他發售文件，並在預期發行完成日期前至少七個營業日，向投資者發出發行(“發售通知”)的書面通知(“發售通知”)，包括髮售的全部詳情，包括髮售證券的數目、發售證券的權利、特權、限制、條款及條件、根據發售將發行的每份發售證券的價格、預計將參與發售的任何代理人或承銷商的姓名或名稱、發售的預定形式(例如買入交易、隔夜上市、全面發售、私募等)、發售所得款項的預期用途、發售的預期結束日期，以及投資者、保爾森和泰克根據公司當時掌握的信息參與發售的相對權利。此外，本公司應在分別從泰克和保爾森收到此類信息後的一個工作日內，迅速, 向投資者書面確認泰克及保爾森各自根據各自與每項發售相關的現有參與權認購及購買普通股及/或已發售證券的意向(如適用)。

本公司同意，在符合第4.8條的規定下，只要投資者擁有至少10%的已發行和已發行普通股，投資者(直接或通過關聯公司，在這種情況下，應適用本條第4條的規定作必要的變通)有權(“參與權”)以根據第4.6(A)節確定的每種已發行證券的發行價，以與發行基本相同的條款和條件認購和發行(“參與權”)(前提是，如果加拿大證券法或其他適用法律禁止投資者以與發行基本相同的條款和條件參與，則公司應採取商業上合理的努力

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使投資者能夠在情況允許的情況下以基本相似的條款和條件參與)

(a)在不限制第4.2節的情況下，公司同意，在遵守第4.3節和第4.8節的條款的情況下，只要投資者擁有至少10%的已發行和已發行普通股：

(b)在第4.3(D)條的規限下，本公司須於發生一項或多項稀釋轉換導致達到充值門檻之日起10個營業日內，向投資者遞交書面通知(“充值通知”)，通知投資者其充值權利已可行使，並列明已轉換、行使或交換為普通股的現有可轉換證券的數目，以及該等稀釋性轉換及任何其他轉換、行使及交換可轉換證券後的已發行及已發行普通股總數，以及自上次提交充值通知後的可轉換證券的任何其他轉換、行使及交換。

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(c)在第4.5(C)節和第4.5(D)節的規限下，如果投資者按照第4.4節的規定遞交行使通知，本公司應按照本條第4條的規定，在任何情況下，在相關充值通知送達之日起30天內，迅速完成向投資者發售投資者根據行使通知中規定的充值權利希望認購的充值股份數量的發售，按根據第4.6(B)節確定的每股充值股票的發行價(每個，“充值優惠”)。

(d)儘管有第4.3(A)節、第4.3(B)節或第4.3(C)節的規定，如果充值門檻在設定股東大會記錄日期之前達到或被公司合理地確定為很可能在設定記錄日期之前發生，公司應在設定該記錄日期之前向投資者交付充值通知，如果投資者根據第4.3(D)節遞送的充值通知按照第4.4節交付行使通知，本公司應按照本第四條的規定，在任何情況下，在宣佈該股東大會的記錄日期之前，迅速完成向投資者的充值發售。

(a)如投資者欲行使參與權或充值權，投資者須向本公司發出書面通知(“行使通知”)，表明其行使該權利的意向，以及投資者擬根據參與權或充值權(視何者適用而定)認購及購買的發售證券或充值股份數目。投資者應在收到發售通知或充值通知(視情況而定)之日起五個工作日內，或如果是買入交易的公開發行，在收到發售通知後兩個工作日(“通知期”)內發出行使通知，認購發售、發行或發行充值股份，否則投資者將無權就該等發售、發行或發行充值股份行使參與權或充值權利，以及投資者可能不得不認購任何已發售證券或充值股份的任何權利。就該等充值股份的發售、發行或發行而言，應視乎適用而終止。

(b)每份行使通知應構成一項具約束力的協議，投資者認購及認購投資者在行使通知中同意認購的發售證券或充值股份的數目，以及本公司向投資者發行及出售該等證券或充值股份的數目。

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(a)本公司同意採取必要的任何和所有商業上合理的步驟，以促進投資者在本第4條中規定的權利，包括：(I)作為此類發售或發行的一部分，向投資者進行私募或定向發售已發行證券；(Ii)如有需要，擴大發售或發行規模，以履行其根據第4.2至4.4節(包括第4.2至4.4節)對投資者的義務，以及根據現有參與權對Paulson和Teck各自的義務；及(Iii)向投資者進行非公開配售充值股份，在每種情況下，均須取得適用法律或多倫多證券交易所及任何其他普通股上市及/或交易所規定的監管或其他批准。

(b)如果公司在通知期內收到投資者的行使通知，則公司應盡其商業上合理的努力獲得所有必需的批准(包括多倫多證券交易所和任何其他股票交易所的批准，普通股隨後在其上上市和/或交易)，以及加拿大證券法規定的任何必要批准，以及根據適用法律要求的任何股東批准，包括透過商業上合理的努力促使管理層及每名董事會成員投票表決彼等的普通股及有權就此事投票的本公司任何股份，以及受委代表收到的所有贊成向投資者發行發售證券或充值股份(視乎適用而定)的投票，以便在支付有關股份的應付認購價(根據第4.6(A)或4.6(B)節(視何者適用而定))後向投資者發行行使通知所載該數目的普通股或其他發售證券(視乎適用而定)。

(c)如果公司根據多倫多證券交易所或其他適用法律的規定，在向投資者發行要約證券或充值股份(視情況而定)時須尋求股東批准，則公司應：(I)在合理可行的情況下儘快召集和召開股東大會，以考慮向投資者發行要約證券或充值股份，在任何情況下，該會議應在公司接到公司通知後60天內舉行。

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它將需要股東批准；及(Ii)建議批准向投資者發行發售證券或充值股份(視何者適用而定)，並應徵集委託書以支持其發行。投資者應享有合理的提前審閲權利，有權就提供給股東的與該會議有關的所有材料提出意見，本公司應合理考慮所有該等意見，並在商業上合理的範圍內納入所有與投資者有關或提及投資者的意見。

(d)如果由於需要獲得多倫多證券交易所、股東或任何其他批准而延遲向投資者購買和出售任何已發行證券或充值股票(視情況而定)：(I)此類出售應在收到最後一批所需批准後五個工作日內完成；及(Ii)在向投資者發出發售通知或充值通知至根據其行使通知向投資者發行發售證券或充值股份(視何者適用而定)之間，投資者的百分比擁有權權益出現的任何減少，就本協議而言均不予理會，且儘管本協議任何其他條文另有規定，投資者的百分比擁有權權益將被視為不變，直至投資者在其行使通知中認購的發售證券或充值股份(視何者適用)已發行及出售予投資者為止。

(a)參與權將由投資者以公司向其他投資者提供的發行價行使；但如公司在任何該等發售過程中調低發行價，投資者將有權支付相關發售中任何投資者向本公司支付的最低價格，而不考慮任何適用的費用或佣金(支付或應付給有關發售證券的最終實益購買者的任何費用或佣金除外)，涉及發行的每一類證券(投資者將有權獲得退款(在發售完成後兩個工作日內向投資者支付)，前提是投資者已就有關發售向本公司匯款)，其他條款及條件與發售中向其他投資者提出的大致相同。

(b)充值權將由投資者按充值通知送達之日計算的市價行使。為了更具確定性，除非投資者自行決定另有協議，否則每一次充值發行都將是普通股的發行。

(c)如本公司於相關通知期屆滿後90天內仍未就一項發售發行要約證券，則本公司其後不得在未向投資者發出新發售通知及就有關發售提交行使通知的進一步機會前進行該項發售。

(d)儘管本細則第4條有任何其他規定，如任何發售以買入交易為基準進行，則投資者可全權酌情選擇不參與買入交易，而是在收到發售通知後五個營業日內選擇透過私募方式行使其在本協議項下的權利，該私募將與買入交易完成同時完成或於買入交易完成後三個營業日內完成，在此情況下，投資者應根據本第4.6(D)節在行使通知時通知本公司其選擇。

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儘管本文有任何相反規定，第4.1至4.6節(首尾兩節包括在內)將不適用於下列情況下的任何發行(根據第4.7(A)至4.7(F)段包括在內的每項此類發行被稱為“排除稀釋事件”)：

就第3.1(C)節、第3.1(H)節、第3.3節、第3.4節、第7.1節、第9.1節和本第4條而言，在確定投資者是否在任何時間直接或間接擁有至少10%的已發行和已發行普通股時：

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在通知期限內，就該等攤薄轉換而發行的普通股應自充值股份發行及出售予投資者之日起計算。

(a)投資者和公司承認以下各項的反稀釋權利(“現有參與權”)：

(b)本公司確認並同意，本公司將履行第4條所載對投資者的義務，以及第4.9(A)節所述的泰克及保爾森各自的反攤薄權利，只要該等權利與任何發行或發售相關，並作為該等發行或發售的一部分，以確保任何該等權利的行使不會觸發或產生任何投資者、泰克或保爾森的任何進一步或相應的優先購買權。

第五條

反腐倡廉

公司不得，也不得促使其關聯公司不直接或間接地承諾、提供或轉讓任何金錢、其他資產或服務或其他有價值的東西，包括但不限於公司從投資者那裏獲得的任何付款(每次付款)，支付給任何政府實體、外國政黨或公共國際組織的任何僱員、官員、代理人或代表，或政治職位候選人，或任何政府實體的官方身份行事的任何個人(每個“被禁止收款人”)，而此類付款將構成違反1977年《反海外腐敗法》(美國)及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)、美利堅合眾國關於腐敗的任何適用的州法律、外國公職人員貪污法(加拿大)(“CFPOA”)或任何其他國家/地區可能合理地對公司或投資者擁有法律管轄權的任何類似法律或法規。此外，無論是否合法，公司不得直接或間接向被禁止的接受者提供、承諾或支付任何款項，如果此類付款的目的是影響決定或行動或獲得不正當影響或任何不正當利益。本公司將監督並將促使其關聯公司監督各自的業務，並採取、適當實施和維持反腐敗政策、程序和內部控制(包括內部會計控制，以保持和

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保持與其業務有關的支出、收據、付款的準確和合理詳細的賬簿和財務記錄)，以確保：

本公司將，並將促使其聯屬公司在任何時候進行其及其業務，遵守所有重大適用的財務記錄保存和報告要求1970年貨幣和外匯交易報告法(美國)經修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則。

本公司不會直接或間接使用投資者預支的任何資金，也不會將任何此類資金借給、捐助或以其他方式提供給其任何關聯公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助受美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

在收到本公司根據本第5條規定的任何義務被違反的信息後，投資者有權對本公司進行審計，以確保遵守本第5條的要求。本公司將提供投資者不時以書面形式合理要求的與本第5條有關的定期符合證明。

第六條

公司的契諾

公司應促使其關聯公司以符合並充分實施本協議所有條款和條件的方式開展業務和事務。

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本公司承諾並同意，本公司或由本公司採納的任何股東權利計劃或類似文書，或預先通知細則或政策或類似文書，不得限制、限制、禁止或與投資者行使第3.1節規定的提名權或第4條規定的參與權或充值權相沖突。

(a)本公司立約並同意，在未事先遵守本第6.3條規定的情況下，本公司不得、也不得允許其關聯公司直接或間接轉讓全部或任何部分集中權益。

(b)如在任何時間及不時，本公司或其任何聯屬公司希望或訂立善意出售濃縮權益的協議，或接受具有法律約束力的善意如本公司或有關聯營公司願意接受任何第三方提出收購集中權益的要約或協議，則本公司應就此向投資者發出書面通知，該通知必須包括該要約或購買協議的條款及條件，以及(如有)該要約或協議草案的副本(“ROFR要約”)。於向本公司遞交其有意接受ROFR要約的書面通知(“ROFR接納通知”)後，投資者有權在向投資者交付ROFR要約之日起計45天內(“ROFR接納通知”)就有關要約行使優先購買權，並按與ROFR要約大體相同的條款及條件，或按在財務、商業及其他相關條款下為本公司提供實質同等利益的其他條款及條件，收購該等集中權益。為提高確定性，在比較ROFR要約與ROFR接受通知中的要約時，在評估對公司的相對利益時，ROFR要約中提議的任何股權或債務融資部分，或與購買集中權益一起提議的任何其他無關交易，均應不予考慮。此外，ROFR接納通知中所載的要約無須複製ROFR要約中規定以現金以外的形式支付代價的任何融資條款，只要在ROFR接受通知中包括與ROFR要約中建議的代價等值的代價。

(c)投資者發出ROFR接受通知後，在沒有任何進一步行動或文件的情況下，應自動產生在公司和投資者之間達成協議的具有約束力的義務，根據該協議，公司在法律上有義務將股份出售給投資者，投資者應在法律上有義務按照ROFR接受通知中規定的條款從公司購買集中權益，但前提是公司在收到ROFR接受通知後10天內提出書面要求(“等價性確定請求”)。經獨立專家確認，在考慮到財務、商業和其他相關條款後，ROFR要約的條款和ROFR接受通知中所載的條款(經雙方後來的任何協議修改)為本公司提供了實質上相同的利益。

(d)如果公司根據第6.3(C)節提出等價性確定請求，雙方應按照附表C規定的程序選擇一名獨立專家(如此選定的個人稱為“獨立專家”)。

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-21-

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在考慮到財務、商業和其他相關條款後，確定ROFR要約給公司帶來的好處是否與ROFR接受通知(經雙方隨後達成的任何協議修改)中所載的好處實質上相同。根據本條款第6.3(D)款任命的獨立專家應在保留後30天內作出書面裁決，任何此類裁決均為終局裁決，對當事各方具有約束力，如無明顯錯誤，不得上訴。雙方應各自支付保留根據本第6.3節聘用的任何和所有獨立專家的費用和開支的一半。

(e)如果：(I)投資者在通知送達投資者之日起45天內沒有接受ROFR要約；或(Ii)如本公司已要求釐定等價性，而獨立專家認為ROFR接納通知所載條款與ROFR要約的條款實質上並不相等，而各方已真誠地進行談判，試圖就向投資者出售精礦權益達成雙方滿意的協議，而在交付ROFR接納通知後90天內仍未達成協議，則本公司或該等聯屬公司應獲準根據ROFR要約所載條款及條件，將精礦權益出售予適用的第三方。此類出售必須在第6.3(A)節規定的45天期限屆滿後60天內完成，否則，在將集中權益出售給第三方之前，公司應再次被要求遵守本第6.3節的條款。

(a)本公司承諾並同意在截止日期六個月前不得進行已發售證券的發售。

(b)在截止日期的六個月週年日起的六個月期間內，本公司承諾及同意不得進行任何已發售證券的發售，除非有關發售(“準許發售”)符合下列規定：

(c)在符合第6.4(D)條的情況下，投資者應有權行使與任何許可發行和契諾相關的參與權，並同意，在收到任何必要的股東批准後，其將購買許可發售中未按要約價出售給第三方的任何額外普通股，並以與許可發行基本相同的條款和條件(“備用承諾”)(“備用承諾”)(前提是，如果加拿大證券法或其他法律禁止投資者購買)

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根據適用法律，本公司應採取商業上合理的努力，使投資者能夠在情況允許的情況下，以實質上類似的條款和條件參與(如情況允許，則不得以與準許發售大體相同的條款和條件參與)。

(d)本公司須於準許發售結束前至少五個營業日但不超過十個營業日，以及無論如何在本協議日期一週年前，向投資者發出書面通知，表示有意利用備用承諾；惟本公司有權根據備用承諾及參與權，於完成向投資者出售任何普通股前，不遲於完成向投資者出售任何普通股前，完成於準許發售中出售任何普通股予第三方。

第七條

登記權

(a)在任何時候，只要投資者繼續持有至少10%的已發行和已發行普通股，投資者可以要求公司提交招股説明書並採取必要的其他步驟，以促進投資者持有的全部或任何部分應登記證券在加拿大的分銷(“需求登記”)。任何該等要求須以書面通知(“要求”)方式向本公司提出，並須指明投資者將出售的可登記證券(“指定可登記證券”)的數目及類別、擬採用的處置方法、該等要約及出售是否以包銷公開發售方式作出，以及提交文件的司法管轄區。在符合適用的加拿大證券法的情況下，公司應盡其商業上合理的努力，按照適用的加拿大證券法提交一份或多份招股説明書，以便允許在加拿大分銷請求中指定的投資者的所有指定可登記證券。雙方應及時就此類分配進行合作，並適用附表B中的程序。

(b)本公司不須履行以下義務：

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(c)在根據第7.1節發起的承銷公開發行可註冊證券的情況下，投資者有權選擇將執行該發行的主承銷商或主代理以及所聘請的律師，但投資者的選擇將取決於公司的批准，並採取合理行動，此類批准不得被無理扣留或拖延。

(d)如果投資者在任何時候請求即期登記，公司有權在收到該請求後十天內(除非是“買入交易”，在這種情況下，公司只有24小時)，通知投資者其有意根據該招股章程(I)從庫房發售普通股或(Ii)與附帶登記權的股東(“發售股東”)擁有的指定須登記證券(“股東證券”)相同類別的證券(“發售股東”)(例如Paulson根據Paulson投資者權利協議第5.2條所擁有的權利)進行登記以供公眾分派。投資者應盡商業上合理的努力，將本公司要求的數量的普通股和股東證券納入建議的分派，其條款(包括分派方法)與要求登記的條款相同，但任何承銷商須予以削減。

每當本公司選擇根據加拿大證券法就其任何證券的建議分銷(不論由本公司或任何發售股東)編制及提交招股章程時，本公司應在切實可行範圍內儘快向投資者發出有關的書面通知。在這種情況下，投資者應為

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本公司有權在投資者收到任何該等通知後十天內(如屬“買入交易”，則投資者只有24小時)向本公司發出書面通知(“Piggyback註冊通知”)，要求本公司安排將投資者持有的任何或全部須註冊證券(“Piggyback註冊證券”)納入該招股章程(該資格以下稱為“Piggyback註冊”)，但須受任何承銷商削減的規限。任何有Piggyback註冊的分銷應按照附表B中規定的程序進行。儘管有上述規定：

在行使需求註冊權或Piggyback註冊權時，如果發行的主承銷商或牽頭代理真誠地認為，將所有建議納入該發行的需求可登記證券、Piggyback證券、普通股和/或股東證券納入此類發行可能會對發行的價格或成功產生重大不利影響，則該發行中包括的公司證券的金額將優先於此類發行，如下所示(“承銷商削減”)，但僅在必要的範圍內：

除第7.2(A)款另有規定外，所有因當事人履行或遵守本第7條而產生的登記費用應由本公司承擔，但下列登記費用應由投資者承擔：

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於本公司收到要求後，本公司在未經投資者事先書面同意下，不得在任何司法管轄區授權、發行或出售任何普通股或股權證券，或同意這樣做或公開宣佈任何意向(根據要求日期生效的任何法律或合約義務或根據任何購股權計劃或股權激勵計劃發行的證券除外)，直至(A)就該等要求登記而提交的招股章程發出收據日期，及(B)要求登記預期的發售事項完成後90天。

未經投資者事先書面同意，本公司不得授予註冊權，除非該等註冊權的授予在任何重大方面不限制根據本協議授予投資者的註冊權，且該等註冊權對受讓人並不比授予投資者的註冊權有利。

在編制及提交本章程所預期的任何招股章程時，本公司應給予投資者、其包銷發售的承銷商或代理髮售的代理人及其各自的大律師、核數師及其他代表參與編制該等文件及其各項修訂或補充文件的機會，並須在文件內插入以書面提供予本公司的資料，而投資者及其大律師合理地判斷，該等資料應包括在內。本公司應給予投資者及承銷商或代理人合理及慣常地查閲本公司及其附屬公司的簿冊及紀錄，並給予投資者、該等承銷商或代理人及其各自的律師合理地認為必需的合理及慣常機會，與其高級人員及核數師討論本公司的業務。公司應與投資者及其承銷商或代理人合作，進行投資者、承銷商或代理人及其各自律師可能合理要求的一切合理和慣常的盡職調查，以便進行合理調查，以確立如下盡職調查抗辯理由

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根據加拿大證券法的規定，並使這些承銷商或代理人能夠簽署他們必須簽署的證書，以包括在每一份此類文件中。

(a)如承銷商要求任何包銷發售或代理人要求投資者根據要求登記或回購登記進行任何代理髮售，本公司將就有關發售與該等承銷商訂立包銷協議或與該等代理訂立代理協議，該協議在實質及形式上均令投資者、本公司及各承銷商或代理人(各自以合理方式行事)滿意，並載有本公司作出的陳述及保證，以及該等協議中普遍適用的其他條款。投資者應為該承銷協議或代理協議的一方，並可選擇要求本公司向該等承銷商或代理人作出的任何或所有陳述及保證，以及該等承銷商或代理人本身為該等承銷商或代理人的利益而訂立的其他協議，亦須為投資者的利益而作出，並規定該等承銷商或代理人在該承銷協議或代理協議下承擔責任之前的任何或所有條件，均為投資者承擔責任的先決條件。投資者無須向本公司或承銷商或代理人作出任何陳述、保證或協議，但有關投資者及本公司擬採用的分銷方法的陳述、保證或協議，以及法律規定的任何其他陳述，或有關二次發售的承銷或代理協議(視屬何情況而定)普遍適用的任何其他陳述，則不在此限。

(b)第7.8(A)節所指的承銷協議或代理協議(視情況而定)將包含慣例條款，其中包括一項賠償條款，即在提交招股説明書的情況下，本公司將賠償投資者和參與其下分銷可登記證券的每一位承銷商或代理人，以及他們的每一位聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人、股東和有限責任合夥人，使其免受任何損失、索賠、費用、損害或責任(包括合理的律師費和為解決任何調查、命令、訴訟、法律程序或索賠而支付的所有金額)(“損失”)、連帶或多個損失、索賠、費用、損害賠償或責任(包括合理的律師費和為解決任何調查、命令、訴訟、法律程序或索賠而支付的所有金額)。或該等承銷商或代理人或其任何聯繫人士、董事、高級人員、僱員、代理人、股東或有限責任合夥人，只要該等損失(或與該等損失有關的訴訟)是由於或基於任何招股章程或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)所載對任何重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏述明須在招股章程或其任何補充文件內述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要在招股章程或其任何補充文件內陳述重大事實；但如任何該等損失是因投資者、該承銷商或代理人所提供的資料而作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則在任何該等情況下，本公司概不負責。

(c)投資者將向公司、其董事、高級管理人員、僱員和代理人提供與第7.8(B)節所述賠償相同程度的賠償，並使其不受損害，但僅限於投資者或其代表以書面明確向公司提供的信息，以便列入任何招股説明書。儘管本合同有任何相反規定，投資者在賠償下的義務如下

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在本條款7.8(C)中，最高合計金額不得超過投資者根據該要約收到的要約淨收益。

(d)如果承銷商或代理人就根據要求註冊或Piggyback註冊作出的任何包銷發行或代理髮行提出合理要求，公司應配合該包銷發行或代理髮行的主承銷商或該代理髮行的主代理提出的關於公司出席路演和參與與分銷和銷售指定可註冊證券和Piggyback可註冊證券(視屬何情況而定)有關的任何努力的所有合理要求。

第八條

停頓和投票

(a)根據本條款8.1的條款和條件，在本條款生效之日起三年內，未經公司事先批准，投資者及其任何關聯公司均不得：

(b)第8.1(A)條所載的限制不適用於投資者或其聯營公司收購本公司任何有投票權的證券及/或由指定證券持有人實益擁有或由指定證券持有人行使控制權或指示的可轉換證券(“指定證券持有人交易”)，或任何股份。

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根據備用承諾或以其他方式遵守本協定條款完成的交易。

(c)第8.1(A)節所載的限制應在下列各項中較早的一項(均為“春季事件”)後立即終止：

(Iii)公司或其任何關聯公司同意以綜合方式出售公司的全部或幾乎所有資產的日期，或宣佈有意這樣做的日期；或

(Iv)第三方與公司訂立協議或公佈意向書，以取得或取得(A)直接或間接實益擁有權，(B)直接或間接實益擁有權，或(C)直接或間接實益擁有權，以及(C)直接或間接實益擁有權，以及對公司的證券行使控制權或指揮權的組合，該等證券附有超過50%的未償還有投票權證券所附帶的投票權。

即使本協議有任何相反規定，若發生春季事件，而投資者或其任何聯營公司其後根據本第8.1(C)節的條款，進行第8.1(A)條所述的任何交易或活動，並根據適用法律或證券交易所規則要求公開披露本公司向投資者提供的保密資料，則投資者或該等聯營公司可披露法律規定其須披露的該等保密資料的部分，並應於其後在切實可行範圍內儘快向本公司提供任何該等公開披露的副本。

(d)如果投資者或其任何關聯公司在投資者或其任何關聯公司未經投資者邀請或違反本協議的情況下收購了收購公司證券的個人或公司的證券，則本條款8.1中的限制不應阻止投資者或其任何關聯公司收購公司證券；前提是此類收購的目的不是規避本條款8.1的規定。

(e)儘管本第8.1條有任何規定，投資者應被允許在任何時候就第8.1(A)條所考慮的任何交易或活動向董事會提出保密建議，以便與董事會就下列事項進行討論或談判

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遵守任何該等交易或活動的條款，並與本公司訂立任何有關完成任何該等交易或活動的協議。

(f)若由於一項指定證券持有人交易，投資者(及其聯營公司)直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司超過40%但少於100%的已發行普通股(根據NI 62-104第1.8節計算)(“觸發所有權百分比”)，則投資者同意不會進行任何進一步的股份交易，除非：(I)事先獲得董事會獨立董事的批准；(Ii)以善意投資者或其一家聯營公司收購本公司全部已發行普通股的收購要約，但投資者或與投資者共同或一致行動的任何人士實益擁有或行使控制權或方向的普通股除外；或(Iii)以獨立董事於董事會批准的協商交易方式，包括合併、合併、安排或類似交易，而在每種情況下，均須遵守本條第8.1節的規定。

(g)為獲得更大的確定性，本8.1節的規定取代了《保密協議》第8節中的規定。

在任何股東大會上，投資者可以以其願意的任何方式投票、棄權或不投票其持有的國庫股。於本公告日期後三年內，投資者同意，就其擁有或行使控制或指示(庫務股份除外)的本公司任何有表決權證券(“收購表決證券”)而言，其不會投票或安排投票反對董事會多數成員已批准推薦予本公司證券持有人的任何決議案，該決議案載於就該會議向本公司證券持有人發出的管理資料通函所載，而該決議案已獲超過50%就有關事項投票的證券持有人(投資者除外)支持。

第九條

其他

本協議將終止，當投資者停止持有至少10%的已發行和已發行普通股時，本協議項下的所有權利和義務將立即終止。

(a)本協議應受安大略省法律和安大略省適用的聯邦法律管轄和解釋。

(b)每一方都不可撤銷和無條件地(I)接受安大略省法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權，(Ii)放棄其本來有權向該管轄權主張的任何反對意見

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-30-

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(三)同意不斷言這類法院不是裁決任何這類行動或程序的便利場所。

(c)雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償受害方因任何一方違反本協議而造成的損失，本協議應具體可強制執行，任何違反或威脅違反本協議的行為應成為臨時或永久禁令或限制令的適當標的，不具約束力。此外，本協議的每一方均放棄就此類違約或威脅違約在法律上有足夠補救措施的任何索賠或抗辯。

與本協議擬進行的交易相關的所有事實陳述、依據本協議交付的任何證書或其他文書均應被視為本協議項下的陳述和保證。

對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

本協議規定的權利只能由投資者在未經其他各方事先批准的情況下全部或部分轉讓給允許的轉讓。轉讓後，在本協議項下的所有目的下，允許轉讓應被視為投資者，但根據本協議的任何通知權利和提供文件的任何權利應由公司通過代表允許轉讓向轉讓投資者交付的方式來履行。除另有明確規定外，本協議規定的條款對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人以及本協議允許受讓人的利益適用，並對其具有約束力。

本協議以及根據本協議和本協議交付的其他協議和文件構成了雙方之間關於本協議主題的完全和完整的理解和協議，除本協議和協議中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他協議負責或受其約束。

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無能力

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在執行本協議時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷。

雙方同意，因任何一方在本協議項下的任何違反、違約或不遵守行為而延遲或遺漏行使任何持有人的任何權利、權力或補救措施，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違反、違約或不遵守行為或對其默許，或放棄此後發生的任何類似的違反行為、違約或不遵守行為。雙方還同意，任何一方對本協議項下的任何違反、違約或不遵守行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或對該一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議、通過法律或以其他方式提供給持有者，都應是累積的，而不是替代的。

本公司將為投資者提供合理機會，在本公司新聞稿發佈前，以任何方式審閲或評論本協議或本協議擬進行的交易，並在商業上合理的範圍內納入投資者提供的任何評論。

此後，各方應不時並應對方的任何合理要求，迅速作出、執行、交付或促使進行、執行和交付為實施本協議而可能需要或必要的所有其他行為、文件和事情。

雙方特此同意，如果公司認定加拿大證券法要求其在加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統www.sedar.com上提交本協議(及其任何修訂)，投資者應事先獲得關於此類提交的通知，並有機會在公司提交之前對本協議(或對本協議的任何修訂)進行審查和提供意見，公司只有在納入投資者的任何商業合理意見後才應提交經過編輯的版本。

本協定項下的任何通知應以書面形式發出，並通過電子方式(包括傳真或電子郵件)或預付費掛號郵寄方式交付、發送或郵寄至締約方，以便按下列地址、傳真號碼或電子郵件地址接收通知：

​

-32-

​

邁達斯黃金公司西黑斯廷斯街890-999號
不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 2W2

注意：首席執行官
Facsimile:(604) 558-4700
電子郵件：Squin@midasGoldcorp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Dumoulin Black LLP

10^這是豪街595號地下

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 2T5

​

注意：露西·席林
Facsimile:(604) 687-8772
電子郵件：lschilling@duoulinBlack.com

巴里克黃金公司

TD加拿大信託塔

灣街161號，套房3700

多倫多，M5J 2S1
加拿大

注意：凱文·湯姆森
Facsimile:+1-416-861-2492
電子郵件：k.thomson@barrick.com

將副本複製到：

注意：總法律顧問
Facsimile:+1-416-861-9717
電子郵件：Notitions@barrick.com

或該締約方此後通過書面通知指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。通知送達的，自送達之日起生效；在收件人正常營業時間內以電子方式發送的，在發出通知的營業日生效；不在收件人正常營業時間內發出的，在通知發出後的下一個營業日生效；以郵寄方式發出的，在郵寄之日後七個工作日生效，不包括正常郵件服務中斷的所有日子。

本協議可簽署任何數量的副本(無論是通過傳真或其他電子方式)，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。

​

-33-

​

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署了本投資者權利協議。

​

​

​

​

​

附表A

彌償協議的格式

​

​

​

​

​

賠償協議

本協議自2018年起生效，

B E T W E E N：

邁達斯黃金公司，

一個受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司，

(“公司”)，

-和-

，居住在，

(“受保障黨”)。

獨奏會：

因此，考慮到受保障一方作為或繼續擔任董事和/或公司或其他實體的高級管理人員，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並得到充分)，本合同各方同意如下：

第一條

口譯的定義和原則

在本協議中使用的下列詞語和術語應具有下列含義：

​

​

​

​

“法令”是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，因為在本協議之日已經存在，或可能在以後進行修改。

“協議”是指本協議，包括所有附表，以及允許的所有修改或重述，提及的“條款”或“條款”指本協議的特定條款或條款。

“章程”是指公司的章程，包括對章程的任何修訂或更改。

“營業日”是指除星期六或星期日外，不列顛哥倫比亞省温哥華的商業銀行在正常營業時間內營業的任何日子。

“索賠”包括被補償方由於是或曾經是董事公司或其他實體的高級人員而捲入的任何民事、刑事、行政、調查、要求、查詢、聽證、發現或其他任何性質或種類的訴訟(不包括由被補償方提出的索賠)，以及對此的任何上訴，以及被補償方合理地需要關於實際、因受補償方是或曾經是董事和/或公司或其他實體的高級人員而可能或預期的損失。

“控制交易”是指與公司有關的任何合併、合併、收購要約、安排、資本重組、合併、清算、清盤、解散、換股、重大資產出售或類似交易。

“法院”係指在不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院。

“損失”包括所有費用、支出、收費、賠償、費用、損失、損害(包括懲罰性和懲罰性)、費用(包括任何法律、專業或諮詢費用或支出)、負債、為解決或處置任何索賠或履行任何判決、罰款、罰款或債務而支付的金額，包括違反或被指控違反施加於董事和/或高級管理人員的任何法定或普通法義務，但不限於，無論是單獨發生還是與他人共同發生，包括受補償方可能合理地遭受、維持、招致或被要求支付的調查、辯護、和解或上訴或準備任何索賠或任何訴訟，以確立根據本協議獲得賠償的權利，併為了更大的確定性，包括因公司根據本協議對被補償方進行任何賠償而產生的受補償方的所有税款(包括所得税)、利息、罰款和相關支出。

“章程公告”是指公司章程公告，包括對章程的任何修訂或更改。

​

-2-

​

“其他實體”是指本公司明確要求受補償方擔任董事正式任命的子公司和/或該其他實體的高級人員或類似職位的任何其他實體。

“當事人”是指公司和受補償方的總稱，“當事人”是指他們中的任何一方。

“保險單”係指附表A所列董事及高級職員的保險單，以及由本公司訂立的該等保險單的任何繼承人(及其任何續期或更換)。

“徑流保險”具有3.1(C)節規定的含義。

“附屬公司”具有該法案所規定的含義。

“終止日期”具有5.1(A)節規定的含義。

在本協議中：

​

-3-

​

管轄權或在不影響其對其他當事方或情況的適用的情況下。

第二條

義務

​

-4-

​

在受補償方滿足上文第2.1(A)(I)和2.1(A)(Ii)節規定的條件，並在任何適用的法規不禁止這種墊付或賠償的情況下，對該等訴訟的費用、收費和開支予以賠償並使其免受損害。如果受補償方最終不符合上文第2.1(A)(I)和2.1(A)(Ii)節所列條件，受補償方特此同意償還墊付的資金。如受保障一方申請成功，則公司須退還受保障一方在提出申請時所招致的開支。

受保障一方在獲送達任何申索書、令狀、動議通知書、起訴書、傳票、調查令或其他文件後，須在切實可行範圍內儘快向公司發出書面通知，以展開、威脅或繼續涉及公司或其他實體或受保障一方的任何申索，而該等申索可能導致根據本協議提出要求的，而公司同意在切實可行範圍內儘快向受保障一方或獲送達任何申索書、令狀、動議通知、公訴書的任何其他實體發出書面通知。

​

-5-

​

開始或繼續涉及受補償方的任何索賠的傳票、調查令或其他文件。此種通知應包括對索賠的描述、引起索賠的事實摘要，如有可能，還應包括對索賠項下可能產生的任何責任的估計。受補償方未將任何索賠通知公司並不免除公司在本協議項下的責任，除非該未通知對公司造成重大損害。

除由公司或其他實體提出或代表公司或其他實體提出的爭取勝訴判決外，公司在收到受保障一方的任何申索的書面通知後，可立即向受保障一方發出書面通知，及時為其進行辯護，並聘請受保障一方合理地滿意的代表律師，就該申索代表受保障一方。在公司交付該通知後，公司不對本協議項下的受補償方隨後可能因同一事項而產生的律師費用和費用承擔任何責任。如果公司代表被補償方進行辯護，被補償方同意其行為以及公司真誠地就此採取的任何行動，而被補償方應在這種辯護中給予充分合作，包括但不限於提供文件、出席證據開示審查、製作宣誓書、會見律師、作證並向公司泄露為抗辯或起訴索賠而合理需要的所有信息。

如果被補償方被指定為任何索賠的一方或證人，或者被補償方受到詢問，或者其任何行為、不作為或活動被以任何方式與任何實際或潛在的索賠相關或預期被調查、審查或審查，被補償方將有權聘請獨立的法律顧問，由公司支付費用(僅限於合理的律師費和費用)，以代表被補償方就被補償方的適當行動向被補償方提供初步評估。在下列情況下，受保障一方將有權繼續由獨立律師代理，費用由公司承擔(僅限於合理的律師費和開支)，超出初步評估：

​

-6-

​

未經被補償方事先書面同意，公司不得承認對被補償方的責任，除非這種和解包括無條件地全面釋放被補償方，而不承認被補償方的疏忽、不當行為、責任或責任。

(a)就本協議項下的任何決定而言，除非有相反的有力證據，否則受補償方將被視為本着善意和符合公司(或任何其他實體)的最佳利益行事。否則，該公司將有責任成立該公司。

(b)除非法院以其他方式裁定或裁定受補償方無權根據本協議獲得全部或部分賠償，否則通過判決、命令、和解或定罪或在以下情況下對任何索賠的裁定Nolo Contenere或其等價物本身不應為本協議的目的產生任何推定，即受補償方無權根據本協議獲得賠償。

(c)為確定本協議項下獲得賠償的權利，不得將公司或任何子公司或其他實體的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。

第三條

保險

(a)保險單-公司將確保其在本協議項下的責任，以及根據本協議受公司賠償的受補償方的潛在責任，始終受到保險單的支持。保險公司須支付保險單所規定的所有保費，並須採取一切必要步驟，以維持保險單所提供的保險範圍，但公司合理及善意地認為，該等保險須按商業上合理的條款提供。根據保險單的要求，保險局將立即通知保險單的保險人任何可能觸發保險單索賠的事件或情況，並將立即通知受賠方保險人已收到有關潛在索賠的通知。如因任何原因，任何董事及高級職員責任保險公司聲稱受保障一方須根據本公司為受保障一方及受保障一方的繼承人及法定代表的利益而購買及維持的任何現有或未來董事及高級人員責任保險獲得免賠額，則公司須為受補償方及代受償方支付免賠額。如果保險人根據保險單支付的任何款項被視為構成應税福利或以其他方式成為受保障方應繳納的任何税款，公司同意支付任何必要的金額，以確保在支付或

​

-7-

​

代扣代繳税款，全額補償受補償方由受補償方或代表受補償方產生的實際費用、開支或責任。

(b)保險單變更-只要受賠方是董事公司或其他實體的類似職位的高級管理人員或持有人，並且公司合理善意地認為此類保險是按商業合理條款購買的，則公司在未經受賠方事先書面同意併合理行事的情況下，不得尋求對保險單進行不利修改或終止保險單，或允許保險單失效(未按類似條款續簽或更換保險單)。若受彌償一方因任何原因不再是本公司的董事及/或高級職員，本公司將繼續為受彌償一方及受彌償一方的繼承人及法定代表人購買及維持董事及高級職員責任保險，使受彌償一方的保險範圍在直至終止日期(包括該日)為止的任何時間，均與本公司為其當時的現任董事及/或高級職員不時購買及維持的任何保險範圍相同。

(c)次要保險-如果保單因任何原因終止，或在控制交易完成的情況下，公司應在終止後或控制交易的有效時間後六年內購買、維護和管理或安排購買、維護和管理保險(“次要保險”)，在法律允許的範圍內按類似的條款投保，並以商業上可接受的條款和保費(董事會以其合理和善意的意見確定)提供此類次要保險。如果該等分流保險的總保費不超過終止時保單項下年度保費的300%，則該等分流保險的保費在商業上將被視為可接受的)。分流保險僅應涵蓋在保單終止前或控制交易生效時間之前發生的事件。保險公司將在獲得保險後立即向受保方提供提供本3.1(C)款所述保險的每份保險單的副本和每次年度續保的證據，如果保險人取消保險、對保險進行重大更改或拒絕續保(或保險的任何部分)，保險公司將立即通知受保方。

(d)不包括賠償-儘管本協議中有任何其他規定，但公司沒有義務賠償被補償方根據公司獲得和維護的任何有效和可收取的保險單有權獲得賠償的任何損失，但以被補償方根據該保險單實際收取的金額為限。如果保險單提供部分賠償，公司根據第2.1節承擔的義務應繼續有效，但僅限於該保險單未提供賠償的那部分損失。

​

-8-

​

第四條

其他

本公司和受補償方應不時就本協議項下的所有事項提供對方可能合理要求的信息，並與對方合作。

本協定自被補償方成為董事或公司或其他實體的高級職員或相當於董事高級職員的職位的第一天起生效，並應適用於所有訴訟和訴訟，無論該訴訟或訴訟涉及的是在本協定生效日期之前或之後產生的事實。

在適用法律允許的範圍內，在債權人的任何破產、破產、接管或其他類似程序中，公司在本協議項下的責任不得因受補償方的解除或解除而受到影響、解除、減損、減輕或解除。

根據本協議提起或提起的任何訴訟或程序，以及根據本協議提出的任何追償，不得阻止或抗辯根據本協議可能提起的任何進一步訴訟或程序。

公司應根據該法向受補償方提供其可能提供的所有賠償、保護和利益。本協議規定的賠償不排除被補償方根據公司章程、公司法、任何有效和合法的協議、股東或不涉及利益的董事的投票或其他方式有權獲得的任何單獨的賠償權利，無論是以被補償方官方身份提起的訴訟，還是在擔任此等職務期間以另一身份提起的訴訟，如果被補償方已不再是董事或公司或其他實體的高級管理人員(視情況而定)，此類單獨的賠償權利應繼續存在，並應有利於被補償方的繼承人、遺囑執行人和管理人。

如果本協議的條款與不時修訂的法案或其他適用法律的規定相牴觸，則本協議的條款應被視為經過修訂以符合本協議的規定(不言而喻，本協議中的任何內容均不應被視為對公司施加義務

​

-9-

​

而根據這類立法，它被禁止遵守該法律)。如果本協議的條款與不時修訂的法案或其他適用法律的條款相牴觸，則本協議的條款應被視為已進行修訂以符合本協議的規定(不言而喻，本協議中的任何內容均不得被視為對公司施加因此類法律而被禁止遵守的義務)。

第五條

一般信息

(a)本協議項下本公司的義務將持續到被補償方不再是公司或其他實體的董事和/或高級管理人員六年後的日期(“終止日期”)，但涉及到被補償方有權根據本協議要求賠償的終止日已開始的索賠除外。

(b)公司在本協議項下就終止日已開始的索賠承擔的義務，受補償方有權根據本協定要求賠償，應一直有效，直至該等索賠最終終止或解決為止。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

本協議對各方和受補償方的繼承人、律師、監護人、財產託管人、遺囑執行人、受託人、管理人和允許受讓人以及公司的繼承人(包括因合併而產生的任何繼承人)和允許受讓人的利益有效並對其具有約束力。

本協議的任何修訂、補充、修改、放棄或終止，以及任何一方的同意或批准(除非另有説明)均不具約束力，除非由受此約束的一方以書面簽署。為提高確定性，不得因允許或同意在公司的破產、接管、資不抵債或任何其他債權人程序中的任何轉讓，或因公司的清盤或解散，而損害或損害受補償方在本協議下的權利。

要求或允許給予與本協議有關的任何通知、同意或批准(在本節中稱為“通知”)應以書面形式

​

-10-

​

如已交付(不論是當面交付、通過快遞服務或其他個人交付方式)，或如果通過電子郵件傳送，則應充分提供：

■ [名字] ■ [地址]

電子郵件：

邁達斯黃金公司

温哥華西黑斯廷斯街1250-999號，郵編：V6C 2W2

注意：首席執行官
電子郵件：Squin@midasGoldcorp.com

按照上述規定交付或傳輸給一方的任何通知，只要是在下午5：00之前的工作日交付或傳輸的，應被視為已在交付或傳輸的當天發出和接收。發貨或收貨地的當地時間。如果通知是在下午5：00之後交付或傳輸的當地時間，或如果該日不是營業日，則該通知應被視為在下一個營業日發出和接收。

任何一方均可根據本節的規定隨時更改其地址，通知另一方。

公司和被補償方應以合理的努力，採取一切必要或適當的行動，並簽署和交付所有必要或適宜的進一步文件或文書，以保證和賦予被補償方本協議所產生或打算的權利，並使本協議條款的意圖生效或促進履行，或證明根據本協議第2.1(C)節提供的任何貸款或預付款。本公司進一步訂立並同意不會採取任何行動，包括但不限於制定、修訂或廢除任何附例，而該等行動會以任何方式不利地影響或妨礙本公司履行本協議下其義務的能力。

被補償方承認已被告知被補償方就訂立本協議獲得獨立的法律諮詢意見，被補償方已獲得該等獨立法律諮詢意見或已明確決定不尋求該諮詢意見，並且被補償方正在簽訂本協議

​

-11-

​

協議完全瞭解本協議的內容，受補償方的自由意志，並有充分的能力和權力這樣做。

本協議可由雙方以任意數量的副本簽署，每一副本均被視為正本，這些副本共同構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸簽署的簽字頁與手動簽署的本協議副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

​

​

-12-

​

雙方已於上文所述日期正式簽署本協議，特此為證。

​

​

​

​

​

​

附表A

保險單

​

​

​

​

​

​

附表B

註冊程序

1.1註冊程序

(a)在收到投資者根據第7條提出的請求或Piggyback註冊通知後，本公司將盡其商業上合理的努力，為投資者提供和出售或以其他方式處置或分銷可註冊證券或Piggyback可註冊證券(視情況而定)提供資格，並據此本公司將利用其商業上合理的努力，儘快：

​

​

​

​

2

​

以及他們各自的律師，根據適用的加拿大證券法，按照任何此等人士、承銷商或代理人的合理書面要求，就該等可註冊證券或Piggyback可註冊證券(視何者適用而定)在加拿大發售和出售的資格進行諮詢；

(Xiii)不遲於發行截止日期提供所有可註冊證券的CUSIP編號；

​

3

​

(b)就投資者出售可註冊證券或Piggyback可註冊證券的每個即期註冊和Piggyback註冊而言，

​

4

​

如適用，本公司可要求投資者向本公司提供本公司不時以合理書面要求提供的有關分派的資料，以及與投資者及其對可登記證券或Piggyback可登記證券的擁有權有關的其他資料(如適用)。投資者同意向公司提供此類信息，並在必要時與公司合作，使公司能夠遵守本協議的規定。投資者須於任何事件發生後立即通知本公司，而任何招股章程或其任何修訂或補充文件因招股章程或其任何修訂或補充文件載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於招股章程內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須在招股章程內陳述的重大事實。

1.2投資者的提款權

(a)投資者有權根據第7.1節或第7.2節(視適用情況而定)撤回其將其可登記證券或Piggyback可登記證券納入任何招股説明書的請求，而不向公司或任何其他人承擔任何責任，方法是向公司發出撤回請求的書面通知；但：

(b)倘若投資者在提交初步招股章程前根據本附表B第1.2(A)節撤回其所有應登記證券或Piggyback可登記證券(視何者適用而定)，則投資者將被視為並無參與或要求該等要求登記或Piggyback登記(視何者適用而定)。

(c)儘管本附表B第1.2(A)(I)條另有規定，如投資者在獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化後，於任何時間撤回將其應登記證券或Piggyback可登記證券納入要求註冊或Piggyback註冊(視何者適用而定)的要求，投資者將不會被視為參與或要求該等要求註冊或Piggyback註冊。

(d)儘管有上述規定，倘若本公司根據協議第7.1(B)(Iii)條延遲提交招股章程，而投資者在收到書面通知表示延遲提交招股章程的有效業務理由不再存在之前的任何時間，以書面通知本公司其已決定撤回其要求登記的要求，則該要求登記及其要求將被視為撤回，而該要求將被視為並非為確定投資者是否行使其要求登記的權利而提出的。

​

5

​

附表C

遴選獨立專家

如果本公司根據第6.3(C)條提出等價性確定請求，雙方應共同努力，從在加拿大和/或美國開展業務的國際公認的貴金屬精礦銷售、交易和營銷公司中挑選一名高級管理人員，該公司獨立於公司和投資者各自(“獨立專家”)。為了選擇一名獨立專家，雙方預先批准了Clveden Trading AG和Bluequest Resources AG作為可接受的公司，可以從中挑選一名高級管理人員，但如果這兩家公司不可用或獨立於公司和投資者中的每一家，雙方可以從國際公認的公司中選擇一名高級管理人員，例如SNC-Lavalin Group Inc.、Hatch Ltd.、福陸公司或AMEC Foster Wheeler plc，該公司和投資者都是獨立的。如果雙方在公司遞交等價性確定請求後10天內未同意任命一名獨立專家，每一方應在接下來的10天內提名一名獨立專家，兩名共同行動的獨立專家應在另外10天內選擇第三名獨立專家進行確定；但如果當事一方未能根據前述規定任命一名獨立專家，則另一方指定的獨立專家有權作出等價性確定請求中要求的確定。如果雙方選定的獨立專家未能在規定的時間內指定一名獨立專家進行等價性確定, 公司首席執行官和投資者的一名高級管理人員應在10天內會面(親自或通過電話會議)，以誠意努力挑選一名獨立專家。

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