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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不列顛哥倫比亞, (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:普通股,無面值
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☒ |
| 小型報告公司 |
| |||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對eff根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性,由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,基於登記人最近完成的第二財季2021年第二財季最後一個營業日納斯達克普通股的收盤價,為$
註冊人有
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交的與2022年股東年會有關的最終委託書的部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
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| 頁面 | ||
第一部分 | ||||
第1項。 | 業務 | 5 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 10 | ||
1B項。 | 未解決的員工意見 | 25 | ||
第二項。 | 屬性 | 25 | ||
第三項。 | 法律訴訟 | 45 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 | ||
第二部分 | ||||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 45 | ||
第六項。 | 已保留 | 46 | ||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 | ||
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 | ||
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 | ||
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 54 | ||
第9A項。 | 控制和程序 | 54 | ||
第9B項。 | 其他信息 | 54 | ||
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 54 | ||
第三部分 | ||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 55 | ||
第11項。 | 高管薪酬 | 55 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 55 | ||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 55 | ||
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 55 | ||
第四部分 | ||||
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 56 | ||
第16項。 | 表格10-K摘要 | 58 |
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解釋性説明
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“公司”、“Perpetua Resources”、“Perpetua”、“We”、“Us”或“Our”均指Perpetua Resources Corp.及其子公司,而“Corporation”僅指Perpetua Resources Corp.。
有關本年度報告中使用的一些術語的更多信息,請參閲“技術術語表”。
貨幣和匯率信息
除非另有説明,本文件中提及的“美元”、“$”或“美元”均以美元表示。本年度報告中對加元的引用記為“C$”。除非另有説明,本年度報告中包含的我們的合併財務報表均以美元表示。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中包含的某些陳述屬於1995年《美國私人證券訴訟改革法》和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E條中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”,以及適用的加拿大證券法中所指的“前瞻性信息”。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”以及其他類似的表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。前瞻性陳述基於某些估計、信念、預期和假設,這些估計、信念、預期和假設是根據管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其他可能適當的因素而作出的。
前瞻性陳述必然涉及未知的風險和不確定性,這可能導致實際結果或結果與此類陳述中明示或暗示的大不相同。由於前瞻性信息中固有的風險、不確定性和假設,您不應過度依賴前瞻性陳述。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響的因素可在項目1A,風險因素, 項目7,管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本年度報告的其他部分。這些因素包括但不限於:
● | 基於對未來業績和計劃的工作計劃的預期的分析和其他信息; |
● | 基於對未來經濟狀況和行動路線的假設而可能發生的事件、狀況或財務表現; |
● | 礦產儲量估算和礦產資源勘探開發計劃所依據的假設和分析; |
● | 公司物業未來活動的時間、成本和潛在成功,包括但不限於在做出生產決定的情況下的開發和運營成本; |
● | 勘探、開發和環境保護及修復活動的潛在結果; |
● | 未來的展望和目標; |
● | 許可時間表和要求、法規和法律變更、追加資本的要求、追加水權的要求以及擬議的與礦物權利主張有關的環境條件通知的潛在影響; |
● | 當前或未來的訴訟或環境責任; |
● | 計劃支出和預算及其執行情況,包括公司在到期時履行債務的能力; |
● | 為未來的勘探和開發計劃獲得資金; |
● | 全球經濟、政治和社會狀況以及金融市場; |
● | 黃金和銻大宗商品價格的變化; |
● | 我們有能力實施我們的戰略計劃,並有效地保持和管理增長; |
● | 我們的主要高管流失; |
● | 勞動力短缺和中斷; |
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● | 網絡攻擊和其他信息和技術系統安全漏洞;以及 |
● | 年“風險因素”標題下所述的其他因素和風險第1A項本年度報告的一部分。 |
有關礦產資源和礦產儲量估計的陳述也可被視為前瞻性信息,前提是此類陳述涉及對開發某一地產時可能遇到的礦化的估計。
關於本文中包含的前瞻性信息,公司應用了若干重大因素或假設,包括但不限於關於生產率、運營成本、回收率和金屬成本的某些假設;所需的任何額外融資將以合理的條款獲得;美元和加拿大貨幣的匯率與公司的預期一致;目前與公司輝鉛礦金礦項目(“項目”或“輝銻礦黃金項目”)有關的勘探、開發、環境保護和其他目標能夠實現,公司的其他公司活動將按預期進行;根據《國家環境政策法》(“國家環境政策法”)進行的正式審查進程(包括涉及美國林務局、愛達荷州和其他機構和監管機構的聯合審查進程)以及公眾評議期和環境影響聲明將及時和按預期進行;涉及內茲·珀斯部落的訴訟的進展將及時和按預期進行;黃金和其他金屬的當前價格和需求將保持或將有所改善;一般業務及經濟狀況將不會以重大不利方式改變,而項目計劃中的勘探、開發及環境保護活動將及時獲得所有必要的政府批准,並按可接受的條款進行;以及本公司的經濟及政治狀況及營運將會持續。
這些風險並非包羅萬象。由於這些風險和其他不確定性,我們的實際結果、業績或成就或行業結果可能與本年度報告中前瞻性陳述中討論的預期或估計結果存在實質性差異。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。您不應依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的信念、假設和估計,作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,即使未來情況可能發生變化,除非適用的證券法要求。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
技術術語詞彙表
換算係數
從…轉換成… |
| 至 |
| 乘以 |
雙腳 |
| 米(米) |
| 0.305 |
米 |
| 英尺(Ft) |
| 3.281 |
邁爾斯 |
| 公里(公里) |
| 1.609 |
公里數 |
| 邁爾斯 |
| 0.6214 |
公頃 |
| 英畝(Ac) |
| 2.471 |
克 |
| 盎司(特洛伊)(盎司) |
| 0.03215 |
克/噸 |
| 盎司(金衡)/短噸(盎司/噸) |
| 0.02917 |
公噸(公制) |
| 磅(磅) |
| 2,205 |
公噸(公制) |
| 短噸(St) |
| 1.1023 |
克 |
| 盎司(特洛伊)(盎司) |
| 0.03215 |
以下是本年度報告中使用的某些術語的詞彙表:
測定法在經濟地質學中,指分析巖石或覆巖樣品中金屬的比例;測試礦石或礦物的成分、純度、重量或其他具有商業價值的性質。
CERCLA指綜合環境響應、賠償和責任法案,非正式地稱為“超級基金”。
CIM指的是加拿大采礦、冶金和石油學會。
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存款指通過充分的鑽探、挖溝和/或地下工作實際圈定的礦化體,並發現含有足夠的平均金屬品位以保證進一步的勘探和/或開發支出;在最終的法律、技術和經濟因素得到解決之前,此類礦牀不符合可商業開採的礦體或礦石儲量的資格。
G/t Au指每公噸材料所含黃金的克數。
等級指每噸礦石中有價金屬的數量,貴金屬以克/噸(克/噸)表示,銻以百分比(%)表示。
公里指公里。
m指米(相當於3.281英尺)。
M意思是百萬美元。
礦化指金屬及其化合物在巖石體內的集中程度。
礦產儲量或礦產儲量指對已指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計,該合格人士認為該估計可作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説,它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分,包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。
礦產資源或礦產資源指在地殼中或在地殼上集中或產出具有經濟價值的物質,其形式、等級或質量和數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計,考慮到相關因素,如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性,在假設和合理的技術和經濟條件下,很可能全部或部分成為經濟上可開採的。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。
礦石指在質量和數量上具有足夠價值的礦產儲量,使其能夠有利可圖地開採。
盎司或盎司指一金衡盎司或二十便士重量或480千克,等於31.1035克。
盎司/噸或盎司/斯特指每短噸一金衡盎司。
修復和運營計劃或親對於國家林地上的採礦項目,是對打算或提議在聯邦土地上進行的活動的摘要。PRO向林業局提供了支持者的聯繫和法律信息清單、礦區或礦化區名稱、地表幹擾圖、擬議作業的類型和規模的説明、活動的估計時間以及在與採礦有關的活動期間和之後對受幹擾地區進行復墾的計劃。
痘痘意味着加壓氧化。
2016 PRO指該公司於2016年9月向美國林業局提交的PRO。
抽樣指從較大體積的地質材料中收集具有代表性的小體積的技術。所採用的具體抽樣方法取決於被抽樣材料的性質和所需信息的種類。
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關於制定礦業權披露規則的通知
除非另有説明,否則本年度報告中有關輝鉛礦金礦項目的重大科學和技術信息均以日期為2021年12月31日的技術報告摘要(“技術報告摘要”)中的信息為依據,該技術報告摘要是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-K1300(“S-K1300”)中規定的礦權披露規則為輝銻金礦項目編制的。根據S-K 1300規定的採礦財產披露規則,TRS概述了根據國家標準43-101-礦物項目披露標準(“NI 43-101”)編制的於2020年12月22日生效並於2021年1月27日發佈的題為“Sbnite金礦項目,愛達荷州谷縣可行性研究技術報告”的技術報告。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則,為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。這些標準不同於S-K 1300中規定的礦業財產披露規則。因此,本文提出的TRS中有關礦藏的信息可能無法與根據NI 43-101報告的公司公佈的信息進行比較。
TRS和2020年可行性研究的技術數據和經濟結論是相同的,報告之間的微小差異只是由於(I)S-K 1300和NI 43-101各自的披露要求和(Ii)各自生效日期的商品價格差異。值得注意的區別如下:
● | TRS礦產資源評估基於金價1,500美元/盎司,而2020年可行性研究假設的金價為1,250美元/盎司。金價變動是由於編制各報告之日的往績平均金價較高所致。 |
● | 由於S-K 1300和NI 43-101礦產資源分類指南的差異,2020年可行性研究中的已測量礦產資源被重新分類為TRS中的指示礦產資源。 |
● | 由於S-K 1300與NI 43-101礦產資源分類指南的差異,已探明礦產儲量被重新分類為TRS的可能礦產儲量,原因是已測量礦產資源重新分類為指示礦產資源。 |
● | TRS被歸類為初步可行性水平研究,而2020年可行性研究被歸類為可行性水平研究。這一變化是由S-K 1300的要求推動的,即符合可行性水平的TRS包括不超過10%的資本成本應急準備金,而2020年可行性研究的初始資本成本估計包括大約15%的應急準備金。 |
所有其他技術分析、設計信息、資本和運營成本信息、經濟分析、許可和法律假設、結論和建議在TRS和2020年可行性研究之間是一致的。《貿易政策報告》作為本年度報告的附件96.1在美國證券交易委員會備案。2020年可行性研究報告可於本公司網站及本公司關於電子文件分析及檢索系統(“SEDAR”)的簡介下查閲。
2020年可行性研究由M3工程技術公司(“M3”)根據NI 43-101在獨立合格人士(定義見NI 43-101)(“獨立合格人員”)的指導下編制。
2020年可行性研究的獨立QPS包括:SME-RM(現場和非現場基礎設施、成本估計和財務建模)的Richard Zimmerman和Art iBrado(礦物加工)與M3的P.E.;Garth Kirkham,P.Geo。(礦產資源)與柯克漢姆地質系統有限公司;克里斯托弗·馬丁,C.(冶金)與藍色海岸冶金有限公司;格倫維爾鄧恩,C.他們分別是:Value Consulting,Inc.的Chris Roos,P.E.(礦產儲量)和Scott Rosenthal P.E.(礦山規劃);以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski,P.E.(尾礦儲存設施和關閉)。
TRS由M3根據美國證券交易委員會發布的S-K1300在獨立合格人士(定義見S-K1300)的指導下編制。TRS的QPS包括:M3的SME-RM(現場和非現場基礎設施、成本估計、礦物加工、財務建模)的Richard Zimmerman;P.Geo的Garth Kirkham。(礦產資源)與柯克漢姆地質系統有限公司;克里斯托弗·馬丁,C.(冶金)與藍色海岸冶金有限公司;格倫維爾鄧恩,C.他們分別與海德梅特Wa(Pty)有限公司(濕法冶金)、Value Consulting Inc.的Scott Rosenthal P.E.(礦山規劃和礦產儲量)以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski(尾礦儲存設施和關閉)進行了合作。
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本年度報告所載有關該物業的礦產儲量及礦產資源估計及經濟分析的所有披露,均完全符合2020年可行性研究及TRS所載的全面披露。
本年度報告中科學或技術性質的信息已由愛達荷州Perpetua Resources,Inc.勘探經理克里斯托弗·戴爾(AIPG CPG#10596)和一名合格人員(定義見NI 43-101和S-K1300)批准。
另請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”
第一部分
項目1.業務
概述
該公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)2011年2月22日,以“Midas Gold Corp.”為名。該公司更名為“Perpetua Resources Corp.”。2021年2月15日。
公司總部位於南8號201-405號套房這是美國愛達荷州博伊西街,郵編:83702,其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街400-725Suit400-725V7Y 1G5。
該公司是一家處於發展階段的公司,從事收購採礦資產,意在勘探、評估並在必要時將其投入生產。目前,該公司的主要業務是勘探美國愛達荷州的輝鉛礦金礦項目(“項目”或“輝銻礦黃金項目”),並在獲得許可後進行重新開發、恢復和運營(“項目”)。該公司目前正在為重新開發和修復該項目進行廣泛的許可程序。
礦產勘探和開發預計將構成該公司未來幾年的主要業務。在實現其目標的過程中,預計該公司可能會簽訂各種專門針對採礦業的協議,例如購買或期權協議,以購買採礦權和/或合資協議。
該公司的主要礦物項目是輝銻礦金礦項目,該項目包含幾個金、銀和銻礦藏。該公司目前的重點是勘探、評估及可能重新開發其中三個礦牀,即Hangar Flats礦牀、West End礦牀和黃鬆礦牀,所有這些礦牀都位於輝銻礦金礦項目內,並重新加工位於該項目的某些歷史尾礦。這些開發活動將與一項旨在解決與項目區歷史活動有關的影響的重大修複方案一起開展。
該公司子公司在Sbbnite Gold Project的資產包括一系列連續的未獲專利的聯邦礦脈主張、未獲專利的聯邦礦場、已獲專利的礦脈開採權和已獲專利的礦場。截至2021年12月31日,這一土地位置包括在1,518個非專利礦脈主張和工廠場地以及專利土地持有的約11,548公頃土地。該公司的一家子公司根據1872年《採礦法》通過購買、交易和股權相結合的方式獲得了這些權利,並根據期權協議持有部分股權。截至本文件提交之日,土地管理局的索賠、租金支付和備案都是最新的,索賠都是良好的。年內,項目基礎設施的正常維護和維護工作繼續進行。
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目錄
公司結構
以下圖表顯示了公司與其子公司之間的公司內部關係。
Perpetua Resources Idaho,Inc.(“Prii”)在輝銅礦金礦項目中沒有所有權權益;相反,它是運營實體並管理項目現場的活動。地產控股實體愛達荷州黃金資源有限責任公司(“IGRCLLC”)是於2021年6月3日起與輝銻礦黃金公司(“SGC”)合併後尚存的實體,並根據Prii的經營協議進行管理。Prii和IGRCLLC由該公司全資擁有。
IGRCLLC擁有黃鬆、Hangar Flats和West End礦藏的所有權,所有獲得專利的礦場以及所有未獲專利的聯邦礦脈採礦主張和未獲專利的礦場。
最新發展動態
Perpetua Resources已經確定,它不再有資格成為“外國私人發行人”,因為這一術語在《交易法》下的規則405中有定義。因此,自2022年1月1日起,公司必須(I)向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,以及(Ii)遵守美國對徵集材料的委託要求,包括與公司2022年年度股東大會有關的材料。
許可和環境問題
Perpetua Resources專注於輝銻礦金礦項目的勘探和開採,以前的礦牀和歷史尾礦的回收,以及該地區的修復,以解決歷史活動和遺留污染問題。因此,我們的項目受到許多環境法規的約束,包括聯邦、州和地方法律。值得注意的是,我們受到《國家環境政策法》和廣泛許可要求的正式審查。2016年,林業局開始根據《國家環境政策法》對輝銻礦黃金項目進行正式審查。林務局於2017年完成了範圍劃分,從2020年底到2021年,根據《國家環境政策法》進程,美國林務局和合作機構對我們的項目進行了廣泛審查,並通過環境影響聲明草案提出了行動建議。由於公眾意見和《國家環境政策法》的持續審查,我們預計將於2022年第二季度分發一份初步補充環境影響説明書(SDEIS)草案,供合作機構審查,隨後不久將於2022年第三季度公佈。在這段時間內,我們會繼續努力取得所需的附屬許可證。
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目錄
我們的項目正在遭受訴訟,並可能在未來面臨進一步的訴訟挑戰。為了解決輝銻礦金礦項目現場的歷史遺留影響,Perpetua Resources根據《綜合環境響應、補償和責任法案》,自願與美國環保局(U.S.EPA)和美國農業部簽訂了行政和解協議和同意令(ASAOC)。ASAOC於2021年1月15日最終敲定,規定了一系列時間緊迫的清除行動(早期清理行動),旨在改善現場幾個地區的水質。在簽署ASAOC時,債務的總費用估計約為7,473,805美元。2021年,自願解決環境狀況的總費用估計增至12 198 651美元。截至2021年12月31日,相應的環境責任估計為988.82萬美元。另見合併財務報表附註13。
政府與環境法規
採礦作業和勘探活動受美國各種國家、州和地方法律法規的約束,這些法律法規管轄勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質、披露要求和其他事項。Perpetua Resources計劃獲得目前開展其勘探或開發計劃所需的許可證、許可或其他授權,並相信其目前在實質上符合適用的採礦、健康、安全和環境法規以及美國和愛達荷州根據這些法規通過的法規。除上文另有説明外,我們不受與上述法律法規有關的任何命令或指示的約束。有關適用於我們業務的各種政府法律和法規以及這些法律和法規的潛在負面影響的更詳細討論,請參見項目1A,風險因素,在下面。
在我們開展業務的司法管轄區,我們的運營受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規可能要求我們對受威脅、瀕危或以其他方式保護的物種及其棲息地以及其他自然、歷史和文化資源採取預防措施,執行環境評估或影響聲明,實施選址和運營計劃或最佳實踐,以將我們的運營對環境的影響降至最低,履行調查補救義務,並獲得聯邦、州和地方許可、許可證或其他批准。不遵守這些法律法規可能會被處以鉅額罰款或處罰。此外,我們可能會遇到第三方對我們申請此類許可證的強烈反對,或在發放此類許可證後行政機構審查和上訴過程中的強烈反對。拖延或拒絕許可,或強加昂貴和難以遵守的條件,可能會損害我們項目的發展或減少我們計劃的運營。以下概述了我們的運營必須遵守的更重要的環境、健康和安全法律法規,這些法規的遵守可能會對我們的業務產生重大不利影響。
《國家環境政策法》
我們的項目正在接受《國家環境政策法》的環境審查。聯邦法律要求各機構評估其可能嚴重影響環境質量的行動對環境的影響,並可包括為某些項目的開發授予許可證或類似的授權。作為審查的一部分,各機構必須考慮許多環境影響,如對空氣質量、水質、文化資源、野生動物、地質、美學的影響,以及項目的替代方案。審查過程可能導致此類項目的批准和必要許可證的發放出現重大延誤,而這反過來又會影響業務的成本和發展。作為《國家環境政策法》審查的結果,機構可能決定拒絕對項目的許可或其他支持,或者以某些修改或緩解行動為條件批准。此外,《國家環境政策法》下的授權可能會受到訴訟、抗議或上訴的影響,這可能會導致進一步的拖延。
根據《國家環境政策法》,美國林業局和合作機構對我們的項目和擬議的行動進行了廣泛的審查。作為這項審查的結果,預計SDEIS將於2022年第三季度公開發布。
綜合環境響應、賠償和責任法
我們項目所在的場地有嚴重的遺留污染。《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)可以對向環境中排放有害物質負有法定責任的各類人員施加連帶責任,而不考慮行為的過錯或合法性。這些人包括已發生釋放的場地的當前所有者或經營者。根據CERCLA,這些目前的所有者或經營者可能要對清理危險物質的全部費用以及其他支出,如應對費用和對自然資源的損害承擔嚴格的、連帶的和幾個責任。愛達荷州也有類似於CERCLA的環境清理法律。
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目錄
根據《環境、社會、文化權利的國際公約》下的和解協議,可以採取自願的早期清理行動。我們已經與美國環保局和美國農業部建立了ASAOC,以實施一系列及時的關鍵清除行動,重點是改善現場幾個地區的水質。
保護物種和棲息地
我們的業務受多項有關各種受保護物種及其棲息地的環境法規和指導方針的約束,包括《瀕危物種法》、《候鳥條約法》、《禿鷹和金鷹保護法》以及類似的州法律。這些法律對違規行為施加了重大的民事和刑事處罰,包括限制或以其他方式禁止在受保護物種或其棲息地所在的某些地區開展活動的禁令。實施此類限制,如季節性限制,可能會導致額外的成本和延誤,並可能影響我們項目的可行性。
《清潔水法》
《清潔水法》(CWA)和其他類似的聯邦和州法律法規可能要求我們獲得排放水的許可,或採取與濕地喪失有關的緩解措施。此外,這些法規要求我們實施各種最佳管理做法,以確保水質得到保護,並將我們運營的影響降至最低。《公約》和類似的法律和條例規定了對未經許可排放可報告數量的污染物的行政、民事和刑事處罰,並可能對解決這種排放的費用施加重大的潛在責任。
礦山和安全衞生管理局
採礦作業受美國勞工部礦山和安全健康管理局(“MSHA”)監管,該管理局執行經2006年礦山改進和新緊急反應法案修訂的1977年《聯邦礦山安全與健康法案》的規定。MSHA執行美國所有礦山的健康和安全規則,幷包括對適用法律和法規的遵守情況進行礦山檢查。MSHA有能力發佈傳票和命令,並評估違反健康和安全規定的處罰。
地區探索
在本報告所述期間,沒有完成任何鑽探。本報告所述期間的活動側重於支持許可研究和設計、工程和環境研究,以支持正在進行的與ASAOC有關的活動。
員工
截至2021年12月31日,公司擁有31名全職員工和1名兼職員工。29名員工直接參與輝銻礦金礦項目的礦物開發活動,其餘3名員工主要負責公司的行政管理和行政支持。愛達荷州共有28名員工;然而,在2021年,Perpetua Resources團隊的大多數成員在可能的情況下繼續遠程工作,以支持在新冠肺炎大流行期間建立一個更安全的工作場所。該公司還將某些具有特定技能的活動外包出去,以協助該項目的各個方面。
競爭
黃金勘探和開採業務是一項競爭激烈的業務。該公司與擁有更多財務和技術研究資源的許多其他公司競爭。在收購令人嚮往的未開發金礦方面,競爭尤其激烈。此外,我們還遇到了招聘關鍵人員的競爭。這項競爭可能會對我們推進項目、以我們認為可接受的條款獲得未來勘探的合適前景、吸引必要的資本資金或獲得更多物業的權益的能力產生不利影響。
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環境、社會和治理(“ESG”)
我們對ESG實踐的承諾是我們業務的核心部分,自我們成立以來一直如此,我們的ESG政策正式確立了這一承諾。我們的運營以負責任和可持續的採礦實踐為指導,並融入了強大的公司治理價值觀和利益相關者參與。我們定期與關鍵利益攸關方和其他感興趣的各方接觸,這使我們能夠更好地瞭解他們的興趣、觀點和需求。我們還相信透明度和問責制是我們治理戰略的關鍵屬性,並尋求以公開和一致的方式提供信息,正如我們在2020年發佈的《環境、社會責任和善政報告》所指出的那樣。我們對ESG的承諾也納入了我們的保護原則,這些原則管理着我們項目的發展,並最終控制着我們的運營。
我們的ESG政策和2020環境、社會責任和良好治理報告都可以在公司的網站上找到。
原材料的可得性
我們開展業務所需的原材料可以通過美國和加拿大的正常供應或商業合同渠道隨時獲得。從歷史上看,我們一直能夠確保實施我們設想的計劃所需的適當設備和用品。因此,我們認為,在可預見的未來,我們不會遇到任何所需設備或用品的短缺。
金價歷史
黃金價格波動很大,受許多因素的影響,這些因素都是我們無法控制的,如各國央行和金融機構出售或購買黃金、通貨膨脹、經濟衰退、美元和外幣相對價值的波動、全球和地區黃金需求的變化,以及國際和國家的政治和經濟形勢。下表列出了過去五個歷年倫敦金銀市場協會(LBMA)在倫敦金銀市場的年度最高、最低和平均每日下午黃金價格(美元/盎司):
年 |
| 高 |
| 低 |
| 平均值 | |||
2017 |
| $ | 1,346 |
| $ | 1,151 |
| $ | 1,257 |
2018 |
| $ | 1,355 |
| $ | 1,178 |
| $ | 1,269 |
2019 |
| $ | 1,546 |
| $ | 1,271 |
| $ | 1,392 |
2020 |
| $ | 2,067 |
| $ | 1,474 |
| $ | 1,770 |
2021 |
| $ | 1,943 |
| $ | 1,684 |
| $ | 1,799 |
2022年(至3月11日) |
| $ | 2,039 |
| $ | 1,788 |
| $ | 1,860 |
數據來源:www.kitco.com
成為一家新興成長型公司的意義
我們是2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。某些特定的減少報告和其他監管要求適用於新興成長型公司的上市公司。這些規定包括:
● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時,免除審計師的證明要求; |
● | 豁免採用新的或經修訂的財務會計準則,直至這些準則適用於私營公司; |
● | 豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的任何新要求,該新要求要求強制輪換審計公司或補充核數師報告,要求核數師提供有關我們的審計和財務報表的額外信息;以及 |
● | 減少了對我們高管薪酬安排的披露。 |
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目錄
我們將繼續作為一家新興的成長型公司,直到最早的:
● | 財政年度的最後一天,我們的年度總收入為10.7億美元(因為這一數字是美國證券交易委員會每五年一次的通脹指數,以反映勞動統計局發佈的所有城鎮消費者消費價格指數的變化,將門檻設置為最接近的100萬美元)或更高; |
● | 根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)的有效註冊聲明,在我們首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天; |
● | 在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 |
● | 根據美國證券交易委員會規則,我們被視為“大型加速申報機構”的日期,意味着我們由非關聯公司(或公開發行)持有的普通股的市值在我們上一財年第二財季的最後一天超過7億美元。 |
我們已選擇利用本年度報告中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
可用的信息
我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明,以及有關發行人(包括Perpetua)的其他信息。我們還受加拿大適用證券法的要求,我們向加拿大證券管理人提交的文件可在Www.sedar.com.
我們通過我們的網站(Www.perpetuaresources.com)我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K,以及根據交易法第13(A)條提交或提供的報告(如適用),在我們以電子方式向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會或類似的監管機構提交或提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。除了向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會或類似監管機構提交或提交的報告外,我們還會不時在新聞稿、在我們網站上張貼的投資者演示文稿和公開可訪問的會議上公開披露信息。這些信息,包括張貼在我們網站上或與我們網站相關的信息,不是本年報或我們向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會或類似監管機構提交或提供給我們的任何其他文件的一部分,也不是通過引用納入本年報或任何其他文件。
我們已經通過了適用於我們的管理層和其他員工的行為準則和道德政策(“行為準則”)。本行擬於本公司網站張貼有關修訂或豁免適用於本行主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員及其他執行類似職能人士的《操守準則》任何條文,以符合表格8-K第5.05項的披露規定(Www.perpetuaresources.com)。我們的其他政策和我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的章程可在我們的網站上查閲。我們網站上的信息既不是本年度報告Form 10-K的一部分,也不包含在本年度報告中。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。由於我們業務的性質以及我們礦產資源的勘探和開發階段,對我們證券的投資是投機性的,涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中的其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關附註,以及第二部分題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的項目7,以及本年度報告中以參考方式併入的任何文件中的信息。發生下列任何事件或發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景,並可能導致它們與本年度報告中的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。儘管我們已經討論了所有已知的重大風險,但下面描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下某些陳述是前瞻性陳述。另請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的告誡”。
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目錄
與我們的業務相關的風險
我們沒有從我們的礦產中商業生產貴金屬的歷史,也不能保證我們將成功地建立採礦業務或有利可圖地生產貴金屬。
該項目沒有投產或目前正在建設中,我們沒有正在進行的採礦作業或採礦作業的收入。礦產勘探和開發具有很高的風險,被勘探的財產很少最終開發成生產礦山。該項目的未來發展將需要獲得許可和融資,以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。因此,我們面臨與建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險,包括:
● | 獲得必要的環境和其他政府批准和許可的必要性,以及這些批准和許可的時間和條件; |
● | 項目場地上或附近的未來勘探和開發礦權可能會受到以前礦業權所有人訂立的訴訟和/或同意法令的影響; |
● | 資助建設和發展活動的資金的可獲得性和成本; |
● | 建造採礦和加工設施以及其他相關基礎設施的時間和成本可能相當可觀; |
● | 來自非政府組織、環境團體或地方團體的潛在反對意見,這可能會推遲或阻礙發展活動; |
● | 由於勞動力、燃料、電力、材料和用品、服務和匯率的變化,建築和運營成本可能增加; |
● | 熟練勞動力和採礦設備的可獲得性和成本;以及 |
● | 適當的冶煉和/或精煉安排的可用性和成本。 |
由於該項目位於偏遠地區,礦山建設和開發的成本、時間和複雜性都增加了,並帶來了其他相關挑戰,包括接入、供水和電力供應以及其他支助基礎設施。隨着一個項目完成更詳細的工程工作和研究,估計的成本可能會大幅增加。新的採礦作業在開發、建設和礦山啟動過程中通常會遇到意想不到的成本、問題和延誤。此外,礦物生產的開始也經常出現延誤。因此,不能保證我們的活動將帶來有利可圖的採礦業務,或我們將成功建立採礦業務,或在項目中有利可圖地生產貴金屬。
此外,不能保證我們的礦產勘探活動會發現任何新的礦體。如果發現進一步的礦化,也不能保證礦化的材料對於商業生產來説是經濟的。礦藏的發現取決於許多因素,並在很大程度上受所涉勘探人員的技術技能的影響。礦藏的商業可行性還取決於許多我們無法控制的因素,包括礦藏的屬性、商品價格、政府政策和監管以及環境保護要求。
Perpetua Resources未來的勘探和開發努力可能不會成功。
礦產資源勘探和開發是一項投機性業務,其特點是存在許多重大風險,其中除其他外,不僅因為未能發現礦藏,而且還因為發現礦藏而無利可圖,這些礦藏雖然存在,但在數量和/或品位上不足以從生產中獲利。Perpetua Resources已經和未來可能進行的與其財產勘探相關的支出是否會導致發現商業上可行的礦化材料尚不確定。
大部分勘探項目並不能發現商業上可行的礦藏,亦不能保證任何特定程度的回收或礦藏儲量確實會實現,或任何已探明的礦藏是否有資格成為商業上可行的可合法及經濟開採的礦藏。
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目錄
Perpetua Resources的礦產資源和礦產儲量估計可能不能表明實際可開採的黃金數量。
巖心鑽探或反循環鑽探的化驗結果在分析鑽探樣品的實驗室中可能會出現錯誤。此外,反循環或巖心鑽探可能會導致樣品可能不能代表整個礦牀中的金或其他金屬。礦產資源和礦產儲量估計是基於對現有事實的解釋和數據的外推或內插,可能不能代表實際礦藏。在礦產勘探和未來開發的背景下,彼此相鄰的重複樣品之間以及採樣點之間存在無法合理消除的內在差異。在這些類型的調查中,可能還有一些未知的地質細節在目前的劃定水平上沒有得到確認或正確認識。這導致了無法從估算過程中合理地消除的不確定性。由此產生的一些差異可能會對採礦和加工業務產生積極影響,而另一些則會對採礦和加工業務產生負面影響。對礦產資源和礦產儲量內礦化物質數量的計算僅為估計。礦產資源和礦產儲量中黃金和其他潛在副產品的實際回收率可能低於測試工作所表明的水平。礦化量、品位、噸位或剝離比率的任何重大變化,或黃金和其他潛在副產品的價格,都可能影響礦產的經濟可行性。此外,不能保證在小規模實驗室測試中回收的黃金和其他潛在副產品將在現場條件下或生產過程中的較大規模中試工廠測試中重複進行。儘管有冶金試驗或冶金及其他因素的中試結果, 礦石在商業生產中的反應仍有可能不像在測試中那樣。
採礦和冶金是一門不精確的科學,因此,始終存在一個風險因素,即一個礦山可能被證明不具有商業可行性。在礦牀實際開採和加工之前,礦產儲量、礦產資源量和品位必須僅作為估計。此外,礦產儲量和礦產資源的確定和估值基於(其中包括)假設的金屬價格。市場波動和金屬價格可能會使礦產資源和礦產儲備變得不經濟。礦產儲量、礦產資源量、品位、噸位、可用地下采礦技術開採的礦產儲量的開採百分比或可用露天採礦技術開採的礦產儲量的剝離比率的任何重大變化,都可能影響採礦項目的經濟可行性,包括該項目和Perpetua Resources直接或間接擁有權益的任何未來業務。任何或所有這些因素可能導致對礦產資源和/或礦產儲量的估計被誇大,可從項目中獲得的可開採黃金低於礦產資源和礦產儲量估計,以及項目不是一個可行的項目。
如果Perpetua Resources對該項目的礦產資源和礦產儲量估計不能反映黃金和其他潛在副產品的實際品位,Perpetua Resources將不得不繼續勘探可行的礦藏或停止運營。
Perpetua Resources在估計經濟上可開採的礦產儲量和礦產資源方面面臨許多不確定性,估計的不準確可能導致收入低於預期、成本高於預期和盈利能力下降。
有關我們的採礦資產的信息項目2,財產是根據S-K 1300的要求編制的,S-K 1300最初適用於我們截至2021年12月31日的財政年度。當一種礦物的銷售價格超過開採、加工和銷售該礦物的成本和費用時,該礦物在經濟上是可回收的。對本公司礦產中金、銀和銻的礦產儲量和礦產資源評估基於許多因素,包括由內部員工和第三方收集和分析的工程、經濟和地質數據,其中包括不同的工程師和地質學家、採礦權覆蓋的面積和數量、關於採礦作業採出率和持續時間的假設、以及原地礦產儲量和礦產資源的質量。礦產儲量和礦產資源估計的數量和質量都會不時更新,以反映除其他事項外收到的新數據。
在估計礦物的數量和質量以及開採可開採礦產儲量和礦產資源的成本時,存在許多固有的不確定性,包括許多公司無法控制的因素。對礦產儲量和礦產資源的估計必然取決於許多可變因素和假設,如果其中任何一個不正確,估計結果可能與實際結果大相徑庭。這些因素和假設包括:
● | 地質和採礦條件,包括公司由於某些礦藏的地質構造性質或其他因素而獲得某些礦藏的能力,而現有勘探數據可能無法完全確定這些礦藏; |
● | 對公司礦產的需求; |
● | 合同安排、業務費用和資本支出; |
● | 開發和填海成本; |
● | 採礦技術和工藝的改進; |
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● | 政府機構監管的效果; |
● | 獲得、維護和續簽所有所需許可證的能力; |
● | 員工的健康和安全;以及 |
● | Perpetua Resources將全部或任何部分礦產資源轉化為經濟上可開採的礦產儲量的能力。 |
因此,從已確定的採礦資產中回收的實際噸位以及與礦產儲量和礦產資源有關的估計收入、支出和現金流可能與估計值有很大差異。因此,這些估計可能不能準確反映公司的實際礦產儲量和礦產資源。與公司礦產儲量或礦產資源有關的任何重大估計誤差都可能導致收入低於預期、成本高於預期或盈利能力下降以及未來現金流發生變化,這可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,未來儲量和資源估計可能會受到美國證券交易委員會對礦業公司財產披露要求的解釋或變化的不利影響。
Perpetua Resources有過淨虧損的歷史,預計在可預見的未來還會繼續虧損。
我們有淨虧損的歷史,我們預計在可預見的未來將出現淨虧損。該項目尚未進入商業生產階段,我們沒有運營收益或現金流的歷史。我們預計,除非該項目開始商業生產併產生足夠的收入以支持持續運營,否則我們將繼續出現淨虧損。開發我們的礦產資源以實現生產將需要大量財政資源的承諾。支出的數額和時間將取決於許多因素,包括正在進行的勘探和開發的進度、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率、獲得所需的政府許可和批准的過程、融資的可獲得性和成本、我們合作伙伴的參與以及與戰略合作伙伴的任何銷售或合資協議的執行情況。這些因素,以及其他因素,都超出了我們的控制。沒有人能保證我們未來會盈利。
我們的房地產投資組合有限。
目前,我們唯一的物質礦產資產是我們在該項目中持有的權益。除非我們獲得或開發更多的礦產資產,否則我們將完全依賴於這一資產。若吾等未收購其他礦產,任何影響吾等經營及項目進一步發展的不利發展,可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們能否繼續勘探、批准、開發和建設該項目,並繼續經營下去,在一定程度上將取決於我們獲得適當融資的能力。
我們的財力有限。我們將需要外部資金來開發和建設該項目。根據TRS,該項目的初始資本成本估計總額約為12.63億美元。隨着我們研究的更新,這些成本估計可能會發生重大變化。我們無法獲得足夠的資金可能會導致該項目的勘探、開發、建設或生產的延遲或無限期推遲。這種融資的成本和條款可能會大大減少項目開發的預期收益,和/或使這種開發變得不經濟。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證如果有的話,這種融資的條款會是有利的。我們無法獲得融資可能會對我們的增長戰略、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們正在接受《國家環境政策法》的審查,可能無法獲得或保留必要的許可證,這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的採礦和勘探開發活動須遵守廣泛的許可要求,遵守這些要求的成本可能很高,而且涉及較長的時間表。具體地説,我們正在接受《國家環境政策法》的審查,審查過程目前正在進行中。《國家環境政策法》下的正式審查是廣泛的,涉及幾項行動,包括公共範圍界定、與合作機構的協調、發佈環境影響聲明並隨後發表公眾意見,以及發佈最終決定記錄。如果《國家環境政策法》進程出現延誤,例如我們無法及時獲得美國林務局的決定記錄或未能獲得必要的輔助許可,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們獲得了必要的許可,我們可能會受到一些要求或條件的約束,包括安裝或實施保護受保護物種及其棲息地、地點的計劃,或以其他方式限制我們的行動的影響。以前獲得的許可證可能會因各種原因被暫停或吊銷。雖然我們努力遵守和完成《國家環境政策法》的審查程序,並獲得和遵守所有必要的許可和批准,但任何未能做到這一點的情況都可能對我們的業務或財務狀況產生負面影響,例如增加延誤、削減我們的運營、增加成本、實施緩解或補救要求、可能提起訴訟或監管行動以及損害我們的聲譽。
我們受到廣泛的環境法律和法規的約束,不遵守這些法律和法規可能會影響我們的運營。
我們的採礦、勘探和開發業務在我們運營的司法管轄區內受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束,包括與環境中材料的排放和修復、廢物管理以及自然資源保護和保存有關的法律法規。許多政府機構,如美國環保局和類似的州機構,有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證,這往往需要採取困難和代價高昂的應對行動。某些環境法,如CERCLA,對補救和恢復儲存或釋放危險物質的地點,包括受到遺留污染的地點所需的費用,規定了嚴格的連帶責任。我們可能被要求對目前由我們擁有和運營的受污染財產進行補救,無論此類污染是由我們的行為還是他人的行為造成的。此外,對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。
我們可能會產生大量成本來維持環境、健康和安全法律法規的合規性,如果修改或重新解釋現有法律法規,或者如果新的法律或法規適用於我們的運營,這些成本可能會增加。不遵守這些環境、健康和安全法律法規可能會導致對我們的運營施加限制、行政民事或刑事責任、禁令、第三方財產損失或人身傷害索賠、調查性清理或其他補救義務,或對我們的業務、財務狀況或運營產生其他不利影響。目前和未來的立法和監管行動可能導致經營許可的變化、經營的實質性變化以及資本和經營支出的增加等。
我們的運營還受到管理工人健康和安全的廣泛法律法規的約束,並要求我們確保我們的員工接受足夠的培訓和指導,以遵循適用的環境、健康和安全政策、程序和計劃。不遵守適用的法律要求可能會導致我們承擔重大法律責任、處罰或罰款,導致聲譽損害,並對我們的員工留任產生負面影響。政府監管機構將定期檢查我們的礦山,如果他們認為發生了違反適用的採礦健康和安全法律的情況,他們可能會發布命令和傳票。在這種情況下,我們可能會受到罰款、處罰或制裁,我們的業務可能會暫時關閉。此外,未來適用法律和條例的變化,包括更嚴格的執法,可能會對業務產生不利影響,並導致實現合規的物質支出增加。
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我們的業務,包括許可,可能會受到法律挑戰,這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們的採礦、勘探和開發作業,以及此類活動所需的許可證,可能會受到各方在國際、聯邦、州和地方各級的法律挑戰。這種法律挑戰可能會被指控為不遵守法律和法規。例如,2019年8月,Nez Perce部落向美國愛達荷州地區法院提起訴訟,指控我們的行動違反了《清潔水法》,並尋求宣告性和禁制令救濟。在美國環境保護局和美國農業部成立ASAOC後,雙方同意擱置訴訟,並探索替代爭端解決方案。這樣的法律挑戰可能會對我們計劃的運營造成不利影響,如增加國防成本、執行額外的緩解措施或補救活動,或對我們的項目造成重大延誤。我們還可能受到更本地化的反對,包括環保組織的努力,這可能會招致負面宣傳或對我們的聲譽產生不利影響。
此外,我們的項目位於一個在我們收購和保有該地塊之前,遺留採礦作業對我們產生重大影響的地區。根據CERCLA的規定,根據適用的法律、同意法令或類似協議,我們可能作為場地某些區域的當前所有者承擔責任和補救責任。
執行《行政和解協議》和《同意令》可能會耗資巨大、耗費大量時間和資源,並對我們計劃的業務造成不利影響。
ASAOC與美國環保局和美國農業部要求我們在未來幾年採取大量行動,並根據CERCLA為未來的響應活動支付相關費用。這些行動包括場地特徵報告、制定健康和安全計劃、清除項目、加固堤岸、調查基本基線條件以及可行性評估,僅舉幾例。這些行動要求我們執行嚴格的時間表,包括關鍵利益相關者的會議和批准,如美國環保局和美國林業局、承包商採購、場地準備和施工。ASAOC的實施,以及我們計劃的時間表和計劃可能出現重大偏差和變化,可能會導致成本和支出的增加,影響我們項目向前推進的可行性。此外,遵守ASAOC將是時間和資源密集型的,可能會對我們的運營、我們的財務狀況和我們的整體業務產生不利影響。
我們的業務受到氣候變化風險的影響。
氣候變化可能會導致各種物理風險,例如極端天氣事件的頻率或強度增加,或者氣象和水文模式的變化,這可能會對我們的業務產生不利影響。此類物理風險可能會損壞我們的設施,導致我們的運營暫時減速或停止。此外,與氣候變化相關的實物風險可能會對我們的業務產生財務影響,例如增加資本或運營成本,以及維持或提高我們設施的彈性和實施應急措施的額外支出。
對ESG問題和保護措施的日益關注可能會對我們的業務產生不利影響。
增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望,以及投資者和社會對自願披露ESG的期望,可能會導致成本增加和獲得資本的機會減少。雖然我們可能會在未來宣佈各種自願的ESG目標,但這些目標是有抱負的。此外,我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標,包括但不限於,由於與實現這些成果相關的不可預見的費用或技術困難。
此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加,並可能影響我們獲得資金的機會和成本。此外,如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響,我們可能無法有效地競爭招聘或留住員工,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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Perpetua Resources對其礦物財產的所有權及其有效性未來可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類財產所有權的人的爭議。
在某些情況下,採礦權的有效性可能是不確定的,並受到爭議。本公司的採礦權、債權和其他土地所有權,特別是未開發物業的所有權可能存在缺陷,並可能受到政府當局和當地社區的挑戰。
Perpetua Resources的資產包括在美國的各種採礦特許權。根據美國法律,特許權可能受制於事先未登記的協議或轉讓,這可能會影響Perpetua Resources對此類特許權的所有權的有效性。第三方就Perpetua Resources的任何礦產資產(特別是商業上可行的礦產儲量所在的地方)提出先前未登記的協議或轉讓的索賠,可能會不利地導致Perpetua Resources失去商業上可行的礦產儲量。即使索賠不成功,也可能會影響Perpetua Resources目前的活動,因為針對此類索賠進行辯護的成本很高,而且會影響高級管理層的時間。如果Perpetua Resources失去一個商業上可行的礦產儲量,如果該礦產儲量在虧損時代表Perpetua Resources的全部或很大一部分業務,則此類虧損可能會降低Perpetua Resources的收入或導致其停止運營。
Perpetua Resources的某些財產可能受制於各種社區利益相關者的權利或主張的權利,包括聯邦承認的部落。社區利益相關者的存在也可能影響公司勘探、開發或未來可能經營其採礦資產的能力。在某些情況下,可能需要與該等利益相關者磋商,結果可能會影響本公司勘探、開發或經營其採礦物業的能力。
該公司的某些採礦權包括非專利採礦權。由於有效性規則和第三方挑戰的機會,非專利採礦權利要求存在獨特的所有權風險。這些主張也受到法律不確定性的影響。
Perpetua Resources在採礦業內面臨來自其他礦產公司的激烈競爭,這些公司擁有更多的財政和技術資源,而Perpetua Resources可能無法有效競爭。
礦產資源行業在所有階段都競爭激烈,Perpetua Resources與擁有更多財務和技術研究資源的許多公司競爭。在收購令人嚮往的未開發金礦方面,競爭尤其激烈。收購這類未開發物業的主要競爭因素包括識別、調查和購買這類物業所需的人員和數據,以及收購和開發這類物業所需的財政資源。競爭可能會對Perpetua Resources以其認為可接受的條件推進該項目或在未來獲得合適的勘探前景的能力產生不利影響。競爭加劇可能會對該公司吸引必要的資本資金或獲得更多物業的權益的能力造成不利影響。
Perpetua Resources依賴關鍵人員進行關鍵管理決策和行業聯繫,但不保留關鍵人員保險。
Perpetua Resources依賴於數量相對較少的關鍵人員,其中任何人的流失都可能對Perpetua Resources的運營產生不利影響。Perpetua Resources的成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質管理人員的能力。由於喪失能力或其他原因,任何這類關鍵人員的流失將需要Perpetua Resources尋找和保留其他合格人員,並可能影響其勘探和許可活動的速度和成功。Perpetua Resources不會在失去任何此類關鍵人員的情況下保持關鍵人員保險。
Perpetua Resources沒有一支完整的技術人員隊伍,依靠外部顧問提供關鍵服務。
Perpetua Resources的工作人員相對較少,這取決於它是否有能力聘請具有適當背景和專業知識的顧問,因為這些人需要執行具體任務。Perpetua Resources無法在適當的時間聘請適當的顧問,可能會對Perpetua Resources推進其勘探和許可活動的能力造成不利影響。請參見部分第1A項,風險因素--Perpetua Resources在採礦業內面臨來自其他礦產公司的激烈競爭,這些公司擁有更多的財政和技術資源,而Perpetua Resources可能無法有效競爭。
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Perpetua Resources的某些董事和官員還擔任其他礦業公司的管理人員和/或董事,這可能會引起衝突。
Perpetua Resources的某些董事和管理人員也是類似從事收購、開發和開採自然資源資產業務的其他公司的董事、管理人員或股東。這種聯繫可能會不時引起利益衝突。有利益衝突的公司董事和高級管理人員必須遵守適用的公司和證券法律、法規、規則和政策中規定的程序。
Perpetua Resources的業務涉及的風險,Perpetua Resources可能沒有得到充分的保險,如果它真的有保險的話。
在礦產的勘探、開發和生產過程中,可能會發生某些風險,特別是意外或不尋常的地質作業條件,包括山體滑坡、地面坍塌、火災、洪水和地震。為此類風險提供完全保險並不總是可能的。Perpetua Resources目前沒有為所有此類風險投保,並可能決定不為由於高額保費或其他原因而導致的所有此類風險投保。如果出現此類負債,它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力,並導致Perpetua Resources的成本增加和證券價值下降。
此外,該公司沒有為大多數環境風險投保。對於所有環境風險(包括因第三方處置作為歷史性勘探和生產的一部分的廢物產品而可能造成的污染或其他危害)的保險,該行業內的公司尚未普遍獲得。該公司定期評估針對某些環境風險可獲得的保險的成本和承保範圍,以確定是否適合購買這種保險。在沒有這種保險或這種保險金額有限的情況下,如果該公司承擔了環境責任,支付這種債務將減少或消除其可用資金,或者可能超過該公司必須支付這種債務的資金,並導致破產。如果該公司無法為環境問題的補救費用提供全額資金,它可能需要在完成所需的補救措施之前採取臨時遵守措施。
物資和設備的短缺可能會對Perpetua Resources的業務運營能力產生不利影響。
Perpetua Resources依靠各種用品和設備開展活動。此類用品、設備和零部件的短缺可能對Perpetua Resources開展活動的能力產生重大不利影響,從而對開展業務的成本產生重大不利影響。
與我們的行業相關的風險
資源勘探開發是一項高風險、高投機性的業務。
資源勘探和開發是一項投機性業務,其特點是失敗次數多。在任何選定的採礦地點發現新的礦藏和發展基礎設施、採礦和加工設施都需要大量支出。資源勘探和開發還涉及高度的風險,即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法充分緩解這種風險。已勘探的礦產很少最終被開發成生產礦,而且不能保證在Perpetua Resources的任何勘探礦產上都會發現商業數量的礦石。也不能保證,即使發現了商業數量的礦石,礦產資源也會投入商業生產,或者如果投入生產,就會有利可圖。礦藏的發現取決於許多因素,包括相關勘探人員的技術技能。除其他因素外,礦藏的商業可行性還取決於其大小、品位、與基礎設施的接近程度、當前的金屬價格和政府法規,包括與所需許可證、特許權使用費、允許的生產、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測,但這些因素中的任何一個,或者這些因素的任何組合,都可能阻止Perpetua Resources從投資資本中獲得足夠的回報。此外,根據所涉及的採礦作業類型,從鑽探的初始階段到開始商業作業可能需要數年時間。如果黃金或其他金屬出現不利的長期市場價格波動,一些礦石儲備可能會變得無利可圖。, 或者如果運營成本或資本成本大幅增加。上述大部分因素均非本公司所能控制,難以確保Perpetua Resources提出的勘探或開發計劃會帶來有利可圖的商業採礦業務。除其他事項外,還請參閲下文“Perpetua Resources未來的勘探和開發努力可能不成功”小標題下的風險因素。
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礦產勘探和開發面臨許多行業經營風險和風險,其中許多風險是Perpetua Resources無法控制的,其中任何一個都可能對其財務狀況和運營產生不利影響。
該項目以及Perpetua Resources擁有直接或間接權益的任何未來業務將受到資源公司和一般採礦公司通常附帶的所有危險和風險的影響。環境危害、異常或意外的地質作業條件,如巖爆、結構性塌方和山體滑坡、火災、地震和洪水、停電、勞動力中斷、工業事故(如爆炸、意外的採礦稀釋、冶金和其他加工問題)、金屬損失和由於惡劣或危險的天氣條件造成的週期性中斷,以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力,這些都是勘探計劃和礦山運營中涉及的一些行業運營風險。如果發生上述任何事件,都可能造成人員傷亡、環境破壞、作業延誤、金錢損失和/或礦物財產、生產設施或其他財產的嚴重損壞或毀壞。因此,Perpetua Resources可能成為監管機構調查的對象,可能導致處罰和暫停運營。此外,Perpetua Resources可能不得不進行昂貴的維修,並可能因監管執法而承擔法律責任。任何該等經營風險及危險的發生,均可能對Perpetua Resources的財務狀況及營運產生不利影響,並相應影響Perpetua Resources普通股的價值及價格。
Perpetua Resources可能無法以負擔得起的保費獲得保險來覆蓋這些風險,或者根本無法獲得保險。Perpetua Resources或採礦業內的其他公司一般不能獲得針對某些環境風險的保險,包括作業或其他採礦活動造成的污染或其他危險的潛在責任。Perpetua Resources如果發生與其保單不涵蓋的任何重大事件有關的損失,可能會對其業務造成實質性的不利影響。除其他事項外,還請參閲上文小標題“Perpetua Resources的業務涉及的風險因素,如果Perpetua Resources投保的話,這些風險可能得不到充分的保險”。
金屬價格過去曾大幅波動,預計未來還會繼續波動,這可能會對未來商業生產的收入產生不利影響。
該項目的商業可行性以及Perpetua Resources安排資金進行其計劃勘探項目的能力取決於(其中包括)金、銀、銻和其他潛在副產品的價格。根據所生產的任何礦物的價格,Perpetua Resources可能會確定開始或繼續商業生產是不切實際的。降低金、銀、銻或其他潛在副產品的價格可能會阻礙該項目的經濟開採,或導致因貴金屬價格低迷而減值的資產被註銷。
預期未來收入(如有)將主要來自黃金及其他潛在副產品或相關權益的未來開採及銷售。這些商品的價格波動,受到Perpetua Resources無法控制的許多因素的影響,其中包括:
● | 國際經濟和政治形勢; |
● | 央行買進和賣出; |
● | 對通貨膨脹或通貨緊縮的預期; |
● | 國際貨幣匯率; |
● | 利率; |
● | 全球或區域消費模式; |
● | 投機活動; |
● | 供需水平; |
● | 新礦開發導致產量增加; |
● | 礦場關閉導致產量下降; |
● | 改進採礦和生產方法; |
● | 金屬替代品的可獲得性和成本; |
● | 生產商和其他人維持的金屬庫存水平;以及 |
● | 庫存保值成本。 |
這些因素對黃金、白銀、銻和其他潛在副產品價格的影響無法準確預測。如果黃金和其他潛在副產品的價格下降,Perpetua Resources的資產價值將受到不利影響,從而對Perpetua Resources的普通股價值和價格產生不利影響。
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雖然黃金價格最近一直堅挺,但不能保證金價將保持在這樣的水平,也不能保證該項目以及Perpetua Resources直接或間接擁有權益的任何未來業務都將盈利。一些可信的行業專家預測,2022年和未來幾年黃金價格將繼續上漲。然而,其他可信的行業專家預計,在最近的大流行和隨之而來的經濟危機期間,黃金價格總體上已經見頂,隨着經濟在未來幾年緩慢復甦,黃金價格將會下降,每盎司黃金的價值將遠遠低於目前的水平。
不斷上漲的金屬價格鼓勵採礦勘探、開發和建築活動,這在過去增加了對合同採礦服務和設備的需求和成本。
金屬價格的上漲往往會鼓勵採礦勘探、開發和建築活動的增加。在過去的擴張期間,對合同勘探、開發和施工服務和設備的需求和成本也有所增加。服務和設備的需求和成本增加可能會導致項目成本大幅增加,如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備,則會導致延誤,還會因為需要協調服務或設備的可用性而增加日程安排困難和成本增加的可能性,其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發或建設成本,導致項目延誤,或兩者兼而有之。不能保證增加的成本不會對我們未來礦產的勘探和/或開發產生不利影響。
全球金融市場可以對整個全球經濟產生深遠影響,特別是對採礦業。
包括貴金屬採礦業在內的許多行業都受到全球市場狀況的影響。金融市場動盪的一些關鍵影響可能包括:信貸市場收縮,導致信貸風險擴大;全球股票市場,特別是礦業股票市場、商品、外匯和貴金屬市場的貶值和高度波動,以及缺乏市場流動性。金融市場或其他經濟狀況的放緩,包括但不限於消費者支出減少、失業率上升、商業狀況惡化、通貨膨脹、通貨緊縮、燃料和能源成本波動、消費者債務水平上升、缺乏可用信貸、缺乏未來融資、利率和税率的變化可能對Perpetua Resources的增長和盈利潛力產生不利影響。具體地説,就是:
● | 全球信貸/流動性危機可能會影響融資成本和可獲得性以及Perpetua Resources的整體流動性; |
● | 黃金和其他潛在副產品價格的波動可能會影響Perpetua Resources未來的收入、利潤和現金流; |
● | 波動的能源價格、商品和消耗品價格以及貨幣匯率影響潛在的生產成本; |
● | 全球股票市場的貶值和波動影響了公司股權證券的估值,這可能影響其通過發行股票籌集資金的能力。 |
關於1872年《採礦法》某些方面的長期法律確定性正在聯邦法院受到挑戰。
不斷變化的法律環境和與使用非專利礦脈開採索賠有關的法院裁決目前正在聯邦法院審查,這可能會導致該公司對其當前的索賠管理計劃和戰略進行修改。
2019年7月31日,美國亞利桑那州地區法院發佈了一項裁決,取消了林務局對擬議中的羅斯蒙特礦運營計劃的批准。見生物多樣性中心等。V.美國魚類和野生動植物管理局等人。法院發現,林業局在應用其地面管理規定批准擬議中的尾礦儲存設施和國家林地上的廢石傾倒場時犯了錯誤。根據地區法院的説法,該機構本應根據其特殊使用許可規定考慮這些設施。根據法院的説法,林業局之所以犯下這個錯誤,是因為它沒有根據《採礦法》確認附屬設施下的未獲專利的採礦主張是法院所定義的“有效”。根據地區法院的推理,只有關於“有效”主張的活動才受“林業局採礦條例”的管制,附屬設施需要特別使用許可證。
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2021年2月1日,美國第九巡迴上訴法院審理了地區法院對羅斯蒙特礦裁決的上訴。在司法部提交的簡報中,美國正在為林務局批准羅斯蒙特煤礦的決定進行辯護。本公司一直密切關注羅斯蒙特礦場的法律訴訟。在此案向第九巡迴上訴法院提出上訴期間,該公司對其索賠管理方案進行了徹底的分析,以支持恢復和運營項目計劃。雖然裁決對公司項目的確切影響尚未確定,但如果第九巡迴法院維持下級法院的裁決,公司的索賠管理計劃和戰略將進行相應調整,以符合裁決。
與我們普通股相關的風險
作為一家在美國和加拿大上市的公司並在納斯達克和多倫多證交所同時上市的要求,包括遵守交易所法案的報告要求、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求和加拿大適用的證券法,可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本,並需要大量的管理時間和資源。
作為一家在美國上市的公司,我們需要遵守聯邦和州的法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些企業治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克的要求,而作為在加拿大多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市的公司,我們沒有被要求另外遵守這些要求。這些額外的要求可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本,並需要大量的管理時間和資源。具體地説,為了維持納斯達克和多倫多證交所的兩地上市,我們可能會產生大量額外的會計、法律、報告和其他費用,包括在兩個交易所上市的成本。遵守這些法規、法規和要求,以及加拿大任何適用的證券法,將佔用我們董事會(“董事會”)和管理層的大量時間,並增加我們的成本和支出,包括增加對外部法律顧問和會計師的依賴。除加拿大適用的證券法外,我們還根據美國聯邦證券法規定的義務編制和分發定期公開報告。
股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們經營業務的方式。此外,任何新的法規或披露義務都可能增加我們的法律和財務合規成本,並可能使一些活動更加耗時和昂貴。
此外,雖然我們通常必須在截至2021年12月31日的財政年度遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,但我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是交易所法案所指的“新興成長型公司”後的第一份年度報告。一旦我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做,如果獨立註冊會計師事務所得出結論認為我們對財務報告的內部控制的有效性存在一個或多個重大弱點時,該獨立註冊會計師事務所可以出具不利的報告。遵守這些要求可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本,並佔用大量的管理時間和資源,我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
只要我們是一家“新興成長型公司”或一家“較小的報告公司”,我們就不會被要求遵守適用於其他一些上市公司的某些報告要求,這種減少的披露要求可能會降低我們普通股的吸引力。
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我們是一家新興成長型公司,直至(I)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入達到或超過10.7億美元;(Ii)根據證券法的有效登記聲明,我們首次出售普通股證券五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申請者”的日期。
只要我們仍是一家“新興成長型公司”,我們就不會被要求採取其他措施:
● | 根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告進行內部控制的審計報告; |
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● | 遵守上市公司會計監督委員會通過的任何新要求,要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,提供有關我們的審計和財務報表的額外信息; |
● | 在我們根據《交易法》提交的文件中包括詳細的薪酬討論和分析,可能會降低有關高管薪酬的披露水平;以及 |
● | 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何“黃金降落傘”付款舉行不具約束力的股東諮詢投票。 |
儘管如此,我們目前也是一家“較小的報告公司”,這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人,也不是母公司的多數股權子公司,而母公司不是一家較小的報告公司,而且:(I)公開發行的股票不到2.5億美元,或(Ii)最近結束的財年的年收入低於1億美元,以及(A)沒有公開發行股票,或(B)上市股票少於7億美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”,在這個時候,我們不再是一家“新興成長型公司”,我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將會增加,但仍將少於如果我們既不被視為“新興成長型公司”,也不被視為“較小的報告公司”的情況。具體地説,與“新興成長型公司”類似,“規模較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露;不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束;以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中其他某些減少的披露義務,其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”,我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少,可能會使投資者更難分析公司的運營結果和財務前景。
由於這些披露豁免,一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低,這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
本公司的公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使對本公司的收購變得更加困難,這可能對其股東有利,並可能阻止股東試圖更換或撤換本公司的現任管理層和/或限制普通股的市場價格。
我們是由《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)和其他相關法律。Perpetua Resources條款中的條款,以及BCBCA和《競爭法》(加拿大)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的Perpetua Resources的合併、收購或其他控制權變更,包括他們可能以其他方式獲得普通股溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Perpetua Resources普通股支付的價格,從而壓低Perpetua Resources普通股的市場價格。
這個《競爭法》(加拿大)允許加拿大競爭事務專員或“專員”審查對Perpetua Resources重大權益的任何收購。這項立法賦予專員司法管轄權,如果專員認為這將導致或很可能導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或阻止,則有權在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑。這個《加拿大投資法》如果根據法律計算的公司資產價值超過門檻金額,非加拿大人收購一家公司的控制權將受到政府審查。除非相關部長認為投資可能給加拿大帶來淨收益,否則不得進行可審查的收購。上述任何一項都可能阻止或推遲控制權的變更,並可能剝奪或限制我們股東出售其股份的戰略機會。
此外,由於董事會負責任命本公司管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更難更換董事會成員,從而挫敗或阻止Perpetua Resources股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。除其他事項外,這些規定包括:
● | 股東不能修改Perpetua Resources的條款,除非這樣的修改得到持有對該提議至少三分之二投票權的股東的批准; |
● | 董事會可在不經股東批准的情況下發行第一優先股及/或第二優先股,其條款、條件、權利、優惠及特權由董事會決定;及 |
● | 股東必須根據公司的提前通知政策提前通知提名董事。 |
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由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司,我們的一些董事和高級管理人員現在或將來可能居住在加拿大,因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣,加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。
本公司是根據《商業及商業銀行條例》成立的法團。本年度報告中點名的部分董事和高級管理人員現在或將來可能居住在加拿大或以其他方式居住在美國以外,他們的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此,美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民的專家送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國聯邦證券法對公司的民事責任及其專家的民事責任作出的判決。
同樣,我們的一些專家、董事和官員居住在加拿大以外,或者在公司的情況下,根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織。買方被告知,投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決,或居住在加拿大境外,即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
Perpetua Resources沒有分紅歷史,預計近期不會分紅,可能永遠不會分紅。
自注冊成立以來,Perpetua Resources及其任何附屬公司均未就其普通股支付任何現金或其他股息,本公司預計在可預見的未來不會支付此類股息,因為所有可用資金將主要投資於為其礦產勘探計劃提供資金。
Perpetua Resources將需要通過出售其證券或其他權益來籌集額外資本,從而可能對現有股東造成重大稀釋,如果無法獲得此類資金,Perpetua Resources的運營將受到不利影響。
Perpetua Resources的財務資源有限,主要通過出售Perpetua Resources的普通股和可轉換票據等證券來為其活動提供資金。Perpetua Resources預計,它將需要繼續依賴出售證券進行未來融資,包括完成許可程序或開始建設所需的證券,導致現有股東的股權被稀釋。
Perpetua Resources期權和認股權證持有人未來向公開市場出售Perpetua Resources的普通股可能會降低市場價格,這可能會導致Perpetua Resources的股東蒙受損失。
股東、Perpetua Resources的管理人員或董事或根據期權或認股權證的行使,或甚至市場認為可能發生的此類出售,向公開市場出售Perpetua Resources的大量普通股,可能會降低公司普通股的市場價格。
我們最大的股東對我們有重大影響,也可能影響我們證券的市場價格和流動性。
截至2022年3月11日,保爾森公司(Paulson&Co.Inc.)持有Perpetua公司總流通股的39.3%。因此,保爾森將在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力,包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產以及其他重大公司行動。除非所有股東充分參與此類股東大會,否則保爾森或許能夠自己批准此類事項。保爾森對普通股的集中所有權可能:(I)延遲或阻止;公司控制權的變更;(Ii)剝奪股東作為出售公司;的一部分獲得普通股溢價的機會;以及(Iii)影響普通股的市場價格和流動性。根據於2020年3月17日修訂和重述的2016年3月17日投資者權利協議的條款,只要保爾森持有不少於20%的普通股,保爾森就有權指定兩名董事會成員,只要保爾森持有不少於10%的普通股,保爾森就有權指定一名董事會成員。克里斯托弗·帕帕吉安尼斯和馬塞洛·金是保爾森提名的董事會成員,馬塞洛·金於2020年3月被任命為我們的董事會主席。
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只要保爾森保持其在該公司的持股,保爾森就將在確定董事會成員方面具有重大影響力。如果沒有保爾森的同意,我們可能會被阻止進行原本對我們有利的交易。保爾森的利益可能與我們其他股東的利益不同,或與之背道而馳。這些權利的效果和保爾森的影響力可能會影響投資者願意為我們的股票支付的價格。如果保爾森或其附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股,普通股的市場價格可能會下降。公眾對這些出售將發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下降。
我們在加拿大和美國都要納税,股東可能要繳納加拿大和美國的預扣税以及某些其他税。
我們被視為加拿大居民公司(根據《加拿大所得税法》(Canada)的定義),需繳納加拿大所得税。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第7874節的規定,我們還被視為美國公司,對我們的全球收入繳納美國聯邦所得税。因此,我們在加拿大和美國都要納税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在可預見的未來,我們不太可能為我們的普通股支付任何股息。然而,如果我們決定支付任何股息,非“美國人”(根據守則的含義)的股東收到的股息將被徵收美國預扣税。根據美國-加拿大所得税條約,作為加拿大居民的股東(就《所得税法》(加拿大)而言)可能沒有資格享受降低的預扣税税率。此外,根據加拿大法律,任何美國聯邦預扣税的外國税收抵免或扣減可能不可用。
非加拿大居民的股東收到的股息將被徵收加拿大預扣税。根據美國-加拿大所得税條約,身為美國人的股東可能沒有資格享受降低的預扣税税率。根據《守則》的外國税收抵免規則,我們支付的股息將被描述為來自美國的收入。因此,美國人一般不能就因股息扣繳的任何加拿大税收申請抵免,除非視情況而定,由於同一類別的其他外國來源的收入適用低税率或零税率,他們有超額的外國税收抵免限額。
既不是美國人也不是加拿大居民的股東收到的股息將被徵收美國和加拿大的預扣税。根據任何所得税條約,這些股息可能沒有資格享受降低的預扣税税率。
我們認為,由於擁有大量的美國房地產權益,我們目前是,並預計仍將是一家“美國房地產控股公司”(在該準則的含義內)。因此,如果非美國人的股東在出售或其他處置之日起五年內擁有(或被視為擁有)超過5%的普通股,或者我們的普通股不被視為“在成熟的證券市場上定期交易”(符合美國財政部法規),則該股東在出售或以其他方式處置我們普通股時所確認的任何收益將被繳納美國税。此外,如果我們的普通股沒有被視為在成熟的證券市場上正常交易,15%的美國預扣税通常適用於任何非美國人的股東出售或以其他方式處置我們的普通股的總收益,這些預扣可以在確認的任何收益中抵扣適用的税負(前述)。
由於我們的普通股被視為美國公司的股票,美國的贈與、遺產和跨代轉讓税規則可能與非美國人的股東有關。
每個股東應根據股東的具體情況,向獨立的税務顧問尋求税務建議。
一般風險因素
我們被要求制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析,或者這些內部控制可能無法被確定為有效,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至2021年12月31日的財年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外,我們還被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。
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然而,只要我們是一家新興的成長型公司,或一家規模較小的非加速申報的報告公司,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告,如果獨立註冊會計師事務所得出結論認為我們對財務報告的內部控制的有效性存在一個或多個重大弱點的話。我們的補救努力可能無法使我們避免未來的實質性弱點。我們可能需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序,以及僱用更多的會計或內部審計人員。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表必要的意見,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們的商業模式或股票表現的不準確或不利的研究報告,或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期,我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的價格和交易量下降。
網絡安全事件可能會對Perpetua Resources的業務運營能力造成不利影響。
信息系統和其他技術,包括與公司財務和業務管理有關的技術以及技術和環境數據,是公司業務活動的組成部分。與網絡和信息系統相關的事件,如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、進程故障、拒絕服務攻擊或其他惡意活動或前述或停電、自然災害、恐怖襲擊或其他類似事件的任何組合,都可能導致公司財產、設備和數據的損害。這些事件還可能導致鉅額支出,用於修復或更換受損的財產或信息系統和/或保護它們免受今後類似事件的影響。
此外,任何違反安全規定的行為,如挪用、誤用、泄露、篡改、意外泄露或丟失公司信息技術系統中的信息,包括人員和其他數據,都可能損害公司聲譽,並要求公司花費大量資本和其他資源來補救任何此類違反安全規定的行為。保險公司持有的保險可以減少損失,但是,在任何此類事件或違反安全規定的情況下,保險公司可能不足以彌補由此造成的任何損失,或以其他方式充分賠償公司可能造成的任何業務中斷。任何此類事件或保安違規事件的發生,都可能對該公司的業務產生重大不利影響。不能保證這些事件和/或安全漏洞在未來不會發生或不會對公司的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情可能會影響我們的運營。
該公司面臨與健康流行病/大流行以及其他傳染病爆發有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂其運營,並可能對其業務和財務狀況產生實質性和不利影響。
該公司的業務可能會受到新冠肺炎或其他流行病/流行病的影響。新冠肺炎對公司業務(包括其運營和證券市場)的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法預測,包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍,以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動。特別是,新冠肺炎的持續傳播可能會對公司的業務產生實質性的負面影響,包括但不限於員工健康、勞動力生產率、保險費、差旅能力、行業專家和人員的可用性、未來鑽探和工作計劃的限制或延遲和/或進行鑽探和其他冶金測試的時間,以及其他那些將取決於公司無法控制的未來發展的因素,這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄
為了應對新冠肺炎疫情,Perpetua Resources在其公司辦公室實施了預防措施和管理做法,包括在辦公室引入“在家工作”政策,限制訪問,減少人員旅行,在可行的情況下過渡到虛擬會議,並確保有關衞生和社交距離的適當協議。不能保證公司的人員不會受到這些流行病/大流行疾病的影響,最終會看到其員工生產力下降,並因這些健康風險而導致醫療成本或保險費增加。
公司管理層將繼續監控有關新冠肺炎的情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求,或管理層認為符合公司員工、供應商、股東和其他利益相關者最佳利益的最佳管理實踐,採取改變公司業務運營的行動。該等改動或修改可能會對本公司的業務造成重大幹擾,而任何此類改動或修改均可能對本公司的營運或財務業績造成重大不利影響。新冠肺炎和任何其他大流行或公共衞生危機對公司的業務、事務、運營、財務狀況(包括公司的籌資能力)、流動性、信貸供應和運營結果的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重性和所需行動或補救其影響的新信息。無論是短期還是長期,仍然很難預測新冠肺炎對公司業務和運營的影響持續時間和影響程度。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
摘要披露
該公司只有一處主要採礦項目--輝銻礦金礦項目,這是位於美國愛達荷州鄉村的一個廢棄的棕地礦場。我們通過我們的全資子公司愛達荷州黃金資源公司有限責任公司持有輝銻礦黃金項目。
該項目包括使用傳統露天開採方法開採黃鬆、Hangar Flats和West End礦牀,採用傳統加工方法提取金、銀和銻,以及就地生產金(“金”)、銀(“銀”)和一個銻(“Sb”)精礦。該項目還需要對遺址的歷史影響進行廣泛的填海和恢復計劃,包括恢復和再加工歷史尾礦,在作業期間和之後恢復魚類通道,將歷史採礦廢物重新安置到工程儲存設施,溪流恢復,以及受影響地區的重新造林。Perpetua Resources的場地退役計劃包括逐步和同時進行的補救、回收和恢復活動,從施工開始到運營階段結束,一直到項目填海和關閉。我們目前正在為重建和修復該項目進行廣泛的許可程序。
技術報告摘要
這份報告中披露的信息項目2,財產關於Perpetua Resources在輝鉛礦金礦項目中的100%權益已準備就緒根據S-K 1300中規定的採礦財產披露規則。除後續事件或另有説明外,本年度報告中關於輝銻礦金礦項目的科學或技術性質的10-K表格披露如下派生自,在某些情況下是從,這個技術報告摘要(TRS),日期為2021年12月31日,作為本年度報告的附件96.1。截至2021年12月31日,根據S-K 1300中規定的採礦財產披露規則,TRS彙總了題為《愛達荷州谷縣輝銻礦金礦項目可行性研究技術報告》,於2020年12月22日生效,2021年1月27日發佈(《2020年可行性研究》),這份報告是根據NI 43-101規定的礦業財產披露標準編制的。
這些報告的技術數據和經濟結論是相同的,報告之間的微小差異只是由於(I)S-K 1300和NI 43-101各自的披露要求和(Ii)各自生效日期的商品價格的差異。值得注意的區別如下:
● | TRS礦產資源評估基於金價1,500美元/盎司,而2020年可行性研究假設的金價為1,250美元/盎司。金價變動是由於編制各報告之日的往績平均金價較高所致。 |
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目錄
● | 由於S-K 1300和NI 43-101礦產資源分類指南的差異,2020年可行性研究中的已測量礦產資源被重新分類為TRS中的指示礦產資源。 |
● | 由於S-K 1300與NI 43-101礦產資源分類指南的差異,已探明礦產儲量被重新分類為TRS的可能礦產儲量,原因是已測量礦產資源重新分類為指示礦產資源。 |
● | TRS被歸類為初步可行性水平研究,而2020年可行性研究被歸類為可行性水平研究。這一變化是由S-K 1300的要求推動的,即符合可行性水平的TRS包括不超過10%的資本成本應急準備金,而2020年可行性研究的初始資本成本估計包括大約15%的應急準備金。 |
TRS是由M3按照美國證券交易委員會發布的S-K1300在獨立合格人士(定義見S-K1300)的指導下編制的。TRS的QPS包括:M3的SME-RM(現場和非現場基礎設施、成本估計、礦物加工、財務建模)的Richard Zimmerman;P.Geo的Garth Kirkham。(礦產資源)與柯克漢姆地質系統有限公司;克里斯托弗·馬丁,C.(冶金)與藍色海岸冶金有限公司;格倫維爾鄧恩,C.他們分別與海德梅特Wa(Pty)有限公司(濕法冶金)、Value Consulting Inc.的Scott Rosenthal P.E.(礦山規劃和礦產儲量)以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski(尾礦儲存設施和關閉)進行了合作。
2020年可行性研究由M3工程技術公司(“M3”)根據NI 43-101在獨立合格人士(定義見NI 43-101)(“獨立合格人員”)的指導下編制。
2020年可行性研究的獨立QPS包括:SME-RM(現場和非現場基礎設施、成本估計和財務建模)的Richard Zimmerman和Art iBrado(礦物加工)與M3的P.E.;Garth Kirkham,P.Geo。(礦產資源)與柯克漢姆地質系統有限公司;克里斯托弗·馬丁,C.(冶金)與藍色海岸冶金有限公司;格倫維爾鄧恩,C.他們分別是:Value Consulting,Inc.的Chris Roos,P.E.(礦產儲量)和Scott Rosenthal P.E.(礦山規劃);以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski,P.E.(尾礦儲存設施和關閉)。
TRS於2022年1月3日在埃德加提交,並於2022年1月4日在SEDAR上提交。2020年可行性研究於2021年1月28日在SEDAR上提交。見本年度報告附件96.1和“關於《採礦財產披露規則》的説明”.
本節中未另作定義的某些大寫術語具有《TRS》中賦予它們的含義。
獨立合資格人士Garth Kirkham,P.Geo已批准在與2020年可行性研究和TRS相關的10-K表格年度報告中披露礦產儲量和礦產資源。
假設
本年度報告中以Form 10-K形式提供的部分信息和TRS中包含的信息依賴於一些估計和假設,包括固有的重大科學、商業、經濟和競爭不確定性和意外情況,如果這些假設不正確,這些估計和假設可能是重大的。這些假設包括但不限於有關資本成本、生產率、運營成本、回收率和建設和生產時間的某些假設;當前黃金和其他金屬價格和需求將持續或將改善的假設;允許、建設和運營所需的設備和人員持續可用的假設;用於礦產資源和儲量估計的計算和信息不存在重大誤差;不會出現無法預見的延遲、意外的地質或其他影響、設備故障或重大許可延遲。關於本10-K表格年度報告中用於估計礦物儲量和礦產資源的主要假設、參數和方法的説明,以及數據核實程序,以及對估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論,請查閲作為本表格10-K的展示並通過引用併入本表格10-K的TRS。請參閲“風險因素” and “有關前瞻性陳述的注意事項以討論額外的行業和商業風險和假設。
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目錄
TRS亮點
下表概述了TRS中所設想的輝銻礦金礦項目的經濟效益。
早期生產 | 礦藏生命 | |||
組件 |
| 第1-4年 |
| 第1-15年 |
回收的黃金(2)總計 | 1,853 koz | 4,238 koz | ||
回收的銻總量 | 7400萬磅 | 1.15億磅 | ||
回收的黃金 (2)年平均水平 | 463科茲/年 | 297科茲/年 | ||
現金成本(2,3)(扣除副產品信用後的淨額) | 每盎司Au 328美元 | 538美元/盎司Au | ||
全額維持成本(2,3)(扣除副產品信用後的淨額) | 每盎司Au 438美元 | 636美元/盎司Au | ||
初始資本--包括或有 | 12.63億美元 | |||
B箱1,600美元/盎司黃金(基本箱) (1) | ||||
税後淨現值5% | 13.2億美元 | |||
年平均EBITDA(3) | 5.66億美元 | 2.92億美元 | ||
年平均税後自由現金流(3) | 5億美元 | 2.42億美元 | ||
內部收益率(税後) | 22.3% | |||
回收期(年數)(税後) | 2.9年 | |||
C箱,每盎司黃金1,850美元 (1) | ||||
税後淨現值5% | 18.64億美元 | |||
年平均EBITDA(3) | 6.78億美元 | 3.6億美元 | ||
年平均税後自由現金流(3) | 5.84億美元 | 2.95億美元 | ||
內部收益率(税後) | 27.7% | |||
回收期(年數)(税後) | 兩年半 |
備註:
(1) | 基本價格為黃金1,600美元/盎司,白銀20美元/盎司和銻3.50美元/磅,C類價格基於金屬售價1,850美元/盎司黃金、24美元/盎司白銀和3.50美元/磅銻,税後淨現值按5%折扣率計算。 |
(2) | 在本新聞稿中,“M”=百萬,“k”=千,所有金額以美元表示,黃金和白銀以金衡盎司(“盎司”)表示。 |
(3) | 現金成本、綜合維持成本、EBITDA和税後自由現金流量是非GAAP衡量標準;請參閲部分項目2,非公認會計準則計量. |
(4) | 上表中的所有數字都已四捨五入,可能不能正確求和。 |
(5) | TRS承擔該項目100%的股權融資。 |
物業描述和位置
項目地點位於美國愛達荷州中部,距離愛達荷州博伊西東北約一百(100)英里,距離愛達荷州麥考爾以東三十八(38)英里,距離愛達荷州黃鬆市以東約十(10)英里。Perpetua Resources控制的礦業權包括已獲專利的礦脈、已獲專利的礦場、未獲專利的聯邦礦脈採礦權和未獲專利的聯邦礦場,佔地約28,480英畝(45平方英里)。這些債權是100%擁有的,除了根據購買選擇權持有的二十七(27)項專利礦脈債權。該項目僅對黃金徵收1.7%的冶煉廠淨特許權使用費;對白銀或銻沒有特許權使用費。
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輝銻礦金礦項目所在地
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土地狀況圖
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專利土地
2009年6月11日,SGC的前身從Bradley Mining Co.(“Bradley”)手中收購併行使了購買Meadow Creek Group of Meadow Creek Group of the Meadow Creek Group of 9個專利礦藏的選擇權(“OTP”),該礦藏總計約184英畝。
IGRCLLC的前身於2009年6月2日從J.J.Oberbillig Estate獲得了一份OTP協議,收購了30個總計約149英畝的專利礦場主張和6個總計約124英畝的專利礦藏主張。2015年6月2日,行使了Oberbillig OTP協議並獲得了財產權。一項相關交易包括向Oberbillig莊園購買及終止涵蓋項目範圍內若干土地的5%冶煉廠淨收益(“NSR”)特許權使用費。構成West End礦藏的大部分礦化位於這些專利礦脈主張的部分範圍內。Hecla礦業公司(Hecla)保留了六個專利礦場的部分地表權利,但沒有采礦權,IGRCLLC有權將地表用於採礦目的。
2011年,通過IGRCLLC的前身與Vista Gold Corp.的子公司之間的公司合併,部分黃鬆礦牀的專利礦脈開採主張的OTP被傳達給Perpetua Resources,該公司於2011年2月22日達成協議。主題專利權利要求的OTP於2012年11月28日行使。合併的結果是,IGRCLLC的前身成為Perpetua Resources的全資子公司。黃鬆礦權主張組包括17項總計約301英畝的專利礦脈開採索賠和8項非專利礦脈開採索賠(包括在下文的非專利總數中)。
2011年4月28日,SGC的前身購買了項目區以東的6項專利礦藏主張。這組索賠被稱為蕨類索賠組,總面積約為100英畝。
專利權利要求 | ||||||||||
谷縣 |
| 申索個案數目 |
| 已評估 |
| 已評估 | ||||
地塊ID | 物主5 | 礦脈 | 米爾思特 | 英畝4 | 公頃4 | |||||
RP18N09E155300 | IGRCLLC |
| — |
| 16 |
| 80.00 |
| 32.37 | |
RP18N09E020026 | IGRCLLC |
| 6 |
| — |
| 129.82 |
| 52.54 | |
RP18N09E115495 | IGRCLLC |
| — |
| 14 |
| 53.57 |
| 21.68 | |
RP14N05E0744751 | IGRCLLC1 |
| — |
| — |
| 25.06 |
| 10.14 | |
RP18N09E038995 | IGRCLLC |
| 4 |
| — |
| 81.63 |
| 33.03 | |
RP18N09E108995 | IGRCLLC |
| 5 |
| — |
| 102.8 |
| 41.60 | |
RP18N09E127345 | IGRCLLC |
| 6 |
| — |
| 99.87 |
| 40.42 | |
RP18N09E030005 | IGRCLLC |
| 11 |
| — |
| 218.90 |
| 85.59 | |
RP18N09E030020 | IGRCLLC |
| 6 |
| — |
| 81.17 |
| 32.85 | |
RP18N09E12255 | IGRCLLC2 |
| 2 |
| — |
| 89.40 |
| 36.18 | |
RP18N10E071525 | IGRCLLC 2 |
| 6 |
| — |
| 38.95 |
| 15.76 | |
RP18N09E18150 | IGRCLLC2 |
| 7 |
| — |
| 139.19 |
| 56.33 | |
RP18N09E018435 | IGRCLLC 2 |
| 4 |
| — |
| 80.23 |
| 32.47 | |
RP18N09E013840 | IGRCLLC 2 |
| 8 |
| — |
| 136.01 |
| 55.04 | |
總計 |
| 65 |
| 30 |
| 1,357 | 549.00 |
未獲專利的權利要求 | ||||||||||
申索個案數目 | ||||||||||
物主 | 索賠類型 | 礦脈 | 米爾思特 | 英畝 | 公頃 | |||||
IGRCLLC |
| 未獲專利的礦脈和MILSITE索賠 |
| 1,472 |
| 46 |
| 28,483 |
| 11,527 |
備註:
1. | Sbnite Gold物流設施的斯科特山谷地塊是一個100%擁有的收費簡單的地塊,佔地約25英畝,沒有采礦權。 |
2. | IGRCLLC有權購買(OTP),但沒有這些地塊的所有權。業主為這些地塊繳納財產税,直到行使OTP為止。 |
3. | 不包括為OTP物業支付的税款,這些税款由業主支付。 |
4. | 由於四捨五入的原因,並非所有值都可能求和。評估的種植面積可能與正文中報告的測量種植面積不完全一致。 |
5. | 此表彙總了Perpetua Resources的全資子公司IGRCLLC持有的礦業權。 |
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目錄
未獲專利的聯邦礦脈採礦權利要求和未獲專利的鋼廠場地權利要求
IGRCLLC前身的一家子公司在2009年和2011年通過從以前的所有者手中購買獲得了229項聯邦非專利權利。其中包括46項聯邦礦場索賠和183項聯邦無專利礦脈開採索賠。除已購買的礦權外,IGRCLLC的前身或子公司在2009年又追加了36項聯邦無專利礦脈採礦礦權,2010年有217項礦脈礦權,2011年有901項聯邦無專利礦脈採礦礦權,2012年又有一項聯邦無專利礦脈採礦礦權。2015年,又提出了126項未獲專利的礦藏索賠。自最初的立樁和/或收購以來,發生了較小的修改和修改的索賠位置。
2021年,SGC與IGRCLLC合併,成為唯一倖存的實體和擁有專利和非專利採礦權和礦場以及各種可選物業的土地所有者。目前,IGRCLLC擁有1,472個未獲專利的礦脈開採和46個礦場,總面積約為28,483英畝(11,527公頃)。
維護未獲專利的聯邦索賠要求IGRCLLC向土地管理局(“BLM”)提供一份索賠清單和序列號,以及年度維護費,目前每年9月1日或之前每個礦脈開採索賠或礦場的維護費為165美元。這項工作是在最近一年完成的。除了弗蘭科-內華達公司(“弗蘭科-內華達”)特許權使用費外,這些聯邦礦藏採礦索賠和磨坊場地沒有潛在的特許權使用費。所有這些主張都不受回購權利的約束;然而,弗蘭科-內華達擁有優先購買權,如果採礦主張、磨坊地點或其他礦產資產被放棄。
輝銻礦黃金物流設施
2016年9月9日,IGRCLLC同意以簡單的費用從私人利益中購買一處25英畝的未開發房產。該物業位於博伊西子午線5E區,14N鎮7區。這筆交易於2016年10月26日完成。該財產的金屬和非金屬礦業權,除了在該財產上建築所需的集料外,由以前的所有者保留。
這處房產位於一個被當地人稱為斯科特山谷的地區,臨面坐落在温泉瀑布的駭維金屬加工湖畔,被買下作為一個項目物流設施。該協議規定維持某些先前存在的通行權、地役權和權利,預計這些權利都不會阻礙將財產用於預定目的。IGRCLLC於2020年10月5日向山谷縣規劃和分區委員會申請了有條件使用許可證。
特許權使用費、期權協議和產權負擔
期權協議
二零一一年五月三日,SGC的一名前身訂立期權,向J.J.Oberbillig Estate購買(“OTP”)27項合共約485英畝的專利礦脈權益(Cinnabar期權權益)。本協議在2016年12月1日生效的修訂和重新簽署的房地產購買協議中進行了修改。經修訂的協議還包括優先購買權的選擇權,該選擇權與J.J.Oberbillig Estate根據一份日期為2002年12月30日生效的房地產買賣協議出售給Hecla的某些專利工廠場地的部分權利相關。該協議還包括授予一座通信塔的可續期地役權。Perpetua Resources有義務支付款項以維持OTP,以獲得這些索賠的所有權。該協議包括一個選項,可以在協議原定期限到期後延長至多10年,至2037年。
2019年12月10日,Perpetua Resources的一家子公司達成了一項期權協議,從私人權益中購買3.74英畝土地用於電力開關站選址。到2033年,OTP每年支付2,500美元。
版税協議
自二零一三年五月九日起,Perpetua Resources及其附屬公司向弗蘭科-內華達授予項目物業未來黃金生產的永久1.7%NSR特許權使用費,可根據最終準許產能作出調整。特許權使用費不適用於銻和銀的生產。特許權使用費協議適用於所有專利和非專利礦產權利主張,但Perpetua Resources持有OTP的Cinnabar期權權利主張除外。根據協議,弗蘭科內華達有權,但沒有義務,在收到Perpetua行使OTP的通知後,將受特許權使用費限制的財產擴展到Cinnabar期權索賠。
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目錄
地質背景與成礦作用
該區基巖可細分為前白堊紀變質沉積“基底”、白堊紀愛達荷州巖基、第三紀侵入巖和火山巖、第四紀鬆散沉積和冰川物質。SGP位於愛達荷州巖基的東部邊緣,位於雷霆山火山口綜合體的西部邊緣,位於愛達荷州中部礦物帶內。
該地區發育南北走向、陡峭的大型構造,具有明顯的斷層和多期角礫化作用,常與東西和東北-西南走向的展布和擴張構造伴生。
黃鬆和Hangar Flats礦牀主要賦存於愛達荷州沿Meadow Creek斷裂帶的侵入巖相。西端礦牀主要賦存於新元古代至古生代沿西端斷裂帶傾斜的輝銻礦頂板的變質沉積巖中。
該區的礦化和蝕變與古新世和始新世早期發生的多次熱液蝕變事件有關。主要階段的金礦化和伴生的鉀質蝕變通常發生在構造準備帶中。金與細粒浸染型含砷黃鐵礦和毒砂共生,程度較小。金幾乎完全以固溶體形式存在於這些礦物中。銻礦化主要以礦物輝銻礦的形式出現。影響輝銻礦頂板懸垂(西端礦牀)巖石的其他金礦化與淺成熱液石英-花崗巖-碳酸鹽脈有關。
由於與多個疊加成礦事件有關的複雜性以及成礦熱液來源的不確定性,該地區的礦牀不容易根據單一的通用礦牀模型進行分類。
許可證
該項目正在接受《國家環境政策法》的正式審查,該審查仍在進行中。在2020年8月14日發佈環境影響報告書草稿(DEIS)之後,美國食品和藥物管理局表示計劃發佈一份補充環境影響報告書草稿(SDEIS),重點放在改進後的項目擬議行動上。2022年2月22日,Perpetua宣佈,預計將於2022年第三季度發佈SDEIS,徵求公眾審查和意見。最終的《環境影響報告書》和決定草案將在適當的時候公佈。其他所需的輔助許可證和管理計劃的工作仍在繼續。
探索
近100年來,該地區一直是勘探和開發活動的對象,但由於位置偏遠、露頭水平較低和廣泛的冰川覆蓋,該地區的大部分地區仍未得到充分勘探。Perpetua Resources在過去十年中完成了廣泛的勘探工作,包括:地球物理;巖石、土壤和溪流採樣和分析;地質測繪;礦物學和冶金研究;以及鑽探。
這些較新的數據已經與以前運營商的數據集進行了整合,併為未來的探索提供了一個全面的工具包。這些努力導致確定了75個以上的潛在目標,目標支助程度不一。這些找礦區域包括現有礦牀內、地下和鄰近的目標;沿已知或新發現的礦化趨勢的大宗可開採前景;高品位地下目標和早期綠地前景;以及基於地球物理或地質推斷的概念性目標。
勘探目標包括概念性地球物理目標、來自土壤、巖石和海溝樣品的地球化學目標,以及大間距鑽孔的結果;因此,目標的潛在大小和主旨本質上是概念性的。沒有足夠的勘探來確定這些遠景上的礦產資源,這些數據可能不能表明是否有礦藏的存在。這些結果不能保證進一步的工作將建立足夠的品位、連續性、冶金特徵和經濟潛力,將其歸類為礦產資源類別。礦產資源不是礦產儲備,沒有證明的經濟可行性。
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目錄
項目區域,包括三個主要礦藏,已由許多運營商在2,723個鑽孔中鑽探了總計793,769英尺,其中Perpetua Resources自2009年以來共鑽了637個孔,總計超過344,465英尺。Perpetua Resources之前的鑽探採用了各種方法和操作人員,而Perpetua Resources在整個地區使用了各種鑽探方法,包括巖心、反循環、螺旋和聲波,但主要方法是巖心。在這一時期進行了重大勘探和/或礦物開採的運營商包括:聯合汞礦。黃鬆公司、布拉德利礦業公司、路易斯安那州土地和勘探公司、加拿大Superior礦業(美國)公司包括埃爾帕索石油天然氣公司、牧場勘探公司、Twin Rivers勘探公司、MinVen公司、先鋒金屬公司、赫克拉礦業公司、巴里克黃金公司(前美國巴里克資源公司)、輝銻礦公司和達科他州礦業公司。
在本報告所述期間,沒有完成任何鑽探。
礦產資源和礦產儲量估算
下表列出了根據S-K 1300提供的該項目截至2021年12月31日的估計礦產資源和礦產儲量。如“技術報告摘要“,2020年可行性研究中顯示的截至2020年12月22日的礦產資源和礦產儲量與TRS中截至2021年12月31日的礦產資源和礦產儲量的唯一差異與(I)S-K 1300和NI 43-101各自的披露要求以及(Ii)各自生效日期的大宗商品價格差異有關。請參閲“關於採掘財產披露規則的通知獲取有關這些差異的更多信息。
礦產資源的經濟標準、假設與礦坑優化
S-K 1300要求礦產資源具有“最終經濟開採的合理前景”,要求礦化在合理的生產和回收方案下,在合理的截止品位下達到一定的品位和材料量閾值,並採用露天礦優化方法進行評估,所述假設如《礦產法》第11.7節所述。在MineSight®15.10版軟件中,使用露天礦優化偽流算法評估了最終經濟開採的潛力。投入參數是根據預先的成本估算、試驗枱和中試規模試驗工作所顯示的冶金回收率以及可行性水平設計工程研究而制定的,如下表所示。TRS中的第8.7節包含關於Perpetua資源勘探前計劃的歷史樣本收集、準備、分析的有效性的假設。《TRS》第11.9節描述了為處理與礦產資源估計、礦產資源分類以及用於估計合理經濟開採前景的參數有關的不確定領域而作出的假設。礦產資源估算是使用描述巖性、原地密度、從原地材料和加工和精煉後估計的金屬回收率、礦石和廢料百分比、氧化和金屬品位的參數編制的,詳見第11節。冶金回收功能和成本適用於《TRS》第11節和第14節所述的金、銀和銻。
據估計,用於得出下限品位和確定資源限制礦坑的假設符合S-K 1300對礦產資源估計的要求,以證明“最終經濟開採的合理前景”,與本文報告的用於限制礦產儲量的假設有所不同。《TRS》第13.12.3節包含了用於驗證成本假設的程序,這些假設適用於估計礦坑優化分析中的截止值。根據這些參數,Hangar Flats、West End和黃鬆的邊際品位是根據每盎司1,500美元的黃金售價計算的,是根據資源報告時的三年往績平均價格選擇的,低於當前的現貨和往績平均金價。根據這些參數,計算出機庫、西區和黃鬆的邊界品位約為0.40g/t Au,露天礦的氧化物邊界品位約為0.35g/t Au。由於歷史尾礦庫的幾何形狀平坦而淺,由於在概念性建設方案中可能使用上覆材料,因此沒有使用礦坑優化來評估經濟標準。取而代之的是,清除覆蓋的廢礦石處置區(“蘇打”)材料的成本估計與處理尾礦材料的潛在收入進行了比較,結果表明是積極的。
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目錄
根據S-K 1300的許可,該公司使用不同的黃金價格來編制其礦產資源和礦產儲量估計。該公司在評估TRS的礦產資源時,選擇了保守的1,500美元/盎司的黃金價格。TRS中的礦產儲量按金價1,600美元/盎司計算,此為2020年可行性研究用來計算礦產儲量的三年往績平均黃金價格,本公司根據編制TRS時的市場價格確定該價格為合理及保守的金價。
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| 黃鬆 |
| |||
經濟參數 | 單位 | 機庫平面(&H) | 西區 | |||
採礦成本--浪費 | $/噸開採量 | 2.00 |
| 2.00 | ||
採礦成本--礦石 | $/噸開採量 | 2.00 |
| 2.00 | ||
礦石類型分類 | — | — |
| 以價值為基礎 | ||
氧化物加工成本 | $/噸開採量 | — |
| 7.20 | ||
氧化金回收 | % | — |
| R*92.75 + 1.22 | ||
過渡處理成本 | $/噸開採量 | — |
| 12.28 | ||
過渡期金的回收 | % | — |
| 92.37 - R*8.93 | ||
硫化物加工成本 | $/噸碾磨 | 10.69 |
| 10.69 | ||
硫化金回收 | % | 93 |
| 96.42 - R*84.72 | ||
Dore運輸成本 | 美元/盎司Au | 1.15 |
| 1.15 | ||
DORE精煉成本 | 美元/盎司Au | 1.00 |
| 1.00 | ||
併購與康復成本 | $/噸碾磨 | 4.00 |
| 4.00 | ||
坑坡 | 學位 | 36-46 |
| 36-46 | ||
Au可付款性 | % | 99.5 |
| 99.5 | ||
Au銷售價格-基本情況 | 美元/盎司 | 1,500 |
| 1,500 | ||
採礦稀釋 | % | 0 |
| 0 | ||
採礦回收法 | % | 100 |
| 100 | ||
按需支付NSR版税 | % | 1.7 |
| 1.7 |
注: | 西區冶金回收公式中使用的術語“R”是指每個區塊中的遊離或氰化物可溶的金的分數。該值是通過將氰化物可溶金測定值除以火試金測定值(每個區塊)來估計的。 |
本項目的礦產資源估計是根據國際採礦與金屬理事會於2019年11月採納的礦產儲量委員會國際報告準則(“CRIRSCO”)“勘探目標、勘探結果、礦產資源和礦產儲量公開報告的國際報告模板”進行估算的。礦產資源按照S-K 1300報告。
每個Hangar Flat、West End和黃鬆礦藏以及歷史尾礦的礦產資源量估計是利用商業礦山建模和地質統計軟件編制的,並考慮了相關的修正因素,並已由獨立QP進行驗證。該項目的綜合礦產資源報表以公噸(T)為單位,按黃金銷售價格1,500美元/金衡盎司限制礦殼計算,見下表。
礦產資源量估算
下表為根據S-K 1300按每盎司1,500美元的金價計算的該項目於2021年12月31日的指示和推斷礦產資源估計值。雖然2020年可行性研究包括已測量和指示礦產儲量,但由於S-K 1300與NI 43-101的計算標準不同,2020年可行性研究中提出的所有已測量礦產儲量在TRS中被重新歸類為指示礦產儲量。
34
目錄
輝銻礦金礦項目截至2021年12月31日的綜合礦產資源表,以1,500美元/盎司黃金計算:
黃金 | 包含 | 白銀 | 包含 | 銻 | 包含 | |||||||||
噸位 | 等級 | 黃金 | 等級 | 白銀 | 等級 | 銻 | ||||||||
分類 |
| (000s) |
| (克/噸) |
| (000s oz) |
| (克/噸) |
| (000s oz) |
| (%) |
| (2000磅) |
指示 | ||||||||||||||
黃鬆 | 56,445 | 1.67 | 3,025 | 2.10 | 3,820 | 0.09 | 115,022 | |||||||
機庫平臺 | 28,065 | 1.37 | 1,239 | 3.20 | 2,884 | 0.15 | 90,925 | |||||||
西區 | 60,963 | 1.00 | 1,956 | 1.25 | 2,449 | 0.00 | — | |||||||
歷史尾礦 | 2,687 | 1.16 | 100 | 2.86 | 247 | 0.17 | 9,817 | |||||||
顯示的總數 | 148,159 | 1.33 | 6,320 | 1.97 | 9,400 | 0.07 | 215,764 | |||||||
推論 | ||||||||||||||
黃鬆 | 8,021 | 0.85 | 219 | 0.59 | 153 | 0.00 | 62 | |||||||
機庫平臺 | 17,021 | 1.00 | 548 | 2.30 | 1,259 | 0.09 | 32,146 | |||||||
西區 | 26,895 | 0.97 | 837 | 1.06 | 918 | 0.00 | — | |||||||
歷史尾礦 | 191 | 1.13 | 7 | 2.64 | 16 | 0.16 | 662 | |||||||
推斷總數 | 52,128 | 0.96 | 1,611 | 1.40 | 2,345 | 0.03 | 32,870 |
備註:
(1) | 礦產資源的報告與概念上的礦坑殼有關,以證明經濟可行性的潛力;這些礦坑殼外的礦化不報告為礦產資源。礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。這些礦產資源估計包括被認為在地質學上過於投機性的推斷礦產資源,因此無法應用經濟考慮因素將其歸類為礦產儲量。此外,也不能確定這些推斷礦產資源是否會通過進一步鑽探轉換為指示類別,或在應用經濟考慮因素後轉換為礦產儲量。所有數字都是四捨五入的,以反映估計的相對準確性,因此數字可能看起來並不準確相加。 |
(2) | 露天礦硫化物礦產資源的截止品位為0.40克/噸金,露天氧化礦資源的截止品位為0.35克/噸金。 |
黃鬆和Hangar Flats礦牀包含銻-銀礦化顯著升高的區域,定義為含Sb超過0.1%,相對於整體礦產資源量。現有的歷史尾礦礦產資源也含有高濃度的銻。只有在黃金礦產資源估計範圍內的情況下,才會報告銻礦產資源。
按1,500美元/盎司黃金計算的2021年12月31日銻分領域綜合礦產資源報表:
| 黃金 | 包含 | 白銀 | 包含 | 銻 | 包含 | ||||||||
噸位 | 等級 | 黃金 | 等級 | 白銀 | 等級 | 銻 | ||||||||
分類 |
| (000s) |
| (克/噸) |
| (000s oz) |
| (g/t) |
| (000s oz) |
| (%) |
| (000s lbs) |
指示 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
黃鬆 |
| 9,569 |
| 2.27 |
| 697 |
| 5.33 |
| 1,639 |
| 0.51 |
| 108,306 |
機庫平臺 |
| 6,771 |
| 2.08 |
| 453 |
| 8.22 |
| 1,790 |
| 0.57 |
| 85,509 |
歷史尾礦 |
| 2,687 |
| 1.16 |
| 100 |
| 2.86 |
| 247 |
| 0.17 |
| 9,817 |
顯示的總數 |
| 19,027 |
| 2.04 |
| 1,250 |
| 6.01 |
| 3,677 |
| 0.49 |
| 203,632 |
推論 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
黃鬆 |
| 12 |
| 1.16 |
| 0 |
| 2.52 |
| 1 |
| 0.20 |
| 52 |
機庫平臺 |
| 1,312 |
| 2.32 |
| 98 |
| 15.59 |
| 658 |
| 1.08 |
| 31,274 |
歷史尾礦 |
| 191 |
| 1.13 |
| 7 |
| 2.64 |
| 16 |
| 0.16 |
| 662 |
推斷總數 |
| 1,515 |
| 2.16 |
| 105 |
| 13.86 |
| 675 |
| 0.96 |
| 31,988 |
備註:
(1) | 銻礦產資源被報告為概念礦坑殼內礦產資源總量的一個子集,用於限制總礦藏資源,以證明經濟可行性的潛力;這些礦坑殼外的礦化不是 |
35
目錄
據報道是一種礦產資源。礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。所有數字都經過四捨五入,以反映估計的相對準確性。 |
(2) | 據報道,露天礦硫化銻礦產資源的邊際品位為0.1%,總體邊際品位為0.40克/噸金。 |
礦產儲量的經濟標準、假設與礦坑優化
該項目的礦產儲量估計是根據CRIRSCO“關於公開報告勘探目標、勘探結果、礦產資源和礦產儲量的國際報告模板”進行估計的,並根據S-K 1300進行報告。黃鬆、飛機坪、西區礦藏及歷史尾礦的礦產儲量估計均按行業標準及最佳實踐編制,並考慮了採礦、加工、冶金、環境、區位及基礎設施等修正因素、市場因素、法律、經濟、社會及政府因素。礦產儲量估計以礦山計劃和礦坑設計為基礎,採用修訂參數,包括金屬價格、基於加工廠表現的金屬回收率和運營成本估計。運營成本估算和其他參數在TRS的第12節中進行了説明。用於估計從預期加工廠原料中回收金、銀、銻(如存在)和硫的冶金數據來自對代表性材料的廣泛冶金測試工作和中試工廠規模測試,並在《TRS》第14節進一步描述。回收包括關於原地材料稀釋、採礦損失以及加工和精煉期間損失減少的假設。
礦產儲量估計只允許指定的礦產資源區塊貢獻積極的經濟價值,是礦產資源的一個子集,由可能的礦產儲量組成,計劃在採礦壽命計劃內進行處理,其假設在《礦產資源報告》第12和13節中概述。在礦產儲量的開發中,沒有對推斷的礦化施加任何經濟信用,即使它們位於礦產儲量礦坑內。
編制SGP礦產儲量估計及相關磨礦進料計劃的一般礦山規劃程序包括最終礦坑極限分析、礦坑外殼選擇、最終礦坑設計、內部礦坑階段設計、採礦程序進度表及磨礦進料優化。每個礦牀的一套嵌套礦坑殼是使用Geovia Whitte™生成的,黃金售價從每金衡盎司100美元到2,000美元不等,增量為50美元。坑極限分析僅基於金的回收率,以確保最終坑的幾何形狀不依賴於銀或銻的價值。用於礦井極限分析的採礦成本是基於設備需求、勞動力估計和消耗品報價的第一原則成本累積。根據貼現現金流分析,為每一筆存款選擇最佳的礦坑殼。對於黃鬆和West End,潛在最佳坑殼之間的折現坑值(淨現值)和條帶比率的增量變化是漸進的,並選擇了代表黃金售價分別為1,250美元/盎司和1,300美元/盎司的坑殼。對於Hangar Flats,坑限分析建議選擇1,150美元/盎司的坑殼,但由於其他技術考慮,選擇了750美元/盎司的坑殼。
最終的坑道設計是基於選定的坑殼、150噸載重卡車的設計參數、巖土設計標準以及其他地雷排序和運輸考慮因素。截止日期的確定使用了NSR方法,以考慮不同的礦石類型和具有獨特工藝成本的分離工藝流。採礦權策略採用較高的採礦權限值,以確保優先處理採礦計劃中可獲得的最高品位礦石,並將較低品位礦石儲存在礦石庫存中,以供項目生命週期晚些時候進行加工。
礦產儲量的邊際品位是根據上述選定的礦坑殼(黃鬆、飛機坪和西區的礦坑設計分別為1,250美元、750美元和1,300美元/盎司Au)的長期金屬價格制定的,黃金價格為1,600美元/盎司,白銀為20.00美元/盎司,銻為3.50美元/磅。這導致露天礦開採的黃金平均邊際品位為0.48克/噸。
根據S-K 1300的許可,該公司使用不同的黃金價格來編制其礦產資源和礦產儲量估計。該公司在評估TRS的礦產資源時,選擇了保守的1,500美元/盎司的黃金價格。TRS中的礦產儲量按金價1,600美元/盎司計算,此為2020年可行性研究用來計算礦產儲量的三年往績平均黃金價格,本公司根據編制TRS時的市場價格確定該價格為合理及保守的金價。
36
目錄
礦產儲量估算
下表列出了根據S-K 1300金價每盎司1,600美元計算的該項目於2021年12月31日的估計礦產儲量。雖然2020年可行性研究包括已探明及可能的礦產儲量,但由於S-K 1300與NI 43-101的計算標準不同,2020年可行性研究中呈報的所有已探明礦產儲量均被重新分類為TRS中的可能礦產儲量。根據S-K 1300,已探明礦產儲量是已指明礦產資源的經濟可開採部分,在某些情況下,已測量礦產資源和可能礦產儲量是已測量礦產資源的經濟可開採部分,只能通過轉換已測量礦產資源而產生。
2021年12月31日的礦產儲量摘要(公制單位),以1600美元/盎司黃金計算:
|
| 平均成績 |
| 含金屬總量 | ||||||||||
存款 | 噸位 | 黃金 | 銻 | 白銀 | 黃金 | 銻(3) | 白銀 | |||||||
公制單位 | (KT) | (克/噸) |
| (%) |
| (克/噸) | (t) |
| (t) |
| (t) | |||
黃鬆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低Sb硫化物--可能 |
| 37,615 |
| 1.69 |
| 0.009 |
| 1.56 |
| 63.7 |
| 3,565 |
| 58.5 |
高Sb硫化物--可能 |
| 10,232 |
| 2.04 |
| 0.460 |
| 4.69 |
| 20.9 |
| 47,064 |
| 48.0 |
黃鬆可採礦產儲量 |
| 47,847 |
| 1.77 |
| 0.106 |
| 2.23 |
| 84.5 |
| 50,629 |
| 106.5 |
機庫平臺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低Sb硫化物--可能 |
| 5,167 |
| 1.34 |
| 0.018 |
| 1.65 |
| 6.9 |
| 954 |
| 8.5 |
高Sb硫化物--可能 |
| 3,095 |
| 1.92 |
| 0.369 |
| 4.85 |
| 5.9 |
| 11,407 |
| 15.0 |
機庫夷為平地可能的礦產儲量 |
| 8,262 |
| 1.56 |
| 0.150 |
| 2.85 |
| 12.9 |
| 12,361 |
| 23.5 |
西區(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
氧化物--可能 |
| 4,749 |
| 0.54 |
| — |
| 0.87 |
| 2.6 |
| — |
| 4.1 |
低Sb硫化物--可能 |
| 15,242 |
| 1.33 |
| — |
| 1.30 |
| 20.2 |
| — |
| 19.7 |
過渡期--可能 |
| 25,839 |
| 1.03 |
| — |
| 1.49 |
| 26.6 |
| — |
| 38.5 |
倫敦西區可能的礦產儲量 |
| 45,830 |
| 1.08 |
| — |
| 1.36 |
| 49.3 |
| — |
| 62.3 |
歷史尾礦(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低Sb硫化物--可能 |
| 1,832 |
| 1.16 |
| 0.166 |
| 2.86 |
| 2.1 |
| 3,036 |
| 5.2 |
高Sb硫化物--可能 |
| 855 |
| 1.16 |
| 0.166 |
| 2.86 |
| 1.0 |
| 1,417 |
| 2.4 |
歷史尾礦可能儲量 |
| 2,687 |
| 1.16 |
| 0.166 |
| 2.86 |
| 3.1 |
| 4,453 |
| 7.7 |
可能的礦產儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
氧化物--可能 |
| 4,749 |
| 0.54 |
| — |
| 0.87 |
| 2.6 |
| — |
| 4.1 |
低Sb硫化物--可能 |
| 59,856 |
| 1.55 |
| 0.013 |
| 1.54 |
| 92.9 |
| 7,555 |
| 92.0 |
高Sb硫化物--可能 |
| 14,181 |
| 1.96 |
| 0.422 |
| 4.61 |
| 27.8 |
| 59,888 |
| 65.4 |
過渡期--可能 |
| 25,839 |
| 1.03 |
| — |
| 1.49 |
| 26.6 |
| — |
| 38.5 |
總可能礦產儲量 (2) |
| 104,625 |
| 1.43 |
| 0.064 |
| 1.91 |
| 149.9 |
| 67,443 |
| 200.0 |
備註:
(1) | 在歷史尾礦加工過程中,歷史尾礦礦石類型分類與坑源磨礦進給量成正比。 |
(2) | 用於礦產儲備的金屬價格:1600美元/盎司Au,20.00美元/盎司銀,3.50美元/磅Sb。 |
(3) | 只有在採礦計劃中被歸類為高Sb硫化物的礦石才報告Sb值。 |
37
目錄
採礦方法
為該項目制定的採礦計劃包括開採三個原地礦牀:黃鬆、機庫平板和西區及其相關的開發巖石;以及重新開採歷史尾礦及其廢堆浸出礦石。露天礦開採的一般順序是黃鬆礦牀,其次是漢格爾平礦牀,最後是西區礦牀。這一序列一般是從開採最高價值礦石到最低價值礦石的過程,並適應了用從西端露天礦開採的材料順序充填黃鬆和機庫平坦露天礦的順序。在三個礦坑的開採過程中提取的較低品位礦石被儲存起來,然後在磨機的運行壽命內進行加工。覆蓋在歷史尾礦之上的廢礦石將被用作尾礦儲存設施(TSF)的建築材料,並被視為剝離處理。大部分發展巖石將被送往五個目的地之一:TSF堤壩、TSF扶壁、黃鬆坑作為回填、機庫平地坑作為回填,或西區內的午夜地區作為回填。在運營的頭四年裏,歷史尾礦將被水力轉移到加工廠,同時從黃松露天礦開採礦石。
SGP的採礦將使用傳統的露天硬巖採礦方法完成,生產車隊包括兩臺28 Yd3液壓鏟、一臺28 Yd3輪式裝載機和一支約18輛150噸載重卡車的車隊。採礦計劃每年向破碎機運送7.30公噸礦石(名義上每天20公噸),每年向DRSFs運送約22.1公噸開發巖石。露天礦的預剝將在礦石加工前兩年開始,露天採礦將一直持續到運行的第12年。一旦露天礦開採完成,採礦船隊將繼續從礦石庫存中向該廠供應礦石,直至15年第一季度末。三個露天礦總共將開採102公噸礦石,另外還將開採2.7公噸歷史尾礦。將從三個露天礦坑開採約254公噸開發巖石,露天礦坑共開採356公噸,平均剝離比(廢料:礦石)為2.5。
長期的低品位礦石庫存已納入PFS採礦計劃,該計劃大部分位於TSF支柱的足跡範圍內,從而將它們的增量幹擾降至最低。增加礦石儲備能力的主要好處是增加了在整個礦山壽命內優化工藝給礦價值的潛力,提高了礦產資源的利用率,減少了高峯水處理需求,減少了開發巖石噸位和相關採礦對水管理的影響。當黃鬆高價值礦石的開採速度超過加工廠的生產能力時,儲備戰略在礦山壽命的前半段尤為重要。如果沒有庫存能力,要麼必須增加基於期間的截止限值,導致礦石轉化為廢物,要麼採礦速度降低,以與加工廠的生產能力保持一致,從而推遲獲得露天礦更深處的高價值礦石。增加長期礦石儲備可讓黃松露天礦開採的相對高價值礦石得以儲存,並在西區露天礦開採價值較低的礦石時可供加工。
恢復方法
黃鬆、機庫和西區大部分材料的工藝流程使用散裝硫化物浮選,最大限度地將金回收到硫化物精礦中,該精礦可通過加壓氧化處理含銻低於0.1%的材料。高銻原料將首先經過選擇性的銻浮選工藝,從而生產出可裝運的銻精礦,然後從銻浮選尾礦中浮選出含金的大宗硫化物粗精礦。一些氧化的西區礦石本質上是過渡或自由磨礦,因此開發了一種礦石浸出工藝來處理這些材料。還對歷史(布拉德利)尾礦的樣本進行了測試。這項工作表明,歷史上的尾礦可以使用與新鮮硫化礦石相同的流程進行處理,而且很可能是與新鮮硫化礦石混合處理。
對於含硫量為6.5%的精礦,低銻材料的預計浮選回收率黃鬆為93.8%,機庫為92.1%。據估計,黃鬆和機庫的白銀回收率分別為90.1%和89.1%。金和銀的浮選回收率與金或硫品位無關。對於來自黃鬆礦牀的高銻礦石,金向銻精礦的錯位和對POX的總體金回收率是黃鐵礦硫品位的函數,金回收率估計在83.6%至95.5%之間。對於Hangar Flats高銻材料,預計黃金和白銀的恆定金銀回收率分別為89.7%和43.2%。西端硫化物材料耐火性高,而過渡材料具有顯着的自由磨削金含量。硫化物物質將通過浮選、精礦POX和精礦氰化浸出進行處理;過渡物質將得到類似的處理,但浮選尾礦也將被浸出;氧化物物質將只被浸出。
38
目錄
加壓氧化測試結果表明,高壓滅菌器內的酸的中和,或“原位酸中和”(“ISAN”)有助於穩定痘殘留物中的砷。通過在POX進料中添加磨碎的石灰石來控制遊離酸和硫酸鹽的濃度,並限制黃鉀鐵礬土和鹼性硫酸鐵的形成,實現了高壓滅菌器內的酸的中和。較高的鐵濃度可用於形成蠍子石,較低的硫酸鹽濃度可抑制皮鈦礦(一種不穩定的砷化合物)的形成。然而,隨後對試驗廠混合浮選和脱毒氰化物浸出尾礦進行的環境地球化學測試表明,砷在POX過程下游的某個點發生了不穩定。此外,在終端遊離酸為8至13 mg/L的H_2SO_4、大氣中砷沉澱以及在高温(92°C)下逐步加入石灰石以達到pH約為2、停留時間為4至5小時的兩步中和過程中,ISAN POX試驗產生了穩定的蠍子沉澱。
POX測試證實,黃金的一致回收率在96.5-99.0%之間。
該項目的加工廠旨在處理黃鬆、機庫和西區礦藏中的硫化物、過渡和氧化物材料。該選礦設施的設計平均日處理量為20,000噸/天,即7.3公噸/年。此外,歷史尾礦將在礦山壽命早期進行再加工,以回收貴金屬和銻,併為TSF堤壩和支墩提供空間。
該工藝操作包括粉碎、磨礦、銻和黃金浮選、加壓氧化、POX浸出和漿中碳(CIP)回收、氰化物脱毒、碳處理和加壓剝離、貴金屬電積、汞蒸餾去除和Dorébar生產。輔助操作包括為高壓滅菌器提供氧氣的工廠,以及採礦、粉碎、磨礦和焙燒,以提供石灰石和石灰,用於中和過程中的pH調節。計劃在礦山壽命後期進行浸出、CIP回收和解毒工藝,以處理粉碎和研磨的氧化物材料,並從過渡(混合氧化物-硫化物)材料的尾礦中回收金。輝銻礦金礦項目礦石加工廠的兩個成品將是Dorébar和銻-銀精礦。
基礎設施
該項目將需要升級現有的場外基礎設施,如道路和電力供應,以及現場和場外基礎設施的增加,如工人住宿、水管理系統和尾礦管理系統。
站點訪問
目前從黃鬆村出發的國家森林(NF-412)輝銻礦路可以進入該地點,在此之前有三條替代路線。通過Burntlog路線開發的替代通道優於其他幾種可能的通道,因為它為採礦作業提供了全年更安全的通道,減少了道路與主要養魚溪流的距離,而且這條路線尊重項目地點附近社區成員的建議和隱私。這條路線始發於駭維金屬加工55號和温湖路的交叉口,長約71英里。這條路線包括34英里的現有駭維金屬加工(温湖路),23英里的升級路,以及14英里的新路。這條新建和升級的公路長37英里,設計時速為20英里,最大坡度為10%,寬度為21英尺,中型拖拉機掛車裝載標準。沿線的維修設施是為南段的一個地點設計的。
在採礦作業期間,一條通過現場的公共通道將取代目前通過SGP站點的通道。計劃修建一條新的12英尺寬的碎石路,提供從輝輝石路到雷山路的公共通道,穿過礦場。
物流設施
該項目所需的場外行政辦公室、交通樞紐、倉儲和分析實驗室,稱為輝銻礦黃金物流設施,將位於山谷縣的私人土地上,很容易到達州駭維金屬加工55。SGLF將包括管理人員、安全和環境服務、人力資源、採購和會計人員的辦公室。該礦的運營物資將在SGLF進行集結和整合,以減少到現場的交通。
供電和輸電
該項目計劃的電網電力需要升級,以支持50至60兆瓦的負荷,包括將約63英里的現有電力線路升級到138千伏,以及大約9英里的新138千伏線路。這條138千伏的線路將被送往該項目的主變電站,在那裏變壓器將把電壓降至34.5千伏的配電電壓。
39
目錄
員工住宿
一個新的工人住房設施(營地)計劃在礦石加工廠區域以南約2英里處,為大多數建築工人和運營工人提供住宿。租賃住宿單位計劃在施工高峯期進行,並將在施工後遣散,因為施工高峯期的住宿需求(約1 000名工人)遠遠超過工地約350名工人的業務需求。
水管理
Perpetua Resources規劃了一個水管理系統,以保護或改善項目區河流的水質,併為礦石加工、消防、勘探活動、露天採礦(粉塵控制)和飲用水需求提供水。
項目現場的關鍵水管理考慮因素是4月至6月的大量融雪徑流,使春季融化成為水管理、儲存和處理的關鍵時間。有可能引入與採礦和加工有關的污染物的地表水(接觸水)與源自未受幹擾、未受污染的地面的地表水(非接觸水)分開。這是通過在礦山設施周圍轉移清潔水,並收集和再利用、蒸發或處理和排放接觸水來實現的。
礦石加工所需的水計劃來自從TSF回收的大氣降水和尾礦固結水、礦坑脱水、接觸水、地下水井,以及東福克南福克鮭魚河(“EFSFSR”)引水隧道上游入口附近的地面取水口。來自礦坑、堆場、TSF扶壁、卡車車間、礦石加工設施以及施工期間暴露的遺留材料的接觸水將被收集到襯砌的池塘或坑內水池中,供以後用於礦石加工、粉塵控制或處理排放。如有需要,未用於礦石加工的多餘脱水水將被處理,並排放到地面排污口。
主要的改道工程包括建造隧道和魚道,以改道EFSFSR,並在黃鬆坑周圍提供魚類通道,以及在TSF、TSF炮臺和Hangar Flats坑的Meadow Creek進行水面改道。
尾礦治理
該項目預計將生產約1.2億噸尾礦固體。尾礦將含有微量的氰化物和金屬(包括砷和銻),因此建議使用複合襯裏來隔離尾礦和處理水。
TSF將包括一個填石堤壩、一個全襯砌的蓄水池,以及附屬的水管理設施,包括對Meadow Creek及其設施周圍的支流進行地表改道。在TSF路堤旁設置填石支墩,可大大提高路堤的穩定性。歷史上用過的堆浸礦石將在TSF建設中重複使用,地點與水隔離,但大多數填石將是來自露天礦坑的開發巖石。設計標準是根據設施的大小和風險建立的,使用適用的大壩安全和水質法規以及獨立運行的TSF堤壩的行業最佳實踐;支墩的增加大大提高了設計安全係數,至少是最低要求的兩倍。最終建成時,TSF蓄水池、堤壩和相關的引水設施將佔地約420英畝,最終高度約為475英尺。
資本和運營成本
資本支出或資本成本(“CAPEX”)和運營支出或運營成本(“OPEX”)估計是根據2020年第三季度未增加的美元編制的。獲得了所有主要設備和運行消耗品的供應商報價。大多數費用是根據基本原則制定的,但也有一些費用是根據其他地方類似項目的因素參考和經驗估算的。填海工程的財務保證費用不包括在資本成本內。《TRS》第18.1節提出了用於估算資本支出的其他假設。
40
目錄
資本成本
項目資本支出估計包括四個部分:(1)初步資本支出,用於設計、許可、預先剝離、建造和投產礦山、工廠設施、附屬設施、公用事業、作業營地和現場內外恢復和環境緩解的前期生產;(2)持續資本支出,用於設施擴建、採礦設備更換、預期的過程設備更換以及運營期間同時進行的恢復和環境緩解活動;(3)週轉資金,以彌補銷售和支付應付賬款以及庫存中鎖定的財務資源的延遲;以及(4)關閉資本支出,以支付運營後的回收和修復以及水處理費用。初始資本和營運資本是建設該項目所需的兩個主要類別。
資本支出估計包括直接採礦設備和預剝成本、加工廠成本、現場基礎設施(如TSF和運營營地)以及場外基礎設施(如輸電線路、礦山通道、SGLF以及填海和關閉成本)。最初的資本支出還包括詳細設計和工程、土地徵用、一些環境緩解和其他成本的間接成本。初始資本支出還包括基於費用估計的準確性和詳細程度的應急估計。應急準備金的目的是考慮到可能發生但未列入費用估計數的不確定費用因素。這些成本因素包括與材料提取的完整性、準確性和特性或性質有關的不確定性,人工和材料費率的準確性,勞動生產率預期的準確性,以及設備定價的準確性。資本支出估計的精度範圍被認為是-10%到+15%。
下表彙總了該項目的資本支出估計數。
首字母 | 持續 | 閉合 | 總計 | |||||||
資本支出 | 資本支出 | 資本支出 | 資本支出 | |||||||
面積 |
| 細部 |
| ($000s) |
| ($000s) |
| ($000s)(1) |
| ($000s) |
直接成本 | 採礦成本 | 84,019 | 118,968 | — | 202,987 | |||||
加工廠 | 433,464 | 49,041 | — | 482,505 | ||||||
現場基礎設施 | 190,910 | 83,892 | — | 274,802 | ||||||
場外基礎設施 | 115,940 | — | — | 115,940 | ||||||
間接成本 | 232,684 | — | — | 232,684 | ||||||
車主成本、首次加滿油和輕型車輛 | 38,351 | — | — | 38,351 | ||||||
場外環境緩解成本 | 14,397 | — | — | 14,397 | ||||||
現場緩解、監控和關閉成本 | 3,474 | 23,484 | 98,052 | 125,010 | ||||||
不含或有事項的資本支出總額 | 1,113,239 | 275,385 | 98,052 | 1,486,677 | ||||||
偶然性 | 149,708 | 20,354 | 1,244 | 171,306 | ||||||
含或有事項的資本支出總額 | 1,262,948 | 295,739 | 99,296 | 1,657,982 |
備註:
(1) | 關閉假設為自行執行的關閉成本,這將與監管機構要求的財務保證計算假設的成本不同。 |
41
目錄
運營成本和綜合成本
項目運營支出估計包括礦山運營成本、加工廠運營成本以及一般和行政(“G&A”)成本。現金成本以美元/短噸(美元/st)或每金衡盎司黃金(美元/盎司/盎司)表示,通常在副產品信用(來自銻精礦銷售)之前和之後表示。總現金成本包括冶煉和精煉費用、運輸費和特許權使用費。全投入維持成本(“AISC”)和全投入成本(“AIC”)分別包括非可持續資本支出和關閉和回收資本支出。以下是這些項目費用的摘要。《TRS》第18.2節提出了用於估算運營支出的假設。
| 第1-4年 |
| LOM | |||||
生產總成本項目 | ($/st Mill) |
| ($/盎司Au) |
| ($/st Mill) |
| ($/盎司Au) | |
採礦 |
| 9.71 |
| 156 |
| 8.22 |
| 205 |
正在處理中 |
| 13.13 |
| 211 |
| 12.76 |
| 318 |
G&A |
| 3.54 |
| 57 |
| 3.43 |
| 85 |
副產品信用前的現金成本(1) |
| 26.38 |
| 424 |
| 24.41 |
| 608 |
副產品積分 |
| (5.99) |
| (96) |
| (2.81) |
| (70) |
副產品抵扣後的現金成本(1) |
| 20.40 |
| 328 |
| 21.60 |
| 538 |
版税 |
| 1.69 |
| 27 |
| 1.09 |
| 27 |
煉油和運輸 |
| 0.46 |
| 7 |
| 0.24 |
| 6 |
現金總成本(1) |
| 22.54 |
| 362 |
| 22.94 |
| 571 |
持續的資本支出 |
| 4.64 |
| 75 |
| 2.83 |
| 70 |
打撈 |
| — |
| — |
| (0.26) |
| (6) |
財產税 |
| 0.05 |
| 1 |
| 0.04 |
| 1 |
全額維持成本(1) |
| 27.23 |
| 438 |
| 25.54 |
| 636 |
填海及封閉(2) |
| — |
| — |
| 0.95 |
| 24 |
初始(非持續性)資本支出(3) |
| — |
| — |
| 11.65 |
| 290 |
全包成本 |
| — |
| — |
| 38.14 |
| 950 |
備註:
(1) | 現金成本,包括所有的維持成本,都是非公認會計準則的衡量標準;見部分項目2,非公認會計準則計量,在下面。 |
(2) | 界定為業務後期間不可持續的填海和關閉費用。 |
(3) | 初始資本包括資本化的前期生產. |
經濟分析
經濟模型不是財務會計準則所定義的真正的現金流模型,而是項目經濟在與公司的工程和設計水平相適應的詳細程度上的表現。第一年的分析始於項目的決策點、環境影響報告書的完成和初步許可證批准(商業生產開始前的第三年或三年)。税收是使用當前的聯邦、州和縣税率來考慮的,但總體税收計算是近似的,並使用基本的損耗和折舊估計。
經濟分析中使用的財務假設
項目 |
| 單位 |
| 價值 |
淨現值貼現率 | % | 5 | ||
聯邦所得税税率 | % | 21 | ||
愛達荷州所得税税率 | % | 6.9 | ||
愛達荷州煤礦許可税 | % | 1.0 | ||
谷縣農村財產税税率(美元/1,000美元市值) | % | 0.063 | ||
黃金和白銀的耗盡率 | % | 15 | ||
銻的耗盡率百分比 | % | 22 | ||
折舊期 | 年份 | 7 | ||
股權融資假設 | % | 100 |
42
目錄
在經濟模型中運行了四個案例,以呈現使用不同金屬價格的一系列經濟結果。經濟模型中使用的金屬價格如下表所示。不能保證這五個案例中使用的任何金屬價格都能代表未來的金屬價格。TRS表1-11和第191節包含在構建財務模型時使用的假設。
按案例列出的税前和税後經濟結果
參數 |
| 單位 |
| 税前業績 |
| 税後業績 |
Case A ($1,350/oz Au, $16.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
淨現值0% | M$ |
| 1,637 |
| 1,434 | |
淨現值5% | M$ |
| 896 |
| 771 | |
年平均EBITDA(1) | M$ |
| 223 |
| — | |
年平均税後自由現金流(1) | M$ |
| — |
| 189 | |
IRR | % | 17.3 |
| 16.2 | ||
回收期 | 生產年限 | 3.4 |
| 3.4 | ||
Case B ($1,600/oz Au, $20.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
淨現值0% | M$ | 2,667 |
| 2,232 | ||
淨現值5% | M$ | 1,599 |
| 1,320 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 292 |
| — | ||
年平均税後自由現金流(1) | M$ | — |
| 242 | ||
IRR | % | 24.3 |
| 22.3 | ||
回收期 | 生產年限 | 2.9 |
| 2.9 | ||
Case C ($1,850/oz Au, $24.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
淨現值0% | M$ | 3,697 |
| 3,026 | ||
淨現值5% | M$ | 2,301 |
| 1,864 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 360 |
| — | ||
年平均税後自由現金流(1) | M$ | — |
| 295 | ||
IRR | % | 30.4 |
| 27.7 | ||
回收期 | 生產年限 | 2.4 |
| 2.5 | ||
Case D ($2,100/oz Au, $28.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
淨現值0% | M$ | 4,726 |
| 3,815 | ||
淨現值5% | M$ | 3,002 |
| 2,404 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 429 |
| — | ||
年平均税後自由現金流(1) | M$ | — |
| 348 | ||
IRR | % | 35.9 |
| 32.4 | ||
回收期 | 生產年限 | 2.2 |
| 2.2 | ||
Case E ($2,350/oz Au, $32.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
淨現值0% | M$ | 5,755 |
| 4,603 | ||
淨現值5% | M$ | 3,704 |
| 2,943 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 498 |
| — | ||
年平均税後自由現金流(1) | M$ | — |
| 400 | ||
IRR | % | 41.0 |
| 36.9 | ||
回收期 | 生產年限 | 1.9 |
| 1.9 |
備註:
(1) | EBITDA與税後自由現金流是非GAAP衡量標準;請參閲部分項目2,非公認會計準則計量,在下面。 |
43
目錄
礦產資源儲備內部控制
Perpetua Resources從2009年到2015年在該項目上的現場工作(包括鑽探)是在CPG Christopher Dail和CPG Richard Mosse的監督下進行的,他們是Perpetua Resources在受僱於Perpetua Resources期間負責項目某些方面的高級地質學家。2015-2017年度完成的包括鑽井在內的野外工作是在獨立高級地質顧問、中小企業註冊會員Kent Turner和Perpetua Resources高級資源地質師、中小企業註冊會員Austin Zinsser的監督下進行的。所有礦藏的一般礦產資源估算方法涉及以下程序:
● | 生成最新的地質模型和審查構造對成礦的控制; |
● | 數據庫核查和確認; |
● | 勘探數據分析、離羣值合成和評價; |
● | 構建了金、銻、銀的估計域; |
● | 空間統計和地統計分析; |
● | 分塊建模和坡度內插; |
● | 礦產資源分類和驗證; |
● | 評估“最終經濟開採的合理前景”;以及 |
● | 編制礦產資源報表。 |
● | 質量保證/質量控制程序的結果不表明分析程序有任何問題。 |
● | 已經進行了獨立的數據審計,表明樣本收集和數據庫錄入程序是可以接受的。 |
● | 所有的核心都已編目並儲存在指定的區域。 |
礦產資源和礦產儲量是不準確的估計,依賴於地質解釋和鑽探和採樣分析得出的統計推斷,這可能被證明是不可靠的。看見風險因素-“Perpetua Resources的礦產資源和礦產儲量估計可能不能表明實際可開採的黃金數量。”
非公認會計準則財務衡量標準
為向投資者提供與我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的經濟分析相關的額外信息,我們披露了某些預計的非GAAP財務指標。預計的非公認會計準則財務指標包括現金成本、EBITDA、綜合維持成本和税後自由現金流量估計及相關計算。
現金成本和全員維持成本(AISC)
現金成本是一種非GAAP指標,定義為現金運營成本(採礦、加工、G&A)、副產品信貸、精煉和運輸成本以及特許權使用費的總和,用於評估公司未來的運營業績,併為我們未來採礦業務的經濟狀況提供可見性。
AISC是一種非GAAP指標,定義為現金成本(上圖)、持續資本成本和非基於收入的税收(即物業税)的總和,用於評估公司未來的經營業績和從運營中產生現金流的能力。
EBITDA
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)是一種非GAAP指標,是在淨收入中增加税款、利息和折舊後產生的,用於評估公司未來的經營業績。
税後自由現金流(FCF)
税後自由現金流量(FCF)是一種非GAAP指標,定義為經營活動減去資本支出和税收後提供的淨現金,用於評估公司未來的經營業績和產生超額現金流的能力,但它並不完全代表可用於可自由支配支出的現金,因為該指標沒有扣除償債和其他項目所需的付款。
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目錄
我們相信,本年度報告Form 10-K中包含的預計非GAAP財務指標在公司的經濟分析與其同行公司之間提供了更多有意義的比較。這些預計的非公認會計原則財務衡量標準不是財務業績的歷史衡量標準,也不是根據公認會計原則列報的。因此,不應孤立地考慮這些措施,也不應將其作為GAAP措施的替代或更好的選擇。您應該知道,我們提出的這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相比較。如果沒有不合理的努力,本演示文稿中包含的預測非公認會計準則計量不能與可比的公認會計準則計量相協調。
項目3.法律訴訟
該公司是與Nez Perce部落正在進行的法律訴訟的一方,指控其違反了與歷史採礦活動有關的《清潔水法》。2019年8月,內茲·珀斯部落向美國愛達荷州地區法院提起訴訟。該公司立即提出了駁回訴訟的動議,或者提出了擱置訴訟的動議。這兩項動議都被駁回。後來,法院允許該公司修改其答辯書並提出第三方申訴,該公司還單獨對USFS提起公民訴訟,指控Nez Perce部落在其申訴中提到的點源排放發生在美國擁有和控制的土地上。在ASAOC與美國環保局和美國農業部達成協議後,該公司駁回了針對USFS的懸而未決的訴訟。正在進行的法律程序的其餘各方同意暫緩訴訟,並探討替代糾紛解決方案。法院於2021年2月提出暫緩執行,隨後在ADR程序繼續進行期間多次延長。
由於Perpetua收購了幾個涵蓋環境責任和補救責任的專利礦脈採礦要求和磨坊場地,本公司在該項目中的某些財產權益也受到現有司法同意法令的約束。根據同意法令,Perpetua必須允許監管機構進入某些地點區域,並允許補救活動繼續進行。該公司在Hangar Flats和黃鬆地產的幾項專利主張也受到同意法令的約束,該法令要求Perpetua與美國環保局和美國食品和藥物管理局合作,實施適當的響應活動。
第4項礦山安全信息披露
根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)條,美國煤礦或其他煤礦的經營者或其子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些報告要求是基於1977年《聯邦礦山安全和健康法》(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求,該法案由MSHA管理。在截至2021年12月31日的財政年度內,本公司及其附屬公司不受MSHA根據礦業法進行的監管,因此不需要根據多德-弗蘭克法案第1503(A)條進行披露。
第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在多倫多證交所交易,代碼為“PPTA”,在納斯達克交易,代碼為“PPTA”。
紀錄持有人
截至2022年3月11日,已發行普通股有62,971,859股,登記在冊的股東有51人。
分紅
本公司自注冊成立以來,未就其普通股支付任何股息或分派。未來派發普通股股息的任何決定,將由本公司董事會(“董事會”)根據當時的收益、財務要求和其他條件作出。
最近出售未登記的證券;發行人購買股權證券
沒有。
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使用註冊證券所得收益
2021年8月16日,我們根據簡短基礎貨架招股説明書補充文件完成承銷公開發行,日期為2021年4月1日,根據F-10表格一般指令II.L.提交,並於2021年4月2日被美國證券交易委員會宣佈生效(文件333-254517,《招股説明書補編》)。該公司發行了10,952,382股普通股,其中包括根據授予承銷商的超額配售選擇權而發行的1,428,572股普通股,公開發行價為每股普通股5.25美元,扣除承銷折扣和佣金及發售費用後的總收益約為5,750萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及320萬美元的發行費用後,此次發行的淨收益為5430萬美元。B.萊利證券公司和坎託·菲茨傑拉德加拿大公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。
招股説明書補編包括一項擬議的收益用途,將與2021年10月1日起的支出進行比較。下文提供了對收益使用情況的對賬。我們的招股説明書補編中所述的收益的計劃用途沒有實質性變化。
| 建議使用 |
| 實際使用 |
| 有待進一步研究 | ||||
費用類別(以百萬為單位) | 收益 | 收益 | 花費/差額 | ||||||
允許的 | $ | 21.0 | $ | 2.0 | $ | 19.0 | |||
一般公司用途(一) |
| 20.1 |
| 3.5 |
| 16.6 | |||
早期修復與現場作業 |
| 7.9 |
| 1.0 |
| 6.9 | |||
工程與設計 |
| 5.3 |
| 0.2 |
| 5.1 | |||
$ | 54.3 | $ | 6.7 | $ | 47.6 |
(I)一般公司用途的資金可撥作公司開支、業務發展和法律開支。
發售所得款項並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上的人士、任何其他聯屬公司或其他人士。
第6項保留。
不適用。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本年度報告中出現的我們的合併財務報表和相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息,包括與我們的業務、運營和候選產品的計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節,討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
Perpetua Resources(前身為Midas Gold Corp.)於2011年2月22日根據BCBCA註冊成立。本公司成立為持有全資附屬公司的股份,該等附屬公司主要位於美國愛達荷州山谷縣的輝鉛礦-黃鬆礦區,負責選址、收購、開發及恢復礦產資產。該公司的主要資產是控制輝銻礦金礦項目的子公司的100%所有權。該公司目前在一個部門運營,即美國的礦產勘探。Perpetua Resources的註冊辦事處是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街400-725G5,V7Y 1G5,公司總部位於美國博伊西S第8街201-405S第8街,ID 83702。
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新冠肺炎迴應
該公司在博伊西和唐納利的辦事處實施了旨在確保所有員工及其相關人員的安全和福祉的政策。在這方面,為了降低風險,我們鼓勵員工全面接種新冠肺炎疫苗,並被要求遠程工作,儘可能避免所有非必要的商務旅行,遵守良好的衞生習慣,並保持社交距離。在2022年及以後繼續使用新冠肺炎可能會影響員工的健康、員工生產力、保險費、出差能力、行業專家、人員和設備的可用性、實地工作、研究和化驗結果的限制或延遲,以及其他取決於未來發展的因素,這些因素可能超出我們的控制。
2021年主要亮點
● | 零損失時間事件或可報告的環境泄漏 |
● | 簽署ASAOC協議開始清理遺留廢物 |
● | 同意擱置與Nez Perce部落的《清潔水法》訴訟並開始調解 |
● | 已發佈8這是年度可持續發展報告 |
● | 開始在納斯達克證券交易所交易 |
● | 簽署獨立的社區水質監測計劃 |
● | 與美國銻公司達成合作協議 |
● | 簽署Ambri電池生產的銻供應協議 |
● | 完成5750萬美元的股權融資 |
● | 該公司迴應了超過850項意見及多項要求提供額外資料的要求,以支持美國金融服務處擬備《補充遺囑》,該公司預期美國金融服務處將於2022年第三季初公佈。 |
● | 顯著推進了與輝銻礦金礦項目相關的幾個輔助許可 |
2022年展望和目標
Perpetua Resources的願景是為美國提供關鍵礦物銻的國內來源,運營美國最大、品位最高的露天金礦之一,並恢復和開發一個廢棄的棕地場地。2022年,Perpetua Resources將繼續致力於通過《國家環境政策法》推進輝銻礦金礦項目的審批進程。《國家環境政策法》程序的目的是確保聯邦機構和公眾在該機構就該行動作出最後決定之前,被告知該行動的潛在環境影響。
為迴應公眾對《環境影響報告書》(以下簡稱《環境影響報告書》)草稿的意見,Perpetua Resources於2020年12月向USFS提交了一份完善的擬議行動。為確保對改善工程計劃有全面的分析,食物安全及食物局會發出一份環境影響報告書補充草稿(下稱“環境影響報告書”),並提供機會徵詢公眾意見。2022年2月22日,Perpetua Resources宣佈,預計將於2022年第二季度分發初步SDEIS,供合作機構審查。預計《可持續發展報告》將於2022年第三季度初公佈,供公眾查閲和發表意見。預計USFS將在今年晚些時候提供一份關於《國家環境政策法》審查過程中剩餘步驟的正式時間表。
本節所載的前瞻性信息受《有關前瞻性陳述的注意事項” and “風險因素“小節。
47
目錄
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
年終 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
費用 |
|
|
|
| ||
諮詢 | $ | 185,031 | $ | 104,428 | ||
公司薪酬和福利 |
| 2,038,883 |
| 1,404,980 | ||
折舊 |
| 58,922 |
| 96,605 | ||
董事酬金 |
| 767,013 |
| 333,489 | ||
探索 |
| 22,716,806 |
| 26,416,999 | ||
環境責任費用 |
| 12,198,651 |
| — | ||
出售設備的收益 |
| — |
| (8,500) | ||
辦公室和行政部門 |
| 1,493,211 |
| 402,169 | ||
專業費用 |
| 1,261,038 |
| 813,463 | ||
股東和監管機構 |
| 555,517 |
| 387,632 | ||
差旅及相關費用 |
| 14,789 |
| 32,801 | ||
營業虧損 | $ | 41,289,861 | $ | 29,984,066 | ||
其他費用(收入) |
|
|
|
| ||
權證衍生工具的公允價值變動 |
| (774,094) |
| 600,141 | ||
可轉換票據衍生工具的公允價值變動 |
| (5,710,557) |
| 179,133,742 | ||
融資成本 |
| 362,551 |
| 3,353,367 | ||
匯兑損失 |
| 842,573 |
| 7,838,609 | ||
利息收入 |
| (58,308) |
| (277,818) | ||
其他費用/(收入)合計 | $ | (5,337,835) | $ | 190,648,041 | ||
淨虧損 | $ | 35,952,026 | $ | 220,632,107 |
淨虧損
截至2021年12月31日的一年,淨虧損為3600萬美元,而2020年的淨虧損為2.206億美元。本年度減少1.846億美元的主要原因是與可轉換票據衍生工具的公允價值變化有關的非現金虧損減少1.848億美元,外匯損失減少700萬美元,勘探成本減少370萬美元,融資成本減少300萬美元,以及與權證衍生工具的公允價值變化有關的非現金虧損減少140萬美元。環境成本增加了1220萬美元,辦公室和行政管理增加了110萬美元,公司工資和福利增加了60萬美元,董事費用增加了40萬美元,專業費用增加了40萬美元,股東和監管費用增加了20萬美元,利息收入減少了20萬美元,諮詢增加了10萬美元,部分抵消了這些減少。如上所述,在截至2021年12月31日的年度內,公司的主要工作重點是繼續評估和推進輝銻礦金礦項目。
諮詢
這筆費用涉及向該公司提供的諮詢服務,但與輝銻礦金礦項目的勘探和評估無關。由於為支持2021年第一季度推進的各種企業活動而開展的諮詢工作,包括股票整合和在納斯達克上市,截至2021年12月31日的年度諮詢費比前一年高出77%。
公司薪酬和福利
這筆費用來自與輝銻礦金礦項目勘探和評估沒有直接關係的員工的工資和福利,主要是公司員工。由於2021年向企業員工支付的遣散費,截至2021年12月31日的一年的工資和福利比前一年高出60萬美元,或45%。
48
目錄
董事酬金
本公司每名非執行董事有權獲得按季度分期付款的年度基本費用,獨立牽頭董事、董事會委員會主席及董事會委員會成員可根據每一角色收取相應的額外費用。董事酬金包括現金費用和基於股份的薪酬(遞延股份單位和股票期權)。截至2021年12月31日的一年,這項支出為435,524美元,比前一年高出130%,主要是因為2021年授予的股票期權數量比2020年增加了。
探索
這筆費用涉及與輝銻礦金礦項目相關的所有勘探和評估支出,包括人工、鑽探、外地辦事處成本、工程、許可、環境、法律和可持續發展成本。在截至2021年12月31日的年度內,公司的勘探費用為2,270萬美元,較上年減少370萬美元,降幅為14%,這主要是由於許可減少390萬美元,法律和可持續性減少70萬美元,工程費用減少50萬美元,部分被諮詢和勞動力成本增加150萬美元所抵消。已支出的其他詳細情況如下:
截止的年數 | ||||||
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
諮詢和人工成本 | $ | 7,547,802 | $ | 6,085,693 | ||
工程學 |
| 1,036,467 |
| 1,551,112 | ||
環境與填海 |
| 711,307 |
| 832,591 | ||
外地辦事處和鑽井支持 |
| 2,051,234 |
| 1,965,548 | ||
法律和可持續性 |
| 1,399,976 |
| 2,142,935 | ||
允許的 |
| 9,970,020 |
| 13,839,120 | ||
探索 | $ | 22,716,806 | $ | 26,416,999 |
環境責任費用
這筆費用與2021年1月簽署的ASAOC有關,目的是自願解決廢棄礦場的環境狀況。在簽署ASAOC時,該公司記錄了7,473,805美元的即時費用和相應的環境填海負債。成本估算是利用工程顧問、獨立承包商報價和公司內部開發團隊編制的,並按此類成本的現值確認。2021年,自願解決環境狀況的總費用估計增至12 198 651美元。截至2021年12月31日,環境責任的成本估計為988.82萬美元。
辦公室和行政部門
這筆費用主要是美國辦事處的保單,截至2021年12月31日的一年比前一年高出110萬美元,即271%,主要是由於與2021年2月開始的納斯達克上市相關的保險。
專業費用
這筆費用與公司的法律和會計費用有關。截至2021年12月31日止年度的成本為447,575美元,較前一年高出55%,主要是由於有關2021年實施的各項組織變革的法律工作,包括於2021年2月開始的股份合併和納斯達克上市,以及美國國資委。
股東與監管機構
這筆費用與營銷、許可證和費用以及股東溝通有關。截至2021年12月31日的年度支出為167,885美元,較上年增長43%,主要是由於與2021年2月開始的納斯達克上市相關的費用。
49
目錄
權證衍生工具的公允價值變動
該公司在2013年5月的一次融資交易中發行了200,000份認股權證,行使價格以加元計價。本公司決定,行使價格以不同於實體職能貨幣的貨幣計價的權證應分類為衍生工具,並按其公允價值列賬。其公允價值的任何期間變動均在綜合經營報表中作為損益入賬。在任何情況下,Perpetua Resources將不需要在權證或尋獲人期權行使或到期時支付現金(見綜合財務報表附註6)。
可轉換票據衍生工具的公允價值變動
本公司於二零一六年三月及二零二零年三月發行年利率為0.05%的無抵押可換股票據(統稱“可換股票據”),行使價以加元為單位。本公司決定,行使價格不同於該實體職能貨幣的可轉換票據應歸類為衍生工具,並按其公允價值列賬。其公允價值自創立之日起至資產負債表日的任何變動,均在綜合經營報表中記為損益。可轉換票據衍生工具按公允價值估值。公允價值減少是由於年內轉換可換股票據所致。年內,本金總額為15,409,901加元的剩餘可換股票據按每股普通股3.541加元的轉換率轉換為Perpetua Resources的4,351,850股普通股(見綜合財務報表附註7)。
融資成本
本公司的融資成本包括與上述可換股票據有關的增值及利息開支、與2020年3月發行的可換股票據有關的交易成本及租賃負債的利息開支。截至2021年12月31日的年度,由於2020年8月轉換的票據、2021年轉換的可轉換票據的剩餘部分以及2020年發行的可轉換票據的交易成本,這些成本比上一年減少了2,990,816美元,或89%。
匯兑損失
外匯的變化是由加元對美元價值的變化所驅動的。截至2021年12月31日的年度虧損842,573美元,是公司在2021年轉換之前轉換公司主要在可轉換票據和可轉換票據衍生品上的加元餘額的結果。2020年,由於股價大幅上漲,可轉換票據衍生品的價值大幅增加,導致外匯損失大幅增加,因為價值從加元轉換為美元。2021年,可轉換票據衍生工具的價值大幅下降,這是由於2020至2021年期間可轉換票據的轉換以及股票價格的大幅下降,導致匯兑損失顯著減少,因為價值從加元轉換為美元。
利息收入
這項收入來自公司現金結餘的利息。在截至2021年12月31日的一年中,由於全年利率下降和2021年上半年平均現金餘額下降,利息收入與前一年相比減少了219510美元。
流動性與資本資源
Perpetua Resources的資本資源主要由現金和流動短期投資組成。截至2021年12月31日,Perpetua Resources的現金和現金等價物總額約為4790萬美元,其他流動資產約為120萬美元,貿易和其他應付款約為570萬美元。
2021年8月,該公司完成了公開募股,總收益為5750萬美元,將用於繼續許可、早期修復和現場作業、工程和設計以及一般公司用途。
50
目錄
憑藉目前的資本資源,Perpetua Resources相信,它有足夠的資金繼續推進與2022年後礦山開發許可相關的監管進程。Perpetua Resources計劃:
● | 繼續與項目利益攸關方接觸,為這些利益攸關方提供更好地理解項目概念的機會,併為這些利益攸關方提供一個論壇,為項目提供進一步的投入; |
● | 繼續收集環境基線數據,以支持與項目場地恢復和重新開發許可有關的現行監管程序; |
● | 繼續推進修復和重建該項目的監管程序;以及 |
● | 繼續推進ASAOC下的自願及早清理行動。 |
管理層認為,根據本公司目前的資本資源和流動資金,本公司將有足夠的資產在到期時清償其負債,繼續推進輝銻礦黃金項目至2022年以後,並滿足其一年以上的行政和管理費用要求。預計未來將通過債務、股權、項目專用債務和/或其他方式為建設提供資金。我們的持續運營取決於我們獲得額外融資或產生未來現金流的能力。然而,我們不能保證我們會成功地以對我們有利的條款籌集更多資本,或者根本不能。
我們在2022財年的預計支出約為2750萬美元,預計資金將來自手頭的現金。這些支出包括1 220萬美元用於批准輝銻礦金礦項目,1050萬美元用於一般公司用途和行政費用,70萬美元用於工程和設計工作,410萬美元用於提前修復和繼續外地業務。這些成本可能會因成本超支、延誤或其他預算外活動而發生變化。請參見部分第1A項,風險因素-- 與我們的業務相關的風險.
關鍵會計估計
我們認為以下會計政策對我們的合併財務報表至關重要,因為涉及的判斷或假設和/或報告的資產、負債或費用的規模存在不確定性。
礦業權收購和勘探成本
礦業權收購成本在發生時予以資本化。收購成本包括現金對價和因收購礦業權而發行的股份的公平市場價值。
當確定一個礦體可以經濟地開發時,與我們的礦產儲備開發相關的成本被資本化。開發階段始於根據已探明及可能的礦產儲量確定礦體可在經濟上開採,至開始生產階段或開始開採儲量時結束。主要的礦山開發支出被資本化,包括主要開發成本,如修建通道、尾礦庫、供水開發和基礎設施建設的成本。
勘探成本包括與以下活動有關的費用:(A)尋找以前未查明的礦藏,或(B)在未開發的特許權上進行的活動。開發前活動涉及在勘探階段產生的成本,這些成本可能最終有利於由於缺乏經濟發展證據而產生的生產支出,而經濟發展證據對於證明這些支出未來的可回收性是必要的。二次開發成本為準備在特定礦塊或工作區進行生產而產生的二次開發成本,只對相關礦區產生相對短期的效益,而不會對整個礦體產生影響。
一旦開始生產,資本化成本將在已探明和可能的礦產儲量的估計壽命內使用生產單位法耗盡。如果礦業權其後被放棄或減值,任何資本化成本將計入該期間的綜合經營報表。
當資料或情況顯示可能出現減值時,我們會評估我們的礦產資產減值的賬面成本。此類評估在未貼現的基礎上將估計的未來淨現金流量與我們的賬面成本和未來債務進行比較。如確定未來未貼現現金流量少於該物業的賬面價值,則在該期間的綜合經營報表中計入估計公允價值的減記。如無法估計未來淨現金流量,而其他情況顯示減值,則管理層會評估賬面價值是否可收回。
51
目錄
對於重大勘探和開發項目,根據ASC 835-20,利息作為開發和建設資產的歷史成本的一部分進行資本化。利息是資本化的,直到資產準備好服務。資本化利息是通過將公司一般債務的加權平均借款成本乘以產生的合格成本的平均金額來確定的。一旦利息資本化的資產完成並投入使用,相關的資本化利息將通過耗盡或減值來支出。
衍生工具
我們評估我們的金融工具和其他合同,以確定這些合同或合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品,根據ASC 815單獨入賬。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價,並作為負債記錄,公允價值變動記錄在綜合經營報表中。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期被標記為公允價值,然後該公允價值被重新分類為權益。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。須重新分類的衍生工具按重新分類日期該工具的公允價值重新分類。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債,因衍生工具的結算由持有人自行選擇。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對衍生債務進行估值。該模型使用ASC 820公允價值計量建立的公允價值層次結構中的第三級投入。
基於份額的薪酬
我們按公允價值為基礎的方法核算所有以股份為基礎的支付和獎勵。以股份為基礎向非僱員支付的款項按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值或已產生的負債(以較可靠可計量者為準)計量。
向非僱員支付以股份為基礎的款項的公允價值會定期重新計量,直至完成交易對手錶現為止,並在獎勵歸屬期間確認其中的任何變動,猶如我們已支付現金而不是使用或使用以權益為基礎的工具支付。支付給非僱員且於授予日完全歸屬且不可沒收的以股份為基礎的付款的成本於該日予以計量及確認,除非有服務合約條款,在此情況下,有關補償將於合約期限內攤銷。
我們採用公允價值法對授予員工的股票期權進行核算,即授予員工的所有獎勵都將在授予之日按公允價值記錄。所有股票期權的公允價值在其歸屬期間支出,並相應增加額外實收資本。
不包括績效條件的基於股份的支付的薪酬成本以直線基礎確認。與具有績效條件的股票獎勵相關的薪酬成本根據該績效條件在必要服務期內的可能結果確認。有業績條件的股票獎勵是按獎勵累算的。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型來計算股票期權在授予之日的公允價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的價格波動性。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據資產負債法,税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產更有可能不被確認,則確認估值備抵。
52
目錄
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
53
目錄
項目8.財務報表和補充數據
佩佩圖亞資源公司。
目錄
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Perpetua Resources Corp.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Perpetua Resources Corp.及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益變動表及現金流量變動表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
March 18, 2022
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Perpetua Resources Corp.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Perpetua Resources Corp.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的年度的財務業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
特許專業會計師
2022年2月11日
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄
佩佩圖亞資源公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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預付費用 |
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非流動資產 |
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建築物和設備,淨額(附註3) |
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使用權資產(附註4) |
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環境填海債券(附註13) | | — | ||||
礦物屬性和權益(附註5) |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款 | $ | | $ | | ||
租賃負債(附註4) |
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環境填海責任(附註13) | | — | ||||
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非流動負債 |
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| ||
可轉換票據(附註7) |
| — |
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可轉換票據衍生工具(附註7,8) |
| — |
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權證衍生工具(附註6) |
| |
| | ||
租賃負債(附註4) |
| — |
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環境填海責任(附註13) |
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| — | ||
總負債 |
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承擔和或有事項(附註14) |
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股東權益(附註9) |
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| ||
普通股, |
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額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
F-4
目錄
佩佩圖亞資源公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
費用 |
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|
| ||
諮詢 | $ | | $ | | ||
公司薪酬和福利 |
| |
| | ||
折舊 |
| |
| | ||
董事酬金 |
| |
| | ||
探索 | | | ||||
環境責任費用 | | — | ||||
出售設備的收益 | — | ( | ||||
辦公室和行政部門 |
| |
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專業費用 |
| |
| | ||
股東和監管機構 |
| |
| | ||
差旅及相關費用 |
| |
| | ||
營業虧損 |
| |
| | ||
其他費用(收入) |
|
|
|
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權證衍生工具的公允價值變動(附註6) |
| ( |
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可轉換票據衍生工具公允價值變動(附註8) |
| ( |
| | ||
融資成本 |
| |
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匯兑損失 |
| |
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利息收入 |
| ( |
| ( | ||
其他損失(收入)合計 |
| ( |
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淨虧損 | $ | | $ | | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | | | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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見合併財務報表附註
F-5
目錄
佩佩圖亞資源公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
額外支付 | ||||||||||||||
普通股 | 在……裏面 | 累計 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
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轉換可轉換票據後發行的股份 |
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股票發行成本 |
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通過股票增值權發行的股票 |
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行使股份認購權 |
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本年度淨虧損 |
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平衡,2020年12月31日 |
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基於股份的薪酬 |
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以股票方式出售的股份(附註9) |
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股票發行成本 |
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轉換可轉換票據後發行的股份(附註8) |
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通過股票增值權發行的股票 |
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配發限售股單位 | | | ( | — | — | |||||||||
行使股份認購權 |
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本年度淨虧損 |
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平衡,2021年12月31日 |
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腳註:
普通股金額已追溯重列所有過往期間,以反映股份合併於2021年1月27日生效。有關更多信息,請參閲附註9(A)-股權-授權
見合併財務報表附註
F-6
目錄
佩佩圖亞資源公司
合併現金流量表
截止的年數 | ||||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
經營活動: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
淨虧損中包括的非現金項目: |
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基於股份的薪酬(注9) |
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折舊(附註3) |
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可轉換債券貼現的增加(附註7) |
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處置建築物和設備的收益 |
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權證衍生工具的公允價值變動(附註6) |
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可轉換票據衍生工具公允價值變動(附註8) |
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環境責任費用 | | — | ||||
未實現匯兑損失 |
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以下內容中的更改: |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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貿易和其他應付款 |
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環境填海責任 | ( | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動: |
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對礦物財產和利息的投資(附註5) |
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購置建築物和設備 |
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出售建築物和設備 |
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購買擔保債券 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
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融資活動: |
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發行可轉換票據所得款項淨額(附註7) |
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出售普通股所得收益 | | — | ||||
支付股票發行費用(附註9) |
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作為股票發行成本扣除的財務成本 | — | | ||||
行使購股權所得款項(附註9) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物,年初 |
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現金和現金等價物,年終 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 |
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現金 | $ | | $ | | ||
投資儲蓄賬户 |
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GIC和定期存款 |
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現金和現金等價物合計 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
F-7
目錄
佩佩圖亞資源公司
合併財務報表附註
1.運營的性質
Perpetua Resources Corp.(“公司”、“公司”、“Perpetua Resources”或“Perpetua”)於2011年2月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。本公司成立為持有全資附屬公司的股份,該等附屬公司主要位於美國愛達荷州山谷縣的輝鉛礦-黃鬆礦區,負責定位、收購、開發及恢復礦產資產。公司的主要資產是
該公司持續出現淨虧損,累計赤字約為#美元。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
A.合併的基礎
這些合併財務報表包括Perpetua Resources及其全資子公司的財務報表:
愛達荷州Perpetua Resources,Inc.;
愛達荷州黃金資源公司;以及
輝銻礦黃金公司(2021年與愛達荷州黃金資源公司合併,並被清算)。
所有公司間交易、餘額、收入和支出均已註銷。
B.預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的開支金額。本公司定期評估與遞延所得税、資產估值和基於股份的薪酬相關的估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對其他來源作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計和實際結果之間存在重大差異,未來的業務結果將受到影響。
C.職能貨幣和報告貨幣
本公司各實體的財務報表中包含的項目是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)來計量的。公司及其子公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(“美元”或“美元”)。除非另有説明,這些合併財務報表中的所有金額均以美元計價。
以實體職能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率入賬。貨幣資產和負債按期末外匯匯率折算。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。這些外幣交易的所有折算損益均計入綜合業務報表。
F-8
目錄
D.現金和現金等價物
就綜合資產負債表及綜合現金流量表而言,本公司將所有高流動性投資視為現金等價物,可隨時轉換為初始到期日為三個月或以下的已知數額的現金,並受輕微價值變動風險所規限。
E.建築物和設備
建築物及設備按成本減去折舊及損耗及累計減值損失(如有)入賬。我們將支出資本化,用於顯著延長資產使用壽命的改進。當發生故障時,我們會將維護和維修費用計入運營費用。當一項資產被出售時,我們根據出售時收到的收益減去該資產的賬面淨值在綜合經營報表中確認收益(虧損)。自建資產成本包括材料成本、直接人工成本和正常管理費用的適當部分。債務產生的部分利息成本被資本化,作為建造或獲得某些合格資產的成本的一部分。
該公司的資產折舊減去其估計的剩餘價值如下:
類別 |
| 方法 |
| 使用壽命 |
設備和車輛 |
| 直線 |
| |
建築物 |
| 直線 |
|
本公司持有及使用的樓宇及設備於發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,會檢討其減值情況。為評估建築物和設備的可回收性,使用與資產或資產組有關的未貼現現金流量進行可回收性測試。如果該等資產被視為減值,確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額計量。
F.礦物屬性和權益
Perpetua Resources根據TRS中所述的公司可能礦產儲量處於開發階段。礦產和權益收購成本,包括間接相關的收購成本,在發生時予以資本化。根據期權協議收購的物業,付款由本公司全權酌情決定,在支付款項時,將作為礦產資產和利息收購成本資本化。勘探成本在發生時計入費用。
當根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-K1300規定的已探明和可能的礦產儲量確定礦藏可以經濟合法地開採或生產時,將考慮資本化與該儲量相關的開發成本。已探明和可能的礦產儲量的建立是基於可行性研究的結果,可行性研究表明某一資產在經濟上是否可行。一旦開始商業生產,資本化成本將在其估計使用壽命或生產單位內攤銷,以較可靠的衡量標準為準。與被遺棄或被認為在可預見的未來不經濟的財產有關的資本化金額被註銷。
當發生顯示相關賬面值可能無法收回的事件或情況變化時,吾等會審核及評估礦產資產及減值權益的賬面淨值。這將包括一些事件和情況,例如我們無法獲得所有必要的許可、我們礦產法律地位的變化、政府行動、勘探活動和技術評估的結果以及經濟條件的變化,包括商品價格或投入價格。此類評估在未貼現的基礎上將估計的未來淨現金流量與我們的賬面成本和未來債務進行比較。
若確定估計的未來未貼現現金流量少於物業的賬面價值,則將計入減值損失。若對未來現金流量淨額的估計無法釐定,而其他情況顯示可能出現減值,管理層會使用現有市場資料及/或第三方估值專家評估賬面價值是否可收回及估計公允價值。
礦產資產和利息的賬面價值的可回收性取決於在這些物業上發現或開發的經濟儲量、許可、融資、啟動和商業生產、或與這些物業相關的銷售/租賃或其他戰略交易。項目的開發和/或啟動除其他事項外,將取決於管理層為這些目的籌集足夠資本的能力。
F-9
目錄
G.租約
一開始,我們就確定合同安排是不是租賃,或者是否包含租賃。與經營租賃相關的使用權(“ROU”)資產和負債在綜合資產負債表中單獨列報。該公司目前擁有
淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。當租賃隱含的利率不能輕易確定時,我們利用我們的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息得出的,代表在類似經濟環境下,承租人借入等同於以抵押為基礎的租賃付款的金額所需支付的利率。經營租賃ROU資產和負債還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累積預付或應計租金。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時,ROU資產和租賃負債可能包括延長或終止租賃的選項。
租賃負債每期增加利息,減少付款,ROU資產在租賃期限內攤銷。對於經營租賃,租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。可變租賃費用在發生時入賬。
H.基於份額的薪酬
本公司將其普通股用於與董事、高級管理人員、員工和顧問達成的各種形式的基於股份的薪酬安排。基於股份的補償安排於授出日按公允價值入賬。對於分級歸屬的獎勵,每一部分的公允價值分別計量並在其各自的歸屬期間確認。確認為支出的總金額將進行調整,以反映最終歸屬的股票期權數量。公司在發生沒收行為時予以確認。
股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的。期權定價模型需要輸入主觀假設,包括員工在行使之前將保留既得股票期權的時間長度、預期股價波動和利率。投入假設的變化會對公允價值估計和公司的淨虧損產生重大影響。
其他股票獎勵的公允價值以授予之日普通股的估值為基礎。最終預期授予的基於時間的獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為費用。業績獎勵的公允價值根據達到業績條件的概率進行調整,並在獎勵協議期限內以直線方式確認。
一.填海和補救費用和資產報廢義務
本公司須遵守與勘探、開發和生產活動造成的環境幹擾有關的各種政府法律法規。與環境補救義務有關的估計費用,如果可以合理估計或已知,應在發生責任的期間應計。該公司擁有$
本公司確認與建築物和設備以及礦產權益和財產相關的法定、合同或法律義務的資產報廢義務,當這些義務產生於資產的收購、建設、開發或正常運營時。本公司於產生負債期間,就估計填海成本的現值及由此產生的相關資產記錄負債。負債增加,資產在相關資產的使用年限內折舊。對因時間流逝而產生的變化以及債務所涉及的原始現值估計的時間或金額的變化進行調整,在發生的期間內進行。使用反映貨幣時間價值的税前利率的貼現率用於計算此類成本的淨現值。由於監管要求、貼現率以及有關未來支出金額和時間的假設的變化,該公司對填海成本的估計可能會發生變化。該公司擁有
F-10
目錄
由於公司經營的早期性質、與界定環境幹擾的性質和程度相關的不確定性、監管機構對法律和法規的應用以及填海或補救技術的變化,在許多情況下很難估計未來的填海和與環境相關的支出。當有證據表明該等負債可能已改變時,本公司會定期檢討該等回收及補救費用的應計負債。估計數的變化反映在訂正估計數期間的合併業務報表中。
J.公允價值計量
金融工具的公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所能收到的金額。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。此外,負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮,包括當事人自身的信用風險。
公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義為以下三個類別:
● | 第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。 |
● | 第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。 |
● | 第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。 |
K.可轉換債務
於發行可換股債券時,本公司會評估可換股債券內含的轉換功能,以決定嵌入的轉換功能是否應與主要工具分開,並按公允價值按公允價值計入衍生工具,並於收益中記錄公允價值變動。如果轉換特徵不需要派生處理,則評估儀器以考慮任何有益的轉換特徵。
本公司一般會將與債務及股權融資有關的認股權證作為股本組成部分入賬,前提是該等認股權證是獨立的,並符合股權分類條件。權益部分被視為可轉換債務負債部分的折價,按實際利率法在可轉換債務期限內攤銷。與可轉換債務相關的債務發行成本根據可轉換債務的相對價值分配給可轉換債務的負債和權益部分。分配給負債部分的債務發行成本在可轉換債務期限內攤銷,作為額外的非現金利息支出。分配給權益的交易成本與股東權益中的可轉換債務工具的權益部分相抵。
L.衍生工具
衍生工具在綜合資產負債表上按公允價值確認為資產或負債。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於其預期用途和由此產生的對衝指定。未指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表中作為其他收入(費用)的組成部分入賬。該公司擁有
該公司根據三個標準對其金融工具中的嵌入衍生品進行評估和核算,如果滿足這三個標準,則要求將嵌入衍生品從其宿主工具中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。這三個標準包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的聯繫;(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具不需要按公允價值重新計量;以及(C)條款與嵌入衍生工具相同的單獨工具將被視為衍生工具。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具,並在每個資產負債表日按其公允價值顯示,並記錄為資產或負債,公允價值變動在綜合經營報表中作為其他收入(費用)記錄。
F-11
目錄
本公司使用Black-Scholes期權定價模型或其他估值模型對與其可轉換票據和權證衍生品相關的轉換期權衍生品進行估值。估值模型需要輸入主觀假設,包括預期股價波動、利率和罰沒率。投入假設的變化會對公允價值估計和公司的淨虧損產生重大影響。
M.所得税
所得税按負債法核算。根據此方法,遞延所得税負債或資產按財務報表賬面金額與該等資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税務後果,按預期差異將轉回的年度的現行税率入賬。我們規定了目前應繳納的聯邦、州和外國所得税(如果有)。聯邦、州和外國税收優惠記錄為所得税的減少,如果適用的話。
如果管理層不相信本公司更有可能確認遞延税項資產,則計入估值準備。我們評估現有的正面和負面證據,以確定我們的遞延税項資產所需的估值撥備金額。
吾等分兩步評估不確定的税務倉位,藉此(I)根據税務倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位,及(Ii)對於符合較可能確認門檻的税務倉位,將確認最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大税項優惠金額。
N.每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以報告期內已發行的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似,不同之處在於加權平均已發行股份增加,以包括假設行使購股權及認股權證(如攤薄)所需的額外股份。增發股份的數目是根據以下假設計算的:已行使尚未行使的購股選擇權,而行使購股權所得款項用於按報告期內的平均市價收購普通股。可轉換債務證券的稀釋效應反映在使用IF-轉換法計算的稀釋每股收益(虧損)中。如果債務證券的轉換是反攤薄的,則在計算稀釋後每股收益(虧損)時不會假設該等債務證券的轉換。
該公司的潛在普通股稀釋股份包括已發行的股份購買期權、限制性股份單位(RSU)、履約股份單位(PSU)、遞延股份單位(DSU)、認股權證和可轉換票據。截至2021年12月31日,可能稀釋的股票如下:
十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | |||
股票購買期權 |
| | | |
共享單位 | | — | ||
認股權證 |
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可轉換票據 | — | | ||
天平 |
| | |
所有可能造成攤薄的股份均不計入每股攤薄虧損的計算範圍,因為它們的行使和轉換將是反攤薄的。
不.金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物以及可轉換票據。除非另有説明,這些工具的公允價值接近其賬面價值。
p. 信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具是現金和現金等價物。該公司將現金存放在加拿大特許銀行,違約風險被認為是微乎其微的。作為現金管理程序的一部分,本公司定期監測這些機構的相對信用狀況。
F-12
目錄
q. 新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。政府限制新冠肺炎擴散的措施,包括關閉非必要業務,並沒有對公司年內的運營造成實質性影響。
由於圍繞新冠肺炎的快速發展和不確定性,無法預測新冠肺炎未來將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。該公司正在密切監測大流行對其業務各方面的影響。
r. 近期發佈的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-06號,“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)”,簡化了可轉換工具的會計。該指引刪除了某些會計模式,這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的主合同分開,只有在可轉換債務特徵符合衍生品或以相當高的溢價發行的可轉換債券的情況下,才需要分開。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,允許更多合同有資格獲得例外。此外,指導意見取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。ASU在2021年12月15日之後開始的年度報告期間有效,包括這些年度期間內的中期報告期間,允許提前採用不早於2020年12月15日之後開始的財政年度。公司將於2022年1月1日採用這一ASU,目前正在評估新指導對我們財務報表的潛在影響。
財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明,由本公司自指定生效日期起採用。除非另有討論,否則管理層認為,最近發佈的準則的影響沒有或將不會對公司採納後的綜合財務報表產生實質性影響。
3.建築物和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的建築和設備如下:
| 截止的年數 | |||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
建築物 | $ | | $ | | ||
設備和車輛 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
天平 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的建築物和設備折舊費用為#美元。
F-13
目錄
4.租契
該公司有各種租賃協議,為不列顛哥倫比亞省温哥華的公司辦公室以及愛達荷州唐納利和博伊西的美國子公司建造空間,這些子公司已被確定為經營租賃。對於原始租賃負債和使用權資產的計量,公司假設貼現率為
5.礦物屬性和權益
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司於輝鉛礦金礦項目的礦產及權益總額為$
該公司的子公司通過多次交易獲得了輝銻礦金礦項目的採礦權。本公司各附屬公司所持有的所有礦業權均透過已獲專利及未獲專利的礦場及磨礦場地索償持有,但Cinnabar期權索償除外,而所有輝鉛礦金礦項目均須遵守
礦產和利息包括根據期權協議支付的年度付款,根據該協議,公司有權繼續支付年度期權付款,或最終購買某些物業。根據期權協議,2022年到期的年度付款為$
截至2021年12月31日,尚未確定該項目的採礦礦藏是否可以經濟合法地開採或生產,因為該項目的估計儲量尚未達到美國美國證券交易委員會S-K1300號法規對已探明儲量的定義。
因此,與此類儲量相關的開發成本不會被視為資本化,除非它們是在確定之後發生的。一旦開始商業生產,資本化成本將在其估計使用壽命或生產單位內攤銷,以較可靠的衡量標準為準。
雖然本公司已採取措施審查及核實其擁有權益物業的礦業權,但根據勘探階段物業的行業標準,這些程序並不保證本公司的所有權及權益。礦業權可能會受到未經登記的事先協議的約束,也可能不符合監管要求。
6.權證衍生工具
2013年5月,本公司向弗蘭科內華達公司(“弗蘭科”)發出
佛朗哥認股權證的行使價格以加元計價,但本公司的功能貨幣為美元。由於這一貨幣差異,本公司將收到的收益不是固定的,將根據外匯匯率而變化,認股權證是一種衍生品,必須在每個報告期按公允價值確認和計量。公允價值的任何期間變動均在綜合經營報表中作為損益入賬。在任何情況下,本公司均不需要在認股權證行使或到期時支付任何現金。
F-14
目錄
衍生工具公允價值變動的對賬如下:
| 的公允價值 | ||
權證衍生工具 | |||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
權證衍生工具的公允價值變動 | | ||
平衡,2020年12月31日 | | ||
權證衍生工具的公允價值變動 |
| ( | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,布萊克-斯科爾斯估值模型中使用的投入如下:
截止的年數 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
| 2021 |
| 2020 | |
股票價格 | C$ | C$ | ||
行權價格 |
| C$ |
| C$ |
預期期限(以年為單位) |
|
| ||
預期股價波動 |
| |||
季度股息年率 |
| |||
無風險利率 |
|
7.可轉換票據
於二零一六年三月十七日,本公司發行無抵押可換股票據(“二零一六年票據”),所得款項總額為$
2020年債券的發行條款已於2020年3月10日公佈,總收益為
每套可轉換票據被視為包含與轉換期權有關的嵌入衍生工具(統稱為“可轉換票據衍生工具”)。可轉換票據衍生產品在按公允價值進行初始確認時使用偏微分方程式方法進行估值。在開始時,對於每套票據,票據面值減去相關可轉換票據衍生品的估計公允價值和交易成本。
2020年8月26日,本金總額為加元的可轉換票據
截至2021年12月31日止年度,餘下的2016年票據本金總額為加元
F-15
目錄
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,可轉換票據活動的組成部分,包括與轉換相關的活動如下:
| 可轉換票據 | ||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
加法 | | ||
轉換 | ( | ||
增值和利息支出 | | ||
利息支付 | ( | ||
外匯調整 | | ||
平衡,2020年12月31日 | | ||
轉換 |
| ( | |
增值和利息支出 |
| | |
利息支付 |
| ( | |
外匯調整 |
| | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
8.可轉換票據衍生品
與每套可轉換票據(附註7)相關的可轉換票據衍生工具在初始確認時按公允價值使用偏微分方程式方法估值,其後於每個期間末通過綜合經營報表按公允價值重新計量。與2016年票據相關的可轉換票據衍生工具(“2016衍生工具”)的初始公平價值為#美元。
| 可轉換票據 | ||
導數 | |||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
加法 | | ||
轉換 | ( | ||
公允價值調整 | | ||
外匯調整 | | ||
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
轉換 |
| ( | |
公允價值調整 |
| ( | |
外匯調整 |
| | |
平衡,2021年12月31日 | $ | — |
於轉換剩餘可換股票據時,可換股票據衍生工具的公允價值及可換股票據的賬面價值於該日重新分類為股本。
可轉換票據衍生工具於轉換日期的公允價值被視為內在價值,即轉換日期的股價減去轉換價格。剩餘可轉換票據衍生工具的公允價值採用偏微分方程式方法計算。估值模型中使用的假設包括以下假設,其中股價的變化對估值的影響最大:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
無風險利率 |
| — |
| |
預期期限(以年為單位) |
| — |
| |
股價 |
| — |
| C$ |
信用利差 |
| — |
| |
股價隱含折讓 |
| — |
| |
預期股價波動 |
| — |
|
F-16
目錄
9.權益
a. | 授權 |
● |
● |
● |
2021年1月27日,公司完成了一項
2021年8月,本公司發佈
b. | 基於股份的薪酬 |
於2021年3月8日,本公司通過“綜合股權激勵計劃”(“計劃”),為本公司提供與股份有關的機制,以吸引、保留及激勵本公司及其附屬公司合資格的董事、僱員及顧問,獎勵董事會根據本計劃不時授予獎勵的董事、僱員及顧問,以表彰他們對本公司的長期目標及成功所作的貢獻,以及使及鼓勵該等董事、僱員及顧問收購股份,作為對本公司的長期投資及所有權權益。該計劃於2021年4月16日獲得該公司股東的批准。
該計劃允許以下形式的獎勵:股票購買期權、限制性股票單位、績效股票單位或遞延股票單位。根據該計劃的條款,根據該計劃授予的獎勵可發行的股票總數最高不得超過
在通過該計劃之前,公司已制定了長榮激勵股票期權計劃(“前計劃”)。根據前一計劃的條款,期權可以在不超過的期限內行使
以股份為基礎的薪酬在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表中確認如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
探索 | $ | | $ | | ||
諮詢 |
| |
| | ||
公司薪酬和福利 |
| |
| | ||
董事酬金 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
F-17
目錄
股票購買期權
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司基於股票的薪酬計劃中的股票購買期權活動摘要如下:
數量 | 加權平均 | ||||
| 選項 |
| 行使價(加元) | ||
餘額2019年12月31日 |
| | $ | | |
授予的期權 |
| |
| | |
期權已過期 |
| ( |
| | |
通過SAR終止的期權 |
| ( |
| | |
行使的期權 |
| ( |
| | |
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | |
授予的期權 |
| |
| | |
期權已過期 |
| ( |
| | |
通過SAR終止的期權 |
| ( |
| | |
行使的期權 |
| ( |
| | |
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司購股權之股份補償總額為$
授予期權的公允價值在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內授出之購股權之授出日期公允價值約為#美元
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| |||
授予的公允價值期權 | $ | $ | |||||
無風險利率 |
| ||||||
預期期限(以年為單位) |
| ||||||
預期股價波動 |
| ||||||
預期股息收益率 |
| — | — |
以下是對截至2021年12月31日的未償還股票購買期權的分析:
未完成的期權 |
| 可行使的期權 | ||||||||||||
鍛鍊範圍 | ||||||||||||||
價格(加元) |
| 數 |
| 價格(加元)1 |
| 剩餘生命2 |
| 數 |
| 價格(加元)1 |
| 剩餘生命2 | ||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
|
1 加權平均行使價(加元)
2 加權平均剩餘合同年限(年)
截至2021年12月31日,所有未歸屬期權預計將歸屬和未歸屬補償約為$
F-18
目錄
限售股單位
下表總結了根據該計劃授予的受限股份單位在參與者所需服務期內的活動。
|
|
| 加權平均 | |||
授予日期 | ||||||
| 共享單位 |
| 公允價值 | |||
未授權,2019年12月31日和2020年 |
| |
| $ | — | |
授與 |
| |
| | ||
已分配(既得) |
| ( |
| | ||
取消 |
| — |
| — | ||
未歸屬,2021年12月31日 |
| |
| |
對於2021年迄今授予的獎勵,公司已確認約#美元
2022 |
| |
2023 |
| |
總計 |
| |
未歸屬的單位在歸屬前終止僱傭時將被參與者沒收,但如果滿足某些條件,則因退休而終止的除外。
績效份額單位
下表彙總了根據該計劃授予的績效共享單位的活動:
|
|
| 加權平均 | ||
授予日期 | |||||
共享單位 | 公允價值 | ||||
未授權,2019年12月31日和2020年 |
| |
| $ | — |
授與 |
| |
|
| |
已分配(既得) |
| — |
|
| — |
取消 |
| — |
|
| — |
未歸屬,2021年12月31日 |
| |
|
| |
這些績效共享單位在績效期間(到2022年)結束時授予,併為單獨定義的報告和運營衡量目標的每個單獨贈款規定具體的績效條件。該公司根據業績條件的實現程度確定適用於該目標數目的多業務單位的係數。
以股份為基準的薪酬成本按授出日期公允價值計量。與業績份額單位(如果有的話)有關的費用在授予之日之後的歸屬期間內根據達到標準的可能性以直線方式確認。在條件達到後,任何未歸屬的業績份額單位將完全歸屬。未授予的單位將被參與者在授予之前終止僱傭時沒收。
對於2021年迄今授予的獎勵,公司已確認約#美元
遞延股份單位
根據該計劃,公司可向非僱員董事發行遞延股份單位。董事可以被賦予在以下幾個方面進行選擇的權利
F-19
目錄
c. | 認股權證 |
總共有
10.金融工具與公允價值計量
於2021年12月31日,本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、環境回收債券及貿易及其他應付款項,由於其短期性質,所有這些工具均接近其公允價值。
公司的金融工具還包括2021年12月31日和2020年12月31日的權證衍生品以及2020年12月31日的可轉換票據衍生品。衍生品在每個報告期結束時按公允價值估值。在2021年12月31日和2020年12月31日,公司的金融資產和負債在資產負債表上按公允價值計量和確認的公允價值等級分類如下:
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
權證衍生工具(附註6) | $ | — | $ | — | $ | | |||
總計 | $ | — | $ | — | $ | |
2020年12月31日 | |||||||||
可轉換票據衍生工具(附註8) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
權證衍生工具(附註6) |
| — |
| — |
| | |||
總計 | $ | — | $ | — | $ | |
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或其他估值模型對其可轉換票據衍生品和權證衍生品進行估值。估值模型需要輸入主觀假設,包括預期股價波動、利率和罰沒率。投入假設的變化會對公允價值估計和公司的淨虧損產生重大影響。
11.關聯方交易
於2020年12月31日,本公司欠款$
12.所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未確認任何福利(準備金)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,美國和加拿大的淨虧損構成如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
F-20
目錄
由於以下原因,報告的所得税收益(準備金)不同於將適用的所得税税率適用於税前虧損計算的金額:
| 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
所得税優惠按法定税率計算 | $ | ( | $ | ( | ||
州税,扣除聯邦税收優惠 |
| ( |
| ( | ||
外國税率的差異 |
| ( |
| ( | ||
國家税率的變化 |
| |
| ( | ||
遞延税金調整 | | |||||
更改估值免税額 |
| |
| | ||
不可抵扣的税目: |
|
| ||||
衍生負債的(收益)損失 |
| ( |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
所得税撥備(福利) | $ | — | $ | — |
公司遞延税項資產的重要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
淨營業虧損結轉-美國 | $ | | $ | | ||
淨營業虧損結轉-CAD |
| |
| | ||
建築物和設備 |
| |
| | ||
礦產權益和性質 |
| |
| | ||
可轉換票據 |
| — |
| | ||
融資成本 | | — | ||||
環境義務 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
減去估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
如果根據所有現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,公司將計入估值撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司根據所有現有證據的權重,確定有必要對其遞延税項淨資產進行全額估值準備。由此產生的針對公司遞延税項淨資產入賬的估值準備約為#美元。
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產估值準備,年初 | $ | ( | $ | ( | ||
與以下內容相關的更改: | ||||||
在持續經營中確認的估值津貼變動 |
| ( |
| ( | ||
在權益中確認的估值免税額變動 |
| |
| — | ||
遞延税項資產估值準備,年終 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日,該公司在美國的虧損結轉約為美元
F-21
目錄
2021年,本公司評估了其仍受主要税務管轄區審查的多年的税務狀況,結果得出結論,沒有必要進行調整。該公司在美國和加拿大聯邦司法管轄區、愛達荷州管轄區和不列顛哥倫比亞省管轄區提交所得税申報單。該公司擁有
13.環境填海責任
2021年1月15日,本公司同意ASAOC。本公司已將其在ASAOC下的責任作為環境填海責任入賬。據估計,債務的總費用約為#美元。
平衡,2020年12月31日 |
| $ | |
加法 |
|
| |
在早期行動項上執行的工作 |
|
| ( |
平衡,2021年12月31日 |
| $ | |
當前部分 |
|
| |
非流動部分 | |
該公司提供了$
14.承諾和或有事項
a. | 採礦索賠評估 |
該公司目前持有采礦權,其年度評估義務為#美元。
b. | 輝銻礦地基 |
本公司於2019年2月26日成立輝銻礦基金會後,根據若干觸發事件,包括收到美國林務局發出的最終決定記錄、收到開工所需的所有許可和批准、開始施工、開始商業生產和開始最後的填海階段,本公司須承擔未來向輝鉛礦基金會支付的某些款項的合同責任。根據目前允許的時間表,這些付款最早可能在2023年第二季度開始,範圍從
基金會將支持有利於輝銻礦黃金項目周圍社區的項目,該項目是通過愛達荷州Perpetua Resources,Inc.和Perpetua Resources Inc.之間的社區協議創建的
F-22
目錄
c. | 其他物業的期權付款 |
本公司有義務就礦產資產支付期權付款,以維持購買這些資產的期權。截至2021年12月31日,這些物業2022年到期的期權付款為$
d. | 表外安排 |
該公司已
e.法律更新
該公司是與Nez Perce部落正在進行的法律訴訟的一方,指控其違反了與歷史採礦活動有關的《清潔水法》。2019年8月,內茲·珀斯部落向美國愛達荷州地區法院提起訴訟。該公司立即提出了駁回訴訟的動議,或者提出了擱置訴訟的動議。這兩項動議都被駁回。後來,法院允許該公司修改其答辯書並提出第三方申訴,該公司還單獨對USFS提起公民訴訟,指控Nez Perce部落在其申訴中提到的點源排放發生在美國擁有和控制的土地上。根據與美國環保局和美國農業部達成的行政和解協議和同意令(“ASAOC”),該公司駁回了針對USFS的未決訴訟。正在進行的法律程序的其餘各方同意擱置訴訟,並探索ADR方案。法院於2021年2月提出暫緩執行,隨後在ADR程序繼續進行期間多次延長。
該公司、美國環保局和美國農業部簽訂的ASAOC要求在接下來的幾年裏採取許多自願的早期行動。Perpetua Resources Idaho,Inc.目前正在執行第一階段早期清理行動(稱為“時間關鍵清除行動”)的開發,一旦聯邦機構批准最終工作計劃,該行動將被設計和建造,以有效地改善現場許多地區的水質,同時正在通過國家環境政策法進程評估與項目運營相關的其他較長期的擬議行動。
15.後續事件
2022年2月22日,該公司宣佈,預計美國食品和藥物管理局將於2022年第三季度發佈環境影響報告書補充草案(SDEIS),供公眾審查和意見。在過去的18個月裏,USFS和合作機構對Perpetua提出的改進行動進行了廣泛的審查。Perpetua預計,初步的SDEIS將在2022年第二季度分發給合作機構審查,隨後不久將公開發布SDEIS。預計USFS將在今年晚些時候提供正式的時間表更新,Perpetua將繼續致力於支持USFS的全面和高效的國家環境政策法進程。
F-23
目錄
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日(“評估日期”)公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制,該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--2013年綜合框架》框架,對截至評估日期的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一框架下的評估,管理層得出結論,截至評估日期,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。
註冊會計師事務所的認證報告。
由於美國證券交易委員會規則為新興成長型公司設立了過渡期,本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化。
於評估日期,於截至2021年12月31日止年度內,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動。
第9B項。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
54
目錄
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2022年股東年會相關的委託書中的信息而納入的,我們打算根據Form 10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2022年股東年會相關的委託書中的信息而納入的,我們打算根據Form 10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2022年股東年會相關的委託書中的信息而納入的,我們打算根據Form 10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2022年股東年會相關的委託書中的信息而納入的,我們打算根據Form 10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2022年股東年會相關的委託書中的信息而納入的,我們打算根據Form 10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
55
目錄
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 作為報告的一部分,提交了以下文件: |
(1) | 合併財務報表 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號238)
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1208)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
(2) | 財務報表明細表 |
所有附表都被省略,因為它們要麼不是必需的,要麼不適用,或者所需的資料已列入合併財務報表或附註。
(3) | 見項目15(B) |
(b) | 展品: |
證物編號: |
| 展示或財務報表明細表 |
3.1 | Perpetua Resources Corp.公司註冊證書(參考公司於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-255147)附件4.1註冊成立)。 | |
3.2 | 根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(通過參考公司於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-255147號文件)附件4.2納入)提交的物品和物品的通知。 | |
3.3 | 更名證書(參考公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-255147)附件4.3)。 | |
4.1 | 普通股説明。 | |
10.1 | 修訂和重新簽署了Midas Gold Corp.、愛達荷州黃金資源公司和Paulson&Co.Inc.於2020年3月17日簽訂的投資者權利協議(通過參考公司於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的40-F表格註冊説明書(文件編號:000-56206)的第99.50號附件合併而成)。 | |
10.2 | Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation之間的投資者權利協議,日期為2018年5月16日。 | |
10.3 | 首次修訂Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation於2019年3月24日簽訂的投資者權利協議(合併內容參考了公司於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的40-F表格註冊説明書第99.15號文件(文件號:000-56206))。 | |
10.4 | Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation之間的投資者權利協議第二次修訂協議,日期為2019年5月15日。 | |
10.5 | Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation之間的投資者權利協議第三次修訂協議,日期為2019年5月24日。 |
56
目錄
10.6 | 邁達斯黃金公司和巴里克黃金公司於2021年8月20日簽署的《投資者權利協議第四次修訂協議》(合併內容參考公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告附件99.1)。 | |
10.7*+ | Laurel Sayer和Perpetua Resources Corp.之間的僱傭協議 | |
10.8*+ | 傑西卡·拉金特和佩佩圖亞資源公司之間的僱傭協議。 | |
10.9*+ | 艾倫·哈斯拉姆和佩佩圖亞資源公司之間的僱傭協議。 | |
10.10*+ | 達倫·摩根和佩佩圖亞資源公司之間的僱傭協議。 | |
10.11*+ | 麥肯錫里昂與Perpetua Resources Corp.之間的僱傭協議 | |
10.12*+ | Michael Bogert和Perpetua Resources Corp.之間的僱傭協議 | |
10.13*+ | John Meyer和Perpetua Resources Corp.之間的僱傭協議。 | |
10.14*+ | 達倫·摩根和Perpetua Resources Corp.之間的諮詢協議 | |
10.15*+ | John Meyer和Perpetua Resources Corp.之間的諮詢協議 | |
10.16+ | 綜合型股權激勵計劃(參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-256925)附件4.4而合併)。 | |
10.17+ | 2011年長榮激勵股票期權計劃(參照公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(第333-255147號文件)附件4.4而合併)。 | |
10.18*+ | 根據股票期權計劃(美國)形成基於時間的股票期權獎勵協議。 | |
10.19*+ | 根據股票期權計劃(加拿大)形成基於時間的股票期權獎勵協議。 | |
10.20*+ | 在股票期權計劃下形成基於業績的股票期權獎勵協議。 | |
10.21*+ | 形成總括計劃下的限制性股份獎勵協議。 | |
10.22*+ | 形成綜合計劃下的績效分享單位獎勵協議。 | |
10.23*+ | 在綜合計劃下形成遞延股份單位協議。 | |
10.24+ | 形成前董事諮詢協議。 | |
10.25+ | 短期激勵計劃。 | |
10.26* | Midas Gold Corp.和Paulson&Co.Inc.之間的過渡協議,日期為2020年12月3日。 | |
10.27*+ | 達倫·摩根和Perpetua Resources Corp.之間的僱傭協議修正案 | |
21.1 | 本公司的附屬公司。 | |
23.1 | 普華永道會計師事務所同意。 | |
23.2 | 德勤律師事務所同意。 | |
23.3 | M3工程技術公司同意。 | |
23.4 | 藍色海岸冶金有限公司同意。 | |
23.5 | Value Consulting,Inc.同意。 | |
23.6 | Tiera Group International,Ltd.同意。 | |
23.7 | 格倫維爾侯爵的同意,C.Eng. | |
23.8 | Garth D.Kirkham,P.Geo的同意。 | |
23.9 | 克里斯托弗·戴爾的同意。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(《交易法》第13a-14和15d-14條)頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(《交易法》第13a-14和15d-14條)認證首席財務官。 | |
32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明. | |
32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350節頒發首席財務幹事證書。 | |
96.1 | 技術報告摘要(引用本公司於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件96.1)。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
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*根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項對本展品的部分內容進行了編輯。
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目錄
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| 佩佩圖亞資源公司。 | ||
日期:2022年3月18日 | 由以下人員提供: | /s/Laurel Sayer | |
姓名:勞蕾爾·塞耶 | |||
職務:董事總裁兼首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
董事總裁、首席執行官兼首席執行官 | March 18, 2022 | |||
/s/Laurel Sayer | (首席行政主任) | |||
勞蕾爾·塞耶 | ||||
首席財務官 | ||||
/s/克里斯·福斯特 | (首席會計主任) | March 18, 2022 | ||
克里斯·福斯特 | ||||
投資者關係和財務副總裁 | ||||
/s/傑西卡·拉金特 | (首席財務官) | March 18, 2022 | ||
傑西卡·拉金特 | ||||
/s/馬塞洛·金 | 主席 | March 18, 2022 | ||
馬塞洛·金 | ||||
/s/Bob Dean | 董事 | March 18, 2022 | ||
鮑勃·迪恩 | ||||
/s/David Deisley | 董事 | March 18, 2022 | ||
大衞·迪斯利 | ||||
/s/傑夫·馬爾門 | 董事 | March 18, 2022 | ||
傑夫·馬爾門 | ||||
/s/克里斯·帕帕吉安尼斯 | 董事 | March 18, 2022 | ||
克里斯·帕帕吉安尼斯 | ||||
/s/克里斯·羅賓遜 | 董事 | March 18, 2022 | ||
克里斯·羅賓遜 | ||||
/s/亞歷克斯·斯特恩海爾 | 董事 | March 18, 2022 | ||
亞歷克斯·斯特恩海爾 |
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目錄
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