附件5.1

	公司/附屬公司辦公室 Austin                            Moscow
	北京	慕尼黑
	波士頓	紐約
	布魯塞爾	奧蘭治縣
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March 18, 2022	芝加哥	利雅得
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	法蘭克福	首爾
	漢堡	上海
	香港 香港	硅谷
	休斯敦	新加坡
Warby Parker Inc.	倫敦	特拉維夫
斯普林街233號，東6樓	洛杉磯	東京
紐約，紐約10013	馬德里	華盛頓特區。
	米蘭

回覆：表格S-8上的登記聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州一家公司Warby Parker Inc.的特別法律顧問。公司)，與本公司於本協議日期 向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的文件有關選委會“)註冊聲明( ”註冊聲明《1933年證券法》下的表格S-8，經修訂(行動“)， 涉及發行最多6,882,555股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(股票“)，可根據Warby Parker Inc.2021年獎勵計劃(The”2021年 計劃“)和Warby Parker Inc.2021員工股票購買計劃(The”ESPP“，並與《2021年計劃》、《計劃》和《計劃》一起成為《計劃》)。本意見是根據公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提出的，本意見並無就任何與登記聲明或相關招股章程的內容有關的事宜發表意見，本意見中有關股份發行的明確陳述除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。在您的同意下，我們依賴公司高級管理人員和其他人關於事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實該等事實事項。 我們在此就特拉華州公司法(“DGCL”)發表意見，我們與 不對任何其他法律發表意見。

在符合前述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，自本協議發佈之日起，股票應已以買方的名義或代表在轉讓代理人和登記員的賬簿上正式登記，並已由本公司發行，在適用計劃設想的情況下，以不低於面值的法律代價 ，假設在每一種情況下，適用計劃下的個別發行、授予或獎勵均經所有必要的公司行動正式授權並正式發行，根據法律及適用計劃的規定(以及根據該等計劃及根據該等計劃妥為採納的協議及根據該等協議而訂立的協議)授予或授予及行使 股份後，股份的發行及出售將獲本公司所有必需的企業行動正式授權，而該等 股份將獲有效發行、繳足股款及免税。在提出上述意見時，吾等假設本公司將 遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

本意見對您的利益與註冊聲明有關，您和根據該法適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見 。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物。在給予此類同意時，我們並不因此 承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人員類別。