經修訂和重述的鹼基契約第7號修正案
日期為2021年3月30日的修訂和重述基礎契約的第7號修正案(本修正案)由(I)作為共同發行人(發行人)的特拉華州有限責任公司Driven Brands Funding，LLC，(Ii)作為共同發行人的加拿大公司Driven Brands Canada Funding Corporation(“加拿大共同發行人”，並與發行人、聯合發行人一起)簽訂，以及(Iii)花旗銀行，N.A.，一個全國性銀行協會，非以其個人身份，但僅以其在下文所述的契約下的受託人的身分(連同其繼承人及該身分的受讓人，即“受託人”)。本文中使用的和未定義的大寫術語應具有在本契約中規定或通過引用併入的含義。
獨奏會
鑑於，共同發行人(包括截至2020-1系列截止日期的加拿大聯合發行人)和受託人已簽訂修訂和重新設定的基礎契約，日期為2018年4月24日，經修訂和重新設定的基礎契約的修正案1，日期為2019年3月19日，修訂和重新設定的基礎契約的修正編號2，日期為2019年6月15日，修訂和重新設定的基礎契約的修正編號3，日期為2019年9月17日，修訂和重新設定的基礎契約的修正編號4，日期為2019年7月6日。截至2020年12月14日的修訂及重訂基牙的第5號修正案，以及截至本協議日期的經修訂及重訂的基牙的第6號修正案(該等修訂、補充或以其他方式修改，不包括本協議日期前的系列補充品、“基託”及於本協議日期或之前訂立的每一系列補充品及不時訂立的任何額外系列補充品，稱為“基託”)。
鑑於基礎契約第13.1(A)(Ix)條規定，除其他事項外，共同發行人和受託人在未經任何票據持有人、控制方、控股類別代表或任何其他擔保方同意的情況下，可隨時並不時對基礎契約作出某些修訂、豁免和其他修改，以遵守法律規定(由律師的意見證明)，並且不能合理地預期這會在任何重大方面對任何票據持有人、任何票據所有者、受託人、服務機構或任何其他擔保方的利益造成不利影響，包括本修正案第1節規定的修改類型。
鑑於，共同發行人希望在某些方面對基礎契約進行修改，如下所述。
因此，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此確認這些協議的充分性和收據，協議如下：
1.根據第13.1(A)(Ix)條對基託進行修訂。未經任何票據持有人、控制方、控股類別代表或任何其他擔保方同意，共同發行人和受託人同意依據基礎契約第13.1(A)節的條款和條件對基礎契約進行如下修訂和修改。
(A)基託的附件A應修改如下：
(I)按適當的字母順序加入“季報持有人分配報告”的定義如下：
“票據持有人季度分配報告”具有基礎契約第4.1(C)(I)節規定的含義。
(2)修訂及重述“季報持有人報告”的定義，全文如下：
“季度票據持有人報告”具有基礎契約第4.1(C)(Ii)節所規定的含義。
(B)應對基託的4.1(C)節進行修訂，並將其全文重述如下：
“(C)債券持有人季度分配報告及債券持有人季度報告。
(I)在每個季度付款日期前的第三(3)個營業日或之前，共同發行人應(X)就每一系列票據提供(X)基本上採用附件C-1形式且基本上採用附件C形式(不包括某些特定項目)的報表(每個系列票據持有人的分配報告)，連同任何適用的外匯交易報告，以及(Y)初步季度票據持有人報告，對於受驅動品牌槓桿率的受驅動品牌實體運行率調整EBITDA的計算，以及關於每個財政年度的前三個財政季度的季度報告，或關於該財政年度第四財政季度的年度報告，對於根據交易法向美國證券交易委員會提交的該財政年度的任何經理或母公司或其任何相應的母公司實體，在每種情況下，關於該季度付款日期，應是初步的。每個評級機構(僅就季度票據持有人分配報告而言)、服務機構和每個支付代理，並向備份經理提供一份副本。提供該初步季度票據持有人報告的每個人應被視為承認並同意：(I)該初步季度票據持有人報告僅供收件人蔘考；(Ii)收件人理解該初步季度票據持有人報告包含重要的非公開信息；以及(Iii)收件人應遵守其所屬任何交易文件的保密條款, 在未經共同發行人事先書面同意的情況下，不得將其中所列信息保密，不得向任何其他人披露。受託人不得在受託人的互聯網網站上發佈初步季度報告。
(Ii)在任何經理或母公司或其各自的母公司的任何實體的日期之後的第三個營業日或之前
根據交易法向美國證券交易委員會提交每個會計年度前三個會計季度的季度報告或該會計年度第四會計季度的年度報告，聯合發行人應就每個系列票據提供或促使經理提供基本上採用附件C形式的報表(上一個季度付款日的該等報表，該報表應與該季度付款日的初步季度票據持有人的初步季度票據持有者報告基本相同，除非就受驅動品牌槓桿率的目的對受驅動品牌實體的運行率調整EBITDA進行任何替代計算，或取代4.1(C)(I)節第一句第(Y)款所述的任何其他系統信息的報告，只要該計算或其他系統信息需要與上述季度報告或年度報告(視情況而定)所述的計算或其他系統信息相一致，連同該季度付款日期的季度票據持有人分配報告，以及與該季度付款日期有關的任何適用的外匯交易報告，則除外。給受託人、每個評級機構、服務機構和每個付款代理人，並將一份副本交給後備經理。
(Iii)就在2020-2系列截止日期或之前簽訂的每個系列補編和每個其他交易文件而言，凡提及聯合發行人(或代表共同發行人的經理)在每個季度付款日或之前提供或安排提供季度票據持有人報告上所列的某些信息，應被視為指(X)季度票據持有人分配報告上所列的該等信息，其程度應被視為指(Y)在季度票據持有人報告上所列的該等信息，在每種情況下，該等信息在該報告上單獨列出的範圍內以及與緊接的前一季度付款日期有關時，根據本基本義齒作必要的修改。
(Iv)如在任何時間經理、母公司或其各自的母公司均不受交易所法案第13節或第15(D)節的約束，則第4.1(C)(I)節和第4.1(C)(Iii)節應被完全忽略，根據第4.1(C)(Ii)節提供的季度票據持有人報告應在每個季度付款日期前的第三(3)個營業日或之前提交，而基本契約項下不要求提供季度票據持有人分配報告或初步季度票據持有人報告。
(C)應對基託進行修改，按照附件的形式按適當的字母順序插入附件C-1作為附件。
2.實效性。受託人須收到(I)根據基礎契約第13.1(A)(Ix)條、第133條、第136條和第14.3條提交的律師意見，以及(Ii)根據第13.1(A)條、第13.6條和第14.3條發出的高級人員證書。
14.3對於共同發行人正式簽署的基礎契約，本修訂自共同發行人和受託人簽署並交付本修訂之日起生效。
3.修正案的效力。除非由本修正案明確修訂和修改，否則基礎壓痕的所有條款應保持十足效力和作用，凡提及基礎壓痕以及據此修訂的基礎壓痕中類似含義的詞語，均應是對在此修正的基礎壓痕的引用，以及該基礎壓痕可能被進一步修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充除本文所述以外的基託的任何條款。除非符合基託條款，否則不得修改、補充或以其他方式修改本修正案。根據《基託契約》第13.3條，本修正案構成補充條款。本修正案適用於本合同雙方各自的繼承人和受讓人、每個票據持有人和每個其他擔保方的利益，並對其具有約束力。
4.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
5.對口支援。本修正案可由雙方以若干副本(包括通過傳真、電子郵件、電子簽名或其他電子通信手段)簽署，每一副本在如此執行時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時應僅構成一份且相同的協議。
6.與受託人有關的事宜。受託人不對本文所載敍述的正確性(應被視為共同發行人的陳述)或本修正案的有效性或充分性作出任何陳述或保證，受託人不對本修正案的任何規定負責或負責，也不對其任何規定承擔任何責任。在訂立這項修訂時，受託人享有受託人在基礎契約及受託人參與的任何其他交易文件下的所有權利、權力、責任及義務，併為免生疑問，有權享有與受託人的行為、影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關的每項條文的利益。
7.陳述和保證。本協議的每一方均表示並向另一方保證，本修正案已由該方正式有效地簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署。
推動品牌融資，有限責任公司，
作為發行者
By: /s/ Scott O’Melia____________________
姓名：斯科特·奧梅利亞
職務：常務副總裁兼祕書
驅動品牌加拿大融資公司，作為加拿大聯合發行商
By: /s/ Scott O’Melia____________________
姓名：斯科特·奧梅利亞
職務：常務副總裁兼祕書
花旗銀行，北卡羅來納州，作為受託人
作者：/s/Anthony Bausa
姓名：安東尼·鮑薩
職務：高級信託官
附件C-1
票據持有人季度分配報告格式
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