drvn-202112250001804745假象2021財年P5YP3YP7yP7yP3YP1YP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtNoncurrentP5YP3YP6M00018047452020-12-272021-12-2500018047452021-06-26ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月25日, 2021
或
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-39898
驅動品牌控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
南教堂街440號, 套房700 |
夏洛特, 北卡羅來納州 |
| (主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(704)377-8855
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 o |
小型報告公司 o |
新興成長型公司 o |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
已發行普通股的總市值(可能被視為關聯方的人持有的股票除外)約為#美元。1.3截至2021年6月26日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。
截至2022年3月11日，有167,506,829註冊人已發行的普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人根據第14A條向證券交易委員會提交的2022年股東年會最終委託書的部分內容，將不遲於本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本表格10-K的第三部分第10-14項。
驅動品牌控股公司。
目錄表
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素。 | 12 |
項目1B。未解決的員工評論。 | 44 |
項目2.財產 | 44 |
項目3.法律訴訟 | 44 |
第4項礦山安全信息披露 | 44 |
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第二部分 | |
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 45 |
項目6.刪除和保留 | 46 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 47 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 72 |
項目8.財務報表和補充數據 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 75 |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 121 |
第9A項。控制和程序。 | 121 |
項目9B。其他信息。 | 121 |
| 項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 121 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、行政人員和公司治理 | 122 |
第11項.行政人員薪酬 | 123 |
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 | 123 |
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 123 |
第14項主要會計費用及服務 | 123 |
| |
第四部分 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 124 |
項目16.表格10-K摘要 | 129 |
| |
簽名 | 130 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和“在每一種情況下，他們的否定或其他不同或類似的術語。本文件中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。具體而言，前瞻性表述包括與以下內容有關的表述：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的, 可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：
•我們有能力與汽車售後行業的其他企業競爭，包括其他國際、國家、地區和當地的維修和保養車間、油漆和防撞維修車間、換油車間、玻璃維修和更換車間、洗車廠、汽車經銷商和汽車零部件供應商；
•汽車技術的進步和變化，包括但不限於，結構部件和車身面板所用材料的變化，汽車或輪胎所用油漆和塗料類型的變化，發動機和傳動系統向混合動力和電動技術的變化，傳感器和後備攝像頭的普及，以及自動駕駛車輛和共享機動性的普及；
•消費者偏好、觀念和消費模式的變化；
•汽車用品、零部件、油漆、塗料和機油的成本、可獲得性和運輸成本的變化；
•勞動力可獲得性或成本的變化，包括與醫療保健有關的成本或其他成本；
•我們吸引和留住人才的能力；
•影響費用的利率、商品價格、能源成本、匯率和通貨膨脹的變化；
•全球事件，包括軍事衝突
•我們的主要供應商，包括國際供應商，有能力繼續以接近歷史水平的數量和價格及時向我們提供高質量的產品；
•特定產品供應中斷或主要供應商或推薦供應商的業務運作中斷；
•我們的供應商和服務提供商願意根據慣例的信貸安排提供商品和服務；
•我們與保險合作伙伴保持直接維修計劃關係的能力；
•可能影響我們業務的總體經濟條件和地理位置的變化；
•特許經營、獨立經營和公司經營地點的經營和財務成功；
•加盟商是否願意參與並遵守我們的商業模式和政策；
•我們有能力成功進入新市場並完成建設，包括翻新、改造和擴建現有和更多的地點；
•與實施我們的增長戰略相關的風險，包括我們有能力開設更多的國內和國際特許經營、獨立經營和公司經營的地點，並繼續確定、收購和重新安排汽車售後業務，以及特許經營商繼續投資和開設新特許經營的意願；
•戰略收購的潛在不利影響；
•與收購或其他資本支出計劃有關的額外槓桿；
•媒體報道和社交媒體對我們聲譽的影響；
•我們的營銷和廣告計劃的有效性；
•天氣和我們業務的季節性；
•保險和自我保險費用增加；
•我們有能力遵守現有和未來的健康、就業、數據隱私、環境和其他政府法規；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•在正常業務過程中訴訟的不利影響；
•我們的計算機系統或信息技術發生重大故障、中斷或安全漏洞；
•國家、聯邦、州、地方和省級税收的增加，以及税收指導和法規的變化以及對我們實際税率的影響；
•災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題(包括冠狀病毒大流行和疫苗接種情況)或自然災害；
•管理我們證券化債務融資的契約中限制性契約的效力，以及與我們業務負債有關的其他文件；以及
•其他風險因素包括在“風險因素“在本年度報告第1A項中。
這些前瞻性表述僅代表我們截至作出這些表述之日的估計和假設，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或審查任何前瞻性表述，除非法律要求。
第一部分
Driven Brands Holdings Inc.是特拉華州的一家公司，是RC Driven Holdings LLC的繼任者，RC Driven Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2015年。2020年7月6日，RC Driven Holdings LLC根據特拉華州的法律轉變為一家公司，並將其名稱改為Driven Brands Holdings Inc.。如本文所用，“Driven Brands”、“Company”、“We”、“Our”以及類似的術語包括Driven Brands Holdings Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有説明。
項目1.業務
概述
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和其他14個國家和地區擁有4,400多個不斷增長和高度特許經營的基地。我們規模龐大、多元化的平臺為廣泛的消費者和商業客户提供高質量的服務，這些客户在所有經濟環境中都依賴自己的汽車上班，並在日常生活的許多其他方面。我們的服務範圍廣泛，涵蓋各種汽車需求，包括油漆、碰撞、玻璃和維修服務，以及各種高頻服務，如換油和洗車。我們的輕資產業務模式產生了持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，維護資本支出有限。我們的網絡在2021年的全系統銷售額約為45億美元，創造了約15億美元的收入。
該公司以52周或53周為一年運營和報告財務信息，會計年度截止於12月的最後一個星期六。我們的2021財年、2020財年和2019財年分別截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日，包括52周。
我們是北美最大的多元化汽車服務平臺，擁有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®，Meineke汽車護理中心®, MAACO®, 卡斯塔爾®和1-800-散熱器和空調®。350多年來，我們的品牌一直為世界各地的零售和商業客户提供優質服務。我們相信，我們品牌的壽命和知名度、我們特許經營商的任期以及我們提供的產品的質量和價值都深深地引起了我們的客户的共鳴。MAACO和Meineke自1972年開始運營，是業內最知名的兩個品牌。此外，Take 5 Oil Change自1984年以來一直運行，CARSTAR自1989年以來一直運行。我們的品牌得到了高素質的Driven Brands現場運營團隊成員的支持，他們為我們的特許經營商以及公司運營和獨立運營的地點提供培訓和運營專業知識，幫助他們提供一流的客户服務並推動強勁的財務業績。
Driven Brands平臺使我們的品牌組合在一起比分開時更強大。我們在創建獨特而強大的共享服務方面投入了大量資金，我們相信，這將為每個品牌提供更多的資源，併產生比任何單個品牌本身都能實現的更好的結果。通過持續的培訓計劃、有針對性的營銷改進、採購節約和成本效率，我們的地點得到了加強，推動了受驅動品牌和我們的特許經營商的收入和盈利增長。我們的性能通過一個包含約220億個數據元素的數據分析引擎進一步增強，這些數據元素由我們數千個地點的客户在每筆交易中提供信息。
我們的核心競爭力
Driven Brands在通過持續的同店銷售業績、門店數量增長和收購實現強勁增長方面有着長期的記錄。我們相信，通過為所有車輛類型和包括油漆、碰撞、玻璃、維修、換油、維護和洗車在內的多個服務類別提供廣泛的服務，我們的多元化平臺是唯一能夠為我們的客户提供令人信服和便捷的服務建議的平臺。
成功的併購執行是Driven Brands平臺的核心能力。我們投資並建立了一支專門的團隊和支持基礎設施和流程，以系統地採購、對地點進行盡職調查、收購和整合地點。自2015年以來，我們已經完成了100多筆收購。值得注意的是，2020年8月，我們收購了國際洗車集團(“ICWG”)，這是世界上按地點計算最大的洗車公司，在14個國家擁有900多個分店。我們在洗車領域的擴張進一步補充了我們在2020年第四季度額外收購了17家洗車店，並在2021年收購了110家洗車店。此外，我們還通過2015年收購CARSTAR、2019年收購ABRA和2020年收購Fix Auto USA(“Fix Auto”)，擴大了我們的碰撞服務產品。我們還擴展到鄰近的互補性服務產品，包括通過2016年收購Take 5和2019年收購玻璃服務來更換機油服務。
我們的增長戰略
我們計劃通過執行以下戰略來繼續發展我們的業務：
在新的地點發展我們的品牌
我們擁有可靠的部門增長記錄，並相信我們的競爭優勢為我們提供了堅實的財務和運營基礎，以繼續擴大我們的足跡。我們的特許經營增長既是由新開的門店推動的，也是通過獨立市場參與者的轉換推動的，這些獨立市場參與者沒有從我們的擴展平臺中受益。我們極具吸引力的單位經濟效益、國家品牌認知度、強大的保險和船隊客户關係以及有益的共享服務能力為我們的特許經營商提供了極具吸引力的經濟效益，導致他們強烈希望加入我們的網絡並留在我們的網絡中。截至2021年12月25日，我們已達成協議，將開設900多個新的特許經營單位，這使我們能夠看到未來特許經營單位的增長。
此外，我們繼續擴大公司運營的Take 5 Quick潤滑油足跡和公司運營的國內洗車、玻璃維修和更換業務，通過新的綠地開業以及折扣式收購和轉換。北美的機油更換、洗車、玻璃修理和更換市場高度分散，為持續增長提供了重要的跑道。我們公司運營的地點的成功得到了我們深入的數據分析能力的支持，這些能力使用專有算法和洞察力來實現最佳地點識別和選擇。憑藉較低的淨啟動成本和強勁的銷售增長，公司運營的地點提供了極具吸引力的回報，我們相信現有和鄰近市場有足夠的空白空間來實現持續的單位增長。
繼續推動同店銷售增長
我們已經證明瞭在過去14年中的13年裏，我們有能力通過積極的同店銷售業績推動有吸引力的有機增長。我們相信，通過實施以下增長槓桿，我們將繼續受益於這一勢頭：
•繼續擴大商業合作伙伴關係：我們正在積極發展我們的商業合作伙伴關係，並通過成為一家高度方便和具有成本效益的“一站式”服務提供商來贏得新客户，滿足商業車隊運營商和保險公司的廣泛汽車服務需求。這些客户希望與具有廣泛的地理覆蓋範圍、廣泛的服務產品、強大的運營指標和集中式計費服務的全國性規模和公認的連鎖企業合作。我們擁有一支不斷壯大的團隊，致力於擴大與現有商業客户的合作伙伴關係，並吸引新的國家和當地客户。
•訂閲式洗車收入模式持續增長：在擁有Driven Brands之前的2017年，ICWG在其國內洗車店推出了訂閲會員計劃，該訂閲計劃的收入已增長到2021年國內洗車收入的47%以上。除了培養對我們商店的強大客户忠誠度外，我們相信訂閲計劃還可以產生可預測的和經常性的收入，並提供增量數據和客户洞察，進一步加強我們的數據分析能力。我們相信有很大的機會繼續發展我們的訂閲計劃。
•利用數據分析優化營銷、產品供應和定價：我們擁有龐大的專用品牌營銷基金，由我們的特許經營商提供支持，2021年我們籌集並花費了大約1.14億美元用於我們的品牌營銷。來自我們數據分析引擎的見解增強了我們的營銷和促銷戰略，以推動單位級業績的增長。例如，我們的專有數據算法通過個性化、有針對性和及時的營銷促銷活動，在正確的時間為客户提供最佳報價，幫助優化銷售線索的產生和轉化。此外，我們的數據提供了洞察力，使我們能夠識別和推出新產品，改進菜單設計，並優化我們品牌的定價結構。我們會在整個網絡中定期測試、優化和部署這樣的用例，以提高商店性能。
通過採購計劃和加強平臺服務提高利潤率
除了營收增長，Driven Brands還能夠利用平臺的優勢，通過以下槓桿提高特許經營、獨立運營和公司運營的門店的利潤率：
•利用共享服務和平臺規模：我們預計將繼續受益於與我們不斷擴大的規模和我們平臺日益高效相關的利潤率改善。由於我們所做的投資，我們相信我們的共享服務提供了巨大的運營槓桿，可以支持比我們今天大得多的業務。Driven Brands也一直在通過技術進步來提高利潤率，以增強店內運營並在整個產品組合中部署最佳實踐培訓計劃。
•利用採購計劃的採購實力：Driven Brands目前為加盟商、獨立運營和公司運營的地點提供比他們自己能夠實現的更低的供應定價，從而增加了對新的和現有的特許經營商的價值主張，以及我們獨立運營和公司運營的地點的收益。我們的採購計劃通過供應商回扣和產品利潤率為我們提供經常性收入。隨着我們繼續通過收購實現有機增長，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續推動更低的採購價格，併為我們的整個系統帶來更多好處。
在現有服務類別和新服務類別中尋求增值收購
我們相信，我們處於最佳地位，可以繼續我們長期和成功的收購記錄，無論是在我們現有的服務類別，還是進入新的、互補的類別，同時還保持着一系列可行的併購機會。自2015年以來，我們已經完成了100多項收購，自2019年以來，公司擴展到洗車和玻璃服務，這為我們在這兩個高度分散的服務類別提供了新的有機和收購增長機會。此外，不斷髮展的汽車技術格局為Driven Brands提供了大量機會，以利用其規模和核心能力繼續擴大我們的市場份額。我們計劃利用汽車服務行業高度分散的性質，利用我們成熟的收購戰略和策略，繼續進行增值收購。
我們的收購戰略得到了我們數據分析引擎的增強，該引擎由內部收集的消費者數據、他們的車輛和每次交易時提供給我們的服務提供支持，並由第三方數據進一步豐富。這種強大的數據收集能力導致每月收集6000多萬個數據元素，以及一個具有約220億個獨特元素的不斷增長的數據存儲庫，我們在整個平臺中使用這些數據存儲庫來提高我們的營銷和客户挖掘能力，衡量地點績效，增強商店級運營，並優化我們的房地產選址。隨着我們的有機增長和通過收購，我們相信我們的共享服務和數據分析的力量將會增長，並將繼續成為我們業務的關鍵差異化因素。
段信息
我們的汽車服務套件包括以下細分市場：
維修
我們的維修部門主要由Take 5換油(“Take 5”)和Meineke Car Care Center(“Meineke”)品牌組成。截至2021年12月25日，我們的維修品牌通過1,505個地點為零售和商業客户(如車隊運營商)提供服務。這不包括62家Drive N Style門店，這些門店正在進行銷售。我們的維護服務包括更換機油和其他定期安排或按需提供的汽車服務，包括車輛部件的維修和更換。
Take 5專門提供高效的得來速機油更換。Take 5成立於1984年，截至2021年12月25日，Take 5擁有165個特許經營網點和543個公司運營網點，主要向零售和商業客户提供石油變化。我們相信，Take 5提供了一流的運營模式，其便捷的免下車模式、簡單、專注的菜單、行業領先的服務速度和低壓力的銷售環境，旨在產生強大的客户滿意度、高使用頻率和有吸引力的單元級經濟性。此外，Take 5緊湊的門店形式和獨特的淺坑設計旨在降低前期建設成本，提高效率，並提供房地產靈活性。Take 5的特許經營努力正在經歷強勁的勢頭，預計將通過其強勁和不斷增長的特許經營承諾繼續推動長期單位增長。
截至2021年12月25日，我們在797個地點提供的其他維護服務是100%特許經營的，主要以Meineke品牌運營。Meineke是眾所周知的汽車服務業先驅，成立於1972年。這些商店為零售客户和商業車隊計劃提供一整套全面的汽車保養服務，包括維護、維修和更換部件，如剎車、供暖和冷卻系統、排氣和輪胎。我們相信，Meineke是一個強大的知名品牌，具有很高的品牌知名度和客户滿意度，因為它提供高質量的服務，提供廣泛的服務，以及全國範圍內的地點網絡的便利。
洗車
按地點計算，我們是世界上最大的輸送機洗車公司，在北美、歐洲和澳大利亞總共有1058家分店。我們的服務主要包括快遞式外部洗車服務，該服務利用自動傳送帶將車輛沿着軌道拖動，在那裏進行機器清洗。
我們在歐洲和澳大利亞的洗車服務主要通過IMO品牌提供，該品牌擁有令人自豪的55年曆史，提供快遞式傳送帶洗車服務。IMO的業務吸引了廣泛的消費者基礎，他們希望在交通便利的地點提供低成本和高速的洗車服務。我們的728個國際分店採用獨立的運營模式，第三方負責現場層面的勞動力，並根據現場洗車收入的一定比例收取佣金，從而為受驅動品牌帶來高利潤率和可預測的自由現金流。國際海事組織還為受驅動型品牌提供了規模化的國際足跡，以追求未來的增長。
自2015年進入北美市場以來，我們已經成長為國內第二大傳送帶洗車場運營商，在全美擁有330個公司運營的地點。我們相信，我們極具吸引力的價值主張，專注於可負擔性、便利性和服務速度，與我們的客户產生共鳴，並鼓勵在任何經濟環境中頻繁使用。為了進一步加強客户忠誠度和訪問頻率，我們還利用了訂閲會員計劃，2021年，該計劃佔我們國內洗車收入的47%以上。作為高度分散的北美市場上為數不多的規模化參與者之一，我們相信我們已經為業務的持續增長做好了準備，無論是通過綠地開業還是內插式收購。
油漆、碰撞和玻璃
我們的油漆、碰撞和玻璃部門主要由CARSTAR、ABRA、Fix Auto、Maaco和Uniban品牌組成，截至2021年12月25日，通過1648個地點為零售和商業客户提供服務。我們的防撞服務包括全面的碰撞修復和再拋光服務；我們的油漆服務包括全身重新噴漆和補漆、表面準備和保護，以及重新拋光和其他美容維修；我們的玻璃服務包括汽車玻璃的更換、修復和校準服務。
我們的碰撞修復服務主要通過CARSTAR、ABRA和Fix Auto提供，這三家公司分別成立於1989年、1984年和1997年，共同構成了北美最大的特許碰撞修復網絡。截至2021年12月25日，我們的992個碰撞地點擁有98%的特許經營權，除了提供其他美容維修外，還提供全面的碰撞修復和翻新服務。我們與美國和加拿大的頂級保險公司保持着合作關係，這兩家公司創造了我們86%以上的碰撞收入。
我們的油漆服務是通過Maaco提供的，Maaco成立於1972年。截至2021年12月25日，我們的425家特許經營門店提供一整套服務，包括油漆服務、表面準備、保護和重新打磨、翻新以及其他外部和內部美容維修。MAACO主要服務於零售客户和商業車隊運營商，並以遠低於大多數碰撞中心的平均價位提供強大的零售客户服務，使其成為客户不願提出索賠時進行小規模車身維修的經濟選擇。
2021年，我們的玻璃服務主要通過Uniban提供，Uniban成立於1977年，是汽車玻璃維修和更換行業的領導者。截至2021年12月25日，我們的玻璃服務通過214個特許經營地點和17個公司運營的地點提供，這些地點主要通過其保險公司和商業車隊運營商向零售客户提供汽車玻璃的更換、維修和校準服務。我們還為保險公司提供技術支持的玻璃索賠管理服務，這將推動我們的玻璃服務地點和分銷業務的增量業務，並對我們的油漆和防撞業務起到補充作用。
平臺服務
我們的平臺服務部門主要由1-800-暖氣片和空調(“1-800暖氣片”)、PH Vitres D‘Autos、尖頂供應和汽車培訓學院(“ATI”)品牌組成。這一細分市場通過採購、分銷和培訓服務推動有機增長機會，以及通過收購目標採購推動增長機會，為我們的品牌帶來了顯著的好處。
我們的經銷服務主要通過1-800-散熱器提供，該公司成立於2001年，是汽車零部件行業最大的特許分銷商之一。截至2021年12月25日，1-800-散熱器的201家門店擁有超過99%的特許經營權，並向汽車維修店、汽車零部件店、車身店和其他汽車維修店分銷廣泛、多樣化的長尾汽車零部件組合，包括散熱器、空調組件和排氣產品。1-800-散熱器一流的運營模式由專有算法採購技術提供支持，使加盟商能夠有效地訂購庫存、管理定價並在數小時內將部件交付給客户。此外，1-800-Radiator廣泛的分銷關係為Driven Brands提供了深刻的數據洞察力和大量可操作的預期收購目標清單，補充了業務產生的有吸引力的自由現金流。
PH Vitres D‘Autos成立於1967年，通過加拿大各地的配送中心網絡分銷擋風玻璃和玻璃配件，並提供直接安裝服務。PH是我們公司經營和特許經營的Uniban門店的主要玻璃經銷商。此外，PH是魁北克省的市場領先者，在安大略省的業務不斷增長。
2017年，我們推出了Spire Supply，這是一家消費品的內部分銷商，如濾油器和雨刮片，目前為Take 5家門店和我們Meineke的一部分門店提供服務。與其他選擇相比，Spire Supply為特許經營商提供了具有吸引力的定價，並通過減少原本支付給第三方供應商的支出，為Driven Brands提供了增量EBITDA。此外，Spire Supply通過減少庫存需求並通過自動補貨確保供應的可用性，簡化了特許經營商和公司經營的商店的運營。
我們的財務和運營培訓服務是通過ATI提供的，ATI是為維修和維護、油漆和防撞商店提供培訓服務的領先提供商。ATI的核心課程是為期多年的培訓套餐，通常通過按月訂閲的方式支付。我們相信，ATI的領先培訓計劃進一步增強了Driven Brands的培訓平臺，為Driven Brands和我們的特許經營商提供了改善運營支持和提高盈利能力的機會。此外，ATI關於汽車商店的深入客户數據庫為我們未來的特許經營發展和收購提供了管道。
特許經營戰略
我們依靠我們的特許經營戰略，以資本高效的方式擴大我們品牌的某些足跡。我們的特許經營模式利用了我們成熟的品牌策略，我們一流開發團隊的市場規劃和選址能力，以及積極進取的所有者的當地市場專業知識。我們極具吸引力的單位經濟、國家品牌認知度、強大的商業車隊和保險客户關係以及有益的共享服務能力為我們的特許經營商提供了極具吸引力的經濟效益，導致他們強烈希望加入我們的網絡並留在我們的網絡中。截至2021年12月25日，我們已達成協議，將開設900多個新的特許經營單位，這使我們能夠清楚地看到未來特許經營單位的增長。
我們在與現有和新的特許經營商開設門店方面有着良好的記錄，我們在選擇和批准特許經營商時遵循嚴格的指導方針，這些特許經營商要經過廣泛的面試程序、背景調查，並受到財務和淨值要求的約束。
公司運營的商店戰略
我們的公司運營的門店戰略包括通過開設綠地來擴大我們的Take 5、國內洗車和國內玻璃維修和更換足跡，以及根據我們專注的市場擴張計劃收購和轉換門店。我們一流的簡單運營模式、最低的勞動力需求和低固定成本為我們的公司運營的商店帶來了極具吸引力的單元級經濟。此外，Driven Brands的收購和整合團隊在收購獨立市場參與者和連鎖企業並將其轉變為我們卓越的運營模式方面有着成功的記錄。我們的轉換行動手冊通過採購節省以及一般和管理成本協同效應來推動成本節約，以及在轉換到我們的模式並實施我們的運營改進和數據驅動的營銷計劃後持續的收入增長。
特許經營協議
對於我們所有品牌的特許經營商，我們簽訂了一項涵蓋標準條款和條件的特許經營協議。根據我們的特許經營協議，我們通常授予特許經營商在初始期限(通常為5至20年)內使用我們的品牌進行運營的權利，並可以選擇續簽協議。所有提議的新商店選址都需要我們的正式批准。通常，特許經營商向受驅動品牌支付初始特許許可費和特許經營權使用費，通常基於總銷售額的一定百分比。加盟商也或可能被要求向營銷基金捐款，通常也是根據銷售總額的百分比，或者在某些情況下，根據適用的指定營銷領域的固定金額或每週營銷預算。
我們的特許經營協議還要求特許經營商遵守我們管理提供服務和使用供應商的標準運營方法，並可能包括從我們、我們的附屬公司和/或指定供應商購買特定產品的要求。除了這些標準和政策外，我們不控制加盟商的日常運營，如員工的招聘和培訓。
我們為我們的特許經營商提供特定品牌的服務(例如，品牌營銷、特許經營支持、運營和特許經營銷售)和全面的共享服務(例如，集中式營銷支持、消費者洞察、採購計劃節省、商業車隊、培訓、開發、財務和技術服務)。我們的加盟商還受益於高素質的Driven Brands運營團隊成員，他們提供一致的最佳實踐培訓和運營專業知識。這些支持服務使我們的加盟商能夠專注於他們商店的日常運營，併為他們的客户提供我們的客户已經與我們的品牌聯繫在一起的高質量服務。
獨立運營商協議
我們北美以外的幾乎所有洗車點都採用獨立的運營模式，第三方負責現場層面的勞動力，並根據現場洗車收入的百分比收取佣金。在我們所有獨立運營的網站上，我們簽訂了獨立運營商協議，涵蓋支付給獨立運營商的洗車服務佣金、與獨立運營商在我們沒有任何收入的地點提供的其他服務有關的條款，以及其他標準條款和條件，包括關於保護機密信息、我們的知識產權和客户數據、與分包、賠償和終止有關的標準。
營銷策略
我們的營銷戰略強調基於需求的服務產品和我們每個品牌的價值主張。我們將營銷努力集中在我們認為會產生最高回報率的領域，包括在我們知道特定客户需要我們品牌提供的服務之一時，針對他們制定量身定做的營銷活動。
我們使用各種營銷技術來建立對我們的品牌及其提供的產品和服務的知名度，並創造需求。我們的廣告戰略包括客户關係管理、社交和數字媒體，以及電視、印刷、廣播和贊助。我們實施了高度專業化和以數據為導向的營銷實踐，並擁有專門的品牌營銷基金，由我們的特許經營商提供支持。
行業概述和競爭
在高度分散的汽車服務和零部件分銷市場，我們與各種服務提供商展開競爭。競爭對手包括國際、國家、地區和當地的維修和保養店、換油店、洗車店、油漆和防撞修理店、玻璃修理和更換店、汽車經銷商和汽車零部件供應商，包括在線零售商、批發分銷商、五金店和折扣和大眾市場商品商店。考慮到該行業的碎片化，我們的競爭對手包括數量有限的大型規模供應商。通常，我們的競爭對手在我們的一個類別中提供服務；然而，很少有競爭對手像Driven Brands那樣提供跨多個類別的服務。我們相信，我們行業的核心競爭因素是規模、地域覆蓋範圍、品牌知名度、服務定價、速度和質量以及客户滿意度。
我們以特許經營商的預期投資回報和我們為他們提供的價值主張為基礎，與其他特許經營商競爭。我們競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他汽車售後服務提供商那裏購買特許經營權，或者也可能考慮購買其他行業的特許經營權。
政府規章和其他規章制度
我們的業務在消費者保護、職業許可、環境保護、數據隱私、勞工和就業、税收、許可和其他法律法規等領域遵守北美、歐洲和澳大利亞的眾多聯邦、州、地方和省級法律法規。在某些司法管轄區，我們必須獲得執照或許可，才能遵守有關員工選拔、培訓和商業行為的標準。
作為特許經營商，我們受到各種州和省法律的約束，聯邦貿易委員會(“FTC”)監管我們在美國的特許經營活動。聯邦貿易委員會要求特許經營商在執行特許經營協議之前向潛在特許經營商進行廣泛的披露。14個州要求註冊，並與至少一個其他州一起，要求披露與特許經營報價和銷售有關的具體信息，至少有20個州和美國領地擁有限制特許經營商終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓這些協議的能力的“特許經營關係法”。加拿大還有幾個省對特許經營權的提供和銷售以及特許經營關係的某些方面進行管理。雖然這些省級特許經營法沒有登記要求，但它們確實要求預售前披露類似於美國現有的情況。
我們不知道有任何聯邦、州、地方、省級或其他法律或法規可能會實質性改變或影響我們的收入、現金流或競爭地位，或導致任何重大資本支出。然而，我們無法預測任何懸而未決的或未來的法律或法規或任何可能影響我們或我們的特許經營商的現有法律(包括任何新頒佈的法律)的未來解釋對我們的運營，特別是對我們與特許經營商的關係的影響。
員工與人力資本資源
截至2021年12月25日，我們僱傭了約9,900名全職員工，其中包括公司運營地點的約8,600名員工。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵我們的員工、高管和董事。我們努力追求卓越的業績和結果，這就是為什麼精英管理是我們的核心價值觀之一。我們為員工提供成長的機會，並根據結果獲得獎勵。
我們的特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此，我們加盟商的員工不是Driven Brands的員工。我們在獨立運營的洗車點的獨立操作員負責現場層面的勞動力，因此，他們不是Driven Brands的員工。
新冠肺炎的影響
從2019年12月開始，新型冠狀病毒株(SARS-CoV-2)及其引發的疾病(新冠肺炎)在全球迅速傳播。新冠肺炎蔓延引發的全球危機已經並將繼續擾亂美國和國際上的本地、地區和全球經濟和企業。由於大多數聯邦、州、省和地方政府當局普遍認為汽車服務是“必不可少的”，因此儘管新冠肺炎疫情肆虐，但驅動品牌在美國和加拿大的幾乎所有門店都保持營業。自從我們在2020年8月收購ICWG以來，歐洲和澳大利亞的大多數洗車點仍然開放，在某些司法管轄區暫時關閉。此外，加拿大的某些司法管轄區，以及某些歐洲國家，都受到了更嚴格的檢疫和在家避難規則的限制，這可能會導致未來的關閉。
為了應對新冠肺炎疫情，驅動品牌在其每個細分市場積極實施各種計劃，重點確保員工、加盟商和客户的安全，並將新冠肺炎的財務影響降至最低，同時繼續執行為未來增長奠定基礎的工作。
知識產權
我們的商標對我們的營銷努力和業務行為很重要。我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊機構註冊的或根據美國或我們運營的其他司法管轄區普通法存在的某些商標、服務標記和商號。在識別和區分我們的產品和服務方面具有重要意義的商標包括但不限於ABRA®、CARSTAR®、DrivenBrands®、IMO®、MAACO®、Meineke®、PH Vitres D‘Autos®、Spire Supply®、Take 5 Oil Change®、Uniban®和1-800-Radiator&A/C®。我們還根據需要許可或再許可Fix Auto USA®商標，用於與我們在美國的業務相關的使用。我們還擁有域名，包括我們的主要域名“www.drivenbrands.com”。
季節性
季節性變化可能會對我們的汽車維修和維護服務、洗車和產品的需求產生適度影響。例如，客户可能會在冬季購買較少的底盤服務，因為冬季的行駛里程往往較低。此外，在惡劣天氣期間，客户可隨時推遲或放棄洗車或車輛維護，如更換機油。
附加信息
公司在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過其互聯網網站www.drivenbrands.com免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告、委託書以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。提交給美國證券交易委員會的材料可在www.sec.gov上查閲。提及這些網址並不構成通過引用納入網站上的信息，因此不應被視為本文件的一部分。您可以通過向Driven Brands Holdings Inc.發送書面請求來免費索取我們10-K表格的年度報告副本，收件人：北卡羅來納州夏洛特700號S教堂街440號總法律顧問兼祕書，郵編：28202。請在申請中附上您的聯繫信息。
利用網站提供信息
時不時地，我們已經並期望在未來利用我們的網站作為分發材料的渠道
有關公司的信息。有關公司的財務和其他重要信息通常是
在我們的網站上發佈，並可在https://investors.drivenbrands.com.上訪問為了接收有關以下內容的通知
如果您在我們的網站上有新的帖子，我們鼓勵投資者在我們的網站上註冊以接收自動電子郵件提醒。沒有一個
本公司網站上的信息已納入本年度報告。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
以下是可能對我們的經營結果、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生不利影響的某些風險。您應仔細考慮以下風險因素，並結合本年度報告中的10-K表格和我們的其他公開披露中提供的其他信息。在此摘要之後，可以在下文中找到對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，這些討論應該與本年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮，然後再對我們的證券做出投資決定。
與我們的業務相關的風險
•汽車售後行業競爭激烈，這種競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
•消費者偏好和看法的變化以及經濟、市場和其他條件的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們的業務受到加盟商運營和財務成功的影響。
•汽車技術的持續發展可能會對我們的汽車維修服務和產品的需求產生不利影響。
•某些車主可能與第三方有合同關係，使我們無法提供服務和產品。
•勞動力成本和其他運營成本的變化，如商品成本、利率、匯率和通脹，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•保險覆蓋範圍不足以及自我保險和其他保險成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•國家、聯邦、州、地方和省級税收的增加以及税收指導和法規的變化以及對我們有效税率的影響可能會影響我們的運營結果。
•外國司法管轄區的税法可能會發生變化，包括經濟合作與發展組織(經合組織)開展的打擊税基侵蝕和利潤轉移的項目的結果。經合組織已發佈建議，在某些情況下，對許多長期存在的税收立場和原則做出重大改變。這些變化可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響。
•我們的運營可能會受到更高的醫療保健成本的不利影響。
•更高的關税、軍事衝突和全球貿易戰可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們依賴包括國際供應商在內的主要供應商，以接近歷史水平的數量和價格及時交付高質量的產品。
•汽車產品、機油或洗車和其他供應的短缺或中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•新冠肺炎疫情已經影響了我們的業務，並可能繼續影響我們的業務。
•我們未能與保險合作伙伴建立和維持關係，可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能與將開設更多門店的特許經營商簽訂新的特許經營協議和開發協議，我們的增長戰略可能會受到影響。
•我們的業務可能會受到戰略收購的影響，我們可能無法實現管理層對調整後EBITDA的估計。
•我們的業務和運營可能會受到天氣、季節性和地理位置集中度的影響。
•我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性。
•投訴或訴訟可能會損害我們的業務。
•我們的地點受某些環境法律和法規的約束。
有關知識產權的風險
•強制執行或保護我們的知識產權(“IP”)權利的訴訟可能代價高昂。
•我們可能無法在我們運營的國家/地區建立商標權。
•如果加盟商和其他被許可人不遵守所需的質量和商標使用標準，我們的品牌可能會受到聲譽損害，進而可能對我們的業務產生不利影響。
•我們可能會受到第三方侵權索賠或對知識產權有效性的挑戰。
•我們並不擁有用於運營我們業務的某些軟件，我們的專有平臺和工具包含開源軟件。
•我們的計算機系統或技術的任何重大故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
•網絡事件的發生，或網絡安全的缺陷，可能會對我們的業務產生負面影響。
•改變與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並以對我們業務不利的方式損害我們的品牌。
與特許經營商有關的風險
•我們的大部分門店都是由加盟商擁有和運營的。
•加盟商是面臨風險的經營實體。
•加盟商在控制權上的變化可能會導致複雜的情況。
•專營權文件受終止和不可續簽的限制。
•我們可能無法留住特許經營商或保持現有特許經營商的質量。
•我們在開發協議下的位置開發計劃可能無法得到特許經營商的有效執行。
•如果我們的特許經營商不遵守他們的特許經營協議和政策，或者不參與我們商業模式的實施，我們的業務可能會受到損害。
•加盟商可能會採取可能損害我們的品牌並對我們的業務產生不利影響的行動。
與我們的債務協議有關的風險
•我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
•我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們的債務協議有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，可能會對我們的業務產生不利影響。
•管理證券化債務融資的證券化高級票據契約可能會限制證券化實體流向我們及其子公司的現金流。
•有關倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的發展可能會影響我們在債務安排下的借款。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們的股票價格可能會大幅波動，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。
•我們未來籌集資金的能力可能是有限的。
•我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、墊款和子公司的資金轉移來履行我們的義務。
•作為一家上市公司，我們承擔了大量的費用，並投入了大量的管理時間。
•我們需要根據應收所得税協議為某些税收優惠付款，預計金額將是實質性的。
•我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
•對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨納斯達克退市、監管調查、民事或刑事制裁以及訴訟。
•我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，而Driven Equity Sub LLC、Driven Equity LLC、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC(統稱為我們的“主要股東”)對需要股東批准的決策具有重大影響。
•反收購條款可能會阻止對我們的收購，限制股東影響管理層的能力，並影響我們普通股的價格。
•未來出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
•證券或行業分析師的研究和報告可能會影響我們的股價和交易量。
•我們發行的任何額外的股權證券或可轉換債券都可能稀釋股東的投資。
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。您應該仔細考慮以下風險因素，因為這些風險中的任何一個都可能損害我們的運營結果、財務狀況、商業聲譽或商業前景。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素可能會對我們的經營業績、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
競爭非常激烈，可能會損害我們的業務和運營結果。
汽車售後服務行業競爭激烈，我們在“DIFM”(“DIFM”)和“DIY”(“DIY”)汽車服務行業面臨各種各樣的競爭對手。競爭對手包括國際、國家、地區和當地的維修和保養商店、油漆和防撞維修商店、玻璃維修和更換商店、汽車經銷商、換機油商店、洗車企業和汽車零部件供應商，包括在線零售商、批發分銷商、五金店和折扣和大眾市場商品商店。眾多和多樣化的市場參與者在規模、地理範圍、價格、服務、質量、品牌知名度、客户滿意度和對各種保險公司業績指標的遵守方面形成了激烈的競爭。我們的一些競爭對手已經整合了規模較小的獨立汽車服務品牌和商店，以實現額外的效率和規模經濟。
我們的某些競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，以及更多的財務、營銷、運營和其他資源，這可能使他們在這些競爭領域的部分或全部方面具有競爭優勢。我們的一些競爭對手已經並可能繼續進行大幅度的價格折扣，以應對經濟疲軟和不確定性，這可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。隨着我們的競爭對手擴大運營和營銷活動，我們預計競爭將會加劇。此外，新的競爭對手隨時可能出現。這種日益激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
消費者偏好和看法的變化以及經濟、市場和其他條件的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
對我們產品和服務的需求可能會受到多種因素的影響，包括：
•運營中車輛的數量和車齡，因為某個車齡(通常超過三到五年)的車輛可能不再在原始車輛製造商的保修範圍內，而且往往比較新的車輛需要更多的維護和維修。較年輕的營運車輛數目較少，可能會減少對我們服務的需求。
•能源價格上漲，因為能源價格上漲可能導致客户推遲某些維修或購買，因為他們用收入的更高比例來支付汽油和其他能源成本，並可能減少駕駛車輛的頻率，從而減少磨損，降低維修和維護需求。
•汽車技術和零部件設計的進步和變化，包括但不限於，用於構造結構部件和車身面板的材料的變化，用於汽車或輪胎的油漆和塗料類型的變化，發動機和傳動系統向混合動力和電動技術的變化，傳感器和後備攝像頭的普及，以及自動駕駛車輛和共享機動性的普及，可能會減少碰撞，可能導致需要維修和維護的汽車，如機油更換不那麼頻繁，部件更耐用，可能會使客户更有可能使用經銷商的汽車維修服務，或可能增加到我們的地點獲得相關部件或員工培訓的成本。
•經濟衰退可能導致客户推遲車輛維護、維修、換油、洗車或其他服務，獲得信貸，或自行維修和保養車輛。在經濟狀況良好的時期，消費者可能會決定購買新車，而不是讓舊車進行維修。此外，經濟疲軟和不確定性可能會導致消費者偏好的變化，如果這種經濟狀況持續很長一段時間，這可能會導致消費者在汽車售後市場上對他們的消費行為做出長期的改變。
•由於温和的天氣條件可能會降低汽車零部件的故障率，或導致事故減少或油漆和塗料的惡化速度減緩，因此需要更少的汽車維修和更少的汽車維護服務。此外，惡劣的天氣可能會導致客户推遲或放棄車輛維護，如更換機油和洗車。
•客户可能不熟悉其車輛的機械操作，因此可能會選擇他們過去光顧的服務提供商，或者可能繼續向他們購買車輛的經銷商尋求維修。車輛使用的系統越來越複雜，可能會加劇這種風險。
•原始車輛製造商或政府法規對獲取診斷工具和維修信息的限制，這可能會導致車主依賴經銷商進行維護和維修。
•與我們的任何服務和產品相關的負面宣傳，或關於汽車售後服務行業的負面宣傳，無論是否屬實，都可能導致消費者對我們的品牌失去信心，或可能損害其聲譽。
•出行模式的改變，這可能會導致消費者更多地依賴公共交通或減少出行頻率。
•汽車維修費用可能取決於保險計劃，保險公司可能要求維修技術人員持有我們所在地的人員沒有的某些證書。
•汽車行業政府法規的變化，包括污染防治法律，這可能會影響對汽車維修和維護服務的需求，並以未知的方式增加我們的成本。
•汽車製造商可能只向自己的經銷商發佈維修信息，這使得我們的地點維修某些汽車的成本很高，甚至不可能。
其他可能影響我們業績的事件和因素包括：
•消費者偏好、觀念和消費模式的變化；
•人口趨勢；
•就業水平和工資率及其對潛在客户的可支配收入和實際或預期財富及其消費習慣的影響(可能影響流量和交易規模)；
•在我們的地點銷售的時間和數量的變化；
•客户訪問頻率的變化；
•流量模式以及競爭對手的類型、數量和位置；
•機油和汽車用品、零部件、油漆、翻新塗料和洗車用品的成本、可獲得性和運輸費用的差異；
•業務或運營支持工作出現意外放緩；
•勞動力可獲得性或成本的變化，包括與醫療保健有關的成本或其他成本；
•為預期未來在我們地點的銷售而進行支出的時機；
•無法購買足夠數量的廣告或增加廣告成本；
•在我們開展業務的國家增加國家、聯邦、州、地方和省級税收，包括所得税、間接税、非居民預扣税和其他類似税收，以及税收指導和法規的變化以及對我們有效税率的影響；
•與在國外經營有關的因素，包括遣返風險、外匯風險和税收待遇的變化；
•不可靠或低效的技術，包括銷售點和支付系統；
•天氣、自然災害、流行病、軍事衝突等災難性事件和恐怖活動；
•特許經營協議續簽次數的變化；
•改變消費驅動模式；以及
•我們與保險合作伙伴保持直接維修計劃關係的能力。
我們的業務受到加盟商財務業績的影響。
我們的業務受到我們加盟商的運營和財務成功的影響，包括加盟商執行我們的戰略計劃以及他們獲得足夠資金的能力。加盟商的員工不是我們的員工。我們為加盟商提供培訓和支持，但加盟店的經營質量可能會因一些我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。如果他們不這樣做，我們的形象和聲譽可能會受到影響，收入可能會下降。
此外，如果我們的特許經營商受到經濟狀況疲軟的影響，無法獲得足夠的資金來源，他們的財務狀況可能會惡化，我們的收入可能會下降，我們可能需要延長付款期限或做出其他讓步。在有限的情況下，我們也可能被要求支付租賃費，而無法收取我們從業主那裏租賃的住宅地點的分租付款，然後在特許經營商未能根據分租支付租金的情況下轉租給特許經營商。此外，特許經營商或任何特許經營商協會拒絕續簽或重組其特許經營協議，可能會導致特許經營商支付的款項減少。簽訂重組後的特許經營協議可能會導致未來特許經營商支付的特許權使用費費率降低。此外，如果我們的特許經營人無法獲得完成計劃中的改建和建設項目所需的資金，他們可能會被迫推遲或取消這些項目。
我們的業務受到汽車技術進步的影響。
對我們的汽車維修服務和產品的需求可能會受到汽車技術的持續發展的不利影響，包括自動駕駛和電動汽車以及共享移動性。某些汽車製造商生產的一些汽車使用壽命更長，需要的服務和維護頻率較低，或者它們可能需要比我們所在地點提供的更專業的服務和維護。製造商原始設備部件的質量改進在過去減少了，未來可能會減少對我們的服務和產品的需求，從而對我們的銷售產生不利影響。例如，製造商使用不鏽鋼排氣部件延長了這些部件的壽命，從而減少了對排氣維修和更換的需求。汽車製造商和其他第三方提供的更長時間和更全面的保修或服務計劃也可能對我們的產品和服務需求產生不利影響。新車主也可以選擇在汽車保修期內由經銷商對其汽車進行維修。此外，汽車技術的進步，如事故避免技術，繼續要求我們產生更新診斷能力和技術培訓計劃的額外成本，或者可能使提供此類培訓計劃變得更加困難。這些進展可能會增加我們的成本，減少我們的利潤，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
某些限制可能會阻止我們向客户提供我們的服務和產品。
某些車主可能與第三方有合同關係，使我們無法提供服務和產品。原始車輛製造商或政府法規對獲取診斷工具和維修信息的限制可能會導致車主依賴經銷商進行維護和維修。此外，保險公司可能會要求維修技術人員持有我們所在地的人員不具備的某些證書。任何此類限制都可能對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
勞動力成本和其他運營成本的變化，如商品成本、利率、匯率和通脹，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
員工工資、福利和保險以及其他運營成本(如商品成本、法律索賠、保險成本和借款成本)的增加可能會對我們地點的運營和行政費用產生不利影響。運營成本容易受到我們無法控制的因素的影響，例如天氣狀況、自然災害、疾病爆發、全球需求、產品召回、通脹、內亂、關税和政府監管。汽油價格的上漲可能會導致我們和我們的特許經營商使用的經銷商徵收燃油附加費，這將增加運營成本。如果我們不選擇或無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們地點的此類成本的任何增加都可能降低我們和我們的特許經營商的銷售額和利潤率。此外，利率上升可能會影響土地和建築成本，以及借入資金和租賃地點的成本和可用性，從而對我們和我們的特許經營商為開發更多地點和維護現有地點提供資金的能力造成不利影響。通貨膨脹還會導致商品、勞動力和福利成本增加，這可能會降低我們地點的盈利能力。勞動力成本的增加可能會使我們很難找到新的獨立運營商，並可能需要我們向現有的獨立運營商支付更高的佣金。上述任何增加都可能對我們和我們的特許經營商的業務和經營業績造成不利影響。
我們的地點可能會遇到招聘和留住合格人員的困難，從而導致更高的勞動力成本。
我們工廠的運營既需要入門級員工，也需要熟練員工，而在某些地區，訓練有素和經驗豐富的汽車現場人員在具有競爭力的薪酬水平上可能供不應求，這可能會導致勞動力成本增加。有時，我們、我們的特許經營商和獨立運營商可能會在招聘和保留這些合格人員方面遇到困難。對僱員的競爭和工資上漲也可能導致招聘和留住關鍵合格人員的困難。此外，工會的成立可能會增加我們工作地點的運營費用。任何這樣的未來困難都可能導致我們地點的銷售和經營業績下降，進而可能對我們的收入、經營業績、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
保險覆蓋範圍可能不夠，增加的自我保險和其他保險成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們和我們的特許經營商都有保險，這些保險單可能不足以保護我們免受我們在業務中產生的責任。例如，某些非常危險可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以令人望而卻步的昂貴費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們和特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能導致我們地點的銷售和經營業績下降，進而可能對我們的收入、經營業績、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，未來保險費可能會增加，我們和我們的特許經營商可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，甚至根本不能。儘管我們試圖管理我們的索賠以防止漲價，但這種漲幅可能會出人意料地發生，而不考慮我們限制它們的努力。如果出現這種增長，我們的地點可能無法通過產品或服務價格上漲將其轉嫁給消費者，導致盈利能力下降，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果發生對第三方的責任，如果第三方遭受的損失不在特許經營商或我們的保險範圍內，或超過特許經營商或我們保險的保單限額，則無論他們是否合法或合同上有權這樣做，這些第三方都可以尋求向我們追回他們的損失，這可能會增加訴訟費用或導致我們承擔責任。此外，重大不滿意的判決可能會導致我們的一個或多個運營實體破產，這可能會對我們的運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
更高的醫療保健成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
特許經營商和獨立經營者可以(在某些情況下被要求)向其某些員工提供醫療保健福利，我們可能會向公司運營地點的某些員工提供醫療保健福利。法律的變化，包括政府根據《患者保護和平價醫療法案》(“醫療改革法案”)規定的醫療福利，以及市場實踐的變化，可能會導致我們和我們的特許經營商和獨立運營商以與現有計劃顯著不同的條款向員工提供醫療保險，並可能增加醫療福利的成本。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。由於環境危害或要求支付額外醫療費用的訴訟，我們以及我們的特許經營商和獨立運營商也可能面臨醫療費用增加的問題。
我們繼續審查《醫療改革法案》及其相關法規(以及對《醫療改革法案》和此類立法的可能修訂或廢除)，以評估該法律以及任何修訂或廢除對我們業務的潛在影響，並適應法律的不同部分。雖然我們目前不能確定任何此類立法(或任何修訂或廢除)將對我們產生什麼長期影響，但預計長期而言，以及對特許經營商和獨立運營商和/或第三方供應商和服務提供商的成本將會增加。不能保證成本管理和價格上漲的組合能夠滿足與合規相關的所有成本。增加的醫療保健成本可能會對我們的運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
供應成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們工廠的運營需要大量的汽車和洗車用品。我們的成功在一定程度上取決於我們對供應成本和可獲得性變化的預測和反應能力，我們很容易受到我們無法控制的因素導致的一次和二次供應成本上升的影響。這些因素包括整體經濟狀況、供求關係的顯著變化、季節性波動、流行病、天氣狀況、我們所處市場的貨幣價值波動、商品市場投機和政府監管。
更高的供應成本或有限的供應供應可能會減少我們的利潤，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這種波動還可能導致我們和我們的特許經營商或獨立運營商考慮改變我們的產品交付策略，並導致我們的服務定價出現不利調整。
美國政府徵收的關税、全球貿易戰以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會增加我們的供應成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
自2019年9月1日起，美國政府對從中國進口的某些商品提高關税。2020年1月15日，美國和中國簽署了一項貿易協議的“第一階段”，從而放寬了某些關税和貿易限制，但沒有取消。然而，尚不清楚該貿易協議的後續階段將於何時達成。美國和其他地方更高的關税可能會增加我們的供應成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，新關税還可能使我們的產品對客户來説更加昂貴，可能會抑制客户需求。我們可能無法通過提價來抵消關税對客户的財務影響。未來可能會有額外的關税或其他監管變化。還有人擔心，美國和其他國家的貿易政策可能會導致各國採取額外的關税和其他貿易限制，導致全球貿易戰，並使我們的產品在某些市場失去競爭力。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致烏克蘭的混亂、不穩定和動盪。
可能對我們的運營產生負面影響的全球市場和行業，包括更高的石油或其他成本。美國政府和我們所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。
我們產品採購收入的減少可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們為我們的1-800散熱器加盟商提供購買特定產品的能力，這些產品是運營適用地點所需的。我們向加盟商和我們公司運營的地點提供運營適用地點所需的某些產品。我們也可以向第三方供應某些產品。儘管1-800-暖氣片加盟商的特許經營協議可能要求他們從1-800-暖氣片電子網絡購買產品，但他們未來可能不會被要求這樣做。其他加盟商可以(但不是必須)從我們那裏購買產品，並可能在未來決定不這樣做。雖然我們預計我們將從產品採購收入和定價安排中受益，但不能保證此類收入和安排將繼續續訂或更換。我們未能維持目前的產品採購收入可能會對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。根據我們的規模和滿足批量需求的能力，我們受益於與某些大型石油和其他供應商談判的折扣。我們未來未能就有利條款進行談判，或未能滿足數量要求，可能會對我們的銷售和利潤率產生實質性的不利影響。我們分銷收入的一部分是基於Take 5快速潤滑油地點的增長和擴張，以及與供應商談判的有利定價以及管理單位勞動力和運輸成本的能力。我們採購量的減少或產品、勞動力或運輸成本的增加可能會對我們的銷售和利潤率產生實質性的不利影響。
我們依賴包括國際供應商在內的主要供應商，以接近歷史水平的數量和價格及時交付高質量的產品。
我們向我們的特許經營商推薦主要供應商(包括我們的子公司)，我們的成功取決於我們繼續以接近歷史水平的價格提供我們的服務和產品的能力。我們的供應商可能會受到經濟疲軟和不確定性的不利影響，例如大宗商品價格上漲、燃料成本上升、信貸市場緊縮和各種其他因素，包括運輸中斷和勞動力短缺。在這樣的環境下，我們的供應商可能會尋求改變他們與我們做生意的條款，以減少任何當前和未來的經濟挑戰對他們業務的影響，或者可能停止或暫停運營。如果我們被迫重新談判我們與供應商開展業務的條款或尋找替代供應商來提供關鍵產品或服務，可能會對我們地點的利潤率產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此前，經濟疲軟和不確定性迫使一些供應商尋求融資，以穩定業務，其他供應商則被迫重組或完全停止運營。此外，我們的一些主要供應商在我們運營的市場之外擁有重要的業務，這可能使我們面臨這些供應商業務所在國家的事件，包括政府幹預和外匯波動。如果一個主要供應商或大量其他供應商暫停或停止運營，我們和我們的特許經營商可能難以保持我們各自的地點充分供應。如果我們和我們的特許經營商被迫暫停向客户提供的一項或多項服務，可能會對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
供應鏈短缺和中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和我們的特許經營商依賴於頻繁交付符合我們質量規格的汽車零部件、機油、洗車和其他用品。由於意外需求、生產或分銷問題、恐怖主義行為、供應商的財務或其他困難、勞工行動、惡劣天氣、洪水、乾旱和颶風等自然災害、疾病爆發(包括冠狀病毒和流行病)或其他情況，汽車產品、機油或洗車和其他供應的短缺或中斷可能會對此類產品的供應、質量和成本產生不利影響，這可能會降低我們的收入、增加運營成本、損害品牌聲譽，並以其他方式損害我們的業務和我們的特許經營商的業務。新冠肺炎大流行已經並可能繼續
對經濟和我們的業務有這些影響。此類短缺或中斷可能會降低我們的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務取決於供應商、分銷商和服務提供商是否願意根據慣例的信貸安排向我們的地點提供商品和服務，這些安排可能在未來以不太優惠的條款提供，或者根本不提供。
正如在汽車服務、零部件分銷和洗車行業中常見的那樣，我們的地點根據慣例的信用安排從供應商、分銷商和服務提供商那裏購買商品。我們資本結構和特許經營商資本結構的變化，或其他我們無法控制的因素，可能會導致我們的供應商、分銷商和服務提供商改變他們慣常的信貸安排。任何影響供應商、分銷商和服務提供商的貿易信用的事件(包括該等供應商、分銷商和服務提供商無法以優惠條款獲得貿易信用或將其應收賬款考慮在內)或影響我們和我們的加盟商的可用流動資金的任何事件，都可能減少可用於支持我們的地點的資源，進而可能影響我們和我們的加盟商執行業務計劃、開發或改進產品或服務、利用商機或應對競爭壓力的能力。
我們的業務和財務表現已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發的影響(包括達美航空和奧密克戎的變種以及任何新的病毒株或變種)。
新冠肺炎的蔓延引發的全球危機已經並將繼續擾亂我們所在國家的本地、地區和全球經濟和企業，並對勞動力、客户、消費者信心、經濟和金融市場產生不利影響，並對我們的財務業績產生影響。由於美國和加拿大的大多數聯邦、州、省和地方政府機構普遍認為汽車服務是“必不可少的”，因此儘管發生了“新冠肺炎”疫情，我們幾乎所有的門店都保持營業。然而，我們不時地關閉有限數量的地點，修改員工的工作時間，並在整個運營過程中確定和實施節約成本的措施。
新冠肺炎或冠狀病毒的爆發已經並可能繼續導致我們的供應鏈中斷，並可能對北美、歐洲、澳大利亞和其他地區的經濟狀況產生不利影響。這些和其他幹擾，以及總體上糟糕的經濟狀況，可能會導致我們地點的銷售和經營業績下降。此外，冠狀病毒全球疫情的持續爆發，包括其變種的出現，可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，並可能導致對我們的服務和產品的需求持續減少、付款週期延長、採用新技術的速度放緩和/或價格競爭加劇，以及我們所在地的勞動力減少。我們地點的銷售和經營業績的下降可能反過來對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
冠狀病毒對我們的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、傳播和嚴重程度、額外爆發的程度、旨在控制或緩解新冠肺炎傳播或防止未來爆發的措施的效力或持續時間、疫苗的可用性和有效性以及這些發展對我們運營的地理區域汽車維修和服務行業的總體需求的影響，所有這些都是高度不確定和難以準確預測的。
我們未能與保險合作伙伴建立和維持關係，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的某些品牌，如ABRA、CARSTAR和Fix Auto產生的利潤的很大一部分來自保險公司。許多保險公司已經與碰撞修復運營商實施了基於性能的協議(PBA)，這些運營商在業內被公認為一貫的高質量、基於性能的修理工。我們與各種保險提供商都有PBA，通常期限為一年，並有自動續簽條款。如果我們或我們的足夠多的特許經營商未能按照適用的PBA中的服務級別為保險提供商提供服務，保險提供商可以終止或選擇不續簽PBA。我們能否繼續發展某些品牌的業務，以及保持現有的業務量和定價，與我們維持這些PBA的能力有關。此外，我們是否有能力開設更多的分店可能取決於我們維持和發展PBA的能力，而任何現有材料PBA的損失可能會對我們一個或多個品牌的運營和業務前景產生實質性的不利影響。PBA受協議管轄，這些協議通常可在短時間內取消。這些關係在價格和數量方面都可能迅速變化，這取決於碰撞修理店的業績、週期、維修成本、客户滿意度、競爭、保險公司管理、計劃變化和一般經濟活動。不能保證PBAS在未來不會改變，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
根據我們證券化融資機制的條款，我們的創收資產中有很大一部分被質押為擔保。
我們的證券化債務融資以公司及其子公司的幾乎所有北美創收資產為抵押，但洗車部和某些其他業務的資產除外，包括所有特許經營協議、重要的公司運營地點、重要的產品分銷合同和重要的知識產權。在某些情況下，吾等可能會根據證券化債務安排被終止為附屬公司該等資產的管理人，或在根據該等債務安排的條款發生違約事件後，根據證券化高級票據契約的條款，在該安排下質押的資產可能會被取消抵押品贖回權。
我們可能無法執行我們開設更多門店和進入新市場的計劃
如果我們無法成功進入新市場併為我們的地點選擇合適的地點，如果我們和我們的特許經營商無法建造新地點、完成我們地點的改建或將非驅動型品牌地點轉換為我們的地點，我們的增長戰略可能不會成功。
我們的增長戰略包括與特許經營商簽訂特許經營協議和開發協議，這些特許經營商將在現有門店數量不足或相對較少或沒有門店的市場開設更多門店。我們嚴重依賴這些特許經營商和開發商來發展我們的特許經營系統，不能保證我們將能夠在美國、加拿大、歐洲或其他國際市場的新地理市場成功地擴大或獲得我們的品牌的關鍵市場份額。新市場的消費者特徵和競爭可能與我們目前運營的市場有很大不同。此外，我們可能無法確定合格的特許經營商和獨立運營商或適當的地點，發展品牌認知度，成功地營銷我們的產品，或在這些市場吸引新客户。此外，我們未來可能會將公司運營的地點重新出租給特許經營商。這些交易的成功取決於賣家和買家的可用性、融資的可用性，以及我們以被認為可接受的條件談判交易的能力。此外，我們收購的地點的運營可能無法成功整合，此類交易的預期好處可能無法實現。
我們和我們的加盟商在開設更多分店時還面臨許多其他挑戰，包括：
•以可接受的條件獲得融資；
•談判可接受的租賃條件；
•獲得必要的適用政府許可和批准；
•自然災害和其他自然行為以及恐怖主義行為或政治不穩定的影響；
•未被現有特許經營商的領土排他性條款禁止的特許經營地區的可用性；
•將管理層的注意力轉移到整合已獲得的地點業務上；
•因賣方先前對收購地點的經營而產生的負債風險；
•產生或承擔債務，為收購或改善和/或承擔不可撤銷的長期租賃提供資金；以及
•一般經濟和商業狀況。
如果我們和我們的特許經營商不能成功地開設更多的門店或改善現有的門店，可能會對我們的增長戰略和產生額外利潤的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務戰略的一個組成部分包括建設更多的地點以及翻新和擴建現有地點，我們銷售額和利潤率的增長很大一部分將取決於我們地點可比銷售額的增長。我們面臨來自其他運營商、零售連鎖店、公司和開發商對理想地點的競爭，這可能會對我們的擴張計劃的成本、實施和時機產生不利影響。如果我們在建造或改建過程中遇到延誤，我們可能無法按計劃成本完成此類活動，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們不能保證這樣的改建將增加這些地點產生的收入，或者任何這樣的增長將是可持續的。同樣，我們不能確定我們為其他地點選擇的地點是否會產生符合銷售預期的地點。我們未能為我們的地點增加大量的額外地點或增長可比銷售額，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
特別是，由於額外地點開發的很大一部分資金可能來自特許經營商的投資，我們的增長戰略取決於我們現有的和未來的特許經營商獲得資金為此類發展提供資金的能力。我們一般不向我們的特許經營商提供直接融資，因此，他們獲得借款的能力通常取決於他們與各種金融機構的獨立關係。此外，花費的勞動力和材料成本將因地理位置而異，並受到普遍價格上漲的影響。這些改進的時機可能會影響地點的性能，特別是如果改進需要關閉相關地點的話。如果我們現有和未來的特許經營人不能以商業上合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於更多地點的發展。此外，我們的增長戰略可能需要更長時間才能實施，可能不會像預期的那樣成功。這兩個因素都可能降低我們的競爭力以及未來的銷售和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
某些收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會尋求戰略收購，作為我們業務戰略的一部分。不能保證我們能夠找到合適的收購候選者，或者能夠以有利的條件完成收購，如果有的話。我們還可能發現與任何被收購的公司相關的負債或缺陷，這些負債或缺陷沒有事先確定，這可能會導致意想不到的成本。我們盡職調查審查的有效性和評估此類盡職調查結果的能力可能取決於目標公司或其代表所作陳述和披露或採取的行動的準確性和完整性。因此，我們可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括税收和會計費用。此外，我們可能無法成功整合被收購的企業，並可能產生整合和支持被收購公司的鉅額成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到與收購和其他資本支出計劃相關的額外槓桿的不利影響。
我們可能會尋求戰略收購，作為我們業務戰略的一部分。如果我們能夠確定收購對象，這樣的收購可能會通過大量的額外債務來籌集資金。儘管槓桿的使用提供了增加我們盈利能力的機會，但它也有可能增加虧損。如果通過債務獲得的收購的收入和增值低於債務成本，總回報將會下降。因此，任何對收購價值產生不利影響的事件都將被放大到我們被槓桿化的程度，我們可能會經歷比不使用槓桿化的情況下更大的損失。
債務增加還可能使我們更難履行與任何其他債務協議有關的義務，增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並要求我們將更大比例的現金流用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金，並限制我們在規劃或應對業務以及汽車服務、零部件分銷和洗車行業變化方面的靈活性，這可能使我們在與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。此外，額外的債務可能需要我們同意金融和其他契約，這些契約可能會限制我們進行投資、支付股息或從事其他有利於我們業務的交易的能力，而槓桿可能會導致潛在貸款人在未來不太願意借出資金或為現有債務進行再融資。額外的槓桿以及與額外槓桿相關的風險也可能導致我們普通股的交易價格下降。如果我們不遵守我們在這些債務下的公約，可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會導致其他現有債務的加速償還。
槓桿虧損可能會對我們管理和支持我們的地點和品牌的能力造成不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受一定程度的季節性影響，可能會受到天氣的影響。
季節性變化可能會影響我們對汽車維修和維護服務和產品的需求。在冬季的幾個月裏，消費者在汽車服務下的購買量可能會減少，因為這幾個月的行駛里程往往較低。在冬季以外的月份，對碰撞修復和服務的需求可能會較低，因為由於駕駛條件的改善，碰撞通常不太常見。我們的1-800散熱器品牌經歷了與空調和加熱部件銷售相關的季節性波動。此外，客户可在惡劣天氣期間的任何時間推遲或放棄洗車或車輛維護，如更換機油。在我們銷售或輪換輪胎的地點，1月至4月和9月期間的銷售額可能會下降。在收入構成更偏重於輪胎的月份，加盟商的盈利能力通常也較低，輪胎是一個利潤率較低的類別。此外，北美某些地區的盈利能力可能會在冬季的幾個月裏較低，因為某些成本，如水電費和掃雪機，通常較高。洗車或汽車維修保養服務和產品需求的異常波動可能會降低我們的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到地理位置集中的不利影響。
儘管特許經營協議為特許經營商提供了不同程度的專有區域和領土專有，但這些地區可能相對較小，總體上我們的地點集中在某些國家、州、地區和省份。因此，特定地區的經濟狀況可能會對我們的業務產生不成比例的影響。截至2021年12月25日，在美國49個州和其他14個國家設有分店。在美國，我們的地點最集中在加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和俄亥俄州，在加拿大，我們的地點最集中在安大略省和魁北克，在歐洲，我們的地點最集中在英國和德國。在我們的地點高度集中的國家、州、地區或省份，不利的經濟狀況可能會對我們未來的銷售和利潤率產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。
我們品牌的數量使我們面臨着更多種類的風險。
與單一品牌的業務相比，我們品牌的多樣性可能會讓我們面臨更廣泛的風險。此外，某些風險的影響可能因我們的服務類別而異，某些風險可能會對我們的一個或多個品牌造成不成比例的影響。影響我們一個或多個品牌的風險可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的某些品牌在相同的服務類別和地理區域內相互競爭。
我們的國際業務受到各種風險和不確定因素的影響，不能保證它們會成功。
我們在加拿大、歐洲和澳大利亞都有國際業務。我們的國際特許經營人和獨立經營者的財務狀況可能會受到這些市場的政治、經濟或其他變化的不利影響。此外，我們從國際特許經營商那裏收到的付款可能會受到衰退或擴張趨勢、勞動力成本上升、適用税法的變化、通貨膨脹率的變化、匯率的變化以及對貨幣兑換或資金轉移的限制、對供應和商品徵收關税、私人企業被徵用、政治和經濟不穩定以及這些市場中的其他外部因素的影響。此外，我們和我們目前或未來的特許經營商在開設更多的國際地點時面臨許多風險和不確定因素，包括不同的文化和消費者偏好、不同的政府法規和税收制度、確保可接受的供應商、難以收取付款和較長的付款週期、有關知識產權保護的不確定性、合同執行和法律救濟、與國際特許經營協議、獨立經營商協議、開發協議和相關協議(統稱為關於特許經營商的“特許經營文件”和關於獨立經營商的“獨立經營商文件”)有關的權利和義務的不確定或不同解釋、適合我們地點的地點的選擇和可用性、貨幣監管和其他外部因素。此外，不斷變化的勞動條件可能會在國際地點、特許經營和獨立經營的地點造成人員配置和培訓方面的困難。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
不利的經濟狀況或全球債務危機可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的財務狀況和經營結果受到全球市場和經濟狀況的影響，而我們和我們的特許經營商都無法控制這些市場和經濟狀況。經濟低迷可能會導致對我們的服務和產品的需求減少、付款週期延長、採用新技術的速度放緩和/或價格競爭加劇。此外，在最近的全球經濟危機期間，某些歐洲國家的主權債務惡化，並受到增長率放緩或衰退狀況、市場波動和/或政治動盪的影響。儘管歐洲經歷了市場穩定和改善，但不能保證這種穩定或改善將是可持續的。歐洲、美國或加拿大經濟狀況的任何惡化都可能對美國和整個世界的金融市場和經濟狀況產生實質性的不利影響。
經濟衰退可能導致客户推遲車輛維護、維修、換油或其他服務，獲得信貸，或維修和保養自己的車輛。因此，糟糕的經濟狀況可能會導致我們地點的銷售和經營業績下降，進而可能對特許經營商支付特許經營權使用費或欠我們的金額的能力產生重大不利影響，或對我們實施增長戰略的能力產生重大不利影響。這些結果中的每一個都會減少我們的利潤，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性。
品牌營銷和廣告極大地影響了我們地點的銷售。我們的營銷和廣告計劃可能不會成功，這可能會阻止我們吸引新客户和留住現有客户。此外，由於許多特許經營商有合同義務根據其毛收入的一定比例支付廣告費，而且我們將從公司運營的地點的毛收入中扣除一部分，以資助他們的營銷和廣告費用，因此我們的廣告預算取決於這些地點的銷售量。雖然我們和我們的某些特許經營商過去有時會自願為廣告提供額外資金，但我們在法律上沒有義務提供此類自願捐款或貸款來支付廣告費用。如果銷售額下降，我們可用於營銷和廣告的資金將減少，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生實質性的不利影響。
作為我們營銷努力的一部分，我們依靠平面、電視和廣播廣告，以及搜索引擎營銷、網絡廣告、客户關係管理、社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。這些努力可能不會成功，導致在沒有更高收入或增加員工或客户參與度的好處的情況下產生費用。客户越來越多地使用互聯網網站和社交媒體來告知他們的購買決定，並在購買我們的服務和產品之前比較價格、產品分類以及其他客户對質量、響應能力和客户服務的反饋。如果我們不能繼續制定成功的營銷和廣告策略，特別是針對在線和社交媒體平臺，或者如果我們的競爭對手製定了更有效的策略，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降。此外，與使用社交媒體和數字營銷相關的各種風險，包括不適當地披露專有信息、對我們的負面評論或負面事件、暴露個人身份信息、欺詐或過時信息。我們、我們的特許經營商、客户、員工或其他人對社交媒體和數字營銷工具的不當使用可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者創建或上傳的內容、視頻和/或照片，通常不對發佈的內容的準確性進行過濾或檢查。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。傳播與我們的品牌相關的負面信息可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果, 不管信息的準確性如何。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。任何此類事態的發生都可能對我們的業務業績和利潤產生不利影響。
我們的失敗或我們的特許經營商和獨立運營商未能遵守健康、就業和其他聯邦、州、地方和省級法律、規則和法規可能會導致損失和損害我們的品牌。
我們和我們的特許經營商和獨立運營商受到各種聯邦、州、地方、省和外國法律的約束，並面臨各種訴訟風險，包括但不限於客户索賠、產品責任索賠、人身傷害索賠、環境索賠、員工不當終止合同的索賠、騷擾和歧視、工資和工時索賠以及與違反《美國殘疾人法》(ADA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)以及類似的外國、州、地方和省級法律、《海外腐敗行為法》和類似的反賄賂和腐敗法律法規、宗教自由、公平勞工標準法案(“FLSA”)、適用的加拿大就業標準立法、多德-弗蘭克法案、醫療改革法案、電子資金轉移法案、支付卡行業數據安全標準、特許經營法、ERISA和知識產權主張。我們地點的成功開發和運營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，
受分區、土地使用、環境、交通和其他法規的約束。我們酒店的運營還需遵守州、州和省有關安全標準、聯邦、州和省級勞工和移民法(包括適用的同工同酬和最低工資要求、加班費做法、必要業務支出做法的補償、員工分類、工作和安全條件以及工作授權要求)、禁止歧視的聯邦、州、地方和省級法律以及其他規範設施設計和運營的法律，例如《反興奮劑法》、《醫療改革法案》、適用的人權和無障礙法律，以及隨後的修正案。
我們特許經營系統的運作還受多個州和省頒佈的特許經營法律和法規以及美國聯邦貿易委員會頒佈的規則的約束。未來任何監管特許經營關係的立法都可能對我們的運營產生負面影響，特別是我們與特許經營商的關係。同樣，在歐洲，我們的獨立運營商模式受到不同國家、州和地區不同的規章制度的約束。任何影響我們獨立運營商關係的未來法規都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。例如，未來的法規可能要求我們向獨立運營商支付額外的佣金，以便我們的獨立運營商不被視為我們的員工。由於法律或解釋上的變化，我們可能會在我們的獨立經營者被視為僱員的每個司法管轄區產生大量額外成本。
如果不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營權或獨立運營商的法律法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會導致未來的銷售被禁止或暫時停止，這可能會減少利潤，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
除了未來制定不利的立法或法規的風險外，我們還無法預測現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。此外，我們無法預測為遵守任何此類法律或法規而可能需要的未來支出數額。
我們受制於聯邦、州、地方和省級政府當局頒佈或頒佈的各種其他法律，或聯邦、州、地方和省級政府當局頒佈或頒佈的管理這些和其他就業問題的規則、條例和決定，這些法律管轄計時和工資要求、最低工資、加班、僱員和工人分類和其他工作條件、以及《反海外就業法》、FMLA和1986年的《移民改革和控制法》、各種家事假、病假或其他帶薪假期的規定，以及聯邦、州、地方和省級政府當局頒佈或頒佈的各種其他法律或規則、條例和決定。我們已經經歷並預計，由於聯邦、州和省強制提高最低工資，工資支出將進一步增加。此外，我們的供應商可能會受到更高的最低工資標準的影響，這可能會提高他們向我們品牌供應的商品和服務的價格。
經營特許經營制度的公司也可能因涉嫌與特許經營商共同僱用而受到索賠。在過去的幾年裏，共同僱傭責任的標準一直處於不斷變化的狀態，目前在聯邦和州法律、規則和法規下如何將該標準應用於特許經營關係方面存在高度的不確定性。2015年8月，國家勞資關係委員會(“勞資關係委員會”)通過了一項新的更廣泛的標準，以確定根據《國家勞資關係法》，何時可以發現兩個或更多其他無關的僱主是同一僱員的共同僱主。這一標準增加了特許經營商可能被追究責任的風險，即根據《國家勞動關係法》，特許經營商可能要為特許經營地點的不公平勞動做法和其他違規行為承擔責任，並讓他們承擔其他責任和義務。2020年2月25日，全國勞資關係委員會通過了一項規則，恢復了2015年8月之前存在的標準，從而降低了特許經營商根據《國家勞動關係法》作為共同僱主對上文提到的其他違規行為和索賠承擔責任的風險。然而，有可能恢復2015年8月的標準，或者NLRB在現任政府或其他政府機構下采用的更廣泛的規則。事實上，在2021年12月，全國勞資關係委員會宣佈，它將試圖修改其聯合就業標準。2021年7月，美國勞工部(DOL)宣佈了一項最終規則，以修訂和更新《勞工法》中共同僱主的定義。上屆政府的規則還澄清了在確定一個人是否為聯合僱主時，其他因素可能相關的情況, 並確定了某些其他因素，包括在典型特許經營商業模式下存在的關係，這些因素不會使共同僱主身份在FLSA下或多或少變得更有可能。預計司法部將恢復到相對更靈活(可能也更廣泛)的“經濟現實”測試，以評估僱員是否在經濟上依賴多個僱主，這可能會增加特許經營商的風險責任，而不是上一屆政府實施的聯合僱主標準。美國司法部的規定不影響《國家勞動關係法》規定的共同僱主標準，也不影響如上所述《國家勞動關係法》或其他聯邦或州法律規定的共同僱主的潛在責任。外國關於聯合就業、共同就業和相關僱主地位的概念在國際背景下造成了類似的風險，包括我們在歐洲的獨立經營者模式。
此外，根據加州聯邦和州法院未決或結束的某些法律程序的結果和適用情況，涉及加州另一個特許經營系統中的工資和工時法，特許經營商可能會受到索賠，即他們的特許經營商應被視為員工，而不是加州工資和工時法下的獨立承包商，可能還有其他某些州有類似的工資和工時法。此外，加利福尼亞州立法機構頒佈了一項被稱為議會法案5(AB-5)的法規，該法規於2020年1月1日生效。AB-5針對的是“零工經濟”工人，但更廣泛地採用了一項嚴格的測試，將工人歸類為獨立承包商。根據AB-5的應用，某些行業的特許經營商可能被視為受法規保護，在這種情況下，某些特許經營商可能被視為特許經營商的僱員。雖然目前存在許多例外，進一步縮小AB-5範圍的積極努力仍在繼續，但一項專門提出將特許經營商和特許人之間的關係排除在AB-5範圍之外的法案(SB 967)在立法機構夭折。2020年11月3日，加州選民批准了22號提案，該提案的效果是，在滿足某些條件的情況下，通過將基於APP的交通(拼車)和送貨司機視為獨立承包商而不是員工，免除這些工人適用AB-5。22號提案不影響AB-5如何適用於其他企業和工人。此外，2021年8月20日，加利福尼亞州一家高級法院裁定22號提案違憲，該決定已被上訴。如果根據AB-5或任何其他類似的現有或未來的州或聯邦法律，錯誤分類索賠針對特許經營商成功或適用於該特許經營商, 根據這些法律賦予員工的權利和補救措施，特許經營商可能對其特許經營商(可能還有他們的員工)負責，此後，根據這些法律，特許人必須將其特許經營商(可能還有他們的員工)視為特許經營商的僱員。
我們預計，由於聯邦、州和省強制提高最低工資，工資支出將會增加，儘管預計這種增長不會很大，但不能保證未來不會有實質性的增長。頒佈和執行有關移民和勞工組織的各種聯邦、州、地方和省級法律、規則和法規，可能會對我們開展業務的任何國家/地區的勞動力供應和成本產生不利影響。其他勞動力短缺或員工流動率增加也可能增加勞動力成本。此外，供應商可能會受到更高的最低工資標準或勞動力可用性的影響，這可能會提高他們向我們提供的商品和服務的價格。不斷髮展的勞工和就業法律、規則和法規也可能導致我們方面增加與勞工和僱傭相關的責任，這些責任歷來由特許經營商和獨立運營商承擔。
增加的醫療保健成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些不同的法律和法規可能導致並已經導致執行行動、罰款、民事或刑事處罰或訴訟索賠和損害賠償的主張。此外，我們的加盟商、獨立運營商、員工或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，並導致訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、個人財產損失或損壞或業務中斷損失而引起的訴訟，這可能導致原告獲得鉅額賠償或和解，以及民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。這類事件可能會對我們的財務狀況造成不利影響，即使保險覆蓋範圍減輕了金錢損失。
如果我們或我們的特許經營商或獨立運營商不遵守任何前述法律和法規，可能會導致各種索賠和利潤減少，具體內容如下：風險因素-投訴或訴訟可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。”
根據某些新的聯邦法律、規則和法規，我們可能被視為是與我們的特許經營商的聯合僱主。經營特許經營制度的公司可能會因涉嫌與特許經營商共同僱用而受到索賠。在過去的幾年裏，共同僱傭責任的標準一直處於不斷變化的狀態，目前在聯邦和州法律、規則和法規下如何將該標準應用於特許經營關係方面存在高度的不確定性。2015年8月，國家勞資關係委員會(“勞資關係委員會”)通過了一項新的更廣泛的標準，以確定根據《國家勞資關係法》，何時可以發現兩個或更多其他無關的僱主是同一僱員的共同僱主。這一標準增加了特許經營商根據《國家勞動關係法》對特許經營地點的不公平勞動做法和其他違規行為承擔責任或責任的風險，並使他們承擔其他責任和義務。2020年2月25日，全國勞資關係委員會通過了一項規則，恢復了2015年8月之前存在的標準，從而降低了特許經營商作為共同僱主根據《國家勞動關係法》以及其他違規和索賠行為承擔責任的風險。然而，有可能恢復2015年8月的標準，或者NLRB在現任政府或其他政府機構下采用的更廣泛的規則。事實上，在2021年12月，全國勞資關係委員會宣佈，它將試圖修改其聯合就業標準。此外，2021年7月，美國勞工部(DOL)宣佈了一項最終規則，以修訂和更新《勞工法》中共同僱主的定義。[最終規則將於2021年10月5日生效，它廢除了上屆政府通過的一項規則，該規則縮小了根據《家庭成員法》可以發現多個實體是聯合僱主的標準，並將重點放在基於控制的測試上，以更廣泛地排除經濟依賴。上屆政府的規則還澄清了在確定一個人是否為聯合僱主時可能涉及的其他因素，並確定了某些其他因素
這不會使共同僱主身份在FLSA下或多或少變得更有可能，包括在典型特許經營商業模式下存在的關係。預計司法部將恢復到先前的、相對更靈活(可能也更廣泛)的“經濟現實”測試，以評估員工是否在經濟上依賴於多個僱主，這可能會增加特許人的責任風險，而不是上一屆政府實施的聯合僱主標準。美國司法部的規定不影響《國家勞動關係法》規定的共同僱主標準，也不影響如上所述《國家勞動關係法》或其他聯邦或州法律規定的共同僱主的潛在責任。外國關於聯合就業、共同就業和相關僱主地位的概念在國際背景下造成了類似的風險，包括我們在歐洲的獨立經營者模式。
強制員工接種新冠肺炎疫苗可能會影響我們的員工和供應商，併產生實質性的不利影響
對我們的業務和經營結果的影響。
從2021年11月5日起，美國勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)發佈了一項緊急臨時標準(“OSHA規定”)，要求所有擁有至少百名僱員的僱主(“承保僱主”)實施新冠肺炎疫苗接種政策，要求其員工每週全面接種疫苗或進行檢測。根據OSHA法規，覆蓋範圍的僱主必須要求其員工接種疫苗或每週接受新冠肺炎檢測，並在工作時戴口罩。像我們這樣的受保僱主將被要求為接種疫苗的工人提供帶薪假期，並允許帶薪假期從任何副作用中恢復。OSHA規例亦要求受保障僱主(I)確定每名僱員的防疫注射狀況，(Ii)從已接種防疫注射的僱員取得可接受的防疫注射狀況證明，並保存該等防疫注射的記錄，及(Iii)規定僱員在新冠肺炎測試呈陽性反應或被診斷為新冠肺炎時，須立即發出通知。涵蓋的僱主必須在2022年1月10日之前遵守OSHA法規的大部分要求，並必須在2022年2月9日之前遵守測試要求。不遵守OSHA規定可能會被罰款。
OSHA條例受到了多方面的法律挑戰，推遲了其實施。最近，美國最高法院於2022年1月13日恢復了關於實施OSHA法規的禁令。我們預計，隨着OSHA尋求在法庭上執行OSHA法規，進一步的訴訟和其他挑戰OSHA法規方面的行動可能會成為現實。我們預計，在OSHA法規的法律可執行性繼續被拒絕的情況下，OSHA和聯邦政府的其他部門可能會尋求實施基本上類似的OSHA法規迭代，或者尋求替代途徑來滿足疫苗接種或檢測要求。因此，目前還不可能確切地預測OSHA法規或任何實質上類似的OSHA法規迭代對我們業務的影響。OSHA法規或類似的強制性疫苗接種或檢測要求可能適用於我們的員工，可能會導致員工流失，包括關鍵熟練勞動力的流失，從受影響的供應商那裏難以獲得零部件和設備，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的成本增加。
我們的地點受某些環境法律和法規的約束。
我們所在地的某些活動涉及各種新產品和舊產品的處理、儲存、運輸、進出口、回收或處置，併產生固體和危險廢物。這些商業活動受到嚴格的外國、聯邦、地區、州、地方和省級法律、附例和條例的約束，這些法律和條例涉及這些產品和廢物的儲存和處置、向環境中釋放材料或其他與環境保護有關的問題。這些法律和法規可能會對我們的地點的運營施加許多義務，包括獲得進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何存儲和如何處理新產品以及管理或處置舊產品和廢物施加限制、產生資本支出以限制或防止此類材料的釋放、對我們的地點的運營造成的污染施加重大責任、以及與工人賠償和員工的類似健康索賠相關的費用。
此外，隨着時間的推移，環境法律法規通常會對我們的運營施加進一步的限制，這可能會給我們的業務帶來顯著的額外成本。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，強制實施補救和糾正措施義務，併發布限制或阻止我們地點運營的禁令。對我們地點的任何不利環境影響，包括但不限於施加處罰或禁令，或員工索賠增加，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
環境法還規定了調查和清理泄漏、處置或其他危險材料泄漏地點的損害賠償責任和費用。向第三方處置設施運送廢物的財產或當事人的現任或前任所有人或經營者可共同和分別承擔此種責任，不論其各自是否有過錯，也不論這些人是否知道或導致廢物的釋放。儘管我們目前不知道與我們現在或以前的地點或業務運營相關的任何此類重大責任，但此類責任可能在未來出現，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
投訴或訴訟可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會受到客户、特許經營商、獨立運營商、員工、供應商、房東、政府當局和其他人的索賠，包括因違反上述法律而提起的集體訴訟。風險因素-我們的失敗或我們的特許經營權和獨立經營者未能遵守健康、就業和其他聯邦、州和地方法律、規則和法規可能會導致損失和損害我們的品牌” and “風險因素-我們的地點受某些環境法律和法規的約束。重大索賠的辯護成本可能很高，可能會轉移我們運營的時間和資源，對我們的運營業績造成不利影響。此外，與訴訟相關的負面宣傳可能會對我們品牌的聲譽造成負面影響，即使此類訴訟無效，或者對我們不利的重大判決可能會對我們品牌的聲譽造成負面影響，從而對運營結果造成進一步的不利影響。特許經營商和獨立運營商面臨類似的訴訟風險。
在正常業務過程中，我們會不時受到特許經營商和獨立經營商的投訴或訴訟，這些投訴或訴訟可能與根據專營權文件和獨立經營商文件所指的違反合約或不當終止合約有關。這些索賠還可能降低特許經營商與我們簽訂新特許經營協議的能力。此外，第三方針對特許經營商、獨立經營者或其附屬公司或公司經營地點提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，都可能包括由於我們與特許經營商、獨立經營者或公司經營地點的關係而對我們提出的索賠，包括但不限於，我們被指與特許經營商或獨立經營者是共同僱主，從而導致我們對我們對日常運營幾乎無法控制的地點的行為和不作為承擔替代責任。訴訟可能會導致我們地點的銷售和經營業績下降，並轉移我們的管理資源，無論此類訴訟中的指控是否屬實，或者我們是否負有責任。
此外，我們未來可能會受到員工、加盟商、獨立運營商和其他基於歧視、騷擾、不當解僱和工資、休息時間和用餐時間問題的索賠，包括與加班補償有關的問題。我們過去一直受到這些類型的索賠的影響，如果其中一項或多項索賠獲得成功，或者如果這些索賠的數量大幅增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
某些政府當局和私人訴訟當事人曾就特許經營協議中限制特許經營商招攬和/或僱用其他特許經營商或適用特許經營商的僱員的條款，向特許經營商提出索賠。針對特許經營商的此類“禁止挖人”條款的指控包括，這些條款限制特許經營商或特許經營商的員工(包括公司員工和公司運營地點的員工)的自由流動，從而壓低了這些員工的工資，從而違反了州和聯邦反壟斷法和不公平行為法。我們在美國運營的所有品牌在特許經營協議中都有禁止挖角條款。2018年，華盛頓州總檢察長向多家特許經營商發出民事調查要求，要求提供有關特許經營協議中禁止偷獵條款的信息。從2019年1月開始，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke、Fix Auto和1-800-Radiator&A/C在內的幾個品牌收到了民事調查要求，要求提供有關它們使用禁止偷獵條款的信息。為了解決華盛頓州總檢察長對這些條款提出的異議，這些品牌與州政府簽訂了終止保證協議，同意在終止保證日期後簽署的任何美國特許經營協議或續簽特許經營協議中不再包括此類條款，不在任何現有的特許經營協議中執行任何此類條款，並將這些變化通知其特許經營商。就總部位於華盛頓的特許經營商而言，這些品牌同意尋求修改他們的特許經營協議，刪除禁止偷獵條款。沒有對這些品牌進行罰款或其他罰款。在收到民事調查請求之前, 我們當時在美國運營的現有品牌決定刪除特許經營協議中的禁止偷獵條款。我們所有的品牌都已經通知加盟商，他們不打算執行現有特許經營協議中的禁止偷獵條款。我們在美國以外運營的品牌也決定刪除其特許經營協議中包含的禁止偷獵條款，只要它們正在簽訂新的特許經營協議。我們的品牌可能會因為之前在特許經營協議中包含禁止偷獵條款而受到索賠，這些條款可能限制了我們品牌員工的就業機會。任何政府當局或私人訴訟當事人可能對我們的品牌提起的任何案件或訴訟中的任何不利結果都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能有產品責任風險敞口，這對我們的運營結果產生了不利影響。
我們的地點和加盟商可能會接收或生產有缺陷的產品，這可能會對相關品牌的商譽造成不利影響。我們不能保證特許經營商所投保的保險，足以承保銷售有瑕疵產品的相關風險，亦不能保證，隨着特許經營權及相關潛在責任的增長，特許經營商將能夠確保其保險範圍有所增加。因此，如果特許經營商遇到保險費增加或必須自掏腰包支付索賠的情況，特許經營商可能沒有必要的資金來支付欠我們的特許經營商款項。在保險費增加或要求我們支付理賠的情況下，我們業務的盈利能力可能會下降。這些結果中的每一個都可能反過來對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。在產品責任產生的情況下，如果該責任不在我們或特許經營商的保險範圍內，或超過我們或特許經營商保險的保單限額，受害方可以向我們尋求賠償他們的損失，無論我們是否合法或根據合同有權這樣做，這可能會增加訴訟費用或導致我們承擔責任。
我們面臨着與支付相關的風險。
對於我們對客户的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬和電子支付系統。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守上述規則或要求的行為都可能損害我們的品牌、聲譽、業務和經營結果。
災難性事件可能會擾亂我們的業務，對我們的業務產生不利影響。
不可預見的事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際、地區或地方不穩定或衝突(包括當前或未來的內亂和勞工問題)、禁運、公共衞生問題(包括大範圍/大流行性疾病或疾病爆發，如冠狀病毒)以及自然災害(如颶風、地震或其他不利天氣和氣候條件)，無論在美國或國外發生，均可能擾亂我們的運營、擾亂加盟商、分銷商、供應商或客户的運營，或導致政治或經濟不穩定。這些事件可能會減少對我們產品的需求，或者使我們很難或不可能從我們的分銷商或供應商那裏收到產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
內亂或社會動盪造成的不穩定、破壞或破壞可能會影響我們經營的市場、我們的供應商、客户、產品銷售和客户服務。
我們的業務和我們供應商的業務可能會受到騷亂、內亂、社會動盪、人為災難或犯罪造成的不穩定、破壞或破壞的不利影響。2020年，美國各地的城市都出現了大規模的示威和抗議活動。儘管總體上是和平的，但在一些地方，他們伴隨着商品的損壞和損失。這些事件導致我們的一些分店關閉，客户流量下降，和/或我們一些分店的財產損失和損失。此外，受影響城市和地區的政府當局採取行動，努力保護人民和財產，同時允許合法和非暴力的抗議活動，包括宵禁和對商業運營的限制，這些都不會擾亂我們的運營，也不會損害消費者的信心以及對個人福祉和安全感的看法。此外，消費者對我們或我們的特許經營商或獨立運營商迴應抗議活動的任何聲明，或對與抗議活動直接或間接相關的事項的任何反應，可能會被視為對我們的聲譽、價值和形象產生負面影響。如果再次發生上述情況，可能會對我們的銷售產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商租賃或轉租我們許多地點所在的土地和建築物，這可能使我們面臨可能的責任和損失。
我們和我們的特許經營商租用了我們相當多地點所在的土地和建築物。租約及分租契的條款長短不一，主要條款(即在考慮購股權期間前)於不同日期屆滿。此外，即使在租賃或轉租地點經營的地點關閉，特許經營商的義務或公司經營地點支付租金的義務通常也是不可取消的。在轉租地點的情況下，如果適用的特許經營商未能支付所需的款項，我們可能無法收回這些金額。隨着租約到期，加盟商或公司運營的地點可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能導致加盟商或公司運營的地點關閉理想位置的地點或以其他方式負面影響利潤，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們目前的位置可能會變得不具吸引力，而有吸引力的新位置可能無法以合理的價格提供，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們任何一個地點的成功在很大程度上取決於它的地理位置。我們不能保證，隨着人口結構和貿易區域的變化，我們目前的地理位置是否會繼續具有吸引力。例如，我們的位置所在的社區或經濟條件未來可能會下降，從而導致潛在的銷售額下降。此外，一些地區不斷上漲的房地產價格可能會限制我們或我們的特許經營商購買或租賃新的理想地點的能力。如果不能以合理的價格獲得理想的地點，我們執行增長戰略的能力可能會受到不利影響，我們可能會受到某些地點惡化導致的銷售額下降的影響，每一個地點都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能留住或有效應對關鍵高管的流失，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功有賴於關鍵高管和高級管理層的貢獻，包括我們的首席執行官和首席財務官。主要高管或高級管理層的離職可能會對我們的業務和長期戰略計劃產生重大不利影響。我們有一個繼任計劃，其中包括短期和長期規劃要素，旨在使我們能夠在我們的任何主要高管或高級管理人員無法擔任各自的角色時成功地繼續運營。然而，我們可能無法成功或及時地實施繼任計劃，或者繼任計劃不能在我們現有執行團隊的指導下實現目前相同的財務業績，這是有風險的。任何管理連續性的缺乏都可能對我們成功管理業務和執行增長戰略的能力產生不利影響，並導致運營和行政效率低下，增加成本，並可能使招聘未來管理職位變得更加困難。
有關知識產權的風險
我們依賴我們的知識產權來保護我們的品牌；執行或捍衞我們的知識產權的訴訟可能代價高昂。
我們的知識產權對我們的業務行為是至關重要的。我們的成功取決於我們和我們的特許經營商繼續使用我們的知識產權的能力，以及對這些知識產權的充分保護和執行。我們依靠商標、服務標誌、版權、商業祕密和類似的知識產權來保護我們的品牌。我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務標誌的能力，以提高品牌知名度，並在現有和新市場進一步發展我們的品牌服務和產品。我們不能保證我們為保護和維護我們的知識產權而採取的步驟是足夠的，也不能保證第三方不會侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的任何努力不夠充分，或者如果任何第三方侵犯、挪用或違反我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害。因此，如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權權利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這種實質性的不利影響可能源於消費者的困惑、我們品牌的獨特性被稀釋，或來自我們品牌的未經授權用户的競爭加劇，每一種情況都可能導致收入下降和相應的利潤下降。此外，如果我們不時地提起訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本和資源轉移，並可能對利潤產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行此類權利。
我們可能無法在我們運營的國家/地區建立商標權。
我們的成功取決於我們和我們的特許經營商繼續使用我們的商標的能力，以便利用我們的知名度，提高我們品牌的知名度，並在我們開展業務的國家進一步發展我們的品牌。我們已經在美國和某些外國司法管轄區註冊了某些商標，並有其他商標申請正在處理中。“Fix Auto USA”的註冊由第三方許可方擁有和維護。見“-我們並不擁有用於運營我們業務的某些軟件，我們的專有平臺和工具包含開源軟件。”並非我們使用的所有商標都已在我們開展業務或未來可能開展業務的所有國家/地區註冊，有些商標可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方(在“Fix Auto USA”的案例中不包括Mondofix)可能已經在我們尚未將品牌註冊為商標的國家/地區申請了“1-800暖氣片”、“ABRA”、“CARSTAR”、“Econo Lube N‘Tune”、“Maaco”、“Meineke”、“Merlin”、“Pro Oil Change”、“Take 5 Oil Change”、“IMO”或類似的標記。商標權通常是國家性質的，由在該國通過使用或註冊獲得與特定產品和服務有關的保護的第一人在逐國的基礎上獲得。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方可能已經在我們沒有將我們的品牌註冊為商標的國家申請了與我們的品牌相同或相似的商標。相應地，, 我們可能無法在世界各地充分保護我們的品牌，使用我們的品牌可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律。我們在美國、加拿大和我們開展業務的外國為保護我們的知識產權而採取的所有步驟可能都是不夠的。
如果加盟商和其他被許可人不遵守所需的質量和商標使用標準，我們的品牌可能會受到聲譽損害，進而可能對我們的業務產生不利影響。
我們將某些知識產權授權給特許經營商、廣告商和其他第三方。特許經營協議和其他許可協議要求每個特許經營商或其他被許可人按照既定或批准的質量控制指南使用我們的商標，除供應協議外，還要求特許經營商、其他被許可人和向我們的品牌提供產品的供應商(視情況而定)遵守特定的產品質量標準和其他要求，以保護我們品牌的聲譽並優化我們地點的表現。我們在合同上要求我們的特許經營商和被許可人保持我們品牌的質量，但是，不能保證被許可的被許可人，包括特許經營商、廣告商和其他第三方，會遵守這些標準和準則，因此，他們的行為或不作為可能會對我們知識產權的價值或我們品牌的聲譽產生負面影響。如果這些實體不遵守適用的管理特許經營權或其他協議中與服務和維修、健康和安全標準、質量控制、產品一致性、及時性或適當的營銷或其他商業實踐相關的條款和條件，可能會對我們品牌的商譽產生不利影響。例如，特許經營商和其他被許可人可能在傳播中不當使用我們的商標，導致我們品牌的獨特性被削弱。儘管我們通過特許經營協議監控和限制加盟商的活動，但加盟商或第三方可能會提及或聲明我們的品牌沒有正確使用商標或所需名稱，不適當地更改商標或品牌。, 或批評我們的品牌，或將我們的品牌置於可能損害其聲譽的背景下。加盟商或公司運營的地點也可能通過供應鏈生產或接收有缺陷的產品，這可能會對我們品牌的商譽造成不利影響。不能保證特許經營商或其他持牌人不會採取可能對我們的知識產權產生重大不利影響的行動。
我們可能會受到第三方侵權索賠或對知識產權有效性的挑戰。
我們未來可能成為第三方在我們或我們的特許經營商運營的地區或我們打算開展業務的地區(包括在外國司法管轄區)侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的索賠對象。這類索賠，無論是否有道理，都可能耗費時間，導致新產品或服務的推出延遲，損害我們的形象、我們的品牌、我們的競爭地位或我們將業務擴展到其他司法管轄區的能力，並導致與辯護或和解相關的鉅額費用。因此，任何此類索賠都可能損害我們的業務，導致我們的經營業績和財務狀況下降，進而可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
如果此類索賠被裁定對我們不利，那麼我們可能被要求支付損害賠償金，在短時間內停止提供侵權產品或服務，開發或採用非侵權產品或服務，重新塑造我們的產品、服務甚至我們的業務的品牌，我們可能被要求對廣告和促銷材料進行昂貴的修改，或者獲得作為索賠標的的知識產權的許可，該許可可能不按可接受的條款提供，或者根本不提供。我們承擔的隨之而來的費用可能需要額外的資本支出，並且會有與任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護相關的費用，並且可能會有隨之而來的費用
負面宣傳，即使最終決定對我們有利。此外，第三方可能會聲稱我們的知識產權無效或不可強制執行。如果我們在任何知識產權上的權利被視為無效或不可強制執行，則第三方可能被允許參與此類知識產權的競爭使用，這反過來可能導致地點收入和銷售額下降，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們並不擁有用於運營我們業務的某些軟件，我們的專有平臺和工具包含開源軟件。
我們利用商用第三方軟件和專有軟件來運行銷售點、診斷、定價、庫存和各種其他關鍵功能。雖然此類軟件可以更換，但與獲得、續訂或延長軟件許可證或同時集成大量替代軟件程序相關的延遲、額外成本和可能的業務中斷可能會對我們地點的運營產生不利影響，從而減少利潤，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。
此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開放源碼許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能會面臨其他人的索賠，這些人聲稱擁有此類開源軟件的所有權，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，使我們的專有軟件受到要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼的開放源代碼許可。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。
我們嚴重依賴計算機系統和信息技術，我們的計算機系統或技術的任何重大故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴我們的計算機系統，包括我們自己的某些專有軟件和其他信息技術來正確開展我們的業務，包括但不限於在我們的地點進行銷售點處理、管理我們的供應鏈、收取現金、支付債務以及各種其他流程和程序。請參閲“風險因素-我們不擁有用於運營我們業務的特定軟件，並且我們的專有平臺和工具包含開源軟件“在這裏。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性和能力。這些系統無法有效運行、中斷、維護、升級或過渡到替換系統的問題、欺詐性操縱我們所在地的銷售報告或這些系統中任何系統的安全漏洞都可能導致銷售和特許經營權使用費支付損失、導致客户服務延遲、導致數據丟失、引發訴訟、降低效率、導致運營延遲或以其他方式損害我們的業務。可能需要大量的資本投資來補救任何問題。任何涉及我們的任何銷售點或其他系統的安全漏洞都可能導致消費者信心的喪失，以及與欺詐或違反數據安全法律相關的潛在成本。此外，儘管我們在保護我們的計算機系統和信息技術方面做出了相當大的努力，但仍可能發生安全漏洞，如未經授權的訪問和計算機病毒，導致系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。我們的計算機系統或信息技術的安全漏洞可能要求我們通知客户、員工或其他團體，導致負面宣傳、銷售和利潤損失，並可能導致罰款或其他成本，可能對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。
網絡事件的發生或網絡安全方面的缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、機密信息的泄露或損壞，和/或對我們的員工和業務關係的損害，所有這些都可能導致我們的業務損失和損害。
網絡事件被認為是威脅信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具體地説，網絡事件是指故意攻擊或無意事件，包括未經授權的一方獲得對系統的未經授權訪問，以擾亂運營、損壞數據或竊取客户、加盟商、獨立運營商、我們公司、供應商或員工的機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。該公司過去曾遭受過未遂的網絡攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。我們或我們的服務提供商遇到的成功的網絡攻擊或其他網絡事件可能會導致我們的運營中斷，可能會損害我們的
與特許經營商和獨立運營商的關係，並可能導致私人或機密數據暴露，可能導致訴訟。除了保持保險覆蓋範圍以應對網絡事件外，我們還實施了流程、程序和控制措施，以幫助降低這些風險。然而，這些措施以及我們對網絡事件風險的認識的提高，並不能保證我們的聲譽和財務業績不會因任何事件或事件而受到不利影響。
由於我們的地點接受客户的電子支付形式，我們的業務需要收集和保留客户數據，包括信用卡和借記卡號碼以及各種信息系統中的其他個人身份信息，我們和我們的特許經營商與我們簽訂合同提供信用卡處理服務的第三方共同維護這些信息系統。我們還維護重要的公司內部數據，例如關於我們的員工、加盟商和獨立運營商的個人身份信息以及與我們的運營相關的信息。我們對個人身份信息的使用受到外國、聯邦、州和省級法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們仍然遵守這些法律和法規。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的員工或特許經營商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，則可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能擾亂我們的運營，並導致因違反聯邦、州和省法律以及支付卡行業法規而導致的代價高昂的訴訟、判決或處罰。網絡事件還可能要求我們通知執法機構、客户、員工或其他團體，導致罰款或產生與補救相關的支出，要求我們向第三方支付更多費用，導致不良宣傳、銷售和利潤損失，或要求我們產生其他成本，任何這些都可能對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。
改變與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並以對我們業務不利的方式損害我們的品牌。
美國、加拿大和我們運營所在的其他司法管轄區正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規(“隱私和數據保護法”)，這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法產生重大影響，包括我們收集、使用、共享、保留和保護消費者和/或員工信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動。在美國，這包括在聯邦和州一級增加與隱私有關的執法活動，包括執行於2020年1月生效的《加州消費者保護法》(CCPA)和其他州法律。在加拿大，這包括聯邦個人信息保護和電子文件法案以及加拿大幾個省的類似法律。在歐盟和聯合王國，這包括實施2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，在英國包括UK-GDPR和2018年英國數據保護法(《英國法律》)。我們、我們的關聯實體和我們的服務提供商可能需要採取措施，確保遵守GDPR、CCPA、英國法律和其他隱私和數據保護法中包含的新的、不斷變化的和現有的要求，並解決客户對他們在任何此類隱私和數據保護法下的權利的關切。隨着GDPR、CCPA、英國法律和其他隱私和數據保護法律的要求得到更多澄清和指導，我們可能還需要繼續調整我們的合規努力。我們不斷努力確保我們和我們的附屬實體遵守GDPR, CCPA和其他影響我們所受客户或員工數據的現有或未來隱私和數據保護法律可能會導致額外的成本和運營中斷。我們和我們的關聯實體和‘或服務提供商未能遵守此類法律可能會導致重大的監管調查或政府行動、訴訟、運營中斷、處罰或補救和其他成本，以及負面宣傳、銷售和利潤損失以及支付給第三方的費用增加。所有這些影響都可能對我們的收入、經營業績或業務和財務狀況產生不利影響。
與特許經營商有關的風險
我們的大部分門店由特許經營商擁有和運營，因此，我們高度依賴我們的特許經營商。
雖然特許經營協議旨在保持品牌一致性，但如果我們擁有並控制這些地點，我們可能會面臨其他情況下不會遇到的風險，因為我們的地點高比例由特許經營商擁有。特別是，我們面臨着加盟商拖欠或逾期支付加盟商付款的風險。其他風險包括：由於破產或破產程序，特許經營義務的執行受到限制；特許經營商不願支持營銷計劃和戰略舉措；由於財政限制，無法參與業務戰略的變化；無法履行轉租合同的租金義務；未能按照規定的標準經營地點；未能準確報告銷售信息；一個或多個大型特許經營商或有組織的特許經營協會試圖造成糟糕的特許經營關係；以及未能遵守導致潛在損失的質量和安全要求。
對加盟商的行為或不作為不承擔法律責任。雖然我們認為我們目前與特許經營商的關係總體上是良好的，但不能保證我們將保持牢固的特許經營關係。我們對特許經營商的依賴可能會對我們的業務和財務狀況、我們的聲譽和我們的品牌產生不利影響。
加盟商是面臨風險的經營實體。
加盟者作為經營主體，可以是自然人，也可以是法人。根據某些特許經營文件，特許經營商實體不需要是有限目的實體，這使得它們可能面臨商業、信貸、財務和其他風險，這些風險可能與我們地點的運營無關。這些不相關的風險可能會對特許經營商及其全額或及時付款的能力產生重大不利影響。特許經營商付款的減少可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
加盟商在控制權上的變化可能會導致複雜的情況。
特許經營文件禁止在未經特許經營商同意的情況下，對特許經營商進行“控制權變更”。如果我們提供這樣的同意，不能保證繼任的特許經營人能夠履行前特許經營權文件規定的義務，或成功經營其特許經營權。被特許人或者被特許人單位負責人死亡或者喪失行為能力的，被特許人的遺產代理人或者被特許人單位的負責人不得找到可以接受的受讓人。如果找不到可接受的繼任特許經營人，該特許經營人將在其專營權文件中違約，或以其他方式無法履行其在專營權文件下的義務，以及除其他外，該特許經營人經營其特許經營權的權利可能被終止。如果找不到繼任加盟商，或者經批准的繼任加盟商在經營地點方面不如前加盟商或加盟商負責人成功，地點的銷售將受到影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
專營權文件受終止和不可續簽的限制。
特許權文件由特許人根據特許權文件終止，如果發生違約，一般在適用的補救期限屆滿後。在某些情況下，包括特許經營權的未經授權的轉讓或轉讓、違反保密規定或違反健康和安全規定，特許經營人可以根據特許經營文件通知終止特許經營文件，而沒有機會治癒。一般而言，專營權文件中的失責處理條文的草擬範圍很廣，其中包括任何未能符合營運標準的情況，以及可能威脅我們知識產權的行動。
此外，某些專營權文件的條款將在未來12個月內到期。在這種情況下，特許經營商可以續簽特許經營文件，並獲得一個額外期限的“繼任者”特許經營文件。然而，這種選擇取決於特許經營商簽署當時形式的特許經營文件(可能包括增加的特許經營權使用費、廣告費和其他成本或要求)、滿足某些條件(包括地點和相關業務的現代化)和支付續約費。如果特許經營商不能或不願意滿足上述任何條件，則該特許經營商即將到期的特許經營文件及相關的特許經營商付款將於特許經營文件期限屆滿時終止，除非我們決定重組特許經營文件以誘使該特許經營商續訂特許經營文件。某些專營權文件也有逐月條款(或受特許經營商通知終止的約束)，因此在任何給定的月份結束時(或終止通知後的一段時間)終止。
特許權文件的終止或重組可能會減少特許權支付或要求我們招致費用以徵集和鑑定新的特許權，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可能無法留住特許經營商或保持現有特許經營商的質量。
每個特許經營地點都嚴重依賴其特許經營商，其中許多人擁有多年解決與其業務相關的廣泛關切和問題的經驗。我們試圖通過為他們提供有競爭力的特許經營機會來留住這些特許經營商。然而，我們不能保證未來會留住任何特許經營商，包括表現最好的特許經營商，也不能保證我們將保持吸引、留住和激勵足夠數量的同等水平的特許經營商的能力，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果加盟商離開我們的特許經營權而沒有找到繼任加盟商，或者經批准的繼任加盟商在經營地點方面不如以前的加盟商或加盟商負責人成功，則該地點的銷售可能會受到影響。
現有特許經營商的運營質量可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括特許經營商未能或無法聘用或留住合格的經理、技師和其他人員或經歷財務困難的特許經營商，包括那些過度槓桿化的特許經營商。對管理人員、機械師和其他人員的培訓可能不充分，特別是由於汽車技術的進步和變化。這些和其他負面因素可能會減少特許經營商的收入，可能會影響特許經營文件下的付款，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們在開發協議下的位置開發計劃可能無法得到特許經營商的有效執行。
我們在很大程度上依賴於特許經營商來開發我們的地點。發展涉及重大風險，包括以下幾方面：
•可供潛在發展地點使用的合適地點和條件；
◦加盟商是否有能力履行其承諾，按照開發協議中規定的數量和時間框架建設新的地點；
◦以可接受的費率和條件向特許經營商和第三方房東提供資金，用於地點開發；
◦延誤施工許可證的取得和施工的完成；
◦已開發物業開盤後未達到預期的收入或現金流水平；
◦競逐合適的發展用地；
◦改變政府規章、條例和解釋(包括對反興奮劑機構要求的解釋)；以及
◦一般經濟和商業狀況。
不能保證加盟商對地點的開發和建設會完成，也不能保證任何此類發展會及時完成。不能保證目前或未來的發展計劃將按照預期執行。
我們地點的開設和成功取決於各種因素，包括對我們地點的需求和選擇合適的特許經營商候選人、合適的地點的可用性、新地點可接受的租賃或購買條款的談判、建設成本、許可證發放和監管合規、滿足施工時間表的能力、可獲得的融資和特許經營商的其他能力。不能保證計劃開設分店的特許經營商有能力或有足夠的機會獲得開設和經營其協議所要求的分店所需的財政資源。不能保證加盟商將成功地參與我們的戰略計劃或以與我們的概念和標準一致的方式運營地點。
如果我們的特許經營商不遵守他們的特許經營協議和政策，或者不參與我們商業模式的實施，我們的業務可能會受到損害。
我們的特許經營商是我們業務不可分割的一部分。根據相關特許經營協議，加盟商將遵守特定的產品質量標準和其他要求，以保護我們的品牌並優化其業績。然而，加盟商可能會提供不合格的服務，或通過供應鏈接收或生產有缺陷的產品，這可能會對我們品牌的商譽造成不利影響。加盟商也可能違反各自特許經營文件中規定的標準。如果我們的加盟商不積極參與實施，我們可能無法成功實施我們的商業模式、公司政策或品牌發展戰略。如果我們的加盟商未能專注於每項業務的基本業務，如質量和服務(即使此類失敗不會上升到違反特許經營文件的程度)，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們在這些特許經營商服務的市場中缺乏人員，因此監督我們的國際特許經營商執行我們的品牌戰略可能會更加困難。
加盟商可能會採取可能損害我們的品牌並對我們的業務產生不利影響的行動。
根據合同，加盟商有義務按照合同條款和特許經營協議中規定的標準經營他們的商店。我們還為加盟商提供培訓和支持。然而，加盟商是我們不能控制的獨立第三方，加盟商擁有、運營和監督其地點的日常運營。因此，任何特許經營地點的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果特許經營商不能按照合同條款和所要求的標準成功經營門店，向特許經營商支付的特許經營權使用費將受到不利影響，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會損害我們的收入、運營結果、業務和財務狀況。
此外，如果特許經營商不參與實施，我們可能無法成功實施我們認為對進一步增長是必要的戰略。如果大量加盟商不參與品牌戰略，我們的收入、運營結果、業務和財務狀況可能會受到不利影響，這反過來可能會損害我們的財務狀況。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有大量的債務。根據證券化高級票據契約，我們有六個系列證券化定期票據，其中約19億美元截至2021年12月25日未償還，以及一個系列可變資金票據，截至2021年12月25日沒有未償還餘額。我們還有一筆5億美元的定期貸款和一筆3億美元的循環信貸安排，截至2021年12月25日，這些貸款沒有餘額。
我們在證券化定期票據項下的債務以我們和我們子公司的幾乎所有北美創收資產為抵押，而不是我們洗車部門的資產。定期貸款融資及循環信貸融資項下的所有債務均由本公司全資附屬公司Driven Brands母公司無條件擔保，該母公司全資擁有Driven Holdings、LLC(“借款人”)及借款人的每一間現有及未來直接及未來直接及間接全資擁有的重要國內附屬公司，但須受若干慣常例外情況所規限。該等債務以借款人及Driven Brands母公司及各擔保人的幾乎所有資產的完善的第一優先抵押權益及抵押作為抵押，包括質押借款人或擔保人直接持有的所有實體的股本(在某些情況下，質押將限於一級外國子公司有投票權的股本的65%)，每種情況均須受慣例的例外情況及例外情況所規限。
根據管理我們負債的文件中所載的限制，我們可能會不時產生大量額外債務，為資本支出、投資、收購或其他目的提供資金。如果我們真的承擔了大量額外債務，與我們高水平債務相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高負債可能會產生重要的後果，包括：
•限制我們獲得額外融資以資助資本支出、投資、收購或其他一般公司要求的能力；
•要求我們的現金流中有很大一部分專門用於償還債務的付款，而不是其他目的，從而減少了可用於資本支出、投資、收購和其他一般公司目的的現金流；
•增加我們對一般經濟、工業和競爭狀況不利變化的脆弱性和潛在影響；
•限制了我們在計劃和應對我們競爭的行業的變化方面的靈活性；
•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手或擁有可比債務的競爭對手相比處於劣勢，利率更優惠；以及
•增加了我們的借貸成本。
此外，我們在債務協議中達成的金融和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資和進行其他交易的能力，槓桿可能會導致潛在貸款人未來不太願意向我們貸款。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們為債務支付本金和利息以及為債務再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力，特別是確保我們證券化債務工具的資產在未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有產生足夠的運營現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們的證券化票據、定期貸款或循環信貸安排下的未來借款或其他足以滿足我們其他流動性需求的金額，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股權投資。如果我們無法再融資
以商業上合理的條款對我們的債務進行賠償，或以令人滿意的條款或根本不採取與我們的債務有關的任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。
管理我們債務的文件有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
除非及直至我們根據證券化債務安排及信貸協議償還所有未償還借款，我們將繼續受制於該等借款的限制性條款。管理我們債務的文件包含許多公約，其中最重要的財務公約是償債範圍計算和新興的財務維護公約。這些公約限制了我們某些子公司的能力，其中包括：
•出售資產；
•從事兼併、收購和其他業務合併；
•宣佈分紅、贖回或回購股本；
•招致、承擔或允許存在額外的債務或擔保；
•貸款和投資；
•產生留置權；以及
•與附屬公司進行交易。
在某些情況下，管理我們負債的文件還要求我們保持特定的財務比率。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的測試。如下一段所述，違反這些契約可能導致迅速攤銷事件，或根據適用的債務安排違約。如果欠款因違約而加速，而我們無法支付此類金額，投資者可能有權控制以適用債務工具為擔保的幾乎所有資產。
如果我們無法在適用期限到期前再融資或償還債務協議下的金額，或由於違約而發生快速攤銷，我們的現金流將用於償還我們的債務，除足以支付最低銷售、一般和行政費用的管理費外，我們將無法運營我們的業務。
不能保證在需要時可能進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。
管理證券化債務融資的證券化高級票據契約可能會限制證券化實體流向我們及其附屬公司的現金流，而一旦發生某些事件，現金流將進一步受到限制。
管理證券化債務融資的證券化高級票據契約要求證券化實體的現金按照特定的付款優先順序分配。在正常情況下，這意味着我們的可用資金在優先付款結束時支付，在為證券化債務支付費用和償債之後。此外，如果在管理證券化債務的契約項下發生快速攤銷事件(包括但不限於該契約項下的違約事件、未能維持指定的財務比率或未能在適用期限結束時償還證券化債務)，我們的可用資金將減少或取消，這反過來將降低我們運營或增長業務的能力。
有關倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的發展可能會影響我們在債務安排下的借款。
2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理人提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於一週和兩個月的美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘的美元設置。美國聯邦儲備委員會(美聯儲)也建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。儘管我們以倫敦銀行同業拆借利率為指標的債務工具包括確定
LIBOR的替代利率如果LIBOR被逐步淘汰或終止，任何此類替代率以及任何此類替代率可能高於或低於LIBOR仍存在不確定性。
美聯儲與包括主要市場參與者在內的美聯儲召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。目前，無法預測市場將如何對SOFR或其他替代參考利率做出反應，因為預計未來幾年將遠離LIBOR基準。當倫敦銀行同業拆借利率終止時，我們與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務的利率將基於替代基本利率，如SOFR，或商定的替換利率。雖然這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款的能力，但它可能會導致我們的借款成本增加。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們財務指標的增長率(如果有的話)的季度變化，如每股淨收益、淨收益和收入；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們的競爭對手的戰略行動；
•其他公司經營業績和股票市場估值的變化；
•我們所在行業和我們經營的市場的總體情況；
•與訴訟有關的公告；
•未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；
•股票研究分析師的收入或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；
•新聞界或投資界的投機行為；
•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；
•我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；
•關鍵管理人員的增減；
•我們股東的行動；
•一般市場狀況；
•與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•影響我們或其他類似公司的安全漏洞；
•與我們的執行人員、董事和股東的合同鎖定協議到期；
•財務報告的內部控制存在重大缺陷；以及
•實現本“風險因素”部分所述的任何風險，或未來可能出現的其他風險。
股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質及其對我們普通股市場價格的影響。
我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、墊款和子公司的資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。我們的附屬公司向吾等支付現金股息及/或向吾等發放貸款或墊款的能力，將視乎其各自在滿足各自的現金需求(包括證券化融資安排及其他債務協議)以支付該等股息或發放該等貸款或墊款後，能否實現足夠的現金流而定。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本來源“在本年報內。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的成本，並投入了大量的管理時間。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度的報告要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。
遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地維持董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們需要根據應收所得税協議為某些税收優惠付款，預計金額將是實質性的。
2021年1月16日，我們簽訂了一項應收所得税協議(“應收所得税協議”)，根據該協議，某些現任或以前的股東，包括我們的主要股東和我們的高級管理團隊，有權獲得我們支付的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中現金節省金額的85%(如果有的話)，這是我們和我們的子公司由於實現與公司首次公開募股生效日期存在的税收屬性相關的某些税收優惠而實際實現的。這些税收優惠，我們稱之為首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠，包括：(I)所有折舊和攤銷扣除，以及因我們和我們子公司的無形資產的納税基礎而產生的任何應納税所得額和應税虧損的抵銷，(Ii)使用我們和我們子公司的某些美國聯邦和加拿大聯邦和省級淨營業虧損、資本損失、非資本損失、不允許的利息支出結轉和税收抵免，如有，可歸因於公司首次公開募股生效日期之前的期間。(Iii)扣除與本公司及附屬公司若干融資安排有關的債務發行成本，及。(Iv)扣除與本公司及附屬公司首次公開招股相關的開支。
這些付款義務是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。應收所得税協議項下首次公開發售前及首次公開發售相關税項優惠的實際運用以及任何付款的時間將因多項因素而有所不同，包括我們及我們附屬公司未來的應納税所得額、性質及時間。
就應收所得税協議而言，所得税現金節餘將參考首次公開募股前及首次公開募股相關税收優惠導致的所得税負債減少來計算。應收所得税協議的期限自首次公開發售完成時開始，並將一直持續到所有相關的首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠均已使用、加速或到期為止。
若該等首次公開發售前及首次公開招股相關的税務優惠其後被否決，則應收所得税協議項下的交易對手將不會向吾等償還先前支付的任何款項(儘管未來的付款將會作出調整，以反映該等豁免的結果)。因此，在這種情況下，我們可以根據應收所得税協議支付大於我們和我們子公司的
實際的現金節税。
我們根據應收所得税協議支付的款項可能是實質性的。假設相關税法沒有重大變化，且我們和我們的子公司賺取足夠的收入來實現首次公開募股前和首次公開募股相關的全部税收優惠，我們預計未來根據應收所得税協議支付的款項合計將在1.45億美元和1.65億美元。首次公開招股前及首次公開招股相關税項優惠的可變現能力的任何未來變動，將影響應收所得税協議。根據我們目前的應税收入估計，我們預計在2025財年結束前償還大部分債務。
如果我們經歷了控制付款的變更應收所得税協議該等事項後的每個課税年度將基於若干估值假設，包括假設我們及我們的附屬公司有足夠的應課税收入以充分利用首次公開發售前及首次公開發售相關的税務優惠。此外，如果我們在非控制權變更的交易中出售或以其他方式處置我們的任何子公司，我們將被要求支付相當於未來付款現值的應收所得税協議可歸因於出售或出售該等附屬公司的首次公開招股前及首次公開發售相關税項優惠，採用與上述假設相類似的假設。
應收所得税協議規定，如果我們違反了我們的任何實質性義務，無論是由於我們未能在到期時支付任何款項(在特定的治療期內)，還是由於在根據美國破產法啟動的案件中被駁回而未能履行其下的任何其他重大義務，或者由於法律的實施，那麼我們在應收所得税協議下的所有付款和其他義務都將被加速，並將成為到期和應付的，並且我們將被要求根據應收所得税協議支付相當於未來付款現值的款項，採用與上述類似的假設。此類支付金額可能很大，可能會超過我們和我們的子公司從首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠中節省的實際現金税款。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。我們的證券化債務安排和我們的信貸協議可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。若吾等因未清償債務所限而無法根據應收所得税協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並將按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加1.00%的年利率計提利息，直至支付為止。在本公司因任何其他原因無法根據所得税應收協議付款的範圍內，該等付款一般將按LIBOR加5.00%的年利率應計利息，直至支付為止。
，以獲取與應收所得税協議， see “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，我們可能會面臨退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們財務報告的內部控制進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
此外，財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨納斯達克退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的主要股東集體對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東的事項的結果的能力
進行投票。
截至2022年3月11日，我們的主要股東持有我們普通股流通股的約65%。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司將有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：
•董事的選舉和罷免以及董事會的規模；
•對我們的公司章程或章程的任何修訂；或
•批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們主要股東的關聯公司對我們股票的所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們的主要股東投資的許多公司都是特許經營商，可能會與我們競爭進入合適的地點、經驗豐富的管理以及合格和資本充足的特許經營商。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務相輔相成的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們進行收購的成本可能更高，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制，只要我們的主要股東保持對我們已發行普通股至少25%的所有權，根據股東協議，他們將擁有特別管治權。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
我們的主要股東控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們將是一家符合納斯達克公司治理標準的受控公司。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事會多數由獨立董事組成；
•提名和公司治理委員會應完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
•薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及
•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以利用這些豁免。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。在我們不再是“受控公司”後，我們將被要求在一年內遵守上述規定。
我們的組織文件和特拉華州的法律可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制。這些規定包括：
•規定我們的董事會將分為三級，每一級董事交錯任職三年；
•規定只有在有權就此投票的公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才能基於原因罷免董事，如果我們的主要股東實益擁有我們的已發行普通股投票權的不到40%，則作為一個類別一起投票；
•僅授權董事會填補我們董事會的任何空缺(主要股東董事除外，定義如下)，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生，如果我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的投票權的少於40%；
•授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
•如果我們已發行普通股的投票權不到40%由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東以書面同意的方式行事；
•在法律允許的範圍內，如果我們的已發行普通股的投票權少於40%由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東召開特別股東大會；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。然而，我們的公司註冊證書包括一項條款，限制我們在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但此類限制不適用於我們的主要股東及其任何關聯公司、其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。
我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行每股面值0.01美元的優先股，以指定構成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格和清算優先權。我們優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。
此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股至少40%的投票權，我們的主要股東將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和某些公司交易。總而言之，這些公司註冊證書、附例和法律規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名特定數量的董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事或高級職員對吾等或吾等股東、債權人或其他構成人的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或本公司附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟。專屬法院條款規定，它不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們相信這一排他性法院條款有利於我們，使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的排他性選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據本公司的公司註冊證書，本公司的任何主要股東、本公司的任何聯屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合夥人均無責任不直接或間接從事與本公司經營的相同業務活動、類似業務活動或業務範圍。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何高級管理人員或董事，同時也是我們主要股東的高級管理人員、董事員工、董事管理人員或其他聯營公司，均不會因為任何此等個人將公司機會轉給任何主要股東而不是我們，或沒有將該高級人員、董事、僱員、董事管理人員或其他聯屬公司轉給主要股東的有關公司機會的信息傳達給我們，而違反了我們或我們的股東的任何受信責任。例如，我們公司的董事如果同時也是我們的一位主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事的高管或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，該等收購或其他機會可能對我們不可用。我們的董事會由八名成員組成，其中三名是我們的主要股東董事。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，如果我們的其中一位主要股東將有吸引力的企業機會分配給自己或其關聯基金、由該基金擁有的投資組合公司或主要股東的任何關聯公司，而不是分配給我們。
您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
截至2022年3月11日，我們擁有732,493,171股授權但未發行的普通股。我們的公司註冊證書授權我們發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。截至2022年3月11日，我們擁有未償還期權，這些期權可行使為約7202,360股普通股。我們已預留了約5,085,655股，以備將來在我們的綜合激勵計劃下授予。我們發行的任何普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，以及根據未償還期權發行的普通股，都將稀釋我們普通股持有人持有的百分比。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋我們普通股持有人持有的公司的百分比所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
未來在公開市場上出售我們的普通股，或者在公開市場上認為可能會發生這樣的出售，可能會降低我們的股價。
我們的普通股於2021年1月15日在納斯達克全球精選市場開始交易。普通股的流通股數量包括我們的主要股東和我們的某些員工實益擁有的股份，這些股份是證券法第144條規定的“受限證券”，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。吾等、吾等每名高級管理人員及董事、吾等主要股東的聯屬公司及若干股東有180天的禁售期，未經若干承銷商事先書面同意，不得出售任何普通股股份或任何可轉換或可兑換為本公司普通股的證券。在適用的禁售期結束後，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來出售，但受適用的數量、銷售方式、持有期和規則144的其他限制的限制。承銷商可隨時以任何理由自行決定解除全部或任何部分受鎖定協議規限的股份。此外，我們的主要股東有某些權利要求我們登記出售我們的主要股東持有的普通股，包括與包銷發行有關的出售。在鎖定協議到期時在公開市場上出售大量股票、認為可能發生此類出售的看法，或任何鎖定協議的提前解除，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，因此，您有能力
實現投資回報將取決於我們普通股的價值增值。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴張，以及償還未償債務。我們的證券化融資安排和我們的循環信貸安排包含限制性契約，未來任何債務都可能包含對我們施加重大運營和財務限制的限制性契約，包括對我們的某些子公司支付股息和進行其他受限付款的能力的限制。因此，對股東的任何回報都將限制在我們普通股價值的任何增值上，這一點並不確定。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師發佈了關於我們、我們的商業模式、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會發行優先證券，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先證券，這些證券具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先證券的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,
我們可能會授予優先證券的持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先證券持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
截至2021年12月25日，我們擁有4412家公司運營、特許經營和獨立運營的門店，其中我們擁有40家公司運營的門店和117家獨立運營的門店。我們在美國、加拿大和歐洲擁有874個公司運營地點、611個獨立運營地點、26個配送中心和18個辦公室和培訓中心的建築和/或土地，包括位於北卡羅來納州夏洛特的公司總部。租約的初始到期日一般從10年到15年不等，並提供某些續簽選項。截至2021年12月25日，我們還租賃了55處物業，這些物業主要是出租或轉租給特許經營商。我們相信該等物業適合及足夠應付本公司的業務。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們會面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。我們被要求為可能和合理估計的或有訴訟損失記錄應計費用。與我們所有訴訟的辯護相關的法律費用和費用是作為此類費用和費用發生的。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師分析訴訟信息，並評估我們在未決法律程序中的損失經驗。雖然我們目前不相信我們目前所參與的任何法律程序最終會對我們產生重大不利影響，但不能保證我們將在我們參與的所有程序中獲勝，或我們不會因此而遭受重大損失。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
自2021年1月14日首次公開募股以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為DRVN。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
持有者
2022年3月11日，我們有70名普通股持有者。
股票表現圖表
以下圖表提供了從2021年1月15日(我們IPO生效日期後的第一個交易日)到2021年12月25日我們普通股的累計股東總回報與標準普爾(S&P)MidCap 400指數和標準普爾零售業集團指數(S&P Retail Industry Group Index)的回報的比較。圖表假設在2021年1月15日，我們的普通股、標準普爾中型股400指數和標準普爾零售業集團指數各投資了100美元，所有股息都進行了再投資。該圖表不是，也不打算是，指示我們普通股的未來表現。
股利政策
我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。然而，我們未來可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於以下因素：收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
出售登記證券所得款項的使用
美國證券交易委員會於2021年1月14日公佈首次公開發售普通股S-1表格(文件編號333-251615)，每股面值$0.01，據此售出31,818,182股普通股，每股發行價為每股22美元。我們從IPO中獲得的總收益為6.52億美元，扣除承銷折扣和佣金以及交易費用和支出4800萬美元。我們首次公開募股的管理承銷商是摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和高盛公司。
根據承銷商行使其超額配售選擇權，本公司亦於2021年2月10日額外出售4,772,727股股份。在扣除承銷折扣和佣金以及600萬美元的交易手續費和開支後，該公司從行使超額配售選擇權中獲得9900萬美元的淨收益，並將其中的4300萬美元用於從現有持有人手中購買2067172股普通股。其餘收益用於一般企業用途。
如我們於2021年1月19日根據證券法第424(B)(4)條提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書所述，首次公開招股及超額配售所得款項的使用並無重大改變。所得款項已用於全額償還收購ICWG時所承擔的高級信貸安排項下的債務本金總額、從若干現有股東手中收購普通股以及用於一般企業用途。本公司並無就發行及出售註冊證券向本公司董事或高級職員或其聯繫人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司聯屬公司支付任何款項。
2021年8月2日，公司提交了S-1表格的註冊説明書(第333-258361號文件)，要求公司的某些股東Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC以每股29.5美元的價格二次發行12,000,000股普通股，這兩家公司都是Roark Capital Management，LLC的關聯方。該公司在此次發行中沒有出售任何普通股，也沒有從此次發行中獲得任何收益。2021年9月8日，二次發行的承銷商行使了部分超額配售選擇權，以每股29.50美元的價格額外購買了881,393股普通股。本公司並無因行使超額配股權而收取任何收益。
項目6.刪除和保留
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果
以下對Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的相關附註一起閲讀。在本管理層的《關於財務狀況和業務成果的討論和分析》中，沒有討論關於工作組收購日期之前各期間的可比信息。我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期六。2021財年、2020財年和2019年財年分別於2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日結束，為期52周。
運營概述
驅動品牌是北美最大的汽車服務公司，擁有不斷增長和高度特許經營的
基地遍佈美國49個州和其他14個國家和地區的4400多個地點。我們規模龐大、多元化的平臺滿足了消費者和商用汽車廣泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、維修、洗車、換油和維護。Driven Brands為廣泛的客户提供廣泛的高質量和高頻服務，這些客户在所有經濟環境中都依靠自己的汽車上班，並在日常生活的許多其他方面。我們的輕資產業務模式在維護資本支出有限的情況下產生了持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，從而產生了顯著的現金流和資本效率增長。
我們擁有一系列知名品牌，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke和Take 5，這些品牌在規模龐大、不斷增長、抗衰退和高度分散的汽車護理行業展開競爭，該行業在美國估計有3,000億美元的市場，並顯示出良好的長期增長趨勢。我們的美國汽車行業以超過2.75億輛的龐大且不斷增長的運營人口為基礎，並預計將繼續其長期增長軌跡，因為：(I)每年行駛里程的長期增長；(Ii)消費者由於車輛複雜性而更頻繁地外包汽車服務；(Iii)平均維修成本的增加；以及(Iv)汽車在道路上的平均車齡變老。在截至2021年12月25日的一年中，我們的網絡從45億美元的全系統銷售額中獲得了15億美元的收入。我們為多樣化的客户提供服務，銷售來自零售客户和商業客户，如船隊運營商和保險公司。我們的成功在很大程度上得益於我們與個別特許經營商和獨立運營商的互惠關係。
我們的有機增長與一致和可重複的併購戰略相輔相成，自2015年以來已完成100多筆收購。值得注意的是，2020年8月，我們收購了ICWG，這是世界上按地點計算最大的輸送機洗車公司，在14個國家擁有940個地點，表明我們繼續有能力進行可擴展和高度戰略性的收購。
影響財務業績的重要因素
2020年8月，我們完成了對ICWG的收購，ICWG當時擁有940個洗車點，這開啟了我們進入洗車市場的序幕，並創建了一個新的運營和可報告的細分市場。我們還在2020年完成了對17個公司運營的洗車點的收購，並在截至2021年12月25日的年度內完成了對110個公司運營的洗車點的收購。有關我們收購的更多信息，請參閲注3在合併財務報表中。
雖然新冠肺炎在截至2021年12月25日的年度或截至2020年12月26日的年度內沒有對我們的業務運營產生實質性的不利影響，但它導致了波動性和不確定性的增加，我們正在繼續關注對我們業務的任何潛在影響。
我們的首要任務仍然是員工、特許經營商、獨立運營商和客户的健康和安全。我們已採取措施限制風險暴露並加強我們所有地點的安全，並傳播最佳實踐以阻止新冠肺炎的傳播並安全地為我們的客户服務。
由於州和地方政府的各種居家訂單，我們的銷售額從2020年3月中旬開始下降。即使在居家訂單期間，由於汽車維修業務的基本服務狀態，我們全系統範圍內約97%的門店仍然開放。5.為了應對銷售額的下降，我們採取了行動
幫助減輕收入下降的影響並改善流動性，包括(I)調整我們所有公司運營門店的營業時間，(Ii)根據需求變化調整公司運營門店的員工人數，(Iii)減少可自由支配的支出，包括某些計劃中的資本支出，(Iv)取消促銷折扣，(V)實施員工休假和裁員，(Vi)減少廣告支出和(Vii)談判租金減免和延期。
雖然公司在2020年上半年面臨收入和客户數量的下降，但在2020年下半年，公司的銷售額和客户流量有所改善。這些改善的條件使我們能夠重新僱用商店員工，在我們的維護部門發起新的營銷活動，並在我們的平臺服務部門推出新產品。我們還繼續追求我們的品牌和服務的增長，包括在2020年第三季度收購ICWG。
鑑於這種情況的不可預測性，我們無法確切地估計新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的長期影響。儘管未來的經濟環境不確定，但我們有信心有能力繼續為我們的客户提供必要的產品和服務，我們仍然致力於服務我們的客户，我們繼續駕馭新冠肺炎的公共衞生挑戰。
此外，本文提供的截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度財務業績反映了我們是一傢俬人公司的事實，因此沒有產生上市公司通常存在的某些成本。由於2021年1月的首次公開募股，我們的銷售、一般和行政費用成本增加了，與其他完成首次公開募股的公司類似。
關鍵績效指標
我們在評估我們的業務和細分市場時使用的關鍵指標包括：
全系統銷售。全系統銷售額是指我們的特許經營、獨立經營和公司經營的商店的淨銷售額的總和。這一措施使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。特許經營商店的銷售額不包括在我們的運營收入中，相反，我們包括特許經營特許權使用費和來自特許經營商店銷售的費用。特許經營權使用費和手續費收入分別佔我們截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度總收入的10%、13%和19%。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度中，特許經營權使用費和手續費收入的約94%、96%和93%分別來自特許權使用費，其餘部分可歸因於許可和開發費用。截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度，來自公司運營商店的收入分別佔我們總收入的57%、54%和55%。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，來自與洗車業務相關的自營門店的收入分別佔我們總收入的14%和7%。
店鋪數量。門店數量反映在報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。管理層審查新的、關閉的、收購的和剝離的門店數量，以評估全系統銷售、特許經營權使用費和手續費收入、公司運營的門店銷售和獨立運營的門店銷售的淨單位增長和趨勢的驅動因素。
同一家店的銷售額。同一門店銷售額反映了同一門店基數的銷售額同比變化。我們定義相同的門店基數包括在本年度和上一年的給定會計期間內開放的所有特許經營、獨立經營和公司經營的商店。這一指標突出了現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉以及收購和資產剝離的影響。
分段調整後的EBITDA。我們將分部調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、開店成本以及某些非經常性和非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後的EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。部門調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來為我們的部門分配資源和評估部門業績的業績指標。參考注9在我們的合併財務報表中，分別對截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的分段調整EBITDA與税前收入進行了對賬。
下表列出了截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年的主要績效指標： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (除門店數量或另有説明外，以千為單位) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 全系統銷售 | | | | | | |
| 按細分市場劃分的全系統銷售額： | | | | | | |
| 維修 | | $ | 1,263,659 | | | $ | 962,706 | | | $ | 924,067 | |
| 洗車 | | 481,364 | | | 147,162 | | | — | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 2,403,708 | | | 1,936,444 | | | 1,667,586 | |
| 平臺服務 | | 391,168 | | | 308,471 | | | 293,908 | |
| 總計 | | $ | 4,539,899 | | | $ | 3,354,783 | | | $ | 2,885,561 | |
| 按業務模式劃分的全系統銷售： | | | | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 3,492,007 | | | $ | 2,798,323 | | | $ | 2,550,424 | |
| 公司經營的商店 | | 843,646 | | | 489,267 | | | 335,137 | |
| 獨立經營的商店 | | 204,246 | | | 67,193 | | | — | |
| 總計 | | $ | 4,539,899 | | | $ | 3,354,783 | | | $ | 2,885,561 | |
| 門店數量 | | | | | | |
| 按細分市場劃分的門店數量： | | | | | | |
| 維修 | | 1,505 | | | 1,394 | | | 1,362 | |
| 洗車 | | 1,058 | | | 952 | | | — | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 1,648 | | | 1,682 | | | 1,545 | |
| 平臺服務 | | 201 | | | 199 | | | 199 | |
| 總計 | | 4,412 | | | 4,227 | | | 3,106 | |
| 按業務模式劃分的門店數量： | | | | | | |
| 特許經營商店 | | 2,770 | | | 2,753 | | | 2,610 | |
| 公司經營的商店 | | 914 | | | 738 | | | 496 | |
| 獨立經營的商店 | | 728 | | | 736 | | | — | |
| 總計 | | 4,412 | | | 4,227 | | | 3,106 | |
| 同店銷售額百分比 | | | | | | |
| 維修 | | 24.8 | % | | (2.5 | %) | | 7.0 | % |
| 洗車 | | 6.0 | % | | 不適用 | | 不適用 |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 12.6 | % | | (9.1 | %) | | 3.4 | % |
| 平臺服務 | | 26.8 | % | | 5.0 | % | | 7.3 | % |
| 總計 | | 17.1 | % | | (5.6 | %) | | 5.0 | % |
| 分部調整後的EBITDA | | | | | | |
| 維修 | | $ | 179,073 | | | $ | 114,764 | | | $ | 81,732 | |
| 洗車 | | 153,065 | | | 43,137 | | | N/A |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 82,731 | | | 66,276 | | | 60,444 | |
| 平臺服務 | | 56,954 | | | 49,408 | | | 26,413 | |
非公認會計準則財務信息的對賬
下表提供了調整後淨收入與GAAP定義的淨收入(虧損)的對賬：
為了補充我們根據公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們在本年度報告中使用了某些非GAAP財務指標，如下文進一步描述的那樣，為投資者提供有關我們財務業績的其他有用信息，以加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。
非公認會計原則財務措施對投資者的效用有限，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將調整後淨收益定義為根據公認會計準則計算的淨收益，經收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用、與收購的無形資產相關的攤銷以及調整的税收影響進行調整後的淨收益。調整後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均流通股。管理層認為這種非公認會計準則的財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。
調整後淨收益/調整後每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (單位為千，每股數據除外) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | | | | | |
與收購相關的成本(a) | | 62,386 | | | 15,682 | | | 12,497 | | | | | |
非核心項目和項目費用淨額(b) | | 5,656 | | | 6,036 | | | 6,644 | | | | | |
贊助商管理費(c) | | — | | | 5,900 | | | 2,496 | | | | | |
直線式租金調整(d) | | 11,619 | | | 7,150 | | | 2,172 | | | | | |
基於股權的薪酬費用(e) | | 4,301 | | | 1,323 | | | 1,195 | | | | | |
外幣交易損失(收益)淨額(f) | | 20,683 | | | (13,563) | | | — | | | | | |
壞賬支出(回收)(g) | | (3,183) | | | 3,201 | | | — | | | | | |
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(h) | | (8,935) | | | 9,311 | | | — | | | | | |
債務清償損失(i) | | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | | | | | |
與收購的無形資產相關的攤銷(j) | | 18,551 | | | 17,200 | | | 11,314 | | | | | |
為不確定的税收頭寸撥備(利益)(k) | | (313) | | | 2,114 | | | — | | | | | |
遞延税項資產估值準備(1) | | 4,400 | | | 668 | | | — | | | | | |
| 調整後的税前淨收益對調整的影響 | | 170,277 | | | 56,296 | | | 44,663 | | | | | |
調整對税收的影響(m) | | (23,282) | | | (12,890) | | | (8,046) | | | | | |
| 調整後淨收益 | | 146,995 | | | 43,406 | | | 36,617 | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (96) | | | (17) | | | 19 | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的調整後淨收入。 | | $ | 147,091 | | | $ | 43,423 | | | $ | 36,598 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
加權平均流通股(n) | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | | | | | |
| 稀釋 | | 164,644 | | 104,318 | | 88,990 | | | | |
| 每股收益 | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | | | | | |
| 稀釋 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | | | | | |
調整後每股收益(n) | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.90 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.41 | | | | | |
| 稀釋 | | $ | 0.88 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.41 | | | | | |
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。管理層認為這種非公認會計準則的財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。
下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | | | | | |
| 所得税費用 | | 25,356 | | | 11,372 | | | 4,830 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 75,914 | | | 95,646 | | | 56,846 | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | | | | | |
| EBITDA | | 223,583 | | | 164,916 | | | 93,646 | | | | | |
與收購相關的成本(a) | | 62,386 | | | 15,682 | | | 12,497 | | | | | |
非核心項目和項目費用淨額(b) | | 5,656 | | | 6,036 | | | 6,644 | | | | | |
贊助商管理費(c) | | — | | | 5,900 | | | 2,496 | | | | | |
直線式租金調整(d) | | 11,619 | | | 7,150 | | | 2,172 | | | | | |
基於股權的薪酬費用(e) | | 4,301 | | | 1,323 | | | 1,195 | | | | | |
外幣交易損失(收益)淨額(f) | | 20,683 | | | (13,563) | | | — | | | | | |
壞賬支出(回收)(g) | | (3,183) | | | 3,201 | | | — | | | | | |
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(h) | | (8,935) | | | 9,311 | | | — | | | | | |
債務清償損失(i) | | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 361,686 | | | $ | 205,446 | | | $ | 119,245 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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a.包括綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間內完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用及開支，以及與收購有關的存貨合理化開支。我們預計未來其他收購將產生類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將作為已發生成本計入，而不計入資本化。
b.由獨立項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型舉措相關的第三方諮詢費和專業費用，(Ii)直接可歸因於新冠肺炎疫情的工資補貼，以及(Iii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股和其他戰略交易有關的不可資本化費用。
c.包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。
d.由租金支出中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金支出超過或低於現金租金支付的程度。
e.代表基於股權的非現金薪酬支出。
f.代表外幣交易損失(收益)，淨額主要與公司間貸款的重新計量有關，這部分抵消了交叉貨幣掉期和貨幣遠期合約重新計量的虧損(收益)。
g.指與正常經營以外的應收賬款相關的壞賬支出(回收)。
h.涉及(收益)銷售回租損失、停止使用商品名稱的減值以及與關閉地點相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值。還代表租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的其他成本。
i.表示與提前終止債務有關的債務發行費用和提前還款罰金的核銷。
j.包括與已取得的無形資產相關的攤銷，反映在綜合經營報表的折舊和攤銷中。
k.表示上一年加拿大税務頭寸記錄的不確定税收頭寸，包括利息和罰款。
l.指在某些海外司法管轄區結轉的所得税的估值免税額，該等免税額不太可能實現。
m.表示與淨收入和調整後淨收入之間的對賬項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸的準備金。為了確定對賬項目的税收影響，我們使用了9%至36%的法定所得税税率，這取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。
n.股票和每股金額已進行調整，以反映2021年1月14日生效的隱含的88,990股對一股的拆分。更多信息見所附合並財務報表中的附註16。
截至2021年12月25日的年度與截至2020年12月26日的年度的經營業績比較
為了方便審查我們的經營業績，下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來自合併業務報表。獨立運營的門店銷售額和支出來自我們對ICWG的收購，僅反映自2020年8月3日收購日起的運營結果。為了進一步明確經營業績的變化，我們估計了新冠肺炎疫情對截至2020年12月26日的年度經營業績的影響。鑑於量化這些金額的內在判斷，本文披露的新冠肺炎的估計財務影響是針對開業一年以上的門店計算的，並基於公司對可觀察投入的分析，如同店銷售數據和特許權使用費比率以及對預期增長率的假設，以計算對收入的總估計影響。
在截至2021年12月25日的一年中，我們確認的淨收益為1000萬美元，或每股稀釋後收益0.06美元，而截至2020年12月26日的年度淨虧損(400萬美元)，或每股稀釋後收益(0.04美元)。淨收益的增加主要是由於營業利潤因收入增加62%而增加，利息支出減少20,000,000美元，原因是平均未償還餘額較低和加權平均利率較低(由於2020年12月證券化票據的再融資和償還作為收購ICWG的一部分承擔的債務)，以及主要與門店關閉有關的資產減值費用減少5,000,000美元。部分與首次公開募股成本、較高的專業費用、基礎設施和其他運營成本有關的銷售、一般和行政費用增加了7,400萬美元，收購成本增加了4,700萬美元，與Cash高級信貸安排結算相關的債務清償成本增加了4,000萬美元，外幣交易損失增加了3,400萬美元，淨收益增加了1,400萬美元，與税前收入增加和不可扣除交易成本增加有關的所得税支出增加了1,400萬美元。
在截至2021年12月25日的一年中，調整後的淨收入增加了1.04億美元，增幅為239%，達到1.47億美元，而截至2020年12月26日的一年為4300萬美元。調整後淨收入的增長主要是由於在收購和有機增長的共同推動下，全系統銷售增加帶來的營業收入增加，以及同店銷售增長和門店數量增長帶來的收入增加。看見注3有關收購的更多信息，請參見我們的合併財務報表。較高的運營成本部分抵消了銷售增加的好處，其中一些成本與上市公司有關。
截至2021年12月25日止年度的經調整EBITDA為3.62億美元，較截至2020年12月26日止年度的經調整EBITDA 2.05億美元增加1.56億美元或76%。調整後的淨收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務業績衡量標準昂斯。有關我們使用這些非GAAP衡量標準以及從淨收益(虧損)到調整後淨收益和調整後EBITDA的討論，請參見關鍵績效指標.
收入
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| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 144,413 | | | $ | 117,126 | | | $ | 27,287 | | | 23 | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 843,646 | | | 489,267 | | | 354,379 | | | 72 | % |
| 自營門店銷售 | | 204,246 | | | 67,193 | | | 137,053 | | | 204 | % |
| 廣告投稿 | | 75,599 | | | 59,672 | | | 15,927 | | | 27 | % |
| 供應和其他收入 | | 199,376 | | | 170,942 | | | 28,434 | | | 17 | % |
| 總收入 | | $ | 1,467,280 | | | $ | 904,200 | | | $ | 563,080 | | | 62 | % |
特許經營權使用費和費用
在截至2021年12月25日的一年中，特許經營權使用費和手續費比截至2020年12月26日的一年增加了2700萬美元，增幅為23%。維修、油漆、碰撞與玻璃和平臺服務特許經營權使用費和手續費分別增加了700萬美元、1300萬美元和600萬美元。這一增長主要是由於特許經營系統銷售額增加了6.94億美元，即25%，這得益於同一家門店銷售額的增長，Fix Auto收購在PC&G部門的全年運營，以及2021年期間17家特許經營門店的淨增長。
公司經營的商店銷售額
與截至2020年12月26日的財年相比，截至2021年12月25日的財年，公司運營的門店銷售額增加了3.54億美元，增幅為72%。洗車、維修和油漆、碰撞和玻璃公司運營的門店銷售額分別增加了1.97億美元、1.38億美元和2100萬美元，而平臺服務減少了100萬美元。洗車公司經營的門店銷售額的增長是由於2021財年與ICWG收購相關的全年收入，而2020財年只有5個月。這一增長還歸因於同一家門店銷售額的增長以及與去年同期相比增加了176家公司經營的門店，包括114家洗車公司經營的門店(包括2021年收購的110家)，維修部門的52家公司經營的商店，以及油漆、碰撞和玻璃部門的10家公司經營的商店。在截至2021年12月25日的一年中，洗車行的收購為公司運營的門店銷售額貢獻了4900萬美元的增量。
自營門店銷售
獨立經營的門店銷售額(完全由國際洗車地點組成)增加了1.37億美元，與2020財年僅5個月的收入相比，2021財年的全年收入增加了204%，同店銷售額增長增加，但被淨減少8家門店的收入減少部分抵消。
廣告投稿
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度的廣告收入增加了1600萬美元，增幅為27%，這是由於全系統特許銷售額增加了約6.94億美元，增幅為25%。此外，在2020年上半年，還向加盟商做出了與新冠肺炎相關的廣告貢獻優惠。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商總銷售額的一定百分比支付持續的廣告費。
供應和其他收入
與截至2020年12月26日的財年相比，截至2021年12月25日的財年，供應和其他收入增加了2800萬美元，增幅為17%。維修、洗車、油漆、防撞和玻璃以及平臺服務的供應和其他收入都有所增加。這個供應和其他收入增長主要是由於全年的運營與2020年收購ICWG和Fix Auto。供應和其他收入也有所增加，這是由於加盟商的石油採購量增加，維修部門的特許經營商店全面增加，油漆、碰撞和玻璃部門的油漆銷售增加，以及平臺服務部門的特許經營系統銷售額增加。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 公司運營的商店費用 | | $ | 515,837 | | | $ | 305,908 | | | $ | 209,929 | | | 69 | % |
| 自營門店費用 | | 114,115 | | | 41,051 | | | 73,064 | | | 178 | % |
| 廣告費 | | 74,765 | | | 61,989 | | | 12,776 | | | 21 | % |
| 供應費和其他費用 | | 112,318 | | | 93,380 | | | 18,938 | | | 20 | % |
銷售、一般和管理費用 | | 292,263 | | | 218,277 | | | 73,986 | | | 34 | % |
| 採購成本 | | 62,386 | | | 15,682 | | | 46,704 | | | 298 | % |
| 開店成本 | | 2,497 | | | 2,928 | | | (431) | | | (15) | % |
| 折舊及攤銷 | | 112,777 | | | 62,114 | | | 50,663 | | | 82 | % |
| 資產減值費用 | | 3,257 | | | 8,142 | | | (4,885) | | | (60) | % |
| 總運營費用 | | $ | 1,290,215 | | | $ | 809,471 | | | $ | 480,744 | | | 59 | % |
公司運營的商店費用
與截至2020年12月26日的財年相比，截至2021年12月25日的財年，公司運營的門店支出增加了2.1億美元，增幅為69%。這一費用的增長與2021財年增加的176家公司運營門店的收入增長以及同店銷售的增長相稱。由於有效的成本管理和運營槓桿，公司運營的商店費用的增長速度略低於公司運營的商店銷售額的增長速度。
獨立經營的商店費用
獨立營運店鋪開支(完全包括國際洗車地點)增加7,300萬美元，或178%，與2020年8月收購ICWG的全年營運所帶來的獨立營運店鋪銷售增長相稱，而截至2020財年僅有5個月，以及同店銷售增長。由於有效的成本管理和運營槓桿，獨立經營的門店費用繼續以低於獨立經營的門店銷售的速度增長。
廣告費
與截至2020年12月26日的財年相比，截至2021年12月25日的財年，廣告費用增加了1300萬美元，增幅為21%。與去年同期相比，這一增長略低於廣告基金收入的相應增長。廣告基金支出的趨勢與廣告基金的貢獻大體一致。
供應費和其他費用
與截至2020年12月26日的一年相比，截至2021年12月25日的一年，供應和其他費用增加了1900萬美元，或20%。這一增長主要是由於由於特許經營銷售額的增加和維修部門特許經營門店數量的增加，來自特許經營商的石油和油漆採購量有所增加。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年12月25日的一年中，銷售、一般和行政費用比截至2020年12月26日的一年增加了7400萬美元。這一增長主要是由於員工薪酬和其他員工相關支出的增加，這是由於2021年收購後員工總數的增加以及上市公司運營所需人員的增加，法律、專業和審計費用的增加，包括首次公開募股成本、基礎設施和其他運營成本的增加，以及差旅和會議成本的增加，但被壞賬支出的減少部分抵消，壞賬支出的減少主要是由於2020年與破產相關的客户的良好復甦。其餘的增長是支持有機增長和收購帶來的增長的增量成本的結果。
採購成本
在截至2021年12月25日的一年中，與截至2020年12月26日的一年相比，收購成本增加了4700萬美元。截至2021年12月25日的年度的收購成本主要與2021年12月30日收購Auto Glass Now®相關的5,600萬美元交易成本相關(見附註17)和一些洗車行收購，這些收購被與Fix Auto收購相關的400萬美元有利的或有對價調整所抵消。截至2020年12月26日的財年，成本主要與收購ICWG和Fix Auto有關。
開店成本
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度門店開業成本降低了不到100萬,由於公司經營的新店開張減少，以及收購的門店改用Take 5 Oil Change品牌。在截至2021年12月25日的一年中，有9家Take 5公司運營的門店改裝和37家新開的公司運營門店，相比之下，在截至2020年12月26日的一年中，有13家Take 5公司運營的門店轉換和38家公司運營的門店開業。
折舊及攤銷
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度的折舊及攤銷支出增加了5,100萬美元，這是由於近期收購所確認的額外物業和設備以及確認的無形資產，以及與公司運營的洗車和維修部門地點的增長相關的額外資本化支出。
資產減值費用
在截至2021年12月25日的年度內，我們產生了300萬美元的資產減值費用，而截至2020年12月26日的年度為800萬美元。截至2021年12月25日止年度的資產減值費用與若干固定資產及主要位於封閉店鋪地點的經營租賃使用權資產的減值有關。截至二零二零年十二月二十六日止年度的資產減值費用包括與停止使用一個商號有關的三百萬美元及與若干固定資產減值有關的五百萬美元及於封閉地點的經營租賃使用權資產減值。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 利息支出，淨額 | | $ | 75,914 | | | $ | 95,646 | | | $ | (19,732) | | | (21) | % |
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度的利息支出淨額減少(2,000萬美元)，這是由於本期平均未償債務和平均利率降低所致。2021年第一季度償還的7.22億美元較高利率洗車高級信貸安排抵消了2021年第四季度發行的2021-1系列證券化高級票據和定期貸款安排下9.5億美元的借款。此外，利率較高的2015-1系列及2016-1系列高級證券化票據已於2020年12月償還，實質上由發行利率較低的2020-2系列證券化優先票據取代。
外幣交易損失(收益)淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 外幣交易損失(收益)淨額 | | $ | 20,683 | | | $ | (13,563) | | | $ | 34,246 | | | (252) | % |
外幣交易的損失截至2021年12月25日的年度為包括2500萬美元的損失主要與我們的2020-1高級票據和外國公司間票據的重新計量有關，但部分被與這些工具相關的未被指定為對衝工具的交叉貨幣掉期和遠期合約產生的收益所抵消。
外匯交易的收益截至2020年12月26日的年度由一個2,300萬美元收益主要與我們的2020-1高級票據和外國公司間票據的重新計量有關，但部分抵消了與這些工具相關的交叉貨幣掉期產生的未實現虧損，這些工具未被指定為對衝工具。
債務清償損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 12月26日，
2020 | | 變化 |
| 債務清償損失 | | $ | 45,576 | | | $ | 5,490 | | | $ | 40,086 | | | 730 | % |
截至2021年12月25日止年度的債務清償虧損4,600萬美元是由於與清償洗車高級信貸安排相關的剩餘未攤銷債務貼現的註銷。截至2020年12月26日止年度的債務清償虧損是由於終止確認與結算2015-1年度及2016-1年度高級證券化票據相關的未攤銷債務發行成本及預付罰金，以及用於為Fix Auto收購提供資金的過橋貸款。
所得税費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 12月26日，
2020 | | 變化 |
| 所得税費用 | | $ | 25,356 | | | $ | 11,372 | | | $ | 13,984 | | | 123 | % |
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度所得税支出增加了1400萬美元。截至2021年12月25日的年度的實際所得税税率為72.5%，而截至2020年12月26日的年度的實際所得税税率為159.0%。2020財年至2021財年所得税支出的增長主要是由税前收入的增長推動的，但與收購Auto Glass Now相關的不可抵扣交易成本的增加部分抵消了這一增長。
截至2021年12月25日的年度與截至2020年12月26日的年度的經營業績比較
我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、門店開業和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，如中所述注9在合併財務報表中。由於計算方法的差異，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。
維修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 35,932 | | | $ | 28,466 | | | $ | 7,466 | | | 26 | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 503,719 | | | 366,194 | | | 137,525 | | | 38 | % |
| 供應和其他收入 | | 37,425 | | | 22,197 | | | 15,228 | | | 69 | % |
| 總收入 | | $ | 577,076 | | | $ | 416,857 | | | $ | 160,219 | | | 38 | % |
分部調整後的EBITDA | | $ | 179,073 | | | $ | 114,764 | | | $ | 64,309 | | | 56 | % |
| | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 759,940 | | | $ | 596,512 | | | $ | 163,428 | | | 27 | % |
| 公司經營的商店 | | 503,719 | | | 366,194 | | | 137,525 | | | 38 | % |
| 全系統銷售總額 | | $ | 1,263,659 | | | $ | 962,706 | | | $ | 300,953 | | | 31 | % |
| 門店數量 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | 962 | | | 903 | | | 59 | | | 7 | % |
| 公司經營的商店 | | 543 | | | 491 | | | 52 | | | 11 | % |
| 商店總數 | | 1,505 | | | 1,394 | | | 111 | | | 8 | % |
| 同店銷售額百分比 | | 24.8 | % | | (2.5) | % | | | | |
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度維護收入增加了1.6億美元。特許經營權使用費和手續費增加了700萬美元，主要是由於同一家門店銷售增長帶動的全系統銷售額增加了1.63億美元，以及59家特許經營門店的增加。公司運營的門店銷售額增加了1.38億美元，原因是同店銷售增長增加，以及Take 5增加了52家公司運營的門店。供應和其他收入增加了1500萬美元，主要是由於在同一家門店銷售增長、特許經營門店數量增加和油價上漲的推動下，與Take 5相關的特許經營商店系統銷售額增加。
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度，維護部門調整後的EBITDA增加了6400萬美元，這主要是由於收入增長以及成本管理和運營槓桿。我們繼續在公司運營的地點使用更高效的勞動力模式。
洗車
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 截至的年度(1) | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 公司經營的門店銷售額 | | $ | 277,118 | | | $ | 79,969 | | | $ | 197,149 | | | 247 | % |
| 自營門店銷售 | | 204,246 | | | 67,193 | | | 137,053 | | | 204 | % |
| 供應和其他收入 | | 6,071 | | | 2,517 | | | 3,554 | | | 141 | % |
| 總收入 | | $ | 487,435 | | | $ | 149,679 | | | $ | 337,756 | | | 226 | % |
分部調整後的EBITDA | | $ | 153,065 | | | $ | 43,137 | | | $ | 109,928 | | | 255 | % |
| | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | $ | 277,118 | | | $ | 79,969 | | | $ | 197,149 | | | 247 | % |
| 獨立經營的商店 | | 204,246 | | | 67,193 | | | 137,053 | | | 204 | % |
| 全系統銷售總額 | | $ | 481,364 | | | $ | 147,162 | | | $ | 334,202 | | | 227 | % |
| 門店數量 | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | 330 | | | 216 | | | 114 | | | 53 | % |
| 獨立經營的商店 | | 728 | | | 736 | | | (8) | | | (1) | % |
| 商店總數 | | 1,058 | | | 952 | | | 106 | | | 11 | % |
| 同店銷售額百分比 | | 6.0 | % | | 不適用 | | | | |
(1) 包括從2020年8月3日ICWG收購之日到2020財年結束的活動。
洗車業務由我們在美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成。該運營部門成立於2020年8月，是我們收購ICWG的結果，ICWG是我們進入洗車市場的切入點。該公司隨後於2021年和2020年分別在美國收購了110個和17個額外的洗車點。看見注3關於2021年和2020年洗車收購的更多信息，請參見合併財務報表。
洗車業務收入增長3.38億美元截至2021年12月25日的年度，與截至2020年12月26日的年度相比。公司經營的門店銷售額增加了1.97億美元，獨立經營的門店銷售額增加了1.37億美元，供應和其他收入增加了400萬美元，這主要是由於截至2021年12月25日的年度中ICWG收購收入的12個月，而截至2020年12月26日的年度只有收購後的5個月，以及同店銷售額的增長。在截至2021年12月25日的一年中，公司運營的門店銷售和供應以及其他收入也有所增加，因為在截至2021年12月25日的一年中，來自38筆收購的收購後收入為4900萬美元，涉及110個地點。
洗車部門調整後EBITDA增加1.1億美元截至2021年12月25日的年度，與截至2020年12月26日的一年，主要受ICWG 2021年全年運營、2021年其他收購的好處以及同店銷售額增長的推動。此外，由於成本管理和運營槓桿作用，調整後的EBITDA增加。
油漆、碰撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 79,125 | | | $ | 66,020 | | | $ | 13,105 | | | 20 | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 58,280 | | | 37,401 | | | 20,879 | | | 56 | % |
| 供應和其他收入 | | 67,272 | | | 62,072 | | | 5,200 | | | 8 | % |
| 總收入 | | $ | 204,677 | | | $ | 165,493 | | | $ | 39,184 | | | 24 | % |
分部調整後的EBITDA | | $ | 82,731 | | | $ | 66,276 | | | $ | 16,455 | | | 25 | % |
| | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 2,345,428 | | | $ | 1,899,043 | | | $ | 446,385 | | | 24 | % |
| 公司經營的商店 | | 58,280 | | | 37,401 | | | 20,879 | | | 56 | % |
| 全系統銷售總額 | | $ | 2,403,708 | | | $ | 1,936,444 | | | $ | 467,264 | | | 24 | % |
| 門店數量 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | 1,608 | | | 1,652 | | | (44) | | | (3) | % |
| 公司經營的商店 | | 40 | | | 30 | | | 10 | | | 33 | % |
| 商店總數 | | 1,648 | | | 1,682 | | | (34) | | | (2) | % |
| 同店銷售額百分比 | | 12.6 | % | | (9.1) | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在截至2021年12月25日的一年中，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2020年12月26日的一年增加了3900萬美元。特許經營權使用費和手續費增加了1,300萬美元，原因是同一家門店的銷售增長提高了特許經營系統的銷售額，以及Fix Auto全年運營業績(Fix Auto於2020年第二季度被收購)。公司運營的商店收入增加了2100萬美元，主要是因為全年修復汽車運營業績和2021年第四季度收購10個CARSTAR特許經營地點和相同門店銷售增長的700萬美元。特許經營和公司經營的同一家門店的銷售都受益於公司的舉措和車輛行駛里程的增加 in 2021. 供應和其他收入增加了500萬美元，主要是因為沒有更高的油漆銷量。
在截至2021年12月25日的一年中，油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA比截至2020年12月26日的一年增加了1600萬美元，這主要是由於收入增長以及現有門店的成本管理和運營槓桿。
平臺服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 29,356 | | | $ | 23,102 | | | $ | 6,254 | | | 27 | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 5,005 | | | 5,955 | | | (950) | | | (16) | % |
| 供應和其他收入 | | 127,413 | | | 110,331 | | | 17,082 | | | 15 | % |
| 總收入 | | $ | 161,774 | | | $ | 139,388 | | | $ | 22,386 | | | 16 | % |
分部調整後的EBITDA | | $ | 56,954 | | | $ | 49,408 | | | $ | 7,546 | | | 15 | % |
| | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 386,163 | | | $ | 302,516 | | | $ | 83,647 | | | 28 | % |
| 公司經營的商店 | | 5,005 | | | 5,955 | | | (950) | | | (16) | % |
| 全系統銷售總額 | | $ | 391,168 | | | $ | 308,471 | | | $ | 82,697 | | | 27 | % |
| 門店數量 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | 200 | | | 198 | | | 2 | | | 1 | % |
| 公司經營的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % |
| 商店總數 | | 201 | | | 199 | | | 2 | | | 1 | % |
| 同店銷售額百分比 | | 26.8 | % | | 5.0 | % | | | | |
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度平臺服務收入增加了2,200萬美元。特許經營特許權使用費和手續費增加了600萬美元，原因是1-800-散熱器特許經營商店在同一門店銷售增長的推動下，全系統銷售額增加了8400萬美元。供應和其他收入增加了1700萬美元，主要是由於同店銷售增長和Take 5的門店數量增加，以及1-800-Radiator特許經營銷售增加帶來的收入增加，導致對維護部門的分銷銷售額增加了1400萬美元。
在截至2021年12月25日的一年中，平臺服務部門調整後的EBITDA比截至2020年12月26日的一年增加了800萬美元，這主要是由收入增長推動的。
截至2020年12月26日的年度經營業績與2019年12月28日的業績比較
為了方便審查我們的經營業績，下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來自合併業務報表。獨立經營的商店
銷售額和支出來自我們對ICWG的收購，僅反映了從2020年8月3日收購之日至會計年度結束的運營結果，因此，與上一時期進行比較沒有意義
結果。為了進一步明確經營業績的變化，我們估計了新冠肺炎疫情對截至2020年12月26日的年度經營業績的影響。給出了
將這些金額量化後，本文披露的新冠肺炎的估計財務影響是針對開業一年以上的門店計算的，並基於公司對可觀察投入的分析，如同店銷售數據和特許權使用費比率，以及對預期增長率的假設，以計算對收入的總估計影響。
截至2020年12月26日的年度，我們確認淨虧損(400萬美元)，或每股攤薄虧損(0.04美元)，而截至2019年12月28日的年度淨收益為800萬美元，或每股攤薄收益0.09美元。這一減少主要是由於本年度收購ICWG和額外發行高級票據而承擔的額外借款導致的利息支出增加3900萬美元，與收購相關的折舊和攤銷支出增加2600萬美元，與資產減值、關閉門店和債務清償支出相關的費用1500萬美元，以及與某些獨立項目相關的所得税支出增加700萬美元。截至2020年12月26日的財年，調整後的淨收入增加了700萬美元，達到4300萬美元，而截至2019年12月28日的財年，調整後的淨收入為3700萬美元。調整後淨收入增加的主要原因是，在有機增長和收購，特別是收購ICWG的推動下，門店數量增加和相關的全系統銷售增加。看見注3有關收購的更多信息，請參見我們的合併財務報表。截至2020年12月26日止年度的經調整EBITDA為2.05億美元，較截至2019年12月28日止年度的經調整EBITDA 1.19億美元增加8,600萬美元。調整後的淨值
收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務業績衡量標準。有關我們使用這些非GAAP衡量標準以及從淨收益(虧損)到調整後淨收益和調整後EBITDA的討論，請參見已選擇
財務數據--非公認會計準則財務衡量的對賬.
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 117,126 | | | $ | 111,170 | | | $ | 5,956 | | | 5 | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 489,267 | | | 329,110 | | | 160,157 | | | 49 | % |
| 自營門店銷售 | | 67,193 | | | — | | | 67,193 | | | 不適用 |
| 廣告投稿 | | 59,672 | | | 66,270 | | | (6,598) | | | (10 | %) |
| 供應和其他收入 | | 170,942 | | | 93,723 | | | 77,219 | | | 82 | % |
| 總收入 | | $ | 904,200 | | | $ | 600,273 | | | $ | 303,927 | | | 51 | % |
特許經營權使用費和費用
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度特許經營權使用費和手續費增加了600萬美元。這一增長主要是由於在2020年期間增加了143家特許經營商店和相應的2.48億美元的特許經營全系統銷售額。由於門店數量增加而產生的特許權使用費和手續費的增加，部分被新冠肺炎疫情的影響導致的同店銷售額下降所抵消。在2020財年，新冠肺炎疫情對特許經營權使用費和手續費造成了約700萬美元的負面影響。
公司經營的商店銷售額
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，公司運營的門店銷售額增加了1.6億美元。這一增長是由於與去年同期相比增加了242家公司經營的門店，包括收購ICWG後的216家洗車公司經營的門店，以及由於2020年第二季度收購Fix Auto而在油漆、碰撞和玻璃部門增加了9家公司經營的門店。此外，我們還創造了與2019年第四季度收購的20家Uniban公司運營門店相關的增量收入。在截至2020年12月26日的一年中，收購為公司運營的門店銷售額貢獻了1.35億美元的增量，其餘2500萬美元歸因於我們維護部門有機增長的影響。2020年上半年，新冠肺炎疫情對公司運營的門店銷售額造成了約2,900萬美元的負面影響。
廣告投稿
截至2020年12月26日止年度的廣告貢獻較截至2019年12月28日止年度減少7,000,000美元，主要是由於於2020年上半年向加盟商提供新冠肺炎相關廣告貢獻優惠所致，但有關減幅因特許經營全系統銷售額增加約2.48億美元而部分抵銷。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商總銷售額的一定百分比支付持續的廣告費。
供應和其他收入
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度供應和其他收入增加了7700萬美元。這一增長主要是由於2020年收購了ICWG和Fix Auto，以及2019年第四季度進行的ABRA、PH Vitres D‘Autos、Uniban和ATI收購的全年影響。這些收購在截至2020年12月26日的一年中創造了約7600萬美元的增量收入。2020年，來自特許經營商的石油採購量增加，以及維護部門門店數量的整體增加，額外貢獻了900萬美元的收入。整體增長被油漆、碰撞和玻璃部門同店銷售額下降9%所部分抵消。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 公司運營的商店費用 | | $ | 305,908 | | | $ | 223,683 | | | $ | 82,225 | | | 37 | % |
| 自營門店費用 | | 41,051 | | | — | | | 41,051 | | | 不適用 |
| 廣告費 | | 61,989 | | | 69,779 | | | (7,790) | | | (11 | %) |
| 供應費和其他費用 | | 93,380 | | | 53,005 | | | 40,375 | | | 76 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | 218,277 | | | 142,249 | | | 76,028 | | | 53 | % |
| 採購成本 | | 15,682 | | | 11,595 | | | 4,087 | | | 35 | % |
| 開店成本 | | 2,928 | | | 5,721 | | | (2,793) | | | (49) | % |
| 折舊及攤銷 | | 62,114 | | | 24,220 | | | 37,894 | | | 156 | % |
| 資產減值變動 | | 8,142 | | | — | | | 8,142 | | | 不適用 |
| 總運營費用 | | $ | 809,471 | | | $ | 530,252 | | | $ | 279,219 | | | 53 | % |
公司運營的商店費用
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度，公司運營的門店支出增加了8200萬美元。這一費用的增加與2020財年增加的242家公司經營的門店相稱。公司運營的門店支出的增長速度慢於公司運營的門店銷售，這是因為我們的人員配備模式更精簡、更高效，以彌補2020年上半年因新冠肺炎疫情而維修的車輛減少。隨着2020年下半年銷售額的增長，我們繼續在公司運營的門店中使用更高效的勞動力模式。
廣告費
截至2020年12月26日止年度的廣告開支較截至2019年12月28日止年度減少800萬美元，與期內廣告基金開支相應減少。廣告基金支出的趨勢與廣告基金的貢獻大體一致。
供應費和其他費用
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的供應和其他費用增加了4,000萬美元。這一增長主要是由於在2019年第四季度進行的PH Vitres D‘Autos和Uniban收購的全年影響。在截至2020年12月26日的一年中，這些收購產生了約3,500萬美元的增量支出。來自特許經營商的石油採購量增加，以及維護部門門店數量的總體增加，在2020年額外貢獻了800萬美元的費用。
銷售、一般和行政費用
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度銷售、一般和行政費用增加了7600萬美元。這一增長主要是由於公司薪酬和其他與員工相關的支出增加了4,200萬美元，這主要是由於2020年收購後員工總數的增加以及為準備首次公開募股而增加的人員需求，以及900萬美元的不可資本化首次公開募股成本和非核心項目成本，以及主要可歸因於新冠肺炎疫情導致客户破產的500萬美元壞賬支出。其餘的增長是支持有機增長和收購帶來的增長的增量成本的結果。
採購成本
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的收購成本增加了400萬美元，這主要是由於在截至2020年12月26日的年度內收購了ICWG和Fix Auto。
開店成本
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的開店成本減少了300萬美元，這是由於收購的門店向Take 5品牌轉換的減少，部分被公司運營的新門店開張的增加所抵消。在截至2020年12月26日的一年中，有13家Take 5公司運營的門店轉換和38家公司運營的新店開業，相比之下，在截至2019年12月28日的一年中，有140家Take 5門店轉換和18家公司運營的門店開業。
折舊及攤銷
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的折舊及攤銷支出增加3,800萬美元，這是由於近期收購中確認的額外固定資產和已確定壽命的無形資產，以及與我們維護部門的公司運營地點增長相關的額外資本化支出。
資產減值費用
於截至二零二零年十二月二十六日止年度內產生的資產減值費用為8,000,000美元，其中包括與停止使用一個商號有關的3,000,000美元，以及與若干固定資產減值及封閉地點的經營租賃使用權資產有關的5,000,000美元。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 利息支出，淨額 | | $ | 95,646 | | | $ | 56,846 | | | $ | 38,800 | | | 68 | % |
利息支出，與截至2019年12月28日的年度相比，淨增加3900萬美元，原因是2019和2020年發行的增額優先票據，截至2020年12月26日的一段時間內2019-3可變資金票據的未償還本金，以及與收購ICWG一起承擔的增量債務。
外幣交易收益，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 外幣交易收益，淨額 | | $ | (13,563) | | | $ | — | | | $ | (13,563) | | | 100 | % |
| | | | | | | | |
外幣交易的收益包括2,300萬美元的收益，主要與我們的2020-1高級票據和外國公司間票據的重新計量有關，但被與這些工具相關的交叉貨幣掉期產生的未實現虧損部分抵消，這些工具未被指定為對衝工具。
債務清償損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 債務清償損失 | | $ | 5,490 | | | $ | 595 | | | $ | 4,895 | | | 823 | % |
截至2020年12月26日的年度債務清償虧損500萬美元是由於取消確認與2015-1年度和2016-1年度高級證券化票據相關的未攤銷債務發行成本和提前還款罰款，以及用於為Fix Auto收購提供資金的過渡性貸款。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 所得税費用 | | $ | 11,372 | | | $ | 4,830 | | | $ | 6,542 | | | 135 | % |
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度所得税支出增加了700萬美元。截至2020年12月26日的年度的有效所得税税率為159%，而截至2019年12月28日的年度的實際所得税税率為38.4%。2019年至2020年税率的增加主要是由於不確定的税收狀況、收購後所得税對外國收益的影響、估值免税額、國家税率變化以及與收購ICWG相關的不可抵扣交易成本。
截至2020年12月26日的年度經營業績與2019年12月28日的比較
我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、門店開業和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，如合併財務報表附註9進一步所述，共享服務費用並未分配給這些分部。由於計算方法的差異，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。
維修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 28,466 | | | $ | 31,548 | | | $ | (3,082) | | | (10) | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 366,194 | | | 311,201 | | | 54,993 | | | 18 | % |
| 供應和其他收入 | | 22,197 | | | 13,433 | | | 8,764 | | | 65 | % |
| 總收入 | | $ | 416,857 | | | $ | 356,182 | | | $ | 60,675 | | | 17 | % |
分部調整後的EBITDA | | $ | 114,764 | | | $ | 81,732 | | | $ | 33,032 | | | 40 | % |
| | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 596,512 | | | $ | 612,866 | | | $ | (16,354) | | | (3) | % |
| 公司經營的商店 | | 366,194 | | | 311,201 | | | 54,993 | | | 18 | % |
| 全系統銷售總額 | | $ | 962,706 | | | $ | 924,067 | | | $ | 38,639 | | | 4 | % |
| 門店數量 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | 903 | | | 904 | | | (1) | | | — | % |
| 公司經營的商店 | | 491 | | | 458 | | | 33 | | | 7 | % |
| 商店總數 | | 1,394 | | | 1,362 | | | 32 | | | 2 | % |
| 同店銷售額百分比 | | (2.5) | % | | 7.0 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
與截至2019年12月28日的一年相比，截至2020年12月26日的一年，維護收入增加了6100萬美元，這是由於折扣式收購和新店開發帶來的公司運營門店銷售額的增長。摺疊式收購使公司運營的門店銷售額同比增加了約3200萬美元，而有機新店開發貢獻了公司運營的門店銷售額的2000萬美元。供應和其他收入增加了900萬美元，主要是由於特許經營商的石油採購量增加以及商店數量的整體增加。特許經營權使用費和手續費下降了300萬美元，主要是因為全系統銷售額同比下降了1600萬美元。維修部門的收入增長受到新冠肺炎疫情的負面影響，減少了2,900萬美元。
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度，維護部門調整後的EBITDA增加了3300萬美元，主要是由於2019年完成的折扣式收購的同比影響，以及2020年新增了33家公司運營的門店。儘管由於門店數量增加，公司運營的門店支出增加了1,300萬美元，但我們有效的費用管理導致了盈利能力的提高，因為我們在新冠肺炎疫情期間減少了員工人數和工作時間。隨着2020年下半年銷售額的增長，我們繼續在公司運營的地點使用更高效的勞動力模式。
洗車
| | | | | |
(單位：千) | 截至2020年12月26日止的期間(1) |
| 公司經營的門店銷售額 | $ | 79,969 | |
| 自營門店銷售 | 67,193 | |
| 供應和其他收入 | 2,517 | |
| 總收入 | $ | 149,679 | |
分部調整後的EBITDA | $ | 43,137 | |
| |
| 全系統銷售 | |
| 特許經營商店 | $ | 79,969 | |
| 公司經營的商店 | 67,193 | |
| 全系統銷售總額 | $ | 147,162 | |
| 門店數量 | |
| 特許經營商店 | 216 | |
| 公司經營的商店 | 736 | |
| 商店總數 | 952 | |
| |
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(1) 包括從2020年8月3日收購ICWG之日至2020財年末的活動.
洗車業務由我們在美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成。我們於2020年8月通過收購ICWG建立了這一業務部門，這是我們進入洗車市場的切入點。從2020年8月3日到2020財年末，洗車收入和分部調整後的EBITDA分別為1.5億美元和4300萬美元。有關這些收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。
油漆、碰撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 66,020 | | | $ | 57,520 | | | $ | 8,500 | | | 15 | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 37,401 | | | 13,259 | | | 24,142 | | | 182 | % |
| 供應和其他收入 | | 62,072 | | | 62,060 | | | 12 | | | — | % |
| 總收入 | | $ | 165,493 | | | $ | 132,839 | | | $ | 32,654 | | | 25 | % |
分部調整後的EBITDA | | $ | 66,276 | | | $ | 60,444 | | | $ | 5,832 | | | 10 | % |
| | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 1,899,043 | | | $ | 1,654,327 | | | $ | 244,716 | | | 15 | % |
| 公司經營的商店 | | 37,401 | | | 13,259 | | | 24,142 | | | 182 | % |
| 全系統銷售總額 | | $ | 1,936,444 | | | $ | 1,667,586 | | | $ | 268,858 | | | 16 | % |
| 門店數量 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | 1,652 | | | 1,511 | | | 141 | | | 9 | % |
| 公司經營的商店 | | 30 | | | 34 | | | (4) | | | (12) | % |
| 商店總數 | | 1,682 | | | 1,545 | | | 137 | | | 9 | % |
| 同店銷售額百分比 | | (9.1) | % | | 3.4 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
與截至2019年12月28日的財年相比，截至2020年12月26日的財年，油漆、碰撞和玻璃行業的收入增加了3300萬美元。這一增長主要是由於在2019年第四季度收購Uniban和ABRA以及在2020年第二季度收購Fix Auto的全年經營業績，增加了141家特許經營門店和2.45億美元的特許經營系統銷售額。公司運營的門店銷售額增加了2400萬美元，這是由於收購了Uniban和Fix Auto。新冠肺炎疫情對汽車保有量的影響在2020年上半年最嚴重，下半年部分恢復。該公司估計，新冠肺炎疫情將導致總營收減少500萬美元。
油漆、碰撞和玻璃分部調整後的EBITDA在截至2020年12月26日的年度比截至2019年12月28日的年度增加600萬美元，這是分別與收購Uniban、Fix Auto和ABRA相關的額外1,000萬美元的分部調整EBITDA的結果，但因新冠肺炎疫情的影響導致同店銷售額下降而被部分抵消。
平臺服務
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| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 變化 |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 23,102 | | | $ | 22,102 | | | $ | 1,000 | | | 5 | % |
| 公司經營的門店銷售額 | | 5,955 | | | 4,650 | | | 1,305 | | | 28 | % |
| 供應和其他收入 | | 110,331 | | | 34,555 | | | 75,776 | | | 219 | % |
| 總收入 | | $ | 139,388 | | | $ | 61,307 | | | $ | 78,081 | | | 127 | % |
分部調整後的EBITDA | | $ | 49,408 | | | $ | 26,413 | | | $ | 22,995 | | | 87 | % |
| | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 302,516 | | | $ | 289,258 | | | $ | 13,258 | | | 5 | % |
| 公司經營的商店 | | 5,955 | | | 4,650 | | | 1,305 | | | 28 | % |
| 全系統銷售總額 | | $ | 308,471 | | | $ | 293,908 | | | $ | 14,563 | | | 5 | % |
| 門店數量 | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | 198 | | | 198 | | | — | | | — | % |
| 公司經營的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % |
| 商店總數 | | 199 | | | 199 | | | — | | | — | % |
| 同店銷售額百分比 | | 5.0 | % | | 7.3 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
由於我們在2019年第四季度收購了ATI和PH Vitres D‘Autos，截至2020年12月26日的年度平臺服務收入比截至2019年12月28日的年度增加了7800萬美元。這些收購使供應和其他收入同比增加了約7000萬美元。此外，供應和其他收入增加了600萬美元，原因是Spire Supply的銷售量在維護商店數量持續增長的推動下增加。
截至2020年12月26日的年度，平臺服務部門調整後的EBITDA較截至2019年12月28日的年度增加2,300萬美元，主要是由於我們在2019年第四季度收購了ATI和PH Vitres D‘Autos。這些收購提供了1600萬美元的額外分部調整後EBITDA，而其餘的增長是由於1-800散熱器的同店銷售額改善，主要是由於我們的新產品發佈持續成功。
財務狀況、流動性與資本來源
流動資金來源和資本來源
運營現金流，加上我們的長期借款，足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資，以發展我們的業務。我們相信，我們目前的流動資金和資本資源來源將足以為我們的運營、收購、公司運營的門店開發、其他一般公司需求以及我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能會受到許多因素的不利影響，包括宏觀經濟因素、我們的信用評級下調或某些財務比率的惡化。
截至2021年12月25日，公司的總流動資金為9.21億美元，其中包括5.23億美元的現金和現金等價物，以及3.98億美元的可變資金證券化優先票據和循環信貸安排的未提取能力泰伊.
我們將繼續評估我們的流動性需求。如果我們的業務在很長一段時間內中斷，可能會對我們未來獲得流動性來源產生重大影響。
本公司全資附屬公司Driven Brands Funding LLC(“發行人”)須遵守與證券化優先債券有關的償債範圍及槓桿率的若干量化契約。定期貸款安排和循環信貸安排也有一定的性質契約。截至2021年12月25日和2020年12月26日，本公司及其發行子公司遵守了其協議下的所有契約。
下表説明瞭我們現金流的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
(單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 283,827 | | | $ | 83,986 | | | $ | 41,372 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (814,936) | | | (57,316) | | | (482,423) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 885,536 | | | 118,643 | | | 446,530 | |
| 匯率變動對現金的影響 | | 558 | | | 4,468 | | | (120) | |
| 廣告基金資產中包括的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變化 | | $ | 354,985 | | | $ | 149,781 | | | $ | 5,359 | |
經營活動
截至2021年12月25日的一年，經營活動提供的現金淨額為2.84億美元，而截至2020年12月26日的一年，經營活動提供的現金淨額為8400萬美元，這主要是由於經營業績增加了1.4億美元，以及所用營運資本淨額發生了有利的變化，達到5900萬美元。
截至2020年12月26日止年度，經營活動提供的現金淨額為8,400萬美元，而截至2019年12月28日的年度，經營活動提供的現金淨額為4,100萬美元，主要原因是經營業績增加8,800萬美元，但已用營運資本淨額4,500萬美元的不利變化部分抵銷了這一增長。
投資活動
在截至2021年12月25日的一年中，用於投資活動的現金淨額為8.15億美元，而截至2020年12月26日的一年為5700萬美元，這主要是由於用於收購的現金增加了6.96億美元，資本支出增加了1.08億美元，而售後回租交易的收益增加了4400萬美元。在截至2021年12月25日的一年中，我們投資了8.01億美元用於收購，扣除收購現金後的淨額，而截至2020年12月26日的一年為1.05億美元。在截至2021年12月25日的一年中，我們的資本支出為1.61億美元，而截至2020年12月26日的一年為5200萬美元。這一增長主要是由於公司運營的門店開張數量增加，以及與我們不斷增長的公司運營門店和技術計劃相關的維護資本支出增加。
截至2020年12月26日的年度，用於投資活動的現金淨額為5,700萬美元，而截至2019年12月28日的年度為4.82億美元，主要原因是收購支付的現金減少3.49億美元，售後回租交易收益增加1億美元，但資本支出增加2,400萬美元，部分抵消了這一影響。 WE在截至2020年12月26日的年度中投入了5,200萬美元的資本支出，而截至2019年12月28日的年度為2,800萬美元。資本支出主要用於建造新的公司運營的門店，改造現有和收購的公司運營的門店，維護我們現有的門店基礎，以及執行技術計劃。
融資活動
截至2021年12月25日的年度，融資活動提供的現金淨額為8.86億美元，而截至2020年12月26日的年度為1.19億美元，主要來自我們首次公開募股的7.61億美元的收益，扣除2021年的承銷折扣，以及長期債務和循環信貸安排的淨收益增加7500萬美元，但被4300萬美元的普通股回購和2200萬美元的2021年ICWG利率掉期終止支付部分抵消。
截至2020年12月26日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.19億美元，而截至2019年12月28日的年度，融資活動提供的現金淨額為4.47億美元，主要原因是公司長期債務和循環信貸安排的淨償還增加了4.88億美元，但2019年向股東分配的1.63億美元部分抵消了這一增長。
應收所得税協議
我們希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的時期相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸因於我們現有的股東。我們預計這些税收優惠(即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠)將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。我們簽訂了應收所得税協議，根據該協議，我們的首次公開募股前股東有權收取我們和我們的子公司因利用首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠而實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省金額的85%(如果有的話)。截至2021年12月25日，公司已記錄的總負債為1.56億美元，其中2400萬美元和1.32億美元分別記錄在流動負債和非流動負債項下。請參閲“某些關係和關聯方交易--應收所得税協議.”
就應收所得税協議而言，所得税現金節省將參考首次公開招股前及首次公開招股相關税務優惠的使用所導致的所得税負債減少計算。應收所得税協議的有效期自本公司首次公開發售生效日期起計，並將持續至首次公開發售前及首次公開招股相關的税務優惠已使用、加快或屆滿為止。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。證券化債務安排可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。如果我們因未償還債務的限制而無法根據所得税應收協議支付款項，則該等款項將延期支付，並一般按LIBOR加1.00%的年利率計息，直至支付為止。在本公司因任何其他原因無法根據所得税應收協議付款的範圍內，該等付款一般將按LIBOR加5.00%的年利率應計利息，直至支付為止。
合同義務和商業承諾
截至2021年12月25日，我們的承諾和或有事項摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 總計 | | 不到1年 | | 2-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
長期債務債務(1) | $ | 2,430,333 | | | $ | 26,044 | | | $ | 54,692 | | | $ | 835,759 | | | $ | 1,513,838 | |
經營租賃承諾額(2) | 1,494,214 | | | 116,490 | | | 220,876 | | | 199,927 | | | 956,921 | |
轉租租金(3) | 26,095 | | | 6,990 | | | 8,254 | | | 4,131 | | | 6,720 | |
(1)代表未來五個財政年度的預期債務本金償還，以及其後假設
到期還款。
(2)本公司及其子公司就辦公用房租賃訂立了不可撤銷的經營租賃協議，
公司經營的商店和辦公設備。
(3)本公司的附屬公司與不動產業主訂立若干租賃協議，以便分租
將場地出租給其特許經營商。
表外安排
我們不參與任何對我們的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在注2在合併財務報表中。然而，我們相信下面描述的會計政策對於描述和理解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層做出重大判斷。在應用這些政策時，管理層使用其判斷來做出某些假設和估計。
這些判斷涉及對本質上不確定的事項的影響的估計，這些事項可能會對我們的季度和年度運營業績或財務狀況產生重大影響。估計和判斷的變化可能會對我們未來幾年的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。以下是我們認為最關鍵的會計政策的描述。
商譽和其他無限期無形資產的減值
商譽和被認為具有無限壽命的無形資產(主要是我們的商號)在全年進行評估，以確定是否存在減值指標。這些指標包括但不限於以下事件或情況：我們業務的重大不利變化、業務整體環境、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、不利的法律或法規發展或我們普通股市場價格的大幅下跌。
如果在這些初步評估期間沒有注意到減值指標，我們將在第四財季的第一天對商譽和無形資產進行年度評估。我們首先定性地評估是否更有可能不存在減值。本次評估考慮的重要因素包括但不限於宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、成本考量、競爭環境、整體財務表現和過去減值測試的結果。如果我們不能定性地確定減值不存在的可能性很大，我們將進行定量減值測試。
在進行商譽減值的量化測試時，我們主要使用收益法估值方法，包括貼現現金流量法和市場法，以確定商譽和無限期無形資產的公允價值。管理層在貼現現金流模式下估計公允價值時所作的重大假設包括銷售、營運費用、管理費用、税項折舊、資本開支和營運資本變動的未來趨勢，以及基於我們估計的權益資本成本和税後債務成本的適當貼現率。根據準則上市公司法釐定公允價值時所使用的重要假設包括準則公司的選擇及所應用的估值倍數。
在對我國商號無形資產進行量化測試的過程中，我們主要採用收益法下的特許權使用費減免法進行評估。根據特許權使用費減免法確定公允價值所用的重要假設包括銷售的未來趨勢、特許權使用費税率和將應用於預測收入流的貼現率。
在準備對未來結果的任何預測時，都存在固有的不確定性。全系統銷售的未來趨勢在很大程度上取決於國家、區域和地方的經濟狀況。由於這些或其他原因，客户流量或平均維修訂單的任何減少都可能減少特許經營地點的總銷售額，導致特許經營商支付較低的特許權使用費和其他費用，以及公司運營地點的銷售額下降。這可能會降低特許經營地點的盈利能力，潛在地影響特許經營商在到期時支付欠我們的特許權使用費的能力(這可能對我們目前來自特許經營業務的現金流產生不利影響)，以及公司運營的地點
企業合併
我們在對被收購的企業進行會計核算時採用收購的方法。在收購法下，我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購當日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。估計所獲得資產的公允價值，特別是無形資產，包括商標特許經營協議、許可協議、不動產和就地租賃協議的市場調整，往往需要作出重大判斷。本公司將按剩餘租賃付款的現值記錄已收購租賃的使用權(“ROU”)資產，並根據租賃的有利或不利市場條款進行調整。因此，在重大收購的情況下，我們通常會獲得第三方估值專家的協助，以評估不動產和無形資產的價值。公允價值計量基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的視角。用於評估ROU資產價值的有利或不利市場條件是基於可比市場數據估計的。收購商標的公允價值使用收益法，特別是特許權使用費減免法進行估計。在確定公允價值時使用的假設包括預測銷售額、折扣率和特許權使用費。雖然我們相信對未來的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。可能發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，如新冠肺炎大流行, 這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
長壽資產
我們定期評估是否發生了可能表明長期資產(主要是不動產和設備)的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。我們使用歷史現金流和其他相關事實和情況作為我們估計未來現金流的主要基礎來測試減值。考慮的重要因素包括但不限於當前和預測的銷售額、當前和預期的現金流、網站的運營年限、剩餘租約期限(如適用)，以及其他適用於具體情況的因素。分析是在個別場地一級進行的，以確定永久性損害的指標。本公司資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與預計在資產剩餘使用年限或剩餘租賃期內產生的未貼現現金流量(以較少者為準)來衡量的。這一過程需要使用估計和假設，這些估計和假設受到高度判斷的影響。如果這些假設在未來發生變化，我們可能需要為這些資產記錄減值費用。
吾等定期評估是否發生可能顯示壽命有限的無形資產(主要是與特許經營及特許經營協議有關的資產)的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化。資產的可回收能力是通過比較資產的賬面價值與資產剩餘使用年限內預期產生的未貼現未來現金流量來衡量的。考慮的重要因素包括但不限於當前和預期銷售額、當前和預期現金流以及適用於預測收入流的貼現率。
所得税
我們估計所得税撥備的某些部分。除其他項目外，我們的估計和判斷包括用於確定遞延税收資產和負債餘額的計算、州和地方所得税的有效税率、不確定的税收狀況、可用於納税目的的金額和相關準備金。當有關結果或事件的更多信息可用時，我們調整我們的年度有效所得税税率。此外，我們對不確定的税收狀況的評估需要與解決的金額、時間和可能性有關的判斷。
我們按負債法計算所得税，遞延税項資產及負債按制定的税法及預期適用於資產及負債預期收回或清償年度的應課税收入的税率計量。税法及税率的後續變動對遞延税項資產及負債的影響，於制定該等變動的年度內於收入中確認。
在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
對於合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，我們遵循適用的權威指導。它規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。我們將任何相關的利息和罰金作為額外所得税支出記錄在合併經營報表中。
租契
該公司是一個重要的房地產投資組合的承租人，主要通過土地租賃(公司租賃土地並通常擁有建築物)以及土地和建築物租賃。公司根據公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，記錄淨收益資產和租賃負債。
在釐定初始租賃期時，本公司一般不包括續期選擇權所涵蓋的期間，因為本公司不相信該等續期選擇權可合理地獲得行使。這些判斷產生的折舊、攤銷和租金費用金額可能與使用不同假設租賃條款時報告的金額大不相同。
由於本公司的租約並未提供足夠的資料以釐定協議中的隱含利率，本公司採用其遞增借款利率計算租賃負債。本公司根據與本公司具有相似信用評級的公司發行的抵押債務的收益率來確定每次租賃的遞增借款利率，並根據到期日的年限差異和隱含的公司特定信貸利差進行調整。
收入確認
我們根據會計準則第606號確認我們的特許經營、獨立運營和公司運營的網站的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在將承諾的服務或商品的控制權轉讓給客户時確認，金額反映我們預期為該等服務或商品收到的對價。
在確定與客户簽訂合同的收入的數額和時間時，我們判斷所欠代價的可收集性的不確定性是否妨礙按權責發生制確認收入。這些判斷是根據每種情況的具體事實作出的。考慮的主要因素包括過去的付款歷史和我們對未來收到付款的可能性的主觀評估。確認的時間不需要作出重大判斷，因為它是基於特許經營協議的期限、特許經營商報告的銷售月份或產品銷售日期，而這些都不需要大量的估計。
基於股權的薪酬
2015年4月17日，Driven Investor LLC(“母公司”)簽訂了一份有限責任公司協議(“股權計劃”)。除其他外，《股權計劃》確定了母公司某些成員單位的所有權，並確定了與這些成員單位有關的分配權和損益分配。2021年1月6日，公司董事會批准了2021年綜合激勵計劃(《計劃》)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了該計劃。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的現有及未來僱員及董事、顧問及顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合。
我們根據授予日獎勵的估計公允價值，在綜合財務報表中確認與服務期(一般為歸屬期間)的股權薪酬公允價值相關的支出。
所有激勵單位的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。定價模型需要假設，這些假設包括利潤利息的預期年限、無風險利率、預期股息收益率和預期年限內我們單位的預期波動率，這對假設公允價值有重大影響。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
激勵單位的預期年限是基於對員工歷史行為和預期未來行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率是基於若干與本公司類似的公共實體的歷史波動率，因為本公司沒有足夠的其自身單位的歷史交易作為預期波動率的基礎。
我們聘請第三方評估專家協助對我們的獎勵單位進行評估。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
我們估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。首次公開募股結束後，我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的。
新會計準則的應用
看見注2在合併財務報表的基礎上，討論最近發佈的會計準則。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨某些市場風險，這些風險是我們正在進行的業務運營的一部分。除了通脹壓力外，我們還面臨利率變化、某些大宗商品價格波動和貨幣匯率變化的風險。作為一項政策，我們不從事投機交易，也不持有或發行用於交易目的的金融工具。
利率風險
由於我們的融資活動用於為業務運營提供資金，我們面臨利率變化的風險。主要風險敞口包括倫敦銀行同業拆借利率的變動。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們試圖通過在我們的大部分證券化優先票據上發行固定利率債務工具來管理這一風險。然而，我們的可變融資票據、定期貸款工具和循環信貸工具是可變利率的，因此我們的利息成本可能會根據利率的變動而變化。
我們在應收所得税協議中也有浮動利率的風險敞口。看見注2關於更多細節，請參閲合併財務報表。
如中所述“風險因素--我們需要根據應收所得税協議為某些税收優惠付款，預計金額將是實質性的“如果我們因未償還債務的限制而無法根據應收所得税協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並一般會按LIBOR加1.00%的年利率累算利息，直至支付為止。如果我們因任何其他原因而無法根據應收所得税協議付款，該等付款一般會按LIBOR加5.00%的年利率累算利息，直至支付為止。
商品風險
我們在正常的業務過程中購買某些產品，包括機油、油漆和耗材，其成本受到全球大宗商品價格的影響。
一般來説，我們與供應商的合同是不固定的，這意味着我們可能會受到供應商強加的價格上漲的影響。然而，我們試圖通過合同重新談判或將漲價轉嫁給我們的最終客户來緩解這一風險。
外匯風險
由於我們在加拿大、歐洲和澳大利亞的業務產生的收入的貨幣匯率波動的變化，我們面臨着市場風險，這可能對我們的淨收入和現金流產生不利影響。我們的損益表和資產負債表賬户也受到非功能性貨幣交易的重新計量的影響，例如以外幣計價的公司間貸款。我們試圖通過交叉貨幣利率互換協議和外幣遠期合同將某些證券化債務和公司間貸款的風險降至最低，以分別對衝美元和加元之間以及英鎊和歐元之間的遠期合同的風險。看見注11關於更多細節，請參閲合併財務報表。
通貨膨脹的影響
2021年、2020年或2019年期間，通脹對我們的年度運營業績沒有顯著的整體影響。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 |
| 頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 248) | 75 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的綜合經營報表 | 77 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的綜合全面收益(虧損表) | 78 |
| 截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併資產負債表 | 79 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日止年度股東/會員權益變動表 | 80 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的合併現金流量表 | 81 |
| 合併財務報表附註 | 83 |
董事會和股東
驅動品牌控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Driven Brands Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併資產負債表，截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每個財年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東/成員權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2021年12月25日和2020年12月26日，其 運營及其智能交通系統 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每個財政年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，由於採用ASU 2016-02年度租約及隨後華碩修訂ASU 2016-02年度租約，本公司已於2020年更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值分析
如綜合財務報表附註2所述，商譽於第四財季首日按年度評估減值。作為年度商譽減值評估的結果，已確定組成洗車部門的報告單位的公允價值超過了其賬面價值，因此沒有減值。由於管理層作出重大判斷以估計商譽的公允價值，因此我們將組成洗車部門的報告單位的估值確定為一項重要的審計事項。
我們確定年度商譽減值評估是一項重要審計事項的主要考慮因素是，在估計組成洗車部門的報告單位的公允價值時需要做出重大判斷。該公司的公允價值估計對包括公司使用的預計收入增長率和貼現率在內的主要假設非常敏感。
我們與商譽減值評估相關的審計程序包括以下內容：
•我們通過以下兩個方面評估管理層準確預測收入增長率的能力：(1)將預測金額與之前的歷史時期和趨勢進行比較，以及(2)瞭解預測金額背後的驅動因素，包括考慮行業信息和經濟趨勢。
•我們利用估值專家評估了公司的方法和貼現率的適當性。我們的專家使用市場參與者的投入計算了一系列利率，並進行了分析，以測試對貼現率變化的敏感度。
/s/ 均富律師事務所
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北卡羅來納州夏洛特市
March 18, 2022
驅動品牌控股公司。及附屬公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位，每股除外) | | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 收入： | | | | | | |
| 特許經營權使用費和費用 | | $ | 144,413 | | | $ | 117,126 | | | $ | 111,170 | |
| 公司經營的門店銷售額 | | 843,646 | | | 489,267 | | | 329,110 | |
| 自營門店銷售 | | 204,246 | | | 67,193 | | | — | |
| 廣告投稿 | | 75,599 | | | 59,672 | | | 66,270 | |
| 供應和其他收入 | | 199,376 | | | 170,942 | | | 93,723 | |
| 總收入 | | 1,467,280 | | | 904,200 | | | 600,273 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 公司運營的商店費用 | | 515,837 | | | 305,908 | | | 223,683 | |
| 自營門店費用 | | 114,115 | | | 41,051 | | | — | |
| 廣告費 | | 74,765 | | | 61,989 | | | 69,779 | |
| 供應費和其他費用 | | 112,318 | | | 93,380 | | | 53,005 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 292,263 | | | 218,277 | | | 142,249 | |
| 採購成本 | | 62,386 | | | 15,682 | | | 11,595 | |
| 開店成本 | | 2,497 | | | 2,928 | | | 5,721 | |
| 折舊及攤銷 | | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | |
| 資產減值費用 | | 3,257 | | | 8,142 | | | — | |
| 總運營費用 | | 1,290,215 | | | 809,471 | | | 530,252 | |
| 營業收入 | | 177,065 | | | 94,729 | | | 70,021 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 75,914 | | | 95,646 | | | 56,846 | |
| 債務清償損失 | | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | |
| 外幣交易損失(收益)淨額 | | 20,683 | | | (13,563) | | | — | |
| 其他費用合計(淨額) | | 142,173 | | | 87,573 | | | 57,441 | |
| 税前收入 | | 34,892 | | | 7,156 | | | 12,580 | |
| 所得税費用 | | 25,356 | | | 11,372 | | | 4,830 | |
| 淨收益(虧損) | | 9,536 | | | (4,216) | | | 7,750 | |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | | (96) | | | (17) | | | 19 | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損) | | $ | 9,632 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
| | | | | | |
每股收益(虧損)(1) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| 稀釋 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | |
加權平均流通股(1) | | | | | | |
| 基本信息 | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 稀釋 | | 164,644 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
(1) 股票和每股金額已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看見附註16以獲取更多信息。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
驅動品牌控股公司。及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| (單位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (20,994) | | | 13,227 | | | 4,726 | |
| 現金流套期未實現虧損，税後淨額 | (671) | | | (87) | | | — | |
| 固定收益養老金計劃的精算收益(損失)，税後淨額 | 132 | | | (219) | | | — | |
| 其他全面收益(虧損)，淨額 | (21,533) | | | 12,921 | | | 4,726 | |
| 全面收益(虧損)合計 | (11,997) | | | 8,705 | | | 12,476 | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) | (73) | | | 2 | | 19 | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(虧損) | $ | (11,924) | | | $ | 8,703 | | | $ | 12,457 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
驅動品牌控股公司。及附屬公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| (單位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 523,414 | | | $ | 172,611 | |
| 受限現金 | 792 | | | 15,827 | |
| 應收賬款和票據，淨額 | 117,903 | | | 84,805 | |
| 庫存 | 46,990 | | | 43,039 | |
| 預付資產和其他資產 | 24,326 | | | 25,070 | |
| 應收所得税 | 6,867 | | | 3,055 | |
| 持有待售資產 | 3,275 | | | — | |
| 廣告基金資產，受限 | 45,360 | | | 29,276 | |
| 流動資產總額 | 768,927 | | | 373,683 | |
| 財產和設備，淨值 | 1,350,984 | | | 827,392 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 995,625 | | | 884,927 | |
| 遞延佣金 | 10,567 | | | 8,661 | |
| 無形資產，淨值 | 816,183 | | | 829,308 | |
| 商譽 | 1,910,392 | | | 1,727,351 | |
| 應收票據淨額 | 3,182 | | | 3,828 | |
| 遞延税項資產 | 1,509 | | | — | |
| 總資產 | $ | 5,857,369 | | | $ | 4,655,150 | |
| 負債和股東/成員權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 83,033 | | | $ | 67,802 | |
| 應付所得税 | 11,054 | | | 3,513 | |
| 應計費用和其他負債 | 297,620 | | | 190,867 | |
| 長期債務的當期部分 | 26,044 | | | 22,988 | |
| 應收所得税負債 | 24,255 | | | — | |
| 廣告費負債 | 26,441 | | | 20,276 | |
| 流動負債總額 | 468,447 | | | 305,446 | |
| 長期債務，淨額 | 2,356,320 | | | 2,102,219 | |
| 經營租賃負債 | 931,604 | | | 818,001 | |
| 遞延税項負債 | 257,067 | | | 249,043 | |
| 遞延收入 | 37,576 | | | 20,757 | |
| 應收所得税負債 | 131,715 | | | — | |
| 長期應計費用和其他負債 | 29,398 | | | 53,324 | |
| 總負債 | 4,212,127 | | | 3,548,790 | |
| 普通股 | 1,674 | | | 565 | |
| 額外實收資本 | 1,605,890 | | | 1,055,172 | |
| 留存收益 | 41,607 | | | 31,975 | |
| 累計其他綜合收益 | (5,028) | | | 16,528 | |
| Driven Brands Holdings Inc.的股東權益總額。 | 1,644,143 | | | 1,104,240 | |
| 非控制性權益 | 1,099 | | | 2,120 | |
| 股東權益總額 | 1,645,242 | | | 1,106,360 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 5,857,369 | | | $ | 4,655,150 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
驅動品牌控股公司。及附屬公司
股東/成員權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計 | 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他
全面
收入(虧損) | | 非控制性
利益 | | 股東/會員權益總額 |
| 截至2018年12月29日的餘額 | $ | 565 | | | $ | 403,970 | | | $ | 34,252 | | | $ | (1,100) | | | $ | — | | | $ | 437,687 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | 7,731 | | | — | | | 19 | | | 7,750 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 4,726 | | | — | | | 4,726 | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | | 1,195 | | | — | | | — | | | — | | | 1,195 | |
| 收購非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,445 | | | 1,445 | |
| 投稿 | — | | | 75 | | | — | | | — | | | — | | | 75 | |
| 向Driven Investor LLC派息 | — | | | (163,000) | | | — | | | — | | | — | | | (163,000) | |
| 截至2019年12月29日的餘額 | 565 | | | 242,240 | | | 41,983 | | | 3,626 | | | 1,464 | | | 289,878 | |
| 2016-02年度採用ASU的累積效果 | — | | | — | | | (4,012) | | | — | | | — | | | (4,012) | |
| 2016-13年度採用ASU的累積效果 | — | | | — | | | (1,797) | | | — | | | — | | | (1,797) | |
| 截至2019年12月29日的餘額 | 565 | | | 242,240 | | | 36,174 | | | 3,626 | | | 1,464 | | | 284,069 | |
| 淨虧損 | — | | | | | (4,199) | | | — | | | (17) | | | (4,216) | |
| 其他綜合收益 | — | | | | | — | | | 12,902 | | | 19 | | | 12,921 | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | | 1,323 | | | — | | | — | | | — | | | 1,323 | |
| 收購非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 400 | | | 400 | |
| 對非控股權益的出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | 254 | | | 254 | |
| 已發行普通股 | — | | | 811,609 | | | — | | | — | | | — | | | 811,609 | |
| 2020年12月26日的餘額 | 565 | | | 1,055,172 | | | 31,975 | | | 16,528 | | | 2,120 | | | 1,106,360 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | 9,632 | | | | | (96) | | | 9,536 | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | (21,556) | | | 23 | | | (21,533) | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | | 4,301 | | | — | | | — | | | — | | | 4,301 | |
| 股票期權的行使 | — | | | 505 | | | — | | | — | | | — | | | 505 | |
| 首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 | 1,082 | | | 645,661 | | | — | | | — | | | — | | | 646,743 | |
| 承銷商行使超額配售時發行的普通股 | 48 | | | 99,177 | | | — | | | — | | | — | | | 99,225 | |
| 普通股回購 | (21) | | | (42,956) | | | — | | | — | | | — | | | (42,977) | |
| 應收所得税負債的確定 | — | | | (155,970) | | | — | | | — | | | — | | | (155,970) | |
| AT-PAC資產剝離 | — | | | — | | | — | | | — | | | (948) | | | (948) | |
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | 1,674 | | | $ | 1,605,890 | | | $ | 41,607 | | | $ | (5,028) | | | $ | 1,099 | | | $ | 1,645,242 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| (單位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | |
| 非現金租賃成本 | 70,143 | | | 49,348 | | | — | |
| 外幣交易的損失(收益) | 25,324 | | | (23,245) | | | — | |
| 外幣衍生工具損益 | (4,642) | | | 10,033 | | | — | |
| 出售財產和設備的損失(收益) | (11,353) | | | (558) | | | 368 | |
| 壞賬支出 | 1,854 | | | 7,059 | | | 1,685 | |
| 資產減值成本 | 3,257 | | | 8,142 | | | — | |
| 遞延融資成本和債券折價攤銷 | 7,002 | | | 10,890 | | | 3,682 | |
| 遞延所得税準備金 | 9,866 | | | 3,936 | | | 3,169 | |
| 債務清償損失 | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | |
| 其他，淨額 | 2,118 | | | 1,966 | | | 1,389 | |
| 資產和負債變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款和票據，淨額 | (35,912) | | | (11,782) | | | (7,173) | |
| 庫存 | (5,723) | | | (2,904) | | | (5,452) | |
| 預付資產和其他資產 | (30,260) | | | (5,658) | | | (2,313) | |
| 受限廣告基金資產和負債 | 9,386 | | | (369) | | | 6,492 | |
| 遞延佣金 | (1,899) | | | (1,927) | | | (1,958) | |
| 遞延收入 | 6,678 | | | 6,278 | | | 2,524 | |
| 應付帳款 | 6,905 | | | (4,454) | | | 13,849 | |
| 應計費用和其他負債 | 119,051 | | | 15,956 | | | (7,617) | |
| 應繳所得税，淨額 | 4,466 | | | 3,734 | | | 162 | |
| 經營租賃負債 | (60,323) | | | (45,847) | | | — | |
| 經營活動提供的現金 | 283,827 | | | 83,986 | | | 41,372 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (160,760) | | | (52,459) | | | (28,230) | |
| 用於企業收購的現金，扣除所獲得的現金 | (800,829) | | | (105,031) | | | (454,193) | |
| 售後回租交易的收益 | 144,134 | | | 100,174 | | | — | |
| 處置業務所得收益 | 1,529 | | | — | | | — | |
| 處置固定資產所得款項 | 990 | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金 | (814,936) | | | (57,316) | | | (482,423) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 支付與收購有關的或有代價 | — | | | (2,783) | | | — | |
| 支付發債成本 | (19,756) | | | (22,932) | | | (14,056) | |
| 發行長期債券所得收益 | 950,000 | | | 625,000 | | | 575,000 | |
| 償還長期債務 | (721,500) | | | (448,213) | | | (10,988) | |
| 償還循環信貸額度和短期債務 | (544,800) | | | (432,800) | | | — | |
| 循環信貸額度和短期債務的收益 | 526,800 | | | 391,301 | | | 59,499 | |
| 償還融資租賃負債的本金部分 | (2,199) | | | (595) | | | — | |
| 分銷給Driven Investor LLC | — | | | — | | | (163,000) | |
| 投稿 | — | | | — | | | 75 | |
| 失敗的售後回租交易所得收益 | 538 | | | 5,633 | | | — | |
| 首次公開發行的收益，扣除承銷折扣後的淨額 | 661,500 | | | — | | | — | |
| 後續公開發行的淨收益 | 99,225 | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (43,040) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 505 | | | — | | | — | |
| 終止利率互換的付款 | (21,826) | | | — | | | — | |
| 發行股權所得款項 | — | | | 2,609 | | | — | |
| 其他，淨額 | 89 | | | 1,423 | | | — | |
| 融資活動提供的現金 | 885,536 | | | 118,643 | | | 446,530 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 558 | | | 4,468 | | | (120) | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金淨變化 | 354,985 | | | 149,781 | | | 5,359 | |
| 期初現金及現金等價物 | 172,611 | | | 34,935 | | | 37,530 | |
| 包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初 | 19,369 | | | 23,091 | | | 15,137 | |
| 受限現金，期初 | 15,827 | | | — | | | — | |
| 現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期初 | 207,807 | | | 58,026 | | | 52,667 | |
| 期末現金和現金等價物 | 523,414 | | | 172,611 | | | 34,935 | |
| 包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末 | 38,586 | | | 19,369 | | | 23,091 | |
| 受限現金，期末 | 792 | | | 15,827 | | | — | |
| 現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期末 | $ | 562,792 | | | $ | 207,807 | | | $ | 58,026 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充現金流量披露--非現金項目： | | | | | |
| 應計資本支出，期末 | $ | 4,753 | | | $ | 5,726 | | | $ | 8,782 | |
| 資本租賃 | — | | | — | | | 2,191 | |
| 或有對價 | 56,000 | | | 4,309 | | | 2,880 | |
| 售後回租 | — | | | — | | | 30,929 | |
| 補充現金流披露-支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 75,807 | | | $ | 88,772 | | | $ | 51,209 | |
| 所得税 | 12,764 | | | 6,238 | | | 1,767 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
e 注1-業務説明
業務説明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(統稱為“公司”)是特拉華州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(統稱為“Driven Brands”)的母公司。該公司以前是特拉華州的一家有限責任公司RC Driven Holdings LLC。2020年7月6日，RC Driven Holdings LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Driven Brands Holdings Inc.。作為公司轉換的一部分，我們的直接母公司Driven Investor LLC(“母公司”)收到了我們所有的普通股，以換取我們的股權。
Driven Brands是一家大型、多元化的汽車服務公司，擁有超過4,400特許經營、獨立運營和公司運營的地點49美國各州和14其他國家。該公司擁有一系列享有盛譽的品牌，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke和Take 5，這些品牌在汽車服務行業中具有競爭力。我們規模龐大、多元化的平臺滿足了消費者和商用汽車廣泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、維修和維護、換油和洗車。Driven Brands為廣泛的客户提供廣泛的高質量和高頻服務，這些客户在所有經濟環境中都依靠自己的汽車上班，並在日常生活的許多其他方面。大致80該公司%的地點是特許經營或獨立經營的。
首次公開發行和二次發行
於2021年1月14日，本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”)約32百萬股普通股，每股面值美元22每股。2021年2月10日，公司承銷商行使超額配售選擇權，購買了約5增發普通股100萬股。該公司收到的總收益為#美元。761從這些交易中獲得100萬美元，扣除承銷折扣和佣金。
本公司利用首次公開招股所得款項，連同手頭現金，全數償還於2020年收購國際洗車集團(“ICWG”)時承擔的第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款及循環信貸安排(統稱為“洗車高級信貸安排”)，總額達$725包括利息和手續費在內的100萬美元。該公司確認了一美元46與這項和解有關的債務清償損失，主要與未攤銷貼現的註銷有關。作為和解協議的一部分，該公司取消了與這些債務協議相關的利率和交叉貨幣互換。該公司還使用了$43百萬美元的收益用於購買約2從我們的某些現有股東那裏獲得100萬股普通股。
2021年8月2日，該公司提交了S-1表格的註冊説明書，用於二次發行，募集資金約為12百萬股普通股，每股面值美元29.50本公司若干股東、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均為Roark Capital Management，LLC的關聯方。該公司在此次發行中沒有出售任何普通股，也沒有從此次發行中獲得任何收益。2021年9月8日，二次發行的承銷商行使了部分超額配售選擇權，購買了881,393普通股的額外股份。本公司並無因行使超額配股權而收取任何收益。
應收所得税協議
公司希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的期間相關的某些税收優惠，這些優惠應歸因於現任和前任股東。本公司先前訂立一項應收所得税協議，使本公司首次公開招股前股東有權收取85公司將實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省的現金金額(如果有)的%。應收所得税協議自公司首次公開募股之日起生效。該公司記錄的總負債為#美元。156截至2021年12月25日，百萬美元，其中24百萬美元和美元132100萬美元分別記在流動負債和非流動負債項下。
股權分置與股權結構
2021年1月14日，公司股東批准了對公司公司註冊證書的一項修正案(以下簡稱《修正案》)，以實現隱含的88,990-以一股換一股方式拆分公司已發行普通股的股票。此外，修正案增加了公司股票的授權股份數量，從10,000共享至1億股(900百萬股普通股和100百萬股優先股)。綜合財務報表及附註內的所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映所有列報期間的股份分拆及權益結構變動。本公司並無任何已發行的優先股。
注2-重要會計政策摘要
財政年度
該公司經營和報告52周或53週年度的財務信息，會計年度截止於12月的最後一個星期六，會計季度截止於每個季度的第13個星期六(如果適用於第四個會計季度，則為第14個星期六)，洗車部門除外，該部門目前是根據日曆月末合併的。2021財年、2020財年和2019財年分別反映了截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的52週期間的運營結果。
陳述的基礎
合併財務報表包括Driven Brands Holdings Inc.及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露(如有)以及報告期內報告的收入和費用。在以下方面的計算和評估中進行了大量估計：無形資產和商譽的估值；所得税；信貸損失準備金；基於股票的補償。在持續的基礎上，本公司根據歷史經驗、當前條件和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估其估計。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。以前發佈的財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
重要會計政策摘要
現金和現金等價物
現金等價物包括活期存款和原始到期日不超過3個月的短期高流動性投資。這些投資按成本計價，接近公允價值。本公司不斷監控其在其存款所在金融機構的頭寸以及這些機構的信用質量。截至2021年12月25日和2020年12月26日，公司在各種現金賬户中的餘額超過了聯邦保險的限額。
受限現金
該公司的受限現金總額為$39截至2021年12月25日，這筆資金主要由特許經營商根據特許經營協議提供的資金組成，其用途僅限於廣告活動。有限制的現金為#美元。35在2020年12月26日，其中包括9為便利國內税法第1031條規定的同類財產交換而限制的現金百萬美元(“1031交換”)，$7與公司的證券化債務相關的須以信託形式持有的百萬美元和$19根據特許經營協議從特許經營商那裏獲得數百萬美元的資金。與本公司證券化債務和1031交易所相關的信託資金在綜合資產負債表中以受限現金列示，而廣告資金在綜合資產負債表中以受限廣告基金資產列示。
應收賬款和應收票據
該公司的應收賬款主要包括與產品銷售、商業車隊工作中央帳單、中央帳單保險索賠、廣告、特許經營費、特許經營商應付租金和培訓服務相關的應付金額。這些應收賬款一般在相應銷售發生後30天內到期，並在合併資產負債表中歸類為應收賬款和票據。應收賬款按其估計的可變現淨值報告。
應收票據主要來自特許經營商，涉及某些逾期餘額的融資安排，或為收購公司經營的商店或再特許經營地點提供部分資金。這些票據通常以被購買的商店的資產為抵押。在這些票據上確認的利息收入包括在隨附的綜合經營報表的供應和其他收入中。如果本金餘額很可能不會按照合同條款得到償還，公司將根據管理層的決定將應收票據列為非應計項目。當公司將應收票據置於非應計狀態時，票據上記錄的利息收入將通過供應和其他收入沖銷。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，該公司記錄了與其應收票據相關的無形利息收入。
應收賬款壞賬準備
公司採用ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，2020年12月26日，追溯至2020財年第一天起實施。這一會計準則要求公司根據金融工具在其使用期限內應收取的總估計金額來衡量預期的信貸損失。在採用本會計準則之前，公司根據當前和歷史信息，將已發生損失準備金計入應收賬款餘額。本公司採用了自2020財年第一天起採用的修改後的追溯採納法。在通過這一指導意見後，公司確認其信貸損失準備金增加了#美元。2作為會計變更的累積影響，對留存收益進行相應的税後淨額調整。
不可收回應收賬款餘額的預期信貸損失既考慮了當前狀況，也考慮了對未來狀況的合理和可支持的預測。目前考慮的條件包括預定義的賬齡標準，以及表明到期餘額不能收回的特定事件。在確定未來收集的可能性時使用的合理和可支持的預測考慮了公開的宏觀經濟數據，以及未來的信貸損失預計是否與歷史損失不同。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司主要批量購買其機油、潤滑油、肥皂和汽車玻璃，以利用批量折扣並確保庫存供應，以完成服務。庫存是扣除數量回扣後的淨額列報。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線法計提各資產的估計使用年限。租賃改進按相關資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項進行折舊。修理費和維護費在發生時計入。
預計使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 建築物和改善措施 | | 20 - 40年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 五至七年份 |
| 倉儲設備 | | 三至20年份 |
| 洗車設備 | | 20年 |
| 租賃權改進 | | 五至20年 |
| 車輛 | | 五年 |
| 計算機設備和軟件 | | 三年 |
租契
公司採用ASU 2016-02租契以及隨後的華碩在截至2020年12月26日的12個月內修改了ASU 2016-02(統稱為修正案)，並追溯到2019年財政年度的第一天採用了修正案。本公司選擇不調整前期比較信息，並將繼續按照先前的租賃會計準則披露前期財務信息。
採用該標準後，ROU資產約為$324百萬美元，主要來自我們公司運營的商店的運營租賃，A美元4留存收益減少100萬美元，扣除因會計變更而產生的累積影響的税款淨額，以及約#美元的租賃負債330截至2019年12月28日。剩餘的$1670萬美元，涉及取消確認在修正案通過之前按照公認會計準則記錄的某些負債和資產。
新的租賃標準要求經營性租賃的承租人在租賃開始時通過確認相當於租賃付款現值的ROU資產和租賃負債來記錄資產負債表總額。ROU資產和租賃負債以一種有效地在租賃期內產生直線租賃費用的方式取消確認。除了對承租人經營租賃會計要求的改變外，修正案還改變了與承租人和出租人的租賃協議相關的可資本化成本的類型。
在合同開始時，我們根據合同的條款和條件確定合同是否為租賃或包含租賃。租賃合同在我們的綜合資產負債表中被確認為使用權(ROU)資產和租賃負債；然而，我們選擇不確認一年或更短期限的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃負債及其相應的ROU資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。由於本公司的租約並未提供足夠的資料以釐定協議中的隱含利率，本公司採用其遞增借款利率計算租賃負債。本公司在釐定每份租約的遞增借款利率時，會參考與本公司信用評級相若的公司在抵押基礎上所發行的債務抵押債券的收益率，並根據年數與到期日的差額及隱含的特定公司信貸利差作出調整。ROU資產還包括支付的初始直接成本減去從出租人那裏獲得的租賃獎勵。該公司還記錄了將特許經營商店轉租給某些特許經營商的租賃收入。分租租金的租賃收入在租賃期內按直線原則確認。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法通過未貼現的未來現金流收回時，運營中使用的長期資產就會進行回收測試。潛在減值的確認和計量是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平對與其他資產和負債歸類的資產進行的。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額。公允價值一般由內部專家根據預期未來現金流量的現值進行估計，或在必要時在獨立第三方估值專家的協助下進行估計，具體取決於資產或資產組的性質。
商譽與無形資產
當一項收購的總購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時，計入商譽。收購產生的無形資產採用購買法會計核算，並由管理層根據收購資產的公允價值進行估計。該公司可識別的無形資產主要由商標、特許經營協議、許可協議、會員協議、客户關係和開發的技術組成。具有有限壽命的可識別無形資產(特許經營協議和某些商標)使用直線法在估計收益期間攤銷。被認為具有無限壽命(主要是商標)的商譽和無形資產不受攤銷的影響。如果事實和情況的變化表明受益期已變得有限，則可以重新評估無限期壽命的確定。
商譽及無限期無形資產於第四財季首日按年度進行減值評估，或在發生事件或情況變化時更頻繁地評估減值，而該等事件或情況更有可能導致報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。
持有待售資產
該公司擁有一洗車場是2021年收購之一的一部分，總賬面價值為$3被指定為持有待售的100萬美元。
應計負債
綜合資產負債表的應計費用和其他負債中包括#美元。65百萬美元和美元42截至2021年12月25日和2020年12月26日的應計工資、獎金和福利分別為百萬美元。
收入確認
特許經營權使用費和費用
加盟商需要在開業前支付預付的許可費。最初收到的許可證付款在特許經營協議的有效期內按比例確認。加盟商還將根據門店層面零售額的一定百分比或固定金額，至少每月支付持續的版税費用，具體取決於品牌。特許權使用費收入確認為基礎銷售發生。除了初始費用和特許權使用費外，該公司還確認與向特許經營商收取的開發費用相關的收入，這些收入被確認為相關特許協議有效期內的收入。開發費用涉及特許經營商在商定的領土上開設更多地點的權利。
公司經營的門店銷售額
公司經營的商店銷售額在提供服務和與服務相關的產品時，扣除銷售折扣後確認。客户還可以購買洗車俱樂部會員資格，允許客户在會員期間無限制地洗車。該公司在會員任期內以直線方式確認這些會員計劃的收入。我們也賣禮品卡。銷售收入被確認為合同負債；當禮品卡隨後被兑換為服務時，負債被減少，收入被確認。使用基於歷史兑換模式的比例法來估計未兑換禮品卡餘額並將其確認為收入。
公司運營所在的州和直轄市對公司所有非免税收入徵收銷售税。本公司向其客户收取銷售税，並將全部金額匯給適當的税務當局。該公司的政策是將徵收和匯出的税款從淨收入和直接成本中剔除。本公司在記錄銷售時應計銷售税負債，並在綜合資產負債表中以應計費用和其他負債的形式計入欠税務機關的金額。
自營門店銷售及費用
獨立運營的門店銷售額和費用包括我們在北美以外的洗車點。本公司主要負責履行其提供洗車和其他車輛清潔服務的履行義務，但聘請第三方提供現場勞務並代表其運營這些商店。該公司向這些第三方支付佣金來執行這項服務。這些地點的洗車收入在提供服務時記錄在獨立運營的商店銷售中，而支付給第三方的佣金記錄在獨立運營的商店費用中。
廣告投稿
特許經營和公司經營的商店通常被要求根據各自合同的條款(通常基於銷售額的百分比)貢獻廣告收入，這些合同用於品牌的特許經營商確定的全國性和地方性廣告活動等。該公司的特許經營商向營銷基金捐款，該基金反過來管理並將其廣告捐款直接分配給特許經營商。這筆廣告費收入被確認為基礎銷售的發生。廣告費用被記錄為已發生的。與這些廣告收入和支出有關的收入和支出在合併經營報表中按毛額列報。與廣告基金相關的資產被視為受限，並在本公司的綜合資產負債表中如實披露。
廣告費用收入與廣告支出相比的任何超額或不足都將在公司會計年度的第四季度確認。收入超過支出的任何部分，只有在以前確認的赤字範圍內才予以確認。當廣告收入超過相關廣告費用，且先前確認的廣告收入赤字無法收回時，廣告成本應累加至收入金額。
供應和其他收入
供應和其他收入包括與產品銷售、供應商激勵收入、保險許可費、商店租賃、軟件維護費和汽車培訓服務收入相關的收入。供應和其他收入在貨物所有權轉讓給特許經營商或其他獨立方後，在相關產品的銷售發生時確認，或按比例確認。供應商獎勵收入在相關產品的銷售發生時確認。保險許可費收入是在本公司代表其特許經營商代理時產生的，並在貨物所有權轉讓給特許經營商後確認。
保險許可證收入是扣除任何相關費用和反映公司對該計劃收取的管理費的任何剩餘收入後列報的。店鋪租賃收入按相關物業租賃期按比例確認。軟件維護費收入按月確認，與提供和服務軟件有關。根據商定的合同條款，向第三方店主/經營者提供汽車培訓服務。這些合同可以是一次性的商店訪問，也可以是獲得多年教育和培訓計劃的協議。對於一次性商店訪問，收入在提供服務時確認。對於多年教育和培訓合同，收入在合同期限內按比例確認。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產：
本公司選擇了一種實際的權宜之計，在攤銷期限為一年或更短的情況下，為獲得合同而產生的成本進行支出。如果我們預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，並且此類成本是實質性的，則本公司將合同資產計入與客户簽訂合同的增量成本。佣金支出是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
合同餘額
本公司一般在完成其合同履行義務之前為與客户的合同提供現金時記錄合同負債。這包括支付初始特許經營費的現金，以及店主諮詢和教育合同的預付款。特許經營費和店主諮詢合同付款在協議有效期內確認，範圍為五至20和三至四年條款，分別.
公司運營的商店費用
公司運營的商店費用包括公司運營的員工的工資和福利成本
這些費用包括地點、租金、從供應商採購材料的相關費用以及其他商店一級的業務費用。本公司根據各種因素獲得數量回扣，這些回扣包括在隨附的綜合資產負債表上的應收賬款中，並在賺取收入時計入公司運營的商店費用的減少。從供應商那裏獲得的銷售折扣被記錄為庫存成本的降低。預付回扣計入隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他負債，並計入在供應協議期限內賺取的公司經營商店費用的減少額。此外，該公司還包括與將商店大樓轉租給特許經營商有關的轉租費用和其他費用
在合併業務報表中。
開店成本
開店成本包括員工、設施和公司經營的門店開業前產生的盛大開業營銷成本。在開設新的公司經營的門店，以及將獨立品牌、收購的公司經營的門店轉換為其品牌之一時，該公司通常會產生開店成本。這些費用在發生時記入費用。
基於股權的薪酬
本公司於服務期間(一般為歸屬期間)內，根據授予日的估計公平價值，於綜合財務報表中確認與股權薪酬獎勵有關的開支。沒收是按發生的情況計算的。
金融工具的公允價值
公允價值計量使財務報表的讀者能夠通過建立確定公允價值所用信息的質量和可靠性的等級來評估用於制定這些計量的投入。本公司將按公允價值列賬的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露。
1級：投入在活躍市場的報價(未經調整)與報告實體在測量日期獲得的相同資產或負債的價格相同，
第2級：資產或負債中可觀察到的第1級報價以外的投入，或
直接或間接；或
第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。不可觀測的輸入用於測量
公允價值在可觀察到的輸入不可用的範圍內，從而考慮到
在計量日期，資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。
本公司使用現有的市場信息和適當的估值方法估計金融工具的公允價值。現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面值因到期日較短而接近公允價值。由於利率與類似到期日及信貸質素協議的市場利率相若，應收票據的賬面價值亦接近公允價值。長期債務的公允價值是根據使用貼現現金流和基於市場對利率、信用風險和債務協議合同條款的預期的第二級投入估算的。
截至2021年12月25日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 1級 | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 總計 |
| 拉比信託基金持有的共同基金投資 | $ | 976 | | $ | — | | | $ | 976 | |
| | | | |
| | | | |
| 指定為對衝工具的衍生負債 | — | | 536 | | | 536 | |
| | | | |
| 衍生負債總額 | $ | — | | $ | 536 | | | $ | 536 | |
截至2020年12月26日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 1級 | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 總計 |
| 拉比信託基金持有的共同基金投資 | | $ | 704 | | $ | — | | | $ | 704 | |
| | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生資產 | | $ | — | | $ | 227 | | | $ | 227 | |
| | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生負債 | | $ | — | | 9,561 | | $ | 9,561 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生負債 | | — | | 12,197 | | | 12,197 | |
| 衍生負債總額 | | $ | — | | $ | 21,758 | | | $ | 21,758 | |
本公司衍生工具的公允價值來自估值模型，該模型使用可觀察的輸入，如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。
長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| (單位：千) | 賬面價值 | | 估計公允價值 | | 賬面價值 | | 估計公允價值 |
| 長期債務 | $ | 2,382,364 | | | $ | 2,411,987 | | | $ | 2,125,207 | | | $ | 2,169,597 | |
累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了累計其他綜合收益(虧損)各組成部分的税後淨額變動情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| (單位：千) | 外幣折算調整 | | 現金流對衝 | | 固定收益養老金計劃 | | 累計其他綜合收益(虧損) |
| 2018年12月29日的餘額 | $ | (1,100) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,100) | |
| 年度淨變動率 | 4,726 | | | — | | | — | | | 4,726 | |
2019年12月28日的餘額 | $ | 3,626 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,626 | |
| 年度淨變動率 | 13,208 | | | (87) | | | (219) | | | 12,902 | |
2020年12月26日餘額 | $ | 16,834 | | | $ | (87) | | | $ | (219) | | | $ | 16,528 | |
| 年度淨變動率 | (21,017) | | | (671) | | | 132 | | | (21,556) | |
2021年12月25日的餘額 | $ | (4,183) | | | $ | (758) | | | $ | (87) | | | $ | (5,028) | |
所得税
本公司按負債法計算所得税，遞延税項資產及負債按制定的税法及税率計量，預期適用於資產及負債預期收回或清償年度的應課税收入。税法及税率的後續變動對遞延税項資產及負債的影響，於制定該等變動的年度內於收入中確認。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益是根據與税務機關結算後有超過50%的可能性實現的最大利益來計量的。本公司將任何相關利息和罰金作為額外所得税支出記錄在綜合經營報表中。
遞延融資成本
與發行債務有關的成本在資產負債表中直接從該債務的賬面金額中扣除，並按實際利息法在相關債務協議的條款中作為利息支出攤銷。
保險準備金
該公司為員工的醫療保險提供部分自我保險。本公司根據代表本公司管理索賠的第三方提供的估計，記錄最終結算截至資產負債表日發生的索賠的負債。在確定準備金的合理性時，公司還審查歷史付款趨勢和對具體索賠的瞭解。當標的索賠的事實和情況發生變化時，對準備金進行調整。如果醫療索賠的實際結算額大於估計金額，則將確認額外費用。
外幣折算
我們將非美國業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，並按該期間的平均匯率將收入和支出換算成美元。由此產生的換算調整作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。產生匯兑損益的交易計入綜合業務報表。
最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為其降低會計準則複雜性倡議的一部分。本公司於2021年第一季度採用ASU，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果滿足某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。本指南立即生效，修正案可能會在2022年12月31日之前實施。該公司正在評估採用這一新的會計準則的影響。
注3-商業收購
該公司戰略性地收購公司，以擴大其足跡，並提供使其現有產品多樣化的產品和服務。該等收購按採用收購方法的業務合併入賬，即按收購當日的估計公允價值將收購價格分配給收購的資產及承擔的負債，其餘金額記入商譽。
2021年收購
2021洗車細分市場
公司完成了38在洗車領域的收購，代表着110在截至2021年12月25日的年度內，被視為業務合併的洗車網站(“2021洗車收購”)。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。732百萬美元。
2021年10月27日，洗車事業部收購了Magic Tunes Cash，後者由16總代價為$$的土地88百萬美元。2021年7月14日，洗車部門收購了Frank‘s Cash，後者由18總代價為$$的土地107百萬美元。2021年5月20日，洗車事業部收購了由賽車經典洗車組成的10總代價為$$的土地65百萬美元。
2021年洗車行收購的資產和承擔負債的暫定金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 神奇隧道洗車 | | 法蘭克斯洗車快遞 | | 賽車經典洗車場 | | 所有其他 | | 洗車總次數 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 現金 | $ | 26 | | | $ | 38 | | | $ | 18 | | | $ | 165 | | | $ | 247 | |
| 使用權資產 | — | | | — | | | 2,587 | | | 12,277 | | | 14,864 | |
| 土地和改善措施 | 13,020 | | | 10,790 | | | 6,920 | | | 45,455 | | | 76,185 | |
| 建房 | 48,380 | | | 48,570 | | | 31,490 | | | 270,155 | | | 398,595 | |
| 裝備 | 13,800 | | | 7,377 | | | 5,698 | | | 59,578 | | | 86,453 | |
| 庫存 | — | | | — | | | 311 | | | — | | | 311 | |
| 無形資產，淨值 | 700 | | | 800 | | | 550 | | | — | | | 2,050 | |
| 遞延税項資產 | — | | | 94 | | | — | | | 1,596 | | | 1,690 | |
| 持有待售資產 | — | | | — | | | — | | | 996 | | | 996 | |
| 收購的資產 | 75,926 | | | 67,669 | | | 47,574 | | | 390,222 | | | 581,391 | |
| 負債： | | | | | | | | | |
| 應計負債 | — | | | 50 | | | 155 | | | 304 | | | 509 | |
| 租賃責任 | — | | | — | | | 2,687 | | | 12,277 | | | 14,964 | |
| 遞延税項負債 | — | | | — | | | 758 | | | — | | | 758 | |
| 承擔的負債 | — | | | 50 | | | 3,600 | | | 12,581 | | | 16,231 | |
| 取得的淨資產 | 75,926 | | | 67,619 | | | 43,974 | | | 377,641 | | | 565,160 | |
| 總對價 | 88,026 | | | 106,558 | | | 64,843 | | | 472,721 | | | 732,148 | |
| 商譽 | $ | 12,100 | | | $ | 38,939 | | | $ | 20,869 | | | $ | 95,080 | | | $ | 166,988 | |
分配給洗車部門的商譽基本上都可以在所得税中扣除。
下表顯示了我們從收購之日起至2021年12月25日的合併運營報表中“自2021年收購之日起實際”一欄中包含的2021年Cash Wash收購業務的財務信息。下表提供了補充的未經審計的預計信息，好像2021年洗車行的收購發生在2020年初。預計信息不一定反映2021年洗車行收購發生在2020年初的運營結果。成本節約也沒有分別反映在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的未經審計預計金額中。截至2019年12月28日的年度，Driven Brands Holdings Inc.的預計收入和預計淨收入沒有提供，因為這樣做是不可行的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際發件人
收購
日期：2021年 | | 截至該年度的預計數字 |
| (單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 收入 | $ | 48,648 | | | $ | 1,613,479 | | | $ | 1,026,012 | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收入。 | $ | 11,693 | | | $ | 47,272 | | | $ | 20,558 | |
2021年維護細分市場
該公司還完成了8在維護領域的收購代表着13在截至2021年12月25日的年度內，被視為業務合併的每個單獨的維護地點(“2021年維護收購”)。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。37百萬美元。
為2021年購置維修業購置的資產和承擔的負債的暫定數額如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 資產： | | | | | | |
| 現金 | | | | | | $ | 2 | |
| 土地和改善措施 | | | | | | 4,425 | |
| 建房 | | | | | | 13,220 | |
| 裝備 | | | | | | 1,450 | |
| 庫存 | | | | | | 200 | |
| 遞延税項資產 | | | | | | 90 | |
| 持有待售資產 | | | | | | 3,275 | |
| | | | | | | 22,662 | |
| 負債： | | | | | | |
| 預付債務 | | | | | | 52 | |
| 承擔的負債 | | | | | | 52 | |
| 取得的淨資產 | | | | | | 22,610 | |
| 總對價 | | | | | | 37,271 | |
| 商譽 | | | | | | $ | 14,661 | |
2021 PC&G細分市場
此外，公司還完成了二收購代表着12於截至2021年12月25日止年度內，本公司油漆、碰撞及玻璃分部(“2021年PC&G收購事項”)所包括的碰撞地點，個別並不重要，該等收購被視為業務合併。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。33百萬美元。
2021年PC&G收購所獲得的資產和承擔的負債的臨時金額如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 資產： | | | | | | |
| 使用權資產 | | | | | | $ | 7,672 | |
| 裝備 | | | | | | 1,512 | |
| 庫存 | | | | | | 107 | |
| 無形資產，淨值 | | | | | | 6,707 | |
| | | | | | |
| 收購的資產 | | | | | | 15,998 | |
| 負債： | | | | | | |
| 應計負債 | | | | | | 5 | |
| 租賃責任 | | | | | | 7,664 | |
| 場外租賃組成部分 | | | | | | 99 | |
| 承擔的負債 | | | | | | 7,768 | |
| 取得的淨資產 | | | | | | 8,230 | |
| 總對價 | | | | | | 32,972 | |
| 商譽 | | | | | | $ | 24,742 | |
此外，在截至2021年12月25日的12個月內，公司完成了11由以下構成的收購一由於收購資產的公允價值基本上都是土地和建築物，因此每個網站都被視為資產收購，每個網站都是個別不重要的。二這些收購包括在洗車部門和9都包括在維修部分。為收購洗車和收購維修資產支付的總對價為#美元9百萬美元和美元7分別為100萬美元。
遞延對價和交易成本
上述2021年洗車和維修收購的總對價金額包括#美元。24成交日未支付的對價金額為百萬美元。該公司有$23截至2021年12月25日，與2021年和2020年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司有$5截至2020年12月26日，與2020年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司支付了$6截至2021年12月25日的年度內，與2021年和2020年以及之前的收購相關的遞延對價為100萬美元。遞延對價通常是支付的六個月至一年制在收購截止日期後，一旦購買協議下的所有條件都已滿足。
該公司產生了大約$3截至2021年12月25日的一年中，與2021年收購相關的交易成本為100萬美元。
2021年處置
2021年4月27日，本公司出售了其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代價為$2百萬美元。作為出售的結果，損失不到$1在截至2021年12月25日的一年中，在銷售、一般和行政費用中確認了100萬歐元。此外，非控股權益為$1一百萬人被取消了身份。
2020年的收購
收購國際洗車集團(洗車板塊)
於2020年8月3日，本公司完成對ICWG的控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收購，以通過進入洗車業務來擴大其服務產品(“ICWG收購”)。根據合併協議，RC IV Cayman ICW Holdings LLC的子公司及RC IV Cayman ICW LLC的直接母公司RC IV ICW Merge Sub LLC與母公司合併並併入母公司。ICWG的股東收到217,980家長的A類公共單位。母公司隨後將ICWG貢獻給公司，以換取38.3百萬股公司普通股(在公司股票拆分生效後，將在注1).
對ICWG的收購導致公司收購741獨立運營和199公司在中國運營的洗車中心14歐洲、美國和澳大利亞的國家。ICWG的運營結果包括在洗車部分。大約$249與此次收購相關的商譽中，有100萬美元可在所得税中扣除。與此次收購相關的所有商譽都分配給了洗車部門。
該公司產生了$3本次交易產生的與交易相關的百萬美元支出，在截至2020年12月26日的年度內計入運營費用。從ICWG收購的無形資產包括商標和專利，其中一些具有無限期的使用壽命。由於計劃停止使用某些商標，它們的加權平均使用壽命為18幾個月，並被歸類為確實存在的無形資產。
下表列出了被視為業務合併的ICWG收購的最終採購價格分配：
| | | | | | | | |
| (以千為單位，股票除外) | | 8月3日，
2020 |
| 資產： | | |
| 現金 | | $ | 37,011 | |
| 應收賬款和票據 | | 2,591 | |
| 庫存 | | 12,761 | |
| 固定資產 | | 692,486 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 479,787 | |
| 確定無疑的無形資產 | | 5,972 | |
| 無限生存的無形資產 | | 165,730 | |
| 其他資產 | | 7,476 | |
| 收購的總資產 | | 1,403,814 | |
| 負債： | | |
| 應付帳款 | | 13,435 | |
| 長期債務 | | 656,684 | |
| 遞延所得税負債 | | 134,130 | |
| 經營租賃負債 | | 476,216 | |
| 衍生負債 | | 12,714 | |
| 其他負債 | | 82,307 | |
| 承擔的總負債 | | 1,375,486 | |
| 取得的淨資產 | | 28,328 | |
| 收購的非控股權益 | | 400 | |
已支付的總代價(39,169,857普通股)(1) | | 809,000 | |
| 商譽 | | $ | 781,072 | |
(1) 作為對價發行的普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看見注1以獲取更多信息。
股權對價的公允價值是根據購置日的估計企業價值，採用市場法和收益法，減去假設借款後確定的。本公司於截至2021年12月25日止年度內完成與遞延税項負債及其他負債有關的採購會計估計，因此，與收購ICWG有關的商譽減少約$1百萬美元。
下表顯示了ICWG自收購之日起至2020年12月26日的綜合經營報表中“自2020年收購之日起實際”一欄中包含的有關ICWG的財務信息。下表還在“預計”欄目下提供了未經審計的補充預計資料，好像對國際工作組的收購是在2019年初進行的。備考信息不一定反映公司在2019年初收購ICWG時本應發生的運營結果。成本節約也沒有分別反映在截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度的未經審計預計金額中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際發件人
收購
2020年的日期 | | 截至該年度的預計數字 |
| (單位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 收入 | $ | 149,679 | | | $ | 1,104,486 | | | $ | 1,042,048 | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損) | $ | (8,433) | | | $ | 26,352 | | | $ | (12,954) | |
收購Fix Auto(PC&G細分市場)
2020年4月20日，公司收購了100碰撞修復中心的特許經營商和運營商Fix Auto USA(“Fix Auto”)已發行股權的%，價格為$29百萬美元，扣除收到的現金約為$2百萬美元。此次收購導致該公司收購150特許經營的地點和10公司運營的地點，並增加了公司的防撞服務足跡。與此次收購相關的所有商譽都分配給了油漆、碰撞和玻璃報告部門。不是與此次收購相關的商譽中的一項可在所得税中扣除。
下表列出了Fix Auto收購的最終收購價格分配，該收購被視為一項業務合併：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 4月20日，
2020 |
| 資產： | | |
| 現金 | | $ | 2,020 | |
| 應收賬款和票據，淨額 | | 2,317 | |
| 庫存 | | 414 | |
| 預付資產和其他資產 | | 293 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 7,520 | |
| 固定資產 | | 1,023 | |
| 確定無疑的無形資產 | | 15,200 | |
| 收購的資產 | | 28,787 | |
| 負債： | | |
| 應付帳款 | | 1,835 | |
| 應計費用和其他負債 | | 2,919 | |
| 經營租賃負債 | | 7,520 | |
| 應付所得税 | | 673 | |
| 遞延所得税負債 | | 3,770 | |
| 承擔的負債 | | 16,717 | |
| 取得的淨資產 | | 12,070 | |
| 總對價 | | 31,460 | |
| 商譽 | | $ | 19,390 | |
Fix Auto的總體考慮事項摘要如下：
| | | | | |
(單位：千) | |
| 現金 | $ | 28,517 | |
| 或有對價的公允價值 | 2,943 | |
| 總對價 | $ | 31,460 | |
從Fix Auto收購的無形資產包括加權平均使用壽命為12.5年，並且許可協議的估計使用壽命為七年了.
Fix Auto的購買協議包括最高可達$的潛在收益支付10基於2020財年調整後的EBITDA結果152021財年調整後的EBITDA結果為100萬歐元。根據對2021財年預計調整後EBITDA結果的更新，公司額外記錄了#美元1截至2020年12月26日，與收入相關的負債為100萬美元。這一美元4於截至2020年12月26日止年度，百萬元負債於綜合資產負債表中記為應計開支及其他負債的一部分。該公司記錄了一美元4在截至2021年12月25日的年度內，由於或有對價的支付被認為遙遙無期，綜合經營報表中與負債沖銷相關的購置成本收益為100萬美元。
該公司產生了$2本次交易產生的與交易相關的百萬美元支出，在截至2020年12月26日的年度內計入運營費用。
其他收購
於2020年內，本公司完成收購17洗車地點，每個獨立的不重要的，包括在公司的洗車部門(“洗車收購”)。為這些收購支付的現金對價總額，扣除所獲得的現金和承擔的負債，約為#美元。109百萬美元。
下表列出了2020年洗車收購的最終收購價格分配，這些收購被視為業務合併：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 資產： | | |
| 現金 | | $ | 41 | |
| 土地和改善措施 | | 18,635 | |
| 建房 | | 42,570 | |
| 裝備 | | 12,125 | |
| 遞延税項資產 | | 5,117 | |
| 收購的資產 | | 78,488 | |
| 負債： | | |
| 遞延收入 | | 368 | |
| 承擔的負債 | | 368 | |
| 取得的淨資產 | | 78,120 | |
| 總對價 | | 108,771 | |
| 商譽 | | $ | 30,651 | |
該公司產生了$2在截至2020年12月26日止年度的綜合經營報表中，該等洗車行收購所產生的交易相關開支達百萬元，在收購成本內記作營運開支。與這些洗車行收購相關的所有商譽都分配給了洗車行部門和美元16100萬美元可在所得税中扣除。
注4-應收賬款和票據，淨額
綜合資產負債表上的應收賬款和票據、淨餘額是主要與客户、供應商和特許經營商有關的金額。截至2021年12月25日和2020年12月26日，經常賬户和應收票據總額為美元134百萬美元和美元101分別為100萬美元。這些期間的當前信貸損失準備金為#美元。16百萬美元和美元16分別為100萬美元。截至2021年12月25日和2020年12月26日，非應收票據總額為美元6這些期間的信貸損失非流動準備金為#美元。2百萬美元和美元3分別為100萬美元。
2021年12月25日終了年度和2020年12月26日終了年度應收賬款和票據準備變動如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| | |
截至2019年12月28日的餘額 | | $ | 16,480 | |
| 壞賬支出 | | 7,059 | |
| 應收賬款壞賬核銷 | | (4,515) | |
2020年12月26日餘額 | | $ | 19,024 | |
| 壞賬支出，扣除回收的淨額 | | 1,854 | |
| 應收賬款壞賬核銷 | | (2,493) | |
2021年12月25日的餘額 | | $ | 18,385 | |
注5-財產和設備
截至2021年12月25日和2020年12月26日的財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 |
| 建築物 | | $ | 671,523 | | | $ | 350,983 | |
| 土地 | | 152,841 | | | 115,128 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 17,855 | | | 13,747 | |
| 計算機設備和軟件 | | 31,773 | | | 21,278 | |
| 商店設備 | | 304,100 | | | 208,148 | |
| 租賃權改進 | | 172,737 | | | 155,040 | |
| 融資租賃使用權資產/資本租賃 | | 29,766 | | | 14,211 | |
| 車輛 | | 3,282 | | | 4,188 | |
| 在建工程 | | 133,724 | | | 27,425 | |
| 總資產和設備 | | 1,517,601 | | | 910,148 | |
| 減去：累計折舊 | | (166,617) | | | (82,756) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 1,350,984 | | | $ | 827,392 | |
折舊費用為$91百萬，$44百萬美元和美元13截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度分別為百萬美元.
注6-商譽及其他無形資產
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度商譽賬面值變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 維修 | | 洗車 | | 油漆、碰撞和玻璃 | | 平臺服務 | | 總計 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2019年12月28日的餘額 | | $ | 443,168 | | | $ | — | | | $ | 278,049 | | | $ | 149,402 | | | $ | 870,619 | |
| 收購 | | 1,754 | | | 812,249 | | | 18,841 | | | — | | | 832,844 | |
| 購進價格調整 | | — | | | — | | | (725) | | | 5,646 | | | 4,921 | |
| 外匯 | | 37 | | | 16,564 | | | 1,765 | | | 601 | | | 18,967 | |
2020年12月26日餘額 | | $ | 444,959 | | | $ | 828,813 | | | $ | 297,930 | | | $ | 155,649 | | | $ | 1,727,351 | |
| 收購 | | 14,661 | | | 166,988 | | | 24,742 | | | — | | | 206,391 | |
| 購進價格調整 | | (637) | | | 6,642 | | | (44) | | | — | | | 5,961 | |
| 外匯 | | 13 | | | (30,188) | | | 624 | | | 240 | | | (29,311) | |
2021年12月25日的餘額 | | $ | 458,996 | | | $ | 972,255 | | | $ | 323,252 | | | $ | 155,889 | | | $ | 1,910,392 | |
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 確定的活期攤銷 | | 無限期--活着 | | |
| (單位：千) | | 特許經營協議 | | 許可協議 | | 成員協定 | | 客户關係 | | 發達的技術 | | 商標和其他 | | 商標 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月26日餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面價值 | | $ | 218,413 | | | $ | 12,036 | | | $ | 11,600 | | | $ | 59,270 | | | $ | 27,245 | | | $ | 11,562 | | | $ | 566,326 | | | $ | 906,452 | |
| 累計攤銷 | | (40,858) | | | (1,731) | | | (1,759) | | | (4,890) | | | (17,843) | | | (10,063) | | | — | | | (77,144) | |
| 賬面淨值 | | $ | 177,555 | | | $ | 10,305 | | | $ | 9,841 | | | $ | 54,380 | | | $ | 9,402 | | | $ | 1,499 | | | $ | 566,326 | | | $ | 829,308 | |
2021年12月25日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面價值 | | $ | 223,625 | | | $ | 12,044 | | | $ | 11,600 | | | $ | 59,585 | | | $ | 25,882 | | | $ | 17,364 | | | $ | 562,784 | | | $ | 912,884 | |
| 累計攤銷 | | (49,529) | | | (3,091) | | | (3,270) | | | (8,797) | | | (18,959) | | | (13,055) | | | — | | | (96,701) | |
| 賬面淨值 | | $ | 174,096 | | | $ | 8,953 | | | $ | 8,330 | | | $ | 50,788 | | | $ | 6,923 | | | $ | 4,309 | | | $ | 562,784 | | | $ | 816,183 | |
具有確定壽命的無形資產是在每項資產的估計使用壽命內以直線方式攤銷的，通常14至30特許經營協議的年限，七至19數年的許可協議，七至九年對於成員協議，14至16多年的客户關係，以及三至八年了為了先進的技術。
在過去的兩年裏，該公司收購了多家洗車業務。作為這些收購的一部分，該公司確定了包括商標和客户關係在內的每項相關無形資產的公允價值。該公司得出的結論是：170獲得的數百萬個洗車商標將被永久使用，因此將擁有無限的生命。如果公司未來改變其戰略，停止或逐步淘汰一個或多個洗車商標，則可能會記錄減值費用。
在截至2020年12月26日的年度內，本公司選擇停止使用某一商品名稱，並因此確認了一美元3百萬元減值準備，作為資產減值準備的一部分計入綜合經營報表。
攤銷費用s $19百萬, $18百萬美元，以及$11截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度分別為百萬美元。
與已確定的活體無形資產相關的攤銷費用將約為#美元。22百萬，$20百萬，$18百萬，$17百萬，$16百萬美元和美元1602022年、2023年、2024年、2025年、2026年及以後分別為100萬。
注7-與客户簽訂合同的收入
如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本的收益將超過一年，並且此類成本是實質性的，則公司將記錄合同資產。佣金支出是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
截至2021年12月25日和2020年12月26日，獲得合同的資本化成本為$11百萬美元和美元9於綜合資產負債表中於遞延佣金內列報。本公司在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內分別確認了一筆無形的成本，這些成本在年初被記錄為合同資產。
合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同債務為#美元。27百萬美元和美元21截至2021年12月25日和2020年12月26日分別為100萬歐元，在綜合資產負債表的遞延收入中列報。該公司記錄了$3於截至2021年12月25日止年度內錄得百萬元收入，並於截至2020年12月26日止年度錄得一筆無形收入，該筆收入於每年年初記作合同負債。
附註10-租契
公司的租賃和轉租組合主要包括與加盟商服務中心和公司運營的服務中心位置相關的房地產租賃，以及辦公場所和各種車輛和設備租賃。房地產租賃的條款通常從5至40幾年，大多數都有一個或多個續簽選項，範圍從一至10好幾年了。本公司在釐定租賃期時並不包括選擇權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。設備和車輛租賃的條款一般從一至五年。該公司的租賃組合不包含任何重大剩餘價值擔保或限制性契諾。
我們的財產租賃協議包括租賃部分和非租賃部分，租賃部分包括房地產使用權，非租賃部分包括公用事業和公共區域維護服務。租賃組成部分在ASC租賃主題下説明，而非租賃組成部分在其他公認會計準則主題下説明。我們選擇了切實可行的權宜之計，將財產租賃的租賃和非租賃組成部分作為一個單一的租賃組成部分進行核算。在租賃期內支付的額外浮動租金不是基於費率或指數，不計入租賃負債的計算，並在發生時確認為變動租賃費用的組成部分。該公司的車輛和設備租賃由單一租賃部分組成。
融資租賃使用權資產按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。融資租賃負債採用實際利息法確認，利息按導致負債餘額定期貼現率不變的金額確定。與融資租賃負債相關的利息在綜合經營報表的利息支出淨額中確認，並計入綜合現金流量表的應計負債變動中。融資租賃負債的本金部分計入合併現金流量表中的其他淨額。
下表詳細説明瞭我們在公司為承租人的運營和融資租賃中的總投資：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 |
| 使用權資產 | | | |
融資租賃(a) | $ | 29,766 | | | $ | 14,211 | |
| 經營租約 | 995,625 | | | 884,927 | |
| 使用權資產總額 | $ | 1,025,391 | | | $ | 899,138 | |
| | | | |
| 流動租賃負債 | | | |
融資租賃(b) | $ | 3,101 | | | $ | 2,149 | |
經營租約(c) | 57,588 | | | 60,095 | |
| 流動租賃負債總額 | $ | 60,689 | | | $ | 62,244 | |
| | | | |
| 長期租賃負債 | | | |
融資租賃(d) | $ | 27,957 | | | $ | 16,726 | |
| 經營租約 | 931,604 | | | 818,001 | |
| 長期租賃負債總額 | $ | 959,561 | | | $ | 834,727 | |
(a)融資租賃使用權資產包括在財產和設備，淨額在合併的資產負債表上。
(b)流動融資租賃負債包括在長期債務的當期部分在合併的資產負債表上。
(c)當期經營租賃負債包括在應計費用和其他負債在合併的資產負債表上。
(d)長期融資租賃負債包括在長期債務在合併的資產負債表上。
綜合業務報表中確認的經營租賃和融資租賃的租賃費用如下：
| | | | | | | | | | | | | |
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| 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | |
(單位：千) | | | | | |
| 融資租賃費用： | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 2,792 | | | $ | 1,146 | | | |
| 租賃負債利息 | 1,141 | | | 643 | | | |
| 經營租賃費用 | 116,362 | | | 71,920 | | | |
| 短期租賃費用 | 1,935 | | | 2,206 | | | |
| 可變租賃費用 | 963 | | | 614 | | | |
| 租賃總費用(淨額) | $ | 123,193 | | | $ | 76,529 | | | |
該公司記錄了一美元3在截至2020年12月26日的年度內，因公司決定退出某些租賃地點而產生的減值虧損為百萬美元。
該公司還將某些設施轉租給特許經營商，並確認了$7百萬，$7百萬美元和美元8於截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日止年度的分租收入分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
於截至二零二零年十二月二十六日止年度內，本公司收到若干業主以延遲租金形式提供的優惠約$2該等租金寬減金額為百萬元及一筆非實質金額的租金寬減，並被選擇就該等租金寬減入賬 ，猶如該等特許權的可強制執行權利及義務存在於原始租賃協議中，因此，該等租賃特許權並不被視為對現有租賃合約的修訂。
截至2021年12月25日止年度，本公司售出38洗車和5維護全美不同地點的物業，總額為#美元144100萬美元，淨收益為$12百萬美元。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的條款從15至20年，併為本公司提供以下選擇
將租約延長至20又多了幾年。本公司在釐定租賃期時並不包括選擇權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。公司記錄了約#美元的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債。125百萬美元和美元124百萬美元，分別與這些租賃安排有關。
截至2021年12月25日的加權平均剩餘租期為11.7融資租賃年限和15.0經營租約的年限。截至2021年12月25日的加權平均貼現率為5.06對於融資租賃和4.78%用於經營租賃。
截至2020年12月26日的加權平均剩餘租賃期為11.3融資租賃年限和15.0經營租約的年限。截至2020年12月26日的加權平均貼現率為5.78對於融資租賃和4.81%用於經營租賃。
與公司租賃安排有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| (單位：千) | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 經營性租賃使用的經營性現金流 | $ | 106,519 | | | $ | 64,768 | |
| 用於融資租賃的經營性現金流 | 1,061 | | | 583 | |
| 用於融資租賃的融資現金流 | 1,286 | | | 448 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | |
| 經營租約 | $ | 200,499 | | | $ | 919,036 | |
| 融資租賃 | 12,951 | | | 16,607 | |
截至2021年12月25日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
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| (單位：千) | 金融 | | 運營中 | | 分租收入 |
| 2022 | $ | 4,865 | | | $ | 116,490 | | | $ | 6,990 | |
| 2023 | 4,329 | | | 113,226 | | | 5,487 | |
| 2024 | 3,753 | | | 107,650 | | | 2,767 | |
| 2025 | 3,490 | | | 103,087 | | | 2,252 | |
| 2026 | 3,368 | | | 96,840 | | | 1,879 | |
| 此後 | 23,390 | | | 956,921 | | | 6,720 | |
| 未貼現現金流合計 | $ | 43,195 | | | $ | 1,494,214 | | | $ | 26,095 | |
| 減去：現值折扣 | 12,137 | | | 505,022 | | | |
| 減去：流動租賃負債 | 3,101 | | | 57,588 | | | |
| 長期租賃負債 | $ | 27,957 | | | $ | 931,604 | | | |
注8-長期債務
我們的長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 |
| 系列2018-1證券化高級票據，A-2類 | $ | 264,688 | | | $ | 267,438 | |
| 2019-1證券化高級票據，A-2類 | 291,000 | | | 294,000 | |
| 2019-2證券化高級票據系列，A-2類 | 268,813 | | | 271,563 | |
| 2019-3系列可變資金證券化優先債券 | — | | | — | |
| 2020-1證券化高級票據系列，A-2類 | 172,375 | | | 174,125 | |
| 2020-2系列證券化高級票據，A-2類 | 445,500 | | | 450,000 | |
| 2021-1證券化高級票據，A-2類 | 448,875 | | | — | |
| 循環信貸安排 | — | | | — | |
| 定期貸款安排 | 500,000 | | | — | |
洗車第一留置權定期貸款(1) | — | | | 528,858 | |
洗車二次留置權定期貸款(1) | — | | | 175,000 | |
洗車循環信貸安排(1) | — | | | 18,000 | |
其他債務(2) | 39,082 | | | 26,763 | |
| 債務總額 | 2,430,333 | | | 2,205,747 | |
| 減去：未攤銷折扣 | — | | | (46,030) | |
| 減去：債務發行成本 | (47,969) | | | (34,510) | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (26,044) | | | (22,988) | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | 2,356,320 | | | $ | 2,102,219 | |
(1) 洗車高級信貸服務
(2)金額主要由融資租賃債務組成。看見注10.
2015/1證券化高級票據
2015年7月31日，Driven Brands Funding，LLC(發行人)發行了$410百萬2015-1證券化優先票據(“2015-1優先票據”)，固定息率為5.216年利率。2015-1年度優先債券的最終法定到期日為2045年7月20日。該公司資本化了$9與2015年高級票據有關的債務發行成本為100萬美元。2020年12月14日，2015-1年度高級票據已全額支付，約為1美元2數以百萬計的債務發行成本被註銷為債務清償損失。
2016/1證券化高級票據
2016年5月20日，發行方發行了美元45百萬2016-1證券化優先債券(“2016-1優先債券”)，固定息率為6.125年利率。2016-1年度高級債券的最終法定到期日為2046年7月20日。該公司資本化了$2與2016-1年度優先債券有關的債務發行成本為100萬美元。在2020年12月14日，2016-1年度的高級票據已全部支付，約為$1數以百萬計的債務發行成本被註銷為債務清償損失。
2018-1證券化高級票據
2018年4月24日，發行方發行了美元275百萬系列2018-1證券化高級擔保票據(“2018-1高級債券”)，固定息率為4.739年利率。2018-1年度優先債券的最終法定到期日為2048年4月20日，預計償還日期為2025年4月20日。2018-1年度優先票據以發行人的幾乎所有資產為抵押，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$7與2018-1年度優先債券相關的債務發行成本為100萬美元。
2019-1證券化高級票據
2019年3月19日，發行方發行了$300百萬套2019-1證券化優先債券(“2019-1號優先債券”)，固定息率為4.641年利率。2019-1年度優先債券的最終法定到期日為2049年4月20日，預計償還日期為2026年4月20日。2019-1年度優先票據由發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$6與2019-1年度優先債券相關的債務發行成本為100萬美元。
2019-2證券化高級票據
2019年9月16日，發行方發行了$275百萬系列2019-1證券化高級擔保票據(“2019-2高級債券”)，固定息率為3.981年利率。2019-2年度優先債券的最終法定到期日為2049年10月20日，預計償還日為2026年10月20日。2019-2年度優先票據由發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$6與2019-2年度優先債券相關的債務發行成本為100萬美元。
2019-3系列可變資金證券化優先債券
發行人於2019年12月11日發行2019-3系列可變資金優先票據(“2019 VFN”)，循環金額為$115百萬美元。2019年VFN的最終法定到期日為2050年1月20日。2019年VFN下的承諾將於2022年7月20日到期，並受三一年制在公司選舉中延期。2019年VFN由發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。發行人可選擇按基本利率加適用保證金或LIBOR加適用保證金(LIBOR利率為適用利率)計算的利息。該公司資本化了$1與2019-3年度VFN相關的債務發行成本為100萬美元。不是截至2021年12月25日和2020年12月26日，2019年VFN下的未償還金額。截至2021年12月25日，18數百萬未償信用證，減少了2019年VFN下的借款可獲得性。
2020/1證券化高級票據
於2020年7月6日，本公司全資間接附屬公司Driven Brands Funding，LLC及Driven Brands Canada Funding Corporation(合稱“聯席發行人”)發行美元175百萬2020-1證券化優先票據(“2020-1優先票據”)，固定息率為3.786年利率。2020-1年度優先債券的最終法定到期日為2050年7月20日，預計償還日期為2027年7月20日。2020-1年度優先票據以聯席發行人的幾乎所有資產作抵押，並由加拿大聯席發行人及加拿大聯席發行人的各附屬公司擔保。該公司資本化了$11與2020-1年度優先債券有關的債務發行成本為100萬美元。
2020-2證券化高級票據
2020年12月14日，聯合發行人發行了美元450百萬2020-2證券化優先票據(“2020-2優先票據”)，固定息率為3.237年利率。2020-2年度優先債券的最終法定到期日為2051年1月20日，預計償還日期為2028年1月20日。2020-2年度優先票據以聯席發行人的幾乎所有資產作抵押，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$8與2020-2年度優先債券有關的債務發行成本為100萬美元。本公司以該等票據所得款項悉數償還上文詳述的2015-1年度優先票據及2016-1年度優先票據。
2021-1證券化高級票據
2021年9月29日，聯合發行人發行了美元450百萬元2021-1證券化優先票據(“2021-1優先票據”)，固定息率為2.791年利率。2021-01年度優先債券的最終法定到期日為2051年10月20日，預計還款日為2028年10月20日。2021-1優先票據以聯席發行人的幾乎所有資產作為抵押，並由證券化實體提供擔保。發行2021-1年度優先票據所得款項的一部分用於償還循環信貸安排的未償還餘額，其餘部分用於一般公司用途，包括未來的收購。該公司資本化了$10與2021-1年度優先債券相關的債務發行成本為100萬美元。
信貸協議
循環信貸安排
2021年5月27日，特拉華州有限責任公司、Driven Brands Holdings Inc.的間接全資子公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)與一組金融機構簽訂了一項信貸協議，以確保獲得循環信貸額度(“循環信貸安排”)，該協議規定本金總額最高可達$300該貸款的到期日為2026年5月27日(“信貸協議”)。歐洲貨幣借款的利息按調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用的保證金1.50%，這可能會增加到1.75%基於循環信貸安排項下的淨第一留置權槓桿率。循環信貸機制還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。
截至2021年12月25日，循環信貸安排沒有未償還餘額，季度末有非實質性應計利息。
定期貸款安排
2021年12月17日，借款人修訂了《信貸協議》，規定了一項新的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)，初始總承諾額為#美元。500100萬美元，貸款和其他信貸延期將於2028年12月17日到期。該公司資本化了$9與定期貸款安排有關的債務發行成本為100萬美元。
定期貸款融資的借款收益將用於一般企業用途。借款將按下列利率計息：(A)根據調整後的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)確定的歐洲貨幣利率(“LIBOR”)。0.50%樓層)，外加適用的邊際3.00%或(B)參考(I)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率0.50年利率，(Ii)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.00年利率，在每種情況下，外加適用的利潤率2.00%。從定期貸款融資後的第二個完整日曆季度開始，定期貸款融資將要求按計劃按季度付款，金額等於0.25定期貸款的原始本金總額的%，餘額在到期時到期。
洗車高級信貸服務
作為ICWG收購的一部分，該公司承擔了$532百萬美元的第一留置權定期貸款債務。第一筆留置權定期貸款債務將於2024年10月3日到期，利息為3.25利率加一個月倫敦銀行同業拆息，每隔一個月、兩個月、三個月或六個月支付一次。這筆貸款須按季度償還0.25原始本金的%。截至2020年12月26日，這筆貸款的利率為4.25%。該公司在收購ICWG時按公允價值記錄了這筆貸款。截至2020年12月26日，29與這筆貸款相關的未攤銷折扣百萬美元。這筆貸款於2021年1月20日還清，因此，剩餘的未攤銷折扣被註銷，並在2021年第一季度的綜合經營報表中包括債務清償成本。
作為ICWG收購的一部分，該公司還承擔了$175百萬美元的第二留置權定期貸款債務。第二筆留置權定期貸款債務將於2025年10月3日到期，利息為7.50利率加一個月倫敦銀行同業拆息，每隔一個月、兩個月、三個月或六個月支付一次。截至2020年12月26日，這筆貸款的利率為8.50%。該公司在收購ICWG時按公允價值記錄了這筆貸款。截至2020年12月26日，17與這筆貸款相關的未攤銷折扣百萬美元。這筆貸款於2021年1月20日還清，因此，剩餘的未攤銷折扣被註銷，並在2021年第一季度的綜合經營報表中包括債務清償成本。
公司還承擔了ICWG的第一留置權循環信貸安排，本金總額最高可達#美元75100萬美元，將於2022年10月3日到期，包括信用證子貸款、Swingline貸款子貸款和輔助子貸款。截至2020年12月26日，18這項信貸安排的未償還金額為百萬美元，利率為3.65%。第一筆留置權循環信貸安排於2021年1月20日終止並償還。
其他債務
2020年4月24日，本公司與一家金融機構簽訂了一筆金額為#美元的過橋貸款40100萬美元，用於幫助為2021年的收購提供資金。利率以倫敦銀行同業拆息加適用保證金為基礎。該公司資本化了$1數以百萬計的債務發行成本與過橋貸款有關。過渡性貸款隨後在2021年全額償還，約為1美元。1數以百萬計的債務發行成本被註銷為債務清償損失。
下一個五個財政年度及以後的預定償債情況如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | |
| 2022 | $ | 26,044 | | | |
| 2023 | 27,447 | | | |
| 2024 | 27,245 | | | |
| 2025 | 280,557 | | | |
| 2026 | 555,202 | | | |
| 此後 | 1,513,838 | | | |
| 未來還款總額 | $ | 2,430,333 | | | |
票據的擔保及契諾
本公司的大部分資產，包括大部分國內及若干海外創收資產，主要由特許經營相關協議、若干公司經營的店鋪、若干產品分銷協議、知識產權及知識產權使用許可協議組成，由借款人及發行方的附屬公司擁有，並承諾為信貸協議項下的票據及債務(統稱“債務”)提供抵押。對發行人及其附屬公司施加的限制規定，證券化票據的利息及本金(如有)須在向本公司作出任何剩餘分派前支付，並每週將金額分開，以確保預留適當資金以支付應付的季度利息及本金(如有)。每週現金流量超過發行人及其附屬公司的所有支出和債務(包括規定的準備金金額)的金額通常以股息的形式匯入本公司。
本公司的負債受與償債範圍和槓桿率相關的某些量化契約的約束。此外，與債務有關的協議還包含各種積極和消極的經營和財務報告契約，這些契約是此類債務工具的慣例。這些契約除其他事項外，限制發行人及其附屬公司出售資產；進行合併、收購及其他業務合併；宣佈派息或贖回或回購股本；招致、承擔或準許存在額外債務或擔保；作出貸款及投資；產生留置權；以及與關聯公司進行交易。如果某些契約得不到履行，債務可能會全部到期，並在更快的時間內支付。此外，借款人和發行人可以自願預付部分或全部款項，但須支付某些預付款保費或整筆債務。
截至2021年12月25日，發行人遵守了上述協議下的所有契約。
截至2021年12月25日，Driven Brands Holdings Inc.沒有實質性的單獨現金流或資產或負債。所有業務都是通過其運營子公司進行的，沒有實質性的獨立運營。Driven Brands Holdings Inc.沒有其他實質性承諾或擔保。由於上述限制，自2021年12月25日起，某些子公司的淨資產實際上受到了轉移到Driven Brands Holdings Inc.的能力的限制。
注9-段信息
該公司的全球業務包括以下可報告的部門：維護、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。
維修部門主要由Take 5 Quick Lube和Meineke品牌組成，收入主要來自維修服務的表現，包括更換機油和定期安排和按需
汽車維修服務和車輛部件的維修和更換。維護部門的收入還包括特許經營權使用費和手續費以及供應和其他產品銷售。
油漆、碰撞和玻璃部門主要由ABRA、CARSTAR、Fix Auto、Maaco和Uniban品牌組成，併為零售和商業客户提供服務，如商業船隊運營商和保險公司。油漆、碰撞和玻璃的收入主要來自特許經營商支付的許可證和特許權使用費。油漆、碰撞和玻璃部門的收入還包括來自公司經營的地點以及供應和其他產品銷售的服務收入。
平臺服務部門主要由1-800-散熱器和空調、PH Vitres D‘Autos、Spire Supply和ATI品牌組成。平臺服務收入主要來自銷售用品和其他產品，以及汽車培訓服務和特許經營商支付的特許經營許可證和特許權使用費。
於2020年8月收購ICWG後，本公司決定為新收購的業務增設一個須申報的分部(洗車)。我們的洗車部門主要在歐洲和澳大利亞以IMO品牌運營，在美國以各種區域品牌運營，為零售和商業客户提供快遞式傳送帶洗車服務。
除了可報告的部門外，該公司的綜合財務業績還包括“公司和其他”活動。與廣告收入相關的公司成本和其他成本費用和分攤服務費用，與財務、信息技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支助服務有關。公司和其他活動包括消除公司間交易所需的調整，即平臺服務部門分別向油漆、碰撞和玻璃部門和維護部門銷售。
適用於每一分部的會計政策與合併財務報表中使用的會計政策大體一致。該公司的首席運營決策者評估其部門的表現，並根據部門調整後的EBITDA向它們分配資源，EBITDA的定義是扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、直線租金、股權補償、開店成本、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。由於首席運營決策者不按應報告分部定期審核資產信息，因此並無提供該等應報告分部的資產信息。
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度業績如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 |
| (單位：千) | 維修 | | 洗車 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 站臺
服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 特許經營費和版税 | $ | 35,932 | | | $ | — | | | $ | 79,125 | | | $ | 29,356 | | | $ | — | | | $ | 144,413 | |
| 公司經營的門店銷售額 | 503,719 | | 277,118 | | | 58,280 | | | 5,005 | | | (476) | | | 843,646 | |
| 自營門店銷售 | — | | | 204,246 | | | — | | | — | | | — | | | 204,246 | |
| 廣告 | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,599 | | | 75,599 | |
| 供應和其他 | 37,425 | | | 6,071 | | | 67,272 | | | 127,413 | | | (38,805) | | | 199,376 | |
| 總收入 | $ | 577,076 | | | $ | 487,435 | | | $ | 204,677 | | | $ | 161,774 | | | $ | 36,318 | | | $ | 1,467,280 | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 179,073 | | | $ | 153,065 | | | $ | 82,731 | | | $ | 56,954 | | | $ | (107,640) | | | $ | 364,183 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 |
| (單位：千) | 維修 | | 洗車 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 站臺
服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 特許經營費和版税 | $ | 28,466 | | | $ | — | | | $ | 66,020 | | | $ | 23,102 | | | $ | (462) | | | $ | 117,126 | |
| 公司經營的門店銷售額 | 366,194 | | | 79,969 | | | 37,401 | | | 5,955 | | | (252) | | | 489,267 | |
| 自營門店銷售 | — | | | 67,193 | | | — | | | — | | | — | | | 67,193 | |
| 廣告 | — | | | — | | | — | | | — | | | 59,672 | | | 59,672 | |
| 供應和其他 | 22,197 | | | 2,517 | | | 62,072 | | | 110,331 | | | (26,175) | | | 170,942 | |
| 總收入 | $ | 416,857 | | | $ | 149,679 | | | $ | 165,493 | | | $ | 139,388 | | | $ | 32,783 | | | $ | 904,200 | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 114,764 | | | $ | 43,137 | | | $ | 66,276 | | | $ | 49,408 | | | $ | (65,211) | | | $ | 208,374 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月28日的年度 |
| (單位：千) | 維修 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 站臺
服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 特許經營費和版税 | $ | 31,548 | | | $ | 57,520 | | | $ | 22,102 | | | $ | — | | | $ | 111,170 | |
| 公司經營的門店銷售額 | 311,201 | | 13,259 | | | 4,650 | | | — | | | 329,110 | |
| 廣告 | — | | | — | | | — | | | 66,270 | | | 66,270 | |
| 供應和其他 | 13,433 | | | 62,060 | | | 34,555 | | | (16,325) | | | 93,723 | |
| 總收入 | $ | 356,182 | | | $ | 132,839 | | | $ | 61,307 | | | $ | 49,945 | | | $ | 600,273 | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 81,732 | | | $ | 60,444 | | | $ | 26,413 | | | $ | (43,623) | | | $ | 124,966 | |
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度税前收益與分段調整後EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 税前收入 | $ | 34,892 | | | $ | 7,156 | | | $ | 12,580 | |
與收購相關的成本(a) | 62,386 | | | 15,682 | | | 12,497 | |
非核心項目和項目費用淨額(b) | 5,656 | | | 6,036 | | | 6,644 | |
| 開店成本 | 2,497 | | | 2,928 | | | 5,721 | |
贊助商管理費(c) | — | | | 5,900 | | | 2,496 | |
直線式租金調整(d) | 11,619 | | | 7,150 | | | 2,172 | |
基於股權的薪酬費用(e) | 4,301 | | | 1,323 | | | 1,195 | |
外幣交易損失(收益)(f) | 20,683 | | | (13,563) | | | — | |
壞賬支出(回收)(g) | (3,183) | | | 3,201 | | | — | |
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(h) | (8,935) | | | 9,311 | | | — | |
債務清償損失(i) | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | |
| 折舊及攤銷 | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | |
| 利息支出，淨額 | 75,914 | | | 95,646 | | | 56,846 | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 364,183 | | | $ | 208,374 | | | $ | 124,966 | |
a.包括綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購有關的庫存合理化開支。我們預計將在以下方面產生類似的成本
與未來其他收購相關的成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將作為已發生成本計入，而不計入資本化。
B.由獨立項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型舉措相關的第三方諮詢費和專業費用，(Ii)直接適用於新冠肺炎疫情的工資補貼，以及(Iii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股和其他戰略交易有關的不可資本化費用。
C.包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。
D.由租金費用的非現金部分組成，這反映了我們的直線租金費用的程度
根據公認會計原則確認的租金超過或低於我們支付的現金租金。
代表基於股權的非現金薪酬支出。
F.代表主要與公司間重新計量有關的外幣交易損失(收益)
貸款，部分被交叉貨幣掉期和貨幣遠期合約的重新計量所抵消。
G.表示與因新冠肺炎疫情而宣佈破產的客户相關的壞賬支出(恢復)。
H.涉及銷售回租(收益)損失、停止使用商號造成的減值以及與關閉地點相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值。還代表租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的其他成本。
I.代表與本公司於2021年償還洗車高級信貸安排有關的費用及一筆用於為2020年收購提供資金的過橋貸款，以及與提前結算本公司2015-1年度及2016-1年度證券化票據有關的費用。
在2021年、2020年或2019年，沒有客户佔公司所有部門總收入或應收賬款的10%或更多。
下表顯示了與公司運營的地理區域相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至該年度的總收入 | | 長期資產總額 |
| (單位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 美國 | $ | 1,137,226 | | | $ | 721,448 | | | $ | 552,592 | | | $ | 1,843,952 | | | $ | 1,147,235 | | | $ | 127,090 | |
| 加拿大 | 122,179 | | | 115,559 | | | 47,681 | | | 24,503 | | | 27,616 | | | 7,291 | |
| 世界其他地區 | 207,875 | | | 67,193 | | | — | | | 478,154 | | | 537,468 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,467,280 | | | $ | 904,200 | | | $ | 600,273 | | | $ | 2,346,609 | | | $ | 1,712,319 | | | $ | 134,381 | |
下表顯示了按可報告部門劃分的公司資本支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 維修 | | 洗車 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 站臺
服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 資本支出 | | | | | | | | | | | |
| 2021 | $ | 49,454 | | | $ | 105,057 | | | $ | 920 | | | $ | 231 | | | $ | 5,098 | | | $ | 160,760 | |
| 2020 | 38,250 | | | 9,580 | | | 1,504 | | | 268 | | | 2,857 | | | 52,459 | |
| 2019 | 25,192 | | | — | | | 333 | | | 48 | | | 2,657 | | | 28,230 | |
Note 11—衍生品
該公司使用衍生金融工具主要是為了對衝其在利率變化和外幣匯率變動中的風險。所有衍生金融工具均按其各自的公允價值計入資產負債表。本公司不會將金融工具或衍生工具用於任何交易或其他投機目的。
被指定為利率風險現金流對衝的衍生品
該公司擁有可變利率的優先資金，這使其面臨利率變化導致的利息支付變化。該公司是三名義總金額為#美元的利率掉期交易300百萬美元。利率互換被指定為對衝可歸因於一個月期倫敦銀行同業拆借利率變化的現金流變化的對衝，基準利率被對衝，與第一個美元的利息支付有關。300分別為公司第一和第二留置權定期貸款的百萬美元。看見注8有關公司債務協議的更多細節，請訪問。互換協議的終止日期為2023年5月7日。2021年1月19日，公司正式終止與債務協議相關的利率互換，並記錄了與取消該工具相關的無形費用。
被指定為匯率風險公允價值對衝的衍生品
於2021年12月，本公司訂立了一項交叉貨幣掉期交易，作為對其加拿大證券化交易所涉及的加元變動風險的經濟對衝，詳情見附註8。88名義上為100萬美元，結算日期為2027年7月20日。在互換協議的整個期限內，該公司以加元的固定利率支付利息，並以美元的固定利率收取利息。
未被指定為對衝的衍生品
作為收購ICWG的一部分，本公司承擔了三項跨貨幣利率互換協議，以減輕與ICWG籌集的可變利率、美元計價的優先貸款相關的利率風險和匯率風險。交叉貨幣利率互換的名義總金額為#美元。235100萬美元，原定於2021年10月3日終止。2021年1月20日，該公司正式終止了與債務協議相關的交叉貨幣互換，並記錄了一筆與取消該工具相關的無形費用。在整個掉期協議期限內，公司按固定利率支付利息，並按三個月LIBOR利率收取利息。
於二零二一年至二零二零年間，本公司訂立短期外幣遠期合約，以經濟對衝與其加拿大證券化交易有關的加元變動風險，詳情見注8。2021年生效的外幣遠期合約有1美元87.5百萬名義金額，於2021年12月17日到期。它被上面討論的交叉貨幣互換所取代。
我們衍生工具的公允價值和相關名義金額在税前基礎上列報如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021年12月25日 |
| 名義金額 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 衍生負債： | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉貨幣互換 | $ | 87,500 | | | 應計費用和其他負債 | | $ | 336 | |
| | | 應計費用和其他長期負債 | | $ | 200 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2020年12月26日 |
| 名義金額 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 衍生資產： | | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 買入美元的遠期合約 | $ | 86,502 | | | 預付資產和其他資產 | | $ | 227 | |
| | | | | |
| 衍生負債： | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 利率互換 | $ | 300,000 | | | 應計費用和其他長期負債 | | $ | 9,561 | |
| | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉貨幣互換 | $ | 234,780 | | | 應計費用和其他長期負債 | | $ | 12,197 | |
在截至2021年12月25日的年度內，本公司在其他全面收益中記錄了一筆無形的淨虧損，並作為截至2021年12月25日的累計其他全面收益的組成部分。該公司預計，在未來12個月內，將有一筆非實質性金額從其他全面收入重新歸類為利息支出。
該公司記錄了一美元5百萬美元的收益和10截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度的百萬元虧損，分別與外幣交易衍生工具的虧損(收益)公允價值變動有關，淨額計入綜合經營報表。
如果對衝不再被視為有效，包括在累計其他全面收益中的金額將重新歸類為利息支出。本公司將繼續按季評估對衝措施的成效。
交易對手信用風險
透過訂立衍生工具合約，本公司不時暴露於交易對手信用風險。交易對手信用風險是指交易對手未能按照衍生產品合同的條款履行義務。當衍生工具合約的公允價值處於資產狀況時，交易對手對本公司負有責任，這為本公司帶來信用風險。本公司試圖通過選擇具有投資級信用評級的交易對手，限制其對任何單一交易對手的風險敞口，並定期監測其與每個交易對手的市場狀況，將這種風險降至最低。
附註12-所得税
所得税準備金是根據以下所得税前收入(虧損)金額計算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 12月28日，
2019 |
| 國內 | $ | 86,257 | | | $ | 996 | | | $ | 13,223 | |
| 外國 | (51,365) | | | 6,160 | | | (643) | |
| 所得税前收入 | $ | 34,892 | | | $ | 7,156 | | | $ | 12,580 | |
我們所得税支出(福利)的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 6,969 | | | $ | (908) | | | $ | (537) | |
| State | 3,990 | | | 3,420 | | | 1,309 | |
| 外國 | 3,414 | | | 4,924 | | | 889 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 22,324 | | | 2,071 | | | 7,043 | |
| State | (787) | | | 2,316 | | | (5,259) | |
| 外國 | (10,554) | | | (451) | | | 1,385 | |
| 所得税總支出 | $ | 25,356 | | | $ | 11,372 | | | $ | 4,830 | |
所附財務報表中反映的美國聯邦法定税率和實際税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | | $ | 7,327 | | | 21.0 | % | | $ | 1,503 | | | 21.0 | % | | $ | 2,642 | | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦税收優惠後的州所得税 | | 4,971 | | | 14.2 | % | | 1,605 | | | 22.4 | % | | 825 | | | 6.6 | % |
| 國家遞延税率變動 | | (2,118) | | | (6.1) | % | | 1,689 | | | 23.6 | % | | (1,038) | | | (8.3) | % |
| 國外遞延税率變動 | | 2,375 | | | 6.8 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 國外税率差異 | | (2,135) | | | (6.1) | % | | (869) | | | (12.1) | % | | 85 | | | 0.7 | % |
| 不可扣除的廣告費損失 | | (32) | | | (0.1) | % | | 486 | | | 6.8 | % | | 737 | | | 5.9 | % |
| 不可扣除的交易成本 | | 10,525 | | | 30.2 | % | | 1,006 | | | 14.1 | % | | 845 | | | 6.7 | % |
| 不可扣除的股票薪酬 | | 598 | | | 1.7 | % | | 278 | | | 3.9 | % | | — | | | — | % |
| 其他永久性差異 | | 809 | | | 2.3 | % | | (176) | | | (2.5) | % | | 140 | | | 1.1 | % |
| 遞延税金調整 | | (147) | | | (0.4) | % | | 818 | | | 11.4 | % | | 241 | | | 1.9 | % |
| 本期税額調整 | | (956) | | | (2.7) | % | | (647) | | | (9.0) | % | | 353 | | | 2.8 | % |
| 為不確定的税收狀況做準備 | | (313) | | | (0.9) | % | | 2,232 | | | 31.2 | % | | — | | | — | % |
| 遞延税項資產估值準備 | | 4,452 | | | 12.8 | % | | 3,447 | | | 48.2 | % | | — | | | — | % |
| 實際税率 | | $ | 25,356 | | | 72.7 | % | | $ | 11,372 | | | 159.0 | % | | $ | 4,830 | | | 38.4 | % |
遞延税項資產(負債)由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 應計負債 | $ | 11,165 | | | $ | 10,497 | |
| 應收賬款備抵 | 4,590 | | | 4,740 | |
| 淨營業虧損結轉 | 31,024 | | | 32,141 | |
| | | |
| 租賃負債 | 250,401 | | | 225,493 | |
| 利息支出限額 | 24,622 | | | 23,776 | |
| 遞延收入 | 6,447 | | | 2,620 | |
| 其他遞延資產 | 2,171 | | | 2,676 | |
| 遞延税項資產總額 | 330,420 | | | 301,943 | |
| 減去估值免税額 | (24,371) | | | (21,284) | |
| 遞延税項淨資產 | 306,049 | | | 280,659 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 商譽和無形資產 | 188,627 | | | 195,703 | |
| 融資交易 | — | | | 7,588 | |
| 使用權資產 | 246,726 | | | 222,311 | |
| 固定資產基差 | 116,902 | | | 98,614 | |
| 未實現外匯差額 | 2,970 | | | 1,217 | |
| 其他遞延負債 | 6,382 | | | 4,269 | |
| 遞延負債總額 | 561,607 | | | 529,702 | |
| 遞延負債淨額 | $ | 255,558 | | | $ | 249,043 | |
下表列出了遞延税額估值免税額中包括的活動如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月25日 | 2020年12月26日 |
| 期初餘額 | $ | 21,284 | | $ | — | |
| | |
| 從ICWG獲得的估值津貼 | — | | 17,828 | |
| 加法 | 4,452 | | 3,456 | |
| 翻譯 | (1,365) | | — | |
| 期末餘額 | $ | 24,371 | | $ | 21,284 | |
在截至2021年12月25日的年度內，估值津貼增加了#美元4.5100,000,000美元主要與某些外國司法管轄區實現的所得税營業虧損結轉的估值撥備有關，而這些結轉不太可能實現。
截至2021年12月25日，該公司的税前聯邦營業虧損結轉為美元69100萬美元，不受到期的影響。受州税影響的淨營業虧損結轉為$4100萬美元，其中部分將於本年度開始到期。根據IRC第382節的規定，一些聯邦淨營業虧損受到某些限制，但該公司認為，這些虧損更有可能被利用。截至2021年12月25日，公司税前淨營業虧損結轉美元49其中結轉的部分營業虧損將於2022財年開始到期，而其他部分則無限期存活，不受到期的影響。截至2021年12月25日，該公司擁有748百萬美元的商譽，可以在納税時扣除。
本公司已將其海外業務的未分配收益指定為無限期再投資，因此，本公司不為這些子公司的未匯出收益撥備遞延所得税。截至2021年12月25日，確定此類未確認遞延税項負債的金額並不可行。
截至2021年12月25日，該公司擁有2百萬未確認的税收優惠，如果確認，將影響公司的實際税率。然而，預計未確認的税收優惠的任何實質性部分在未來12個月內都不會逆轉。
對未確認所得税利益應計項目變動的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 期初餘額 | $ | 2,232 | | | $ | — | |
| | | |
| 增加(減少)上一年的納税狀況 | (313) | | | 2,232 | |
| 翻譯調整 | (10) | | | $ | — | |
| 期末餘額 | 1,909 | | | $ | 2,232 | |
與未確認的税收優惠有關的應計利息和罰款總額為#美元。0.6截至2021年12月25日的百萬美元和0.4截至2020年12月26日。
該公司在美國、加拿大以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報單。各税務機關對2014年至2020年的審查工作正在進行中。本公司一般須於2015至2020年度進行所得税審查，並相信已就所有司法管轄區及開放年度的所有未完成事項作出適當撥備。
注13-關聯方交易
本公司與關聯實體Roark Capital Management，LLC(“Roark”)簽訂了管理諮詢服務協議，規定本公司每年向Roark支付諮詢服務費。本公司和羅克於2021年1月終止了與本公司首次公開募股相關的所有諮詢服務協議。該公司支付了$6百萬美元和美元2在截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度內分別為100萬歐元。
如中進一步描述的注1，根據對ICWG的收購，RC IV開曼ICW控股有限責任公司的子公司和RC IV開曼ICW有限責任公司的直接母公司RC IV ICW合併子有限責任公司與我們的前母公司Driven Investor LLC合併。Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC都是Roark Capital Management，LLC的關聯實體。
於截至2019年12月28日止年度內，本公司支付163百萬現金股息給Driven Investor LLC(公司的母公司)。$155通過2019-1系列債務交易的完成，直接向Driven Investor LLC支付了100萬美元，剩餘的美元8從公司的運營現金中支付了100萬美元。
2015年6月8日，該公司提供了一筆#美元的貸款1以本票擔保的百萬美元，該本票原定於2020年7月到期，發給公司一名高管，與該高管購買1,500Driven Investor LLC的部門。這些單位被質押給Driven Brands，Inc.，作為償還貸款的擔保。2020年2月7日，該筆貸款結清並被清償。
該公司支付的設施維修服務費總額約為#美元。1.5在截至2021年12月25日的年度內，向由Roark Capital Management，LLC的關聯公司擁有的實體Divitions Maintenance Group支付了100萬美元，該實體與公司的主要股東(Driven Equity Sub LLC、Driven Equity LLC、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC)有關。該等交易由本公司董事會審計委員會根據本公司的關聯人交易政策進行審查、批准和批准。
附註14-員工福利計劃
該公司有一項401(K)計劃，涵蓋計劃協議定義的合格員工。僱主對該計劃的繳費是e $12021年為100萬美元，低於1百萬 in 2020 and 2019.
該公司有一個拉比信託基金，為其高管級別員工的非限定遞延薪酬計劃的義務提供資金，該計劃於2018年1月1日生效。拉比信託包括由計劃參與者選擇的各種共同基金投資。本公司按公允價值記錄共同基金投資資產，其後公允價值的任何變動均記錄在綜合經營報表中。因此，資產價值和確定的繳款計劃債務的抵銷變化將記錄在同一期間的業務報表中。信託資產餘額和遞延報酬計劃負債餘額為 $1百萬截至2021年12月25日和2020年12月26日。信託資產和負債分別計入綜合資產負債表內的預付資產和其他資產以及應計費用和其他負債。
該公司有一項無資金支持的養老金計劃，涵蓋德國洗車部門的員工，該計劃被視為2020年收購ICWG的一部分。該計劃的累積福利債務和預計福利債務均為#美元。8百萬美元和美元10分別截至2021年12月25日和2020年12月26日。養老金支出不到$1截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度為100萬美元。養卹金負債記入合併資產負債表中的長期應計費用和其他負債。用於確定養老金計劃福利義務的貼現率為1.23%和0.93截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度的薪酬增長用於確定養老金計劃的福利義務是0截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度的對該計劃的捐款預計將不到#美元。12022年將達到100萬美元。根據該計劃，養老金福利支付預計將不到#美元。1 million for years 2022, 2023, 2024, 2025 and 2026..
附註15-股權協議和激勵股權計劃
2015年4月17日，Driven Investor LLC簽訂了一份有限責任公司協議(股權計劃)。除其他事項外，股權計劃確定了Driven Investor LLC中某些成員單位的所有權，並定義了與這些成員單位相關的分配權和損益分配。此外，股權計劃要求對單位轉讓、公司治理和董事董事會做出某些限制。2015年4月，Driven Investor LLC設立了某些利潤利息單位，作為獎勵協議(獎勵協議)的一部分。獎勵協議規定向Driven Investor LLC及其附屬公司的僱員、董事或顧問授予若干利潤利息單位。對於利潤利息時間單位和利潤利息履行單位，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的所有權利、所有權和權益，除非受讓人的連續服務期在控制權變更完成前六個月內被公司無故終止。此外，如果承授人因任何原因終止、違反任何終止後的契諾或沒有籤立任何需要籤立的一般解除書，承授人應喪失對任何歸屬單位的所有權利、所有權和權益。利潤利息表現單位也受某些業績標準的限制，這可能會導致這些單位不被歸屬。
2021年1月6日，公司董事會批准了2021年綜合激勵計劃(《計劃》)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了該計劃。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的現有及未來僱員及董事、顧問及顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合。根據該計劃，可供發行的普通股最高股數為12,533,984股份。隨着IPO的結束，我們的董事會根據該計劃向我們的某些員工授予了獎勵，總計5,582,522普通股。5,097,380普通股股票於2021年12月25日根據該計劃保留用於額外授予。
在首次公開招股之前，母公司的股權獎勵包括如上所述的利潤利息單位。利潤有兩種形式--計息單位和業績單位。時間單位通常歸屬於五分期付款20前兩項分別為%五授予日或歸屬日的週年紀念日，前提是僱員在每個歸屬日繼續連續服務。所有尚未完成的時間單位將在完成銷售交易的生效日期之前歸屬。換取與IPO相關的基於時間的限制性股票獎勵的時間單位。此外，公司向大多數有利潤利益的員工授予了與IPO相關的基於時間和基於業績的期權(每個期權都是“IPO期權”)。用利潤、利息和時間單位交換基於時間的限制性股票獎勵不需要修改會計核算。
業績單位將於完成出售交易或合資格公開發售(包括首次公開招股)生效日期前歸屬(“流動資金事項”)。歸屬的百分比是基於達到一定的業績標準。由於未達到最低業績標準門檻，因此並無因IPO而產生歸屬。在IPO方面，業績單位被換成以業績為基礎的限制性股票獎勵。對基於業績的限制性股票獎勵的歸屬條件進行了修改，以在附加業績條件的情況下授予。獲得IPO期權的員工對基於業績的IPO期權部分的歸屬條件與基於業績的限制性股票獎勵相同。
本公司於修改日期計算該等以業績為基礎的限制性股票獎勵的公允價值，並確定該等獎勵的公允價值增加至$66百萬美元，作為修改的結果。此外，基於業績的首次公開招股期權的授出日期公允價值為$26百萬美元。基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬確定的，採用以下假設：(I)預期期限為4.96年，(Ii)預期波動率為40.6%，(Iii)無風險利率為0.48%；及(Iv)不派發預期股息。
大約有一美元6於2021年12月25日，與基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的IPO期權相關的未確認補償支出，預計將在加權平均歸屬期間確認3.3好幾年了。
大約有一美元90截至2021年12月25日，與基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權相關的未確認薪酬支出為100萬美元。截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日的年度，不是鑑於所有業績標準均未達到或可能達到，基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的首次公開募股期權的補償成本已確認。一旦認為可能達到履行條件，本公司將確認補償成本等於所需服務期限已過的部分。IPO後，某些前員工繼續持有基於業績的獎勵。
公司設立了與IPO相關的其他新獎項，包括限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。與IPO相關的獎勵只能在員工在每個授予日期保持連續服務的情況下才能授予。RSU歸於三分期付款33前兩項分別為%三贈與日的週年紀念日。PSU可以在三年制在這段時期內，業績取決於實現某些業績目標，其中一個是市場條件，另一個是業績條件。這些獎勵被認為很可能滿足歸屬要求或在達到市場條件後歸屬，因此已開始確認費用。PSU的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬，使用以下假設確定的：(1)預期期限為2.96年，(Ii)預期波動率為41.16%，(Iii)無風險利率為0.23%，及(Iv)不派發預期股息。
對於公司的所有獎勵，不包括RSU和PSU，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人應喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的所有權利、所有權和權益，除非受讓人的連續服務期被公司在六-流動性事件完成之日之前的一個月期間。此外，如承授人辭職、因緣故被終止、違反任何終止後的契諾，或因沒有籤立任何須籤立的一般解除書，承授人將喪失對任何歸屬單位的一切權利、所有權及權益。對於RSU和PSU，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的所有權利、所有權和權益。
本公司還設立並授予了限制性股票期權(“RSO”)，只要員工在歸屬日期繼續服務，該期權即可歸屬。RSO是按公司於授出日的股價授予的，並允許持有人以10從授予之日起的數年內。期權一般在授予日的第四個週年紀念日授予，但根據授予的某些條件，此類授予可能會加速某些期權的授予。RSO的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬，使用以下假設確定的：(1)預期期限為7年(Ii)預期波動率為40.1%，(Iii)無風險利率為1.34%，及(Iv)不派發預期股息。
大約有一美元1截至2021年12月25日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均歸屬期間確認2.2好幾年了。此外，還有大約1美元26截至2021年12月25日，與未歸屬的RSO相關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均歸屬期間確認4.0好幾年了。此外，還有大約#美元。3
與未歸屬PSU有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在加權平均歸屬期間確認2.1好幾年了。
公司確認基於股權的薪酬支出為#美元。4百萬，$1百萬美元和美元12021年、2020年和2019年分別為100萬。
以下是2020年和2019年利潤計息單位和業績單位的摘要。
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| 利潤利息-時間單位 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 | | 利潤、利息和業績單位 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 |
截至2018年12月29日的未償還款項 | 13,778 | | | $ | 501 | | | 24,736 | | | $ | 353 | |
| 被沒收/取消 | (197) | | | 1,085 | | | (100) | | | 858 |
截至2019年12月28日的未償還債務 | 13,581 | | | 492 | | | 24,636 | | | 351 |
| 授與 | 13,055 | | | 696 | | | 25,597 | | | 693 |
| 被沒收/取消 | (2,668) | | | 976 | | | (8,387) | | | 894 |
| 回購 | (6,677) | | | 288 | | | — | | | — | |
截至2020年12月26日的未償還債務 | 17,291 | | | $ | 652 | | | 41,846 | | | $ | 554 | |
有幾個不是2020年12月26日至2021年1月14日期間的股票授予、沒收或回購。現有的利潤計息時間和業績單位於2021年1月14日轉換為新的時間和業績獎勵。
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| 未歸屬時間獎 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 | | 未授予的表演獎 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 |
| 截至2021年1月14日的未償還款項 | 610,477 | | | $ | 12.65 | | | 4,178,246 | | | $ | 15.79 | |
| 首次公開募股後獲得 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收/取消 | (17,304) | | | 21.27 | | | (84,737) | | | 13.55 | |
| 既得 | (164,868) | | | 10.04 | | | — | | | — | |
截至2021年12月25日的未償還款項 | 428,305 | | | $ | 13.31 | | | 4,093,509 | | | $ | 15.84 | |
以下為IPO同時或之後授予的限制性股票單位和績效股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未歸屬時間單位 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 | | 未歸屬的業績單位 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 |
| 截至2021年1月14日(首次公開募股前) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 首次公開募股後獲得 | 81,160 | | | 23.11 | | | 144,735 | | | 24.52 | |
| 被沒收/取消 | (18,735) | | | 22.18 | | | (37,439) | | | 24.36 | |
| | | | | | | |
截至2021年12月25日的未償還款項 | 62,425 | | | $ | 23.38 | | | 107,296 | | | $ | 24.58 | |
以下為IPO同時或之後授予的限制性股票單位和績效股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於未授予時間的未償還限制性股票期權 | | 加權平均行權價 | | 基於非既得性業績的未到期限制性股票期權 | | 加權平均行權價 |
| 截至2021年1月14日(首次公開募股前) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 首次公開募股後獲得 | 3,564,770 | | | 26.84 | | | 3,621,719 | | | 22.00 | |
| 被沒收/取消 | (77,294) | | | 22.00 | | | (152,239) | | | 22.00 | |
| 既得 | (298,886) | | | 22.00 | | | — | | | — | |
截至2021年12月25日的未償還款項 | 3,188,590 | | | $ | 27.41 | | | 3,469,480 | | | $ | 22.00 | |
| | | | | | | |
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截至2021年12月25日和2021年1月14日，298,886和198,984以時間為基礎的已發行既有股票期權，其平均行權價為$22.00每股。
所有授予的時間單位的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用以下加權平均假設，分別針對2021財年、2020財年和2019財年：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
| | 2021年12月25日 | 2020年12月26日 | 2019年12月28日 |
| 年度股息率 | — | % | — | % | — | % |
| 加權平均預期壽命(年) | 7.0 | 1.8 | 3.0 |
| 無風險利率 | 1.33 | % | 0.91 | % | 2.90 | % |
| 預期波動率 | | 40.1 | % | 46.7 | % | 40.0 | % |
激勵單位的預期年限是基於對員工歷史行為和預期未來行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率是根據與本公司相似的指引公共實體的歷史波動率計算的，因為本公司本身的股份沒有足夠的歷史交易來計算預期波動率。截至2021年12月25日，公司不打算在未來派發股息或進行分配。
員工購股計劃
2021年1月6日，公司董事會批准了員工購股計劃(ESPP)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了ESPP。2021年3月22日，公司董事會批准了《國際員工購股計劃》(簡稱《國際員工持股計劃》)。ESPP和國際ESPP為公司某些指定子公司的員工提供了以折扣價購買公司普通股的機會，但受ESPP和國際ESP規定的某些限制的限制。ESPP和國際ESSP計劃授權發佈1,790,569公司普通股的股份。對ESPP的總捐款為$2在截至2021年12月25日的一年中，不是普通股是根據ESPP於2021年12月25日購買的。110,300普通股隨後於2021年12月28日購買，涉及截至2021年12月25日的年度內的員工繳費。
附註16-每股收益
該公司採用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。下表列出了普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
(以千為單位，每股除外) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 基本每股收益： | | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損) | | $ | 9,632 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
| 減去：參與證券的淨收益，基本 | | 207 | | | — | | | — | |
| 參股證券後淨收益(虧損)，基本 | | $ | 9,425 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
加權平均已發行普通股 (a) | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 基本每股收益 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | |
| 稀釋後每股收益： | | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損) | | $ | 9,632 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
| 減去：參與證券的應佔淨收益，稀釋後 | | 185 | | | — | | | — | |
| 參股證券攤薄後淨收益(虧損) | | $ | 9,447 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
加權平均已發行普通股 (a) | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | | 3,960 | | | — | | | — | |
加權平均-調整後的已發行普通股(a) | | 164,644 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 稀釋後每股收益 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | |
(a)2020年的加權平均普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看見注1以獲取更多信息。
每股基本收益(虧損)的計算方法是將Driven Brands Holdings Inc.在參與證券交易後的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司於截至2020年12月26日止年度錄得淨虧損，因此，用於計算每股攤薄虧損的股份數目與用於計算每股基本虧損的股份數目相同，因為如果計入潛在攤薄股份(如有的話)，將會是反攤薄股份。此外，公司的參與證券與向第16條高管發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的股息權。該公司擁有4,007,164業績獎勵的股份取決於尚未滿足的業績條件，因此不包括在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的加權平均股份的計算中。
下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
證券數量(單位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 限制性股票單位 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 股票期權 | 2,036 | | | — | | | — | |
| 總計 | 2,036 | | | — | | | — | |
附註17-後續事件
2021年12月30日，該公司以約1美元收購了Auto Glass Now®170收購AGN將公司的汽車玻璃產品擴展到美國。AGN是行業領先者，得到了20多年的汽車玻璃維修、更換和校準經驗75作為交易的一部分，該公司產生了一筆562021財年第四季度的交易費用為100萬美元。這些收購的初始會計是不完整的，因為尚未對收購的資產和承擔的負債以及剩餘商譽進行估值。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月25日我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2021年12月25日我們的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序設計有效，將提供合理水平的保證。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對截至2021年12月25日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估和這些標準，我們的管理層決定，我們對財務報告的內部控制自2021年12月25日起有效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
關於我們的執行官員的信息
截至2022年3月15日，以下人員是我們的首席執行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 年齡 |
| 喬納森·菲茨帕特里克 | | 總裁兼首席執行官兼董事 | | 51 |
| 蒂凡尼·梅森 | | 執行副總裁兼首席財務官 | | 47 |
| 斯科特·奧梅利亞 | | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 52 |
| 丹尼爾·裏維拉 | | 執行副總裁兼維修部總裁 | | 42 |
| 約翰·特迪 | | 洗車北美執行副總裁兼總裁 | | 38 |
| 特蕾西·格倫 | | 國際洗車協會總裁 | | 53 |
| 邁克爾·馬卡盧索 | | 油漆、碰撞和玻璃執行副總裁兼總裁 | | 39 |
| 凱爾·馬歇爾 | | 平臺服務執行副總裁兼總裁 | | 43 |
喬納森·菲茨帕特里克擔任董事總裁、首席執行官和首席執行官。Fitzpatrick先生自2012年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，自2018年4月以來一直擔任我們的董事會成員，之前曾擔任Driven Investor LLC的經理董事會成員。在加入本公司之前，Fitzpatrick先生在漢堡王公司(一家快餐公司)被3G Capital收購之前和之後擔任過各種職務。2011年2月至2012年6月，他擔任漢堡王執行副總裁、首席品牌和運營官。2010年10月至2011年2月，他擔任全球運營執行副總裁，2009年8月至2010年10月，擔任歐洲、中東和非洲運營高級副總裁。在此之前，他在2007年7月至2009年8月期間擔任開發和特許經營高級副總裁。
蒂凡尼·梅森擔任我們的執行副總裁和首席財務官，她自2020年3月以來一直擔任這一職位。在加入本公司之前，她於2018年在Lowe‘s Companies，Inc.(一家家居裝修零售商)擔任臨時首席財務官。梅森女士還曾於2015年至2019年擔任羅氏公司負責企業融資和財務的高級副總裁兼財務主管，於2013年至2015年擔任負責財務和財務的副總裁，於2010年至2013年擔任負責投資者關係的副總裁，並於2006年至2010年擔任董事負責對外報告和會計政策的副總裁。在加入勞氏公司之前，梅森女士於2004年至2006年在美國銀行(一家金融服務公司)擔任美國證券交易委員會報道副總裁。
斯科特·奧梅利亞擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書，自2020年5月以來一直擔任這些職位。在加入Driven Brands之前，O‘Melia先生於2012年至2019年擔任Caraustar Industries(回收材料和紙製品製造商)的總法律顧問兼企業發展副總裁。2009年至2012年，O‘Melia先生在快餐公司Wendy’s/Arby‘s Group擔任副總裁兼企業法律顧問。2005年至2009年，O‘Melia先生是Alston&Bird(一家國際律師事務所)的合夥人，專注於併購和其他交易、證券、私募股權和一般公司事務。
丹尼爾·裏維拉擔任我們的執行副總裁和維修部集團總裁。裏維拉先生於2012年加入Driven Brands，擔任首席信息官，並曾擔任Meineke總裁和Take 5總裁。在加入Driven Brands之前，裏維拉先生在2011年至2012年期間擔任汽車零售商AutoNation的應用開發、商業智能、基礎設施和安全高級董事。在加入AutoNation之前，他曾在通用電氣(一家工業公司)、摩托羅拉(一家電信公司)和漢堡王公司擔任過各種職務。
約翰·特迪擔任我們北美洗車行的執行副總裁和總裁。Teddy先生於2019年9月加入Driven Brands，並於9月起擔任高級副總裁兼首席商務官
2019年至2020年2月。他還曾擔任戰略和企業發展主管，擔任
Lowe‘s Companies Inc.從2020年2月到2021年10月。
特蕾西·格倫擔任洗車國際總裁。格蘭女士於2020年完成對ICWG的收購後加入了Driven Brands。Gehlan女士負責美國以外的所有洗車細分市場區域，總部設在英國。在加入Driven Brands之前，Gehlan女士是Hertz International(一家國際汽車租賃公司)的高級副總裁兼首席運營官，負責監管Hertz、Dollar Thrity和Firefly品牌在89個市場的特許經營和公司運營的地點。她負責該區域的整體業績，是全球高級管理團隊的成員。格蘭的職業生涯始於英國最大的獨立餐飲公司The Restaurant Group，她還在漢堡王組織中擔任過多個職位，最終擔任漢堡王歐洲、中東和非洲地區的首席運營官。
邁克爾·馬卡盧索擔任我們的執行副總裁兼油漆、碰撞和玻璃部門的總裁。馬卡盧索於2015年作為收購CARSTAR加拿大公司的一部分加入了Driven Brands，並一直擔任CARSTAR北美公司的總裁。在加入Driven Brands之前，Macaluso先生在CARSTAR加拿大公司擔任了近十年的各種職務，從保險關係經理到董事運營總監、首席運營官和總裁，在DRIVE收購CARSTAR加拿大公司成立CARSTAR北美公司之前，他擔任過各種職務。
凱爾·馬歇爾擔任我們的執行副總裁兼平臺服務總裁。2015年6月，馬歇爾加入了Driven Brands，參與了對1-800-Radiator的收購。自2002年以來，他一直在1-800-Radiator工作，擔任過多個管理職務，包括銷售和營銷副總裁，最近擔任總裁。
本項目所需的其餘信息將包含在我們的2022年股東周年大會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2021年12月25日的財政年度結束後120天內提交(“最終委託書”)，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包含在2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息將包含在2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目要求的信息將包含在2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第14項主要會計事務及費用
該公司的獨立註冊公共會計師事務所是均富會計師事務所。本項目要求的信息將包含在2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(a)作為本表格10-K的一部分提交的文件清單：
1.合併財務報表
請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表索引。
2.財務報表明細表
所有附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料列於合併財務報表或附註中。
3.陳列品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而存檔、提供或合併的證物清單。
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| 展品編號 | | 展品説明 |
| 2.1 | | 由RC IV Cayman ICW LLC、RC IV ICW Merge Sub LLC和Driven Investor LLC之間於2020年7月10日簽署的合併協議和計劃(通過引用附件2.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的S-1表格註冊聲明)。 |
| 3.1* | | 修訂和重訂《驅動品牌控股公司註冊證書》。 |
| 3.2* | | 修訂和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。 |
| 4.1 | | 修訂和重新簽署了基礎契約，日期為2018年4月24日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC和作為受託人和證券中介的花旗銀行(通過引用附件4.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.2 | | 修訂和重訂的基礎契約的第1號修正案，日期為2019年3月19日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC和作為受託人的Citibank，N.A.(通過引用附件4.2併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.3 | | 修訂和重訂的基礎契約的第2號修正案，日期為2019年6月15日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC和作為受託人的Citibank，N.A.(通過引用附件4.3併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.4 | | 修訂和重訂的基礎契約的第3號修正案，日期為2019年9月17日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC和作為受託人的Citibank，N.A.(通過引用附件4.4併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.5 | | 修訂和重訂的基礎契約的第4號修正案，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，以及Citibank，N.A.作為受託人(通過引用附件4.5併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1註冊聲明中)。 |
| 4.6 | | 修訂和重訂的基礎契約的第5號修正案，日期為2020年12月14日，由Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，以及Citibank，N.A.作為受託人(通過引用附件4.6併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.7 | | 修訂和重訂的基礎契約的第6號修正案，日期為2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人(通過引用附件4.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年3月31日提交的當前Form 8-K報告中). |
| | | | | | | | |
| 4.8* | | 修訂和重訂的基礎契約的第7號修正案，日期為2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人. |
| 4.9 | | 修訂和重訂的基礎契約的第8號修正案，日期為2021年9月29日，其中Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人. |
| 4.10 | | 2018年-1系列補編，日期為2018年4月24日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC，作為受託人的花旗銀行和作為受託人的系列2018-1證券中介機構(通過引用附件4.7併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.11 | | 2018-1系列第一補充資料，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2018-1證券中介機構(通過引用附件4.8併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1註冊聲明中)。 |
| 4.12 | | 2019-1系列補編，日期為2019年3月19日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC，作為受託人的Citibank，N.A.和系列2019-1證券中介機構(通過引用附件4.9併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.13 | | 2019-1系列第一補充資料，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2019-1證券中介機構(通過引用附件4.10併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明中)。 |
| 4.14 | | 2019-2系列補編，日期為2019年9月17日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC，作為受託人的Citibank，N.A.和系列2019-2證券中介機構(通過引用附件4.11併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.15 | | 2019-2系列第一補充資料，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2019-2證券中介機構(通過引用附件4.12併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明中)。 |
| 4.16 | | 2019-3系列補編，日期為2019年12月11日，由作為發行人的Driven Brands Funding，LLC，作為受託人的Citibank，N.A.和作為受託人的系列2019-3證券中介(通過引用附件4.13併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 4.17 | | 2019-3系列第一補充資料，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2019-3證券中介機構(通過引用附件4.14併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明中)。 |
| 4.18 | | 2019-3系列第二補充資料，日期為2021年4月30日，由Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2019-3證券中介機構(通過引用附件4.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年4月30日提交的當前Form 8-K報告中). |
| 4.19 | | 2020-1系列補編，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2020-1證券中介機構(通過引用附件4.15併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1註冊聲明中)。 |
| | | | | | | | |
| 4.20 | | 2020-2系列補編，日期為2020年12月14日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2020-2證券中介機構(通過引用附件4.16併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1註冊聲明中)。 |
| 4.21 | | 2021-1系列補編，日期為2021年9月29日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，Citibank，N.A.作為受託人，以及系列2020-2證券中介機構(通過引用附件4.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年9月29日提交的當前Form 8-K報告中)。 |
| 4.22 | | 證券説明。 |
| 10.1 | | A-1類票據購買協議(2019-3類A-1票據)，日期為2019年12月11日，由Driven Brands Funding，LLC、Driven Funding Holdco，LLC、Driven Brands Funding的某些子公司、LLC方、Driven Brands，Inc.、管道投資者方、金融機構方、資金代理方、作為信用證提供商的巴克萊銀行紐約分行和作為Swingline貸款人和行政代理的巴克萊銀行PLC(通過引用從表10.1合併到Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格S-1註冊聲明)於12月22日提交2020)。 |
| 10.2 | | 加入和修訂A-1類票據購買協議和加入A-1類票據費用函，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands，Inc.，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding HoldCo Corporation，Driven Brands Canada Funding Corporation，Driven Brands Canada Shared Services Inc.，Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司，其管道投資者方，金融機構方，其資金代理方，巴克萊銀行紐約分行作為信用證提供者，和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為Swingline的貸款人和行政代理(通過引用從附件10.2合併到Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中)。 |
| 10.3 | | 修訂和重新簽署了擔保和抵押品協議，日期為2018年4月24日，由Driven Funding Holdco，LLC和Driven Funding Holdco，LLC的某些子公司之間的擔保和抵押品協議，作為受託人(通過引用附件10.3併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 10.4 | | 修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議的假設協議，日期為2019年10月4日，由ABRA特許經營商SPV LLC和作為受託人的花旗銀行(通過引用附件10.4併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明)。 |
| 10.5 | | 假設和修訂協議修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議日期為2020年7月6日，由Driven Funding Holdco，LLC、Driven Funding Holdco的某些子公司、Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司以及Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司作為受託人(通過引用附件10.5併入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格註冊聲明，提交於2020年12月22日)。 |
| 10.6 | | 動產抵押契據，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation和作為受託人的Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司(通過引用附件10.6併入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格註冊聲明，提交於2020年12月22日)。 |
| 10.7 | | 修訂和重新簽署的管理協議，日期為2018年4月24日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，有限責任公司，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作為管理人，花旗銀行作為受託人(通過引用從附件10.7合併到Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明中)。 |
| 10.8 | | 對管理協議的修訂和加入，日期為2019年10月4日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，有限責任公司，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作為管理人，花旗銀行作為受託人(通過引用附件10.8併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中)。 |
| | | | | | | | |
| 10.9 | | 由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC參與方，Take 5 LLC，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作為管理人，以及Citibank，N.A.作為受託人對修訂和重新簽署的管理協議進行修訂和加入，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作為受託人(通過引用附件10.9併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.9)。 |
| 10.10 | | 修訂和重新簽署的管理協議的第3號修正案和加拿大管理協議第1號修正案的同意書，日期為2021年3月30日，在Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC的參與方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作為管理人，以及花旗銀行作為受託人(通過引用從附件10.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年3月31日提交的當前8-K表格報告). |
| 10.11 | | 修訂和重新簽署的管理協議的第4號修正案和加拿大管理協議修正案2的同意，日期為2021年9月29日，在Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC的參與方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作為管理人，以及花旗銀行作為受託人(通過引用從附件10.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年9月29日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.12 | | 加拿大管理協議，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人和Citibank，N.A.作為受託人(通過引用附件10.10併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的表格S-1的註冊聲明中)。 |
| 10.13 | | 加拿大管理協議的第1號修正案，日期為2021年3月30日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人，以及Citibank，N.A.作為受託人(通過引用從附件10.2併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年3月31日提交的當前Form 8-K報告中). |
| 10.14 | | 加拿大管理協議的第2號修正案，日期為2021年9月29日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人，以及Citibank，N.A.作為受託人(通過引用從附件10.2合併到Driven Brands Holdings Inc.於2021年9月29日提交的Form 8-K當前報告中). |
| 10.15 | | 股東協議，日期為2021年1月15日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股東方簽署。 |
| 10.16 | | 註冊權利協議，日期為2021年1月20日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股東方簽署。 |
| 10.17* | | 由Driven Brands Holdings Inc.、Driven Equity Sub LLC及其股東之間簽署的註冊權協議，日期為2021年12月29日。 |
| 10.18* | | 與Driven Brands Holdings Inc.、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC及其股東之間於2021年12月29日簽署的註冊權協議 |
| 10.19† | | Driven Brands Holdings Inc.及其每位董事和高管之間的賠償協議表(通過引用附件10.13併入Driven Brands Holdings Inc.於2020年12月22日提交的Form S-1註冊聲明中)。 |
| 10.20 | | 應收所得税協議，日期為2021年1月16日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股東之間簽訂(通過引用附件10.1併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月21日提交的8-K表格). |
| 10.21† | | 修訂和重新簽署了Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands，Inc.之間的僱傭協議，日期為2015年4月17日(通過引用附件10.15併入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格註冊聲明，提交於2020年12月22日)。 |
| 10.22† | | 由Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之間以及Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之間的修訂和重新簽署的僱傭協議修正案(通過引用附件10.16併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案)。 |
| | | | | | | | |
| 10.23† | | 蒂芙尼·梅森與Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議，日期為2020年2月17日(通過引用附件10.17併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案)。 |
| 10.24† | | Daniel R.Rivera和Driven Brands，Inc.之間的聘書，日期為2012年11月7日(通過引用納入Driven Brands Holdings Inc.的表S-1/A的註冊聲明修正案1，附件10.18,2021年1月7日提交)。 |
| 10.25† | | Scott O‘Melia和Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議，日期為2020年4月23日。 |
| 10.26† | | 斯科特·奧梅利亞和Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議修正案，日期為2020年11月1日。 |
| 10.27† | | Michael Macaluso和Carstar Canada Partnership，LP之間的僱傭協議，日期為2015年12月1日。 |
| 10.28† | | 修訂和重新確定了自2020年1月1日起生效的Driven Brands，Inc.非限定延期補償計劃(通過引用附件10.19併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案)。 |
| 10.29† | | Driven Brands，Inc.的第一修正案修訂並重新啟動了非限定延期補償計劃(通過引用從附件10.20併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案)。 |
| 10.30† | | Driven Brands Holdings Inc.2021年綜合激勵計劃(通過引用從附件10.2併入到Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月21日提交的Form 8-K)。 |
| 10.31† | | Driven Brands Holdings Inc.員工股票購買計劃(通過引用從附件10.3合併到Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月21日提交的Form 8-K)。 |
| 10.32† | | Driven Brands Holdings Inc.的國際員工股票購買計劃。 |
| 10.33† | | 2021年綜合激勵計劃(充值選項)下的非限定期權獎勵協議的格式(通過引用納入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案附件10.25)。 |
| 10.34† | | 2021年綜合激勵計劃下的非限定期權獎勵協議格式(非員工董事時間歸屬期權)(通過引用併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案的附件10.26)。 |
| 10.35† | | Driven Investor LLC股權激勵計劃(通過引用附件10.27併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案)。 |
| 10.36† | | 在Driven Investor LLC股權激勵計劃(與重組交易所有關)下使用的限制性股票獎勵協議格式(通過引用附件10.28併入Driven Brands Holdings Inc.於2021年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明第1號修正案)。 |
| 10.37* | | 信貸協議，日期為2021年5月27日，由Driven Holdings，LLC，貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽署. |
| 10.38* | | 增量假設和修訂協議，日期為2021年12月17日，由Driven Holdings LLC、其貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間達成. |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 |
| 23.1* | | 均富律師事務所同意 |
| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁中)。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 |
| | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 |
__________________________________________________________________
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年3月18日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 驅動品牌控股公司。 |
| | | | |
| 由以下人員提供： | | /s/喬納森·菲茨帕特里克 |
| 姓名： | | 喬納森·菲茨帕特里克 |
| 標題： | | 總裁兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。簽名如下的註冊人的每一位董事，特此任命蒂凡尼·梅森和Scott O‘Melia，以及他們各自的實際代理人，以他或她的名義和代表，以下文所述的任何和所有身份簽署，並向美國證券交易委員會提交對本報告的任何和所有修訂，對本報告進行適當的修改，並以董事和/或高級職員的身份代表他們做所有該等事情，使註冊人能夠遵守1934年證券交易法的規定，以及美國證券交易委員會的所有要求。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/喬納森·菲茨帕特里克 | | 首席執行官 | | March 18, 2022 |
| 喬納森·菲茨帕特里克 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/蒂凡尼·梅森 | | 首席財務官 | | March 18, 2022 |
| 蒂凡尼·梅森 | | (首席財務官) | | |
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| /s/邁克爾·貝蘭德 | | 首席會計官 | | March 18, 2022 |
| 邁克爾·貝蘭德 | | (首席會計主任) | | |
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| /s/尼爾·阿倫森 | | 非執行主席兼董事 | | March 18, 2022 |
| 尼爾·阿倫森 | | | | |
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| /s/邁克爾·湯普森 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 邁克爾·湯普森 | | | | |
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| /s/查德威克·休謨 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 查德威克·休謨 | | | | |
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| 凱西·哈利根 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 凱西·哈利根 | | | | |
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| /s/Rick Puckett | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 裏克·帕克特 | | | | |
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| /s/Karen Stroup | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 卡倫·斯特魯普 | | | | |
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| /s/彼得·斯温伯恩 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 彼得·斯温伯恩 | | | | |
